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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1217

9 mai 2015

SOMMAIRE

Air Newco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58416

Ampere Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58370

Cadogan Argon S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58382

CEPF II Seine S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58402

Dereif London Coleman Street S.à.r.l.  . . .

58392

Euro-Zone Office Investments S.A.  . . . . . .

58374

Fibaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58373

Fit 4 Life s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58373

Fondel Silicon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58371

Generali Multinational Pension Solutions

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58374

Griwa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58374

GT Licensing Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58372

Havana Club Know-How S.à r.l.  . . . . . . . . .

58379

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58372

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58373

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58374

Highland VII - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

58372

HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58371

Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

58373

ICM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58371

Innolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58371

Inter Domus Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . .

58372

Interportfolio II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58371

King Arthur Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

58375

Kingdom Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

58375

LBREM NW Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

58391

LIC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58401

Northshore Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58370

NW Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

58370

One Brindleyplace Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58370

Patinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58376

Pepson Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

58376

Phantom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58375

PL Salvador S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58370

Pontavedra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58377

Potential Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58376

Procoat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58378

Protect S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58376

Rasenberger Toschek Advisors GmbH  . . .

58377

Rasenberger Toschek Advisors GmbH  . . .

58377

Red Circle Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

58377

Sheridan Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58401

TwoB-DHM Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58379

Voltalux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58398

58369

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U X E M B O U R G

Ampere Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 190.187.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046218/9.
(150053193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Northshore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.074.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046584/10.
(150053288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

NW Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 160.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046587/10.
(150052905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

PL Salvador S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.077.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2015046611/11.
(150052865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

One Brindleyplace Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.001,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.329.

Il est porté à connaissance à qui de droit que le nom de l'un des associés de la société, à savoir «Trinova Real Estate

LLP», a été modifié depuis le 18 février 2015 sous le nom suivant «NPLUS 1 REIM UK LLP».

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2015046589/14.
(150052841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

58370

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U X E M B O U R G

HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, rue de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 141.868.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047101/9.
(150054077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Innolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 26.154.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015047122/10.
(150053622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Interportfolio II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 49.512.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047123/10.
(150053657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Fondel Silicon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.689.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015047044/12.
(150053851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

ICM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 190.276.

EXTRAIT

La société vous informe que l'adresse professionnelle de Monsieur Abedi Shoabi est désormais au 59, Fountain House,

The Boulevard, Imperial Wharf, SW6 2 TQ, Londres, Royaume-Uni.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2015047113/13.
(150053693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

58371

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U X E M B O U R G

Highland VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047090/10.
(150054028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047091/10.
(150054029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Inter Domus Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 14A, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 191.974.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015047106/12.
(150053846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

GT Licensing Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.307.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 16 mars 2015, et déposée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 17 mars 2015, sous la référence L150048323:

Par résolutions signées en date du 26 février 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gengyun Ai, avec adresse professionnelle au 9, Golden City Road, Lane 259, Rm 502, Shanghai,

Chine, au mandat de gérant, avec effet au 27 février 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Zhenggang Lu, avec adresse professionnelle au 60, Yanchang Middle Road, Lane 800, Rm 602, Shan-

ghai, Chine, au mandat de gérant, avec effet au 27 février 2015 et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Thierry Drinka, avec adresse au 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg, de son

mandat de gérant, avec effet au 27 février 2015;

4. Acceptation de la démission de Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Avenue, CT 06830

Greenwich, Etats-Unis de son mandat de gérant, avec effet au 27 février 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015047080/22.
(150053842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

58372

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U X E M B O U R G

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047092/10.
(150054030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Fit 4 Life s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 21-23, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 193.599.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2015

<i>Première résolution

Par le présente, est révoquée en tant que gérant technique, Monsieur Caceiro Ferreira Mario Antonio, né le 27 mai

1973 à Sao Juliao da Figueira da Foz (P), demeurant à L-9160 Ingeldorf, 10, Rue des Prés.

Comptabilité STC SARL
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015047041/13.
(150053879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.431.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 24 mars 2015 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Erik Johan Cornelis Schoop, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Thuy Uyen Nguyen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

gérante B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047099/15.
(150053464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Fibaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.855.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration de la société qui s'est tenu en date du 19 mars 2015 au siège social que:
- Monsieur Michel de Groote, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné

de son poste d'administrateur de la société.

Dès lors, le conseil d'administration se compose de:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Hermann Bissig, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg.

Référence de publication: 2015047036/16.
(150054343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

58373

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U X E M B O U R G

Griwa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3468 Dudelange, 32, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 114.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047078/9.
(150053713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047093/10.
(150054031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Euro-Zone Office Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 104.157.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration de la société qui s'est tenu en date du 19 mars 2015 au siège social que:
- Monsieur Michel de Groote, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné

de son poste d'administrateur de la société.

Dès lors, le conseil d'administration se compose de:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg;

- Willem Hopman, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 111 Jachthavenweg, NL-1081 KM Ams-

terdam, Pays-Bas.

Référence de publication: 2015047015/17.
(150054339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 141.004.

<i>Extrait du conseil d'administration du 20 mars 2015 à 15.30

En date du 20 mars 2015, le Conseil D'Administration:
- prend note de la démission de M. Michel Andignac en tant qu'administrateur du Conseil d'Administration à partir du

03/02/2015

- prend note de la démission de M. Mauro Dugulin en tant qu'administrateur du Conseil d'Administration à partir du

20/03/2015

- décide de nommer M. Pierre Bouchoms résidant professionnellement au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange,

Luxembourg en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration à partir du 20 mars 2015 pour une durée déterminée
qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2015047050/18.
(150054038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

58374

L

U X E M B O U R G

Phantom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.843.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Phantom S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2015047312/14.
(150054317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Kingdom Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.623.

EXTRAIT

II résulte d'une décision de l'associé unique la Société en date du 18 mars 2015, de:
- accepter la démission de Monsieur Magnus MATTSSON en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet

au 31 décembre 2014; et

- nommer Monsieur Albert COSTA, né le 4 août 1983 à Barcelona, Espagne, résidant professionnellement au 33,

Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 31
décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047153/16.
(150053620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

King Arthur Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 181.798.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 24 mars 2015

En date du 24 mars 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Anne Catherine GRAVE de son mandat de gérant de classe B de la Société avec

effet au 20 mars 2015;

- de nommer Madame Sonia BALDAN, née le 27 janvier 1960 à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg, résidant

à l'adresse professionnelle suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de
la Société avec effet au 20 mars 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Collin J. BEECROFT, gérant de classe A
- Monsieur John F. HARVEY III, gérant de classe A
- Madame Catherine KOCH, gérant de classe B
- Madame Sonia BALDAN, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

King Arthur Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015047142/24.
(150053722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

58375

L

U X E M B O U R G

Protect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 100.776.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047307/9.
(150054364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Potential Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015047319/11.
(150053685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Pepson Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.815.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 18 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015047311/13.
(150053651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Patinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 21.360.

Le Conseil d'Administration, dans l'intérêt de la société et dans le cadre de la gestion journalière, accorde les pouvoirs

nécessaires au Directeur Général afin que celui-ci puisse effectuer, toutes les démarches pour la mise en place de l'activité
de Patinvest S.A.

Plus particulièrement, et de façon non exhaustive, le Directeur Général pourra:
- signer tout contrat et prendre tout engagement pour la location d'un ou de plusieurs bureaux au nom et pour compte

de Patinvest S.A.

- signer tout contrat de travail de nouveaux collaborateurs
- prendre et signer tout engagement en relation avec l'objet social de Patinvest S.A.
- signer toute offre de services en relation avec l'activité de Patinvest S.A.
Monsieur Arnaud TARDY né le 26 décembre 1966 à Besançon (France) et résidant professionnellement au 6 rue Jean

Monnet L-2180 Luxembourg, exerce à ce jour la fonction de Directeur Général, depuis le 4 février 2015.

Le 26 Mars 2015.

Certifié sincère et conforme
PATINVEST S.A.

Référence de publication: 2015047310/21.
(150054131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

58376

L

U X E M B O U R G

Pontavedra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 177.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047318/9.
(150054369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Rasenberger Toschek Advisors GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 107.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rasenberger Toschek Advisors GmbH
Un mandataire

Référence de publication: 2015047322/11.
(150053776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Rasenberger Toschek Advisors GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 107.831.

AUSZUG

Die Berufsadresse von Herrn Frank PLETSCH ist vom L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert zu L-1420 Luxem-

bourg, 5, avenue Gaston Diderich verlegt worden.

Luxemburg, den 26. März 2015.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für Rasenberger Toschek Advisors GmbH
Ein Beauftragte

Référence de publication: 2015047323/14.
(150054261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Red Circle Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.481.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts dûment approuvée par les associés intervenue le 30 janvier 2015, le capital social fixé à

12.400,- euros, représenté par 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales, d'une valeur nominale de 1,- (un) euro,
entièrement souscrites et libérées, se répartit désormais comme suit:

Monsieur Panagiotis KONSTANTINIDIS
Douze mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400
Total: Douze mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

<i>Pour Red Circle Ventures S. à r.l.
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015047325/20.
(150054294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

58377

L

U X E M B O U R G

Procoat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.151.

L'an deux mille quinze, le dix-sept mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "PROCOAT S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 73.151, ayant son siège social à L-1449
Luxembourg au 18, Rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120 du
4 février 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de

résidence au Luxembourg, en date du 23 décembre 2009, publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 373 du 19 février 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée, domicilié professionnellement

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée, domicilié professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six cent quarante-cinq

(645) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
soixante-quatre mille cinq cents euros (EUR 64.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-)

pour le porter de son montant actuel de soixante-quatre mille cinq cents euros (EUR 64.500,-) représenté par six cent
quarante-cinq (645) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de soixante-seize
mille neuf cents euros (EUR 76.900,-), avec émission de cent vingt-quatre (124) actions nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. Modifications afférentes de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté par apport en espèces d'un montant de douze mille quatre cents euros

(EUR 12.400,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatre mille cinq cents euros (EUR 64.500,-) représenté
par six cent quarante-cinq (645) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de
soixante-seize mille neuf cents euros (EUR 76.900,-), avec émission de cent vingt-quatre (124) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l'augmentation de capital susmentionnée et

donc l'entièreté des cent vingt-quatre (124) actions, a été souscrite comme suit:

Monsieur Carlo BERNARDOCCHI, demeurant à Via Pigna 1, Verona, Italie, ici représenté par Monsieur Marc KOEU-

NE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Verona (Italie), le 11 mars 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Ladite augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

58378

L

U X E M B O U R G

" Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-seize mille neuf cents euros (EUR 76.900,-) divisé en sept cent soixante-

neuf (769) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M, Krecké, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mars 2015. 2LAC/2015/5876. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046031/69.
(150052428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Havana Club Know-How S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.560.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.142.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 19 février 2015

- Les Associés acceptent la démission en tant que gérant de catégorie A de Monsieur Pierre Pringuet, administrateur

de sociétés, demeurant au 15, Avenue Robert Schuman, F-75007 Paris, avec effet au 11 février 2015.

- Les Associés nomment en remplacement du gérant A démissionnaire, Monsieur Alexandre Ricard, demeurant 20,

Chaussée de la Muette, F-75016 Paris, en tant que gérant de catégorie A, avec effet au 11 février 2015, et ce pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 février 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015045827/17.
(150052327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

TwoB-DHM Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 195.535.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le onze mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck

ONT COMPARU:

- Monsieur Olivier BUSTIN, pharmacien, né le 16 novembre 1961 à B-Rocourt domicilié Place de la Gare 6 à B-4130

Mery;

- Monsieur Marc MAUER, gérant de société, né le 20 mai 1958 à B-Louvain, domicilié Asteneterstrasse 105 à B-4711

Walhorn;

agissant tant en nom personnel qu’en tant que mandataire de:
a) Madame Florence BUSTIN, pharmacienne, née le 15 décembre 1984 à B-Liège, domiciliée Chaussée de Bellevue 78

à B-7322 Villepommeroeul;

b) Monsieur Sylvain DEROUAUX, pharmacien, né le 07 février 1984 à B-Liège, domicilié Chaussée de Bellevue 78 à

B-7322 Villepommeroeul;

c) Madame Chantal HARDY, pharmacienne, née le 28 mai 1975 à B-Hermalle-sous-Argenteau, domiciliée Chaussée

de Marche 88 à B-4121 Neuville en Condroz;

en vertu d’une procuration sous seing privée datée à Rombach le 23 février 2015, dont une copie, après avoir été

signée «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui;

58379

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par

les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TwoB-DHM

CONSULT»

Art. 2. La société a pour objet la consultance en informatique et toutes prestations liées de près ou de loin à cette

activité.

Son activité consiste en la recherche et le développement de logiciels et de solutions adaptées dans divers marchés et

domaines.

Edition de logiciels évolutifs et d’intégration sur mesure, recherche de solutions fonctionnelle.
Ingénierie logicielle et développement au service du multimédia.
Elle pourra accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi à Rombach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par les parties comparantes dans les proportions suivantes:

Monsieur Marc MAUER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Monsieur Olivier BUSTIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Madame Florence BUSTIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Madame Chantal HARDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Monsieur Sylvain DEROUAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à 800.-€ euros.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
- Le siège social de la société sera établi à L-8832 Rombach, 5, route d’Arlon;

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- Sont nommés gérants de la société pour une durée illimité avec pouvoir d’engager la société par leur signature

conjointe Monsieur Olivier BUSTIN et Monsieur Marc Mauer, prénommés.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connue du notaire par ses prénoms, noms et

demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Olivier BUSTIN, Marc MAUER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 12 mars 2015. Relation: DAC/2015/4228. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015046126/138.
(150051255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Cadogan Argon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 195.577.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of March,
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cadogan Investments S.A., a public limited liability company (a société anonyme) incorporated and existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
registered with the Luxembourg Companies’ Register under number B 124.671,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company may at any time be composed of a sole shareholder or several shareholders (the “Shareholder(s)”), but

not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition and sale for its own account of real estate properties

either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same Shareholder(s) of the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

2.4. The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance

of any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or

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in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same Shareholder(s) of the Company.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CADOGAN ARGON S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Shareholder

(s) or by the general meeting of Shareholders in the event the Company has more than 25 shareholders (the “General
Meeting”).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
In the event that in the view of a manager or in case of several managers (the “Manager(s)”), in the view of the board

of managers (the “Board of Managers”), extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent
that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications
with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until
the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five British Pounds (GBP 25) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Each share is entitled to one vote for the resolutions of the Shareholder(s) or at ordinary and extraordinary General

Meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Shareholders representing three

quarters (3/4) of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among Shareholders. Any inter vivos transfer to a new Shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other Shareholders at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other Shareholders, at a majority of three quarters (3/4) of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several Managers, who need not be Shareholder(s). If several Managers

have been appointed, the Managers will constitute the Board of Managers.

The Manager(s) shall be appointed by the Shareholder(s) or, as the case may be, by the General Meeting, which will

determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate. The Manager(s) will
hold office until its (their) successor(s) is (are) elected. It (They) may be re-elected at the end of its (their) term and he
(they) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s) or, as the case may be,
of the General Meeting.

In case there is more than one Manager, the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting may decide

to qualify the appointed Managers as class A Managers and class B Managers.

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He (they) may be dismissed freely at any time by the Shareholder(s), or as the case may be, the General Meeting.
In dealing with third parties, the Manager, or in case of several Managers, the Board of Managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific purposes to one or

several representatives.

Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Manager or in the event of Board of

Managers (i) by the joint signature of any two managers of the Company, (ii) or if the Shareholder(s) or as the case may
be, the General Meeting resolves to divide the Board of Managers in class A managers and class B managers, by the joint
signature of one class A manager together with one class B manager, (iii) by the signature of any of the daily manager(s)
within the context of the daily management or, (iv) by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has
been delegated by the Board of Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company’s interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 12. In case of several Managers, the Company is managed by a Board of Managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers shall meet upon call by any one Manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the Board of Managers, or in the absence of a chairman, the Board of Managers
may appoint another Manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication.

A special convocation will not be required for a Board of Managers’ meeting to be held at a time and location deter-

mined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.

Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The  Board  of  Managers  can  deliberate  or  act  validly  only  if  at  least  the  majority  of  the  Managers  are  present  or

represented at a meeting of the Board of Managers and in case Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting
has decided to qualify the appointed Managers as class A Managers and Class B Managers, the Board of Managers can
deliberate or act validly only if at least a class A Manager and a class B Manager are present or represented at a meeting
of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Managers present or represented at such
meeting and in case the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided to qualify the appointed
Managers as class A Managers and class B Managers, decision shall be taken by a majority of votes and at least by a class
A Manager and a class B Manager.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers or in case the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has
decided to qualify the appointed Managers as class A Managers and class B Managers, by a class A Manager and a class B
Manager jointly.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman or by two managers or in case the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided
to qualify the appointed Managers as class A Managers and class B Managers, by a class A Manager and a class B Manager
jointly or by any person duly appointed to that effect by the Board of Managers.

Art. 14. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The Manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any Manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which

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the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Manager or the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

D. Meetings of shareholders

Art. 17. Powers of the Shareholders. The Shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to

the Articles and the law. If the Company has only one Shareholder the latter carries out the powers bestowed on the
Shareholders or as the case may be on the General Meeting.

Any properly constituted General Meeting of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual General Meeting, of which one must be held where the Company has

more than twenty-five (25) Shareholders, will be held at the registered office of the Company, or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting, on the second Wednesday of the month of June at 2 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five

(25) Shareholders, resolutions of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Shareholders. Should such written resolutions be sent by the Sole Manager or as the case may be, the Board of Managers,
to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to, within a time period of eight (8) calendar
days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company
through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requi-
rements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting shall mutatis mutandis apply to the adoption
of written resolutions.

General Meetings, including if applicable the annual General Meeting, will be held at the registered office of the Company

or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Sole
Manager or as the case may be by the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may also meet in

a General Meeting upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the law, by the Manager or as
the case may be by the Board of Managers, or failing which by Shareholders representing more than half (1/2) of the
capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any General Meeting shall be presided over by the Chairman or by a person designated by the

Manager or the Board of Managers or, in the absence of such designation, by the General Meeting.

The Chairman of the General Meeting shall appoint a secretary.
The General Meeting shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the General Meeting.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the committee of the General Meeting.

Art. 23. Vote. At any General Meeting other than a General Meeting convened for the purpose of amending the Articles

or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for any amendment to the
Articles, resolutions shall be adopted by Shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is
not reached at the first meeting (or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second
time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes
cast.

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At any General Meeting convened in accordance with the Articles or the law, for the purpose of amending the Articles

or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for any amendment to the
Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by (i) the sole Manager (ii) by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed or (iii) by a Manager of class A and a Manager of
class B if there are classes of Managers.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 25. The Company’s year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 26. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the Managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 27. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 28. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be Shareholders, and which are appointed by the Shareholder(s) or as the case may be by the General Meeting
which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive
powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

Shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915

on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

Cadogan Investments S.A., prenamed, has declared to subscribe the five hundred (500) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds

(GBP 12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 , 2015.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

Then the sole Shareholder, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Is appointed sole manager of the Company for an indefinite period:
- Sycamore Management S.à r.l., a private limited liability company (a société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, registered with the Luxembourg Companies’ Register under number B 150.178,

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le neuvième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Cadogan Investments S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 124.671,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, la «Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique. La Société peut à tout moment comporter un associé unique ou

plusieurs associés («Associé(s)»), mais dans la limite de quarante (40) associés, notamment par suite de transfert de parts
sociales ou d’émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d’entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.4. La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour

l’exécution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d’entités que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CADOGAN ARGON S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision des Associés ou en vertu d’une

décision de l’assemblée générale des associés dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés («Assemblée
Générale») La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.

Dans l’hypothèse où le gérant ou dans le cas où il y a plusieurs gérants(le «Gérant(s)»), le conseil de gérance (le

«Conseil de Gérance»), estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social sont de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou

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entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par les organes ou les personnes chargées de la gestion journalière de la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions des Associé(s) ou aux délibérations des Assemblées

Générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément donné des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d’un Associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, des Associés représentant les trois quarts (3/4) des parts appartenant aux Associés survivants.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants
ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui n’ont pas besoin d’être Associés. Si plusieurs Gérants

sont nommés, les Gérants constituent un Conseil de Gérance.

Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par le (les) Associé(s), ou le cas échéant, par l’Assemblée Générale, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s)
jusqu’à la nomination de leur(s) successeur(s): il(s) peut (peuvent) être réélu(s) au terme de leur mandat et il(s) peut
(peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de(s) Associé(s), ou le cas échéant par
une Assemblée Générale.

Dans le cas d’une pluralité de Gérants, l’(les) Associé(s) ou le cas échéant, l’Assemblée Générale peut décider de

nommer des Gérants de classe A et des Gérants de classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqué(s) librement à tout
moment par l’ (les) Associé(s) ou le cas échéant, l’Assemblée Générale.

Vis-à-vis des tiers, le Gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant unique et dans le cas d’un Conseil

de Gérance (i) par la signature conjointe de deux Gérants, (ii) ou si l’(les) Associés ou le cas échéant, l’Assemblée Générale
décide de diviser le Conseil de Gérance en gérants de classe A et gérants de classe B, par la signature conjointe d’un
gérant  de  classe  A  avec  un  gérant  de  classe  B,  ou  (iii)  par  la  signature  individuelle  de  l’un  des  délégués  à  la  gestion
quotidienne dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société ou (iv) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs Gérants, la Société est gérée par un Conseil de Gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’un Gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en l’absence d’un président, le Conseil de Gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

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U X E M B O U R G

mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
Gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le  Conseil  de  Gérance  ne  pourra  délibérer  ou  agir  valablement  qui  si  la  majorité  des  Gérants  sont  présents  où

représentés à la réunion du Conseil de Gérance et dans le cas ou l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée Générale
des a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, le Conseil de Gérance ne pourra
délibérer ou agir valablement qui si au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B sont présents ou représentés
à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés
à cette réunion et dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs
Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, les décisions sont prises à la majorité et au moins par un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Le Conseil de Gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux Gérants ou dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée
Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe
A et un Gérant de classe B conjointement. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux Gérants, ou dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’As-
semblée Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant
de classe A et un Gérant de classe B conjointement ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil
de Gérance.

Art. 14. Le décès d’un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les Gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le Gérant ou le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et la loi. Si la

Société ne compte qu’un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux Associés ou le cas échéant, à l’Assemblée
Générale.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Associés.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'Assemblée Générale annuelle des Associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, aura lieu au siège social de la Société, ou à tout autre endroit tel qu’il
serait mentionné dans la convocation à la réunion, le deuxième mardi du mois de juin à 14 heures.

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U X E M B O U R G

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs Associés, dans la limite de vingt-cinq (25) As-

sociés, les résolutions des Associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans
un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions
à adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés pour approbation, les Associés sont tenus, dans un dans un
délai de huit (8) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit
en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences
de quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’Assemblée Générale s’applique mutatis mutandis
à l’adoption de résolution écrites.

Les Assemblées Générales, y compris, le cas échéant, l’Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou le Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un Associé unique, les Associés peuvent aussi

se réunir en Assemblées Générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou la loi, sur convocation du
Gérant ou du Conseil de Gérance, ou à défaut, des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux Associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’Assemblée Générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’Assemblée Générale. L’ordre du jour d’une Assemblée Générale doit
également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifi-
cations relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si  tous  les  Associés  sont  présents  ou  représentés  à  une  Assemblée  Générale  et  s’ils  déclarent  avoir  été  dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

Assemblée Générale.

Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même Associé.

Art. 22. Procédure. Toute Assemblée Générale est présidée par le président ou par une personne désignée par le

Gérant ou le Conseil de Gérance, ou, faute d’une telle désignation par le Gérant ou le Conseil de Gérance, par une
personne désignée par l’Assemblée Générale.

Le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L’Assemblée Générale élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’Assemblée Générale.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’Assemblée Générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées
pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2)
du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les Associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la loi, en vue de la modification des

Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, la majorité exigée sera la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des Assemblées Générales doivent être signés par les Associés présents

et peuvent être signés par tous les Associés ou mandataires d’Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’Associé unique seront établies par écrit et signées par l’Associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des Assemblées

Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant ou par deux (2) Gérants au moins agissant conjoin-
tement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé ou dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée
Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe
A et un Gérant de classe B conjointement

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 25. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 26. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

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U X E M B O U R G

Art. 27. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’Assemblée Générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou

non, nommé(s) par l’(les) Associé(s) ou le cas échéant, par l’Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif
et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les Statuts, les Associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Cadogan Investments S.A., pré-mentionnée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Livres Sterling (GBP 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Sycamore Management S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.718,

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Massimiliano della Zonca, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 mars 2015. 1LAC / 2015/ 7702. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015046305/524.
(150053095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

LBREM NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.744.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015047181/10.
(150054112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

58391

L

U X E M B O U R G

Dereif London Coleman Street S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 195.567.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen,
on the sixteenth day of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“DEREIF Immobilien 1 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and organised under the laws of Lu-

xembourg with its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

here represented by:
Mrs Franziska Stahlberg, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal on 13 March 2015.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration.

Art. 1 

er

 . Form, Corporate Name.  There exists under the name of “DEREIF London Coleman Street S.à r.l.” a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the “Company”), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board

of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding this  temporary transfer of  the registered  office, will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is
- buying or holding shares or units in one or more Investment Companies;
- granting financing to Investment Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Investment

Companies, controlled by the Company; and/or

- buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it.
For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise direct title to property (consisting of land and buildings),

property related longterm interests (such as surface ownership, master-lease, fee simple ownership, concession and lease-
hold),  purchase  options  and  forward  commitments  to  purchase  upon  completion  in  relation  to  such  property  and
property-related long term interests and other assets that are necessary to operate such property and property-related
long term interests.

For the purpose of this clause, "Investment Company" means any company or other investment vehicle whose object

is (according to its articles of incorporation or other constituent documents) buying Real Estate and developing, admi-
nistering, operating, renting and selling Real Estate held by it, (directly or indirectly via one or more investment vehicles
with a similar object clause) buying or holding shares or units in one or more of investment vehicles with a similar object
clause and/ or granting financing to such investment vehicles provided that the financed investment vehicle is ultimately
controlled by the Company.

The Company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfill its object as well as all

operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including but not limited to
borrowing money in any form or obtaining any form of credit facility, entering into any guarantee, pledge or any other
form  of  security  for  the  performance  of  any  contracts  or  obligations  of  the  Company  and  of  any  direct  or  indirect
subsidiary of the Company, the majority of the capital of such companies being held directly or indirectly by the Company,

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in each case in relation to the financing of Real Estate acquisitions, as well as entering into transactions to hedge interest
and/ or currency exchange risks.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Units.

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) represented by

two hundred (200) units of one hundred Pound Sterling (GBP 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there

is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its units without the prior consent

of the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company’s unit capital.

Chapter III. - Management.

Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers

need not be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders
holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’ meetings, physically held.

Votes may also be cast by mail, fax or e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of any two members of

the board of managers or by the joint or sole signature of any person(s) to which the board of managers has validly
delegated such power.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Manager. Any member of the board of managers may sub-delegate his powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

Any member of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant condition of his agency.

Art. 14. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any manager, including any manager possibly

appointed at a later date in addition to or in the place of one of the first managers, will be determined in the respective
act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

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Chapter IV. - General meeting of unitholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders’ meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing in writing or by telefax or by email as his

proxy another person who need not be a unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Chapter V. - Business year - Balance sheet.

Art. 17. Business Year. The Company’s financial year starts on 1 September of each year and ends on 31 August of

the following year.

At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and the

balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses and amortisation represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of
the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation.

Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 20. Liquidation. In case of and at the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine his respectively their powers
and remuneration.

In case all units of the Company are held by only one sole unitholder, he can decide to dissolve the Company and

proceed to its liquidation, assuming personally the payment of all liabilities of the Company.

Chapter VII. - Applicable law.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the company and shall terminate on 31 August

2015.

<i>Subscription - Payment

All two hundred (200) units representing the entire capital have been entirely subscribed by DEREIF Immobilien 1 S.à

r.l., prenamed, and fully paid up in cash. Therefore the amount of twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) is now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Jean Wantz, born on 17 May 1966 in Luxembourg, professionally residing in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg (chairman);

- Mr Bernd Zens, born on 15 March 1963 in Bonn, Germany, professionally residing in Riehler Straße 190, D-50735

Cologne, Germany;

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- Mr Joachim Gallus, born on 26 September 1964 in Heidelberg, Germany, professionally residing in Riehler Straße

190, D-50735 Cologne, Germany;

- Mr Charles Meyer, born on 19 April 1969 in Luxembourg, professionally residing in 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 4a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) Deloitte Audit S.à r.l., with address in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (RCS Luxembourg, section B

number 67895), is appointed as auditor of the Company for an undetermined period of time.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze,
le seize mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«DEREIF Immobilien 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

ici représentée par:
Madame Franziska Stahlberg, Rechtsanwältin, résidant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 13 mars 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de «DEREIF London Coleman Street S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la “Société”),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi”), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Objet. L'objet social est le suivant:
- Acheter ou détenir des actions ou des parts dans une ou plusieurs Sociétés d'Investissement;
- Accorder un financement à des Sociétés d'Investissement à condition qu'elles soient, directement ou indirectement

via une ou plusieurs Sociétés d'Investissement, contrôlées par la Société; et/ou

- Acheter des Biens Immobiliers et développer, gérer, exploiter, louer et vendre des Biens Immobiliers détenus par

elle.

Aux fins de cette clause, les "Biens Immobiliers" comprendront le titre direct de propriété (consistant en du terrain

et des immeubles), les intérêts à long terme liés à la propriété (tels que la propriété foncière, le bail principal, les biens
en toute propriété, la concession et l'immeuble donné à bail), les options d'achat et les engagements d'achat à terme une
fois effectués en rapport avec ces biens et les intérêts à long terme liés à ces biens et autres actifs qui sont nécessaires
pour exploiter ces biens et les intérêts à long terme liés à ces biens. Aux fins de cette clause, "Société d'Investissement"
signifie toute société ou autre véhicule d'investissement dont l'objet est (conformément à ses statuts ou à d'autres do-
cuments  constitutifs)  d'acheter  des  Biens  Immobiliers  et  de  développer,  gérer,  exploiter,  louer  et  vendre  des  Biens

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Immobiliers détenus par elle, (directement ou indirectement via un ou plusieurs véhicules d'investissement ayant une
clause d'objet similaire) acheter ou détenir des actions ou des parts dans un ou plusieurs véhicules d'investissement avec
une clause d'objet similaire et/ou accorder un financement à des véhicules d'investissement de ce type à condition que
le véhicule d'investissement financé soit en fin de compte contrôlé par la Société.

La Société peut effectuer toutes opérations et transactions qu'elle estime nécessaire pour réaliser son objet ainsi que

toutes opérations liées directement ou indirectement ayant pour but de faciliter la réalisation de son objet comprenant,
de manière non exhaustive, toute forme d'emprunt d'argent ou toute forme d'obtention de facilité de crédit, toute entrée
en garantie bancaire, en nantissement ou toute forme de cautionnement pour l'exécution de tous contrats ou obligations
de la Société et de toute filiale directe ou indirecte de la Société, la majorité du capital social de telles sociétés étant
détenue directement ou indirectement par la Société, dans tous les cas de financement d'acquisitions immobilières, ainsi
que dans tous les cas d'opérations de couverture et/ou de risques de change.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Parts.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par deux cents

(200) parts sociales d’une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents
Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III. - Gérance.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois membres. Les gérants ne

sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que courrier, fax, e-

mail ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d’administration, par exemple des real estate agent's agreements et des property mana-
gement agreements.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres

du conseil de gérance ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
un tel pouvoir aura été valablement conféré par le conseil de gérance.

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Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations de tout gérant, y compris tout gérant éventuellement

nommés postérieurement en sus ou en remplacement de l'un des premiers gérants, seront déterminés dans l'acte de
nomination respectif.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des associés.

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale de l’Associé (des Associés). L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont

conférés à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé  est  autorisé à  se faire  représenter  à  toute assemblée des associés  par un mandataire  qui  ne doit  pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.

Chapitre V. - Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commence le 1 

er

 septembre de chaque année et se termine le 31 août de

l’année suivante.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux et amortissements constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d’insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.

Art. 20. Liquidation. En cas de et au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront respectivement leurs pouvoirs et
rémunérations.

Dans le cas où toutes les parts de la Société sont détenues par un associé unique, il peut décider de dissoudre la Société

et procéder à sa liquidation, en prenant personnellement en charge tous les passifs de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 août 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les deux cents (200) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

DEREIF Immobilien 1 S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui seront mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

58397

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. Jean Wantz, né le 17 mai 1966 à Luxembourg, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg (président);

- M. Bernd Zens, né le 15 mars 1963 à Bonn, Allemagne, résidant professionnellement au 190, Riehler Straße, D-50735

Cologne, Allemagne;

- M. Joachim Gallus, né le 26 septembre 1964 à Heidelberg, Allemagne, résidant professionnellement au 190, Riehler

Straße, D-50735 Cologne, Allemagne;

- M. Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société sera établi au 4a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) Deloitte Audit S.à r.l., axant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (RCS Luxembourg, section

B numéro 67895), est désignée comme étant réviseur d’entreprises de la Société pour une période illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la partie comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec Nous le notaire.

Signé: F. STAHLBERG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 mars 2015. Relation: EAC/2015/6506. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015046351/346.
(150052825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Voltalux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4392 Pontpierre, 1, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 195.536.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Pardevant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  Notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

Monsieur Mustafa CEYLAN, électricien, né le 01 février 1973 à Gazipasa (Turquie), demeurant à F-57530 Marsilly

(France), 2 rue des Salamandres,

ici représenté par Maître Engin DOYDUK, Avocat, demeurant professionnellement à F-57000 Metz, 3 Place Jean-Paul

II,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui conférée le 16 mars 2015.
Laquelle prédite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le Notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le Notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de «VOLTALUX S.à r.l.».

58398

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Le siège social est établi à Pontpierre (commune de Mondercange.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise d'électricité générale, l'étude et le conseil technique, l'achat, la vente, l'installation et

l'entretien de tous appareils, matériels et équipements électriques, électroménagers et électroniques, ventilation simple
et collectif;

- le commerce, l'achat et la vente en import et export de tous produits autorisés;
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles ‘en faciliter l’accomplissement.

La Société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l’aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- euros), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une seule part sociale, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercées par le seul nu-propriétaire.

Art. 10. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Gérance - Assemblée générale

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

58399

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 16. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Année sociale - Bilan

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Mustafa CEYLAN,

électricien, né le 01 février 1973 à Gazipasa (Turquie), demeurant à F-57530 Marsilly (France), 2 rue des Salamandres,
préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au Notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés à environ 1.200.- euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-4392 Pontpierre, 1, rue d’Esch.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mustafa CEYLAN, électricien, né le 01 février 1973 à Gazipasa (Turquie), demeurant à F-57530 Marsilly

(France), 2 rue des Salamandres.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

58400

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le  Notaire  instrumentant  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du Notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: DOYDUK, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/03/2015. Relation: EAC/2015/6502. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23/03/2015.

Référence de publication: 2015046164/142.
(150051350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

LIC S.A., Société Anonyme,

(anc. Sheridan Consult S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.489.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq février,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"SHERIDAN CONSULT S.A."
avec siège social à Luxembourg, 22 rue Goethe,
constituée suivant acte reçu par Maître Gerard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 mai 2009,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1265, du 1 

er

 juillet 2009.

Les statuts n'ont été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Günter Graw.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Thibault DAXHELET, demeurant professionnellement à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kai STUERZE.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en "LIC S.A.".
2. Modification de l’article 2 des statuts
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en "LIC S.A.".

58401

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de la décision précédemment prise de modifier l’article 2 des statuts

pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

Version française

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "LIC S.A.".

Version anglaise:

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "LIC S.A.".

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ MILLE TROIS CENTS EURO (1.300.-
EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signés: G. GRAW, T. DAXHELET, K. STUERZE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 mars 2015. Relation: EAC/2015/5014. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044717/63.
(150050981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

CEPF II Seine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 195.569.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 191.808, here represented by Mrs Nadia WEY-
RICH, employee, with professional address in Belvaux, by virtue of a proxy, given on 18 

th

 March 2015.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “CEPF II Seine

S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

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2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 9.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 9.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these articles - including
article 14.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this article 3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

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PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand and six hundred Euro (EUR 12,600.00) represented by

twelve thousand and six hundred (12,600) shares of one Euro (EUR 1.00) each (the “Shares”), divided into (A) twelve
thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (B) one hundred (100) redeemable
shares, subdivided into (i) ten (10) class A redeemable shares (the “Class A Shares”), (ii) ten (10) class B redeemable
shares  (the  “Class  B  Shares”),  (iii)  ten  (10)  class  C  redeemable  shares  (the  “Class  C  Shares”),  (iv)  ten  (10)  class  D
redeemable shares (the “Class D Shares”), (v) ten (10) class E redeemable shares (the “Class E Shares”), (vi) ten (10)
class F redeemable shares (the “Class F Shares”), (vii) ten (10) class G redeemable shares (the “Class G Shares”), (viii)
ten (10) class H redeemable shares (the “Class H Shares”), (ix) ten (10) class I redeemable shares (the “Class I Shares”)
and (x) ten (10) class J redeemable shares (the “Class J Shares” and together with the Class A Shares, the Class B Shares,
the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares
and the Class I Shares, the “Redeemable Shares”), having such rights and obligations as set out in these Articles. In these
Articles, each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an “Ordinary Shareholder” and each
holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a “Redeemable Shareholder”. The Ordinary Sha-
reholder together with the Redeemable Shareholder are hereinafter referred to as the “Shareholder” or the “Sharehol-
ders”, if the case may be.

5.2 The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.3 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles of Association, to offset any net
realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.4 If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
5.4.1 the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by

the Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).

5.4.2 all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:

(1) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A

Shares annually on pro rata basis;

(2) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class

B Shares annually on pro rata basis;

(3) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class

C Shares annually on pro rata basis;

(4) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class

D Shares annually on pro rata basis;

(5) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E

Shares annually on pro rata basis;

(6) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F

Shares annually on pro rata basis;

(7) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class

G Shares annually on pro rata basis;

(8) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares to the holders of the Class

H Shares annually on pro rata basis;

(9) ninth, an amount equal to 0.55% of the aggregate nominal value of the Class I Shares to the holders of the Class I

Shares annually on pro rata basis; and

(10) tenth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class J Shares annually on pro rata

basis;

5.4.3 If all the Class J Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant

to steps (a) to (i) will be paid to the holders of the Class I Shares on pro rata and pari passu basis.

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5.4.4 If all the Class J Shares and Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after

the payments pursuant to steps (a) to (h) will be paid to the holders of the Class H Shares on pro rata and pari passu
basis.

5.4.5 If all the Class J Shares, Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits

remaining after the payments pursuant to steps (a) to (g) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata
and pari passu basis.

5.4.6 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital

Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class F Shares on
pro rata and pari passu basis.

5.4.7 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and

cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (e) will be paid to the holders of
the Class E Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.8 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are

redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to
the holders of the Class D Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.9 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class

D Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c)
will be paid to the holders of the Class C Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.10 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D

Shares and Class C Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to
steps (a) to (b) will be paid to the holders of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.11 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D

Shares, Class C Shares and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment
pursuant to step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.12 any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the “Remaining Profits”) shall be distributed to

the holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.

5.4.13 For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such

distribution.

6. Shares.
6.1 Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles of Association and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.

6.2 Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.4 The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5 The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

7. Redemption and/or repurchase of shares
7.1 In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Ma-
nagers and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).

7.2 The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles of

Association is permitted provided that: (i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being un-
derstood that the class of Ordinary Shares shall be the last class of Shares to be redeemed; (ii) the net assets of the
Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or
following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves
which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles; (iii) the Re-
demption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and
any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year,
any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
these Articles of Association; and (iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the
Company. The redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 14 of these
Articles of Association.

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7.3 In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be

made in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class J Shares and ending with the Class A Shares). The
Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares.

7.4 In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a

class of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher
than such Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no
earlier than eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of
Shares.

7.5 The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital

Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to article 16 of the Articles, increased
by (i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii)
as the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double
counting).

For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits)

7.6 In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits)and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.7 In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.8 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

8. Transfer of shares.
8.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
8.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
8.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

8.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

8.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

9. Management.
9.1 The Company shall be managed by four (4) Managers, of whom two (2) shall be ‘A’ Managers and two (2) shall be

‘B’ Managers. At least one (1) ‘A’ Manager and one (1) ‘B’ Manager shall be resident outside the United Kingdom and at
least one (1) ‘A’ Manager and one (1) ‘B’ Manager shall be resident in Luxembourg. All Managers will be resident outside
of Germany.

9.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
9.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

9.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

10. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

11. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

11.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
11.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
11.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 12.

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12. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

13. Board meetings.
13.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

13.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under article 13.5.

13.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

13.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference  telephone,  video  conference  or  similar  form  of  communications  equipment  (initiated  from  Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

13.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

13.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

14. Shareholders' resolutions.
14.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
14.2 Subject as provided in articles 14.3, 14.4 and 14.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written  consultations,  the  Shareholders  shall  be  convened  or  consulted  a  second  time,  by  registered  letter  and  the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

14.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

14.4 Subject as provided in article 14.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

14.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

14.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

14.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

14.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

15. Business year.

15.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of the same year.

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16. Appropriation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as
such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2 The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16.4 The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.4.

17. Dissolution and Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association, unless otherwise
provided by the Law.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

17.3.1 the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
17.3.2 the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro

rata basis;

17.3.3 the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata

basis;

17.3.4 the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand and six hundred (12,600) Shares have been subscribed by Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l.,
All the Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and six hundred Euro

(12,600.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2015.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themself as fully convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1.  The  registered  office  of  the  Company  shall  be  at  40,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Onno BOUWMEISTER, born on 26 January 1977 in Maarssen, The Netherlands, residing professionally at 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A manager;

- Mr. Sean MURRAY, born on 21 December 1976 in Tipperary, Ireland, residing professionally at 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as B manager;

- Mr. Jonathan PETIT, born on 24 April 1955 in Paris, France, residing at Swinbrook Manor Farm, Swinbrook, Burford,

Oxfordshire, OX18 United Kingdom, as B manager; and

- Mr Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, born on 24 October 1967 in Mulhouse, France, residing professionally at

9, Avenue Percier, 75008Paris, France, as A manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU

«Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 40 Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 191.808, ici représenté par Madame Nadia WEYRICH, employée, demeurant profession-
nellement à Belvaux, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 18 mars 2015.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «CEPF II Seine S.à r.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 9.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 9.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
14.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

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3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
article  3.8  «garantie»  inclut  toute  obligation,  quel  qu'en  soit  le  libellé,  de  payer,  satisfaire,  fournir  des  fonds  pour  le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille six cents euros (EUR 12.600,00), représenté par douze mille six

cents (12.600) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1.00) chacune (les «Parts Sociales»), divisées en (A) douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (B) cent (100) parts sociales rem-
boursables, subdivisées en (i) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»),
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) dix (10) parts sociales
remboursables de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie
D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie E (les «Parts Sociales de
Catégorie E»), (vi) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) dix (10)
parts sociales remboursables de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) dix (10) parts sociales rembour-
sables de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie I (les
«Parts Sociales de Catégorie I») et (x) dix (10) parts sociales remboursables de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie
J» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie

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C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales
de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I, les «Parts Sociales Remboursables»),
ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, chaque titulaire de Part Sociale
Ordinaire est ici individuellement considéré comme un «Associé Ordinaire» et chaque titulaire de Part Sociale Rem-
boursable est ici individuellement considéré comme un «Associé PSR». L’Associé Ordinaire ensemble avec l’Associé PSR
sont ici considérés comme l’ «Associé» ou les «Associés», selon les cas.

5.2 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

5.3 Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat de chaque Catégorie de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts,
pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds
à la réserve légale de la Société.

5.4 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, ceux-ci devront être distribués de la manière suivante:
5.4.1 les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés

par la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non
limité aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni)
(ensemble les «Profits de Revenu»).

5.4.2 tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et

investissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité
aux plus-values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les «Profits de Plus-Value») peuvent uniquement être
distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement
suivantes:

(1) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie A aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A annuellement au pro rata;

(2) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie B aux

détenteurs des parts Sociales de Catégorie B annuellement au pro rata;

(3) troisièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie C aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C annuellement au pro rata;

(4) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie D aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D annuellement au pro rata;

(5) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie E aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E annuellement au pro rata;

(6) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie F aux détenteurs

des Parts Sociales de Catégorie F annuellement au pro rata;

(7) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie G aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G annuellement au pro rata;

(8)  huitièmement,  un  montant  égal  à  0,50%  de  la  valeur  nominale  globale  des  Parts  Sociales  de  Catégorie  H  aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H annuellement au pro rata;

(9) neuvièmement, un montant égal à 0,55% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie I aux dé-

tenteurs des Parts Sociales de Catégorie I annuellement au pro rata; et

(10) dixièmement, tous Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J

annuellement au pro rata;

5.4.3 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants

après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (9) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I
au pro rata et sur base pari passu.

5.4.4 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J et les Parts Sociales de Catégorie I sont remboursées et annulées, tous

les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (8) seront payés aux détenteurs
des Parts Sociales de Catégorie H au pro rata et sur base pari passu.

5.4.5 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H et

les Parts Sociales de Catégorie G sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements
effectués en vertu des étapes (1) à (7) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F au pro rata et sur
base pari passu.

5.4.6 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G et les Parts Sociales de Catégorie F sont remboursées et annulées, tous les Profits de
Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (6) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Catégorie E au pro rata et sur base pari passu.

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5.4.7 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F et les Parts Sociales de Catégorie E sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (5) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D au pro rata et sur base pari passu.

5.4.8 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E et les Parts Sociales
de Catégorie D sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en
vertu des étapes (1) à (4) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C au pro rata et sur base pari
passu.

5.4.9 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après
les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (3) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au
pro rata et sur base pari passu.

5.4.10 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après
les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (2) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au
pro rata et sur base pari passu.

5.4.11 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie C et les Parts Sociales de Catégorie B sont remboursées et annulées,
tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu de l'étape (1) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Catégorie A au pro rata et sur base pari passu.

5.4.12 tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les «Profits Restants») seront distribués

aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.

5.4.13 En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident

d'une telle distribution.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou
de l'assemblée générale des associés.

6.2 Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3 Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4 L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5 Une cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cession n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

7. Remboursement et/ou rachat de parts sociales.
7.1 Au cours de l'exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou

des associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par
l'associé unique ou par les associés (le «Prix de Remboursement»).

7.2 Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,

est permis à condition que: (i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant
entendu que la classe de Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées; (ii) les
actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance,
ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des réserves
qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts; (iii) Le Prix
de remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmentés de tous les bénéfices
reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes pertes de
l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et (iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d'une
réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément
à l'article 12 des présents Statuts.

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7.3 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat

devra s'effectuer dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Catégorie J et
en  terminant  par  les  Parts  Sociales  de  Catégorie  A).  Les  Parts  Sociales  Ordinaires  peuvent  être  remboursées  et/ou
rachetées uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4 En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales

Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au prorata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec
les conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date
au plus tôt huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation de la classe de Parts Sociales
concernée.

7.5 Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total

des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu

reporté).

7.6 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rachat pourra inclure les Profits

de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés), mais
non les Profits de Plus-Values.

7.7 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Rachat pourra inclure les

Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.8 Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

8. Transfert des parts.
8.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
8.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
8.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

8.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

8.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

9. Gérance.
9.1 La Société est administrée par quatre (4) Gérants dont deux (2) seront des Gérants A et dont deux (2) seront des

Gérants B. Au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B résideront en dehors du Royaume-Uni et au moins un (1) Gérant
A et un (1) Gérant B résideront au Grand-Duché de Luxembourg. Tous les Gérants résideront en dehors du territoire
allemand.

9.2 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
9.3 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

10. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

11. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

11.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
11.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
11.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 12.

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12. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'article 13.5.

13.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

13.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

13.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

14. Résolutions des associés.
14.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
14.2 Comme prévu aux articles 14.3, 14.4 et 14.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

14.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

14.4 Tel qu'il est prévu à l'article 14.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

14.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

14.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

14.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.8  S’il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

15. Exercice social.
15.1 L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

58414

L

U X E M B O U R G

16. Affectation des profits.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

«Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint  dix  pour  cent  (10  %)  du  capital  social  souscrit  de  la  Société.  Tout  montant  affecté  à  la  Réserve  Légale  peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2 L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-
sables.

16.3 L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes:

16.3.1 le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

16.3.2 le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

16.3.3 les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4 Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'article 5.4.

17. Dissolution et Liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2 En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3 Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

17.3.1 les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en

circulation, au pro rata;

17.3.2 les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables

en circulation, au pro rata;

17.3.3 les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circu-

lation, au pro rata; ET

17.3.4 les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

18. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(e) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouver-

nement, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait
ou non une personnalité juridique propre);

(f) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.

<i>Souscription et Libération

Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l., prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille six cents (12.600) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (EUR 12.600,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Onno BOUWMEISTER, né le 26 janvier 1977 à Maarssen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au

40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant A;

- Monsieur Sean MURRAY, né le 21 décembre 1976 à Tipperary, Irlande, demeurant professionnellement au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg, Gérant B;

- Monsieur Jonathan PETIT, né le 24 avril 1955 à Paris, France, demeurant à Swingbrook Manor Farm, Swinbrook,

Burford, Oyfordshire, OX18, Royaume-Uni, Gérant B; et

- Monsieur Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, né le 24 octobre 1967 Mulhouse, France, résidant professionnelle-

ment au 9, Avenue Percier, 75008 Paris, France, Gérant A.

Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 mars 2015. Relation: EAC/2015/6785. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015046319/785.
(150052864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Air Newco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1373 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.681.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 mars 2015

En date du 17 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Antonella GRAZIANO, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Adrian Robert ALONSO, gérant de catégorie A
- Monsieur Maneet Singh SAROYA, gérant de catégorie A
- Monsieur Olivier HAMOU, gérant de catégorie B
- Madame Laetitia ANTOINE, gérant de catégorie B
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Air Newco 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015043324/23.
(150049991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Fibaco S.A.

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Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l.

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l.

Highland VII - PRI (2) S.à r.l.

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Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l.

ICM Holding S.à r.l.

Innolux

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Interportfolio II

King Arthur Holdings S.à r.l.

Kingdom Holding 1 S.à r.l.

LBREM NW Holdings S.à r.l.

LIC S.A.

Northshore Holding S.A.

NW Europe Holdings S.à r.l.

One Brindleyplace Lux S.à r.l.

Patinvest S.A.

Pepson Investment S.à r.l.

Phantom S.à r.l.

PL Salvador S.à r.l.

Pontavedra S.A.

Potential Invest S.A.

Procoat S.A.

Protect S.à r.l.

Rasenberger Toschek Advisors GmbH

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Red Circle Ventures S.à r.l.

Sheridan Consult S.A.

TwoB-DHM Consult

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