MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1207

8 mai 2015

SOMMAIRE

Aberdeen Infrastructure Capital Holdings

(France) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57912

Advanzia Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57934
Afrodite S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57890
Afrodite S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57890
Agapes Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . 57890
Atoll International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57898
Baal S.A. - S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57890
BHI Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57918
Bluefield Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57890
Bright Tarvos Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . 57891
Budlaska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57891
Bull Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57897
Captiva Nexis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57914
Croissant Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 57902
DIF Infrastructure Capital Holdings (Fran-

ce) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57912

DJ Skoop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57900
D-Summit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57909
Euro Investment 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . 57891
Genii Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57892
Giada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57892
Gorey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57892

GT Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57892
H&G Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 57893
H.I.G. Leisure Holdings Cardiff S.à r.l.  . . . 57891
ING Belgium International Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57893

JPMorgan Investment Funds  . . . . . . . . . . . . 57936
L-GAM Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57891
Northam CCPF II PropCo BTS (J) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57936

PPS Padova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57934
Samaro S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57894
Schroder International Selection Fund  . . . 57893
Serrano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57893
Structured Finance Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57896

The Building Square S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 57896
Tompkins Square Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 57895
Trivium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57895
UrbaniaBT1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57896
UTM Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57895
VNF Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . 57894
Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . 57894
World Business Company S.A.  . . . . . . . . . . 57895

57889

Agapes Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 63.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046235/9.
(150053418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Afrodite S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 108.754.

Je soussignée, Manuela D'Amore, suis au regret de vous informer que, je ne serai plus en mesure d'assumer les fonctions

de Gérant de votre société à compter de ce jour et vous présente donc ma démission.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Manuela D'Amore.

Référence de publication: 2015046230/10.
(150053080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Afrodite S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 108.754.

Je soussigné, M. Thomas DEWE, suis au regret de vous informer que, je ne serai plus en mesure d'assumer les fonctions

de Gérant de votre société à compter de ce jour et vous présente donc ma démission.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Thomas DEWE.

Référence de publication: 2015046231/10.
(150053080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Bluefield Energy S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 178.076.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Bluefield Energy S.A. tenue le

25 mars 2015 que la convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT S.àr.l., 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société Bluefield Energy S.A., R.C.S. Luxembourg B 178 076, en date du
28 mai 2013 a été résiliée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015046266/12.
(150053399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Baal S.A. - S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 158.631.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 12 février 2015

La convention de dépositaire au sens de l'article 42 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales signée

avec la société MANACO SA., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège
social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été résilié avec effet au 12 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
BAAL S.A. - S.P.F.

Référence de publication: 2015046275/13.
(150052833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

57890

Budlaska, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 189.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046272/9.
(150053386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Bright Tarvos Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 164.342.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046270/10.
(150052954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

L-GAM Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.223.

Les comptes annuels au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015047157/10.
(150054106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

H.I.G. Leisure Holdings Cardiff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015047083/11.
(150053612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Euro Investment 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.566.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour Mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015046388/13.
(150052937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

57891

Gorey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047073/9.
(150053942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Genii Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 140.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015047060/11.
(150053813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Giada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.748.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GIADA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015047065/12.
(150053709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

GT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.044.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 16 mars 2015, et déposée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 17 mars 2015, sous la référence L150048324:

Par résolutions signées en date du 26 février 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gengyun Ai, avec adresse professionnelle au 9, Golden City Road, Lane 259, Rm 502, Shanghai,

Chine, au mandat de gérant, avec effet au 27 février 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Zhenggang Lu, avec adresse professionnelle au 60, Yanchang Middle Road, Lane 800, Rm 602, Shan-

ghai, Chine, au mandat de gérant, avec effet au 27 février 2015 et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Thierry Drinka, avec adresse au 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg de son

mandat de gérant, avec effet au 27 février 2015;

4. Acceptation de la démission de Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Avenue, CT 06830

Greenwich, Etats-Unis de son mandat de gérant, avec effet au 27 février 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015047079/22.
(150053841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57892

Schroder International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höffenhof.

R.C.S. Luxembourg B 8.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047375/9.
(150054310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Serrano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015047396/10.
(150053967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

ING Belgium International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.080.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2015

L'Assemblée constatant que le mandat d'administrateur de Messieurs Luc VERBEKEN, Jean-Philippe FOHAL (l'adresse

professionnelle de ces derniers étant sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg), Benoît VAN DEN HOVE et Bernard
CANIVET (l'adresse professionnelle de ces derniers étant sise 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles) sont arrivés à leur
terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

D'autre part, l'assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'Entreprises, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, Parc

d'Activité Syrdall 7 à L-5365 Munsbach, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047121/17.
(150053538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

H&amp;G Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 18.362,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.508.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 11 mars 2015

En date du 11 mars 2015, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du Gérant de classe B de la Société

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 28 février 2014:

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015047085/18.
(150053852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57893

VNF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 173.503.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 21 mars 2015

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015047470/14.
(150053644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Samaro S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 2.465.325,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 23.905.

EXTRAIT

Il résulte du conseil de gérance de la société qui s'est tenu en date du 19 mars 2015 au siège social que:
- Monsieur Michel de Groote, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné

de son poste de gérant de la société.

Dès lors, le conseil de gérance se compose de:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg.

Référence de publication: 2015047371/16.
(150054337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Whirlpool Asia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.555.169,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 180.928.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 18 mars 2015, il a été décidé de révoquer Mr. Lars

Peter Davidsson, gérant de catégorie A de la Société avec effet au 18 mars 2015.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 18 mars 2015, il a été décidé de nommer avec effet

au 18 mars 2015 et pour une durée indéterminée M. Joseph Allen Lovechio, né le 25 mars 1974, à South Bend, Etats-
Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 27, Viale Guido Borghi, I-21025 Comerio, Italie, en tant que nouveau
gérant de catégorie A de la Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Stefan Lieven De Jonghe gérant de catégorie A; et
- M. Marc Zaal, gérant de catégorie A;
- M. Joseph Allen Lovechio, gérant de catégorie A;
- M. Tony Whiteman, gérant de catégorie B;
- M. Iain Macleod, gérant de catégorie B; et
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047475/24.
(150054273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57894

Tompkins Square Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 9A, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 113.281.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Sharon Callahan.

Référence de publication: 2015047428/10.
(150053525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Trivium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 117.845.

<i>Auszug aus dem protokoll der am 26. März 2015 im schriftlichen Umlaufverfahren abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates.

Die unterzeichnenden Mitglieder des Verwaltungsrates der TRIVIUM S.A. protokollieren wie folgt:
Die Privatadresse der nachfolgenden Verwaltungsratsmitglieder hat sich wie folgt geändert:
- Larissa Amend, Schlossberg 2, D-69117 Heidelberg

Grevenmacher, den 26. März 2015.

Référence de publication: 2015047450/12.
(150053921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

World Business Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.330.

EXTRAIT

En vertu de l'article premier de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à

la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, le Conseil d'Administration a pris la
décision de nommer comme dépositaire la société CIFEX S.A., ayant son siège social au 76-78, Grand Rue L-1660 Lu-
xembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.957.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

WORLD BUSINESS COMPANY S.A.

Référence de publication: 2015047485/15.
(150054413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

UTM Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.098.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleingesellschafters vom 20. März 2015

<i>Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, Herrn Martin Göggelmann, geboren am 25. März 1973 in Ulm/ Deutschland, mit

beruflichem Wohnsitz in Luxemburg, 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung zum Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. März 2015.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015047458/17.
(150054091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57895

The Building Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 139.193.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 24 mars 2015, que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

En outre, il est à noter que Monsieur Vincent WILLEMS et Madame Laurence BARDELLI, actuels administrateurs, sont

désormais domiciliés au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015047441/14.
(150053639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.021.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenue en date du 13 mars 2015

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de BDO Audit, avec siège social au 2, Avenue Charles de

Gaulle, BP 351, L-2013 Luxembourg, enregistré sous le numéro B147570 au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, en tant que réviseur externe de la société pour l'audit des comptes annuels se clôturant au 31 décembre
2015.

A Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour extrait conforme
La Société
Signatures

Référence de publication: 2015047361/16.
(150054105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

UrbaniaBT1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.640.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 24 mars 2015

En date du 24 mars 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Anne Catherine GRAVE de son mandat de gérant de classe B de la Société avec

effet au 20 mars 2015;

- de nommer Madame Sonia BALDAN, née le 27 janvier 1960 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant

à l'adresse professionnelle suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de
la Société avec effet au 20 mars 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Collin J. BEECROFT, gérant de classe A
- Monsieur Mark FARBER, gérant de classe A
- Madame Catherine KOCH, gérant de classe B
- Madame Sonia BALDAN, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

UrbaniaBT1 S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2015047455/24.
(150053727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57896

Bull Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.846.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of March.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of BULL FUND (the „Company“), a société d'investissement à

capital variable having adopted the form of a société anonyme with registered office at 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
section B number 91.846, incorporated by a deed of the undersigned notary on February 13, 2003, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 304 of March 21, 2003.

The articles of incorporation of the Company (the „Articles“) were last amended on December 17 

th

 , 2012, by a

notarial deed, published in the Mémorial number 3083 of December 24, 2012.

The meeting was presided by Mrs Nicole Hoffmann, employee, professionally residing in Luxembourg, (the „Chair-

man“).

The Chairman appointed Mrs Fanny Marx, employee, professionally residing in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elected Mrs Isabelle Brangbour, employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following:
I. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent to all

registered shareholders by registered mail on March 2, 2015 and published in the Mémorial C and in the Luxemburger
Wort on March 2, 2015 and on March 10, 2015.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares

held by each of them are shown on an attendance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy
holders and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with
the registration authorities.

III. It appears from the attendance list, that out of 94,176.42 shares in circulation, 65,110 shares are present or re-

presented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- Dissolution and liquidation of the SICAV
- Appointment of Deloitte Tax &amp; Consulting, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 560, rue de Neudorf,
L-2220  Luxembourg  (RCS  Luxembourg,  Section  B  number  165.178)  represented  by  Mr  Michael  Martin  and  Mr  Eric
Collard, partner, residing professionally at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as sole liquidator (the Liquidator)
of the SICAV, determination of its powers and remuneration.

After the foregoing was approved by the general meeting, the general meeting took unanimously the following reso-

lutions

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation as from this day on.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint Deloitte Tax &amp; Consulting, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg (RCS Luxembourg, Section B number 165.178) represented by Mr Michael Martin and Mr
Eric Collard, partner, residing professionally at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, each of them having individual
power to represent Deloitte Tax &amp; Consulting, as sole liquidator (the Liquidator) of the SICAV in relation to the voluntary
liquidation of the Company.

<i>Third resolution

The meeting decides to determine of the powers of the liquidator as follows:
The meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 and seq. of the law of 10 

th

August 1915 governing commercial companies, as amended, (the «Law»).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his sole

57897

responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities. The
Liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Company.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company.

The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé: N. HOFFMANN, F. MARX, I. BRANGBOUR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 19 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8555. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015045618/71.
(150052361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Atoll International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 183.762.

L'an deux mille quinze, le neuf mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "ATOLL INTERNATIONAL S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 183.762, ayant son siège social à Luxembourg
au 1, rue Bender à L-1229 Luxembourg, constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 16 janvier 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 658 du 13
mars 2014. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Martine Bruwier, domiciliée professionnellement au 1, rue Bender, L-1229

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à la

même adresse.

Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions

(310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d'administrateurs A et B;
2. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs;
4. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective;
5. Modification des articles 5 et 6 des statuts;
6. Modification de l’article 4 des statuts
7. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

57898

<i>Première résolution

Il est créé deux catégories d'administrateurs A et B, administrateurs auxquels l'assemblée donnera pouvoir de signature

"A" ou pouvoir de signature "B" lors de leur nomination.

<i>Deuxième résolution

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Vadim Usakovskiy, né le 29 mars 1963 à Moscou et domicilié rue Losevskaya h28, bld2, aprt 28, Moscou

(Russie);

b) Monsieur Yavor Nenov, né le 04 juin 1978 à Varna et domicilié au 2bis, boulevard de Montreale, Nice, (France);
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

<i>Quatrième résolution

Les administrateurs de la société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:
1. Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie A:
- Monsieur Marc Vanhellemont, né le 13 décembre 1969 à Moresnet - Belgique et domicilié professionnellement au

1, rue Bender L-1229 Luxembourg

- Madame Martine Bruwier, employée privée, née le 8 juillet 1970 à Verviers - Belgique et domiciliée professionnel-

lement au 1, rue Bender, L-1229 Luxembourg;

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Vadim Usakovskiy, né le 29 mars 1963 à Moscou et domicilié rue Losevskaya, h28, bld2, aprt 28,Moscou

(Russie);

- Monsieur Yavor Nenov, né le 04 juin 1978 à Varna et domicilié au 2bis, boulevard de Montreale, Nice, (France)

<i>Cinquième résolution

Suite  aux  résolutions  qui  précèdent,  il  est  procédé  à  une  modification  des  articles  5  et  6  des  statuts,  qui  auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B".

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.»

57899

<i>Sixième résolution

L’assemblée constatant qu’actuellement la société n’a émis que des actions nominatives, décide que dorénavant les

actions seront et resteront nominatives et décident de modifier l’article 4 en conséquence afin de lui donner la teneur
suivante:

« Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Bruwier, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5855. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046261/112.
(150053021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

DJ Skoop, Société Civile.

Siège social: L-9378 Flebour, 13, op der Fléiber.

R.C.S. Luxembourg E 5.593.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le 24 mars,

ONT COMPARU:

1) Pit FREDERES, étudiant, né le 1 

er

 février 1997 à Wiltz, demeurant à 13, Op der Fléiber L-9378 FLEBOUR

2) Nëckel FREDERES, étudiant, né le 28 novembre 1993 à Wiltz, demeurant à 13, Op der Fléiber L-9378 FLEBOUR
Lesquelles parties comparantes ont requis le comptable de dresser acte constitutif d'une société civile qu'elles déclarent

constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la prestation d'actes artistiques (musicaux) moyennant équipement électronique au-

diovisuel.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination de DJ SKOOP.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à FLEBOUR.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l'article 13 des statuts.
La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

57900

Art. 6. Le capital social est fixé à 200,00 Euros (deux cents euros), représenté par 2 (deux) parts d'intérêts de 100,00

Euros (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de 200,00 Euros (deux
cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l'assemblée des associés fixe la valeur d'une part d'intérêts.

Art. 8. La cession de parts d'intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit conformément à l'article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l'objet d'une
publicité au Mémorial Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce

compris les héritiers ou légataires d'un associé, qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant
trois quarts du capital social. En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un
autre acquéreur.

Art. 9. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la société,

chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, dans les limites prévues à l'article
13.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date et

à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans
délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou

représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité de trois quarts des parts existantes.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital social, les pertes s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

57901

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les 2 (deux) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par les associés, à savoir:
a) Pit FREDERES, étudiant, né le 1 

er

 février 1997 à Wiltz, demeurant à 13, Op der Fléiber L-9378 FLEBOUR

b) Nëckel FREDERES, étudiant, né le 28 novembre 1993 à Wiltz, demeurant à 13, Op der Fléiber L-9378 FLEBOUR
Toutes les parts sociales ont ainsi été intégralement libérées, de sorte que la contrevaleur de 200,00 EUROS est à la

disposition de la Société.

<i>Décision des associés

Les associés prennent à l'unanimité les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant, avec pouvoir de signature individuel, Monsieur Nëckel FREDERES, étudiant, né le 28 novembre

1993 à Wiltz, demeurant à 13, Op der Fléiber L-9378 FLEBOUR

2) L'adresse de la Société est fixée à L-9378 FLEBOUR 13, Op der Fléiber

DONT ACTE, fait et passé à Lorentzweiler, date qu'en tête des présentes.

Signatures.

Référence de publication: 2015045714/103.
(150052580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Croissant Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 182.973.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of March,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Croissant Holding S.à r.l. a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23,
Rue  Aldringen,  L-1118  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under
number B 182.973, incorporated by a deed of Maître Francis KESSELER notary residing in Esch-sur-Alzette, on 22 No-
vember 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) number 399 of 13
February 2014. The articles of association have been amended for the last time by Maître Francis KESSELER notary residing
in Esch-sur-Alzette, on 3 January 2014, published in the Mémorial C number 1190 of 10 May 2014 (the “Company”).

The meeting was presided by Raphaëlle MARCEL, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Sofia DA CHAO, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Aicha CISSE, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the shareholders and the number of shares held by them are shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II. - That it appears from the attendance list, that all the two million twelve thousand five hundred (2,012,500) shares

are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting may validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been duly informed ahead of the meeting.

III. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to reduce the corporate capital of the Company by an amount of two hundred thousand Euro (EUR

200,000) so as to bring it down from its actual amount of two million twelve thousand five hundred Euro (EUR 2,012,500)
to one million eight hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,812,500) by cancelling two hundred thousand
(200,000) Class B shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each held by the Company.

2. Subsequent amendment to article 6.1 of the articles of association of the Company.
3. Subsequent amendment to article 16.3. of the articles of association of the Company.
IV. - After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the bureau of the meeting,

the meeting proceeded to the agenda.

57902

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the corporate capital of the Company by an amount of two hundred thousand Euro

(EUR 200,000) so as to bring it down from its actual amount of two million twelve thousand five hundred Euro (EUR
2,012,500)  to  one  million  eight  hundred  and  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  1,812,500)  by  cancelling  two
hundred thousand (200,000) Class B shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each held by the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 6.1 of the articles of association

of the Company so as to be worded as follows:

“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at one million eight hundred and twelve thousand five hundred

Euro (EUR 1,812,500) represented by one million eight hundred and twelve thousand five hundred (1,812,500) shares of
a nominal value of one (EUR 1) each, fully paid up, divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
(ii) two hundred thousand (200,000) class A shares (the “Class A Shares”);
(iii) two hundred thousand (200,000) class C shares (the “Class C Shares”);
(iv) two hundred thousand (200,000) class D shares (the “Class D Shares”);
(v) two hundred thousand (200,000) class E shares (the “Class E Shares”);
(vi) two hundred thousand (200,000) class F shares (the “Class F Shares”);
(vii) two hundred thousand (200,000) class G shares (the “Class G Shares”);
(viii) two hundred thousand (200,000) class H shares (the “Class H Shares”);
(ix) two hundred thousand (200,000) class I shares (the “Class I Shares”); and
(x) two hundred thousand (200,000) class J shares (the “Class J Shares”).
The shares are in registered form only.
The Class A Shares to Class J Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”. The Ordinary Shares and/

or the Preference Shares are referred to as the “Shares” and “Share” shall be construed accordingly.

The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.
Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each Share is entitled

to one (1) vote at any general meeting of Shareholder(s).

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholder(s) adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

The capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Preference

Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).

In the event that the Company shall proceed to a reduction of share capital through the repurchase of a class of

Preference Shares, a notice setting forth the date of the repurchase and cancellation and the Cancellation Amount shall
be given by or on behalf of the Company not less than seven (7) days before the date of the repurchase and cancellation,
to the Shareholder(s) at such Shareholder(s) address as the Company shall have received notice thereof, provided ho-
wever, that neither a failure to give such notice nor any defect therein shall affect the validity of the proceeding for the
repurchase and cancellation.

A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares may only be made within the

respective Class Periods.

The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 3 January 2014 and ending

no later than 31 December 2014 (the “Class A Period”).

The period for the Class C Shares is the period starting on 1 January 2016 and ending no later than 31 December

2016 (the “Class C Period”).

The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than

31 December 2017 (the “Class D Period”).

The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending no later than

31 December 2018 (the “Class E Period”).

The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending no later than

31 December 2019 (the “Class F Period”).

The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending no later than

31 December 2020 (the “Class G Period”).

The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than

31 December 2021 (the “Class H Period”).

57903

The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than

31 December 2022 (the “Class I Period”).

The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than 31

December 2023 (the “Class J Period”).

Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the

redemption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class J Period and the class of Preference Shares not repurchased and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A to class J (to the extent not previously
repurchased and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take

place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.

Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(ses). For the avoidance of doubt
the Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Sole Manager

or, in case of plurality of managers the Board of Managers (as both terms defined below) in its reasonable discretion and
within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Sole Manager or, in case of plurality
the Board of Managers can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation
Amount the freely distributable reserves attached to the Preference Shares either in part or in totality.

For the purposes of these Articles, the following capitalized terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable reserves attached to the Preference Shares and (ii) as the case may be, by the
amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting), (iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary
Shares pursuant to the Articles and (iv) any Profit Entitlement so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR + OD + PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves attached to the Preference Shares.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be

cancelled.

L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts (as defined below) of the respective Class Period and

shall be assessed by the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of Managers of the Company in good
faith and with the view to the Company’s ability to continue as a going concern.

- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a

remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes
and any receivable which in the opinion of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers
will be paid to the Company in the short term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than
six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as
the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of other kind held by the Company.

- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class

Period (or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available
Liquidities relating to the relevant Class Period (or New Period).

- “Class Period” shall mean each of the following periods: the Class A Period, the Class C Period, the Class D Period,

the Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.

- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

57904

- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before

the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.

- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares.”

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 16.3. of the articles of association

of the Company so as to be worded as follows:

“ 16.3. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Sole Manager or, as the case may be, the

Board of Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the Sole Manager or, as the case
may be, the Board of Managers. The Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers may make a final
determination of the exchange rate applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend
declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share, shall be
forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
16.3.1. the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.01% of the nominal value of the

Ordinary Shares;

16.3.2. the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the

Class A Shares;

16.3.3. the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the

Class C Shares;

16.3.4. the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the

Class D Shares;

16.3.5. the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the

Class E Shares;

16.3.6. the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the

Class F Shares;

16.3.7. the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the

Class G Shares;

16.3.8. the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the

Class H Shares;

16.3.9. the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.60% of the nominal value of the

Class I Shares;

16.3.10. the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.65% of the nominal value of the

Class J Shares;

16.3.11. the balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a decision taken by the

general meeting of Shareholders.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to appearing persons, known to the undersigned notary, by name, last name, civil

status and residence, the said appearing persons signed together with us, the notary, the present deed.

Follows the french translation

L’an deux mille quinze, le vingt mars,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de Croissant Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

organisée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.973, constituée
suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 22 novembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 399 du 13 février 2014. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par Maître Francis KESSELER notaire résidant à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2014,
publié au Mémorial C numéro 1190 du 10 mai 2014 (la «Société»).

57905

La séance était présidée par Raphaëlle MARCEL, juriste, demeurant à Luxembourg, Le président a désigné comme

secrétaire Sofia DA CHAO, employée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a élit comme scrutateur Aicha CISSE, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I. - Que les associés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il apparaît de la liste de présence que toutes les deux millions douze mille cinq cents (2.012.500) parts sociales

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été informés avant l’assemblée.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de réduire le capital social de la Société d’un montant de deux cent mille euros (200.000 EUR) pour le

porter de son montant actuel de deux millions douze mille cinq cents euros (2.012.500 EUR) à un million huit cent douze
mille cinq cents euros (1.812.500 EUR) par l’annulation de deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie B ayant
une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune détenues par la Société.

2. Modification subséquente de l’article 6.1. des statuts de la Société.
3. Modification subséquente de l’article 16.3. des statuts de la Société.
IV. - Ces faits ayant été exposés par le président et reconnu par les membres du bureau de l’assemblée, l’assemblée a

procédé à l’ordre du jour.

L’assemblée ayant examiné l’ordre du jour, le président a soumis au vote des membres de l’assemblée les résolutions

suivantes qui ont été prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital de la Société d’un montant de deux cent mille euros (200.000 EUR) pour le

porter de son montant actuel de deux millions douze mille cinq cents euros (2.012.500 EUR) à un million huit cent douze
mille cinq cents euros (1.812.500 EUR) par l’annulation de deux cent mille (200.000) part sociales de catégorie B ayant
une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6.1. des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à un million huit cent douze mille cinq cents euros (1.812.500 EUR)

représenté par un million huit cent douze mille cinq cents (1.812.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1
EUR) chacune, entièrement libéré et divisé en:

(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
(ii) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
(iii) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
(iv) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
(v) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
(vi) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
(vii) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
(viii) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
(ix) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"); et
(x) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J").
Les parts sociales sont sous forme nominative uniquement.
Les Parts Sociales de la Catégorie A à la Catégorie J sont ci-après dénommées les “Parts Sociales Préférentielles”. Les

Parts Sociales Ordinaires et/ou les Parts Sociales Préférentielles ci-après dénommées comme les “Parts Sociales” ou la
“Part Sociale” doivent être interprétées conformément.

Les détenteurs de Parts Sociales sont dénommés ensemble, les “Associés” et individuellement un “Associé”.
Chaque catégorie de Parts Sociales aura les mêmes droits, sauf dispositions contraires dans les présents Statuts. Chaque

Part Sociale donne droit à un (1) vote à l’assemblée générale de(s) l’Associé(s).

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution du (des) Associés(s) adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d’une ou plusieurs catégories entières de Parts Sociales

Préférentielles par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette (ces) catégorie(s).

Dans le cas où la Société procède à une réduction de capital par le rachat d’une catégorie de Parts Sociales Préféren-

tielles, un avis énonçant la date du rachat et de l'annulation ainsi que le Montant d'Annulation doit être donné par ou

57906

pour le compte de la Société au moins sept (7) jours avant la date du rachat et d'annulation au(x) Associé(s) à l’adresse
de (des) l’Associé(s) qui aura été notifiée à la Société, sous réserve toutefois que ni l'omission de donner un tel avis, ni
un quelconque défaut de celui-ci n'affecte la validité de la procédure pour le rachat et l'annulation.

Une réduction de capital par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles ne peut être faite que pendant

les Périodes de Catégorie respectives.

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant au jour de l’acte notarié du 3 janvier

2014 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2014 (la “Période de Catégorie A”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant le 1 

er

 janvier 2016 et se terminant au

plus tard le 31 décembre 2016 (la “Période de Catégorie C”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

C et se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la “Période de Catégorie D”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

D et se terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la “Période de Catégorie E”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

E et se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la “Période de Catégorie F”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

F et se terminant au plus tard le 31 décembre 2020 (la “Période de Catégorie G”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

G et se terminant au plus tard le 31 décembre 2021 (la “Période de Catégorie H”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

H et se terminant au plus tard le 31 décembre 2022 (la “Période de Catégorie I”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

I et se terminant au plus tard le 31 décembre 2023 (la “Période de Catégorie J”).

Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de

Catégorie concernée, le rachat et l'annulation de cette (ces) catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles peut/peuvent
être fait(s) pendant une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui débutera à la date suivant la dernière Période de
Catégorie (ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre catégorie)
et se terminera pas plus tard qu’un an après la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période
débutera le jour suivant la Période de Catégorie J et la catégorie de Parts Sociales Préférentielles non rachetée et non
annulée pendant leur Période de Catégorie respective viendra dans l'ordre de la catégorie A à la catégorie J (dans la
mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées).

Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles

doit avoir lieu avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la
Période de Catégorie suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l'an-
nulation  de  cette  catégorie  de  Parts  Sociales  Préférentielles  et  devra  continuer  à  se  terminer  au  jour  tel  que  défini
initialement dans les Statuts ci-dessus.

Au moment du rachat et de l'annulation de la (des) catégorie(s) entière(s) concernée(s), le Montant d'Annulation

deviendra exigible et payable par la Société au(x) Associé(s) au prorata de leur participation dans cette (ces) catégorie
(s). Pour éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement, en espèces, en nature ou par voie
de compensation.

Le Montant d’Annulation mentionné au paragraphe ci-dessus, pour être retenu, sera déterminé par le Gérant Unique

ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) à sa raisonnable discrétion et dans le
meilleur intérêt social de la Société. Pour éviter tout doute, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil
de Gérance, peut choisir à sa seule discrétion d’inclure ou d’exclure dans sa détermination du Montant d’Annulation tout
ou partie des réserves librement distribuables attachées aux Parts Sociales Préférentielles.

Pour les besoins de ces Statuts, les termes en majuscule ci-dessous ont la signification suivante:
- “Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),

augmenté de (i) toute réserve librement distribuable attachée aux Parts Sociales Préférentielles et (ii) le cas échéant, du
montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relatives aux catégories des Parts Sociales Préfé-
rentielles devant être annulées, celui-ci réduit par (i) toute perte (y compris pertes reportées) exprimée comme positive
(ii) toute somme à affecter aux réserves en accord avec les exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que figurant
dans les Comptes Intérimaires concernés (pour éviter tout doute, sans double comptage), (iii) de tout dividende auquel
à droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires en vertu des Statuts et (iv) tout Droit au Bénéfice de telle sorte
que:

MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DB)
Sachant que:
MD = Montant Disponible.
BN = bénéfices nets (y compris bénéfices reportés).

57907

B = toute réserve librement distribuable attachée aux Parts Sociales Préférentielles.
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relatives aux catégories des Parts

Sociales Préférentielles devant être annulées.

P = Pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme positive.
RL = toute somme à affecter aux réserves en accord avec les exigences de la Loi ou des Statuts.
DO = tout dividende auquel à droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires en vertu des Statuts.
DB = Droit au Bénéfice.
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires (tels que définis ci-dessous) de la Période de

Catégorie correspondante et sera évalué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
de la Société, de bonne foi et en prenant en compte la possibilité de la Société de continuer ses activités.

- “Liquidités Disponibles” désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces

avec une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous les instruments du marché monétaire immédiatement négociables,
obligations et billets et toute créance qui, de l'avis du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de
Gérance, seront versés à la Société à court terme, moins les dettes ou autres dettes de la Société payables endéans six
(6) mois déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de Catégorie concernée (ou Nouvelle
Période, le cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les actions, titres ou valeurs mobilières de toute sorte détenus par
la Société.

- “Montant d’Annulation” désigne un montant n’excédant pas le Montant Disponible en rapport avec la Période de

Catégorie concernée (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d’Annulation ne soit pas su-
périeur aux Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie concernée (ou à la Nouvelle Période).

- “Période de Catégorie” désigne chacune des périodes suivantes: Période de Catégorie A, Période de Catégorie C,

Période de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie
H, Période de Catégorie I et la Période de Catégorie J.

- “Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
- “Date des Comptes Intérimaires” signifie la date au plus tôt trente (30) jours, mais au plus tard dix (10) jours avant

la date de rachat et d’annulation de la catégorie des Parts Sociales Préférentielles concernée.

- “Droit au Bénéfice” signifie les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 16.3. des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« 16.3. Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise déterminée par le Gérant Unique ou, le cas

échéant, par le Conseil de Gérance et peuvent être payés aux lieux et heures tel que déterminés par le Gérant Unique
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance. Le Gérant Unique, ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut recourir à
une détermination finale du taux de change applicable pour convertir les fonds de dividende dans la devise de paiement.
Un dividende déclaré mais impayé sur une part sociale pendant une durée de cinq ans ne pourra plus être réclamé par
le détenteur de cette part sociale, sera perdu pour le détenteur de cette part sociale et reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte de
détenteurs des Parts Sociales.

Dans le cas d’une déclaration de dividendes, ces dividendes devront être alloués et payés dans l’ordre suivant:
16.3.1 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires aura(ont) droit à un dividende égal à 0,01% de la valeur nominale

des Parts Sociales Ordinaires;

16.3.2 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A aura(ont) droit à un dividende égal à 0,20 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie A;

16.3.3 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C aura(ont) droit à un dividende égal à 0,30 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie C;

16.3.4 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D aura(ont) droit à un dividende égal à 0,35 % de la valeur

nominale des parts sociales de Catégorie D;

16.3.5 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E aura(ont) droit à un dividende égal à 0,40 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie E;

16.3.6 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F aura(ont) droit à un dividende égal à 0,45 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie F;

16.3.7 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G aura(ont) droit à un dividende égal à 0,50 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie G;

16.3.8 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H aura(ont) droit à un dividende égal à 0,55 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie H;

16.3.9 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de catégorie I aura(ont) droit à un dividende égal à 0,60 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie I;

57908

16.3.10 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie J aura(ont) droit à un dividende égal à 0,65% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie J;

16.3.11 le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles en vertu d’une décision devant être

prise par l’assemblée générale des Associés.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes, en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, daté qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, qui sont tous connus du notaire instru-

mentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le
présent acte.

Signé: MARCEL, CISSE, AFONSO-DA CHAO CONDE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/03/2015. Relation: EAC/2015/6756. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25/03/2015.

Référence de publication: 2015046300/390.
(150053235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

D-Summit, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3588 Dudelange, 3, rue de Lauenburg.

R.C.S. Luxembourg F 10.332.

STATUTS

Entre les soussignés:
Antunes David, Office Manager, employé privé, domicilié 9, rue de la Gaichel L-8469 Eischen de nationalité luxem-

bourgeoise,

Cardoso Luis, professeur d'éducation physique, Fonctionnaire de l'État, domicilié 3, rue de Lauenburg L-3588 Dude-

lange de nationalité luxembourgeoise,

Kerschen Caroline, Pharmacien, employé privé, domicilié, rus de la Gaichel L-8469 Eischen de nationalité luxembour-

geoise,

Romito  David,  Technicien  d'avion,  employé  privé,  domicilié  4,  Sentier  de  Kayl  L-4167  Esch/Alzette  de  nationalité

luxembourgeoise,

Natalis Noëlla, sales management, employé privé, domicilié 4, Sentier de Kayl L-4167 Esch/Alzette de nationalité belge,
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre 1 

er

 - Dénomination, siège social et durée

Art. 1 

er

 .  L'association a pour nom D-Summit, association sans but lucratif. Son siège social est établi à 3, rue de

Lauenburg L-3588 Dudelange. Il peut être transféré par décision du Conseil d'Administration. Il est actuellement établi à
Dudelange. Sa durée est Illimitée.

Chapitre 2 - Objet

Art. 2. L'association a pour objet l'exercice et la propagation de l'escalade et par extension, du sport en général dans

la région de Dudelange. Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales qui ont un but identique ou similaire au sien.
Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses membres, de représenter et de défendre
ces intérêts devant toute autorité, personne ou organisme privé en toutes circonstances où elle juge nécessaire ou utile
de le faire.

Art. 3. Elle peut acquérir ou louer des biens meubles ou immeubles de nature à favoriser l'accomplissement de son

objet social, après toute acquisition doit être voté par le Conseil d'Administration à l'unanimité.

Elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières susceptibles de favoriser, directement ou

indirectement la réalisation de son objet social, à l'exclusion cependant d'opérations commerciales ou industrielles et à
condition de rester toujours dans les limites tracées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

57909

Chapitre 3 - Membres et Membres d'honneur

Art. 4. Le nombre des membres de l'association est illimité, toutefois il ne peut en aucun cas être inférieur à 4 (membres

inactifs non-compris).

Art. 5. L'association se compose de membres actifs et de membres inactifs.
Chaque membre paie une cotisation annuelle qui est fixée par l'assemblée générale et qui ne peut dépasser 500,00

Euro. La cotisation annuelle pour les deux catégories de membres ne doit pas nécessairement être la même.

Art. 6. La qualité de membre est obtenue sur simple demande de l'intéressé, après agrément du conseil d'administration

et paiement de la cotisation annuelle. L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre et l'inscription dans
la liste des associés. La décision du conseil d'administration est irrévocable et sans appel et ne doit pas être motivée.

Art. 7. Les statuts lient obligatoirement tout membre dès son adhésion.

Art. 8. La qualité de membre se perd par:
- la démission écrite ou orale au conseil d'administration,
- le non-paiement de la cotisation,
- l'exclusion.

Art. 9. L'exclusion peut être prononcée par l'assemblée générale pour les motifs suivants:
- infraction grave aux statuts ou aux intérêts de l'association;
- atteinte à l'honneur ou à la considération de l'association ou de ses membres.
Pour prononcer une décision l'assemblée générale statue à la majorité des deux tiers des membres présents.
Le conseil d'administration statuant à la majorité simple, peut suspendre temporairement un membre. La prochaine

assemblée générale doit, dans ce cas, statuer définitivement sur l'exclusion de ce membre à la majorité des deux tiers
des voix présentes.

L'associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l'associé, n'ont aucun droit sur

le fond social

Chapitre 4 - Conseil d'Administration

Art. 10. L'association est administrée par un conseil d'administration qui se compose de quatre membres au minimum

et de six membres au maximum, y compris le président. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des membres présents. Ils sont élus pour une durée de cinq ans, leur mandat expirant à
l'issue de la cinquième assemblée générale annuelle qui suit leur élection. Ils sont rééligibles. Ils peuvent à tout moment
être révoqués par l'assemblée générale statuant dans les mêmes conditions de majorité que ci-dessus.

Le conseil d'administration peut, le cas échéant, coopter un administrateur, sans pouvoir par cette cooptation dépasser

le nombre maximum de six administrateurs. La prochaine assemblée générale procède à son élection définitive.

Tout membre du conseil d'administration doit avoir atteint l'âge de 18 ans révolus.

Art. 11. Les candidatures doivent être adressées personnellement au président dans l'assemblée générale ou par écrit

au président au moins 1 mois avant l'assemblée générale. Les élections auront lieu en principe par vote secret à la majorité
simple. Le vote par acclamation est autorisé. En cas de voix égales la décision sera prise par tirage au sort.

Art. 12. Le Conseil d'Administration désignera un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier lors de la

première réunion suivant l'assemblée générale.

Art. 13. Le Conseil d'Administration attribuera à ses membres les fonctions exigées par les besoins de l'administration

et de la gestion sportive. Il peut créer selon le besoin parmi ses membres ou non des commissions spéciales. Un membre
du Conseil d'Administration au moins siégera dans ces commissions. Des règlements d'ordre intérieur peuvent fixer les
attributions, droits et devoirs des membres du Conseil d'Administration et des commissions.

Art. 14. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de son délégué chaque fois que le

réclame l'intérêt de l'association. Le président ou son délégué le convoquera à la demande d'un tiers des membres du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Les décisions du Conseil d'Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Les

décisions sont prises à la majorité des suffrages et en cas de partage la voix du président ou de son délégué est prépon-
dérante.

De chaque réunion du Conseil d'Administration, Il est dressé un procès-verbal qui sera signé lors de la prochaine

réunion du Conseil d'Administration.

Art. 16. Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale

par la loi ou les statuts. Le Conseil d'Administration représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les
pouvoirs publics.

57910

Le Conseil d'Administration peut conclure des baux de toute durée, accepter des dons ou legs, il établit les comptes

annuels et les projets de budget.

Art. 17. Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs soit pour la gestion journalière

de l'association, soit pour des affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes, choisies parmi ses membres ou en
dehors.

Art. 18. Les signatures conjointes de deux membres, dont l'un doit être le président, ou du président avec celle d'une

personne nantie de la délégation de la gestion journalière, engagent valablement l'association.

Art. 19. L'exercice social commence le 1 

er

 Janvier et clôture le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale les comptes et

les rapports sur l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant.

Art. 21. L'assemblée générale désigne deux commissaires chargés du contrôle de la comptabilité. Leur mandat dure

une année. Ils sont rééligibles. Ils soumettront leur rapport à l'approbation de l'assemblée générale.

Chapitre 5 - Assemblée générale

Art. 22. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an. A la suite de la demande écrite lui parvenant de la

part d'un cinquième au moins des associés, le Conseil d'Administration doit convoquer une assemblée générale dans le
délai d'un mois. Il pourra convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts sociaux l'exigent.

Art. 23. L'assemblée générale seule a le droit:
a) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'association;
b) de nommer et de révoquer les membres du Conseil d'Administration;
c) d'approuver annuellement les comptes et les budgets;
d) de prendre toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil

d'Administration

L'assemblée générale peut en outre statuer sur tout autre problème qui concerne l'association.

Art. 24. Les associés sont convoqués par lettre ordinaire ou par carte postale au moins huit jours francs à l'avance.

Les convocations contiendront l'ordre du jour.

Art. 25.  Les  décisions  régulièrement  prises  par  l'assemblée  générale  sont  obligatoires  pour  tous  les  membres  de

l'association, y compris ceux qui ont voté contre, qui se sont abstenus ou qui étaient absents à la réunion.

Art. 26. Toute proposition présentée à l'assemblée générale et qui ne figure pas à l'ordre du jour y est admise si elle

obtient une majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 27. Tout membre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre au moyen d'une procu-

ration écrite sous seing privé. Aucun membre ne peut représenter plus d'un membre. Toutefois le tuteur légal peut
représenter les membres associés n'ayant pas encore atteint l'âge de 16 ans le jour de l'assemblée générale et dispose
de tant de voix qu'il représente de membres associés dont il est tuteur.

Art. 28. Le président ou son délégué assume la direction de l'assemblée.

Art. 29. Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l'assemblée générale.

Art. 30. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des associés présents. Elle prend

ses résolutions à la majorité des votants; tous les membres associés, ayant atteint l'âge de 16 ans le jour de l'assemblée
générale, ont un droit de vote égal. Les membres associés n'ayant pas encore atteint l'âge de 16 ans le jour de l'assemblée
générale sont représentés par leur tuteur légal comme il est défini dans l'article 27.

En cas d'égalité des voix, celle du président ou de son délégué est prépondérante.

Art. 31. De chaque réunion de l'assemblée générale il est dressé, par les soins du secrétaire de l'association, un "

contenant la liste de présence, l'ordre du jour et les décisions prises. Y sont annexés les comptes sociaux de fin d'année
établis par le trésorier ainsi que les rapports des réviseurs de caisse.

Art. 32. Une modification des statuts ne peut être décidée que si l'objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la

convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres ayant droit de vote et votant à la majorité des deux tiers.

Au cas où une assemblée générale ne réunirait pas deux tiers des membres, une deuxième assemblée générale peut

être convoquée endéans trois semaines. Cette assemblée statue quel que soit le nombre des membres présents ou
représentés présents, à la majorité de deux tiers des voix.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

57911

b) La décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix

Chapitre 6 - Comptes, Révision

Art. 33. Le trésorier tient la comptabilité de l'association et garde les biens qui font partie de l'inventaire. Chaque

année il soumet à l'assemblée générale un bilan et les comptes qui résument les produits et charges, ainsi que l'inventaire
des biens.

Art. 34. Les réviseurs de caisse ont les pouvoirs les plus étendus pour contrôler la gestion du trésorier. Ils peuvent à

tout moment, avec préavis de 48 heures, et sans préavis en cas d'urgence, prendre inspection des livres et pièces comp-
tables de l'association, sans les déplacer.

Les réviseurs de caisse rendent spécialement compte de leur mission de contrôle à l'assemblée générale annuelle.

Chapitre 7 - Dissolution et liquidation

Art. 35. Dans le cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs et détermine

leurs pouvoirs.

Art. 36. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, sauf le cas de fusion, l'actif net de l'association revient

à parts égales à une a.s.b.l, la commune de Dudelange ou entre des oeuvres de charité à désigner par l'Assemblée Générale.

Chapitre 8 - Divers

Art. 37. Pour tout ce qui n'est prévu par les présents statuts la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif

est applicable.

Art. 38. Le D-Summit décline toute responsabilité relative aux accidents qui pourraient se produire lors des compé-

titions, des réunions, des manifestations du des déplacements organisés par lui.

Fait à Dudelange, le 03 Mars 2015.

Antunes David / Cardoso Luis / Kerschen Caroline / Noëlla Natalis / Romito David
<i>Président / Trésorier / Secrétaire / Reviseur de Caisse / Vice Président

Référence de publication: 2015046333/163.
(150052260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Aberdeen Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DIF Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.078.

In the year two thousand and fifteen on the sixth of March.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DIF Infrastructure Capital Holdings (Netherlands) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, with registered office at 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 122.833, holding one thousand (1.000) shares of the company,
here represented by Mister Kevin Hughes, manager, with professional address at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 5 

th

 , 2015.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- That "DIF Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its

registered office at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg was incorporated by
a notarial deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, drawn
up on 15 

th

 December 2006 and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B

123.078 and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations on 28 

th

 February 2007, number 269. The Articles have been amended for the last time on 23

rd

 September 2011 by a notarial deed of Maître Edouard DELOSCH, then notary residing in Rambrouch, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 18 

th

 November 2011, number 2818;

- That the share capital of the Company amounts to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one

thousand (1,000) shares having a nominal value of twenty-five Euro each (EUR 25.-);

- That the appearing party is the current sole shareholder of the Company;

57912

- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Change of the name of the company from DIF Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l. to Aberdeen Infra-

structure  Capital  Holdings  (France)  S.à  r.l.  and  subsequent  amendment  of  article  1  of  the  Articles  of  Incorporation
regarding the registered office of the Company to give it henceforth the following wording:

" Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of Aberdeen Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l. (hereafter the «Company», which
shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»)."

2. Miscellaneous.

<i>Sole resolution

The sole Shareholder resolves to change the name of the company from DIF Infrastructure Capital Holdings (France)

S.à r.l. to Aberdeen Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l. and subsequently to amend article 1 of the Articles
of Incorporation regarding the registered office of the Company to give it henceforth the following wording:

" Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of Aberdeen Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l. (hereafter the «Company», which
shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»)."

There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the amendments of its Articles are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le six mars.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

DIF Infrastructure Capital Holdings (Netherlands) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.833, détenant mille (1.000) parts sociales de la société, ici représentée
par Monsieur Kevin Hughes, gérant de sociétés, demeurant professionellement à 47, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 5 mars 2015.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que «DIF Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, constituée par un acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, du 15 décembre 2006, ayant son siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B123078
et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 28 février
2007, numéro 269. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 23 septembre 2011 par un acte notarié de Maître
Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations le 18 novembre 2011, numéro 2818;

- Que le capital social de la Société s’élève à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts

sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros chacune (EUR 25,-);

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l’ordre du jour comme suit:

57913

<i>Ordre du jour

Changement de la dénomination sociale de la société de DIF Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l. à Aberdeen

Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l. et modification subséquente de l'article 1 des Statuts de la Société con-
cernant le siège social qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de Aberdeen Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l., (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»

Divers.

<i>Unique résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société de DIF Infrastructure Capital Holdings (France)

S.à r.l. à Aberdeen Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l. et de modifier en conséquence l'article 1 des Statuts
de la Société concernant le siège social qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de Aberdeen Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l., (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Hughes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5616. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046354/117.
(150052935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Captiva Nexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.560.565,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.027.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of the month of March,
Before us Me Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Captiva Nexis S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, having a share capital of EUR 2,560,565.- (two million
five hundred sixty thousand five hundred sixty-five euro), represented by 2,560,565 (two million five hundred sixty thou-
sand five hundred sixty-five) shares and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under
the number B 135027 (the “Company”).

The Company has been incorporated on 17 December 2007 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 279 of 2 February 2008.

57914

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary on 27 June 2014, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2391
of 5 September 2014.

There appeared

1. Luxembourg Capital Partners III S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incor-

porated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 11, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 128377, holder
of 1,536,339 shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- each (“LCP III”); and

2. Nexity Belgium, a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of Belgium, with registered

office in Brussels B-1000, 53-55 rue Vilain XIII, registered at the Registre des Personnes Morales of Brussels under number
0872 755 619, holder of 1,024,226 shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- each (“Nexity”).

LCP III and Nexity are hereafter collectively referred to as the Shareholders and are hereby both represented by Mrs.

Marta Kozinska, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given under private
seal in Paris on 10 

th

 and 12 

th

 March 2015.

The powers of attorney of the Shareholders, after having been signed “ne varietur” by the proxyholders of the Sha-

reholders and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company amounting to EUR 2,560,565.-;
II. that the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiver of convening notices.
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,000,000.- (one million euro) in order to bring

it from its current amount of EUR 2,560,565.- (two million five hundred sixty thousand five hundred sixty-five euro) to
an amount of EUR 1,560,565.- (one million five hundred sixty thousand five hundred sixty-five euro) through the cancel-
lation of 1,000,000 (one million) shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, in order to
reimburse the total amount amounting to EUR 1,000,000.- (one million Euro) to the actual two shareholders on a pro
rata basis to their current shareholding.

3. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the “Articles”) to give it henceforth

the following wording:

“ Art. 4. Share Capital. The share capital of the Company is fixed at EUR 1,560,565.- (one million five hundred sixty

thousand five hundred sixty-five euro) represented by 1,560,565.- (one million five hundred sixty thousand five hundred
sixty-five) shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) per share.”

4. Amendment of the share register of the Company in order to record therein the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company to individually under their sole signature proceed to the inscription in
the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the change
specified under items 2. and 3. above, and to see to any formalities in connection therewith, if any;

5. Miscellaneous.
III. That the Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented at the Meeting consider themselves as duly convened and declare to have perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to decrease and it hereby decreases the share capital of the Company by an amount of EUR

1,000,000.- (one  million  euro) in  order  to  bring the  share  capital of the Company  from its  current  amount  of EUR
2,560,565.- (two million five hundred sixty thousand five hundred sixty-five euro) to an amount of EUR 1,560,565.- (one
million five hundred sixty thousand five hundred sixty-five euro) through the cancellation of 1,000,000 (one million) shares
of the Company having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, in order to reimburse the total amount amounting
to EUR 1,000,000.- (one million Euro) to the actual two shareholders on a pro rata basis to their current shareholding
as follows:

- six hundred thousand euro (EUR 600,000.-) shall be distributed to LCP III; and
- four hundred thousand euro (EUR 400,000.-) shall be distributed to Nexity.

57915

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend the article 4 of the articles of association

of the Company in order to reflect therein the above share capital decrease, so that it shall henceforth read in its amended
version as follows:

“ Art. 4. Share Capital. The share capital of the Company is fixed at EUR 1,560,565.- (one million five hundred sixty

thousand five hundred sixty-five euro) represented by 1,560,565.- (one million five hundred sixty thousand five hundred
sixty-five) shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) per share.”

The Meeting resolves to record that, further to the above share capital decrease, the shares of the Company are held

as follows:

Luxembourg Capital Partners III S.C.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

936,339 shares

Nexity Belgium: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

624,226 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,560,565 shares

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

grants power and authority to any manager of the Company to individually under their sole signature proceed to the
inscription in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register)
of the changes mentioned under the second and third resolutions above, and to see to any formalities in connection
therewith, if any.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges of the notary in any form whatsoever, which shall be borne

by the Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand six hundred Euro (EUR
1,600.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof and in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de mars.
Par devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée») des associés de Captiva Nexis S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, avec un capital
social de deux millions cinq cent soixante mille cinq cent soixante-cinq euros (EUR 2.560.565.-), représenté par 2.560.565
(deux millions cinq cent soixante mille cinq cent soixante-cinq) parts sociales et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 135027 (la «Société»).

La Société a été constituée le 17 décembre 2007 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N° 279 du 2 février 2008.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date

du 27 juin 2014, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2391 du 5 septembre
2014.

ont comparu:

1. Luxembourg Capital Partners III S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 128377, détentrice de 1.536.339 parts sociales de la Société d'une valeur nominale
d'1,- EUR chacune («LCP III»);

2. Nexity Belgium, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 53-55 rue Vilain XIII, B-1000 Bruxelles,

Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0872 755 619, détentrice de 1.024.226
parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'1,- EUR chacune («Nexity»).

57916

LCP III et Nexity sont désignées ci-après collectivement comme les Associés et sont toutes les deux représentées par

Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux procurations
données sous seing privé à Paris le 10 mars 2015 et le 12 mars 2015.

Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps que celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.  que  les  Associés  détiennent  collectivement  toutes  les  parts  sociales  représentant  le  capital  social  de  la  Société

s'élevant à EUR 2.560.565,-;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.000.000,- (un million euros) de façon à ramener le

capital social de son montant actuel de EUR 2.560.565,- (deux millions cinq cent soixante mille cinq cent soixante-cinq
euros) à un montant de EUR 1.560.565,- (un million cinq cent soixante mille cinq cent soixante-cinq euros) par l’annulation
de 1.000.000 (un million) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,

afin de rembourser au moyen de la somme subsistante s’élevant à la somme d’EUR 1.000.000.- (un million euros) aux

deux associés actuels de la Société au pro rata des parts détenues par chacun d’entre eux dans le capital social.

2. Modification subséquente de l'article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.560.565,- (un million cinq cent soixante mille cinq cent

soixante-cinq euros), représenté par 1.560.565 (un million cinq cent soixante mille cinq cent soixante-cinq) parts sociales
d'une valeur nominale d'EUR 1.- (un Euro) chacune.»

3. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à y enregistrer les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder individuellement sous sa seule signature à l'inscription
dans le registre des parts sociales de la Société (y compris, par souci de clarification, la signature dudit registre) de la
modification mentionnée sous les points 2. et 3, et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives.

4. Divers.
III. que l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été préalablement communiqué.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.000.000,-

(un million euros) de façon à ramener le capital social de son montant actuel de EUR 2.560.565,- (deux millions cinq cent
soixante mille cinq cent soixante-cinq euros) à un montant de EUR 1.560.565,- (un million cinq cent soixante mille cinq
cent soixante-cinq euros) par l’annulation de 1.000.000 (un million) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro) chacune afin de rembourser au moyen de la somme subsistante s’élevant à la somme d’EUR 1.000.000.- (un million
euros) aux Associés au pro rata des parts détenues par chacun d’entre eux dans le capital social, comme suit:

- EUR 600.000,- (six cent mille euros) seront distribués à LCP III; et
- EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) seront distribués à Nexity.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts afin de refléter la réduction de capital social qui

précède, de sorte qu'il aura désormais, dans sa version telle que modifiée, la teneur suivante:

« Art. 4. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.560.565,- (un million cinq cent soixante mille

cinq cent soixante-cinq euros), représenté par 1.560.565 (un million cinq cent soixante mille cinq cent soixante-cinq)
parts sociales d'une valeur nominale d'EUR 1.- (un euro) chacune.»

L’Assemblée décide d'acter que, suite à la réduction de capital qui précède, les parts sociales de la Société sont détenues

comme suit:

Luxembourg Capital Partners III S.C.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

936.339 parts sociales

Nexity Belgium: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

624.226 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.560.565 parts sociales

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société à procéder individuellement sous sa seule signature à
l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société (y compris, par souci de clarification, la signature dudit registre)

57917

des modifications décidées sous la deuxième et la troisième résolutions ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant toutes
les formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille six cents Euros (EUR 1.600.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Kozinska et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5757. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046293/198.
(150053179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

BHI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 195.583.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of March
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. NEO Capital S.A., a société anonyme duly formed and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg with the registered office in L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (Grand-Duchy of Luxembourg), hereafter
represented by M. Hervé Poncin, residing professionally in L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand-
Duché de Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal to him which will remain annexed with this deed;

2. GROUP CLAV S.A., a société anonyme duly formed and validly existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg with the registered office in L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg),
hereafter represented by M. Hervé Poncin, residing professionally in L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie
(Grand-Duché de Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal to him which will remain annexed with this
deed;

3. BAYET PROPERTIES S.A., a société anonyme duly formed and validly existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg with the registered office in L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg),
hereafter represented by M. Hervé Poncin, residing professionally in L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie
(Grand-Duché de Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal to him which will remain annexed with this
deed;

Such appearing person(s), in the capacity in which they(he) act(s), have(has) requested the notary to state as follows

the articles of incorporation of a company:

Art. 1. Formation. There is formed a joint stock company (“the Company”) organized under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (“the Articles”).

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “BHI FINANCE S.A.”.

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

director or in case of plurality of directors by the Board of Directors and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the director or as the case may be by the Board of Directors.

57918

In the event that, in the view of the director or as the case may be the Board of Directors, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, shall remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
shall be taken and notified to any interested parties by the director or as the case may be the Board of Directors.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”);

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise.

- to grant any guarantee or other form of security-interest, whether by personal covenant or by pledge, mortgage or

any other form of charge upon all or part of the Company’s property assets (presents or futures), or by these two methods
cumulatively, for the execution of any agreement or obligation of the Company and/or its Affiliated Companies and to
render any assistance to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg laws, being understood
that the Company will not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a banking activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,

industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may proceed to the acquisition, the worldwide exploitation, the disposal by sale, exchange or in any

other manners, the granting by means of licensing or by any other legally admissible means of all intellectual property and
industrial rights (including but not limited to manufacturer and trademark rights, patents, copyrights and related rights,
industrial designs and models, plans, secret formulas or processes, domain names and software) as well as the use or the
right to use industrial, commercial or scientific equipment and the adoption of any appropriate measure in order to
protect these rights.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at thirty three thousand euros (33.000,-eur) represented

by thirty three thousand (33.000) shares with a nominal value of one euro (1,-eur) each and such rights and obligations
as set out in the Articles, entirely paid-up, and divided into two (2) classes of shares as follows: 11.000 class A shares
(“the Class A Shares”) and 22.000 class B shares (“the Class B Shares”).

The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided

for amendments to the Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Directors subject to the

availability of funds determined by the Board of Directors on the basis of relevant Interim Accounts.

57919

Art. 7. Share premium and assimilated premiums. In addition to the share capital, a share premium account to which

shall be transferred any premium paid on any share in addition to its nominal value as well as assimilated premiums
accounts to the extent permitted by the Laws may be set up.

Amongst the assimilated premiums, the Board of Directors is authorized to collect the contributions in net equity not

remunerated by shares from the existing shareholder(s) of the Company (“Capital Contribution”).

The allocation of the share premium and assimilated premiums accounts may, inter alia, be used to provide for the

payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or
to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 9. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form, in bearer form in dematerialized form,

or partly in one form or the other forms, at the option of the shareholders.

By derogation, the Board of Directors may freely refuse to issue dematerialized shares in presence of a request of

dematerialization.

Furthermore, the holding of registered shares of the Company may be realized by dematerialization of their registration

and inscription insofar as permitted by the Laws.

Art. 9.1. Registered shares. In presence of registered shares, a register of registered shares shall be kept at the regis-

tered office of the Company.

Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of shares held by it, the amounts

paid in on each such share, the transfer of shares and the dates thereof or conversion of the shares into shares in bearer
form or dematerialized form.

Ownership of registered shares shall be established by an entry in the register of registered shares.

Art. 9.2. Bearer shares. Bearer shares shall be signed by the directors, in accordance with the rules of representation

of the Company and shall indicate (i) the date of the articles of incorporation of the Company and the date of publication
thereof, (ii) the capital of the Company, the number and type of each class of shares and the nominal value of the securities
or the interest in the Company which they represent, (iii) a brief description of the contributions made to the Company
and the conditions on which they are made, (iv) any special advantages conferred upon the founders, (v) the duration of
the Company, (vi) the day and the time of the annual general meeting and the municipality in which it is to be held.

Bearer shares shall be deposited with a depositary appointed by the Board of Directors which shall not be a shareholder

of the Company.

Once deposited, the bearer shares shall be registered into the register of bearer shares of the Company held by the

depositary.

The register shall contain the identification of the shareholder, the number of bearer shares held, the date of the

deposit, the transfer dates and the date of conversion into registered shares or dematerialized shares.

Ownership of bearer shares shall be evidenced by a registration in the register of bearer shares of the Company.
Rights attached to bearer shares may be exercised only if the bearer shares are deposited with the depositary and if

all the mentions are registered into the register of bearer shares of the Company.

Art. 9.3. Dematerialized shares. Dematerialized shares shall be materialized by a securities account entry in the name

of the holder to a clearing house, a central account keeper as well as Luxembourg or foreign accounts keeper.

Art. 9.4. Conversion of shares. Holders of registered shares, bearer shares or dematerialized shares may, at any time,

request the conversion at their own costs into any other form, except dematerialized shares which must be exclusively
converted into registered shares.

The shareholders shall notify to the Company by registered letter with confirmation of receipt their decision to convert

their shares, and the Company shall proceed to such a conversion within 30 working days from the day of reception of
the notification.

By derogation, the Board of Directors may freely refuse to convert registered or bearer shares into dematerialized

shares in presence of a request of dematerialization.

Art. 10. Transfer of shares. The shares of the Company are freely transferable.

Art. 10.1. Registered shares. The transfer of registered shares of the Company shall be carried out by means of a

declaration of transfer entered in the register of registered shares of the Company, dated and signed by the transferor
and the transferee or by their duly authorised representatives.

The Company may accept and enter in the register a transfer on the basis of correspondence or other documents

recording the agreement between the transferor and the transferee.

57920

Art. 10.2. Bearer shares. The transfer of bearer shares shall be enforceable via a statement of transfer registered in

the register of bearer shares by the depositary.

The depositary may accept and enter in the register a transfer on the basis of a correspondence or other documents

recording the agreement between the transferor and the transferee.

The notification of transfer by reason of death is validly made in respect of the depositary, if there is no opposition,

upon delivery of a death certificate, an inscription certificate of registration and an affidavit (acte de notoriété) attested
by the judge or the notary.

Art. 10.3. Dematerialized shares. The transfer is made by a wire from an account to another.

Art. 11. Composition of the Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed

of three (3) members to be qualified and divided into one (1) class A director (“the Class A Director”) and two (2) class
B directors (“the Class B Directors”), who need not be shareholders themselves.

However, if the Company is set up by a sole shareholder or, if it is recorded at a general meeting of shareholders that

the Company has a sole shareholder, the composition of the Board of Directors can be limited to one member until the
next ordinary general meeting following the recording of the existence of more than a shareholder.

The director(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine the duration of their mandate which may

not exceed six years, respectively they are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of the shareholder(s).

Directors are appointed by the general meeting of shareholders.
The directors of the Company shall be appointed as follows: one (1) director from a list proposed by the shareholders

which hold Class A shares and two (2) directors from a list proposed by the shareholders which hold Class B shares.

If the Board of Directors is not composed of one (1) Class A Director and two (2) Class B Directors duly appointed

in respect of the above described procedure, the Board of Directors shall only take conservatory and protective decisions.

Art. 12. Power of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine.

Art. 13. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole

director or in presence of a Board of Directors, by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B
Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such special power.

Art. 14. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors appoints from among its members a chairman

and may appoint a secretary who need not be a director himself responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors.

The Board of Directors will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate  written  notices  are  not  required  for  meetings  that  are  held  at  times  and  places  indicated  in  a  schedule

previously adopted by the Board of Directors.

The chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another director as his proxy.

Any member of the Board of Directors may represent one or more other members of the Board of Directors.
One or more directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

57921

In addition, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Directors which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Class A Director

and the Class B Directors.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Class A Directors and a majority of the vote of the Class B

Directors present or represented at such meeting.

Art. 15. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the director(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the director(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 16. Conflicts of interest. If any of the directors of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such director shall disclose such personal interest to the other director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole director it suffices that the transactions between the Company and its director, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the director or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 17. Liability of the director(s). The director(s) assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made in the name of the Company.

Art. 18. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation are supervised by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.

The independent auditor(s) and the auditor(s) will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number

and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may, as
a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Art. 19. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the on the last Friday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

Art. 21. General meetings of shareholders. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at

the registered office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a
convening notice in compliance with the Laws and the Articles, by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor(s)
or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing at least ten per cent (10%) of the share capital.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
Holders of dematerialized shares can access to any general meeting and exercise their rights only if they hold their

shares on or at the latest the fourteenth day before the meeting at 24 hours Luxembourg time.

The bondholders of the Company have the right to take part to the general meeting of shareholders with a consultative

voice.

A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

One or more shareholders may participate in a general meeting by conference call, videoconferencing or any other

similar means of communication enabling the several persons participating therein to simultaneously communicate with

57922

each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the general meeting for the purpose
of the quorum and majority requirements.

Each share entitles to one vote.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast of the
Class A Shares and a simple majority of votes cast of the Class B Shares.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption

is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be at least half
(1/2) of the share capital and resolutions shall be adopted by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the
votes cast of the Class A Shares and at least two thirds (2/3) of the votes cast of the Class B Shares.

If such quorum is not reached at the first meeting, the shareholders may be convened a second time and resolutions

shall be adopted without quorum requirement by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the votes cast.

By derogation, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

In certain circumstances prescribed by the Laws, the general meeting of bondholders shall approve resolutions related

to the Company (including any amendments concerning the corporate object or legal form of the Company).

Art. 22. Bonds. The Board of Directors is authorized (i) to issue ordinary or convertible bonds as well as bonds with

subscription's right or exchangeable bonds, in bearer or registered form, in any denomination and payable in any currency
(ii) and to deliver such bonds to bondholders upon subscription and payment.

The Board of Directors shall fix the conditions of issue and of repayment and all other general and particular conditions

of the bonds, including but without limitation the nature and the form, the principal amount and the price of subscription,
the subordination, limited-recourse and non-petition clauses (if any), the reimbursement value upon redemption, the
duration and the redemption on maturity date or accelerated upon occurrence of a realization event.

The Board of Directors may issue the bonds with value or yield linked to specific asset(s) and in particular, with a yield

resulting from periodical interests and/or reimbursement value upon redemption based on these assets or deriving in-
comes.

The Company shall recognize only one holder per bond. In case a bond is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that bond until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

In presence of registered bonds, a register of bondholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each bondholder, its residence, the number of bonds held by it, the amounts

paid-in on such bond, the transfer of bonds and the dates thereof or conversion of the bonds into bonds in bearer form.

Ownership of registered bonds shall be established by an entry in the register of bondholders.
Bearer bonds shall be signed by the directors, in accordance with the rules of representation of the Company and shall

indicate information enabling to identify the relevant debenture loan.

The bonds of the Company are freely transferable subject to the general or particular conditions of the relevant

debenture loan.

The transfer of registered bonds of the Company shall be carried-out by means of a declaration of transfer entered

in the register of bondholders of the Company, dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly
authorized representatives.

The Company may accept and enter in the register a transfer on the basis of correspondence or other documents

recording the agreement between the transferor and the transferee satisfactory to the Company.

The transfer of bearer bonds shall be made by the mere delivery of the certificate.

Art. 23. Bondholder(s). The holders of bonds are bondholders of the Company.
The bondholders shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and the Articles.
The single bondholder carries-out the powers bestowed on the general meeting of bondholder

Art. 24. General meetings of bondholders. The general meeting of bondholders of the Company gathers all the bond-

holders, holder of bonds relating to a specific debenture loan of the Company.

If a matter concerns bondholders of several debenture loans or all of them, the concerned bondholders shall gather

in a single meeting.

Resolutions of the bondholder(s) are passed in a general meeting held at the registered office of the Company or at

such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice in compliance with the Laws
and the Articles, by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily, by bondholder(s) repre-
senting at least ten per cent (10%) of the relevant debenture loan.

If all the bondholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

57923

All bondholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A bondholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a bondholder himself, as a proxy holder.

One or more bondholders may participate in a general meeting by conference call, videoconferencing or any other

similar means of communication enabling the several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the general meeting for the purpose
of the quorum and majority requirements.

The voting right attached to the bonds of the Company is proportional to the portion in the principal amount of the

relevant debenture loan of the Company they represent and each bond entitles to one vote.

At any general meeting other than a general meeting of bondholders convened for the purpose of amending the general

or particular conditions of the debenture loan, resolutions shall be adopted irrespective of the number of bonds repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of bondholders convened for the purpose of amending the general or particular conditions of

the debenture loan, the quorum shall be at least half (1/2) of the bonds in issue and resolutions shall be adopted by
bondholders representing at least two thirds (2/3) of the votes cast.

If such quorum is not reached at the first meeting, the bondholders may be convened a second time and resolutions

shall be adopted without quorum requirement by bondholders representing at least two thirds (2/3) of the votes cast.

The costs of convening and holding general meeting of bondholders shall be borne in advance by the Company and

then, paid-back by the bondholders.

No resolution of the Board of Directors affecting the rights of the bondholders may be taken without the prior approval

of the said bondholders given in the form of a general meeting of bondholders of the relevant debenture loan subject to
the conditions of quorum and majority applicable to a general meeting of bondholders convened for the purpose of
amending the general or particular conditions of the debenture loan.

Any resolution of the Board of Directors taken in breach of this provision shall be null and void.

Art. 25. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 26. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Directors

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws for submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 27. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 72 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 28. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits and distributable reserves to the shareholder(s).

The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided

always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

The Board of Directors may decide to distribute an interim dividend on the basis of a statement of accounts prepared

by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount to be distributed by
way of interim dividend may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the
Articles.

The auditor(s) or the independent auditor(s) in their report to the Board of Directors shall verify whether the con-

ditions for the distribution of the interim dividend have been satisfied.

In the event of a dividend or interim dividend declaration, each share of the Company entitles to the same proportion

in the distributed amount.

The share premium and assimilated premiums accounts may be distributed to the shareholders upon a decision of a

general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth above.

57924

The dividends, interim dividends or the distributions of share premium and assimilated premiums declared in cash may

be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined
by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to
translate dividend, interim dividend or share premium and assimilated premiums funds into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such
Share, shall be forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No interest shall be paid on dividends,
interim dividends or distributions of share premium and assimilated premiums declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.

Art. 29. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s).

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

Art. 30. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory disposition

By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31 

st

 , 2015.

The first annual general meeting shall be held in the year 2016.

<i>Subscription and payment

The subscriber(s) have(has) subscribed a number of shares of the Company and have(has) paid in cash the amounts

as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital

Paid-in

Capital

Number

of shar

NEO Capital S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,-eur 11.000,-eur 11.000 shares
GROUP CLAV S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,-eur 11.000,-eur 11.000 shares
BAYET PROPERTIES S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,-eur 11.000,-eur 11.000 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.000,-eur 33.000,-eur 33.000 shares

Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

thirty three thousand euros (33.000,-eur) is as of now available to the Company.

Said bank certificate, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder(s) of the subscriber(s), and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 1,300.-eur

<i>General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named subscriber(s), representing the entire subscri-

bed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditor at one.
2. Is appointed as Class A Director:
- Mr. Olivier TUGAUT born on August 3 

rd

 , 1970 in Nice (France) and residing in L-1272 Luxembourg, 62, rue de

Bourgogne (Grand-Duchy of Luxembourg).

3. Are appointed as Class B Directors:
- Mr. Laurent VILLA born on April 1 

st

 , 1971 in Nice (France) and residing in 357 Chemin de Provence, 06250 Mougins

(France);

57925

- Mr. Jean-Christophe BAUDIN born on June 26 

th

 , 1972 in Nice (France) and residing in Avenue Michel de Cimiez,

06000 Nice (France).

4. Has been appointed statutory as auditor:
- FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., having its registered office at L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie

(Grand-Duchy of Luxembourg).

5. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg).
6. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2021, unless otherwise decided by a shareholders meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party(ies), whose is(are) known to the notary by its (their) social

denomination, by-laws and residences, the said party(ies) appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

French version

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de mars
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. NEO Capital S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1413 Luxembourg,

3, place Dargent (Grand-Duché de Luxembourg), représentée par M. Hervé Poncin, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de Luxembourg), suivant une procuration lui donnée
sous seing privé laquelle restera annexée au présent acte;

2. GROUP CLAV S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1114 Luxem-

bourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), représentée M. Hervé Poncin, demeurant profession-
nellement à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de Luxembourg), suivant une procuration
lui donnée sous seing privé laquelle restera annexée au présent acte;

3. BAYET PROPERTIES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1114

Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), représentée par M. Hervé Poncin, demeurant
professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de Luxembourg), suivant une
procuration lui donnée sous seing privé laquelle restera annexée au présent acte.

Lesquel(s) (Lequel) comparant(s), ès qualités qu’il(s) agissent(agit), ont(a) requis le notaire instrumentaire d’acter les

statuts d'une société anonyme qu'il(s) déclarent(e) constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société anonyme (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “BHI FINANCE S.A.”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Dans l'hypothèse où l’administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d’Administration estime que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se
sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par l’administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d’Administration.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

57926

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission

d’obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es)”);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par gage,

hypothèque ou toute autre forme de charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et/ou des Sociétés Apparentées et d'apporter
toute assistance aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par les lois luxembourgeoises; il est entendu que
la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l’objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut procéder à l’acquisition, l’exploitation mondiale, l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d’auteur
et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels)
ainsi que l’usage ou la concession de l’usage d’un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes
mesures utiles à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social . Le capital social de la Société est de trente-trois mille euros (33.000,-eur) représenté par trente-

trois mille (33.000) actions d’une valeur nominale de un euro (1,-eur) chacune et tous ces droits et obligations énoncées
dans les Articles, entièrement libérées, et réparties en deux (2) catégories d’actions de la manière suivante: 11.000 actions
de catégorie A (“les Actions de Catégorie A”) et 22.000 actions de catégorie B (“les Actions de Catégorie B”).

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de

modification de Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d’Administration sous réserve de

la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d’Administration sur base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d’émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes assimilées
dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilés, le Conseil d’Administration est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres des actionnaire(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).

L’affectation des comptes prime d’émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

actions que la Société a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

57927

Art. 8. Propriété des actions. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. S'il y a plusieurs propriétaires par

Action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives, au porteur, dématérialisées, ou en partie dans

plusieurs de ces formes, au choix des actionnaires.

Par dérogation, le Conseil d’Administration peut librement refuser d’émettre des actions dématérialisées en présence

d’une demande en dématérialisation.

Par  ailleurs,  la  détention  d’actions  nominatives  de  la  Société  peut  être  réalisée  par  une  dématérialisation  de  leur

conservation et de leur inscription dans les limites permises par les Lois.

Art. 9.1. Actions nominatives. En présence d’actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au

siège social de la Société.

Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts, ou la conversion des actions au porteur
ou en actions dématérialisées.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.

Art. 9.2. Actions au porteur. L’action au porteur est signé par les administrateurs conformément aux règles de re-

présentation de la Société et indique (i) la date de l'acte constitutif de la Société et de sa publication, (ii) le montant du
capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale
qu'ils représentent, (iii) la consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits, (iv) les avantages
particuliers attribués aux fondateurs, (v) la durée de la Société, (vi) le jour, l'heure et la commune où se réunit l'assemblée
générale annuelle.

Les actions au porteur sont déposées auprès d’un dépositaire désigné par le Conseil d’Administration, qui ne peut être

un actionnaire de la Société.

Une fois déposée, les actions au porteur sont inscrites sur le registre des actions au porteur de la Société tenu par le

dépositaire.

Le registre doit mentionner l’identité des actionnaires, le nombre des actions au porteur détenues, la date du dépôt

et les dates de cession ou de conversion en action nominatives ou dématérialisées.

La propriété des actions au porteur fait l’objet d’une inscription sur le registre des actions au porteur de la Société.
Les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être exercés qu’en cas de dépôt de l’action au porteur auprès

du dépositaire et en cas d’inscription au registre des actions au porteur de la Société de toutes les mentions obligatoires.

Art. 9.3. Actions dématérialisées. L’action dématérialisée est matérialisée par une inscription en compte-titres au nom

du titulaire de compte auprès d’un organisme de liquidation, d’un teneur de compte central, d’un teneur de comptes ou
d’un teneur de comptes étranger.

Art. 9.4. Conversion des actions. Les détenteurs d’actions nominatives, au porteur ou dématérialisées peuvent, à toute

moment, en demander la conversion, à leurs frais, en toutes autres formes, à l’exception des actions dématérialisées qui
ne peuvent être qu’exclusivement converties en actions nominatives.

Les détenteurs d’actions doivent notifier à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, leur volonté de

convertir leurs actions et la Société devra procéder à la dite conversion dans un délai de 30 jours ouvrables à compter
de la réception de la notification.

Par dérogation, le Conseil d’Administration peut librement refuser de convertir des actions nominatives ou au porteur

en actions dématérialisées en présence d’une demande en dématérialisation.

Art. 10. Transfert des actions. Les actions de la Société sont librement négociables.

Art. 10.1. Actions nominatives. Le transfert des actions nominatives sera opéré par une déclaration de transfert inscrite

dans le registre des actions nominatives de la Société, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés
de pouvoirs.

La Société pourra accepter et inscrire dans le registre un transfert qui constate par la correspondance ou d’autres

documents établissant l’accord entre le cédant et le cessionnaire.

Art. 10.2. Actions au porteur. Le transfert des actions au porteur est rendue opposable par un constat de transfert

inscrit sur le registre des actions au porteur par le dépositaire.

Le dépositaire pourra accepter et inscrire dans le registre des actions au porteur un transfert qui constate par la

correspondance ou d’autres documents établissant l’accord entre le cédant et le cessionnaire.

La notification du transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire, s’il n’y a opposition, sur

la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un
notaire.

Art. 10.3. Actions dématérialisées. La cession s’opère par virement de compte à compte.

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Art. 11. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois (3) membres qualifiés et divisés en un (1) administrateur de catégorie A (“l’Administrateur de Catégorie
A”) et deux (2) administrateurs de catégorie B (“les Administrateurs de Catégorie B”), qui n'ont pas besoin d'être ac-
tionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être
limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront la durée de leur mandat qui ne pourra

excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par une résolution des actionnaire(s).

Les administrateurs de la Société sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la manière suivante: un

(1) administrateur parmi la liste proposée par les actionnaires détenant les Actions de catégorie A et deux (2) adminis-
trateurs parmi la liste proposée par les actionnaires détenant les Actions de catégorie B.

Si le conseil d’administration n’est pas composé d’un (1) Administrateur de Catégorie A et de deux (2) Administrateurs

de Catégorie B dûment nommé en respect de la procédure décrite ci-dessus, le conseil d’administration ne pourra prendre
que des décisions conservatoires et de protection.

Art. 12. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, actionnaires ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l’administrateur

unique ou en présence d’un Conseil d’Administration, par la signature conjointe d’un (1) Administrateur de Catégorie A
et d’un (1) Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

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Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs de

Catégorie A et de Catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs de Catégorie A et une majorité des voix des

Administrateurs de Catégorie B présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent sont contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaire(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les actionnaire(s)

qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Les détenteurs d’actions dématérialisées peuvent accéder à toute assemblée générale et exercer leurs droits unique-

ment  s’ils  détiennent  leurs  actions  au  plus  tard  le  quatorzième  jour  précédant  l’assemblée  à  24  heures,  heure  de
Luxembourg.

Les détenteurs d'obligations de la Société ont le droit de prendre part à l'assemblée générale des actionnaires avec

voix consultative.

Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-

férence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y  participant  de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité à l’assemblée.

Chaque action donne droit à un vote.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple des voix exprimées des Actions

57930

de Catégorie A et une majorité simple des voix exprimées des Actions de Catégorie B, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés des Actions de Catégorie A et au moins deux tiers (2/3) des votes exprimées
des Actions de Catégorie B.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Par dérogation, la nationalité de la Société peut être changée et les engagements des actionnaires ne peuvent être

augmentés qu'avec le consentement unanime des actionnaires et des détenteurs d'obligations.

Dans certaines circonstances prévues par la Loi, l'assemblée générale des détenteurs d’obligations doit approuver les

résolutions relatives à la Société (y compris toute modification concernant l'objet social ou la forme juridique de la
Société).

Art. 22. Obligations. Le Conseil d'Administration est autorisé (i) à émettre des obligations ordinaires, convertibles ou

avec droit de souscription ou des obligations échangeables, sous forme d'obligations au porteur ou nominatives, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit (ii) et de remettre ces obligations aux
obligataires lors de la souscription et du paiement.

Le Conseil d'Administration déterminera les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions

générales et particulières des obligations, y compris mais sans limitation la nature et la forme, le montant en principal et
le prix de souscription, la subordination, le recours limité, la non assignation en procédure collective en insolvabilité (si
nécessaire), la valeur de remboursement lors du rachat, la durée et le rachat à l'échéance accéléré lors de l'accomplis-
sement d'un évènement de réalisation.

Le Conseil d'Administration peut émettre des obligations dont la valeur ou le rendement est lié à un ou plusieurs actif

(s) et en particulier, dont le rendement résulte d'intérêts périodiques et/ou de la valeur de remboursement lors du rachat
fonction de ces actifs ou revenus y relatifs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par obligation. S'il y a plusieurs propriétaires par obligation, la Société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

En présence d’obligations nominatives, un registre des obligataires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque détenteur de titres obligataires, sa résidence, le nombre d'obligations dé-

tenues par lui, les montants libérés de chaque obligation, le transfert d'obligations et les dates de tels transferts, ou la
conversion des obligations en obligations au porteur.

La propriété de l’obligation nominative s’établit par une inscription dans le registre des obligataires.
Les obligations au porteur seront signées par les administrateurs conformément aux règles de représentation de la

Société et indiqueront les informations permettant d'identifier l'emprunt obligataire.

Les  obligations  de  la  Société  sont  librement  négociables  sous  réserve  de  conditions  générales  et  particulières  de

l'emprunt obligataire.

Le  transfert  des  obligations  nominatives  sera  opéré  par  une  déclaration  de  transfert  inscrite  dans  le  registre  des

obligataires de la Société, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants.

La Société pourra accepter et inscrire dans le registre un transfert qui constate par la correspondance ou d'autres

documents établissant l'accord entre le cédant et le cessionnaire.

Le transfert des obligations au porteur sera effectué par la simple remise du titre.

Art. 23. Détenteurs des obligations. Ceux qui détiennent des obligations sont des détenteurs d'obligations de la Société.
Les détenteurs d’obligations exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
L’unique détenteur de titres obligataires exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale des

détenteurs de titres obligataires.

Art. 24. Assemblée Générales des détenteurs d’obligations. L'assemblée générale des détenteurs d’obligations réunit

tous les détenteurs d’obligations rattachés à un emprunt obligataire de la Société.

Si  un  sujet  intéresse  des  obligataires  de  plusieurs  ou  de  tous  emprunts  obligataires,  les  obligataires  concernés  se

réunissent en une assemblée unique.

Les décisions des obligataire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social de la Société ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts,
du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des obligataire
(s) représentant au moins dix pour cent (10%) de l'emprunt obligataire correspondant.

57931

Si tous les obligataires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les obligataires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un obligataire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même obligataire.

Un ou plusieurs obligataires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-

férence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y  participant  de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces détenteurs d’obligations sont réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité à l'assemblée.

Le droit de vote attaché aux obligations de la Société est proportionnel à la quote-part du montant en principal de

l’emprunt obligataire correspondant de la Société qu'il représente et chaque obligation donne droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale des obligataires convoquées en vue de la modifi-

cation  des  conditions  générales  ou  particulières  de  l'emprunt  obligataire,  les  résolutions  seront  adoptées  par  les
obligataires à la majorité simple, indépendamment du nombre d’obligations représentées.

Lors de toute assemblée générale des obligataires convoquée en vue de la modification des conditions générales ou

particulières de l'emprunt obligataire, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) des obligations et les résolutions seront
par les obligataires représentant au moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si  ce  quorum  n'est  pas  atteint,  les  obligataires  peuvent  être  convoqués  à  une  seconde  assemblée  générale  et  les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les obligataires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par la Société

qui en fait l'avance et qui seront pour après remboursés par les obligataires.

Aucune décision du Conseil d'Administration touchant les droits des obligataires ne peut être prise sans le consen-

tement préalable desdits obligataires donné en assemblée générale des détenteurs d’obligations de l’emprunt obligataire
concerné soumis aux conditions de quorum et de majorité exigée pour une assemblée générale convoquée pour une
modification des conditions générales ou particulières de l'emprunt obligataire.

Toute décision prise par le Conseil d'Administration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 26. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 27. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 28. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux actionnaire(s).

Les actionnaires par décision prise en assemblée générale des actionnaires, peuvent décider de distribuer un dividende

étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice
clos augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et
diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende sur base d’un état comptable préparé

par  eux  duquel  il  ressort  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour  distribution,  étant  entendu  que  les  fonds  à
distribuer en tant qu’acompte sur dividende ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélè-
vements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter
en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ou les commissaire(s) aux comptes dans leur rapport au Conseil d'Ad-

ministration vérifieront si les conditions pour la distribution d'un acompte sur dividende ont été remplies.

En cas de déclaration d’un dividende ou d’un acompte sur dividende, chaque action donne droit à une même proportion

dans le montant distribué.

57932

La prime d’émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux actionnaires par décision prise en assemblée

générale des actionnaires conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le Conseil d’Administration et pourront être payés en
temps et lieu qu’il appartiendra de déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, peut décider
du cours de change applicable à la conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la
primes d’émission et des primes assimilées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une
Action pendant cinq (5) ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d’une telle Action, de sorte qu’il
sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes, les acomptes sur
dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus
par la Société pour le compte des détenteurs d’Actions.

Art. 29. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution

Art. 30. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’achève le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2016.

<i>Souscription et libération

Le(s) comparant(es) ont(a) souscrit un nombre d'actions de la Société et ont(a) libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d’actions

NEO Capital S.A. prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,-eur 11.000,-eur 11.000 actions
GROUP CLAV S.A. prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,-eur 11.000,-eur 11.000 actions
BAYET PROPERTIES S.A. prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,-eur 11.000,-eur 11.000 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.000,-eur 33.000,-eur 33.000 actions

La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de trente-trois mille euros (33.000,-eur) est à présent à la disposition de la Société.

Ledit certificat, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire du (des) souscripteur(s), et le notaire soussigné,

et le notaire soussigné restera attaché au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300,- eur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le(s) souscripteur(s) précité(s), représentant l'intégralité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur de catégorie A:
- M. Olivier TUGAUT né le 3 août 1970 à Nice (France) et demeurant à L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne

(Grand-Duché de Luxembourg).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:

57933

- M. Laurent VILLA né le 1 

er

 avril 1971 à Nice (France) et demeurant à 357 Chemin de Provence, 06250 Mougins

(France);

- M. Jean-Christophe BAUDIN né le 26 juin 1972 à Nice (France) et demeurant à Avenue Michel de Cimiez, 06000

Nice (France).

1. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie

(Grand-Duché de Luxembourg).

2. L'adresse de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg).
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du (des) comparant

(s), le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête du(des) même(s)
comparant(s) et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la (au(x)) comparante(s), connu(e(s)) du notaire instrumentaire par sa(leur) dénomination et

son(leur) siège social, ladite (ledit(s)) comparante(s) a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: PONCIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/03/2015. Relation: EAC/2015/6821. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046281/883.
(150053227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 109.476.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046215/10.
(150053265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

PPS Padova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.485.

L’an deux mille quinze, le cinq mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

European Direct Property I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi 44,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 99.353,

ici représenté par Madame Magali Witwicki, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 mars 2015.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La  comparante  est  l’actionnaire  unique  (l’“Actionnaire  Unique”)  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de  PPS

PADOVA S.A., une société anonyme, ayant son siège social 44, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.485,
constituée selon acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg le 13 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 871 en date du 9 septembre
2005 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx
le 4 décembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 184 en date du 28 janvier 2009.

L’Actionnaire Unique délibère sur tous les points figurant à l’ordre du jour suivant:

57934

<i>Ordre du jour

1. Modification du nombre d’administrateurs de la Société en cas d’actionnaire unique;
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Modification des règles de représentation de la Société à l’égard des tiers en cas d’administrateur unique;
4. Modification subséquente de l’article 7 des statuts de la Société;
5. Constat des démissions de Messieurs Benoit Lejeune, Arnaud Schreiber et Moyse Dargaa de leurs mandats d’ad-

ministrateurs de la Société;

6. Nomination de Monsieur Sven Taymans en tant qu'administrateur unique de la Société; et
7. Divers
L’Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide que la Société pourra avoir un administrateur unique lorsque toutes les actions de la

Société sont détenues par un actionnaire unique, conformément à l’article 51 de la loi du 10 août 1915, ce qui est le cas
en l’espèce.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5.  La  Société  sera  administrée  par  un  Conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.

Cependant, lorsque la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d’une assemblée
générale d’actionnaires, que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société
peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’aug-
mentation  du  nombre  d’actionnaires.  Dans  cette  hypothèse,  le  cas  échéant  et  lorsque  l’expression  «administrateur
unique» n’est pas mentionnée expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée
dans les présents statuts doit être entendue comme une référence à l’ «administrateur unique».

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d'une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais toujours
révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.».

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide que dans le cas où la Société est administrée par un administrateur unique, la Société se

trouvera engagée par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 7 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Le Conseil d’Administration doit désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par décision

unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou, dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature.»

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique prend acte des démissions de Messieurs Moyse Dargaa, avec effet au 23 janvier 2015, Benoit

Lejeune et Arnaud Schreiber, avec effet au 30 janvier 2015, de leur mandat d’administrateurs de la Société.

57935

<i>Sixième résolution

L’Actionnaire Unique décide de nommer Monsieur Sven Taymans, né le 25 novembre 1976 à Leuven, Belgique, résidant

professionnellement au Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, Belgique en tant que administrateur unique de la Société
avec effet immédiat et pour une période prenant fin à l’issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée
à statuer sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2015.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7748. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015044652/90.
(150050537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Northam CCPF II PropCo BTS (J) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillauem Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015046569/10.
(150052960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

JPMorgan Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.663.

<i>Extrait des Décisions prises lors du Conseil d'Administration du 12 Décembre 2014

- Le Conseil d'Administration a noté la démission de Monsieur Berndt MAY en tant qu'Administrateur de la Société

avec effet au 12 décembre 2014.

- Le Conseil d'Administration a décidé la cooptation de Monsieur Daniel WATKINS (résidant professionnellement 60,

Victoria Embankment EC4Y 0JP, Londres, Royaume Uni) avec effet au 13 décembre 2014, en remplacement de Monsieur
Berndt MAY, démissionnaire, en tant qu'Administrateur de la Société et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2014.

Au 13 décembre 2014, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Iain OS SAUNDERS (Président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Jacques ELVINGER
- Monsieur Jean FRIJNS
- Monsieur Peter SCHWICHT
- Monsieur John LI-HOW-CHEONG
- Monsieur Daniel WATKINS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

JPMorgan Investment Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015043562/26.
(150049944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57936

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Document Outline

Aberdeen Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l.

Advanzia Bank S.A.

Afrodite S. à r.l.

Afrodite S. à r.l.

Agapes Holding S.A.-SPF

Atoll International S.A.

Baal S.A. - S.P.F.

BHI Finance S.A.

Bluefield Energy S.A.

Bright Tarvos Property S.à r.l.

Budlaska

Bull Fund

Captiva Nexis S.à r.l.

Croissant Holding S.à.r.l.

DIF Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l.

DJ Skoop

D-Summit

Euro Investment 2000 S.A.

Genii Capital S.A.

Giada S.A.

Gorey S.à r.l.

GT Investments S.à r.l.

H&amp;G Management S.à r.l.

H.I.G. Leisure Holdings Cardiff S.à r.l.

ING Belgium International Finance S.A.

JPMorgan Investment Funds

L-GAM Investments

Northam CCPF II PropCo BTS (J) S.à r.l.

PPS Padova S.A.

Samaro S.à r.l. SPF

Schroder International Selection Fund

Serrano S.A.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.

The Building Square S.A.

Tompkins Square Park S.à r.l.

Trivium S.A.

UrbaniaBT1 S.à r.l.

UTM Finance S.à r.l.

VNF Investments S.à r.l.

Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.

World Business Company S.A.