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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1191

7 mai 2015

SOMMAIRE

Advance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57124
Agapes Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . 57125
Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . 57126
Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l. . . . . . . . 57125
Allegretto Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 57125
AMGM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57126
AMT Capital Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . 57126
Aulien Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57126
Automat' Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57125
CPI 4 LP S.À R.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57136
DBS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57123
European General Investments . . . . . . . . . . 57132
Frenchie's, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57123
GDI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57164
Incorporated Premium SA  . . . . . . . . . . . . . . 57159
Industries Réunies de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57128

Ingersoll-Rand Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57124

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57128

Ingersoll-Rand Lux International Holding

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57128

INT.-Construct s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57151
International Development Fund Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57128

J.T.V. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57124

Lansdown S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57127
LUX GREEN Luxembourg s.a.  . . . . . . . . . . 57163
Maxter Invest S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57147
MBG Luxco S.a.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57127
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.  . . . 57144
Mobsat Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . 57127
Monier Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57127
Motor Reinsurance Company  . . . . . . . . . . . 57129
NEDP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57129
Parc-Immo Gestion s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . 57122
Patrimoniale GMFS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57153
Pilar S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57122
Regenbogenzwei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57122
Risk Dynamics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57129
Seaview S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57123
SIG Combibloc Holdings GP S.à r.l. . . . . . . 57122
Skandia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57160
Société Commerciale d'Investissement

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57123

Sofie Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57168
Superbricolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57164
Surrey Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57123
Trust International Luxembourg S.A.  . . . . 57122
Workplace Options Finance, S.à r.l.  . . . . . 57124
Zebra Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57168

57121

SIG Combibloc Holdings GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.807.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 335 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045298/9.
(150051664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pilar S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 174.170.

Pour PILAR S.A. - SPF

Référence de publication: 2015045330/10.
(150051657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Parc-Immo Gestion s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue Adolphe Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 54.341.

Signature.

Référence de publication: 2015045320/10.
(150051861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Regenbogenzwei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.032.

Extrait sincère et conforme
REGENBOGENZWEI S.A.

Référence de publication: 2015045352/11.
(150051790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Trust International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 45.757.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE SEVE S.A., inscrit sous numéro RCS B 82421 et ayant son

siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, a changé de dénomination en date du 14 juin 2013 et porte
désormais la dénomination FIDUSEVE S.A.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Pour Trust International Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015046123/14.
(150052150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

57122

Société Commerciale d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 55.799.

Je vous prie en conséquence de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Madame Marjorie GOLINVAUX.

Référence de publication: 2015046091/9.
(150052223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Frenchie's, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 83.192.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015046423/10.
(150052928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

DBS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.247.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046350/10.
(150053472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Surrey Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.686,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 117.488.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Carsten Söns
Mandataire

Référence de publication: 2015046073/12.
(150052323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Seaview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.291.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015046080/13.
(150052444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

57123

J.T.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.646.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015045145/10.
(150051522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Advance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 112.429.

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 19 mars 2015

Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, né le 5 juin 1976 à Villerupt (F) demeurant professionnellement au 3, Place

Dargent, L-1413 est coopté administrateur en remplacement de Monsieur Pascal De Graeve, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.

Certifié sincère et conforme
ADVANCE EUROPE S.A

Référence de publication: 2015045526/13.
(150052264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Workplace Options Finance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.033.

EXTRAIT

Par décision en date du 18 février 2015, l'associée unique de la société Workplace Options Finance, S.à r.l. a décidé

de transférer le siège social de la société de L-1511 Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie à L-1940 Luxembourg,
296-298 route de Longwy, avec effet rétroactif au 1

janvier 2015.

Par conséquent, les adresses professionnelles de deux des administrateurs de la société, à savoir, Monsieur Jean-Claude

LUCIUS et Monsieur Daniel FONDU, seront dorénavant à L-1940 Luxembourg, 296-298 route de Longwy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015045488/15.
(150051248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Ingersoll-Rand Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 189.791.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 20 mars 2015 que:
- La démission de Monsieur Livio GAMBARDELLA, administrateur de classe B de la Société, avec effet au 20 mars

2015, a été acceptée;

- Monsieur Mark LEE, né le 18 novembre 1985 à Manille, Philippines, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé administrateur de classe B de la Société, avec effet au 20 mars 2015 et jusqu'au
20 août 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045853/16.
(150052035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

57124

Agapes Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 63.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046239/9.
(150053468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Automat' Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 25.598.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Gérance

Référence de publication: 2015046227/10.
(150053332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Allegretto Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 402.981.250,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 194.038.

En vertu d'un contrat de cession daté du 26 février 2015, Stichting Impromptu a cédé l'intégralité des parts sociales

qu'il détenait dans la Société à Mobile TeleSystems Open Joint Stock Company, une société anonyme à capital variable
de droit russe, ayant son siège social au 4, Marksistskaya street, 109147 Moscou, Russie, immatriculée au Unified State
Register of Legal Entities of the Russian Federation sous le numéro 1027700149124.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Allegretto Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015045535/15.
(150052746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.912.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 10 mars 2015:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- M. Frits Carlsen a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de la Société en date du 15 mars 2015
- Nomination de M. Sanjeev Jewootah, résidant professionnellement au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 29 décembre 1975 à Forest-Side, Maurice en qualité de gérant avec effet au
15 mars 2015 et pour une période de temps illimité.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Sanjeev Jewootah, gérant;
- Mme. Kathryn O'Sullivan, gérant;
- M. Iain Fraser Macleod;
- M. Yves Cheret.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045530/20.
(150052805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

57125

AMGM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 39.215,60.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 167.960.

Signature.

Référence de publication: 2015046248/10.
(150053407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Aulien Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.235.

Signature.

Référence de publication: 2015046262/10.
(150053064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

AMT Capital Holdings II S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.823.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 février 2015

Le conseil d'administration de la Société a procédé à la nomination de M. Jean-François Bahier, administrateur de la

Société, en tant que président permanent du conseil d'administration de la Société pour une période prenant fin à la tenue
de l'assemblée générale annuelle de la Société devant statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044871/12.
(150051570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.703.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 10 mars 2015:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- M. Frits Carlsen a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de la Société en date du 15 mars 2015;
- Nomination de M. Sanjeev Jewootah, résidant professionnellement au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 29 décembre 1975 à Forest-Side, Maurice en qualité de gérant avec effet au
15 mars 2015 et pour une période de temps illimité.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Sanjeev Jewootah, gérant;
- Mme. Kathryn O'Sullivan, gérant;
- M. Iain Fraser Macleod;
- M. Yves Cheret.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045529/20.
(150052804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

57126

Mobsat Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 2.257.908,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 133.515.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045239/10.
(150051637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Monier Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.100.000,00.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015045240/10.
(150051335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Lansdown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 169.446.

En date du 31 Janvier 2015, j'ai démissionné de ma fonction de gérant de la société LANSDOWN S.àr.l., ayant son

siège social au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 169446.

Nicola Veronese
49, rue Marie-Adelaide
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2015045917/12.
(150052004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

MBG Luxco S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.230.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.350.

1. Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 13 février 2015 que M. Hector Armando

Fernandez Rousselon a démissionné du poste de gérant de classe A de la Société avec effet au 1

février 2015.

2. Il résulte de ces mêmes résolutions datées du 13 février 2015 que M. Martin Alejandro Martinez Altamirano, né le

23 septembre 1967 à Mexico, Mexique, résidant professionnellement à Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col.
Zedec Santa Fe, CP.01210, Mexico, D.F., Mexique, a été nommé au poste de gérant de classe A de la Société avec effet
au 1

février 2015 et pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance au 1

février 2015 est composé comme suit:

- M. Jose Antonio Perez Helguera, gérant de classe A;
- M. Martin Alejandro Martinez Altamirano, gérant de classe A;
- M. Daniel Boone, gérant de classe B; et
- M. Pierre Crasquin, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045251/21.
(150051747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

57127

Industries Réunies de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.520.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015045874/10.
(150052539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

International Development Fund Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 80.114.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015045881/11.
(150052346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Ingersoll-Rand Lux International Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.971.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 mars 2015 que:
- La démission de Monsieur Livio GAMBARDELLA, gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 20 mars 2015, a

été acceptée;

- Monsieur Mark LEE, né le 18 novembre 1985 à Manille, Philippines, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 20 mars 2015 et pour une
durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045850/16.
(150052030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.948.

EXTRAIT

été acceptée;

- Monsieur Mark LEE, né le 18 novembre 1985 à Manille, Philippines, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 20 mars 2015 et pour une
durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045846/17.
(150052032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

57128

Risk Dynamics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046059/9.
(150052354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Motor Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.659.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015045242/10.
(150051513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

NEDP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 101.019.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of January.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Estée Lauder N.V., a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 15, Nijverheidss-

traat, B-2260 Oevel, registered to the Trade Register under the number 403.768.933 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Astrid Wagner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of NEDP Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number B101.019, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
then notary residing at that time in Luxembourg, on the 26 May 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 762 of 24 July 2004 (the “Company”). The articles of association of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of the Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg on the 5 November 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
3493 of 21 November 2014.

The appearing party being the sole shareholder of the Company and representing the entire share capital took the

following resolutions:

Agenda

1. Approval of the transfer by Nouvelles Editions de Parfum S.à r.l. of its activities (i) of creation, production and sale

of perfumes and related fragrance, cosmetics and other related products carried out in offices located at 21, rue du Mont
Thabor, 75001 Paris, France and in stores located at 21, rue du Mont Thabor, 75001 Paris, France and 37, rue de Grenelle,
75007 Paris, France and (ii) of sale of perfumes and related fragrance products carried out in a store located at 140,
avenue Victor Hugo, 75016 Paris, France (the activities in (i) and (ii) herein are hereinafter referred to as the “French
Business”) and particularly all the assets and liabilities related to such activities (together with the French Business he-
reinafter the “Branch of Activities”) as set out in the transfer plan, to the Company, acting in the name and on behalf of
its French branch, in accordance with the transfer plan dated 3 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 3761 of 8 December 2014 (the “Transfer Plan”);

2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to

enact, the following resolution:

57129

Sole Resolution

WHEREAS, the Sole Shareholder had due knowledge of:
- the Transfer Plan (all capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the same meaning as ascribed

to them in the Transfer Plan), according to which, Nouvelles Editions de Parfums S.à r.l, a société à responsabilité limitée,
duly organized and existing under the laws of Luxembourg, having a share capital of one million euro (EUR 1,000,000),
with its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 174.985 (the “Transferor”, together with the Company hereinafter collectively the
“Companies”) shall transfer, without dissolution, the Branch of Activities to the Company, acting in the name and on
behalf of its French Branch;

- the annual accounts of the last three financial years of each of the Transferor;
- the annual accounts and management reports of the last three financial years of the Company.
WHEREAS, in accordance with article 295 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the”

Law”), the Sole Shareholder received from the Company a copy of the documents listed here above one month prior to
this general meeting.

WHEREAS, the Sole Shareholder confirmed that the conditions precedent to the transfer of the Branch of Activities

have been fulfilled, i.e. (i) the completion of the TUP by the expiry of the period for the objection procedure of the
creditors according to article 1844-5, paragraph 3 of the French Civil Code without any creditor having objected to the
transfer under the TUP procedure during such period; and (ii) the signature of the Going Concern Transfer Agreement
on the date hereof by the Companies.

WHEREAS, the Sole Shareholder declared being fully aware of the background and terms and conditions of the Transfer

Plan and resolved to waive, in accordance with article 296 of the Law, its right to be presented with, respectively to
receive:

- in accordance with article 293 (1) of the Law, a written report drawn-up by the board of managers of each of the

Companies explaining and justifying the Transfer Plan from a legal and from a financial perspective and the consideration
to be paid by the Company and indicating particular difficulties in the valuation of the Branch of Activities, if any;

- in accordance with article 293 (3) of the Law, information by the board of managers of the Company of any significant

changes to the assets and liabilities of the Transferor occurring between the date of the Transfer Plan and the date hereof;

- in accordance with article 294 (1) of the Law, an examination of the Transfer Plan by and description in a written

report prepared by one or several independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by each of the Com-
panies;

- in accordance with article 295 (1) c) of the Law, interim accounts of the Transferor drawn up at a date which must

not be earlier than the first day of the third month proceeding the date of the Transfer Plan, as the last annual accounts
of the Transferor relate to the financial year having ended on 31 December 2013, being more than six months before
the date of the Transfer Plan.

WHEREAS, the Sole Shareholder confirmed that the transfer of the Branch of Activities shall be effective between the

parties on the date hereof.

WHEREAS, the Sole Shareholder confirmed that from an accounting and tax perspective, the transfer of the Branch

of Activities will with regard to the Companies be considered effective as from the date of this notarial deed.

WHEREAS, the Sole Shareholder confirmed that the transfer of the Branch of Activities to the Company has been

submitted to the provisions of articles 285 to 308, except 303, of the Law and that this transfer will therefore lead to the
transfer ipso jure of all the assets and liabilities related to the Branch of Activities as further set out in the Transfer Plan
in accordance with article 308bis-3 of said Law.

THEREFORE, the Sole Shareholder resolves to approve the terms of the Transfer Plan and the transfer of the Branch

of Activities from the Transferor to the Company as outlined above and in the Transfer Plan and approves the conside-
ration for the transfer of the Branch of Activities for an amount of six million seven hundred thousand US dollars (USD
6,700,000).

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

57130

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de janvier.
Pardevant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Me Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Estee Lauder N.V., une société constituée sous les lois de la Belgique, ayant son siège social au 15, Nijverheidsstraat,

B-2260 Oevel, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 403.768.933 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Astrid Wagner, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associée unique de NEDP Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B101.019, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors
notaire de résidence à l'époque à Luxembourg, en date du 26 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 762 du 24 juillet 2004 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 no-
vembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3493 du 21 novembre 2014.

La partie comparante étant l'associé unique de la Société et représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

Ordre du jour

1. Approbation de la cession par Nouvelles Editions de Parfum S.à r.l. de ses activités (i) de conception, fabrication et

commercialisation de parfums et de produits de parfum liés, de cosmétiques et autres produits liés exercées dans des
bureaux situés au 21, rue du Mont Thabor, 75001 Paris, France, et dans des magasins situés au 21, rue du Mont Thabor,
75001 Paris, France, et au 37, rue de Grenelle, 75007 Paris, France, et (ii) de commercialisation de parfums et de produits
de parfum liés exercées dans un magasin situé au 140, avenue Victor Hugo, 75016 Paris, France (les activités sous (i) et
(ii) ci-dessus sont ci-après désignées comme l'«Activité Française») et particulièrement tous les actifs et passifs liés à ces
activités (ensemble avec l'Activité Française ci-après la «Branche d'Activités»), telles que décrites dans le projet de cession,
à la Société, agissant au nom et pour le compte de la Succursale Française en accord avec le projet de cession du 3
décembre 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3761 du 9 décembre 2014 (le «Projet
de Cession»);

2. Divers.
Ayant considéré chaque point à l'ordre du jour, l'Actionnaire Unique prend, et requiert le notaire instrumentant à

acter, la résolution suivante:

Résolution unique

ATTENDU QUE, l'Associé Unique a pu prendre connaissance:
- du Projet de Cession (tous les termes en majuscules utilisés mais non définis, ont la même signification tels que décrits

dans le Projet de Cession) selon lequel, Nouvelles Editions de Parfums S.à r.l, une société à responsabilité limitée, organisée
et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d'un million d'euros (EUR 1,000,000),
avec son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 174.985 (le «Cédant», ensemble avec la Société ci-après collectivement les «Sociétés»)
transférera, sans dissolution, la Branche d'Activités à la Société agissant au nom et pour le compte de sa succursale
Française;

- des comptes annuels des trois derniers exercices sociaux du Cédant; et
- des comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices sociaux de la Société.
ATTENDU QUE, conformément à l'article 295 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique a reçu de la Société une copie des documents énumérés ci-dessus un mois avant
cette assemblée générale.

ATTENDU QUE, l'Associé Unique confirme que les conditions préalables à la cession de la Branche d'Activités ont

été remplies, i.e. (i) l'accomplissement de la TUP par l'expiration de la période pendant laquelle des créanciers peuvent
s'y opposer conformément à l'article 1844-5 paragraphe 3 du Code civil français, sans qu'un créancier ne se soit opposé
au transfert défini sous la procédure du TUP pendant cette période; et (ii) la signature du Contrat de Cession de Fonds
de Commerce à la présente date par les Sociétés.

ATTENDU QUE, l'Associé Unique a déclaré avoir pleinement connaissance du contexte et des termes et conditions

du Projet de Cession et a décidé de renoncer, conformément à l'article 296 de la Loi, à son droit de que lui soit présenté,
respectivement de recevoir:

57131

- conformément à l'article 293 (1) de la Loi, un rapport écrit établi par le conseil de gérance de chacune des Sociétés

expliquant et justifiant le Projet de Cession du point de vue juridique et économique et la rémunération à payer par la
Société et indiquant les difficultés d'évaluation particulières de la Branche d'Activités, le cas échéant;

- conformément à l'article 293 (3) de la Loi, l'information par le conseil de gérance de la Société de toute modification

importante dans les actifs et passifs du Cédant intervenant entre la date de signature du Projet de Cession et de la date
des présentes;

- conformément à l'article 294 (1) de la Loi, un examen du Projet de Cession par, et description dans un rapport

préparé par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommé(s) par chacune des Sociétés;

- conformément à l'article 295 (1) c) de la Loi, un état comptable arrêté du Cédant préparé à une date qui ne doit pas

être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date du Projet de Cession, comme les derniers comptes
annuels du Cédant, sont relatifs à l'année sociale ayant terminé le 31 décembre 2013, ont été établis plus de six mois
avant la date du Projet de Cession.

ATTENDU QUE, l'Associé Unique confirme que la cession de la Branche d'Activités sera effective entre les parties à

la date des présentes.

ATTENDU QUE, l'Associé Unique confirme que d'un point de vue comptable et fiscal, la cession de la Branche d'Ac-

tivités sera considérée comme effective à l'égard des Sociétés à la date du présent acte notarié.

ATTENDU QUE, l'Associé Unique confirme que la cession de Branche d'Activités à la Société a été soumise aux

dispositions des articles 285 à 308, hormis l'article 303, de la Loi et que de ce fait la cession de la Branche d'Activités
entraîne de plein droit la cession de tous les actifs et passifs qui se rattachent à la Branche d'Activités, tel que défini dans
le Projet de Cession, conformément à l'article 308bis-3 de ladite Loi.

PAR CONSEQUENT, l'Associé Unique décide d'approuver les termes du Projet de Cession ainsi que la cession de la

Branche d'Activités du Cédant à la Société, tel qu'exposé ci-dessus et dans le Projet de Cession et approuve la rémuné-
ration pour la cession de la Branche d'Activités pour un montant de six millions sept cent mille dollars américains (USD
6.700.000).

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la partie comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. WAGNER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1479. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015044598/189.
(150050384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

European General Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.997.

L'an deux mille quinze, le dix-sept février,
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, momentanée empêchée, cette dernière restera dépositaire de la
minute,

S’est tenue

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EUROPEAN GENERAL INVEST-

MENTS», ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.997, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 912 du 5 septembre 2003 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 13 décembre 2012, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 419 du 20 février 2013.

57132

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Isabelle BASTIN, employée privée, L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, qui assume également la fonction de scrutatrice.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Réduction du capital social de la Société à concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-) pour le ramener de son

montant actuel d’un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,-), représenté par dix-huit mille (18.000) actions ordi-
naires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et par mille (1.000) actions sous forme de dix classes
d’actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, réparties en cent (100) Actions de Classe A, cent
(100) Actions de Classe B, cent (100) Actions de Classe C, cent (100) Actions de Classe D, cent (100) Actions de Classe
E, cent (100) Actions de Classe F, cent (100) Actions de Classe G, cent (100) Actions de Classe H, cent (100) Actions
de Classe I et cent (100) Actions de Classe J, à un montant d’un million huit cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR
1.890.000,-) par le rachat et l’annulation subséquente de toutes les cent (100) Actions de Classe A.

2) Détermination du montant total d’annulation des Actions de Classe A rachetées.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-)

pour le ramener de son montant actuel d’un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,-), représenté par dix-huit mille
(18.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et par mille (1.000) actions sous
forme de dix classes d’actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, réparties en cent (100) Actions
de Classe A, cent (100) Actions de Classe B, cent (100) Actions de Classe C, cent (100) Actions de Classe D, cent (100)
Actions de Classe E, cent (100) Actions de Classe F, cent (100) Actions de Classe G, cent (100) Actions de Classe H,
cent (100) Actions de Classe I et cent (100) Actions de Classe J, à un montant d’un million huit cent quatre-vingt-dix mille
euros (EUR 1.890.000,-) par le rachat et l’annulation subséquente de toutes les cent (100) Actions de Classe A, ainsi que
par un payement aux propriétaires de telles actions rachetées d’un montant total d’annulation de deux millions cent treize
mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 2.113.593,97) (le «Montant Total d’Annu-
lation») suivant les modalités définies par le conseil d’administration.

La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide d’approuver les modalités de détermination du Montant Total d’Annulation excédant la

valeur nominale des Actions de Classe A rachetées de la façon suivante:

Le montant disponible (MD) correspond aux bénéfices nets (PN) non distribués de la Société depuis la date des comptes

intérimaires (de moins de 8 mois) avec prime d’émission (PE) si applicable, augmenté du montant de la réduction de capital
social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe d’actions devant être annulée (RC), déduit des
pertes (P) et de toutes sommes devant être placées en réserve conformément à la loi (RL).

Soit l’application de la formule MD = (PN+PE+RC)-(P+RL)
Les comptes annuels de la Société en date du 31 décembre 2014 font apparaître des résultats de deux millions cent

douze mille sept cent quatre-vingt-deux euros soixante-quinze cents (EUR 2.112.782,75). Les résultats pour la période
du 1

janvier 2015 jusqu’au 16 février 2015 sont de deux cent soixante-trois mille trente-huit euros trente-six cents

(263.038,36).

57133

Le conseil d’administration a fixé par résolutions en date du 16 février 2015 le montant disponible, conformément aux

dispositions, statutaires à deux millions deux cent cinquante-cinq mille cinq cent trente-six euros et vingt-neuf cents (EUR
2.255.536,29).

Troisième résolution:

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million huit cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.890.000,-),

représenté par dix-huit mille (18.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et
par neuf cents (900) actions sous forme de neuf classes d’actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, réparties comme suit:

- cent (100) Actions de Classe B (les "Actions de Classe B");
- cent (100) Actions de Classe C (les "Actions de Classe C");
- cent (100) Actions de Classe D (les "Actions de Classe D");
- cent (100) Actions de Classe E (les "Actions de Classe E");
- cent (100) Actions de Classe F (les "Actions de Classe F");
- cent (100) Actions de Classe G (les "Actions de Classe G");
- cent (100) Actions de Classe H (les "Actions de Classe H");
- cent (100) Actions de Classe I (les "Actions de Classe I"); et
- cent (100) Actions de Classe J (les "Actions de Classe J");
chacune entièrement libérée.
Toutes les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de Classe E, les Actions

de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les Actions de Classe J seront
collectivement désignées comme les "Classes d’Actions" selon le cas, ou individuellement comme la "Classe d’Actions".
Toutes les Actions Ordinaires et les Classes d’Actions seront désignées collectivement comme "Actions" selon le cas,
ou individuellement comme "Action".

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois au moyen d'une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas) votant selon les règles de quorum et de
majorité établies par les statuts ou par la loi. Toutes les résolutions concernant une réduction de capital social seront
prises à la majorité des 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires.

Rachat des Classes d’Actions

La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Classe(s) d’Actions entière(s) par le remboursement et l’annulation

de toutes les actions émises dans cette/ces Classe(s) d’Actions.

De telles Classes d’Actions rachetées par la Société devront être annulées. Le rachat et l’annulation d’Actions seront

(i) réalisés dans l’ordre alphabétique des Classes d’Actions émises (en commençant par les Actions de Classe B) et (ii)
toujours effectués pour toutes les actions de la Classe d’Actions concernée.

L’annulation de la/des Classe(s) d’Actions sera décidée par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire

des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
statuts.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe d’Actions (dans l’ordre alpha-

bétique mentionné ci-dessus), cette Classe d’Actions donne droit à ses détenteurs, au prorata de leurs détentions dans
cette classe, au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) tel que cela devra être déterminé par l’assemblée
générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas).

Le montant total d’annulation (le "Montant Total d’Annulation") sera le montant déterminé, en conformité avec l’article

72.2 b) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par le conseil
d’administration ou par l’administrateur unique (selon le cas) et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires ou
l’actionnaire unique (selon le cas) sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d’Annulation pour
chaque catégorie d’Actions, de la Classe B à la Classe J inclus, sera le Montant Disponible tel que défini ci-après de ladite
catégorie au moment de son annulation. Néanmoins, le conseil d’Administration ou l’administrateur unique (selon le cas)
peut envisager/fournir un Montant Total d’Annulation différent du Montant Disponible à condition que (i) le Montant
Total d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible, (ii) un tel Montant Total d’Annulation différent soit
notifié par le conseil d’administration ou l’administrateur unique (selon le cas) à tous les actionnaires de la Société par
une notice écrite et que (iii) le Montant Total d’Annulation ne soit pas contesté par écrit par un actionnaire de la Société
dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice écrite du conseil d’administration ou de l’administrateur unique
(le cas échéant).

Le montant d’annulation par action (le "Montant d'Annulation par Action") sera calculé en divisant le montant total

d’annulation par le nombre d’actions émises dans une Classe d’Actions devant être repayée et annulée.

57134

Au rachat et à l’annulation des actions de la/des Classe(s) d’Actions concernée(s), le Montant d’Annulation par Action

sera du par la Société et exigible à compter de cette date.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets non-distribués de la Société depuis la Date des
Comptes Intérimaires augmenté (i) de toute prime d'émission librement distribuable allouée
spécifiquement à la/aux Classe(es) d’Actions à racheter et à annuler avant rachat et
annulation ou au cas où la prime d’émission ne serait pas spécifiquement allouée à une ou
des Classe(s) d’Actions, le montant total de la prime d’émission divisé par le nombre
d’Actions existantes avant rachat et annulation multiplié par le nombre d’actions de la/des
Classe(s) d’Actions à racheter et à annuler, (ii) des autres réserves librement distribuables,
y compris les sommes disponibles pour la distribution, ainsi que tous bénéfices reportés et
prélèvement effectués sur les réserves disponibles à cet effet, (iii) si nécessaire du montant
de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la/
les Classe(s) d’Actions à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la
totalité des sommes disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à
l’article 72-2 b) de la Loi, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées)
et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d’une obligation légale ou statutaire,
tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans double
calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés)
PE = toute prime d'émission librement distribuable allouée spécifiquement à la /aux Classe
(es) d’Actions à racheter et à annuler avant rachat et annulation ou au cas où la prime
d’émission ne serait pas spécifiquement allouée à une ou des Classe(es) d’Actions, le montant
total de la prime d’émission divisé par le nombre d’Actions existantes avant rachat et
annulation multiplié par le nombre d’actions de la/des Classe(s) d’Actions à racheter et à
annuler et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la Classe d’Actions devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des statuts.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la Classe d’Actions concernée.

Rachat des Actions Ordinaires

Moyennant le rachat préalable de toutes les Classes d’Actions, la Société peut racheter les Actions Ordinaires.
Le rachat des Actions Ordinaires sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Si le prix de rachat des Actions Ordinaires excède la valeur nominale des Actions Ordinaires devant être rachetées,

ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles eu égard
à ce prix de rachat excédentaire.

Capital autorisé

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à vingt millions neuf cent mille euros (EUR 20.900.000,-) par

la création et l'émission de cent quatre-vingt-dix mille et cent (190.100) actions nouvelles, ordinaires ou de Classes
d’Actions, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle ou de l’actionnaire unique (selon le cas), par voie d'incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

57135

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 13 décembre 2012 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique (selon le cas) quant aux actions du capital autorisé
qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.»

Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. BASTIN, C. GESCHWIND et R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 février 2015. 1LAC/2015/6079. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042885/205.
(150048960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

CPI 4 LP S.À R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 195.465.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the ninth day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

“CPI 4 S.À R.L.”, a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office located at 53,

Rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 190298,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which it deems to incorporate herewith
and the articles of association of which are established as follows:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) known by the name of

“CPI 4 LP S.À R.L.” (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-

pations and any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the object of which is, according to their articles, (i) to acquire, hold, administrate, manage
and dispose of real estate (in particular land and buildings as well as rights equivalent to real property such as leasehold
and partownership rights) (“Real Estate Companies”) and/or to (ii) to acquire, hold, administrate, manage and dispose of
interest and participations in Luxembourg or foreign Real Estate Companies. The Company may further directly or
indirectly acquire, hold, administrate, manage or dispose of real estate as described in the preceding sentence.

The Company may also acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,

exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other
securities or financial instruments or assets of any kind, and own, administrate, develop and manage its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever.

57136

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or

abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit on an exceptional basis and as deemed useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit and as deemed useful in the accomplishment and development of its purposes. The Company may
further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the Municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Authorized capital
The corporate share capital may be increased from its present amount up to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The board of managers is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

Such authorization is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of managers.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence and held.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The Company
may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

57137

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) shall apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect and in accordance with the then applicable provision
of the 1915 Act.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders or of the sole shareholder will not bring the Company to an
end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of two or

several managers, who need not be shareholders.

The sole manager or the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose and in general all powers not
expressly reserved by the 1915 Act or the present articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the sole manager or the board of managers. The managers are appointed by the general meeting of
shareholders. They may be dismissed freely at any time, with or without cause, by the general meeting of shareholders.

The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager(s) or

agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of repre-
sentation and any other relevant conditions of this agency.

In dealing with third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. If

managed by a board of managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two
managers.

The board of managers may choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, email, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

When the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers

by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that, at any meeting of the board of managers, the number of votes for and
against a resolution is equal, the chairman shall have a casting vote.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the board of
managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all the members having participated. Copies

or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two managers
or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

57138

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting, on the last working day of June and for the first time in the year 2016.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager or the board of managers may decide to pay
interim dividends to the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Luxembourg legislation or these articles.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have

been subscribed by the sole shareholder, the company “CPI 4 S.À R.L.”, pre-designated and represented as said before,
and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary
by a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 183 of the 1915 Act have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 184 of the 1915 Act.

Resolutions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire sub-

scribed capital of the Company, has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two (2).

57139

Are appointed as Managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Geoffrey ADLER, company director, born on December 16, 1978 in New York, United States of America (United

States of America), residing professionally at 10 West 15

Street #417 New York, NY 10011, (United States of America),

and

- Mr. Carlo SCONOSCIUTO, legal advisor, born on May 4

, 1977 in Terracina (Italy), residing professionally at 53,

rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

2. The registered office is established at 53, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

“CPI 4 S.À R.L.”, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 53, Rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 190298,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de “CPI 4 LP S.À R.L.” (la

Société).

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et

tout intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d’autres entités,
entreprises ou investissements, dont l’objet est, selon leurs statuts, (i) l’acquisition, la détention, l’administration, la gestion
et la disposition de biens immobiliers (notamment des terrains et des bâtiments de même que des droits assimilés à des
biens immeubles tels que le droit emphytéotique et les droits de copropriété (les “Sociétés Immobilières”) et/ou (ii)
l’acquisition, la détention, l’administration, la gestion et la disposition d’intérêts et de participations dans des Sociétés
Immobilières luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut en outre directement ou indirectement acquérir, détenir,
administrer, gérer ou disposer de biens immobiliers tels que décrits dans la phrase précédente.

La Société peut également acquérir par l’achat, la souscription ou par tout autre moyen, de même que la cession par

vente, l’échange ou autrement d’actions, d’ obligations, de certificats de créances, de notes, de prêts, de participations
dans des prêts, de certificats de dépôts et tous autres titres ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

57140

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinquante mille euros (50.000,- EUR) par la création et

l’émission de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune et possédant les mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes.

Le conseil de gérance est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission de parts sociales

nouvelles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des associés quant aux parts sociales du capital autorisé qui d'ici-là
n'auront pas été émises par le conseil de gérance.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil de gérance ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

57141

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet et, de manière générale, tous les
pouvoirs non expressément réservés par les présents statuts ou la Loi de 1915 tombent dans le champ de compétence
du conseil de gérance ou du gérant unique. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés. Ils sont
librement et à tout moment révocables par l’assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d’au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
ne peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin et pour la première fois en 2016.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un

57142

projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives

quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société “CPI 4 S.À R.L., pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 184 de la Loi de 1915.

Résolutions prises par l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme ci-avant et représentant la

totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du Conseil de Gérance sont au nombre de deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Geoffrey ADLER, dirigeant de sociétés, né le 16 Décembre 1978 à New York (États-Unis d'Amérique),

résidant professionnellement au 10 West 15

Street #417 New York, NY 10011 (États-Unis d'Amérique), et

- Monsieur Carlo SCONOSCIUTO, juriste, né le 4 mai 1977 à Terracina (Italie), résidant professionnellement au 53,

rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

2.- Le siège social de la société est établi au 53, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

57143

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mars 2015. 2LAC/2015/5330. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015044341/426.
(150050797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 177.636.645,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.632.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of March.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch,

THERE APPEARED:

M&G Real Estate Debt Fund III LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3

Floor, La Plaiderie

Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1746,

in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 172.632 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 22 October 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2978 of 22 December 2012. The articles of
association (the "Articles") were last amended by a deed of the notary Edouard DELOSCH on 9 January 2015, published
in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations No. 484, page 23201, on 21 February 2015,

here represented by Mrs Edilaine Judge, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal in Guernsey on 17 March 2015.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the

appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at one hundred seventy one thousand, two hundred and forty three

Pound Sterling two hundred and eighty nine thousandths (GBP 171,243.289), represented by one hundred seventy one
million two hundred and forty three thousand and two hundred and eighty nine (171,243,289) shares having a par value
of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

Increase the Company’s share capital by an amount of six thousand three hundred and ninety three Pounds Sterling

and three hundred and fifty six thousandths (GBP 6,393.356) in order to raise it from its current amount of one hundred
seventy one thousand, two hundred and forty three Pound Sterling two hundred and eighty nine thousandths (GBP
171,243.289), represented by one hundred seventy one million two hundred and forty three thousand and two hundred
and eighty nine (171,243,289) shares in registered form with a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001)
each to one hundred and seventy seven thousand, six hundred and thirty six Pound Sterling six hundred and forty five
thousandths (GBP 177,636.645), represented by one hundred and seventy seven million six hundred and thirty six thou-
sand and six hundred and forty five (177,636,645) shares, through the issue of six million three hundred ninety three
thousand and three hundred and fifty six (6,393,356) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP
0.001) each.

Subscription - Payment

The six million three hundred ninety three thousand and three hundred and fifty six (6,393,356) new shares are

subscribed by the Sole Shareholder at a total price of six million three hundred ninety three thousand and three hundred
and fifty six Pound Sterling (GBP 6,393,356), out of which:

57144

- six thousand three hundred and ninety three Pounds Sterling and three hundred and fifty six thousandths (GBP

6,393.356) are allocated to the share capital, and

- six million and three hundred eighty six thousand nine hundred and sixty two Pound Sterling six hundred and forty

four thousandths (GBP 6,386,962.644) are allocated to the share premium.

The six million three hundred ninety three thousand and three hundred and fifty six (6,393,356) new shares are fully

paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the total amount of six million three hundred ninety three thousand and
three hundred and fifty six Pound Sterling (GBP 6,393,356) is at the free disposal of the Company, as it has been shown
to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at one hundred and seventy seven thousand, six hundred and thirty six

Pound Sterling six hundred and forty five thousandths (GBP 177,636.645), represented by one hundred and seventy seven
million six hundred and thirty six thousand and six hundred and forty five (177,636,645) shares having a par value of one
thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.”

The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
four thousand five hundred euro (EUR 4,500.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch,

A COMPARU

M&G Real Estate Debt Fund III LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3

ème

étage, La Plaiderie

Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1746,

en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.632 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2978 du 7 décembre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour
la dernière fois par le notaire Edouard DELOSCH en date du 9 janvier 2015, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations No. 484, page 23201 du 21 février 2015,

ici représenté par Mme Edilaine Judge, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 17 mars 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP est l'associé unique (l' «Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent soixante et onze mille, deux cent quarante-trois livres

sterling et deux cent quatre-vingt-neuf millièmes (GBP 171.243,289) représentés par cent soixante et onze million, deux
cent quarante-trois mille et deux cent quatre-vingt-neuf (171.243.289) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième
de livres sterling (GBP 0,001) chacune.

Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

57145

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de six mille, trois cent quatre-vingt-treize livres

sterling, trois cent cinquante-six millièmes (GBP 6.393,356) pour le porter de son montant actuel de cent soixante et
onze mille, deux cent quarante-trois livres sterling, deux cent quatre-vingt-neuf millièmes (GBP 171.243,289) représentés
par cent soixante et onze million, deux cent quarante-trois mille, deux cent quatre-vingt-neuf (171.243.289) parts sociales,
d'une valeur nominale d’un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune, jusqu'à cent soixante-dix-sept mille, six cent
trente-six livres sterling, six cent quarante-cinq millièmes (GBP 177.636,645) représentés par cent soixante-dix-sept
million, six cent trente-six mille et six cent quarante-cinq (177.636.645) parts sociales par l'émission de six million, trois
cent quatre-vingt-treize mille, trois cent cinquante-six (6.393.356) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de
livres sterling (GBP 0,001) chacune.

Souscription - Libération

Les six million, trois cent quatre-vingt-treize mille, trois cent cinquante-six (6.393.356) nouvelles parts sociales sont

souscrites par l'Associée Unique représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de six million, trois cent quatre-
vingt-treize mille et trois cent cinquante-six livres sterling (GBP 6.393.356) dont:

- les six mille, trois cent quatre-vingt-treize livres sterling et trois cent cinquante-six millièmes (GBP 6.393,356) sont

alloués au capital social; et

- les six million, trois cent quatre-vingt-six mille, neuf cent soixante deux livres sterling et six cent quarante-quatre

millièmes (GBP 6.386.962,644) sont alloués à la prime d'émission.

Les six million, trois cent quatre-vingt-treize mille, trois cent cinquante-six (6.393.356) nouvelles parts sociales ainsi

souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l'Associée Unique, de sorte que le montant total de six million,
trois cent quatre-vingt-treize mille et trois cent cinquante-six livres sterling (GBP 6.393.356) est à la libre disposition de
la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent soixante-dix-sept mille, six cent trente-six livres sterling

et six cent quarante-cinq millièmes (GBP 177.636,645) représentés par cent soixante-dix-sept million, six cent trente-six
mille et six cent quarante-cinq (177.636.645) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de livres sterling (GBP
0,001) chacune."

Le reste de l’article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.

Evaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la

Société ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à quatre mille cinq
cents euros (EUR 4.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé. E. JUDGE, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 19 mars 2015. Relation: DAC/2015/4577. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044551/145.

(150050912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

57146

Maxter Invest S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 195.461.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-sept mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L- 1630 Luxembourg, 56, rue Glesener,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145784, Ici représentée
par Monsieur Nicolas DE CARITAT DE PERUZZIS, employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener
à L-1630 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante dûment représentée, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instru-

mentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «MAXTER INVEST
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

57147

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1

lundi

du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Le quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus

57148

qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital

social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

57149

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015;
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

Souscription et libération

La comparante dûment représentée a souscrit un nombre d'actions et a libéré entièrement en espèces les montants

suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

FISCONSULT S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

3100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

3100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200.-.

Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né le 16/05/1970 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

b) Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, né le 26/10/84 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au

56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

c) Monsieur Cédric DE CARITAT, né le 05/06/1979 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement au 56, rue

Glesener à L-1630 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
"FISCONSULT S.A.", ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, RCS Luxembourg B 145.784.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: DE CARITAT DE PERUZZIS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/03/2015. Relation: EAC/2015/6387. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20/03/2015.

Référence de publication: 2015044574/216.
(150050654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

57150

INT.-Construct s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 195.457.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Laure WERNER, architecte d’intérieur, née à Etterbeek (Belgique) le 22 février 1981, demeurant à B-2570

Duffel, 1, Bunderken.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de consultance en matière d’agencement d’espaces intérieurs

et extérieurs.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "INT.-CONSTRUCT s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Rombach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

57151

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

57152

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Laure WERNER, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Laure WERNER, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-8832 Rombach, 5, route d’Arlon.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WERNER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8319. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044498/139.
(150050561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Patrimoniale GMFS, Société Civile.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg E 5.588.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUINZE, le dix-neuf mars
- Monsieur Gérard Rodolphe Fernand DORÉ, retraité, époux de Madame Marie-France DASSIN demeurant et do-

micilié 1093 La Conversion (VAUD) route de Belmont 25

- Madame Marie-France DASSIN, retraitée, épouse de Monsieur Gérard Rodolphe Fernand DORÉ, demeurant et

domicilié 1093 La Conversion (VAUD) route de Belmont 25

- Monsieur Stéphane, Rodolphe, André DORÉ Responsable Service Achat, célibataire demeurant et domicilié 92130

ISSY LES MOULINEAUX 64 rue de l'Égalité

exposent ce qui suit préalablement à la constitution entre eux d'une société civile particulière:
Monsieur Gérard DORÉ et Madame Marie-France DASSIN souhaitent bénéficier leur vie durant d'un hébergement

stable lors de leurs séjours à PARIS.

Ils entendent se réserver la jouissance personnelle dudit logement, et non le mettre en location.

57153

Monsieur Stéphane, DORÉ, l'un de leurs enfants, souhaite se constituer un patrimoine, notamment en vue de sa

retraite, mais ne veut pas s'engager à rembourser un prêt bancaire par échéances constantes, ses revenus et charges
pouvant fluctuer.

Il accepte de ne pas bénéficier des fruits de son investissement avant le décès de ses parents, en contrepartie d'un

financement réduit pour acquérir à terme une plus grande partie d'un bien immobilier qui aura pris de la valeur.

Monsieur Gérard DORÉ et Madame Marie-France DASSIN peuvent aujourd'hui financer une grande partie du prix de

la propriété d'un bien immobilier, mais veulent pouvoir, sans perdre la jouissance du bien, récupérer une partie de leurs
capitaux au fil du temps, leur situation notamment de santé pouvant évoluer avec l'âge.

Ils entendent éviter que les éventuels créanciers de leur fils puissent saisir ses droits sur les biens immobiliers.
Les parties souhaitent que:
- les charges de jouissance soient supportées par les seuls bénéficiaires de la jouissance
- mais partager les "grosses réparations".
Les parties souhaitent organiser leurs relations juridiques et financières, en ce qui concerne la propriété du bien

amputée de la jouissance, dans un cadre plus souple que celui de l'indivision sur le bien immobilier, l'âge pouvant modifier
les besoins et facultés des parties.

Les parties souhaitent en outre que lors du décès de l'une des parties, il n'y ait pas d'indivision sur le bien immobilier,

mais une indivision sur les parts sociales, plus faciles à partager sans vente du bien immobilier et avec moins de risque de
blocage de la gestion.

Elles désirent en outre pouvoir écarter si elles le souhaitent un héritier d'un associé, pour garantir la stabilité des

relations entre titulaires de la jouissance et de la propriété du bien immobilier.

Par ailleurs, Monsieur Gérard DORÉ et Madame Marie-France DASSIN entendent unifier la loi civile applicable à leur

succession, tant mobilière qu'immobilière, notamment pour pouvoir passer un "pacte de famille" avec leurs héritiers.

Ils ont donc décidé de procéder à l'acquisition d'un bien immobilier en démembrement:
- achat par Monsieur Gérard DORÉ et Madame Marie-France DASSIN du droit d'usage et d'habitation jusqu'au décès

du survivant

- achat de la propriété amputée du droit d'usage et d'habitation, par une société civile constituée entre les trois parties

qui deviendra à terme pleinement propriétaire dudit bien immobilier

Il est apporté à la société civile des liquidités, qui seront placées, pour lui donner une autonomie financière, lui per-

mettant notamment de faire face à d'éventuelles "grosses réparations" qui ne seront pas à la charge des titulaires du droit
d'usage et d'habitation.

Cela exposé, il est constitué par les présentes une société civile particulière, régie par le Code Civil luxembourgeois

et les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination de "PA-

TRIMONIALE GMFS"

Art. 2. La société a pour objet:
- dans un premier temps:
* l'acquisition de la propriété amputée du droit d'usage et d'habitation de Monsieur Gérard DORÉ et Madame Marie-

France DASSIN,

de lots de copropriété dépendant d'un immeuble sis à PARIS XV 323 rue de Vaugirard et 88 rue de l'Abbé Groult, ou

à proximité de cet immeuble pouvant former des accessoires (cave, parking, chambre de service) ou une extension des
premiers biens (appartement voisin)

* et le placement de liquidités
- après cessation du droit d'usage et d'habitation de Monsieur Gérard DORÉ et Madame Marie-France DASSIN seu-

lement:

* la gestion et la mise en valeur par voie de location ou de mise à disposition des biens sociaux mobiliers et immobiliers.
Pendant toute sa durée, la société pourra effectuer tout placement mobilier, contracter tout emprunt, avec ou sans

affectation hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le
compte de tiers, y compris de ses associés ou l'un d'eux, dans les conditions ci-après convenues.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à 1220 Luxembourg au 246, rue de Beggen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Art. 4. La Société est constituée jusqu'au 19 mars 2040, durée qui pourra être prorogée par décision unanime des

associés.

57154

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital est fixé à 30.000.- EUR (trente mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts de 30.- EUR (trente

euros) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Gérard DORÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

2) Madame Marie France DASSIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

3) Monsieur Stéphane DORÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des apports en numéraire, ce que les associés reconnaissent

mutuellement, soit

1) Monsieur Gérard DORÉ: 125 x 30 = . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750 euros

2) Madame Marie France DASSIN: 125 x 30 = . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750 euros

3) Monsieur Stéphane DORÉ: 750 x 30 = . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.500 euros
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 euros

Monsieur Gérard DORÉ et Madame Marie-France DASSIN déclarent que les fonds apportés par eux proviennent de

fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux.

Art. 6. Toute mutation entre vifs de parts sociales doit être constatée par acte authentique ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'huissier de justice ou qu'elle aura été

acceptée au nom de la société par l'un des gérants par écrit.

Art. 7. La cession des parts sociales entre vifs et leur transmission pour cause de mort n'est soumise à aucune restriction

si elle a lieu au profit d'un associé.

En cas de cession de parts sociales entre vifs à des personnes non-associées, en pleine propriété ou en démembrement,

à quelque titre que ce soit (cessions, échanges, apports à société, donation...), les autres associés ont un droit de pré-
emption qui s'exercera de la façon suivante, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

L'associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales à une personne non-associée doit préalablement

informer, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par acte d'huissier, les autres associés

- du prix de cession,
- des modalités de son paiement
- et du nom du ou des cessionnaires éventuels.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée,

en proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification du projet de cession non agréé à la société,
avec réduction à l'unité inférieure si nécessaire, les rompus profitant à celui des associés qui était titulaire du plus grand
nombre de parts.

Chaque associé peut cependant céder son droit de préemption à un autre associé.
En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, cela profitera aux autres associés dans la mesure de

leur quote-part dans le capital restant.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l'associé cédant, par lettre recommandée, dans

le délai de deux mois à compter de la première présentation de la notification l'avisant de la demande de cession, faute
de quoi il est déchu de son droit de préemption.

L'associé cédant peut alors renoncer à la cession projetée.
Sauf accord du cédant, le droit de préemption doit être exercé sur la totalité des parts faisant l'objet dudit droit.
Pour le cas où aucun des associés n'exercerait son droit de préemption, ils s'engagent
- soit à racheter conjointement les parts sociales offertes à la cession, dans la proportion de leurs droits,
- soit à proposer conjointement un tiers acquéreur desdites parts.
Faute de rachat conjoint ou de proposition d'un tiers acquéreur dans le délai de deux mois à compter de l'expiration

du délai de préemption, la cession envisagée par le cédant peut intervenir librement aux conditions convenues.

- En cas de cession contre un prix en numéraire:
le droit de préemption s'exerce sur la base des conditions contenues dans l'information sur la cession.
- En cas de cession entre vifs projetée à titre gratuit, ou d'échange ou d'apport en société: le droit de préemption

s'exercera sur la base de fa valeur vénale de l'actif net au 31 décembre de l'année précédant la notification du projet de
cession à titre gratuit, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l'année en cours.

Cette valeur sera fixée d'un commun accord entre les parties.
En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront ensemble un troisième expert. Le collège

d'experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des parts sociales, dans les six mois de la
désignation des experts.

57155

Les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs au prorata des

parts acquises.

Si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont à la charge

exclusive du défaillant ou renonçant.

En cas de cession entre vifs projetée à titre gratuit ou d'échange ou d'apport en société en démembrement, il sera fait

application du barème fiscal luxembourgeois.

En cas de cession projetée à titre gratuit ou échange ou apport en société, le prix de préemption sera payable, dans

les deux mois de l'accord intervenu entre parties à ce sujet à compter de sa fixation par ledit collège d'experts, sans
intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d'intérêt légal jusqu'au complet
paiement.

- En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé, les associés obligent

d'ores et déjà irrévocablement leurs héritiers et ayants cause à les offrir aux associés survivants dans le délai des six (6)
mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception ou par exploit d'huissier.

Tant que cette rétrocession n'aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concernées

est suspendu et, si l'associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société pourra
temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Les parts peuvent être reprises par les associés survivants dans le délai de deux mois à compter de la première

présentation de ladite notification.

Les associés survivants ont droit de reprise en proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification

du projet de cession non agréé à la société, avec réduction à l'unité inférieure si nécessaire, les rompus profitant à celui
des associés qui était titulaire du plus grand nombre de parts

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, cela profitera aux autres associés dans la mesure de

leur quote-part dans le capital restant.

Sauf accord de l'héritier, du légataire ou du bénéficiaire d'un avantage matrimonial, le droit de reprise doit être exercé

sur la totalité des parts faisant l'objet dudit droit.

Si les associés survivants laissent passer ledit délai, sans exercer leur droit de préférence, l'héritier peut garder les

parts recueillies dans la succession de l'associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur la base de la valeur vénale de l'actif net au 31 décembre de l'année

précédant le décès sans prise en compte des bénéfices éventuels de l'année en cours, ce que tous les associés acceptent
dès-à-présent expressément, tant pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause à quelque titre que ce soit.

En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront ensemble un dernier expert. Le collège

d'experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des parts sociales, dans les six mois de la
désignation des experts.

En cas de démembrement, il sera fait application du barème fiscal luxembourgeois.
Le prix de cession sera payable, dans les deux mois de l'accord intervenu entre parties à ce sujet à compter de sa

fixation par le susdit collège d'experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux
unités au taux d'intérêt légal jusqu'au complet paiement.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la

société.

Art. 9. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sous leur responsa-

bilité, sauf accord contraire et unanime des associés, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. L'usufruitier peut représenter valable-
ment le nu-propriétaire.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

relatives à l'affectation des bénéfices où il est exercé par l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire
dispose du droit de participer aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

57156

Les héritiers, ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des

associés.

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés

pour une durée déterminée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

La fonction de gérant ne donne droit à aucune rémunération mais tout gérant a droit au remboursement de ses frais

de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

Les premiers Gérants de la société, nommés pour une durée indéterminée, sont:
- Monsieur Gérard DORÉ
- Madame Marie France DASSIN
- Monsieur Stéphane DORÉ
qui déclarent
accepter cette fonction
et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.
Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et

règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du
dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent

les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les gérants sortants sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, l'acte de nomination indique le nom de ses représentants légaux.

Leur changement emporte rectification de l'acte de nomination et doit être publié comme l'acte lui-même.

Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés

ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée trois mois au moins avant la clôture de l'exercice en cours,
sa décision ne prenant effet qu'à l'issue de cette clôture.

Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages-intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice

à la société

La démission n'est recevable en tout état de cause - si le gérant est unique - qu'accompagnée d'une convocation de

l'assemblée ou d'une consultation écrite des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

La démission du gérant, associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société
Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective des associés représentant

plus de la moitié des parts sociales.

La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages-intérêts.
La révocation d'un gérant, s'il est associé, lui ouvre droit à retrait de la société, à la condition qu'il ait notifié sa décision

dans le mois de la décision de révocation, et à remboursement de ses droits sociaux.

La révocation du gérant, associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au président

du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de
réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société a été dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal compétent de

se prononcer sur la dissolution éventuelle de la société.

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, ensemble ou séparément, au nom de

la Société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet,

sous les réserves suivantes:
- le ou les gérant ne pourra(ont):
* contracter d'emprunt, avec ou sans affectation hypothécaire, tant pour le compte de la société que pour le compte

de tiers,

* se porter caution ou garant pour le compte de tiers, y compris de ses associés ou l'un d'eux qu'avec l'accord de tous

les associés

57157

- tant que subsistera le droit d'usage et d'habitation de Monsieur Gérard DORÉ et/ou Madame Marie France DASSIN,

les biens immobiliers propriété de la société ne pourront être vendus, apportés, échangés ou donnés en garantie qu'avec
leur accord quelque soit leur nombre de part.

- tant qu'un associé restera créancier en compte courant de la société:
les biens immobiliers propriété de la société ne pourront être vendus, apportés, échangés ou donnés en garantie

qu'avec l'accord de l'associé créancier, quelque soit le nombre de part de l'associé créancier

Art. 13. Chacun des associés, gérant ou non, a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de

la Société.

Tout titulaire de parts a le droit à tout moment d'obtenir communication des livres et des documents sociaux.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais.
Il peut, à toute époque, obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts à jour à la date de sa

demande.

Est annexée à ce document la liste mise à jour des associés ainsi que des gérants.
À tout moment, il peut poser des questions écrites à la gérance sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu

par écrit dans le délai d'un mois.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui termine au 31 décembre 2015.

Art. 15. Les assemblées des associés sont convoquées par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l'intérêt de la

Société l'exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de quinze jours francs au moins et indication
de l'ordre du jour dans les convocations.

L'assemblée doit également être convoquée par le ou les gérants dans la quinzaine de la réception de la demande et

dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés en font la demande par lettre recommandée en
indiquant l'ordre du jour de l'assemblée.

Art. 16. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice

social.

Préalablement à l'assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes, la gérance doit adresser à chacun des

associés quinze jours au moins avant la réunion:

- les comptes annuels;
- le texte des projets de résolutions.

Art. 17. Les décisions collectives des associés s'expriment
- soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé,
- soit en assemblée,
- soit enfin par voie de consultation écrite.
Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un

autre associé ou par un tiers en le nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou par tout moyen similaire).

Les associés sont également autorisés à participer à une assemblée générale des associés par visioconférence ou par

des moyens de télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée

dont les délibérations sont retransmises de façon continue par tout moyen de communication approprié.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente ses parts sans limitation.
En cas de consultation écrite, la gérance notifie, en double exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que tous les documents visés en le priant d'en
retourner un exemplaire, daté et signé, avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l'associé
"adopté" ou "rejeté", étant entendu qu'à défaut de telles mentions, l'associé est réputé s'être abstenu sur la décision à
prendre au sujet de la résolution concernée.

L'associé dispose d'un délai minimum de quinze jours à compter de la date de réception des documents nécessaires

à son information, pour émettre son vote et celui-ci, pour être retenu, doit parvenir au siège de la société dans les trente
jours à compter de la date d'envoi de la consultation. La lettre de consultation fait mention de ce délai.

Art. 18. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 19. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.

57158

IV. Comptes courants d'associés

Tout titulaire de parts peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financement des opérations

sociales.

Les sommes que l'associé laisse à la disposition de la société ne portent pas intérêt.
Les sommes mises à disposition de la société sous forme d'avances en compte courant peuvent être remboursées à

tout moment, sur demande de l'associé, dans la mesure où la trésorerie de la société le permet.

Le remboursement pourra intervenir:
- par compensation avec des sommes dues par l'associé, le cas échéant.
- ou au moyen de fonds apportés à cet effet par un autre associé en compte courant, le cas échéant.

V- Comptabilité - Compte sociaux

Le gérant tient un livre-journal (pouvant être présenté par un simple cahier relevé) retraçant jour après jour les recettes

et les dépenses.

Les différents versements, les acquisitions d'éléments d'actif et les remboursements d'emprunt sont inscrits en dé-

penses.

Il sera également rendu compte des mouvements affectant les comptes courants d'associés. Il pourra être dressé un

tableau des immobilisations et des amortissements. Chaque année, il sera procédé aux amortissements nécessaires.

VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société est dissoute à l'expiration du terme fixé aux statuts, sauf prorogation décidée à l'unanimité.
En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle sur la proposition du/des gérants le mode de liquidation

et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Art. 21. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés, sauf l'effet du droit de reprise ci-dessus.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la Société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d'un ou de plusieurs gérants n'entraînera pas la dissolution de la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du Code civil du Luxembourg trouveront leur application partout où il n'y est pas

dérogé.

Art. 23. Pour l'exécution des présentes, les parties font attribution de juridiction auprès du tribunal compétent du

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait en cinq originaux à Luxembourg, le 19 mars 2015.

Signatures.

Référence de publication: 2015044641/325.
(150050508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Incorporated Premium SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 124.674.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°352/15 rendu en date du 19 mars 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a:

- déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société INCORPORATED PREMIUM SA, avec

siège social à L-1661 Luxembourg, 47 Grand-Rue, dénoncé en date du 6 avril 2009,

- ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial;
- mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Claire CLESSE
Le liquidateur

Référence de publication: 2015045132/17.
(150051191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

57159

Skandia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.401.

In the year two thousand and fifteen,
on the eleventh day of the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

“Apicil Prévoyance”, an institution de prévoyance, incorporated and existing under the laws of France, established and

having its registered office at 38, rue François Pessel, F-69300 Caluire et Cuire, (the “Shareholder”),

here represented by Mr Alain Esquirol, General Secretary, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Caluire et Cuire (France), on 25 February 2015,
said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the Shareholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

“Skandia Invest S.A.”, (the «Company») a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated
pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 21 Mach 2008, the articles of incorporation of which
(the «Articles of Incorporation») were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémo-
rial»), on 24 April 2008, under number 1014 and page 48649 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under n° B-137 401. The Articles of Incorporation were amended for the last time by a notarial deed enacted
on 28 March 2014, published in the Mémorial, on 17 July 2014, under number 1867 and page 89605.

The Shareholder, represented as above mentioned, having declared to waive any and all convening formalities and

having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To cancel the current par value of the thirty thousand (30'000) existing shares of the Company;
2 To fix the new par value of the Company's shares at one euro (1.-EUR) and consequently to increase the number

of shares from thirty thousand (30'000) to one million seven hundred thousand (1'700'000);

3. To increase the corporate capital by an amount of one million five hundred thousand euros (1'500'000.- EUR) so

as to raise it from its current amount of one million seven hundred thousand euros (1'700'000.- EUR) divided into one
million seven hundred thousand (1'700'000) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) per share to three million
two hundred thousand euros (3'200'000.- EUR) divided into three million two hundred thousand (3'200'000) shares with
a nominal value of one euro (1.- EUR) per share;

4 To issue one million five hundred thousand (1'500'000) new shares in registered form having the same rights and

privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the sole shareholder resolution resolving on
the capital increase;

5 To accept the subscription of these one million five hundred thousand (1'500'000) shares with a nominal value of

one euro (1.- EUR) per share by “Apicil Prévoyance”, an institution de prévoyance, incorporated and existing under the
laws of France, established and having its registered office at 38, rue François Pessel, F-69300 Caluire et Cuire, and to
accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash;

6. To amend Article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1 to 5 of the Agenda to read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at three million two hundred thousand euros (3'200'000.-

EUR) divided into three million two hundred thousand (3'200'000) shares in registered form with a nominal value of one
euro (1.- EUR) each”;

has requested the notary to document the following resolutions:

First resolution

The Shareholder RESOLVES to cancel the current par value of the thirty thousand (30'000) existing shares in registered

form of the Company being fifty-six euros and sixty-seven cents (56.67 EUR) rounded per share, thus a subscribed share
capital of one million seven hundred thousand euros (1'700'000.- EUR).

Second resolution

The Shareholder RESOLVES to set a new par value of the Company's shares at one euro (1.- EUR) increasing conse-

quently the number of the shares from thirty thousand (30'000) to one million seven hundred thousand (1'700'000) in
order to have henceforth a subscribed share capital of one million seven hundred thousand euros (1'700'000.- EUR)

57160

divided into one million seven hundred thousand (1'700'000) registered shares with a par value of one euro (1.- EUR)
per share.

Third resolution

The Shareholder RESOLVES to increase the corporate capital by an amount of one million five hundred thousand

euros (1'500'000.- EUR) so as to raise it from its current amount of one million seven hundred thousand euros (1'700'000.-
EUR) divided into one million seven hundred thousand (1'700'000) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR)
per share to three million two hundred thousand euros (3'200'000.- EUR) divided into three million two hundred thousand
(3'200'000) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) per share.

Fourth resolution

The Shareholder RESOLVES to issue one million five hundred thousand (1'500'000) new shares in registered form

with a nominal value of one euro (1.- EUR) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the sole shareholder resolution resolving on the capital increase.

Subscription - Payment

Thereupon appeared Mr Alain Esquirol, prenamed,
acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of “Apicil Prévoyance”, an institution de prévoyance, incor-

porated and existing under the laws of France, established and having its registered office at 38, rue François Pessel,
F-69300 Caluire et Cuire.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of “Apicil Prévoyance”, prenamed, for one

million five hundred thousand (1'500'000) new shares with a nominal value of one euro (1.-EUR) per share and to make
full payment for each such new shares by a contribution in cash of ONE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EUROS
(1'500'000.- EUR).

Proof of such contribution in cash has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

Fifth resolution

The Shareholder RESOLVES to accept the subscription of these one million five hundred thousand (1'500'000) new

shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) per share by “Apicil Prévoyance”, prenamed, and to accept payment
in full of each of these shares by a contribution in cash.

Sixth resolution

The Shareholder RESOLVES to amend Article 5. first paragraph of the Articles of Incorporation so as to reflect the

resolutions to be adopted under items 1 to 5 of the Agenda to read as follows:

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at three million two hundred thousand euros (3'200'000.- EUR)

divided into three million two hundred thousand (3'200'000) shares in registered form with a nominal value of one euro
(1.- EUR) each”;

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at two thousand five hundred euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the proxy holder of the appearing party and in case of
divergences between the two versions, the French version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le onze mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«Apicil Prévoyance», une institution de prévoyance, constituée et existant sous les lois de la France établie et ayant

son siège social à 38, rue François Pessel, F-69300 Caluire et Cuire, (l'«Actionnaire»),

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Alain Esquirol, secrétaire général, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Caluire (France), le 25 février 2015,

57161

ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de l'Actionnaire et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Actionnaire est le seul et unique actionnaire de «Skandi

Invest S.A.», (la “Société”), une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 21 mars 2008, dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 24 avril 2008, sous le numéro 1014 et page 48649 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-137 401. Les Statuts ont été modifiés en
dernier lieu par un acte notarié dressé en date du 28 mars 2014, publié au Mémorial, en date du 17 juillet 2014, sous le
numéro 1867 et page 89605.

L'Actionnaire, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir renoncé à toutes les formalités de convocation

et reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Annulation de l'actuelle valeur nominale des trente mille (30'000) actions existantes de la Société.
2. Fixation d'une nouvelle valeur nominale des actions de la Société à un euro (1.- EUR) et concomitamment augmen-

tation du nombre d'actions de trente mille (30'000) à un million sept cent mille (1'700'000).

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent mille euros (1'500'000.- EUR) afin

de l'augmenter de son montant actuel d'un million sept cent mille euros (1'700'000.- EUR) divisé en un million sept cent
mille (1'700'000) actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) à un montant de trois millions deux cent
mille euros (3'200'000.- EUR) divisé en trois millions deux cent mille (3'200'000) actions ayant chacune une valeur no-
minale d'un euro (1.-EUR);

4. Emission d'un million cinq cent mille (1'500'000) nouvelles actions sous forme nominative avec les mêmes droits et

privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à compter de la décision de l'Actionnaire de
procéder à l'augmentation de capital.

5. Acceptation de la souscription de ces un million cinq cent mille (1'500'000) nouvelles actions d'une valeur nominale

d'un euro (1.- EUR) par action, par «Apicil Prévoyance», une institution de prévoyance constituée et existant sous les
lois de la France établie et ayant son siège social à 38, rue François Pessel, F-69300 Caluire et Cuire et acceptation du
paiement complet pour chacune de ces actions par un apport en numéraire.

6. Modification de l'article 5, premier alinéa des Statuts, de façon à refléter les résolutions prises sous les points 1 à 5

de l'ordre du jour:

« Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trois millions deux cent mille euros (3'200'000.- EUR) divisé en

trois millions deux cent mille (3'200'000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR)
chacune.»;

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire DECIDE d'annuler l'actuelle valeur nominale des trente mille (30'000) actions nominatives de la Société

étant cinquante-six euros et soixante-sept cents arrondis (56,67 EUR) chacune, soit un capital social souscrit d'un million
sept cent mille euros (1'700'000.- EUR).

Deuxième résolution

L'Actionnaire DECIDE de fixer une nouvelle valeur nominale des actions de la Société à un euro(1.- EUR), augmentant

ainsi le nombre d'actions de trente mille (30'000) à un million sept cent mille (1'700'000) en vue de recevoir un capital
social souscrit d'un million sept cent mille euros (1'700'000.- EUR) divisé en un million sept cent mille (1'700'000) actions
nominatives d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) par action.

Troisième résolution

L'Actionnaire DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent mille euros

(1'500'000.- EUR) afin de l'augmenter de son montant actuel d'un million sept cent mille euros (1'700'000.- EUR) divisé
en un million sept cent mille (1'700'000) actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) à un montant de
trois millions deux cent mille euros (3'200'000.- EUR) divisé en trois millions deux cent mille (3'200'000) actions ayant
une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) par action.

Quatrième résolution

L'Actionnaire DECIDE d'émettre un million cinq cent mille (1'500'000) nouvelles actions sous forme nominative d'une

valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant
droit à des dividendes à compter de la décision de l'Actionnaire de procéder à l'augmentation de capital.

57162

Souscription - Libération

A la suite de quoi comparaît Monsieur Alain Esquirol, prénommé,
agissant en qualité de mandataire de «Apicil Prévoyance», une institution de prévoyance constituée et existant sous

les lois de la France établie et ayant son siège social à 38, rue François Pessel, F-69300 Caluire et Cuire.

La personne agissant au nom et pour le compte de «Apicil Prévoyance» prénommée, déclare souscrire les un million

cinq cent mille (1'500'000) nouvelles actions, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) par un apport en
numéraire total d'UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1'500'000.- EUR).

La preuve de ce paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.

Cinquième résolution

L'Actionnaire DECIDE d'accepter la souscription de ces un million cinq cent mille (1'500'000) nouvelles actions, sans

valeur nominale par «Apicil Prévoyance», prénommée et acceptation du paiement complet pour chacune de ces actions
par un apport en numéraire.

Sixième résolution

L'Actionnaire DECIDE de modifier l'article 5. premier alinéa des Statuts, de façon à refléter les résolutions prises sous

les points 1 à 5 de l'ordre du jour:

« Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trois millions deux cent mille euros (3'200'000.- EUR) divisé en

trois millions deux cent mille (3'200'000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR)
chacune.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande du mandataire

de la partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du
même mandataire et en cas de divergences entre les deux versions, la version française primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. ESQUIROL, J.J.WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mars 2015. Relation: EAC/2015/6005. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015044720/189.
(150050547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

LUX GREEN Luxembourg s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Rambrouch, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 119.832.

Extrait du procès-verbal d'assemblée générale tenue au siège social en date du 16 juillet 2012

Après avoir délibéré, l'Assemblée décide à l'unanimité des voix de renouveler les mandats d'administrateur suivants:
- Monsieur Grégory FLOENER
- Monsieur Yves EVRARD
- Monsieur Jacques FOSTIER
Par ailleurs, l'assemblée désigne Stany PIERRET, domicilié professionnellement Rue des Pècheurs, 5a à L-9552 WILTZ

en qualité de commissaire aux comptes.

L'ensemble de ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale de 2018.
Par ailleurs, à l'instant réuni, le conseil d'administration désigne Messieurs Grégory FLOENER, domicilié Rue de la

Justice, 64 à B-6840 Longlier, et Yves EVRARD, domicilié Route de Hes, 2 à B-6840 Longlier, en qualité d'administrateurs-
délégués. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2018.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 21 heures.

POUR EXTRAIT CONFORME

Référence de publication: 2015045210/20.
(150051850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

57163

GDI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 171.816.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 15 janvier 2015 que:
- Monsieur Igor SHUSHAREV a été révoqué de son poste d'administrateur unique de la Société, avec effet immédiat;
- Monsieur Victor PROSHIN, né le 7 août 1974 à Dankov, Lipetsk region, URSS, demeurant professionnellement au

34, Engels street, Dankov, Dankovski district, Lipetsk region, Russie, a été nommé administrateur unique de la Société,
avec effet immédiat et pour une durée de six années.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015045806/15.
(150052437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Superbricolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.798.

L'AN DEUX MILLE QUINZE.
LE DEUX FEVRIER.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SUPERBRICOLUX S.A.», avec siège

social à L-4832 Rodange, 402, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Urbain THOLL, de
résidence à Mersch, en date du 19 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
940 de 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Urbin THOLL, de résidence
à Mersch, en date du 14 mars 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 429 du 18 avril
2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Virginie KLOPP, demeurant professionnellement à Windhof.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien LOUTSCH, demeurant professionnellement à Windhof.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine PETIT, demeurant professionnellement à Windhof.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transformation des actions de la Société actuellement au porteur en actions nominatives.
2. Modification subséquente du 2

ème

alinéa de l'article des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.»

3. Pouvoirs à conférer au conseil d'administration de la Société pour détruire les actions au porteur et procéder aux

écritures dans le registre des actionnaires.

4. Suppression du capital autorisé.
5. Permettre la distribution de dividendes intérimaires dans les limites de la loi.
6. Procéder à la refonte totale des statuts pour avoir des statuts d'une société anonyme unipersonnelle, sans pour

autant modifier l'objet social.

7. Divers.

57164

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer les actions de la Société, toutes actuellement au porteur, en action no-

minatives et décide de modifier en conséquence l'article des statuts comme mieux détaillé dans l'ordre du jour et tel que
repris dans le point relatif à la refonte des statuts.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de conférer tous les pouvoirs au conseil d'administration de la pour procéder à la de-

struction des actions au porteur et d'ouvrir un registre des actionnaires et de procéder aux écritures nécessaires au sein
de ce registre.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer des statuts de la société la faculté du capital autorisé.

Quatrième résolution

L'assemblée générale prend note que la société peut être composée d'un seul actionnaire.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société afin de permettre la distribution, dans les limites fixées

par la loi, de dividendes intérimaires.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts, sans modifier l'objet social, pour avoir des

statuts conforment à l'évolution de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et notamment de permettre à la société
de n'avoir qu'un seul actionnaire.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre I

. Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SUPERBRICOLUX S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- le négoce de toutes fournitures pour le bâtiment et le bricolage, la décoration et le jardin, la location et la vente de

matériel d'équipement;

- l'organisation et la centralisation de toutes activités commerciales, administratives et financières en étroite connexion

avec le négoce susmentionné;

- le développement du marché intérieur ainsi que celui des marchés des pays limitrophes dans le négoce précité.

57165

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire

ou connexe et accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (31.250.- EUR) repré-

senté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont l'administrateur en possession de l'autorisation d'établissement éventuellement nécessaire, ou par la
signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par
l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

57166

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

juin de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

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être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le conseil d'administration dans les limites fixées par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et
notamment la loi du 22 décembre 2006.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 1.100,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire du comparant ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. KLOPP, S. PETIT. S. LOUTSCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3663. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015044746/226.
(150050266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Zebra Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.025.

Pour Zebra Luxco II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015046187/11.
(150052473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Sofie Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 187.376.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015046092/13.
(150051988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Advance Europe S.A.

Agapes Holding S.A.-SPF

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.

Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l.

Allegretto Holding S.à.r.l.

AMGM S.à r.l.

AMT Capital Holdings II S.A.

Aulien Partners S.à r.l.

Automat' Services

CPI 4 LP S.À R.L.

DBS Holding S.à r.l.

European General Investments

Frenchie's, Sàrl

GDI Holding S.A.

Incorporated Premium SA

Industries Réunies de Luxembourg S.A.

Ingersoll-Rand Luxembourg Finance S.A.

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l.

Ingersoll-Rand Lux International Holding Company S.à r.l.

INT.-Construct s.à r.l.

International Development Fund Holding S.A.

J.T.V. S.à r.l.

Lansdown S.à r.l.

LUX GREEN Luxembourg s.a.

Maxter Invest S.A

MBG Luxco S.a.r.l.

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.

Mobsat Management S. à r.l.

Monier Finance S.à r.l.

Motor Reinsurance Company

NEDP Holding S.à r.l.

Parc-Immo Gestion s.à r.l.

Patrimoniale GMFS

Pilar S.A.-SPF

Regenbogenzwei S.A.

Risk Dynamics S.A.

Seaview S.A.

SIG Combibloc Holdings GP S.à r.l.

Skandia Invest S.A.

Société Commerciale d'Investissement S.A.

Sofie Finance S.A., SPF

Superbricolux S.A.

Surrey Europe S.à r.l.

Trust International Luxembourg S.A.

Workplace Options Finance, S.à r.l.

Zebra Luxco II S.à r.l.