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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1177

6 mai 2015


Beaurepaire SA, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Betonvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BoI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carmudi Middle East S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Chapiteaux Thill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Charamino Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Digital Services Holding XXII (GP) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Digital Services Holding XXIII (GP) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Digital Services I (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Digital Services XVI (GP) S.à r.l.  . . . . . . . .


Digital Services XVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


EHI International Finance S.à r.l.  . . . . . . . .


EHI International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Findar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fisconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FN-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FORTUNA Banque.s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


FS Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Groupe Wagner Luxembourg SA  . . . . . . .


Matterhorn Mobile Holdings S.A.  . . . . . . . .


Matterhorn Mobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moselle Parc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Northam CCPF II PropCo BTS (F) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SA Equity Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Sankaty European Investments, S.à r.l. . . .


Santa Luçia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Select Master Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Simon Ivanhoe II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Skandia Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Financière Internationale S.A.  . . .


Société Générale Capital Market Finance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solvay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Somutch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sonia Mota Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Superstella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Superstella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Charamino Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 195.454.


In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of March.
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).


Mr Einar Sveinsson born in Reykjavik (Island) on 3 April 1948, residing at 47 Park Street, Mayfair, W1K 7EB London,

United Kingdom (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Benoit Tassigny, lawyer,, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on 10 March 2015, which power of attorney, after having been signed ne varietur

by the attorney of the appearing party and the undersigned notary, will be registered with the present deed.

I. The appearing party, through its attorney, has requested its attorney to state that he is the sole shareholder of

Charamino Holdings Limited (the Company), incorporated on 19 May 2011 and currently existing as a limited liability
company under the laws of Cyprus, with registered office at Akropolis 59-61, 3 


 floor, flat/office 301, Strovolos 2012,

Nicosia 99CY, Cyprus with trade register number 287430.

II. The following documents are submitted to the notary:
1. A copy of the current articles of association of the Company;
2. A copy of the certificate of incorporation of the Company; and
3. An interim financial statement of the Company dated 6 March 2015 (the Interim Financial Statements), confirming

that the net asset value of the Company being EUR 5,414,932.- (five million four hundred and fourteen thousand nine
hundred and thirty two euros) is at least equal to (i) the amount of share capital of the Company that will be recorded
pursuant to the present deed, (ii) the amount of EUR 825,000.- (eight hundred and twenty five thousand euros) which is
to be allocated to the Share Premium Account and (iii) EUR 4,568,432.- (four million five hundred and sixty eight thousand
four hundred and thirty two euros) which is to be booked in the commercial accounts of the Company as a receivable
of the Sole Shareholder towards the Company.

All the above documents signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented by the proxyholder as stated here above, representing the whole share capital of

the Company requires the notary to act the following resolutions with immediate effect:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office and the central administration of the Company from

Nicosia, Cyprus to Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, without the Company being dissolved and with full
corporate and legal continuance of its legal personality.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company is henceforth subject to Luxembourg laws, adopts the Luxembourg

nationality and opts for the corporate form of a private limited liability company (société à responsibilité limitée) and for
the name of Charamino Lux.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder approves the Interim Financial Statements confirming that the net asset value of the Company

being EUR 5,414,932.- (five million four hundred and fourteen thousand nine hundred and thirty two euros) is at least
equal to (i) the amount of share capital of the Company fixed at EUR 21,500.- (twenty one thousand five hundred euros,
(ii) the amount of EUR 825,000.- (eight hundred and twenty five thousand euros) which is to be allocated to the Share
Premium Account and (iii) EUR 4,568,432.- (four million five hundred and sixty eight thousand four hundred and thirty
two euros) which is to be booked in the commercial accounts of the Company as a receivable of the Sole Shareholder
towards the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to allocate the amount of EUR 825,000.- (eight hundred and twenty five thousand euros)

to the Share Premium Account (as defined below) and that an amount of EUR 4,568,432.- (four million five hundred and
sixty eight thousand four hundred and thirty two euros) be booked in the commercial accounts of the Company as a
receivable of the Sole Shareholder towards the Company.




<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company inter alia for the purpose of

making them compliant with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, so that they read as follows:


Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name “Charamino Lux” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the
Company), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time
(hereafter referred to as the Law), as well as by the present articles of association (hereafter referred to as the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-


2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality
of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with
or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and
future) or by other means; for the purposes of this article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to
pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences
of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other




securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation under Luxembourg

4. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The issued capital of the Company is set at EUR 21,500.- (twenty one thousand five hundred euros) represented

by 21,500 (twenty one thousand five hundred) registered shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, sub-
divided as follows:

- 12,500 class A shares;
- 1,000 class B shares;
- 1,000 class C shares:
- 1,000 class D shares;
- 1,000 class E shares;
- 1,000 class F shares;
- 1,000 class G shares
- 1,000 class H shares;
- 1,000 class I shares; and
- 1.000 class J shares;
(the class of shares A to J (hereinafter a Class or collectively the Classes) as above described are hereinafter named a

Share or collectively the Shares). In these Articles Shareholders means the holders at the relevant time of the Shares and
Shareholder shall be construed accordingly. In case of a sole holder of the Shares, the latter is designated as the Sole

5.2. The share capital of the Company shall be increased or decreased by resolution of the general meeting of the

Shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3 Voting Rights. Each Share entitles to 1 (one) vote.
5.4 All Shares will have equal rights.
5.5 The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) into which any premium paid

on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Share-
holders subject to the Law and these Articles.

5.6 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to 1 (one) or more accounts. Decisions
as to the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.7 Subject to the conditions set by the Law, the Company can proceed to the repurchase of its own Shares by a

decision  of  the  Sole  Manager  or  the  Board  of  Managers  (as  appropriate),  provided  that  the  Company  has  sufficient
distributable reserves for that purpose as determined by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate),
on the basis of interim accounts prepared by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

6. Cancellation of Shares.
6.1. Shares of a Class may not be converted into Shares of another Class.
6.2. The share capital of the Company may be reduced by means of cancellation of Shares including by means of

redemption and cancellation of one or several Classes by redeeming and cancelling all the Shares issued in the relevant
Class(es). In the case of redemption and cancellation of Classes, such redemption and cancellation of Shares shall be made
in reverse alphabetical order (starting with Shares of Class J) provided however that the Company may not at any time
redeem and cancel the Class A shares.

6.3. In the event of a reduction of share capital by means of redemption and cancellation of any Class (following the

order indicated in article 6.2), this Class entitles the holder(s) thereof, pro rata to their holding in such Class, to the
Available Amount (in the limit however of the Total Cancellation Amount) and as a result, the holder(s) of Shares of the




redeemed (and cancelled) Class shall receive from the Company an amount equal to the amount of the Cancellation Value
Per Share (as defined below) for each Share of the relevant Class, held and cancelled.

6.4. The Cancellation Value Per Share will be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares issued in the Class(es) to be redeemed and cancelled.

6.5. The Total Cancellation Amount will be an amount determined by the Board of Managers and approved by the

general meeting of the Shareholders on the basis of the interim financial statements of the Company established at a date
which shall not be earlier more than 8 (eight) days from the date of redemption and cancellation or Class(es) of the
relevant Shares (the Interim Account).

The Total Cancellation Amount of each Class will correspond to the Available Amount relating to that Class at the

time of its cancellation, increased by the nominal value of each Share cancelled at the time of cancellation of the said Class,
unless otherwise determined by shareholders’ resolutions adopted in the manner required for the amendments to the
Articles, provided however that the Total Cancellation Amount never be higher that such Available Amount.

6.6. The Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

(the Relevant Net Profits) increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of
the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed and cancelled, but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into a reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + DR + CR) - (L + SM),
AA = Available Amount;
NP = Relevant Net Profits (including carried forward profits);
DR = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be


L = any losses (included carried forward losses);
SM = any sums to be placed into a reserve non distributable pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
In the event the Company carries additional profits (eg additional payments) after the redemption, following an ope-

ration carried out before the redemption, the then Available Amount calculated at the time of the redemption will take
into account such an additional profit.

6.7. Once the relevant Classes of Shares have been redeemed and canceled, the Cancellation Value per Share shall be

due and payable by the Company.

7. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only 1 (one) owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Transfer of shares.
8.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
8.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by 1 (one) of the Shareholders are freely transferable to another


8.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

8.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

9. Management.
9.1 The Company is managed by 1 (one) manager (the Sole Manager) or managers (the Managers). If the Company

has from time to time more than 1 (one) Manager, they will constitute a board of managers or conseil de gérance (the
Board of Managers). The Sole Manager or the Managers (as appropriate) need not be shareholder(s).

9.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by decision of the ex-

traordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 15 and 16.

9.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of Managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 11.

10. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by law or by the

Articles to the Sole Shareholder, or the general meeting of Shareholders (as the case may be) fall within the competence
of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers.




11. Representation of the Company. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the following are

authorised to represent and/or bind the Company:

11.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
11.2 if the Company has more than 1 (one) Manager, any 2 (two) Managers acting jointly;
11.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 12.

12. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, if the Company has

more than 1 (one) Manager, any 2 (two) managers acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to 1
(one) or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

13. Meeting of the Board of Managers.
13.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers may be convened by any means (including

mail, fax, e-mail, telegram, telex, or by phone) by any Manager. The Board of Managers may appoint 1 (one) of the Managers
as chairman (the Chairman).

13.2 In case that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-


13.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative at a meeting

of the Board of Managers to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting of the
Board of Managers. A Manager can act as representative for more than 1 (one) other Manager at a meeting of the Board
of Managers.

13.4 A meeting of Managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least half

of the Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority
of the Managers present or represented. In case of a tie, the Chairman will have a casting vote.

13.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from the Grand Duchy of Luxembourg

shall be allowed provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers
whether or not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

13.6 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

13.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

13.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

13.9 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Chapter IV. - Decisions of the Sole Shareholder and of the general meeting of the Shareholders

14. Sole Shareholder. In case of Sole Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general

Shareholders' meeting and its decisions are recorded in writing.

15. General meetings of the Shareholders.
15.1 In case of plurality of Shareholders, the general meetings of the Shareholders may always be convened by the Sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by any Manager, failing which by Shareholders representing more than half
of the capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to
each Shareholder at least 24 (twenty four) hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting. If all
the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be validly
held without prior notice. Any Shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing
another person to act as such Shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

15.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed 25

(twenty five). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing. The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a
Shareholders' Meeting apply mutatis mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders

15.3 Should the Company have more than 25 (twenty five) Shareholders, at least one (1) annual general meeting must

be held each year.

15.4 Each Shareholder shall have 1 (one) vote for every Share of which he is the holder.

16. Majorities.
16.1 In case of a Sole Shareholder, any decision is validly taken insofar as the Sole Shareholder adopts them by written





16.2 In case of a plurality of Shareholders, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning at

least 1/2 (half) of the share capital adopt them, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, and the resolution may be passed
by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

16.3 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least 75% (seventy five per cent) of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law. However,
the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with
the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

17. Business year.
17.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
17.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of Managers, by the Board of Managers on the basis of an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities prepared by the Sole Manager or the Board of Managers, as applicable.

17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

18. Distribution right of shares.
18.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

18.2 From the net profit thus determined, 5% (five percent) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches 10% (one tenth) of the
Company's nominal capital.

18.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

18.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

18.5 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the
relevant Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

19. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one (1) of the Shareholders.

20. Liquidation.
20.1 In case of a Sole Shareholder, the latter can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation,

assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

20.2 In case of plurality of Shareholders, the liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority

of the Shareholders representing 75% (three-quarters) of the Company's share capital. The liquidation will be carried out
by 1 (one) or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers
and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

21. Applicable law. Reference is made to the provisions of Luxembourg law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office and central administration of the Company at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Confucius Services Limited, a Cyprus company having its re-

gistered office at Spyrou Kyprianou 20, Chapo Central, 3 


 floor, 1075 Nicosia, Cyprus, as secretary of the Company

and to give full discharge to the resigning director for the performance of its duties




<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Confucius Directors Limited, a Cyprus company having ots

registered office at Spyrou Kyprianou 20, Chapo Central, 3 


 floor, 1075 Nicosia, Cyprus, as director of the Company

and to give full discharge to the resigning director for the performance of its duties.

As a consequence, the Sole Shareholder resolves to appoint:
- Mr Einar Sveinsson investor, born in Reykjavik (Island) on 3 April 1948, residing at 47 Park Street, Mayfair, W1K 7EB

London, United Kingdom; and

- Mr Johan Van Goidsenhoven, revenue manager, born in Wilrijk (Belgium) on 24 December 1978, with professional

address at 5, rue du Cimetiere, L-6161 Bourglinster.

as managers of the Company with immediate effect for an unlimited duration.

<i>Ninth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to grant power to any Manager of the

Company to create the shareholders’ register of the Company.


Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 4.200,-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


Monsieur Einar Sveinsson, né à Reykjavik (Islande), le 3 avril 1948, résidant au 47 Park Street, Mayfair, W1K 7EB

Londres, Royaume Uni (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Benoit Tassigny, juriste,, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 10 mars 2015, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur

par la partie comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

I. Lequel comparant représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est actuellement

l’associé unique de Charamino Holdings Limited (la Société), constituée le 19 mai 2011 et actuellement existante comme
une société anonyme sous le droit de Cypre, ayant son siège social à Akropolis 59-61, 3 


 étage, appartement/bureau

301, Strovolos 2012, Nicosie 99CY, Chypre et immatriculée sous le numéro 287430.

II. Les documents suivants sont présentés au notaire instrumentant:
1. Une copie des statuts actuels de la Société;
2. Une copie du certificat de constitution de la Société; et
3. Un bilan intermédiaire de la Société daté du 6 mars 2015 (le Bilan Intermédiaire) confirmant que la valeur de l’actif

net de la Société étant à EUR 5.414.932,- (cinq millions quatre cent quatorze mille neuf cent trente-deux euros) est au
moins égale (i) au montant du capital social de la Société fixé par le présent acte, (ii) le montant de EUR 825,000.- (huit
cent vingt-cinq mille euros) qui sera alloué au Compte Prime d`Emission et (iii) EUR 4.568.432,- (quatre millions cinq cent
soixante-huit mille quatre cent trente-deux euros) qui sera comptabilisé dans les comptes de la Société comme une
créance de l`Associé Unique envers la Société.

Tous les documents mentionnés ci-dessus signés ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

La partie comparante, représenté par son mandataire mieux qualifié ci-avant, représentant la totalité du capital social

de la Société, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes avec effet immédiat:




<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société de Nicosie, Chypre à

Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société mais au contraire, avec pleine continuité
de l’existence sociale et légale de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société désormais soumise aux lois luxembourgeoises, adopte la nationalité luxem-

bourgeoise et opte pour la forme sociale d'une société à responsabilité limitée et la dénomination sociale de Charamino

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d’approuver le Bilan Intérimaire confirmant que la valeur de l’actif net de la Société étant de

EUR 5.414.932,- (cinq millions quatre cent quatorze mille neuf cent trente-deux euros) est au moins égale (i) au montant
du capital social de la Société fixé à EUR 21.500,- (vingt-et-un mille cinq cents euros), (ii) le montant de EUR 825.000,-
(huit cent vingt-cinq mille euros) qui sera alloué au Compte Prime d`Emission et (iii) EUR 4.568.432,- (quatre millions
cinq cent soixante-huit mille quatre cent trente-deux euros) qui sera comptabilisé dans les comptes de la Société comme
une créance de l`Associé Unique envers la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d`allouer le montant de EUR 825.000,- (huit cent vingt-cinq mille euros) au Compte Prime

d`Emission (comme défini ci-dessous) et qu'un montant de EUR 4.568.432,- (quatre millions cinq cent soixante-huit mille
quatre cent trente-deux euros) sera comptabilisé dans les comptes de la Société comme une créance de l`Associé Unique
envers la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin, entre autres choses, de les rendre

compatibles avec les lois du Grand-Duché de Luxembourg, de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:


Titre I 


 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Charamino Lux» qui

sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la Société), et en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après définie comme la Loi), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après définis comme les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels

que définis ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou par le
Conseil de Gérance, selon le cas.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-

3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;




3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer une société ou tout accord de partage

des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris
tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un
membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés,
actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6 "garantie"
inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris
par avance d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser
ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout en-
dettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou

privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; de détenir des parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer de
quelque façon qu'il soit tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou déterminantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs.

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 21.500,- (vingt-et-un mille cinq cents euros) représenté par 21.500 (vingt-

et-un mille cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, divisées comme suit:

- 12,500 parts sociales de catégorie A;
- 1,000 parts sociales de catégorie B;
- 1,000 parts sociales de catégorie C:
- 1,000 parts sociales de catégorie D;
- 1,000 parts sociales de catégorie E;
- 1,000 parts sociales de catégorie F;
- 1,000 parts sociales de catégorie G;
- 1,000 parts sociales de catégorie H;
- 1,000 parts sociales de catégorie I; et
- 1.000 parts sociales de catégorie J;
(les parts sociale de catégories A à J (ci-après une Catégorie ou collectivement les Catégories) comme décrites ci-

avant seront ci-après dénommées une Part Sociale ou collectivement les Parts Sociales). Dans les Statuts, Associés signifie
les détenteurs à tout moment des Parts Sociales et Associé doit être interprété en ce sens. Dans le cas où toutes les
Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l’Associé Unique.




5.2. Le capital social de la Société sera augmenté ou réduit par résolutions de l`assemblée générale des Associés

adoptées dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3 Droits de vote. Chaque Part Sociale donne droit à 1 (un) vote.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le Compte de Prime d'Emission) sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le Conseil de Gérance sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.6 Sous réserve des conditions fixées par la Loi, la Société peut sans limitation, accepter des sommes en capital propre

ou tout autre apport sans émission de nouvelles Parts Sociales ou d’autres titres en contrepartie de cet apport, et peut
porter ces apports à 1 (un) ou plusieurs comptes. Les décisions portant sur l’utilisation de ces comptes doivent être
prises par le ou les Gérant(s) dans le respect des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d’éviter tout doute,
il est possible, mais il n’est pas obligatoire, d’allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.

5.7 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du

Conseil de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et
fixées par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

6. Annulation des Parts Sociales.
6.1. Les Parts Sociales d'une Catégorie ne peuvent pas être converties en Parts Sociales d'une autre Catégorie.
6.2. Le capital social de la Société peut être réduit au moyen de l'annulation des Parts Sociales incluant au moyen du

rachat et l'annulation d'une ou plusieurs Catégories en rachetant et annulant toutes les Parts Sociales émises dans la ou
les Catégorie(s) appropriée(s). Dans le cas de rachat et annulation des Catégories, un tel rachat et l'annulation des Parts
Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec les Parts Sociales de Catégorie J) étant précisé
cependant que la Société ne peut pas à aucun moment racheter et annuler les Parts Sociales de Catégorie A.

6.3. En cas d'une réduction de capital social au moyen du rachat et l'annulation de n'importe quelle Catégorie (après

l'ordre indiqué dans l'article 6.2), cette Catégorie autorise son (ses) détenteur(s), au prorata de leur détention dans une
telle Catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Total du Montant d'Annulation) et en conséquence,
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de la Catégorie rachetée (et annulée) recevra de la Société un montant égal au
montant de la Valeur d'Annulation par Part Sociale (comme défini ci-dessous) pour chaque Part Sociale de la Catégorie
pertinente, détenue et annulée.

6.4. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Total du Montant d'Annulation (comme défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émis dans la Catégorie à être rachetée et annulée.

6.5. Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée

générale des Associés sur la base des états financiers provisoires de la Société établie à une date qui ne sera pas antérieure
à plus de 8 (huit) jours de la date du rachat et l'annulation ou la Catégorie(s) des Parts Sociales appropriés (les Comptes

Le Montant Total d'Annulation de chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible touchant à cette Catégorie

au moment de son annulation, augmenté par la valeur nominale de chaque Part Sociale annulée au moment de l'annulation
de ladite Catégorie, sauf autrement déterminé par les résolutions des Associés adoptées dans les conditions exigées pour
les modifications des Statuts, pourvu cependant que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant

6.6. Le Montant Disponible signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant des profits reporté) (les Bénéfices

Nets Appropriés) augmenté par (i) toutes réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant par le montant de la
réduction de capital social et la réduction de la réserve légale relative à Catégorie de Parts Sociales à être rachetée et
annulée, mais réduit par (i) n'importe quelles pertes (pertes reportées incluses) et (ii) toutes sommes à être placées dans
une réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intér-
imaires (pour éviter tout doute, sans double comptage) pour que:

MD = (BN + RD + RC) - (P + SND), où
MD = Montant Disponible;
BN = Bénéfices nets Appropriés (incluant profits reportés);
RD = toutes réserves librement distribuables;
RC = le montant de la réduction de capital social et la réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie de Parts

Sociales à être annulées;

P = n'importe quelles pertes (pertes reportées incluses);
SND = n'importe quelles sommes à être placées dans une réserve non distribuable conformément aux exigences de

la Loi ou des Statuts.

Dans l’hypothèse où la Société enregistre des profits supplémentaires (par exemple des paiements supplémentaires)

après le rachat, en relation avec une opération effectuée avant le rachat, le Montant alors Disponible calculé au moment
du rachat prendra en compte le bénéfice supplémentaire.




6.7. Une fois que les Catégories appropriées de Parts Sociales ont été rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale sera due et payable par la Société.

7. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

8. Transfert de parts sociales.
8.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par l’Associé Unique sont librement


8.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par 1 (un) des Associés sont librement transférables à

un autre Associé.

8.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

8.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

9. Gérance.
9.1 La Société est gérée par 1 (un) gérant (le Gérant Unique) ou par plusieurs gérants (les Gérants). Si plusieurs gérants

ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le Gérant Unique ou les Gérants (selon
le cas) ne sont pas nécessairement associés.

9.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

d'une assemblée générale des Associés conformément aux articles 15 et 16.

9.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de Gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 11.

10. Pouvoir du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Les compétences non expressément réservées par la loi ou

par les Statuts à l’Associé Unique ou à l'assemblée générale des Associés tombent dans la compétence du Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

11. Représentation de la Société. Sous réserve que ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, les

personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

11.1 si la Société a 1 (un) Gérant Unique, le Gérant Unique;
11.2 si la Société a plus d’1 (un) Gérant, 2 (deux) Gérants agissant conjointement;
11.3 toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué en vertu de l’article 12.

12. Délégation et mandat du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d’un

(1) Gérant, tous deux (2) Gérants agissant conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un (1) ou plusieurs agents
ad hoc pour des tâches déterminées et déterminent les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de cet
agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions pertinentes de son mandat.

13. Réunion du Conseil de Gérance.
13.1 En cas de Conseil de Gérance, les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout moyen (y

compris par lettre, facsimilé, courriel, télégramme, télex ou par téléphone) par tout Gérant. Le Conseil de Gérance pourra
nommer 1 (un) des Gérants comme président (le Président).

13.2 Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
13.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (à l’exclusion de toute autre personne) pour le représenter lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la
réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à une réunion du Conseil de Gérance.

13.4 Une réunion des Gérants est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins la moitié des Gérants

sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées par une majorité simple des Gérants
présents ou représentés. En cas d’égalité de votes, le Président aura un vote prépondérant.

13.5 L'utilisation de moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis le Grand-Duché de

Luxembourg est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du
Conseil de Gérance participant, utilisant ou non ce type de technologie et chaque Gérant participant sera réputé présent
à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

13.6 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être valablement prises par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.




13.7 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que facsimilé, courriel, télégramme, télex ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

13.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par tout Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

13.9 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique devront être documentées par écrit.

Titre IV. - Décision de l’Associé Unique ou de l’assemblée générale des Associés

14. Associé Unique. En cas d'Associé Unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui

sont conférés à l'assemblée générale des Associés et ses décisions sont établies par écrit.

15. Assemblées générales des Associés.
15.1 En cas de pluralité d’Associés, les assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par le

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital de la Société. Des notices écrites de convocation à l’assemblée générale comprenant l’ordre du
jour devront être envoyées à chaque Associé au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la réunion, en précisant le lieu et
l’endroit de la réunion. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de con-
vocation et l’assemblée générale peut valablement se tenir sans convocation. Tout Associé peut être représenté et agir
à toute assemblée générale en désignant par écrit une autre personne agissant en tant que mandataire de cet Associé, ce
mandataire ne devant pas nécessairement être Associé lui-même.

15.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à 25 (vingt-

cinq). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les conditions de majorité applicables à l’adoption de résolutions par une assemblée générale
des Associés s’appliquent mutatis mutandis aux résolutions écrites des Associés.

15.3 Lorsqu'il y aura plus de 25 (vingt-cinq) Associés, il devra être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale.
15.4 Chaque Associé aura un 1 (un) vote pour chaque Part sociale qu'il détient.

16. Majorités.
16.1 En cas d’Associé Unique, toute décision est valablement prise lorsque l’Associé Unique l’adopte par résolution


16.2 En cas de pluralité d’Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social les adoptent, sous condition que si ce quorum n'est pas atteint à la
première réunion ou à la première consultation par écrit, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois,
et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe le nombre de Parts Sociales représentées.

16.3 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social, conformément aux prescriptions de la
Loi. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

17. Exercice social.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de chaque année.

17.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance sur base d’un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

18. Droit de distribution.
18.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

18.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, 5% (cinq pour cent) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social.

18.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

18.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des


18.5 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

Associés avant la clôture de l’exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment de




fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits
réalisés (lorsque c’est applicable) depuis la fin de l’exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut
être réclamée aux Associés.

Titre VI. - Liquidation

19. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'1 (un) de ses Associés.

20. Liquidation.
20.1 En cas d’Associé Unique, celui-ci peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnel-

lement le paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

20.2. En cas de pluralité des Associés, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité

des Associés représentant les 3/4 (trois quarts) du capital social de la Société. La liquidation sera assurée par 1 (un) ou
plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence au

droit luxembourgeois.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’établir le siège social et l’administration centrale de la Société au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission de Confucius Services Limited, une société de droit chypriote, ayant son

siège social au Spyrou Kyprianou 20, Chapo Central, 3 


 étage, 1075 Nicosie, Chypre, en tant que secrétaire de la

Société et lui donne entière décharge de responsabilité pour les devoirs accomplis.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission de Confucius Directors Limited, une société de droit chypriote, ayant

son siège social au Spyrou Kyprianou 20, Chapo Central, 3 


 étage, 1075 Nicosie, Chypre, de sa fonction d’adminis-

trateur de la Société et lui donne entière décharge de responsabilité pour les devoirs accomplis.

Par conséquent, l'Associé Unique décide de nommer:
- Monsieur Einar Sveinsson, investisseur, né à Reykjavik (Islande), le 3 avril 1948, résidant au 47 Park Street, Mayfair,

W1K 7EB Londres, Royaume Uni; et

- Monsieur Johan Van Goidsenhoven, revenue manager, né à Wilrijk (Belgique) le 24 décembre 1978, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue du Cimetière, L-6161 Bourglinster.

en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Neuvième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de donner pouvoir a tout manager de la Société

de constituer le registre d`associés de la Société.


Aucun autre élément n'apparaît à l'ordre du jour, et personne ne souhaitant prendre la parole, la réunion est achevée.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 4.200,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.





Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8026. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015044307/716.
(150050545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Chapiteaux Thill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 51.209.

Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CHAPITEAUX THILL S.A.», avec siège

social à L-4832 Rodange, 402, route de Longwy, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et sous
la dénomination de “CHAPITEAUX THILL, S.à r.l.”, suivant acte reçu par le notaire Franck BADEN, de résidence alors
à Luxembourg en date du 15 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 412 du 28
août 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Urbain THOLL, de résidence
à Mersch, en date du 1 


 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 88 du 26

janvier 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Virginie KLOPP, demeurant professionnellement à Windhof.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien LOUTSCH, demeurant professionnellement à Windhof.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine PETIT, demeurant professionnellement à Windhof.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation des actions de la Société actuellement au porteur en actions nominatives.
2. Modification subséquente du 2 


 alinéa de l'article des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.»

3. Pouvoirs à conférer au conseil d'administration de la Société pour détruire les actions au porteur et procéder aux

écritures dans le registre des actionnaires.

4. Permettre la distribution de dividendes intérimaires dans les limites de la loi.
5. Procéder à la refonte totale des statuts pour avoir des statuts d'une société anonyme unipersonnelle, sans pour

autant modifier l'objet social.

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.




III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer les actions de la Société, toutes actuellement au porteur, en action no-

minatives et décide de modifier en conséquence l'article des statuts comme mieux détaillé dans l'ordre du jour et tel que
repris dans le point relatif à la refonte des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de conférer tous les pouvoirs au conseil d'administration de la pour procéder à la de-

struction des actions au porteur et d'ouvrir un registre des actionnaires et de procéder aux écritures nécessaires au sein
de ce registre.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prend note que la société peut être composée d'un seul actionnaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société afin de permettre la distribution, dans les limites fixées

par la loi, de dividendes intérimaires.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts, sans modifier l'objet social, pour avoir des

statuts conforment à l'évolution de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et notamment de permettre à la société
de n'avoir qu'un seul actionnaire.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre I 


 . Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «CHAPITEAUX THILL S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la location de CHAPITEAUX ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par DEUX CENT CIN-

QUANTE (250) actions d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.




La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont l'administrateur en possession de l'autorisation d'établissement éventuellement nécessaire, ou par la
signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par
l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.




Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1 


 juin de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le conseil d'administration dans les limites fixées par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et
notamment la loi du 22 décembre 2006.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 1.100,-.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire du comparant ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3662. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015044328/217.
(150050295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Matterhorn Mobile Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.831.


Il résulte d'une décision de l'associé unique la Société en date du 19 février 2015, de:
- accepter la démission de Monsieur Geoffrey HENRY et de Monsieur Geoffrey LIMPACH en tant qu'administrateurs

de catégorie Ade la Société avec effet au 23 février 2015;

- accepter la démission de Madame Linda HARROCH et Monsieur Francisco MENJIBAR en tant qu'administrateurs

de catégorie B de la Société avec effet au 23 février 2015;

- nommer Monsieur Leonardo VOZZI, né le 09 juillet 1983 à Policoro, Italie, résidant au 10-12, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet au
23 février 2015 et ce jusqu'au 31 décembre 2020;

- nommer Monsieur Geoffrey HENRY, né le 05 mai 1972 à Chênée, Belgique, résidant professionnellement au 1-3,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A de
la Société avec effet au 23 février 2015 et ce jusqu'au 31 décembre 2020;

- nommer Monsieur Yann LECA, né le 20 mai 1967 à Paris, France, résidant professionnellement au 1-3, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec
effet au 23 février 2015 et ce jusqu'au 31 décembre 2020; et

- nommer Monsieur Olivier ROSENFELD, né le 24 novembre 1970 à Etterbeck, Belgique, résidant au 14, St George

Street, W1S Londres, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 23 février 2015
et ce jusqu'au 31 décembre 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044562/27.
(150051048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Matterhorn Mobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.835.


Il résulte d'une décision de l'associé unique la Société en date du 19 février 2015, de:
- accepter la démission de Monsieur Geoffrey HENRY et de Monsieur Geoffrey LIMPACH en tant qu'administrateurs

de catégorie Ade la Société avec effet au 23 février 2015;

- accepter la démission de Monsieur Alain STEICHEN, Madame Linda HARROCH et Monsieur Francisco MENJIBAR

en tant qu'administrateurs de catégorie B de la Société avec effet au 23 février 2015;

- nommer Monsieur Leonardo VOZZI, né le 09 juillet 1983 à Policoro, Italie, résidant au 10-12, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet au
23 février 2015 et ce jusqu'au 31 décembre 2020;

- nommer Monsieur Geoffrey HENRY, né le 05 mai 1972 à Chênée, Belgique, résidant professionnellement au 1-3,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A de
la Société avec effet au 23 février 2015 et ce jusqu'au 31 décembre 2020;




- nommer Monsieur Yann LECA, né le 20 mai 1967 à Paris, France, résidant professionnellement au 1-3, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec
effet au 23 février 2015 et ce jusqu'au 31 décembre 2020; et

- nommer Monsieur Olivier ROSENFELD, né le 24 novembre 1970 à Etterbeck, Belgique, résidant au 14, St George

Street, W1S Londres, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 23 février 2015
et ce jusqu'au 31 décembre 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044563/27.
(150050638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.871.

In the year two thousand and fifteen, the twelfth day of March before us, Maître Henri BECK, notary residing in

Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Lu-
xembourg,  having  its  registered  office  at  534,  Rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135871 (the Company), incor-
porated pursuant to a deed of Maître Martine Shaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
7 January 2008, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 525 of 1 March 2008. The articles
of association (the Articles) have been amended for the last time on March 12, 2015, pursuant to a deed of Maître Henri
Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of publication in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

There appeared:

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 534 Rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 135868, and with a share capital of EUR 13,000.- (the Sole Shareholder),

here represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of one billion two hundred and sixty seven million nine

hundred and four thousand Euro (EUR 1,267,904,000), to be brought from its current amount of one billion two hundred
and sixty seven million nine hundred and seventeen thousand Euro (EUR 1,267,917,000) to an amount of thirteen thousand
Euro  (EUR  13,000),  by  way  of  redemption  and  subsequent  cancellation  of  one  million  two  hundred  and  sixty-seven
thousand nine hundred and four (1,267,904) shares having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each (the
Redeemed Shares), for an aggregate redemption price of one billion two hundred and sixty-seven million nine hundred
and four thousand Euro (EUR 1,267,904,000) (the Redemption Price) to be paid by the Company to the Sole Shareholder;

2. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above


3. Repayment of two million Euro (EUR 2,000,000) to the Sole Shareholder from the share premium account of the

Company (the Share Premium Repayment);

4. Distribution of an interim dividend in an amount of two million three hundred and seventy-two thousand Euro (EUR

2,372,000) to the Sole Shareholder;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG)
S.A., each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the capital decrease and the
cancellation of the Redeemed Shares in the register of shareholders of the Company and to organise the funding of the
Redemption Price, the Share Premium Repayment and the dividend distribution; and




6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder of the Company, here represented, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of one billion two hundred

and sixty seven million nine hundred and four thousand Euro (EUR 1,267,904,000), to be brought from its current amount
of one billion two hundred and sixty seven million nine hundred and seventeen thousand Euro (EUR 1,267,917,000) to
an amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000), by way of redemption and subsequent cancellation of one million
two hundred and sixty-seven thousand nine hundred and four (1,267,904) shares having a par value of one thousand euro
(EUR 1,000) each (the Redeemed Shares), for an aggregate redemption price of one billion two hundred and sixty-seven
million nine hundred and four thousand Euro (EUR 1,267,904,000) (the Redemption Price) to be paid by the Company
to the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000) represented by thirteen (13) shares

in registered form, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder notes that the unaudited interim balance sheet of the Company reflecting the share premium

position of the Company (after deduction of carried forward losses, if any), a copy of which is attached to these resolutions
(the Interim Balance Sheet), shows an available balance of at least two million Euro (EUR 2,000,000) in the share premium
account of the Company for distribution.

The Sole Shareholder, having considered the financial position of the Company, accrued and carried forward profits

or losses, and all outstanding liabilities of the Company, resolves to distribute an amount of two million Euro (EUR
2,000,000) out of the Company's share premium account to its own benefit (the Share Premium Repayment).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and confirms that the Interim Balance Sheet shows sufficient available profits out

of the profit and loss account of at least two million three hundred and seventy-two thousand Euro (EUR 2,372,000),
which amount is available for distribution after the Share Premium Repayment.

In light of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to approve and authorise the distribution of an interim dividend

in an amount of two million three hundred and seventy-two thousand Euro (EUR 2,372,000).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes  with  power  and  authority  given  to  any  manager  of  the  Company  and  any  employee  of  AON  INSURANCE
MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of
the capital decrease and the cancellation of the Redeemed Shares in the register of shareholders of the Company and to
organise the funding of the Redemption Price, the Share Premium Repayment and the interim dividend distribution.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douzième jour de mars, par devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Ech-

ternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 534, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135871 (la Société), constituée le 7 janvier 2008 suivant un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,




Recueil des Sociétés et Associations, numéro 525 le 1 mars 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois le 12 mars 2015, suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les

lois du Luxembourg, dont le siège social est établi au 534 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135868 et disposant
d'un capital social de EUR 13.000 (l'Associé Unique),

ici représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Diminution du capital social de la Société d'un montant d'un milliard deux cent soixante-sept millions neuf cent

quatre mille euros (EUR 1.267.904.000) afin de le porter de son montant actuel d'un milliard deux cent soixante-sept
millions neuf cent dix-sept mille euros (EUR 1.267.917.000) à un montant de treize mille euros (EUR 13.000) par le rachat
et d'annulation subséquente d'un million deux cent soixante-sept mille neuf cent quatre (1.267.904) parts sociales d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune (les Parts Sociales Rachetées), à un prix total de rachat d'un milliard
deux cent soixante-sept millions neuf cent quatre mille euros (EUR 1.267.904.000) (le Prix de Rachat) qui sera réglé par
la Société à son Associé Unique;

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
3. Remboursement de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) à l'Associé Unique à partir du compte de prime d'émis-

sion de la Société (le Remboursement de Prime d'Emission);

4. Distribution à l'Associé Unique d'un dividende intérimaire d'un montant de deux millions trois cent soixante-douze

mille euros (EUR 2.372.000);

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg) S.A., chacun
agissant individuellement, afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement de la diminution de capital social et
de l'annulation des Parts Sociales Rachetées dans le registre des associés de la Société et afin d'organiser le financement
du Prix de Rachat, du Remboursement de Prime d'Emission et la distribution de dividende; et

6. Divers.
III. L'Associé Unique de la Société, ici représenté, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant d'un milliard deux cent soixante-sept

millions neuf cent quatre mille euros (EUR 1.267.904.000) afin de le porter de son montant actuel de d'un milliard deux
cent soixante-sept millions neuf cent dix-sept mille euros (EUR 1.267.917.000) à un montant de treize mille euros (EUR
13.000) par le rachat et l'annulation subséquente d'un million deux cent soixante-sept mille neuf cent quatre (1.267.904)
parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune (les Parts Sociales Rachetées), à un prix total
de rachat d'un milliard deux cent soixante-sept millions neuf cent quatre mille euros (EUR 1.267.904.000) (le Prix de
Rachat) qui sera réglé par la Société à son Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13,000), représenté par treize (13) parts sociales

sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique note que le bilan intérimaire non audité de la Société montrant le montant de prime d'émission de

la Société (après déduction des pertes reportées, le cas échéant), dont une copie est annexée aux présentes résolutions
(le  Bilan  Intérimaire),  fait  apparaître  un  solde  disponible  pour  distribution,  d'au  moins  deux  millions  d'euros  (EUR
2.000.000) sur le compte de prime d'émission de la Société.

L'Associé Unique, ayant pris en compte l'état financier de la Société, les pertes et bénéfices courus et reportés et

toutes les dettes non réglées de la Société, décide de se distribuer un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000)
à partir du compte de prime d'émission de la Société (le Remboursement de Prime d'Emission).




<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique prend acte et confirme que le Bilan Intérimaire montre des réserves disponibles suffisantes d'un

montant de deux millions trois cent soixante-douze mille euros (EUR 2.372.000), lequel montant est disponible pour
distribution après le Remboursement de Prime d'Emission.

Au vu de ce qui précède, l'Associé Unique décide d'approuver et autorise la distribution d'un dividende intérimaire

d'un montant de deux millions trois cent soixante-douze mille euros (EUR 2.372.000).

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de AON INSURANCE MANAGERS
(Luxembourg) S.A., chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement de la
diminution de capital social et de l'annulation des Parts Sociales Rachetées dans le registre des associés de la Société et
afin d'organiser le financement du Prix de Rachat, du Remboursement de Prime d'Emission et de la distribution du divi-
dende intérimaire.


Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie compa-

rante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise prévaudra.

EN FOI DE QUOI, le présent acte notarié est passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête

des présentes.

Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, elle a signé avec le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 mars 2015. Relation: GAC/2015/2122. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015044567/185.
(150050611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Sankaty European Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.505,12.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.056.

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique de la Société En date du 20 mars 2015

En date du 20 mars 2015, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d’accepter la démission de Grindale Gamboa de son mandat de Gérant de classe B de la Société avec effet au 20

mars 2015;

- de nommer Dimitri Nys, né le 12 octobre 1984 à Ottignies-Louvain-la-Neuve, ayant comme adresse professionnelle:

4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 20 mars 2015
et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Ranesh Ramanathan, gérant de classe A
- Sally Fassler, gérant de classe A
- Myleen Tapawan Basilio, gérant de classe B
- Dimitri Nys, gérant de classe B

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044682/21.
(150050992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.




Santa Luçia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 82.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015044683/10.
(150050558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Select Master Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 195.462.


L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),



1) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie;

2) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie;

3) Monsieur Johny SILVA FONSECA, administrateur, né le 13 août 1992 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie;

4) Monsieur Mikaël GUTIERREZ, consultant, né le 18 octobre 1979 à Liège (Belgique), demeurant à L-2125 Luxem-

bourg, 20, rue du Marché;

5) Monsieur Etienne de CREPY, avocat, né le 9 juillet 1971 à Paris (France), demeurant professionnellement à L-1260

Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie; et

6) Monsieur Massimo RASCHELLA, fiscaliste, né le 16 avril 1978 à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), de-

meurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Select Master Fund S.A.”, (la
“Société”), qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la “Loi
sur la Titrisation de 2004”) et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation 2004 ainsi que
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi de 1915” ou la “Loi”) et par les présents statuts
(les “Statuts”).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg- Ville, Grand-Duché de Luxembourg, (“Lu-

xembourg”). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le “Conseil d'Administration”).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que les événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxem-


Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.




Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autres,
acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la
détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immo-
biliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d'autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d'actions ordinaires et / ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et / ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son “trustée” ou son mandataire, s'il y en a) et / ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l'article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente

et un mille (31.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la Loi de 1915.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de cinquante
millions d'euros (50.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles


Le Conseil peut émettre des actions rachetables, tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.




Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives s'il y en a se fera par une déclaration écrite de

transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres,

par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres
caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments
ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société
est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts
du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance,
des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et/ou préférentielles et tout
autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la Société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les critères
selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de changer à tout
moment ces critères.

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la Société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et / ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.




Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procuration, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorums

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Si la Société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 12. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Toutefois, si la Société est con-
stituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre dénommé l'adminis-
trateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  d'Administration  peut  nommer  un  président  parmi  ses

membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature, (et les motifs), de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.




La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
formes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en saura assumer la présidence ou par deux
administrateurs de la Société ou, le cas échéant, par l'administrateur unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'assemblée générale des action-

naires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, admi-

nistrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, et en

cas d'administrateur unique par la seule signature de cet administrateur.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.




Par dérogation, lorsque la Société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-

verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 19. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d'administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d'administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d'actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces détenteurs
de parts bénéficiaires ou d'actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte
de réserve.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue le dernier mercredi du mois de

mai en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'ils

souscrivent aux trente et un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital social comme suit:

1) Monsieur Daniel GALHANO, pré-qualifié, six mille deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Laurent TEITGEN, pré-qualifié, six mille deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Johny SILVA FONSECA, pré-qualifié, trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Monsieur Mikaël GUTIERREZ, pré-qualifié, six mille deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


5) Monsieur Etienne de CREPY, pré-qualifié, six mille deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


6) Monsieur Massimo RASCHELLA, pré-qualifié, trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trente et un mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.





Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est actuellement fixé à trois (3).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie; et

c) Monsieur Mikaël GUTIERREZ, consultant, né le 18 octobre 1979 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement

à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

3. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
4. Le siège social est établi à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mars 2015. 2LAC/2015/5325. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.


Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015044684/359.
(150050668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Simon Ivanhoe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 151.823.

En date du 19 mars 2015, les associés de la Société ont pris acte des démissions suivantes prenant effet le 19 mars


(i) Monsieur Stephen Russell Stouffer, en tant que gérant B de la Société; et
(ii) Monsieur Steven Edward Fivel, en tant que gérant B de la Société.
Il est aussi à noter que Madame Jacqueline Kost, jusqu'alors gérant A de la Société, aura désormais le titre de gérant

B de la Société avec effet au 19 mars 2015.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
(i) Monsieur Jean-Philippe Gachet, gérant A; et
(ii) Madame Jacqueline Kost, gérant B.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015044687/20.
(150050667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.




Skandia Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.699.

In the year two thousand and fifteen,
on the eleventh day of the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

“Apicil Assurances”, a société anonyme incorporated and existing under the laws of France, established and having its

registered office at 38, rue François Pessel, F-69300 Caluire et Cuire, registered with Lyon (France), commercial registry
under number 440 839 942, (the “Shareholder”),

here represented by Mr Alain Esquirol, General Secretary, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Caluire et Cuire (France), on 25 February 2015,
said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the Shareholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

“Skandia Life S.A.”, (the «Company») a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated pur-
suant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 28 April 2011, the articles of incorporation of which (the
«Articles of Incorporation») were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»),
on 22 July 2011, under number 1647 and page 79017 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under n° B-160 699. The Articles of Incorporation were amended for the last time by deed of same undersigned notary
enacted on 12 November 2014, published in the Mémorial, on 24 November 2014, under number 3616 and page 173558.

The Shareholder, represented as above mentioned, having declared to waive any and all convening formalities and

having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:


1 To increase the corporate capital by an amount of nine million euros (9'000'000.- EUR) so as to raise it from its

current amount of twenty-six million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one euros (26'742'841.-
EUR) divided into twenty-six million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one (26'742'841) shares with
a nominal value of one euro (1.- EUR) per share to thirty-five million seven hundred forty-two thousand eight hundred
forty-one euros (35'742'841.- EUR) divided into thirty-five million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-
one (35'742'841) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) per share;

2 To issue nine million (9'000'000) new shares having the same rights and privileges as the existing shares and entitling

to dividends as from the day of the sole shareholder resolution resolving on the capital increase;

3 To accept the subscription of these nine million (9'000'000) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) per

share by “Apicil Assurances”, a société anonyme incorporated and existing under the laws of France, established and
having its registered office at 38, rue François Pessel, F-69300 Caluire et Cuire and to accept payment in full of each of
these shares by a contribution in cash;

4 To amend Article 5.1 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1

to 3 of the Agenda to read as follows:

“The Company's share capital is set at thirty-five million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one

euro  (35'742'841.-  EUR)  divided  into  thirty-five  million  seven  hundred  forty-two  thousand  eight  hundred  forty-one
(35'742'841) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) each.”;

has requested the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder RESOLVES to increase the corporate capital by an amount of nine million euros (9'000'000.- EUR)

so as to raise it from its current amount of twenty-six million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-
one euros (26'742'841.- EUR) divided into twenty-six million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one
(26'742'841) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) per share to thirty-five million seven hundred forty-two
thousand  eight  hundred forty-one  euros  (35'742'841.-  EUR)  divided  into  thirty-five  million  seven  hundred forty-two
thousand eight hundred forty-one (35'742'841) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) per share.

<i>Second resolution

The Shareholder RESOLVES to issue nine million (9'000'000) new shares with a nominal value of one euro (1.- EUR)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
sole shareholder resolution resolving on the capital increase.




<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Mr Alain Esquirol, prenamed,
acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of “Apicil Assurances”, a société anonyme incorporated and

existing under the laws of France, established and having its registered office at 38, rue François Pessel, F-69300 Caluire
et Cuire.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of “Apicil Assurances”, prenamed, for nine

million (9'000'000) new shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) per share and to make full payment for each
such new shares by a contribution in cash of NINE MILLLION EURO (9'000'000.- EUR).

Proof of such contribution in cash has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Third resolution

The Shareholder RESOLVES to accept the subscription of these nine million (9'000'000) new shares with a nominal

value of one euro (1.-EUR) per share by “Apicil Assurances”, prenamed, and to accept payment in full of each of these
shares by a contribution in cash.

<i>Fourth resolution

The Shareholder RESOLVES to amend Article 5.1 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1 to 3 of the Agenda to read as follows:

“ 5.1. “The Company's share capital is set at thirty-five million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-

one euros (35'742'841.- EUR) divided into thirty-five million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one
(35'742'841) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) each.”.


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at four thousand two hundred euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the proxyholder of the appearing party and in case of
divergences between the two versions, the French version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le onze mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«Apicil Assurances», une société anonyme constituée et existant sous les lois de la France établie et ayant son siège

social à 38, rue François Pessel, F-69300 Caluire et Cuire, immatriculée au Registre du Commerce de Lyon (France), sous
le numéro 440 839 942, (l'«Actionnaire»),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Esquirol, secrétaire général, demeurant professionnellement à


en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Caluire et Cuire (France), le 25 février 2015,
ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de l'Actionnaire et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Actionnaire est le seul et unique actionnaire de «Skandi

Life S.A.», (la “Société”), une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 28 avril 2011, dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 22 juillet 2011, sous le numéro 1647 et page 79017 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-160 699. Les Statuts ont été modifiés en
dernier lieu par un acte du même notaire soussigné du 12 novembre 2014, publié au Mémorial, en date du 24 novembre
2014, sous le numéro 3616 et page 173558.

L'Actionnaire, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir renoncé à toutes les formalités de convocation

et reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:




<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf millions d'euros (9'000'000.- EUR) afin de l'aug-

menter  de  son  montant  actuel  de  vingt-six  millions  sept  cent  quarante-deux  mille  huit  cent  quarante  et  un  euros
(26'742'841.- EUR) divisé en vingt-six millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante et un (26'742'841) actions
ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) à un montant de trente-cinq millions sept cent quarante et un
mille huit cent quarante et un euros (35'742'841.- EUR) divisé en trente-cinq millions sept cent quarante et un mille huit
cent quarante et une (35'742'841) actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1.- EUR);

2 Emission de neuf millions (9'000'000) nouvelles actions avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes

et donnant droit à des dividendes à compter de la décision de l'Actionnaire de procéder à l'augmentation de capital.

3 Acceptation de la souscription de ces neuf millions (9'000'000) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro

(1.- EUR) par action, par «Apicil Assurances», une société anonyme constituée et existant sous les lois de la France établie
et ayant son siège social à 38, rue François Pessel, F-69300 Caluire et Cuire et acceptation du paiement complet pour
chacune de ces actions par un apport en numéraire.

4 Modification de l'article 5.1 des Statuts, de façon à refléter les résolutions prises sous les points 1 à 3 de l'ordre du


«Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq millions sept cent quarante et un mille huit cent quarante et un

euros  (35'742'841.-EUR)  divisé  en  trente-cinq  millions  sept  cent  quarante  et  un  mille  huit  cent  quarante  et  une
(35'742'841) actions d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.»;

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf millions d'euros (9'000'000.-

EUR) afin de l'augmenter de son montant actuel de vingt-six millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante et
un euros (26'742'841.- EUR) divisé en vingt-six millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante et un (26'742'841)
actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) à un montant de trente-cinq millions sept cent quarante
et un mille huit cent quarante et un euros (35'742'841.- EUR) divisé en trente-cinq millions sept cent quarante et un mille
huit cent quarante et une (35'742'841) actions ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) par action.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire DECIDE d'émettre neuf millions (9'000'000 nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR)

chacune, avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à compter de
la décision de l'Actionnaire de procéder à l'augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

A la suite de quoi comparaît Monsieur Alain Esquirol, prénommé, agissant en qualité de mandataire de «Apicil Assu-

rances», une société anonyme constituée et existant sous les lois de la France établie et ayant son siège social à 38, rue
François Pessel, F-69300 Caluire et Cuire.

La personne agissant au nom et pour le compte de «Apicil Assurances» prénommée, déclare souscrire les neuf millions

(9'000'000) nouvelles actions, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) par un apport en numéraire total
de NEUF MILLIONS D'EUROS (9'000'000.- EUR).

La preuve de ce paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire DECIDE d'accepter la souscription de ces neuf millions (9'000'000) nouvelles actions, sans valeur no-

minale par «Apicil Assurances», prénommée et acceptation du paiement complet pour chacune de ces actions par un
apport en numéraire.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire DECIDE de modifier l'article 5.1 des Statuts, de façon à refléter les résolutions prises sous les points 1

à 3 de l'ordre du jour:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq millions sept cent quarante et un mille huit cent quarante et

un euros (35'742'841.- EUR) divisé en trente-cinq millions sept cent quarante et un mille huit cent quarante et une
(35'742'841) actions d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.».


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à quatre mille deux cents euros.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du
même mandataire et en cas de divergences entre les deux versions, la version française primera.




Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mars 2015. Relation: EAC/2015/6009. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015044688/169.
(150050560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

SOFI, Société Financière Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du 10 Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 195.475.


L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),



Monsieur Daniel BERGAIRE, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 7, rue Busleyden.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Société Financière Internationale S.A.”, en abrégé “SOFI”,
(la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.




La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 


 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;




d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.




Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.




VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Monsieur Daniel BERGAIRE, pré-qualifié, et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par le souscri-
pteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros
(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu’actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Daniel BERGAIRE, administrateur de sociétés, né à Darney (France), le 28 janvier 1960, demeurant à B-6700

Arlon, 7, rue Busleyden;

- Madame Alexandra BIANCHI, responsable de salle, née à Etain (Meuse) (France), le 8 mars 1972, demeurant à F-55240

Bouligny, 235, rue de la Libération; et

- Monsieur Olivier THOMAS, responsable de salle, né à Reims (France), le 12 janvier 1969, demeurant à F-57390

Audun-le-Tiche, 17a, rue la République.

4. La société à responsabilité limitée “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, en abrégé “BKM”, avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'actionnaire unique nomme Monsieur

Daniel BERGAIRE, pré-qualifié:

- comme président du conseil d'administration, et.
- comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans

restrictions par sa signature individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assem-

blée générale annuelle de l'année 2020.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.




Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mars 2015. 2LAC/2015/5329. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.


Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015044689/272.
(150050950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Solvay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 101.280.

Les statuts coordonnés au 23 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015044691/11.
(150050934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Sonia Mota Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 47, rue de Michelbouch.

R.C.S. Luxembourg B 166.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015044692/10.
(150050964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Superstella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.973.

Der Alleinige Anteilsinhaber der Gesellschaft, Mars Holdco 1 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (so-

ciété  à  responsabilité  limitée)  luxemburgischen  Rechts,  mit  Gesellschaftssitz  in  2-4,  rue  Beck,  L-1222  Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce
et des Sociétés) unter Nummer B122122 hielt alle Anteile an der Gesellschaft (500 Gesellschaftsanteile mit je einem
Nominalwert von 25,- EUR).

Mars Holdco 1 S.à r.l. hat mit Urkunde vom 11. und 12. Februar 2015, geändert durch Urkunde vom 11. März 2015

(der Übertragungs-und Veräußerungsvertrag), (i) 421 Anteile an der Gesellschaft an Patrizia Basket LuxHoldCo S.à r.l.,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz
in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter Nummer B192964, veräußert und übertragen und (ii) 79
Anteile an der Gesellschaft an PATRIZIA Res Publica Hessen I HoldCo S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce
et des Sociétés) unter Nummer B181332, veräußert und übertragen.

Demnach resultiert aus dem Vollzug des Übertragungs- und Veräußerungsvertrag am 11. März 2015, dass (i) Patrizia

Basket LuxHoldCo S.à r.l. 421 Anteile an der Gesellschaft (mit je einem Nominalwert von 25,-EUR) und (ii) PATRIZIA
Res Publica Hessen I HoldCo S.à r.l. 79 Anteile an der Gesellschaft (mit je einem Nominalwert von 25,- EUR) halten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015044696/28.
(150050281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.




Superstella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.973.

Il résulte d'une résolution circulaire en date du 11 mars 2015 que Tomas Lichy et Cameron MacDougall ont démis-

sionné de leur poste de gérant de la Société avec effet au 4 mars 2015.

Dans cette résolution circulaire, Dr Bernhard Engelbrecht né le 21.12.1967 à Munich, Allemagne et résidant profes-

sionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, et Arwed Fischer né le 02.11.1952 à Kemnath, Allemagne et résidant
professionnellement à Fuggerstraße 26, 86150 Augsbourg, Allemagne ont été nommés gérants de la Société avec effet au
11 mars 2015 et pour une durée indéterminée.

Il résulte de cette démission et de cette nomination que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Dr Bernhard Engelbrecht, gérant du conseil de gérance; et
- Monsieur Arwed Fischer, gérant du conseil de gérance.

Superstella S.à r.l
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015044697/20.
(150050769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

SA Equity Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.509,80.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.415.

Suite aux résolutions des associés de la Société en date du 30 décembre 2014, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant B suivant à compter du 31 décembre 2014:
Madame Nathalie S.E. Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

- Nomination du gérant B suivant à compter du 1 


 janvier 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Sébastien Rimlinger né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Feng Song, gérant A;
- Shenglin Li, gérant A;
- Man Chung Charles Yeung, gérant B;
- Sébastien Rimlinger, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sébastien Rimlinger
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015044698/23.
(150050790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

SGCMF, Société Générale Capital Market Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 180.290.

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Monsieur David Leparmentier, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que représentant du

conseil d'administration de Société Générale Capital Market Finance, en abrégé SGCMF (le «Conseil d'Administration»)
conformément aux résolutions du conseil d'administration en date du 13 janvier 2015 (les «Résolutions») et à la procu-
ration sous seing privé y incluse.




L'extrait du procès-verbal des Résolutions signé ne varietur par le comparant et le notaire restera annexé au présent

acte et sera présenté au même moment aux autorités de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en la qualité susmentionnée, prie le notaire d'acter ce qui suit:
1. Société Générale Capital Market Finance, en abrégé SGCMF, société anonyme (la «Société») a été constituée le 6

septembre 2013 par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2745 du 4 novembre 2013. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, du
18 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 385 du 12 février 2014.

2. En application de l'article 5 des Statuts le capital autorisé de la Société est établi à EUR 100.000.000 (cent millions

d'euros) représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

3. Suite aux Résolutions et en conformité avec les Statuts, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital

social de la Société de EUR 9.000.000 (neuf millions euros) à EUR 9.000.100 (neuf millions cent euros) par l'émission
de'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) et d'accepter la souscription de l'action nouvelle
par l'actionnaire unique, Société Générale Bank &amp; Trust, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile

4. Conformément aux Résolutions, l'augmentation du capital social de la Société est souscrite et libérée comme suit:
Société  Générale  Bank  &amp;  Trust,  une  société  anonyme  constituée  et  existant  d'après  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant son adresse au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B6061, a souscrit à 1 (une) action ordinaire entièrement libérée par la
conversion de 1 (une) obligation convertible d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) émise par Société le 30 Juin
2014 (l'«Apport par Conversion») en vertu d'un contrat de souscription du 30 juin 2014.

L'Apport par Conversion a été réalloué comme suit dans les livres de la Société: le montant de EUR 100 (cent euros)

a été réalloué au capital social souscrit de la Société.

La preuve de ce qui précède ayant été fournie au notaire soussigné, ce dernier en prend acte de manière expresse.
5. En conséquence de l'augmentation du capital social, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié

comme suit:

"Le capital social souscrit émis de la Société est fixé à neuf millions cent euros (EUR 9.000.100) représenté par quatre-

vingt-dix mille et une (90.001) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."


Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à environ huit cents euros (800.-EUR)

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1704. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015044721/53.
(150050585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

BoI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.935.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015045593/10.
(150052178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.




Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 134.766.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 19 mars 2015

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015045597/15.
(150052716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.581.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 19 mars 2015

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015045598/15.
(150052717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Beaurepaire SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 188.197.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015045604/13.
(150051993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Betonvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.928.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2015

- Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.
- Trois nouveaux administrateurs ont été nommés en remplacement des administrateurs Messieurs Reno Maurizio

TONELLI, Thierry FLEMING et Pierre LENTZ démissionnaires en date du 28 décembre 2010:

* Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg;




* Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg;

* Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653


Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2013 qui se teindra extraordinairement en 2015.

- un nouveau commissaire aux comptes a été nommé en remplacement du commissaire démissionnaire:
Audiex S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur

les comptes au 31 décembre 2013 qui se teindra extraordinairement en 2015.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 16 mars 2015

Est élu Président du Conseil d'administration Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015045607/32.
(150052626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Carmudi Middle East S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.542.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2015

En date du 19 février 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Carmudi Middle East S.à r.l.

Référence de publication: 2015045626/20.
(150052191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

EHI International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 166.407.


En date du 21 janvier 2015, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Virginia Strelen, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 22 janvier 2015;
- La démission de Erik Johan Cornelis Schoop, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 22 janvier





- Christian Schwab, né à Duisburg, Germany, le 11 janvier 1971, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B de la société avec effet au 22 janvier 2015 et ce pour une
durée indéterminée;

- Alexandra Teresa Lipinski-Hauck, né à Gdansk, Pologne, le 5 mai 1967, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B de la société avec effet au 22 janvier 2015 et ce pour une
durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015045738/21.
(150052167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

EHI International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 166.406.


En date du 21 janvier 2015, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Virginia Strelen, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 22 janvier 2015;
- La démission de Erik Johan Cornelis Schoop, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 22 janvier


- Christian Schwab, né à Duisburg, Germany, le 11 janvier 1971, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B de la société avec effet au 22 janvier 2015 et ce pour une
durée indéterminée;

- Alexandra Teresa Lipinski-Hauck, né à Gdansk, Pologne, le 5 mai 1967, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B de la société avec effet au 22 janvier 2015 et ce pour une
durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015045740/21.
(150052152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Eurest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 19.293.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Leudelange le 6 mars 2015

L'Assemblée générale renouvelle les fonctions d'administrateurs de:
- Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN
- Monsieur Olivier THIEBAUT
- Monsieur Johannes, Adrianus FRANKE
- Monsieur Aymar, Marie, Henri HENIN
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN, administrateur délégué de la société.
Tous avec la même adresse professionnelle au 19, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
L'assemblée générale élit pour la durée d'un an à la fonction de réviseur d'entreprises la société:
KPMG Luxembourg s.à.r.l.
avec siège au 9, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Eurest Luxembourg s.a.

Référence de publication: 2015045749/22.
(150052661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.




Digital Services Holding XXII (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.619.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2015

En date du 19 février 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Digital Services Holding XXII (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2015045679/20.
(150052198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Digital Services Holding XXIII (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.623.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2015

En date du 19 février 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Digital Services Holding XXIII (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2015045680/20.
(150052206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Digital Services I (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.340.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2015

En date du 19 février 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B




- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Digital Services I (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2015045681/20.
(150052220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Digital Services XVI (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.477.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2015

En date du 19 février 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Digital Services XVI (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2015045682/20.
(150052219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Digital Services XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.625,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.466.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 23 février 2015

En date du 23 février 2015, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Digital Services XVI S.à r.l.

Référence de publication: 2015045683/20.
(150052375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Findar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.477.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 mars 2015

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015




- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653


Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015045782/14.
(150052018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Fisconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 145.784.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 17/03/2015,

Par la présente, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décide d'acter avec effet immédiat et pour une durée

de 6 années, le renouvellement:

- Du mandat d'administrateur de Monsieur Benoît Dabertrand, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à

L-1630 Luxembourg, au 56, Rue Glesener,

- Du mandat d'administrateur de Monsieur Eric Debled, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1630

Luxembourg, au 56, Rue Glesener,

- Du mandat d'administrateur Monsieur Christian Buhlmann, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015045785/19.
(150052704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

FN-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045786/10.
(150052058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 7.143.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jerry Grbic / Charles Wagener
<i>Directeur général adjoint / Directeur Général

Référence de publication: 2015045788/11.
(150052700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Somutch S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046670/9.
(150053309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.




FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 612.011.800,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.851.

<i>Rectificatif suite au dépôt L150051942 en date du 23/03/2015

Il résulte d'une cession de parts sociales de la Société en date du 18 mars 2015 que FS Invest II S.à r.l. a transféré avec

effet immédiat 2.067.273 parts sociales de la Société à FS Invest S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Invest S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015045792/15.
(150052600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Groupe Wagner Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.347.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2014 que:
G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrit au RCSL sous le

numéro B 121820 est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de G.T. Experts Comptables S.àr.l.,
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/03/2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.

Référence de publication: 2015045803/15.
(150052283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Northam CCPF II PropCo BTS (F) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015046568/10.
(150052924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Moselle Parc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 148.841.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Sharon Callahan

Référence de publication: 2015046563/12.
(150053275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Beaurepaire SA, SPF

Betonvest S.A.

BoI European Holdings S.à r.l.

Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l.

Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l.

Carmudi Middle East S.à r.l.

Chapiteaux Thill S.A.

Charamino Lux

Digital Services Holding XXII (GP) S.à r.l.

Digital Services Holding XXIII (GP) S.à r.l.

Digital Services I (GP) S.à r.l.

Digital Services XVI (GP) S.à r.l.

Digital Services XVI S.à r.l.

EHI International Finance S.à r.l.

EHI International S.à r.l.

Eurest Luxembourg S.A.

Findar S.A.

Fisconsult S.A.

FN-Services S.à r.l.

FORTUNA Banque.s.c.

FS Invest S.à r.l.

Groupe Wagner Luxembourg SA

Matterhorn Mobile Holdings S.A.

Matterhorn Mobile S.A.

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à r.l.

Moselle Parc S.à r.l.

Northam CCPF II PropCo BTS (F) S.à r.l.

SA Equity Holdco S.à r.l.

Sankaty European Investments, S.à r.l.

Santa Luçia S.A.

Select Master Fund S.A.

Simon Ivanhoe II S.à r.l.

Skandia Life S.A.

Société Financière Internationale S.A.

Société Générale Capital Market Finance

Solvay Luxembourg S.à r.l.

Somutch S.A.

Sonia Mota Sàrl

Superstella S.à r.l.

Superstella S.à r.l.