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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1176

6 mai 2015

SOMMAIRE

Alpina Real Estate Company S.C.A. . . . . .

56447

AmTrust Re Epsilon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56446

Anca Vin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56445

Aviva Investor EBC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

56448

Bresh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56412

Corby Town Centre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

56403

crluxconstruction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

56407

Divino SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56411

EBI Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

56404

EBI LUX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56404

Europa Istanbul 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

56403

Financière de Wellington S.à r.l. . . . . . . . . .

56402

Formula G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56404

GB WFC S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56413

Giga Blocs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56435

Halder-GIMV Germany Program - Adams

Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56435

HarbourVest 2015 Global GP Sàrl . . . . . . .

56436

HarbourVest X GP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

56436

Harvester Debtco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

56436

Harvester Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

56436

" H.I.G. Luxembourg Holdings 56 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56435

LBREM II Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56448

LS2 Consult s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56402

Officenter Contern S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

56438

One 55 Fenchurch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56438

Pardus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56439

President A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56442

President B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56443

President C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56444

PriFund Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56444

Profiler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56444

Raiffeisen Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56445

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l. . . . . .

56446

Rombas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56445

Safety Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

56445

S.I.F.H.R Management . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56405

Trans Service Logistics Sàrl . . . . . . . . . . . . .

56411

UP Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .

56447

Warburg Invest Luxembourg S.A. . . . . . . .

56410

56401

U X E M B O U R G

LS2 Consult s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 163.431.

L'an deux mil quinze, le deux mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Paulo RIBEIRO, demeurant à 17, rue du 149° Rif, F-54920 Morfontaine,
Ici représentée par Madame Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associé actuel de la société “LS 2 Consult S.à r.l.”, société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire de
résidence à Capellen, en date du 7 septembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2266 du 24 septembre 2011.

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social à L-2529 Howald, 25, rue des Scillas de sorte que le premier alinéa

de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Howald.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7056. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015041757/34.
(150048012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Financière de Wellington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 186.933.

EXTRAIT

1. Suite à trois cessions de parts sociales intervenues le 27 février 2015 entre chacun des associés fondateurs:
- Monsieur Jérémie PULINX, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique, Avenue des Chênes 43,
- Monsieur Nicolas STÉPHANY, demeurant à B-1410 Waterloo, Belgique, Drève des Chasseurs 27/A,
- Monsieur Frédéric VAN HALTEREN, demeurant à B-1950 Kraainem, Belgique, Avenue Tereycken 13,
et
la société à responsabilité limitée de droit de Hong-Kong Jade Market Research Limited, avec siège social à Suite 1901,

Chinachem Hollywood Centre, 1 Hollywood Road, Central, Hong Kong, inscrite au Registrar of Companies Hong Kong
Special Administrative Region, sous le numéro 2188390,

cette dernière est désormais l'unique détentrice des 150 (cent cinquante) parts sociales représentant l'intégralité du

capital social.

2. Il résulte d'une décision de l'unique associée prise le 6 mars 2015 que, le nombre des gérants ayant été porté de

trois à cinq, sont nommés nouveaux gérants pour une durée indéterminée:

56402

U X E M B O U R G

- Monsieur Nicolas PULINX, demeurant à Hong Kong 11D, Skyline Mansion, 51 Conduit Road, Mid-Levels, avec

pouvoir d'engager la société par sa seule signature,

- Monsieur Alain DEPAEPE, demeurant à B-4910 Theux, Timondheid 1, avec pouvoir de signature conjointe avec un

autre gérant pour engager la société,

de sorte que la société peut être engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de Messieurs Jérémie

PULINX, Nicolas STÉPHANY, Frédéric VAN HALTEREN et Nicolas PULINX, soit par la signature conjointe de Monsieur
Alain DEPAEPE et de l'un des quatre autres gérants.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015041567/29.
(150047882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Corby Town Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Europa Istanbul 1 S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.039.

L'an deux mille quinze, le quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de l’associé de la société «Corby Town Centre S.à r.l.» (anc.: «Europa Istanbul 1 S.à

r.l.») (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B175482, constituée suivant acte notarié en date du 03 mai 2013, et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1523, du 25 juin 2013.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la Société pré mentionnée a tenu une assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2014, dont

le procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18591et déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés, sous la référence L150007949) (l’ «Assemblée Générale Extraordinaire»);

- Que dans la troisième et quatrième résolution, il a été mentionné érronément une prise d’effet au 1

janvier 2015.

- Que par conséquent il s’agit de modifier dans la version anglaise et dans la version française les troisième et quatrième

résolutions comme suit:

Version anglaise.

Third resolution:

The sole partner resolved to change the currency of the corporate capital of the Company from Euro (EUR) into

British Pounds (GBP).

Fourth resolution:

The sole partner resolved consequently to convert the corporate subscribed share capital of the Company of TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) into TEN THOUSAND THREE HUNDRED AND EIGHTY-SIX
BRITISH POUNDS POINT thirty-seven (10,386.37 GBP).”

Version anglaise.

«Troisième résolution:

L’associé unique a décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social d’euros (EUR) en Livres Sterling (GBP).

Quatrième résolution:

L’associé unique a décidé de convertir le capital social souscrit de la Société d’un montant de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12'500.- EUR) en DIX MILLE CENT TROIS CENT QUATRE-VINGT SIX virgule TRENTE-SEPT LIVRES
STERLING (10,386.37 GBP).»

Que toutes les autres dispositions figurant audit acte du 23 décembre 2014 demeureront inchangées

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante pré-mentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.J.WAGNER.

56403

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mars 2015. Relation: EAC/2015/5617. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015041448/46.
(150047415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

EBI Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EBI LUX S.à.r.l.).

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 195.290.

L’an deux mille quinze, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

EBI, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social rue Charles Picard ZI Les Jonquières,

F-57365 Ennery (France), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro 421 881
491,

ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit sa

déclaration et constatation:

- que la société EBI LUXEMBOURG S.à r.l., constituée sous la dénomination «EBI LUX S.à r.l.», avec siège social à

L-8055 Bertrange, 132, Rue de Dippach, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, du 9 février 2015, numéro 97697, pas encore déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations;

- que suite à une erreur dans le dudit acte de constitution, il y a lieu de remplacer l’article 2. par le texte suivant:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «EBI Luxembourg S.à r.l.».

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant, par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 mars 2015. Relation GAC/2015/1747. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015040939/33.
(150046894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Formula G, Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.569.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le treize mars
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Luciano Grosso né le 24 février 1947 à Venise (Italie), demeurant à L-5811 FENTANGE, 136, rue de Bet-

tembourg,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme luxembourgeoise dénommée «FORMULA G», établie et ayant son siège à L-5811 Fentange,

136, Rue de Bettembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
103.569, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg en date du
19 octobre 2004, publié au Mémorial C n°1304 du 21 décembre 2004.

II. - Que le capital social de la société anonyme «FORMULA G», préqualifiée, s’élève actuellement à CINQUANTE

MILLE EUROS (EUR 50.000.-) représenté par CINQUANTE (50) actions, d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR
1.000.-), entièrement libérées.

56404

U X E M B O U R G

III. - Que le comparant en sa qualité d’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société anonyme «FORMULA G».

IV. - Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu'actionnaire unique,

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d’exister;

V.- Qu'un bilan de clôture de la société anonyme «FORMULA G» a été établi, dont un exemplaire restera annexé au

présent acte.

VI.- Que le comparant déclare que les dettes ont été payées, que les actifs lui seront attribués et qu'il prend à sa charge

tous les actifs, passifs et engagements financiers, présents et futurs, connus et inconnus de la société dissoute et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII. - Qu’il a été procédé à l’annulation des actions, le tout en présence du notaire instrumentant.
IX. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-5811 Fentange, 136,

Rue de Bettembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: GROSSO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/03/2015. Relation: EAC/2015/6074. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17/03/2015.

Référence de publication: 2015042302/43.
(150048772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

S.I.F.H.R Management, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 195.370.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le onze mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société de droit uruguayen FENDYKLEND S.A., établie et ayant son siège social à Calle RINCON, 487, Piso 9,

11000, Montevideo, Republica Oriental Del Uruguay, ici représentée par Maître Stéphane Lataste, avocat à la Cour avec
adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le
21 janvier 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “la Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
“la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société agira comme gérant et actionnaire commandité de sociétés en commandite par actions.
La Société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

56405

U X E M B O U R G

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "S.I.F.H.R MANAGEMENT”.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400.-) représenté par douze

mille quatre cents (12.400) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique, et en cas de pluralité

d’associé, par l’assemblée générale des associés, pour une durée illimitée. Le(s) gérant(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus
étendus afin d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception
de ceux qui sont réservés par la Loi à l’assemblée générale.

Le(s) gérant(s) représente(nt) la Société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la Société apparaît comme de-

mandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par le (s) gérant(s). En cas de gérant unique la société est
engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant unique, tandis qu’en cas de nomination de plusieurs gérants,
la Société est engagée à l’égard des tiers que par la signature conjointe de deux gérants.

Le(s) gérant(s) sont révocables par l'assemblée des associés pour motif légitime statuant selon les dispositions de

l’article 14 premier paragraphe ci-dessous. Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs gérants, agents, associés ou non.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts (à l’exception du changement de nationalité de la Société qui requiert

l’unanimité) de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, les gérants, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

56406

U X E M B O U R G

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par FENDYKLEND S.A.prénommée, qui est associé unique de la Société.
Toutes les douze mille quatre cents (12.400) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, ont

été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents Euros (EUR 12.400.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2015.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

Décisions de l'associé unique

1. La société est administrée par trois (3) gérants:
- Monsieur Richard Doboin, administrateur de sociétés, né le 5 juillet 1946 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse

professionnelle à 11000 Montevideo, Republic Oriental Del Uruguay, Calle Rincon, 487, Piso 9;

- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Iles Maurice, avec adresse profes-

sionnelle au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle au

33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

2. La durée des mandats est illimitée.
3. L'adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Lataste et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 mars 2015. 2LAC/2015/5386. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042556/124.
(150048713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

crluxconstruction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 1, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 195.381.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

56407

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Monsieur Manuel REBELO CAMPOS, indépendant, né à Populo/Alijo (Portugal), le 3 décembre 1972, demeurant à

L-7432 Gosseldange, 6, route de Schoenfels.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “crluxconstruction S.à r.l.”, (ci-après la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers,

toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à tous les travaux d'entreprise
générale de constructions; la construction et la vente d’immeubles clefs en mains ainsi que la promotion immobilière,
l'entreprise de maçonnerie et béton, de construction de bâtiments traditionnels ou préfabriqués, de quelque types qu'ils
soient; les travaux de constructions métalliques; les travaux de carrelage, les travaux de plafonnage, cimentage et rejoin-
toyage; les travaux de nettoyage et sablage des façades; l'entreprise de couverture métallique et non métallique de
constructions, les travaux d'étanchéité, les travaux de zinguerie, d'asphaltage et bitumage; l'entreprise de menuiserie et
charpenterie; le placement de ferronneries, de volets et de menuiseries métalliques, l'entreprise de travaux de peinture,
revêtements de murs et sols; l'isolation thermique et acoustique; le ramonage des cheminées; l'entreprise d'installation
électrique, d'installation en chauffage central, sanitaire, ventilation, détection incendie, conditionnement d'air; le com-
merce de détail en matériaux; les activités relatives à l'exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement ou de
coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Lintgen (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social

peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Manuel REBELO CAMPOS, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de

56409

U X E M B O U R G

substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-7450 Lintgen, 1, route Principale.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Manuel REBELO CAMPOS, indépendant, né à Populo/Alijo (Portugal), le 3 décembre 1972, demeurant à

L-7432 Gosseldange, 6, route de Schoenfels, gérant administratif; et

- Monsieur Sérgio Paulo REIS DOS SANTOS, architecte, né à Canedo Pampilhosa (Portugal), le 9 juin 1984, demeurant

à L-7372 Lorentzweiler, 52B, route de Luxembourg, gérant technique.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjoint du gérant

administratif et du gérant technique.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. REBELO CAMPOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 mars 2015. 2LAC/2015/5162. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042676/144.
(150048921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Warburg Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 29.905.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 13. März 2015

Am 13. März 2015 um 9 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Aufsichtsratsmandate der Mitglieder, Rüdiger Tepke, Joachim Olearius und Dr. Peter Rentrop-Schmid wurden um

ein weiteres Jahr verlängert und enden mit Ablauf der im Jahr 2016 stattfindenden Generalversammlung.

Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme, wird zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahres 2015

bestellt.

Beschlussfassung:

Die Gesellschaft beschließt die ausführliche Schreibweise für den Straßennamen des Sitzes der Gesellschaft.

Luxemburg, den 16.3.2015.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015042650/18.
(150047898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Trans Service Logistics Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3510 Dudelange, 41, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 176.772.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Trans Service Logistics Sàrl tenue au siège au 41 rue de la

Libération L-3510 Dudelange le 13 mars 2015

Il résulte de la liste de présence que l'associé unique:
Monsieur ELMERICH Jean Marc, indépendant, né le 25/05/1963 et demeurant au 60 rue des Cottages F-54600 VILLERS

LES NANCY

Est présent et représente l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire a pris les

décisions suivantes:

1

ère

Résolution

Monsieur ELMERICH Jean Marc cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui

accepte la pleine propriété les (100) parts sociales d'une valeur nominale de (125,00) euros chacune de la société à
responsabilité limitée TRANS SERVICE LOGISTICS SARL, avec siège social à L-3510 DUDELANGE 41 rue de la Libé-
ration, société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Frank MOLITOR de résidence à Dudelange en date
du 16 avril 2013 à Monsieur BAUMGARTEN Julien, né le 24/03/1980 et demeurant au 61 rue de Lorquin F-57400 IMLING
pour la somme de 12 500 euros.

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu'aucune disposition statuaire ou autre

ne peut faire obstacle à la présente cession.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l'objet de la présente cession à compter de ce jour.

2

ème

Résolution

Monsieur BAUMGARTEN Julien est nommé gérant unique en remplacement de Monsieur ELMERICH Jean Marc,

démissionnaire.

3

ème

Résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant unique

Signatures.

Référence de publication: 2015042624/30.
(150048690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Divino SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 93, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 195.401.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatre mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Rui Miguel MAGALHÃES LOPES, commerçant, demeurant à L-5444 Schengen, 1, Aale Berg;
2) Francisco Jorge TEIXEIRA ALVES, informaticien, demeurant à Aldeia Nova Agrela Santo Tirso (Portugal), rua de

sao n°33;

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "DIVINO SARL".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette

Art. 3. La société a pour objet l'importation et la revente de produits alimentaires, de produits d'hygiène, de produits

d'entretien et le commerce de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Rui Miguel MAGALHÃES LOPES, susdit, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Francisco Jorge TEIXEIRA ALVES, susdit, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le capital au montant de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès lors à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4031 Esch-sur-Alzette, 93, rue Zénon Bernard.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
* Rui Miguel MAGALHÃES LOPES, commerçant, demeurant à L-5444 Schengen, 1, Aale Berg.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MAGALHÃES LOPES, TEIXEIRA ALVES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7026. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042851/66.
(150049166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Bresh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.924.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56412

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Geert DIRKX
Administrateur unique

Référence de publication: 2015042756/12.
(150049017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

GB WFC S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 194.238.

In the year two thousand and fifteen on the sixth day of March,
before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of GB WFC S.C.A., a société en commandite par actions, incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 194238 (the “Company”), incorporated on 28 January 2015 pursuant to a deed of the under-
signed notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association were
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 5 March 2015, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Gersende Masfayon, maître en droit, with professional address in Luxembourg (the “Chair-

man”).

The Chairman appoints Olivier Harles, avocat, with professional address in Luxembourg, as secretary of the Meeting

(the “Secretary”) and as scrutineer of the Meeting (the “Scrutineer”).

The Chairman declares and requests the notary to state, whereby the Meeting agrees, that:
- all the shareholders present or represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list

signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies
initialled ne varietur will be registered with the deed;

- pursuant to the attendance list, the whole share capital (including all non-voting shares in issue) is present or repre-

sented in this extraordinary general assembly and the shareholders present or represented declare that they have had
notice and knowledge of the agenda prior to the meeting, and agree to waive the notice requirements;

- the Meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Creation of a new class of shares of the Company, named “Class C Shares”, having the rights set out in the articles

of association of the Company, as amended, and subsequent increase of the share capital of the Company by an amount
of forty-three thousand four hundred sixty-four euro and eighty-six cent (EUR 43,464.86) so as to bring it from its current
amount of two hundred twenty-four thousand two hundred forty-four euro and forty-nine cent (EUR 224,244.49) up to
two hundred sixty-seven thousand seven hundred nine euro and thirty-five cent (EUR 267,709.35) through the issuance
of:

- five hundred and eighty-three thousand two hundred and sixty-three (583,263) Class A1 Shares, five hundred and

eighty-three thousand two hundred and sixty-three (583,263) Class A2 Shares, five hundred and eighty-three thousand
two hundred and sixty-three (583,263) Class A3 Shares, five hundred and eighty-three thousand two hundred and sixty-
three (583,263) Class A4 Shares and five hundred and eighty-three thousand two hundred and sixty-two (583,262) Class
A5 Shares of the Company;

- one hundred and fifty-eight thousand six hundred and fifty-six (158,656) Class B1 Shares, one hundred and fifty-eight

thousand six hundred and fifty-six (158,656) Class B2 Shares, one hundred and fifty-eight thousand six hundred and fifty-
five (158,655) Class B3 Shares, one hundred and fifty-eight thousand six hundred and fifty-five (158,655) Class B4 Shares
and one hundred and fifty-eight thousand six hundred and fifty-five (158,655) Class B5 Shares of the Company; and

- six hundred and thirty-six thousand eight hundred and ninety-five (636,895) Class C Shares of the Company;
having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
2. Creation of the Company’s authorised share capital in the aggregate amount of one hundred thousand euro (EUR

100,000) represented by:

- one million five hundred and thirty-four thousand nine hundred and three (1,534,903) Class A1 Shares, one million

five hundred and thirty-four thousand nine hundred and three (1,534,903) Class A2 Shares, one million five hundred and
thirty-four thousand nine hundred and three (1,534,903) Class A3 Shares, one million five hundred and thirty-four thou-
sand nine hundred and three (1,534,903) Class A4 Shares and one million five hundred and thirty-four thousand nine
hundred and two (1,534,902) Class A5 Shares of the Company;

56413

U X E M B O U R G

- four hundred and seventeen thousand five hundred and sixteen (417,516) Class B1 Shares, four hundred and seven-

teen thousand five hundred and sixteen (417,516) Class B2 Shares, four hundred and seventeen thousand five hundred
and sixteen (417,516) Class B3 Shares, four hundred and seventeen thousand five hundred and sixteen (417,516) Class
B4 Shares and four hundred and seventeen thousand five hundred and sixteen (417,516) Class B5 Shares of the Company;
and

- two hundred and thirty-seven thousand nine hundred and six (237,906) Class C Shares of the Company;
having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
3. Full restatement of the articles of association of the Company.
4. Miscellaneous.
After duly considering each item on the agenda, the shareholders entitled to vote unanimously took the following

resolutions (it being understood that the holders of non-voting shares did attend the meeting but did not vote on the
following resolutions):

First resolution

The shareholders entitled to vote unanimously resolve to create a new class of shares of the Company to be named

“Class C Shares” and having the rights set out in the articles of association of the Company, as amended pursuant to the
last resolution below, which amendments are effective immediately.

Then the shareholders entitled to vote unanimously resolve to increase the share capital of the Company by an amount

of forty-three thousand four hundred sixty-four euro and eighty-six cent (EUR 43,464.86) so as to bring it from its current
amount of two hundred twenty-four thousand two hundred forty-four euro and forty-nine cents (EUR 224,244.49) up
to two hundred sixty-seven thousand seven hundred nine euro and thirty-five cents (EUR 267,709.35) through the is-
suance of:

- five hundred and eighty-three thousand two hundred and sixty-three (583,263) Class A1 Shares, five hundred and

- one hundred and fifty-eight thousand six hundred and fifty-six (158,656) Class B1 Shares, one hundred and fifty-eight

- six hundred and thirty-six thousand eight hundred and ninety-five (636,895) Class C Shares of the Company;
having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
The existing shareholders of the Company hereby expressly waive, to the fullest extent necessary or required, all

preferential subscription rights under the current articles of association of the Company and applicable Luxembourg law.

Subscription and payment

Thereupon, the issued shares have been subscribed as follows:
Cargo Investment B.V., a company existing under the laws of the Netherlands, registered with the Kamer van Koo-

phandel under number 34.300.172, having its registered office at 11, Hemonystraat, 1074 BK, Amsterdam, Netherlands,

here represented by Olivier Harles, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy which, initialled

ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities,

declares to subscribe for:
- five hundred and eighty-three thousand two hundred and sixty-three (583,263) Class A1 Shares, five hundred and

- one hundred and fifty-eight thousand six hundred and fifty-six (158,656) Class B1 Shares, one hundred and fifty-eight

- six hundred and thirty-six thousand eight hundred and ninety-five (636,895) Class C Shares of the Company;
having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of eleven million two hundred

sixty thousand nine hundred fifty-one (11,260,951) class A preferred shares of World Freight Company International, a
French société par actions simplifiée, existing under the laws of France, registered with the Registre de Commerce et

56414

U X E M B O U R G

des Sociétés Bobigny under number 505.087.403, having its registered office at Zone de Fret 4, Roissytech, rue du Cercle,
Bâtiment 3313, BP 15060, Roissy en France, 95723 Roissy Charles de Gaulle Cedex, France (the “Contribution”).

Evidence of the value of the Contribution has been provided to the undersigned notary in the form of a report of an

independent auditor in accordance with articles 32-1 (5) and 26-1 (2) of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, the conclusion of which is as follows:

“On the basis of the work carried out by us, nothing has come to our attention that would cause us to believe that

the value of the contribution resulting from the application of the valuation method described above would not be at
least equal to the number and nominal value of the new shares of GB WFC S.C.A. to be issued in exchange, together
with the allocation to the share premium account.”

The Contribution in the amount of ten million seventy-eight thousand five hundred forty-one euro (EUR 10,078,541)

will be allocated as follows: (i) for each Class A Share and Class B Share, one cent (EUR 0.01) to the share capital and
ninety-nine cent (EUR 0.99) to the share premium and (ii) for each Class C Share, one cent (EUR 0.01) to the share capital
and nine euro ninety-nine cents (EUR 9.99) to the share premium, so that the aggregate amount of the Contribution is
split between forty-three thousand four hundred sixty-four euro and eighty-six cent (EUR 43,464.86) for the share capital
of the Company and ten million thirty-five thousand seventy-six euro and fourteen cent (EUR 10,035,076.14) for the
share premium account of the Company.

Then the new subscriber joins the meeting to vote its voting shares on the next matters of the agenda.

Second resolution

A special report by the sole manager of the Company prepared on the basis of article 32-3(5) of the law of 10 August

1915 concerning commercial companies, as amended, is presented to the general meeting.

Then the shareholders entitled to vote unanimously resolve to approve the creation of the Company’s authorised

share capital, excluding the issued share capital, in the aggregate amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000)
represented by:

- one million five hundred and thirty-four thousand nine hundred and three (1,534,903) Class A1 Shares, one million

- four hundred and seventeen thousand five hundred and sixteen (417,516) Class B1 Shares, four hundred and seven-

- two hundred and thirty-seven thousand nine hundred and six (237,906) Class C Shares of the Company;
having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the present deed in the Luxembourg official

gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), the sole manager of the Company is hereby authorised to
issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within
the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such
issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such autho-
risation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required
for an amendment of the articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders entitled to vote unanimously resolve to fully restate the

articles of association of the Company, which shall now read as follows:

“A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a company in the form of a limited partnership by shares (société en commandite par
actions) (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “Luxembourg Company Law”), by these articles of incorporation and by any shareholders’ or investors’
agreement entered into between, amongst others, the shareholders of or investors in the Company, as such agreement
may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time (hereinafter the “Agreement”).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

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U X E M B O U R G

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “GB WFC S.C.A.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a
general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Shareholders’ liability

Art. 6. The general partner of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which

cannot be paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the
general partner), being the holder(s) of shares other than the Management Shares shall refrain from acting on behalf of
the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and
shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

C. Share capital - Shares

Art. 7. The Company's share capital is set at two hundred sixty-seven thousand seven hundred nine euro and thirty-

five cent (EUR 267,709.35) represented by twenty-six million seven hundred and seventy thousand nine hundred and
thirty-five (26,770,935) shares consisting of:

(i) one hundred (100) management shares (the “Management Shares”) with a nominal value of one cent (EUR 0.01)

each;

(ii) twenty million five hundred and forty-five thousand three hundred and fifteen (20,545,315) shares of class A (the

“Class A Shares”) divided into sub-classes as follows:

- four million one hundred and nine thousand sixty-four (4,109,064) shares of class A1 (the “Class A1 Shares”);
- four million one hundred and nine thousand sixty-three (4,109,063) shares of class A2 (the “Class A2 Shares”);
- four million one hundred and nine thousand sixty-three (4,109,063) shares of class A3 (the “Class A3 Shares”);
- four million one hundred and nine thousand sixty-three (4,109,063) shares of class A4 (the “Class A4 Shares”); and
- four million one hundred and nine thousand sixty-two (4,109,062) shares of class A5 (the “Class A5 Shares”);
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(iii) five million five hundred and eighty-eight thousand six hundred and twenty-five (5,588,625) shares of class B (the

“Class B Shares”) divided into sub-classes as follows:

- one million one hundred and seventeen thousand seven hundred and twenty-six (1,117,726) shares of class B1 (the

“Class B1 Shares”);

- one million one hundred and seventeen thousand seven hundred and twenty-six (1,117,726) shares of class B2 (the

“Class B2 Shares”);

- one million one hundred and seventeen thousand seven hundred and twenty-five (1,117,725) shares of class B3 (the

“Class B3 Shares”);

- one million one hundred and seventeen thousand seven hundred and twenty-four (1,117,724) shares of class B4 (the

“Class B4 Shares”); and

- one million one hundred and seventeen thousand seven hundred and twenty-four (1,117,724) shares of class B5 (the

“Class B5 Shares”);

with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each; and
(iv) six hundred and thirty-six thousand eight hundred and ninety-five (636,895) shares of class C (the “Class C Shares”)

with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

The Class A Shares and the Class B Shares are hereinafter collectively referred to as the “Ordinary Shares” and

individually as an “Ordinary Share”. The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Management
Shares shall constitute separate classes of shares in the Company. Each Class A Share, each Class C Share and each
Management Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. The Class B
Shares are non-voting shares as provided for in article 44 of the Luxembourg Company Law.

Art. 8. The authorised capital, excluding the issued share capital, is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000),

consisting of:

- one million five hundred and thirty-four thousand nine hundred and three (1,534,903) Class A1 Shares, one million

five hundred and thirty-four thousand nine hundred and three (1,534,903) Class A2 Shares, one million five hundred and

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thirty-four thousand nine hundred and three (1,534,903) Class A3 Shares, one million five hundred and thirty-four thou-
sand nine hundred and three (1,534,903) Class A4 Shares and one million five hundred and thirty-four thousand nine
hundred and two (1,534,902) Class A5 Shares of the Company;

- four hundred and seventeen thousand five hundred and sixteen (417,516) Class B1 Shares, four hundred and seven-

- two hundred and thirty-seven thousand nine hundred and six (237906)Class C Shares of the Company;
having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the resolutions of the extraordinary general

meeting of shareholders of the Company whereby the authorized capital under this article was set up or increased, the
Manager is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments
convertible into shares within the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as it shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing
shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5)
years.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sha-

reholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 9. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of association.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a sub-class of Class A Shares and the

corresponding sub-class of Class B Shares, in whole but not in part, consisting in the repurchase and cancellation of all
shares in issue in such sub-classes as may be determined from time to time by the Manager and approved by the general
meeting of shareholders of the Company, provided however that the Company may not at any time repurchase and
cancel a sub-class of shares in case such repurchase and cancellation would result in the share capital of the Company
being reduced below the minimum share capital amount imposed by the Luxembourg Company Law. In the case of any
repurchase and cancellation of a whole sub-class of Class A Shares and Class B Shares, such repurchase and cancellation
of shares shall be made within the respective Class Periods.

The period for the Class A1 Shares and the Class B1 Shares is the period starting on the date of the notarial deed of

28 January 2015 and ending no later than on 31 December 2015 (the “Class 1 Period”).

The period for the Class A2 Shares and the Class B2 Shares is the period starting on the day after the Class 1 Period

and ending on no later than 31 December 2016 (the “Class 2 Period”).

The period for the Class A3 Shares and the Class B3 Shares is the period starting on the day after the Class 2 Period

and ending no later than on 31 December 2017 (the “Class 3 Period”).

The period for the Class A4 Shares and the Class B4 Shares is the period starting on the day after the Class 3 Period

and ending no later than on 31 December 2018 (the “Class 4 Period”).

The period for the Class A5 Shares and the Class B5 Shares is the period starting on the day after the Class 4 Period

and ending on no later than 31 December 2019 (the “Class 5 Period”).

For the avoidance of doubt, a sub-class of the Class A Shares shall only be repurchased and cancelled together with

the sub-class of the Class B Shares corresponding to the same Class Period as set out above (in each case the “Paired
Sub-Classes”). The Company will only repurchase Paired Sub-Classes if, at the time of such repurchase and if preferred
equity certificates issued by the Company have been redeemed, a corresponding number of Class C Shares of the Com-
pany (determined in accordance with the Agreement) has been or is simultaneously redeemed by the Company.

Where Paired Sub-Classes of Ordinary Shares have not been repurchased and cancelled within the relevant Class

Period, the redemption and cancellation of such Paired Sub-Classes of Ordinary Shares can be made during a new period
(the “New Period”) which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end
of the immediately preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such
New Period. The first New Period shall start on the day after the Class 5 Period and the Paired Sub-Classes of Ordinary
Shares not repurchased and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class 1 to class
5 (to the extent not previously repurchased and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of Paired Sub-Classes of Ordinary Shares

shall take place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following
Class Period (or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such
Paired Sub-Classes of Ordinary Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in these articles of
association.

In the event of a reduction of share capital through the cancellation of Paired Sub-Classes of Ordinary Shares consisting

in the repurchase and cancellation of all shares in issue in such Paired Sub-Classes, such Paired Sub-Classes of Ordinary

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Shares entitle the holders thereof (pro rata to their holding of shares within such Paired Sub-Classes) to the Cancellation
Amount, except that the amount to be paid with respect to any Class B Shares so cancelled shall be reduced by any Class
B Shares Preferred Dividend previously paid thereon..

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Manager of

the Company in its reasonable discretion and within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of
doubt, the Manager of the Company can choose at its sole discretion to include or exclude in its determination of the
Cancellation Amount the freely distributable reserves either in part or in totality.

For the purposes hereof:
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Paired Sub-Classes of Ordinary Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Luxembourg Company Law or of these articles of association, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the Paired Sub-Classes of Ordinary

Shares to be cancelled.

L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg Company Law or of

these articles of association.

The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed

by the Manager of the Company in good faith and with the view to the Company’s ability to continue as a going concern.

“Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining

maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any
receivable which in the opinion of the Manager will be paid to the Company in the short term less any indebtedness or
other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities
of other kind held by the Company.

“Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period

(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available
Liquidities relating to the relevant Class Period (or New Period).

“Class Period” shall mean each of the Class A1 Period and Class B1 Period, the Class A2 Period and Class B2 Period,

the Class A3 Period and Class B3 Period, the Class A4 Period and Class B4 Period as well as the Class A5 Period and
Class B5 Period.

“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before

the date of the repurchase and cancellation of the relevant Paired Sub-Classes of Ordinary Shares.

The share capital of the Company may also be reduced through the cancellation of Class C Shares, in whole or in part,

consisting in the repurchase and cancellation of such number of Class C Shares as may be determined from time to time
by the Manager in accordance with the Agreement and approved by the general meeting of shareholders of the Company,
provided however that the Company may not at any time repurchase and cancel shares in case such repurchase and
cancellation would result in the share capital of the Company being reduced below the minimum share capital amount
imposed by the Luxembourg Company Law. Save as otherwise provided in the Agreement, the repurchase price of a
Class C Share shall correspond to the aggregate of (i) its subscription price and (ii) the amount of unpaid Class C Shares
Preferred Dividend accrued on such Class C Share as at the date of its repurchase, determined in accordance with Article
19. Repurchase of Class C Shares of the Company shall occur simultaneously with redemptions of preferred equity
certificates issued by the Company (if any), in accordance with and in such proportions as may be determined in accor-
dance with the terms of the Agreement. For the avoidance of doubt, the repurchase price of Class C Shares may be paid
by the Company out of its available share premium, regardless of whether such premium was paid on the Class A Shares,
Class B Shares, Class C Shares or Management Shares.

Art. 10. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify

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to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last
address thus communicated.

Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

Such signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile.

Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
The Shares (other than the Management Shares) are transferable in accordance with the provisions of the Luxembourg

Company Law and subject to any transfer restriction set out in the Agreement. The Management Shares are not trans-
ferable except to a successor manager to be appointed in accordance with Article 12 of these articles of association.

Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the

recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, and (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the
Company.

The Company shall not record a transfer of Shares in its register of shareholders and such transfer will not be reco-

gnized by the Company if such transfer does not comply with the provisions hereof and the terms of the Agreement.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company’s registered office, or to
such other address indicated by the Company.

The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 11. Redeemable Shares. The Ordinary Shares and the Class C Shares are redeemable shares in accordance with

the provision of article 49-8 of the Luxembourg Company Law. Subscribed and fully paid-in redeemable shares shall be
redeemable in accordance with the terms of Article 9 of these articles of association applying mutatis mutandis, upon
request of the Company, in accordance with the provisions of article 49-8 of the Luxembourg Company Law, or as may
be provided for in the Agreement. The redemption of the redeemable shares can only be made by using sums available
for distribution in accordance with article 72-1 of the Luxembourg Company Law (distributable funds, inclusive of the
extraordinary reserve established with the funds received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a
new issue made with the purpose of such redemption. Redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to
receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemed shares may be cancelled upon request of the Manager by a
positive vote of the general meeting of shareholders held in accordance with Article 17 of these articles of association.

Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the

Ordinary Shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the
event of a capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share
capital by capitalization of reserves.

Redemption Price. Except as provided otherwise in these articles of incorporation or by the Agreement, the redemp-

tion price of the redeemable shares shall be calculated by the Manager, or by such person appointed by the Manager, on
the basis of the net asset value of all assets and liabilities of the Company and Article 9 of these articles of association
applying mutatis mutandis. In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any calculation of the re-
demption price by the Manager shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future
shareholders.

Redemption Procedure. Except as otherwise provided in the Agreement, at least ten (10) days prior to the redemption

date, written notice of redemption shall be sent to the shareholders. Such notice shall notify the shareholders of the
number of shares to be redeemed, the redemption date, the redemption price and the procedures necessary to submit
the Ordinary Shares and/or Class C Shares to the Company for redemption. Each holder of Ordinary Shares or Class C
Shares to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such shares to the
Company. The redemption price of the shares so redeemed shall be payable to the order of the person whose name
appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder
before the redemption date.

In the event of a redemption of a given class or sub-class of shares, the redemption may only be carried out on identical

terms and conditions, in the same proportion and pari passu for each holder of the shares of such class or sub-class.

D. Management

Art. 12. The Company shall be managed by GB WFC GP S.à r.l., aforementioned, in its capacity as sole general partner

(associé commandité) and sole manager of the Company (herein referred to as the “Manager”).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as manager

of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided an administrator, who need
not be a shareholder, is appointed in order that he effect urgent management acts, until a general meeting of shareholders

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is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the
shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment
of these articles of association. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Except in the events described in paragraph 2 above of this Article 12, the appointment of a successor manager shall

be subject to the approval of the Manager.

Art. 13. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company’s stated object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of association to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 14. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by its duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager at its sole discretion.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the managers or officers of the Manager has any interest
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise
engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

E. Supervision

Art. 16. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be supervised

by a Conseil de Surveillance (the “Supervisory Board”) comprising at least three members. For the carrying out of its
supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by article 62 of
the Luxembourg Company Law. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as he may
determine and may authorise any actions taken by the Manager that may, pursuant to law or regulation or under these
articles of association, exceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six (6) years and shall hold office until their successors are elected. The members of the Supervisory
Board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the
general meeting of shareholders. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

Any meeting of the Supervisory Board may be convened by any of its members or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four (24)

hours prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such
emergency shall be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain
the agenda thereof. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means
of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a calendar previously adopted by the Supervisory Board.

The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory

Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least half of the members are present or represented.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Extracts

of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chairman of the meeting
or any two members.

Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the boards' meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. Such approval shall be confirmed in writing
and all such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Company may appoint an independent auditor (“réviseur d’entreprises agréé”), which will replace the Supervisory

Board.

The independent auditor is appointed by the general meeting of shareholders, which shall fix his remuneration and the

term of his office. The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

56420

U X E M B O U R G

F. General meetings of shareholders

Art. 17. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of association, a resolution shall be validly adopted only if approved by
the Manager.

The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Supervisory

Board.

It must be convened following the request of the shareholders representing at least five per cent (5%) of the Company’s

share capital. Shareholders representing at least five per cent (5%) of the Company’s share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be addressed
to the Company’s registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place

in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on every second Wednesday in the month of April
at 10:00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices. The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of fifteen (15) days, and
fifteen (15) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg
newspaper. Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof
that this formality has been complied with need be given. In respect of shares in registered form, the convening notices
may be made by registered letters only and shall be dispatched to such shareholder by registered mail at least fifteen (15)
days before the date scheduled for the meeting.

Each of the Class A shares, the Class C Shares and of the Management Shares is entitled to one vote at all general

meetings of shareholders. The Class B Shares do not carry any voting rights. In accordance with article 46 of the Lu-
xembourg Company Law, the holder(s) of Class B Shares are nevertheless entitled to vote in every general meeting called
upon to deal with the following matters:

- the issue of new Class B Shares;
- the determination of the preferential cumulative dividend attached to the Class B Shares;
- the conversion of one or several sub-classes of Class B Shares into Class A Shares and/or Class C Shares and/or

Management Shares or into another subclass of Class B Shares;

- the amendment of the preferred right to distributions on liquidation of the Class B Shares over the Class A Shares,

the Class C Shares and the Management Shares;

- the reduction of the capital of the Company;
- any change to the corporate purpose of the Company;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term;
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
The holders of Class B Shares shall have the same voting rights as the holders of Class A Shares, Class C Shares and

Management Shares at all meetings in case, despite the existence of profits available for that purpose, the Class B Shares
Preferred Dividend (as defined below) has not been paid in its entirety for any reason whatsoever for a period of two
successive financial years and until such time as all the outstanding Class B Shares Preferred Dividend shall have been paid
in full.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile

or by any other means of communication, a copy being sufficient. The Manager may determine all other conditions that
must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders. If all the shareholders are present
or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

56421

U X E M B O U R G

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company’s registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

except that resolutions of extraordinary general meetings (involving an amendment to these articles of association) will
be passed with (i) a majority of at least two-thirds of the votes validly cast at the meeting (ii) where at least half of the
share capital is present or represented. In case the second condition is not satisfied, a second meeting may be convened
in accordance with legal requirements which may deliberate regardless of the proportion of the capital represented.

G. Accounting year - Balance sheet - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten percent
(10%) of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will
decide how remainder of the annual net profits will be disposed of.

The Class B Shares shall confer upon the holder(s) thereof as a class the right, in priority to the payment of dividends

to the holder(s) of Class A Shares, the Class C Shares and the Management Shares, to receive out of the profits of the
Company available for distribution by way of dividend, an annual cumulative preferential dividend corresponding to one
per cent (1%) of the nominal value of the Class B Shares (the “Class B Shares Preferred Dividend”).

Any dividends paid or declared in excess of the Class B Shares Preferred Dividend shall be distributed to the share-

holders of the Company in the following order of priority, subject in each case to the terms of the Agreement:

- First, the holders of the Class C Shares shall be entitled to the payment of the Class C Shares Preferred Dividend

(as defined below); then

- the holders of Class A1 Shares, Class B1 Shares and Management Shares shall be entitled to receive dividend distri-

butions in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A1 Shares, Class B1 Shares
and Management Shares held by them, then,

- the holders of Class A2 Shares and Class B2 Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions in an

amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class A2 Shares and Class B2 Shares held by
them, then,

- the holders of Class A3 Shares and Class B3 Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions in an

amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A3 Shares and Class B3 Shares held by them,
then,

- the holders of Class A4 Shares and Class B4 Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions in an

amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class A4 Shares and Class B4 Shares held
by them, then,

- the holders of Class A5 Shares and Class B5 Shares, if any, shall be entitled to receive the remainder of any dividend

distribution.

Should the whole last outstanding Paired Sub-Classes of Ordinary Shares (by numerical order, e.g., initially the Class

A5 Shares and Class B5 Shares) have been repurchased and cancelled in accordance with Article 9 hereof at the time of
the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Paired
Sub-Classes of Ordinary Shares in the reverse numerical order (e.g., initially the Class A4 Shares and the Class B4 Shares).
If the Class A1 Shares and Class B1 Shares have been repurchased and cancelled in accordance with Article 9 of these
articles of association at the time of a distribution, the Management Shares shall then be entitled to receive dividends pari
passu with the shares of the following outstanding Paired Sub-Classes of Ordinary Shares, i.e. initially the Class A2 Shares
the Class B2 Shares. The same principle will apply mutatis mutandis thereafter.

No dividend, whether in cash or kind, shall be paid or declared, nor shall any other distribution be made on the Class

A Shares, the Class C Shares or the Management Shares until any accrued Class B Shares Preferred Dividend shall have
been declared and paid in full. The Class B Shares shall further have preferred liquidation rights vis-à-vis the Class A
Shares, the Class C Shares and the Management Shares subject to the terms and conditions described in Article 21 of
these articles of association.

For the purposes hereof and in order to determine the amount of Class C Shares Preferred Dividend payable on a

given Class C Shares, the following definitions will apply:

"Accrual Period" shall mean the Initial Accrual Period, any Annual Accrual Period, or any Short Accrual Period.

56422

U X E M B O U R G

"Annual Accrual Period" shall mean the period from and including the Initial Dividend Date to, but excluding, the first

Annual Dividend Date and, thereafter, the period from and including each successive Annual Dividend Date to, but
excluding, the immediately following Annual Dividend Date.

"Annual Dividend Date" shall mean, with respect to the first Annual Dividend Date, the date that is twelve months

after the Initial Dividend Date and, with respect to each successive Annual Dividend Date, the date that is twelve months
after the immediately preceding Annual Dividend Date.

“Class C Shares Preferred Dividend” shall mean, for each Class C Share, an amount accruing each day during an Accrual

Period (on the basis of the actual number of days elapsed and a year of 365/366 days) at an annual rate equal to the rate
of interest of any preferred equity certificates issued by the Company on 6 March 2015 as it may change from time to
time, on the sum of (i) such Class C Share Subscription Price plus (ii) any unpaid Class C Preferred Dividend for all
previous Accrual Period. For the avoidance of doubt, the Class C Preferred Dividend payable on a given Class C Share
may therefore differ from the Class C Preferred Dividend which is payable on another Class C Share at a point in time,
depending on the respective Date of Issuance of each of such shares.

"Initial Accrual Period" shall mean the period from and including the Date of Issuance to, but excluding, the Initial

Dividend Date.

"Initial Dividend Date" shall mean, with respect to each Class C Share, the first anniversary of its Date of Issuance.
“Date of Issuance” shall mean, for each Class C Share, the date of issuance of such share except that, if a Class C Share

was issued following the exercise of warrants to subscribe for Class C Shares, the Date of Issuance shall be deemed to
be the date on which the underlying warrant was granted to the holder of the relevant Class C Share.

"Short Accrual Period" shall mean the period from and including the immediately preceding Annual Dividend Date (or

the Initial Dividend Date, if no Annual Dividend Date has occurred) to, but excluding, the date on which a Class C Share
is repurchased.

“Subscription Price” shall mean the subscription price paid by a holder of a Class C Share at the time of its issuance,

being the sum of the nominal value and of any share premium paid for the issuance of such Class C Share.

The general meeting of shareholders or the Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement

of accounts prepared by the Manager or the Supervisory Board no later than two (2) months prior to the proposed
distribution showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 20. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meeting

of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the Luxembourg Company Law, unless
otherwise provided herein.

I. Liquidation

Art. 21. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.

After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each holder

of Class B Shares shall have a preferential right to the repayment of the subscription price paid by the relevant holders
of Class B Shares prior to the payment of any liquidation proceeds to the holders of Class A Shares, Class C Shares and
Management Shares (the “Class B Shares Subscription Price”).

After payment of all debts and liabilities of the Company and after the payment of the Class B Shares Subscription

Price, the surplus will be distributed as liquidation proceeds to the Shares in accordance with their respective entitlements
in case of redemption in accordance with the terms hereof.

J. Applicable law

Art. 22. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the Luxembourg

Company Law.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

56423

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder of the appearing

parties signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sixième jour du mois de mars,
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de GB WFC S.C.A., une société en com-

mandite par actions constituée et existant sous les lois du Luxembourg ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 194238 (la «Société»), constituée le 28 janvier 2015 en vertu d'un acte du notaire instrumentant, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte du notaire soussigné le 5 mars 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'Assemblée est présidée par Gersende Masfayon, maître en droit, de résidence professionnelle à Luxembourg (le

«Président»).

Le président nomme comme secrétaire Olivier Harles, de résidence professionnelle à Luxembourg (le «Secrétaire»)

ainsi que comme scrutateur de l’Assemblée (le «Scrutateur»).

Le Président déclare et demande au notaire de constater, tandis que l’Assemblée accepte, que:
- tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de

présence signée par les actionnaires, le bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les
procurations signées ne varietur resteront annexées au présent procès-verbal;

- il ressort de la liste de présence que la totalité du capital social de la Société (incluant toutes les actions sans droit

de vote émises) est présent ou représenté à cette assemblée générale extraordinaire et que les actionnaires présents ou
représentés déclarent avoir été informés et avoir eu connaissance de l’agenda avant l’assemblée, et consentent à renoncer
les formalités de convocation;

- l'Assemblée est dûment constituée peut donc valablement statuer l'ordre du jour dont les participants ont été

préalablement informés.

Agenda

1. Création de nouvelles actions ordinaires de la Société, nommées «Action Classe C», ayant les droits énoncés dans

les statuts de la Société, tel que modifiés, et une augmentation subséquente du capital social de la Société par un montant
de quarante-trois mille quatre cent soixante-quatre euros et quatre-vingt-six centimes (EUR 43.464,86) afin de porter le
montant actuel du capital social d’un montant de deux cent vingt-quatre mille deux cent quarante-quatre euros et qua-
rante-neuf centimes (EUR 224.244,49) à un montant de deux cent soixante-sept mille sept cent neuf euros et trente-cinq
centimes (EUR 267.709,35) par l’émission de:

- cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-trois (583.263) Actions de Classe A1, cinq cent quatre-vingt-

trois mille deux cent soixante-trois (583.263) Actions de Classe A2, cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-
trois (583.263) Actions de Classe A3, cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-trois (583.263) Actions de
Classe A4 et cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-deux (583.262) Actions de Classe A5 de la Société;

- cent cinquante-huit mille six cent cinquante-six (158.656) Actions de Classe B1, cent cinquante-huit mille six cent

cinquante-six (158.656) Actions de Classe B2, cent cinquante-huit mille six cent cinquante-cinq (158.655) Actions de
Classe B3, cent cinquante-huit mille six cent cinquante-cinq (158.655) Actions de Classe B4 et cent cinquante-huit mille
six cent cinquante-cinq (158.655) Actions de Classe B5 de la Société; et

- six cent trente-six mille huit cent quatre-vingt-quinze (636.895) Actions de Classe C de la Société;
chacune ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01).
2. Création du capital social autorisé de la Société d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000), représenté par:
- un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent trois (1.534.903) Actions de Classe A1, un million cinq cent trente-

quatre mille neuf cent trois (1.534.903) Actions de Classe A2, un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent trois
(1.534.903) Actions de Classe A3, un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent trois (1.534.903) Actions de Class
A4 et un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent deux (1.534.902) Actions de Classe A5 de la Société;

- quatre cent dix-sept mille cinq cent seize (417.516) Actions de Classe B1, quatre cent dix-sept mille cinq cent seize

(417.516) Actions de Classe B2, quatre cent dix-sept mille cinq cent seize (417.516) Actions de Classe B3, quatre cent
dix-sept mille cinq cent seize (417.516) Actions de Classe B4 et quatre cent dix-sept mille cinq cent seize (417.516)
Actions de Classe B5 de la Société; et

- deux cent trente-sept mille neuf cent six (237.906) Actions de Classe C de la Société;
chacune ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01).
3. Retraitement complet des statuts de la Société;

56424

U X E M B O U R G

4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, les actionnaires ayant le droit de vote ont pris à

l’unanimité les résolutions suivantes (étant entendu que les détenteurs d’actions sans droit de vote ont assisté à l’assemblée
mais n’ont pas voté les résolutions suivantes):

Première résolution

Les actionnaires ayant le droit de vote décident à l’unanimité de créer une nouvelle Classe d’actions de la Société

nommée «Actions de Classe C» ayant leurs droits énoncés dans les statuts de la Société, tels que modifiés conformément
à la dernière résolution ci-dessous, ces modifications étant effectives avec effet immédiat.

Par conséquent, les actionnaires ayant le droit de vote ont décidé à l’unanimité d’augmenter le capital social de la

Société par un montant de quarante-trois mille quatre cent soixante-quatre euros et quatre-vingt-six centimes (EUR
43.464,86) afin de porter le montant actuel du capital social d’un montant de deux cent vingt-quatre mille deux cent
quarante-quatre euros et quarante-neuf centimes (EUR 224.244,49) à un montant de deux cent soixante-sept mille sept
cent neuf euros et trente-cinq centimes (EUR 267.709,35) par l’émission de:

- cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-trois (583.263) Actions de Classe A1, cinq cent quatre-vingt-

- cent cinquante-huit mille six cent cinquante-six (158.656) Actions de Classe B1, cent cinquante-huit mille six cent

- six cent trente-six mille huit cent quatre-vingt-quinze (636.895) Actions de Classe C de la Société;
chacune ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01).
Les actionnaires existants de la Société, renoncent expressément, dans toute la mesure du nécessaire ou demandé,

tous les droits préférentiels de souscription dans le cadre des statuts actuels de la Société et de la loi luxembourgeoise
applicable.

Souscription et paiement

Ainsi, les actions émises ont été souscrites de la façon suivante:
Cargo Investment B.V., une société existant selon les lois du Pays-Bas, immatriculée au registre de la Kamer van

Koophandel sous le numéro 34.300.172, ayant son siège social à 11, Hemonystraat, 1074 BK, Amsterdam, Pays Bas,

représentée par Olivier Harles, avocat, de résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d’une procuration,

paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités d’enregistrement,

déclare de souscrire à:
- cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-trois (583.263) Actions de Classe A1, cinq cent quatre-vingt-

- cent cinquante-huit mille six cent cinquante-six (158.656) Actions de Classe B1, cent cinquante-huit mille six cent

- six cent trente-six mille huit cent quatre-vingt-quinze (636.895) Actions de Classe C de la Société;
chacune ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01).
Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport numéraire représentant onze millions deux cent

soixante mille neuf cent cinquante et un (11.260.951) actions privilégiées de classe A de World Freight Company Inter-
national, une société par actions simplifiée française, existant selon les lois de la France, immatriculée au sein du Registre
de Commerce et des Sociétés Bobigny sous le numéro 505.087.403, ayant son siège social à Zone de Fret 4, Roissytech,
Rue du cercle, Bâtiment 3313, BO 15060, Roissy en France, 95723 Rossy Charles de Gaulle Cedex, France (l’«Apport»).

Preuve de la valeur de l’Apport a été fournie au notaire soussigné sous la forme d'un rapport d'un réviseur indépendant

conformément aux articles 32-1 (5) and 26-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, dont la conclusion est la suivante:

«Sur la base du travail effectué par nous, nous avons eu connaissance de rien qui pourrait nous amender à croire que

la valeur de l’apport résultant de l'application de la méthode d'évaluation décrite ci-dessus ne serait pas au moins égal au
nombre et à la valeur nominale des actions nouvelles de GB WFC S.C.A. à émettre en échange, ensemble avec l’allocation
à la prime d'émission.»

56425

U X E M B O U R G

L’Apport d’un montant de dix million soixante-dix-huit mille cinq cent quarante et un (10.078.541) sera réparti comme

suit: (i) pour chaque action de Classe A e de Classe B, un centime (EUR 0,01) au capital social et quatre-vingt-dix-neuf
centimes (EUR 0,99) à la prime d’émission et (ii) pour chaque action de Classe C, un centime (EUR 0,01) au capital social
et neuf euro et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 9,99) à la prime d’émission, de façon que le montant total de la
Contribution est divisée entre quarante-trois mille quatre cent soixante-quatre euros et quatre-vingt-six centimes (EUR
43.464,86) pour le capital sociale de la Société et dix million trente-cinq mille soixante-seize euros et quatorze centimes
(EUR 10.035.076,14) pour le compte prime d’émission de la Société.

Par la suite, le nouveau souscripteur rejoint la réunion pour voter avec ses actions ayant droit de vote pour les prochains

points à l’ordre de jour.

Deuxième résolution

Un rapport spécial du gérant unique de la Société préparé sur la base de l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est présenté à l’assemblée générale.

Par la suite, les actionnaires ayant le droit de vote décident à l’unanimité la création d’un capital social autorisé de la

Société, à l’exclusion du capital social, dont le montant total de cent mille euros (EUR 100.000), représenté par:

- un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent trois (1.534.903) Actions de Classe A1, un million cinq cent trente-

quatre mille neuf cent trois (1.534.903) Actions de Classe A2, un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent trois
(1.534.903) Actions de Classe A3, un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent trois (1.534.903) Actions de Classe
A4 et un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent deux (1.534.902) Actions de Classe A5 de la Société;

- quatre cent dix-sept mille cinq cent seize (417.516) Actions de Classe B1, quatre cent dix-sept mille cinq cent seize

- deux cent trente-sept mille neuf cent six (237.906) Actions de Classe C de la Société;
chacune ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01).
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte dans la Gazette Officielle du Luxembourg

(Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations), le gérant unique de la Société est autorisé à émettre des actions, à
consentir des options de souscription d'actions et à émettre d'autres instruments convertibles en actions dans les limites
du capital autorisé à des personnes et sur des modalités qu'il détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver un droit préférentiel de souscription des actions émises pour les actionnaires existants. Cette
autorisation peut être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les formes
requises pour une modification des statuts, mais chaque fois pour une période n’excédant pas cinq (5) ans.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, les actionnaires ayant le droit de vote décident à l’unanimité d’en-

tièrement reformuler les statuts de la Société, qui doivent maintenant avoir la teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

en commandite par actions (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés»), par les présents statuts et par tout pacte d’actionnaires
ou d’investisseurs conclu, entre autres, entre les actionnaires ou les investisseurs de la Société, ce pacte pouvant être
modifié, réécrit, complété ou modifié de toute autre manière, et en ce compris tout contrat annexe (ci-après le «Con-
trat»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des billets à ordre.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «GB WFC S.C.A.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le

siège social pourra être transféré dans tout autre lieu au sein du Grand-Duché de Luxembourg sur résolution de l’as-

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semblée générale des actionnaires, La Société peut établir des succursales ou d'autres bureaux, tant au Grand-duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Responsabilité des actionnaires

Art. 6. L'associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne

peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c'est-à-dire l’ensemble des actionnaires excepté
l’associé commandité), porteurs d'actions autre que les Actions de Commandité, s'abstiendront d'agir pour le compte
de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d’actionnaire
lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

C. Capital social - Actions

Art. 7. La Société a un capital souscrit de deux cent soixante-sept mille sept cent neuf euros et trente-cinq centimes

(EUR 267.709,35) représenté par vingt-six millions sept cent soixante-dix mille neuf cent trente-cinq (26.770.935) actions,
composées de:

(i) cent (100) actions de commandité (les «Actions de Commandité») d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR

0,01) chacune,

(ii) vingt millions cinq cent quarante-cinq mille trois cent quinze (20.545.315) actions de classe A (les «Actions de

Classe A») subdivisées dans les sous-classes suivantes:

- quatre millions cent neuf mille soixante-quatre (4.109.064) actions de classe A1 (les «Actions de Classe A1»);
- quatre millions cent neuf mille soixante-trois (4.109.063) actions de classe A2 (les «Actions de Classe A2»);
- quatre millions cent neuf mille soixante-trois (4.109.063) actions de classe A3 (les «Actions de Classe A3»);
- quatre millions cent neuf mille soixante-trois (4.109.063) actions de classe A4 (les «Actions de Classe A4»);
- quatre millions cent neuf mille soixante-deux (4.109.062) actions de classe A5 (les «Actions de Classe A5»);
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune
(iii) cinq millions cinq cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-cinq (5.588.625) actions de classe B (les «Actions de

Classe B») subdivisées dans les sous-classes suivantes:

- un million cent dix-sept mille sept cent vingt-six (1.117.726) actions de classe B1 (les «Actions de Classe B1»);
- un million cent dix-sept mille sept cent vingt-six (1.117.726) actions de classe B2 (les «Actions de Classe B2»);
- un million cent dix-sept mille sept cent vingt-cinq (1.117.725) actions de classe B3 (les «Actions de Classe B3»);
- un million cent dix-sept mille sept cent vingt-quatre (1.117.724) actions de classe B4 (les «Actions de Classe B4»);
- un million cent dix-sept mille sept cent vingt-quatre (1.117.724) actions de classe B5 (les «Actions de Classe B5»);
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune; et
(iv) six cent trente-six mille huit cent quatre-vingt-quinze (636.895) actions de classe C (les «Actions de Classe C»)

d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

Il est ci-après fait référence aux Actions de Classe A et aux Actions de Classe B collectivement sous l’appellation

«Actions Ordinaires» et prises individuellement sous l’appellation «Action Ordinaire». Les Actions de Classe A, les Ac-
tions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Commandité constituent des classes d’actions séparées de
la Société. Chaque Action de Classe A, chaque Action de Classe C et chaque Action de Commandité donne droit à une
voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires. Les Actions de Classe B sont des actions
sans droit de vote ainsi qu'il est prévu à l’article 44 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

Art. 8. Le capital autorisé, à l’exclusion du capital social émis, est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), consistant en:
- un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent trois (1.534.903) Actions de Classe A1, un million cinq cent trente-

quatre mille neuf cent trois (1.534.903) Actions de Classe A2, un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent trois
(1.534.903) Actions de Classe A3, un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent trois (1.534.903) Actions de Classe
A4 et un million cinq cent trente-quatre mille neuf cent deux (1.534.902) Actions de Classe A5 de la Société;

- quatre cent dix-sept mille cinq cent seize (417.516) Actions de Classe B1, quatre cent dix-sept mille cinq cent seize

- deux cent trente-sept mille neuf cent six (237.906) Actions de Classe C de la Société;
chacune ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01).
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication des résolutions de l’assemblée générale ex-

traordinaire de la Société par lesquelles le capital autorisé a été créé ou augmenté, le Gérant est autorisé à émettre des
actions, à accorder des options de souscription aux actions et à émettre d’autres instruments convertibles en actions
dans les limites du capital autorisé à de telles personnes et selon les conditions qui lui apparaissent convenables et de
procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants de droit préférentiel de souscription sur les actions
émises. Une telle autorisation peut être renouvelée par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée

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selon les mêmes conditions que celles requises pour la modification des statuts, elle ne doit pas excéder une durée de
cinq (5) ans.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l’assemblée générale des ac-

tionnaires adoptée selon les mêmes conditions que celles requises pour la modification des présents statuts.

Art. 9. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par le biais de l’annulation d’une sous-classe d’Actions de Classe A et

de la sous-classe correspondante d’Actions de Classe B, en totalité mais non en partie, consistant en le rachat et l’annu-
lation de toutes les actions de ces sous-classes ainsi qu'il peut être décidé par le Gérant et approuvé par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société, sous réserve toutefois que la Société ne rachète ni n’annule jamais une sous-classe
d’actions lorsqu'un tel rachat et annulation aurait pour résultat que le capital social de la Société serait réduit au-dessous
du montant minimum du capital social imposé par la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. En cas de rachat et d’annulation
de l’intégralité d’une sous-classe d’Actions de Classe A et d’Actions de Classe B, un tel rachat et annulation d’actions
devront se faire conformément aux Périodes de Classe appropriées.

La période attribuée aux Actions de Classe A1 et aux Actions de Classe B1 est la période démarrant à la date de l’acte

notarié du 28 janvier 2015 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2015 (la «Période de Classe 1»).

La période attribuée aux Actions de Classe A2 et aux Actions de Classe B2 est la période démarrant au lendemain de

la Période de Classe 1 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la «Période de Classe 2»).

La période attribuée aux Actions de Classe A3 et aux Actions de Classe B3 est la période démarrant au lendemain de

la Période de Classe 2 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la «Période de Classe 3»).

La période attribuée aux Actions de Classe A4 et aux Actions de Classe B4 est la période démarrant au lendemain de

la Période de Classe 3 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la «Période de Classe 4»).

La période attribuée aux Actions de Classe A5 et aux Actions de Classe B5 est la période démarrant au lendemain de

la Période de Classe 4 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la «Période de Classe 5»).

Afin de dissiper tout doute à cet égard, une sous-classe d’Actions de Classe A ne peut être rachetée et annulée que

pour autant qu'elle soit rachetée et annulée avec la sous-classe d’Actions de Classe B correspondant à la même Période
de Classe telle que décrite ci-dessus (dans chaque cas, des «Sous-Classes Appariées»). La Société ne peut seulement
racheter que les Sous-Classes Appariées si au moment d’un tel rachat et si les certificats préférentiels représentatifs de
capitaux propres émis par la Société ont été rachetés, un nombre correspondant aux Actions de Classe C de la Société
(déterminé conformément au Contrat) a été ou est simultanément racheté par la Société.

Lorsque les Sous-Classes Appariées d’Actions Ordinaires n’ont pas été rachetées et annulées lors de leur Période de

Classe, le rachat et l’annulation de ces Sous-Classes Appariées d’Actions Ordinaires peuvent être réalisés lors d’une
nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui démarrera au lendemain de la dernière Période de Classe (ou, le cas échéant,
au lendemain de la Nouvelle Période précédant immédiatement une autre classe) et terminera au plus tard une année
après la date de début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle période commencera au lendemain de la Période
de Classe 5 et les Sous-Classes Appariées d’Actions Ordinaires n’ayant pas été rachetées ni annulées dans leur Période
de Classe se succéderont de la classe 1 à la classe 5 (dans la mesure où elles n’ont pas été rachetées et annulées précé-
demment).

Afin de dissiper tout doute à cet égard, lorsque le rachat et l’annulation de Sous-Classes Appariées d’Actions Ordinaires

auront lieu avant le dernier jour de leur Période de Classe (ou, le cas échéant, de leur Nouvelle Période), la Période de
Classe suivante (ou, le cas échéant, la Nouvelle période) démarrera au lendemain de la date de rachat et d’annulation de
ces Sous-Classes Appariées d’Actions Ordinaires et continuera jusqu'au jour initialement défini dans les présents statuts.

Dans le cas d’une réduction de capital social par le biais de l’annulation de Sous-Classes Appariées d’Actions Ordinaires,

consistant en le rachat et l’annulation de toutes les actions émises dans ces Sous-Classes Appariées, ces Sous-Classes
Appariées d’Actions Ordinaires donneront droit à leurs détenteurs (au prorata du nombre d’actions qu'ils détiennent
dans ces Sous-Classes Appariées) au Montant d’Annulation, sous réserve que le montant devant être payé pour les Actions
de Classe B annulées devra être diminué du Dividende Préférentiel d’Actions de Classe B payé préalablement sur celles-
ci.

Le Montant d’Annulation mentionné au paragraphe précédent sera déterminé par le Gérant de la Société à sa raison-

nable discrétion et dans le meilleur intérêt de la Société. Afin de dissiper tout doute à cet égard, le Gérant de la Société
peut décider à sa seule discrétion d’inclure ou non lors de sa détermination du Montant d’Annulation les réserves libre-
ment distribuables, que ce soit en partie ou dans leur intégralité.

Aux fins du présent article:
«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),

augmenté par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant augmenté du montant de la réduction de capital
social et de la réduction de la réserve légale en relation avec les Sous-Classes Appariées d’Actions Ordinaires devant être
rachetées/annulées, mais réduit par (i) toute perte (y compris les pertes reportées) exprimées positivement, et (ii) toutes
sommes devant être allouées à (aux) (la) réserve(s) suivant les provisions de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés ou

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les présents statuts, figurant à chaque fois dans les Comptes Intérimaires (sans, pour dissiper tout doute, double comptage)
de telle sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = Bénéfices Nets (y compris bénéfices nets reportés).
P = toute réserve librement distribuable.
CR = le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relative aux Sous-Classes Appariées

d’Actions Ordinaires devant être annulées.

L = pertes (y compris les pertes reportées) exprimées positivement.
LR = toute somme à allouer aux réserves suivant les dispositions de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés ou les

présents statuts.

Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de Classe concernée et devra

être examiné par le Gérant de la Société de bonne foi et en gardant à l’esprit la continuité de la poursuite de ses activités
par la Société.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne peut être antérieure à trente (30) jours mais pas postérieure

à dix (10) jours avant la date du rachat et de l’annulation des Sous-Classes Appariées d’Actions Ordinaires.

«Liquidités Disponibles» signifie (i) toutes les espèces détenues par la Société (à l’exception des espèces en dépôt à

terme avec une maturité restante dépassant six (6) mois), (ii) les instruments de marché, obligations, dettes et toutes
créances aisément négociables en argent qui, selon le Gérant, seront payés à la Société à court terme, réduit de tout
endettement ou dette de la Société devant être remboursé dans un délai de six (6) mois déterminé sur base des Comptes
Intérimaires relatifs à la période de Classe concernée (ou le cas échéant la Nouvelle Classe) et (iii) les actifs tels que les
parts sociales, actions ou titres de toute sorte détenus par la Société.

«Montant d’Annulation» signifie le montant n’excédant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Classe perti-

nente (ou Nouvelle Période, le cas échéant), sans toutefois que le Montant d’Annulation ne puisse jamais être plus élevé
que les Liquidités Disponibles relatives à la Période de Classe pertinente (ou, le cas échéant, à la Nouvelle Période).

«Période de Classe» signifie chacune des Période de Classe A1 et Période de Classe B1, des Période de Classe A2 et

Période de Classe B2, des Période de Classe A3 et Période de Classe B3, des Période de Classe A4 et Période de Classe
B4 ainsi que des Période de Classe A5 et Période de Classe B5.

Le capital de la Société peut être aussi réduit par l’annulation des Actions de Classe C, intégralement ou en partie,

consistant dans le rachat et l’annulation d’un nombre déterminé d’Actions de Classe C qui peut être décidé par le Gérant
conformément au présent Contrat et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, à condition
cependant que la Société ne rachète pas et n’annule pas ses actions dans le cas où un tel rachat ou annulation résulterait
en une réduction du capital social de la Société qui n’atteindrait pas le minimum requis par La Loi Luxembourgeoise sur
les Sociétés. Excepté toute disposition contraire prévue dans le Contrat, le prix de rachat d’une Action de Classe C
correspond à la somme (i) du prix de souscription et (ii) du montant de Dividende Préférentiel de Classe C non payé
encouru sur l’Action de Classe C à la date de rachat, déterminé conformément à l’Article 19. Le rachat des Actions de
Classe C de la Société se produit simultanément aux rachats des certificats préférentiels représentatifs de capitaux propres
émis par la Société (le cas échéant), conformément et proportionnellement à ce qui est prévu dans le Contrat. Afin de
dissiper tout doute à cet égard, le prix de rachat des Actions de Classe C doit être payé par la Société par la prime
d’émission disponible, indépendamment du fait que la prime d’émission ait été payée sur les Actions de Classe A., les
Actions de Classe B, les Actions de Classe C ou les Actions de Commandité.

Art. 10. Toutes les actions seront émises sous la forme nominative.
Un registre des actionnaires qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, l’indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts. Chaque
actionnaire devra par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout
changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l’action-

naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

Le droit de propriété des actions nominatives s'établit par une inscription au registre des actionnaires.
Les Actions (autre que les Actions de Commandité) sont cessibles dans les conditions prévues par la Loi Luxembour-

geoise sur les Sociétés et sous réserve de toute restriction de transfert prévue dans le Contrat. Les Actions de
Commandité ne peuvent être transférées, excepté au gérant remplaçant qui sera nommé conformément à l’article 12
des présents statuts.

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Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d’une décla-

ration de cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants,
ou (ii) sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Un transfert d’Actions ne sera pas inscrit dans le registre des actionnaires par la Société, ni ne sera reconnu par la

Société, si un tel transfert n’a pas été réalisé conformément aux dispositions du Contrat.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d'une communication écrite à envoyer au siège social de
la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

Art. 11. Actions rachetables. Les Actions Ordinaires et les Actions de Classe C sont des actions rachetables confor-

mément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Les actions rachetables souscrites
et entièrement libérées seront rachetables conformément aux dispositions de l’Article 9 des présents statuts applicable
mutatis mutandis, sur demande de la Société conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés ou tel que prévu par le Contrat (le cas échéant). Le rachat des actions rachetables ne pourra se faire
qu'en utilisant des sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (fonds
distribuables, la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la société en tant que prime d'émission incluse)
ou le produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Les actions rachetées ne confèrent ni droit de vote,
ni droit à recevoir des dividendes ou du boni de liquidation. Les actions rachetables peuvent être annulées sur demande
du Gérant par un vote de l’assemblée des actionnaires tenue en conformité avec les dispositions de l’Article 17 des
présents statuts.

Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes

les Actions Ordinaires rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital
souscrit, être distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par
incorporation des réserves.

Prix de rachat. Sauf disposition contraire prévue par les présents statuts ou par le Contrat, le prix de rachat des actions

rachetables sera calculé par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant, sur la base de la valeur nette d'actifs
de tous les actifs et passifs de la Société, l’Article 9 des présents statuts s’appliquant mutatis mutandis. En l'absence de
mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur constatée, toute décision adoptée par le Gérant au sujet du calcul du prix
de rachat sera définitive et liera la Société ainsi que tous ses actionnaires actuels, antérieures et futurs.

Procédure du rachat. Sauf disposition contraire dans le Contrat, au moins dix (10) jours avant la date de rachat, une

notification écrite du rachat devra être envoyée aux actionnaires. Cette notification devra indiquer aux actionnaires le
nombre d'actions devant être rachetées, la date de rachat, le prix de rachat ainsi que les procédures nécessaires pour la
soumission des Actions Ordinaires à la Société et/ou des Actions de Classe C pour leur rachat. Chaque détenteur
d’Actions Ordinaires ou d’Actions de Classe C devant être rachetées, est obligé de remettre, s’il y en a, le ou les certificat
(s) émis en relation avec ces actions à la Société. Le prix de rachat de telles actions rachetées est payable à la personne
qui figure en tant que propriétaire dans le registre des actionnaires sur le compte bancaire indiqué par cette personne à
la Société avant la date de rachat.

Dans le cas du rachat d’une classe ou d’une sous-classe d’actions déterminée, le rachat ne peut être effectué que selon

les mêmes termes et conditions, selon la même proportion et pari passu pour chaque détenteur des actions de cette
classe ou de cette sous-classe d’actions.

D. Gérance

Art. 12. La Société sera administrée par GB WFC GP S.à r.l., mentionnée ci-dessus, en sa capacité d’associé commandité

unique et de gérant unique de la Société (le «Gérant»).

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous réserve de la nomination
d’un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin qu'il exécute les actes de gestion urgents, jusqu'à ce que
se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination.
Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de
quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la
dissolution et la liquidation de la Société.

Sauf lorsque les circonstances décrites à l’alinéa 2 du présent Article 12 se produisent, la nomination d'un gérant

remplaçant est soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 13. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par ses repré-

sentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises

ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir du Gérant
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. Le gérant ou fondé de pouvoir du Gérant
qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe
des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

E. Surveillance

Art. 16. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront surveillées

par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois membres. Afin de surveiller les
opérations de la Société, le Conseil de Surveillance se voit attribué les fonctions d’un commissaire aux comptes, confor-
mément à l’article 62 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le
Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les
règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période qui ne pourra excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du Conseil de Surveillance sont rééligible et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme
président.

Toute réunion du Conseil de Surveillance peut être convoquée par chacun de ses membres ou par le Gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances
constitutives de l'urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l’ordre du jour de
la réunion. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil
de Surveillance.

Le président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son absence le Conseil de

Surveillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du Conseil de Surveil-
lance pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil
de Surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégramme,
télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation doit
être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

La Société peut nommer un réviseur d’entreprises agréé qui remplacera le Conseil de Surveillance.
Le réviseur d’entreprises agréé est nommé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération et la

durée de son mandat. Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.

F. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous

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réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du Conseil de Surveillance.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d’actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%)

du capital social de la Société en fait la demande. Un groupe d’actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%)
du capital social de la Société peut requérir d’ajouter un ou plusieurs points à l’agenda de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de
réception au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera

fixé dans l'avis de convocation à la réunion, le second mercredi du mois d’avril à 10:00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée et
sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours
avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Pour les actions nominatives émises par la Société, les
convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à ces actionnaires au
moins quinze (15) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

Toute Action de Classe A, toute Action de Classe C et toute Action de Commandité donne droit à une voix aux

assemblées générales des actionnaires. Les Actions de Classe B ne donnent pas droit à une voix aux assemblées générales
des actionnaires. Conformément à l’article 46 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, les détenteurs d’Actions de
Classe B pourront prendre part aux assemblées générales des actionnaires appelées à se prononcer sur les points suivants:

- l’émission de nouvelles Actions de Classe B;
- la détermination du dividende préférentiel cumulatif attaché aux Actions de Classe B;
- la conversion d’une ou de plusieurs sous-classes d’Actions de Classe B en Actions de Classe A et/ou Actions de

Classe C et/ou Actions de Commandités ou en une autre sous-classe d’Actions de Classe B;

- la modification du droit préférentiel aux distributions sur la liquidation des Actions de Classe B par rapport aux

Actions de Classe A, aux Actions de Classe C et aux Actions de Commandité;

- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l’objet social de la Société;
- l’émission d’obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme;
- la transformation de la Société en une société d’une autre forme légale.
Les détenteurs d’Actions de Classe B doivent avoir les mêmes droits de vote que les détenteurs d’Actions de Classe

A, des Actions de Classe C et d’Actions de Commandité à toutes les assemblées générales, au cas où, en dépit de
l’existence de bénéfices disponibles à cette fin, les Dividendes Préférentiels d’Actions de Classe B (tel que défini ci-dessous)
n’ont pas été payés dans leur intégralité pour quelque raison que ce soit pour une période de deux exercices sociaux
successifs et jusqu'à ce que tous les Dividendes Préférentiels d’Actions de Classe B restants aient été payé en totalité.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne

comme son mandataire, par lettre, télécopie ou tout autre moyen, une copie étant suffisante. Le Gérant peut déterminer
toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires. Si l’ensemble
des actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

L’assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l’assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée.

Les sujets traités lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l’ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l’assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l’assemblée de s'entendre l’une
et l’autre sans discontinuité et de pleinement et activement participer à l’assemblée.

Tout actionnaire peut voter à l’aide des bulletins de vote en l’envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l’endroit, la date et l’heure de l’assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l’assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de

56432

U X E M B O U R G

voter en faveur ou contre la proposition ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n’indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsqu'il s’agit de décisions d’assemblée générale extraordinaire (incluant une
modification des présents statuts) qui devront être adoptées à (i) une majorité d’au moins deux tiers des voix valablement
exprimées lors de l’assemblée (ii) et lorsqu'au moins la moitié du capital social est présent ou représenté. Si la seconde
condition n’est pas remplie, une seconde assemblée doit être convoquée conformément aux dispositions légales et peut
délibérer indépendamment de la proportion du capital représenté.

G. Exercice social - Bilan - Allocation des bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social souscrit. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de
disposer du restant des bénéfices nets annuels.

Les Actions de Classe B confèrent à leur(s) détenteur(s), en tant que classe, le droit, au paiement prioritaire des

dividendes sur le(s) titulaire(s) d’Actions de Classe A, d’Actions de Classe C et d’Actions de Commandité, à recevoir les
bénéfices disponibles à la distribution de la Société par voie de dividendes, un dividende préférentiel cumulatif annuel
correspondant à un pourcent (1%) de la valeur nominale des Actions de Classe B (le «Dividende Préférentiel d’Actions
de Classe B»).

Tout dividende payé ou déclaré en surplus du Dividende Préférentiel d’Actions de Classe B devra être distribué aux

actionnaires de la Société dans l’ordre de priorité suivant, sous réserve des termes du Contrat:

- Premièrement, les détenteurs d’Actions de Classe C ont le droit de percevoir le paiement du Dividende Préférentiel

des Actions de Classe C (tel que défini ci-dessous); ensuite

- les détenteurs d’Actions de Classe A1, d’Actions de Classe B1 et d’Actions de Commandité auront droit de percevoir

des distributions de dividendes dans un montant égal à zéro virgule soixante pourcents (0,60%) de la valeur nominale des
Actions de Classe A1, des Actions de Classe B1 et des Actions de Commandité détenues, puis,

- les détenteurs d’Actions de Classe A2 et d’Actions de Classe B2, si applicable, auront droit de percevoir des distri-

butions de dividendes dans un montant égal à zéro virgule cinquante-cinq pourcents (0,55%) de la valeur nominale des
Actions de Classe A2 et des Actions de Classe B2 détenues, puis,

- Les détenteurs d’Actions de Classe A3 et d’Actions de Classe B3, si applicable, auront droit de percevoir des dis-

tributions de dividendes relatives à une telle année dans un montant égal à zéro virgule cinquante pourcents (0,50%) de
la valeur nominale des Actions de Classe A3 et des Actions de Classe B3 détenues, puis,

- Les détenteurs d’Actions de Classe A4 et d’Actions de Classe B4, si applicable, auront droit de percevoir des dis-

tributions de dividendes relatives à une telle année dans un montant égal à zéro virgule quarante-cinq pourcents (0,45%)
de la valeur nominale des Actions de Classe A4 et des Actions de Classe B4 détenues, puis,

- Les détenteurs d’Actions de Classe A5 et d’Actions de Classe B5 auront droit, si applicable, de percevoir le restant

des distributions de dividendes.

Si la totalité des dernières Sous-Classes Appariées d’Actions Ordinaires (par ordre numérique, e.g. en commençant

par les Actions de Classe A5 et les Actions de Classe B5) ont été rachetées et annulées conformément à l’Article 9 des
présents statuts au moment de la distribution, le restant de toute distribution de dividendes sera alors alloué aux pré-
cédentes Sous-Classes Appariées d’Actions Ordinaires dans l’ordre numérique inverse (e.g., en commençant par les
Actions de Classe A4 et les Actions de Classes B4). Dans l’hypothèse où les Actions de Classe A1 et les Actions de Classe
B1 ont été rachetées et annulées en vertu de l’Article 9 des présents statuts lors d’une distribution, les Actions de
Commandité auront le droit de recevoir des dividendes pari passu avec les actions des Sous-Classes Appariées d’Actions
Ordinaires suivantes restantes, c'est-à-dire initialement les Actions de Classe A2 et les Actions de Classe B2. Le même
principe s’appliquera mutatis mutandis par la suite.

Aucun dividende, que ce soit en numéraire ou en nature, ne sera payé ni déclaré, ni aucune distribution ne sera réalisée

au profit des Actions de Classe A, des Actions de Classe C ou des Actions de Commandité tant que le Dividende
Préférentiel des Actions de Classe B encouru n’aura pas été déclaré ou payé dans son intégralité. Les Actions de Classe
B auront également des droits préférentiels au boni de liquidation vis-à-vis des Actions de Classe A, des Actions de Classe
C et des Actions de Commandité, sous réserve des dispositions prévues à l’Article 21 des présents statuts.

Aux fins des présents statuts et afin de déterminer le montant du Dividende Préférentiel de Classe C payé sur les

Actions de Classe C, les définitions suivantes s’appliqueront:

«Période d’Accumulation» signifie toute Période d’Accumulation Initiale, toute Période d’Accumulation Annuelle ou

toute Période d’Accumulation Courte.

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«Période d’Accumulation Annuelle» signifie la période de et incluant la Date de Dividende Initiale, mais excluant, la

première Date de Dividende Annuelle et par la suite, la période de et incluant chaque Date de Dividende Annuelle
successive mais excluant la Date de Dividende Annuelle suivante.

«Date de Dividende Annuelle»: signifie, à l’égard de la première Date de Dividende Annuelle, la date qui correspond

à douze mois suivant la Date de Dividende Initiale et, à l’égard de la Date de Dividende Annuelle, la date qui est douze
mois après celle précédant la Date de Dividende Annuelle.

«Dividende Préférentiel des Actions de Classe C» signifie, pour chaque Action de Classe C, un montant accumulé

chaque jour durant la Période d’Accumulation (sur la base du nombre actuel de jours écoulés et d’un an de 365/366 jours)
à un taux annuel égal au taux d’intérêt de tout certificat préférentiel représentatif de capitaux propres émis par la Société
le 6 mars 2015 tel que modifié de temps en temps, sur la somme de (i) le Prix de Souscription d’Action de Classe C plus
(ii) tout Dividende Préférentiel de Classe C non payé pour toute la Période d’Accumulation prévue. Afin de dissiper tout
doute à cet égard, le Dividende Préférentiel de Classe C payé sur une Action de Classe C donnée peut être différé du
Dividende Préférentiel de Classe C qui est payable sur une autre Action de Classe C à un moment donné, qui dépend
de la Date d’Emission respective de chacune de ces actions.

«Période d’Accumulation Initiale» signifie la période de et incluant la Date d’Emission mais excluant la Date de Divi-

dende Initiale.

«Date de Dividende Initiale» désigne, à l’égard de chaque Action de Classe C, le premier anniversaire de sa Date

d’Emission.

«Date d’Emission» désigne, pour chaque Action de Classe C, la date d’émission d’une telle action, sous réserve que,

si une Action de Classe C a été émise suivant l’exercice de bons de souscription relatifs aux Actions de Classe C, la Date
d’Emission doit être considérée comme la date à laquelle le bon de souscription sous-jacent a été accordé au détenteur
de l’Action de Classe C Concernée.

«Période d’Accumulation Courte» désigne la période de et incluant la Date de Dividende Annuelle précédente (ou la

Date de Dividende Initiale, si aucune Date de Dividende Annuelle) jusqu'à, mais à l’exclusion de celle-ci, la date à laquelle
l’Action de Classe C est racheté.

«Prix de Souscription» signifie le prix de souscription payé par un détenteur d’une Action de Classe C lors de son

émission, étant la somme de la valeur nominale et de la prime d’émission payée à l’occasion de l’émission d’une telle
Action de Classe C.

L’assemblée générale des actionnaires ou le Gérant peut décider de payer un acompte sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant ou le Conseil de Surveillance au plus tard deux (2) mois avant la distribution
proposée duquel il ressort qu'il existe des fonds suffisants pour la distribution, étant entendu les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaires.

H. Modification des statuts de la société

Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.

I. Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procéderont

à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l'assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes aux tiers et obligations de la Société ou dépôt de tous les fonds à cet effet, chaque

détenteur d’Actions de Classe B aura un droit préférentiel au remboursement du prix de souscription payé respective-
ment par chaque détenteur d’Actions de Classe B, avant le paiement de tout produit de la liquidation aux détenteurs des
Actions de Classe A, des Actions de Classe C et d’Actions de Commandité (le «Prix de Souscription d’Actions de Classe
B»).

Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société et après le paiement du Prix de Souscription des

Actions de Classe B, le surplus sera versé en tant que boni de liquidation sur les Actions conformément à leurs droits
respectifs en cas de rachat conformément aux dispositions prévues.

J. Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi

Luxembourgeoise sur les Sociétés.»

Frais et Dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ quatre mille euros.

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Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. MASFAYON, O. HARLES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mars 2015. Relation: EAC/2015/5975. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015042933/1250.
(150049308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Giga Blocs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3548 Dudelange, 15, rue Ribeschpont.

R.C.S. Luxembourg B 162.162.

Extrait des décisions prises de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 2015 à 15:00 à Dudelange.

1. Suppression du poste de gérant administratif.
2. Engagement de la société par la signature individuelle et sans limite du gérant unique.
3. Nomination de M. Jean-Paul Beck, demeurant au 60 rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch/Alzette, comme gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Dudelange, le 11 mars 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2015042939/15.
(150049484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

" H.I.G. Luxembourg Holdings 56 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.872.

En date du 6 mars 2015, l'associé unique H.I.G. Europe-Walter, Ltd., avec siège social à South Church Street, Ugland

House, KY1-1104 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à H.I.G.
Europe - FVG, Ltd, avec siège social à South Church Street, Ugland House, KY1 -1104 George Town, Grand Cayman,
Iles Caïmans qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est H.I.G. Europe - FVG, Ltd, précité, avec 12.500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015042945/15.
(150049558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Halder-GIMV Germany Program - Adams Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.982,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.818.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042946/10.
(150049036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

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HarbourVest X GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 191.683.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 17 mars 2015 que:
1. La démission de Monsieur Livio GAMBARDELLA et de Monsieur Patrick MOINET, gérants de catégorie B de la

Société ont été acceptées avec effet au 14 février 2015.

2. Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 14 février 2015 et ce pour
une durée indéterminée;

3. Monsieur Fabrice HABLOT, né le 23 mars 1978 à Brest, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 14 février 2015 et ce pour une durée
indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015042950/20.
(150049591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

HarbourVest 2015 Global GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 191.700.

EXTRAIT

Société ont été acceptées avec effet au 14 février 2015.

2. Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 14 février 2015 et ce pour
une durée indéterminée;

3. Monsieur Fabrice HABLOT, né le 23 mars 1978 à Brest, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 14 février 2015 et ce pour une durée
indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015042951/20.
(150049592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Harvester Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Harvester Debtco S.à.r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 195.191.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Harvester Notesco S.A., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 4 rue Albert Borschette L-1246

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Registry,

represented by Maître Alexandre Pel, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 January

2015 which shall be registered together with the present deed,

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being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Harvester Debtco S.à r.l., (the “Company”), a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry, incorporated by a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 26 January 2015 and not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party declared and requested the notary to state that the Sole Shareholder holds all the twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that the total share capital is represented and the resolutions
can be validly taken by the Sole Shareholder on the item on the below agenda,

Agenda

Change of the corporate name of the Company from “Harvester Debtco S.à r.l.” to “Harvester Investments S.à r.l.”

and consequential amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Harvester In-

vestments S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Thereafter the following resolution has been passed:

Sole resolution

It was resolved to change the corporate name of the Company from “Harvester Debtco S.à r.l.” to “Harvester In-

vestments S.à r.l.” and consequently to amend article 1 of the articles of association of the Company as set forth in the
agenda.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together, the Notary, having personal know-
ledge of the English language.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Harvester Notesco S.A., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en voie d'être enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

représentée par Maître Alexandre Pel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date

du 26 janvier 2015, laquelle sera enregistrée avec le présent acte,

étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de Harvester Debtco S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en voie
d'être enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date
du 26 janvier 2015 de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”).

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que l'Associé Unique détient l'intégralité des douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales en émission dans la Société de sorte que le capital social dans son intégralité est
représenté et que des résolutions peuvent être valablement prises par l'Associé Unique sur le point figurant à l'agenda
ci-dessous:

Agenda

Modification de la dénomination sociale de la Société de «Harvester Debtco S.à r.l.» en «Harvester Investments S.à

r.l.» et modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société de sorte qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Harvester Investments S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

En conséquence, la résolution suivante a été prise:

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Résolution unique

Il a été décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de «Harvester Debtco S.à r.l.» en «Harvester Invest-

ments S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article 1 des statuts de la Société comme énoncé à l'agenda.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la personne comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise,

ladite personne comparante a signé le présent acte avec le Notaire, ayant une connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Signé: A. PEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3428. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015042952/84.
(150049497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Officenter Contern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 82.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OFFICENTER CONTERN S.A.

Référence de publication: 2015043115/10.
(150049693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

One 55 Fenchurch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 164.894.

L'an deux mille quinze, le onze mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Sandra PASTI, employé, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, 40 rue du Curé (ci-après "la man-

dataire"), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ONE 55
FENCHURCH S.A. ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 40 rue du Curé, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 164.894, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 10 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 28 du 4 janvier 2012,

Et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du:
- 16 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 436 du 18 février 2012, et
- 11 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1133 du 14 février 2013, et
- 23 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 778 du 26 mars 2014, et
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 mars 2015; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ONE 55 FENCHURCH S.A., prédésignée, s’élève actuellement à vingt-

huit millions cent trois mille six cent quarante Livres sterling (28'103'640,- GBP) divisé en un million quatre cent cinq
mille cent quatre-vingt-deux (1’405'182) actions d’une valeur nominale de vingt Livres sterling (GBP 20.-) chacune.

II.- Qu'aux termes de l’article cinq (5) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cent millions de Livres

sterling (100'000’000,-GBP) qui sera représenté par cinq millions (5'000'000) actions d’une valeur nominale de vingt Livres
sterling (GBP 20.-) chacune.

56438

U X E M B O U R G

III.- Que le Conseil d’administration, en sa réunion du 11 mars 2015, et en conformité des pouvoirs qui lui sont conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de treize millions neuf-cent-neuf mille sept cent soixante Livres sterling (13.909.760,00-GBP), en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de vingt-huit millions cent trois mille six cent quarante Livres
sterling (28'103'640,- GBP), à quarante-deux millions treize mille quatre cent Livres sterling (42.013.400,00-GBP), par la
création et l’émission de six cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingt-huit (695.488) actions nouvelles d'une
valeur nominale de vingt Livres sterling (GBP 20.-) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de
quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille deux cent quarante Livres sterling (4.590.240,00-GBP) souscrites et à
libérer intégralement par apport en nature, réalisé par conversion de la créance certaine liquide et exigible d’un montant
total de dix-huit millions cinq cent mille Livres sterling (18.500.000,00-GBP), détenue par Anpora Patrimonio S.L., E-08007
Barcelone, Paseo de Gracia 1°, 2a, contre la Société.

IV.- Que le Conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société Anpora

Patrimonio S.L. tel que détaillé dans le procès-verbal du Conseil d’administration .

V.- Que la Conversion de la Créance certaine liquide et exigible a fait l’objet, en application de l’article 26-1 de la loi

sur les Sociétés commerciales d’un rapport d’un réviseur d’entreprises agréé, à savoir le cabinet de révision agréé BDO
Audit, ayant son siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, sous la signature de Monsieur Daniel HILBERT,
réviseur d’entreprises, lequel conclut comme suit:

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports d’un montant de GBP 18.500.000 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 10 mars 2015.
Copie de ce rapport après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq (5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (1

alinéa). Le capital social est fixé à quarante-deux millions treize mille quatre cent Livres sterling

(42.013.400,00-GBP) divisé en deux millions cent mille six cent soixante-dix (2.100.670) actions d’une valeur nominale
de vingt Livres sterling (GBP 20.-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 6.950,- EUR.

L’apport a été évalué à 25.897.300,- EUR

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire du Conseil d’administration, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Sandra PASTI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 mars 2015. Relation GAC/2015/2142. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015043116/69.
(150049552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Pardus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.515.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty third day of December, before Maître Francis KESSELER, notary

residing in Esch-sur-Alzette,

there appeared:

Pardus Special Opportunities Master Fund L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman

Islands, having its principal office at 190 Elgin Avenue c/o Intertrust Cayman, Georgetown, Grand Cayman, K.Y1-9005,
Cayman Islands, represented by its managing general partner Pardus Capital Partners L.P., a Delaware limited partnership,
having its principal office at 510 Madison Avenue, Suite 2202, New York, NY, 10022, United States of America (hereinafter;
the "Sole Shareholder"), duly represented herein by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee of Etude Kesseler,

56439

U X E M B O U R G

professionally residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zenon Bernard, by virtue of a power of attorney, given under private
seal.

Said proxy, after having been initialed and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record that:
(i) PARDUS S.à r.l., a private limited liability company according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (société

à responsabilité limitée), having its registered offices at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry (Registre de Commerce et des Sociétés) under no.
B131.515 (the “Company”), was incorporated pursuant to a deed passed by Maître Martine SCHAEFFER on July 3, 2007,
as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 13, 2007, no. 2299 whose articles were
last amended on September 25, 2009 by deed of Maître Henri HELLINCKX, as published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of November 23, 2009, no. 2293;

(ii) The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;

(iii) The Sole Shareholder holds all of the shares in the issued share capital of the Company;
(iv) The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company on November 3, 2014 and to appoint Mr Teunis Christiaan

AKKERMAN as liquidator of the Company (the “Liquidator”):

(v) The Sole Shareholder resolved to appoint ACSe, Audit Conseil Services S.à r.l., cabinet de réviseurs d'entreprises

agrées, route d'Arlon 204, L-8010, Strassen the Grand Duchy of Luxembourg as “commissaire à la liquidation” on De-
cember 18, 2014;

(vi) The Sole Shareholder wishes to proceed to hold an extraordinary general meeting of shareholders of the Company,

of which the agenda is worded as follows:

(i) Opening statements in respect of shareholdings in the Company and waiving of any and all formalities in respect of

the convening of an extraordinary general meeting of Opening statements in respect of shareholdings in the Company
and waiving of any and all formalities in respect of the convening of an extraordinary general meeting of shareholders of
the Company;

(ii) Review of the report presented by ACSe, Audit Conseil Services S.à r.l., cabinet de réviseurs d'entreprises agrées,

route d'Arlon 204, L-8010, Strassen the Grand Duchy of Luxembourg (the “Liquidation Auditor”), in their capacity as
“commissaire à la liquidation”;

(iii) Approval of the report and the liquidation balance sheet presented by the Liquidator;
(iv) Approval of final distributions to be made in respect of the liquidation of the Company;
(v) Discharge to the Liquidator and the Auditor in respect of the performance of their mandates;
(vi) Closure of the liquidation proceedings;
(vii) Preservation of the books and records of the Company;
(viii) Miscellaneous.
The general meeting of shareholders of the Company (“Meeting”) then took the following resolutions unanimously:

First resolution

The entire issued and paid up share capital of the Company being validly represented at the general meeting of sha-

reholders of the Company, the Meeting waived any and all formalities in respect of the convening of a general meeting
of shareholders of the Company, as prescribed by law or otherwise, considered itself to have been duly convened and
duly authorized to deliberate and resolve on all matters recorded in the agenda as set out herein above.

Second resolution

The Meeting, after having reviewed the report of the Liquidation Auditor, resolved to approve the report of the

Liquidator and to approve the liquidation accounts prepared by the Liquidator.

The report of the Liquidation Auditor, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing

party, will stay affixed to this notarial deed for registration purposes.

Third resolution

The Meeting resolved to grant full discharge to the Liquidator and the Liquidation Auditor with respect to the execution

of their mandates.

Fourth resolution

The Meeting resolved to approve the distribution of all assets remaining after settlement of all liabilities on the basis

of the liquidation accounts presented by the Liquidator.

56440

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Meeting announced the completion of the liquidation proceedings and stated that the Company was hereby

liquidated.

Sixth resolution

The Meeting approved that the books and records of the Company will be kept for a period of five (5) years from the

date of the present meeting at the registered offices of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that as per the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a version in French. At the request of the same appearing
parties it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the French version of this deed, the English
version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first mentioned above.
The notarial deed having been read to the representatives of the appearing parties, the said persons signed together

with the notary, this present original deed.

Follows the French translation of the preceding text.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de décembre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Pardus Special Opportunities Master Fund L.P., une société en commandite simple sous le régime d'exemption fiscale

(exempted limited partnership) régie par les lois des îles Caïman, ayant son siège principal au 190 Elgin Avenue c/o
Intertrust Cayman, Georgetown, Grand Cayman, KY1-9005, îles Caïman, agissant via son associé commandité PARDUS
CAPITAL PARTNERS L.P., une société en commandite simple (limited partnership) de l’État du Delaware, ayant son siège
principal au 510 Madison Avenue, Suite 2202, New York, NY, 10022, Etats-Unis (ci-après: l’«Associé Unique»), ici dûment
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée de l’Etude Kesseler, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zenon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
(i) PARDUS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeoise ayant son siège social au 65, Bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous no. B131.515 (la «Société») a été constituée en vertu d'un acte notarié du Maître Martine
SCHAEFFER en date du 3 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 octobre 2007,
no. 2299, et les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte notarié du Maître Henri HELLINCKX en
date du 25 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 novembre 2009, no 2293;

(ii) Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500 parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune;

(iii) L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
(iv) L'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société le 3 novembre 2014 par acte notarié du notaire instrumentant

de 3 novembre 2014 et de nommer M. Teunis Christiaan AKKERMAN en tant que liquidateur de la Société (le «Liqui-
dateur»);

(v) L'Associé Unique a décidé de nommer ACSe, Audit Conseil Services S.à r.l., cabinet de réviseurs d'entreprises

agréés, route d'Arlon 204, L-8010, Strassen Grand-Duché de Luxembourg en tant que «commissaire à la liquidation» par
acte notarié du notaire instrumentant de 18 décembre 2014;

(vi) L'Associé Unique souhaite de procéder à une assemblée générale des associés extraordinaire de la Société, dont

l’ordre du jour est libellé comme suit:

(i) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale des associés de la Société;
(ii) Examen du rapport établi par l’ACSe, Audit Conseil Services S.à r.l., cabinet de réviseurs d'entreprises agréés, 204

route d'Arlon, L-8010, Strassen Grand-Duché de Luxembourg (le «vérificateur»), en leur qualité de «commissaire à la
liquidation» («Commissaire à la Liquidation»);

(iii) Approbation du rapport et le bilan de liquidation présenté par le Liquidateur;
(iv) Approbation des distributions finales à l’égard de la liquidation de la Société;
(v) Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation à l’égard de l’exercice de leurs mandats;
(vi) Clôture de la procédure de liquidation;
(vii) Préservation des documents, les livres et registres de la Société;
(viii) Divers.

56441

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés de la Société («l’Assemblée») a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant valablement représentée à l’assemblée générale des actionnaires de la

Société, l’Assemblée a renoncé à toutes formalités à l’égard de la convocation d'une assemblée générale des actionnaires
de la Société, telles que prescrites par la loi ou autrement, a considéré elle-même avoir été dûment convoquée et dûment
autorisé à délibérer et statuer sur toutes les points figurant dans l’ordre du jour tel qu'énoncé ci-dessus.

Deuxième résolution

L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire à la Liquidation, a décidé d'approuver le rapport

du Liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du Commissaire à la Liquidation, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de donner décharge pleine et entière au Liquidateur ainsi qu'au Commissaire à la Liquidation,

en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé d'approuver la distribution finale de tous les actifs restant après le règlement de toutes les dettes

de la Société en conformité avec le bilan présenté par le Liquidateur.

Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de prononcer la clôture définitive de la liquidation de la Société.

Sixième résolution

L'Assemblée a décidé de conserver les documents, les livres et les registres relatifs à la Société dissoute durant une

période de cinq (5) ans à compter de la date de la présente assemblée au siège de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, elle a signé ensemble avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18523. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015043121/157.
(150049114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

President A, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.834.

Auszug aus den Beschlüssen des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 10. März 2015

Am 10. März 2015 hat der alleinige Aktionär der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Ernennung der folgenden Personen als neue Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und

dies bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, welche im Jahre 2021 stattfinden wird:

* Frau Sabine Katharina RÖSKA, geboren am 19. September 1979 in Mainz, Deutschland, wohnhaft in: Drosselweg 2,

D-61462 Königstein im Taunus, Deutschland;

* Herr Dr. Dirk KRUPPER, geboren am 10. September 1975 in Bautzen, Deutschland, wohnhaft in: Am Forsthaus 4,

D-65817 Eppstein, Deutschland;

* Herr Mario SCHÜTTAUF, geboren am 5. Februar 1976 in Meißen, Deutschland, wohnhaft in: Ohmstraße 70, D-60486

Frankfurt am Main, Deutschland; und

* Herr Gerry Friedhard DIETEL, geboren am 9. März 1977 in Pößneck, Deutschland, wohnhaft in: Wilhelm-Hauff-Weg

5, D-06847 Dessau-Roßlau, Deutschland.

56442

U X E M B O U R G

Somit ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt zusammengesetzt:
- Herr Bernhard WEBER
- Herr Dr. Klaus WALDHERR
- Frau Gitta BECKER
- Herr Bernhard Johannes VON PLEHN
- Herr Martijn HOUWEN
- Herr Bodo Karl Walter ZÖLL
- Frau Sabine Katharina RÖSKA
- Herr Dr. Dirk KRUPPER
- Herr Mario SCHÜTTAUF
- Herr Gerry Friedhard DIETEL
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. März 2015.

PRESIDENT A
Unterschrift

Référence de publication: 2015043143/34.
(150048946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

President B, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.835.

Auszug aus den Beschlüssen des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 10. März 2015

dies bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, welche im Jahre 2021 stattfinden wird:

* Frau Sabine Katharina RÖSKA, geboren am 19. September 1979 in Mainz, Deutschland, wohnhaft in: Drosselweg 2,

D-61462 Königstein im Taunus, Deutschland;

* Herr Dr. Dirk KRUPPER, geboren am 10. September 1975 in Bautzen, Deutschland, wohnhaft in: Am Forsthaus 4,

D-65817 Eppstein, Deutschland;

* Herr Mario SCHÜTTAUF, geboren am 5. Februar 1976 in Meißen, Deutschland, wohnhaft in: Ohmstraße 70, D-60486

Frankfurt am Main, Deutschland; und

* Herr Gerry Friedhard DIETEL, geboren am 9. März 1977 in Pößneck, Deutschland, wohnhaft in: Wilhelm-Hauff-Weg

5, D-06847 Dessau-Roßlau, Deutschland.

Somit ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt zusammengesetzt:
- Herr Bernhard WEBER
- Herr Dr. Klaus WALDHERR
- Frau Gitta BECKER
- Herr Bernhard Johannes VON PLEHN
- Herr Martijn HOUWEN
- Herr Bodo Karl Walter ZOLL
- Frau Sabine Katharina RÖSKA
- Herr Dr. Dirk KRUPPER
- Herr Mario SCHÜTTAUF
- Herr Gerry Friedhard DIETEL
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. März 2015.

PRESIDENT B
Unterschriften

Référence de publication: 2015043144/34.
(150049053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

56443

U X E M B O U R G

President C, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.836.

Auszug aus den Beschlüssen des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 10. März 2015

dies bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, welche im Jahre 2021 stattfinden wird:

* Frau Sabine Katharina RÖSKA, geboren am 19. September 1979 in Mainz, Deutschland, wohnhaft in: Drosselweg 2,

D-61462 Königstein im Taunus, Deutschland;

* Herr Dr. Dirk KRUPPER, geboren am 10. September 1975 in Bautzen, Deutschland, wohnhaft in: Am Forsthaus 4,

D-65817 Eppstein, Deutschland;

* Herr Mario SCHÜTTAUF, geboren am 5. Februar 1976 in Meißen, Deutschland, wohnhaft in: Ohmstraße 70, D-60486

Frankfurt am Main, Deutschland; und

* Herr Gerry Friedhard DIETEL, geboren am 9. März 1977 in Pößneck, Deutschland, wohnhaft in: Wilhelm-Hauff-Weg

5, D-06847 Dessau-Roßlau, Deutschland.

Luxemburg, den 17. März 2015.

PRESIDENT C
Unterschriften

Référence de publication: 2015043145/34.
(150049068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

PriFund Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 39.240.

Les comptes annuels au 30 novembre 2014, le rapport de gestion, ainsi que l'affection du résultat, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043146/10.
(150049328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Profiler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015043148/10.
(150049383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

56444

U X E M B O U R G

Raiffeisen Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 4, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 49.848.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015043151/10.
(150049384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Rombas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 340.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 184.395.

Un mandataire

Référence de publication: 2015043163/10.
(150049456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Safety Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 128.160.

Monsieur DOUCET Sébastien, gérant de la société SAFETY TECHNOLOGIES SARL a actuellement son domicile à

F-54720 Lexy, 12, rue du Commandant Spicq.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2015043168/10.
(150049355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Anca Vin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange, 14, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 158.836.

L'an deux mille quinze, le treize mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, Notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée.

A COMPARU:

Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-

Attert,

agissant en tant que mandataire de Madame Ana Sofia ESTANQUEIRO FIGUEIREDO, gérante, née le 10 mai 1985 à

Alhadas (Portugal), demeurant au 14, Rue Principale, L-7595 Reckange, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est l'associé unique («l'Associé Unique») de la société à responsabilité

limitée «ANCA VIN S.à r.l.» ayant son siège social à L-8606 Bettborn, 88, rue Principale, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier 2011, publié au Mémorial
C, N° 911 du 5 mai 2011,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 158.836 (la «Socié-

té»).

L'Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instru-

mentant d'acter l'unique résolution suivante:

56445

U X E M B O U R G

Unique résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social actuel de la Société au 14, Rue Principale, L-7595 Reckange, et

modifie, par conséquent, l'article 4, première phrase, des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la Commune de Mersch.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, état et

demeures, elle a signé avec le Notaire la présente minute.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 16 mars 2015. Relation: DAC/2015/4386. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043358/41.
(150050259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

AmTrust Re Epsilon, Société Anonyme.

Capital social: USD 1.648.739,83.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.003.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015043331/10.
(150050071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.603.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé le 13 mars 2015 que:
- RFR Lux Holdings S. à r.l., associé de la Société, a transféré:
* quarante-neuf (49) parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans le capital social de la Société à LEGOS 1 LTD, une

société ayant son siège social au 22 Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, et immatriculée au JFSC (Jersey Companies
Registry) sous le numéro RC117847;

* quarante-neuf (49) parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans le capital social de la Société à LEGOS 2 LTD, une

société ayant son siège social au 22 Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, et immatriculée au JFSC (Jersey Companies
Registry) sous le numéro RC117848;

* quarante-neuf (49) parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans le capital social de la Société à LEGOS 3 LTD, une

société ayant son siège social au 22 Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, et immatriculée au JFSC (Jersey Companies
Registry) sous le numéro RC117849;

* quarante-neuf (49) parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans le capital social de la Société à LEGOS 4 LTD, une

société ayant son siège social au 22 Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, et immatriculée au JFSC (Jersey Companies
Registry) sous le numéro RC117850;

- Samuel SINGER, associé de la Société, a transféré:
* douze (12) parts sociales ordinaires qu'il détenait dans le capital social de la Société à LEGOS 1 LTD, une société

ayant son siège social au 22 Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, et immatriculée au JFSC (Jersey Companies Registry)
sous le numéro RC117847;

56446

U X E M B O U R G

* douze (12) parts sociales ordinaires qu'il détenait dans le capital social de la Société à LEGOS 2 LTD, une société

ayant son siège social au 22 Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, et immatriculée au JFSC (Jersey Companies Registry)
sous le numéro RC117848;

* douze (12) parts sociales ordinaires qu'il détenait dans le capital social de la Société à LEGOS 3 LTD, une société

ayant son siège social au 22 Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, et immatriculée au JFSC (Jersey Companies Registry)
sous le numéro RC117849;

* treize (13) parts sociales ordinaires qu'il détenait dans le capital social de la Société à LEGOS 4 LTD, une société

ayant son siège social au 22 Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, et immatriculée au JFSC (Jersey Companies Registry)
sous le numéro RC117850;

RFR Lux Holdings S. à r.l. détient désormais deux cent quatre (204) parts sociales ordinaires dans le capital social de

la Société; Samuel SINGER détient désormais cinquante-et-une (51) parts sociales ordinaires dans le capital social de la
Société; LEGOS 1 LTD détient désormais soixante-et-une (61) parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société;
LEGOS 2 LTD détient désormais soixante-et-une (61) parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société; LEGOS
3 LTD détient désormais soixante-et-une (61) parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société; LEGOS 4 LTD
détient désormais soixante-deux (62) parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043696/44.
(150049764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

UP Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.052.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 12. März 2015 stattfand:

1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der UP Investmentfund - FIS für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder
zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Die Generalversammlung beschließt, den Abschlussprüfer, KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, wieder zum Abschlussprüfer der UP Investmentfund - FIS bis zur nächsten Gene-
ralversammlung, die über den Jahresabschluss der UP Investmentfund - FIS für das am 30. September 2015 endende
Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. März 2015.

Für UP Investmentfund - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2015042054/23.
(150047435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Alpina Real Estate Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 131.697.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015042683/10.
(150049371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

56447

U X E M B O U R G

Aviva Investor EBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.938.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 17 Mars 2015, que:
- M. Francesco Piantoni, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 Février 2015;

- M. Jerome Petit, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a été nommée en tant que gérante de la Société avec effet au 1

Mars 2015;

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 1

Mars 2015:

- Jerome PETIT, Gérant
- Marine LE LAN, Gérante
- Irina HEINTEL, Gérante
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 17 Mars 2015.

Référence de publication: 2015042690/20.
(150049070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

LBREM II Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.598.

Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle de la société tenue en date du 12 mars 2015

(«l'Assemblée»)

L'Assemblée ratifie la nomination de ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L - 5365

Munsbach, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B47771, en tant que
Réviseur Externe et ce, concernant l'audit des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2013.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L -

5365 Munsbach, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B47771, en tant
que Réviseur Externe et ce, pour l'audit des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2014.

L'Assemblée accepte la démission de Martijn Sinninghe Damsté en tant que gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 14 décembre 2014.

Le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais de la façon suivante:

Gérants de catégorie A:

- Hinnerk Koch, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Laurent Belik, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Gérants de catégorie B:

- Yon Ku Cho, avec adresse professionnelle au 27, Beekman Terrace, USA-07901 Summit New Jersey;
- Ronald Bonneau, avec adresse professionnelle au 222, N. Sepulveda Boulevard, étage Suite 2222, USA - CA 90245

El Segundo, Californie;

- Aaron Giovara, avec adresse professionnelle au 222, N. Sepulveda Boulevard, étage Suite 2222, USA-CA 90245 El

Segundo, Californie.

A Luxembourg, le 12 Mars 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015043031/32.
(150049066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alpina Real Estate Company S.C.A.

AmTrust Re Epsilon

Anca Vin S.à r.l.

Aviva Investor EBC S.à r.l.

Bresh S.A.

Corby Town Centre S.à r.l.

crluxconstruction S.à r.l.

Divino SARL

EBI Luxembourg S.à.r.l.

EBI LUX S.à.r.l.

Europa Istanbul 1 S.à r.l.

Financière de Wellington S.à r.l.

Formula G

GB WFC S.C.A.

Giga Blocs S.à r.l.

Halder-GIMV Germany Program - Adams Street S.à r.l.

HarbourVest 2015 Global GP Sàrl

HarbourVest X GP Sàrl

Harvester Debtco S.à.r.l.

Harvester Investments S.à r.l.

" H.I.G. Luxembourg Holdings 56 S.à r.l.

LBREM II Luxco S.à r.l.

LS2 Consult s. à r.l.

Officenter Contern S.A.

One 55 Fenchurch S.A.

Pardus S.à r.l.

President A

President B

President C

PriFund Conseil S.A.

Profiler S.A.

Raiffeisen Finance S.A.

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l.

Rombas S.à r.l.

Safety Technologies S.à r.l.

S.I.F.H.R Management

Trans Service Logistics Sàrl

UP Investmentfund-FIS

Warburg Invest Luxembourg S.A.