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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1175

6 mai 2015

SOMMAIRE

2binvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56370

Alternative REIM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56389

Apolonie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56354

Arpio- Société Etrangère de Participation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56356

Artcala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56356

Athalia VI B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56381

Azurlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56355

Bacalat S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56355

Beverage Packaging Factoring (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56355

Black & Decker Asia Manufacturing Hol-

dings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56355

Blungain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56355

C.M.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56354

Funpal GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56367

Grande Parfumerie du Luxembourg  . . . . .

56358

Klover SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56359

La Baleine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56360

Labyrinth Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56354

Laser Analytica  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56361

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . .

56361

Les Anges S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56354

Loyalty Agency Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . .

56360

Luvia Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56354

Luxassur Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56360

LUX Industrial Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . .

56354

Mamer Shop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56361

Metalplus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56398

Milai Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56388

NATLAND Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56358

New Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56392

Northam CCPF II PropCo BTS (G) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56358

OCM Luxembourg EPF III Runway Invest-

co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56358

OI-Beauty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56357

Olvin Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56359

Opus Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56357

Orion IT Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56357

Pagoda Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56379

Park Luxco GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56359

Partners Group Futurum S.à r.l. . . . . . . . . .

56364

Prime Pool IV A - T S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56400

Protector Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56391

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l.  . . . . . . .

56395

RE Debt Strategy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56356

RRR Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56362

Stella Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56362

Tandem S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56400

Trade Credit Protection S.A.  . . . . . . . . . . .

56379

56353

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U X E M B O U R G

C.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 32, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 83.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045621/9.
(150052456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Luvia Participations S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 510.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 144.593.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045209/10.
(150051757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

LUX Industrial Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Labyrinth Securities S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045211/10.
(150051286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Apolonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.868.

Par la présente, nous vous informons de notre décision de démissionner en tant que délégué à la gestion journalière

de votre société avec effet ce jour.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

BPH FINANCE S.A.

Référence de publication: 2015045568/11.
(150052757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Les Anges S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 191.148.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015045919/13.
(150051990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

56354

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U X E M B O U R G

Blungain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.457.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045612/9.
(150052319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Beverage Packaging Factoring (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un gérant

Référence de publication: 2015045588/10.
(150052307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Black &amp; Decker Asia Manufacturing Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015045590/10.
(150052336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Azurlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.265.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/03/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015045583/12.
(150052071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Bacalat S.A. SPF, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 193.097.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015045601/13.
(150051992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

56355

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U X E M B O U R G

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.758.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue le 23 mars 2015 à Luxembourg.

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration que:
1. Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Vivian CALLAY de son mandat d'administrateur de la

Société.

2. Cooptation d'un nouvel administrateur:
- Madame Florence BOUQUARD, née le 20 juin 1973 à Besançon (France), demeurant professionnellement à 21,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'assemblée générale devant statuer sur les comptes annuels de

l'exercice 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045571/17.
(150052350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Artcala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.559.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social 171 route de Longwy, L-1941

<i>Luxembourg, le 24 mars 2015 à 10h00

<i>Délibérations

Après analyse et délibération:
1. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, de transférer le siège social de la société au 217 route d'Esch

L-1471 Luxembourg, à compter de ce jour.

Il est rappelé que le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Serge ATLAN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015045572/18.
(150052528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

RE Debt Strategy S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.570.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société en date du 25 septembre 2014 a décidé que:
- La Société L'Alliance Révision SARL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au "rue des Glacis, L-1628

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B46498, a été réélue
Reviseurs d'Entreprises Agréé au 25 septembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

- Le mandat d'ABACAB S.à r.l. en tant que Réviseur d'entreprises agréé, étant arrivé à l'échéance, il ne sera pas

renouvelé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015046054/19.
(150052573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

56356

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U X E M B O U R G

Orion IT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 100.263.

Il résulte d'une cession de part intervenue en date du 16 avril 2004 que le capital social de la société se répartit

désormais comme suit:

M. Philippe BRAQUET
Cour de l'Abbaye, 5
B-6660 Houffalize - Belgique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045993/14.
(150052320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

OI-Beauty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 166.558.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 23 mars 2015

<i>Résolutions:

- Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg ,

avec effet au 02/04/2015.

- Mme. Bemtgen Sonja, Mme. Derains Virginie et Mme. Lobo Sarah auront désormais comme adresse professionnelle:

16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015046001/16.
(150052658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Opus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.778.

Il résulte des décisions des actionnaires de la Société du 11 mars 2015 que les mandats des gérants de la Société

suivants ont été renouvelés:

- Monsieur Godfrey ABEL, avec adresse professionnelle au 30, rue de Crécy, 1364 Luxembourg; et
- Monsieur Reinhard GRADL, avec adresse professionnelle à Challé MCDM, 1936 Verbier, Suisse;
et que les mandats des membres du conseil de surveillance de la Société suivants ont été renouvelés:
- Monsieur Christopher FINN, avec nouvelle adresse professionnelle au 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J

6ER Londres, Royaume-Uni;

- Madame Myriam Odette DELTENRE, avec adresse professionnelle au 48 Le Pas de Loup, 6791 Guerlange, Belgique;
- Monsieur David PEARSON, avec adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2005, Washington,

États-Unis d'Amérique; et

- Monsieur  Michael  J.  RISTAINO,  avec  adresse  professionnelle au  6 Shelly  Lane,  MA 01886  Westford, États-Unis

d'Amérique;

avec effet au 11 juin 2014 et ce pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Opus Investment S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015045992/24.
(150052606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

56357

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U X E M B O U R G

GPL, Grande Parfumerie du Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045820/9.
(150052820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Northam CCPF II PropCo BTS (G) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015045978/10.
(150052343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

NATLAND Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CZK 934.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015045981/13.
(150052188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

OCM Luxembourg EPF III Runway Investco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ILS 65.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.431.

EXTRAIT

En date du 18 mars 2015, l'associé unique de la société OCM Luxembourg EPF III Runway Subgroup Holdco S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195432 a transféré
la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la société, soit soixante-cinq mille parts sociales (65.000), à OCM Luxem-
bourg EPF III Runway Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195440.

En conséquence de ce transfert de parts sociales, OCM Luxembourg EPF III Runway Bidco S.à r.l., précitée, détient

désormais soit soixante-cinq mille parts sociales (65.000) dans la société et devient l'associé unique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015045998/21.
(150052447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

56358

L

U X E M B O U R G

Park Luxco GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.247.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 20 mars 2015

Il résulte des décisions écrites des Associés de la Société les décisions suivantes:
- de nommer la personne suivante avec effet au 20 mars 2015 et pour une durée indéterminée:
* Espen Lund, né le 12 mars 1958 à Meldal (Norvège), ayant son adresse professionnelle au Dronning Eufemias gate

30, N-0191 Oslo, Norvège, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015046008/17.
(150052747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Olvin Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.412.

Il résulte de résolutions prises lors d'une assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 24 mars 2015:
- qu'il a été mis fin avec effet immédiat au mandat d'administrateur de M. Fabrice Louette;
- que M. Alain Goblet, né le 4 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse au 9, Rue de l'Eglise, L - 4994 Schouweiler

a été nommé avec effet immédiat administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2016;

- qu'il a été mis fin avec effet immédiat au mandat de commissaire aux comptes de ALLO SERVICE;
- que la société Arithmex, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 35,

Rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg a été nommée avec effet immédiat commissaire aux comptes de la Société
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OLVIN COMPANY

Référence de publication: 2015046006/18.
(150052739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Klover SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.760.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 mars 2015.

<i>Résolution:

L'Assemblée constate que 2 mandats d'Administrateur sur 3 sont échus et décide donc de renouveler les mandats des

Administrateurs suivant:

- Monsieur Patrick Haller, né à Joeuf (France), le 14 août 1964 et demeurant professionnellement au 50, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg, Administrateur;

- Madame Audrey Petrini, née à Thionville (France), le 22 juin 1986 et demeurant professionnellement au 26 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur.

Ces derniers exerceront leur fonction jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KLOVER SPF, S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015045912/19.
(150052673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

56359

L

U X E M B O U R G

Luxassur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.105.

<i>Extrait de la décision du gérant unique de la Société, prises le 06/04/2015 devant Maxime ANDRES, Comptable, sis au 21 Boulevard

<i>Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

<i>Décision du Gérant: Transfert de siège social de la Société

Le siège social de la Société est transféré au 21, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg, avec effet immédiat.

Eric ANDRES
<i>Gérant

Référence de publication: 2015045941/14.
(150052395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Loyalty Agency Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.086.

- La société MONTEREY AUDIT, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg et R.C.S. Luxembourg B 78.967.
démission de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société:
Loyalty Agency Groupe S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 128.086.
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2015045938/16.
(150052394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

La Baleine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 134.251.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 30 décembre 2014

<i>Résolutions:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration prend à l'unanimité, les résolutions suivantes:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Joseph WINANDY de son poste d'Adminis-

trateur de la société.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement en qualité d'Administrateur B

M. Jean-Charles THOUAND
Administrateur de Sociétés
183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l'Administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

par la prochaine Assemblée Générale.

<i>Pour le Conseil d'Administration
- / JALYNE S.A.
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2015045926/24.
(150052233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

56360

L

U X E M B O U R G

Laser Analytica, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 189.045.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'associé unique prise le 13 mars 2015

<i>Rectificatif du dépôt L150051964

Il résulte du procès-verbal de la résolution de l'associé unique prise le 13 mars 2015 que:
- Suite à la démission de Madame Lamiae Bensouda-Grimaldi de son poste de gérant de catégorie A, avec effet immédiat,

est nommé, Monsieur Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, adresse professionnelle, 23, rue des Bruyères,
L-1274 Howald, au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/03/2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015045930/17.
(150052424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Mamer Shop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.250.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 03 décembre 2014:
1. L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel de la société:
FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION Sàrl en abrégé FISCOGES Sàrl, ayant son siège social au 4, rue de Kleinbet-

tingen, L - 8362 Grass, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B61071.

L'Assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes de la société:
FISCOGES Sàrl, ayant son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L - 8362 Grass, enregistrée au Registre de Commerce

et des sociétés sous le numéro B174051.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2015045956/18.
(150052550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

EXTRAIT

Référence est faite à l'extrait enregistré et déposé le 10 février 2015 (n° de dépôt L150026147) au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans le corps de cet

extrait concernant la décision des gérants de la Société en date du 22 janvier 2015.

En effet, il résulte de cette décision que 102,849 parts sociales ordinaires de classe WA de la Société sont détenues

par Goodwater Bermuda Holdings LP.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à. r.l., SICAR

Référence de publication: 2015045933/19.
(150052620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

56361

L

U X E M B O U R G

Stella Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. RRR Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 179.596.

L'an deux mil quinze, le vingt-sept février
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg- Ville.
Madame Stefania MALANCA, citoyenne italienne né à Parme le 28 avril 1945 et demeurant au I-43126 Parme, Via

Commenda 13 («l’associé unique»),

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 74, Avenue Victor

Hugo à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Milan le 12 février 2015, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»

par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

en sa qualité de propriétaire de toutes les 1.250 parts sociales représentatives de 100% du capital social de la société

à responsabilité limitée luxembourgeoise RRR INVESTMENTS Sàrl, avec siège au 32 avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous la série B et le numéro 179.595, constituée
suivant acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 2013, publié au
Mémorial C n° 2468 du 4 octobre 2013,

déclare et prie le notaire d'acter:
I: Que l'ordre du jour des présentes est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de «RRR INVESTMENTS Sàrl» en «STELLA PROPERTIES Sàrl»
2. Transfert du siège social à l’intérieur de la ville de Luxembourg
3. Démission du gérant et décharge
4. Fixation du nombre des gérants et nomination des nouveaux gérants
5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 487.500 (quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cens euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 à EUR 500.000 (cinq cent mille euro), par l’émission de 48.750
(quarante-huit mille sept cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10- (dix euro) chacune.

6. Souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital à concurrence au total de EUR 487.500 (quatre cent

quatre-vingt-sept mille cinq cens euro) moyennant l'apport des biens immobiliers suivants, situés en Italie:

A) Appartements

Ville

Adresse

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. SNC

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. SNC

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. 91

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. 89

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. 89

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. 90

La Spezia (loc. Monterosso al mare)

Via IV Novembre n. 10

B) Garage

Ville

Adresse

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. SNC

7. Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les points qui précèdent
II: Ensuite l’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de «RRR INVESTMENTS Sàrl» en «STELLA PROPERTIES

Sàrl» et modifie l’article 1 

er

 des statuts comme dit à la résolution 4 ci après.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social du 32 avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg, au 92 rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission du gérant actuel, M. Jean-Luc JOURDAN et de lui accorder pleine

décharge dans l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

56362

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de fixer le numéro de gérants à deux et nomme en tant que gérants:
- Mme Catherine DOGAT, gérante d’entreprises, née à Thionville (France) le 21 mai 1974 avec adresse professionnelle

au 92 rue de Bonnevoie, L- 1260 Luxembourg

- M. Paolo PANICO, gérant d’entreprises, né à Vercelli (Italie) le 1 

er

 décembre 1970 avec adresse professionnelle au

92 rue de Bonnevoie, L- 1260 Luxembourg

Les nouveaux gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toute circonstance et sans restrictions par la signature individuelle d’un gérant.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 487.500 (quatre cent quatre-vingt-sept

mille cinq cens euro), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 à EUR 500.000 (cinq cent mille euro), par
l’émission de 48.750 (quarante-huit mille sept cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10- (dix euro)
chacune, à libérer entièrement par un apport autre qu’un numéraire comme dit ci-après.

<i>Souscription - libération

Les nouvelles parts sociales sont entièrement souscrites par l’associé unique, ici représenté comme dit ci-avant, et

sont libérées intégralement moyennant l'apport des biens immobiliers suivants, situés en Italie:

A) Appartements

Ville

Adresse

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. SNC

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. SNC

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. 91

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. 89

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. 89

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. 90

La Spezia (loc. Monterosso al mare)

Via IV Novembre n. 10

B) Garage

Ville

Adresse

Parma (loc. Cervara)

Strada Cervara n. SNC

Les prédits immeubles sont plus amplement détaillés en langue italienne sur la «Relazione Legale» émise par le notaire

Marco MICHELI de Parme en date du 18 février 2015, dont question ci-après.

A cet effet l’associé unique déclare aussi:
- qu'elle est la seule pleine propriétaire de immeubles précités et possède les pouvoirs d'en disposer, sous condition

de ce qui suit;

- que la valeur des immeubles précités est établie sur la base d’une expertise de M. Raffaele UMBRIANO, expert

comptable italien avec adresse professionnelle au I-20127 Milan, Via Marco Aurelio 8, datée du 31 décembre 2014, qui
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement;

- que les immeubles sont grevés d’hypothèques dont le détail est précisé dans la susdite «Relazione Legale» établie par

Maître Ferruccio MICHELI, notaire de résidence à Parme, Italie, datée du 18 février 2015, qui restera annexée au présent
acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement;

- que le consentement des créanciers hypothécaires n’étant requis ou bien ayant déjà été obtenus verbalement;
- que ces apports sont apportés en société tel et dans l’état qu’ils se trouvent à l’heure actuelle;
- que toutes les formalités seront réalisées en Italie aux fins d’effectuer les transferts des immeubles et de les rendre

effectifs partout et vis-à-vis de toutes tierces parties,;

- qu'elle déclare vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du présent acte en

Italie.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique, suite à la résolution qui précède, décide de modifier les article 1 et 5 des statuts pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée "STELLA PROPERTIES S.à r.l.", (ci-après la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) parts

sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

56363

L

U X E M B O U R G

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 2000.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec nous, notaire, le présent acte les actionnaires présents, ayant également demandé à signer.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5053. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042555/124.
(150048722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Partners Group Futurum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 117.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.930.

In the year two thousand fifteen, on the seventeenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Partners Group Futurum Access, L.P., previously named Partners Group 736 Access, L.P., a limited partnership in-

corporated and existing under the laws of Scotland, having its registered office having its registered office at 50 Lothian
Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland registered with Scottish Registrar of Limited Partnership House
under number SL17791, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Partners Group Futurum S.à r.l., a Lu-
xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of NOK 117,000, in the process of
being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”). The Company was incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated 11 February 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. The Company’s articles of association (the “Articles”) have not been amended since then.

The Sole Shareholder is hereby represented by Annick Braquet, with professional address in 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda is worded as follows:
1) Creation of a class C manager (the “Creation”) and consequent insertion of a définition of Class C Manager(s) in

the Articles and amendments to the second paragraph of article 15.1 of the Articles and the eighth paragraph of article
15.2 of the Articles;

2) Appointment, for an unlimited duration and with immediate effect, Geoffrey Francis Robert BONNEFOY-CUDRAZ,

French national, born on 17 January 1986, in Marseille, France, having its professional address at Partners Group AG,
Zugerstrasse 57, 6341 Baar, Switzerland as Class C Manager of the Company;

3) Appointment, for an unlimited duration and with immediate effect, Constanze BECKER, German national, born on

19 March 1984, in Torgau, Germany, having its professional address at 2, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, as Class A Manager of the Company;

4) Delegation of power and authority to any manager of the Company to proceed with the relevant filing, registration

and publication formalities with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) and official gazette (Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations) in relation to the above-
mentioned appointments; and

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U X E M B O U R G

5) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to add the possibility to create a class C manager.
The Sole Shareholder resolves to add "Class C Manager(s)" to the definitions in the Articles in order to reflect the

above mentioned Creation so that this définition shall read as follows:

“Chapter I. - Definitions.

(...)
Class C Manager(s) has the meaning given to it in article 15;”
The Sole Shareholder further resolves to amend the second paragraph of article 15.1 of the Articles and the eighth

paragraph of article 15.2 of the Articles in order to reflect the above mentioned Creation so that these amended articles
shall henceforth read as follows:

“ 15.1. Management.
(...)
The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half (1/2) of the share capital or, as the case may be, of the sole shareholder. The General Meeting or,
as the case may be, the sole shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.
The Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager(s) (the “Class A Manager(s)”), class
B Manager(s) (the “Class B Manager(s)”) or class C Managers (the "Class C Manager(s)").”

“ 15.2. Meetings of the Board of Managers.
(...)
The Board of Managers may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present

or represented, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if (i) more than half of the board members are present or represented, and (ii) at least
one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint, for an unlimited duration and with immediate effect, Geoffrey Francis Robert

BONNEFOY-CUDRAZ, French national, born on 17 January 1986, in Marseille, France, having its professional address
at Partners Group AG, Zugerstrasse 57, 6341 Baar, Switzerland as Class C Manager of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint, for an unlimited duration and with immediate effect Constanze BECKER,

German national, born on 19 March 1984, in Torgau, Germany, having its professional address at 2, Rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Manager of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder further resolves to grant power and authority to any manager of the Company to proceed with

the relevant filing, registration and publication formalities with the Luxembourg trade and companies register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) and official gazette (Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations)
in relation to the above-mentioned appointments.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

A COMPARU:

Partners Group Futurum Access, L.P., dénommé auparavant Partners Group 736 Access, L.P un limited partnership

constituée et régit par le droit d’Ecosse, ayant pour siège social le 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ,
UK, immatriculée au Registrar of Limited Partnership d’Ecosse sous numéro SL17791, ayant la qualité d'associé unique
(l’«Associé Unique»), de la société Partners Group Futurum S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant son siège social sis au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de NOK 117.000, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(la «Société»). La Société a été constituée le 11 février 2015 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, pas encore publié
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont plus été modifiés depuis
lors.

L'Associé Unique est ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte afin d’être soumise, avec le présent acte, aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) Création de gérant de catégorie C (la «Création»).et insertion consécutive de la définition «Gérant(s) de Catégorie

C» dans les Statuts et modification du second paragraphe de l’article 15.1 des Statuts et du huitième paragraphe de l'article
15.2 des Statuts;

2)  Nomination  pour  un  durée  indéterminée  et  ce  avec  effet  immédiat  de  Geoffrey  Francis  Robert  BONNEFOY-

CUDRAZ, de nationalité française, né le 17 janvier 1986, à Marseille, France, ayant son adresse professionnelle à Partners
Group AG, Zugerstrasse 57, 6341 Baar, Suisse comme Gérant de Catégorie C de la Société;

3) Nomination pour un durée indéterminée et ce avec effet immédiat Constanze BECKER, de nationalité allemande,

née le 19 mars, 1984, à Torgau, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à 2, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg comme Gérant de Catégorie A de la Société;

4) Délégation de pouvoir à tout administrateur de la Société à procéder aux formalités pertinentes de dépôt, regis-

tration et publication auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et le Mémorial C Recueil des
Sociétés et des Associations en ce qui concerne les nominations mentionnées ci-dessus; et

5) Divers.
Que l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer la possibilité de nommer un gérant de catégorie C (la «Création»).
L'Associé Unique décide d’insérer la définition «Gérant(s) de Catégorie C» dans les Statuts afin d’y refléter la Création

susmentionnée. Cette définition se lit comme suit:

«Chapitre I 

er

 . - Définitions

(...)
Gérant(s) de Catégorie C a le sens qui lui donné à l'article 15;»
L'Associé Unique décide en outre de modifier le second paragraphe de l’article 15.1 des Statuts et le huitième para-

graphe de l'article 15.2 des Statuts afin d'y refléter la Création susmentionnée. Ils auront désormais la teneur suivante:

« 15.1. Gérance.
(...)
Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social ou, le cas échéant de l'Associé Unique. L’Assemblée Générale ou, le cas
échéant l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe
lequel des Gérants. Le ou les Associés peuvent décider de désigner les Gérants qui ont été nommés comme de(s) Gérant
(s) de catégorie A (le(s) «Gérant(s) de Catégorie A»), de(s) Gérant(s) de catégorie B (le(s) «Gérant(s) de Catégorie B»)
ou de(s) Gérant(s) de catégorie C (le(s) «Gérant(s) de Catégorie C»).»

« 15.2. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions

que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée, à condition que dans le cas où les Gérants ont
été qualifiés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, le quorum n’est atteint que si (i) plus de la
moitié des Gérants sont présents ou représentés, et (ii) au moins un (1) Gérant de Catégorie A et au moins un (1) Gérant
de Catégorie B seront présents ou représentés.»

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer comme gérant de la Société, pour une durée indéterminée et avec effet immédiat,

Geoffrey Francis Robert BONNEFOYCUDRAZ, de nationalité française, né le 17 janvier 1986, à Marseille, France, ayant
son adresse professionnelle à Partners Group AG, Zugerstrasse 57, 6341 Baar, Suisse comme Gérant de Catégorie C.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer comme gérant de la Société, pour une durée indéterminée et avec effet immédiat,

Constanze BECKER, de nationalité allemande, née le 19 mars, 1984, à Torgau, Allemagne, ayant son adresse profession-
nelle à 2, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme Gérant de Catégorie A de la
Société.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide également de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société à procéder aux

formalités pertinentes de dépôt, registration et publication auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et le Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations en ce qui concerne les nominations mentionnées ci-
dessus.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement EUR 1.500.-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5558. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042513/174.
(150048411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Funpal GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 96, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 195.352.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den elften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Frau Petronela-Valentina P_LII, Angestellte, geboren in Botosani (Rumänien), am 10. Februar 1979, wohnhaft in L-9061

Ettelbruck, 47, rue Abbé Joseph Flies.

Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "FUNPAL GmbH."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ettelbruck.

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U X E M B O U R G

Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben von Restaurantbetrieben und Gaststätten mit Ausschank von alko-

holischen und nicht alkoholischen Getränken.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt Frau Petronela-
Valentina P_LII, Angestellte, wohnhaft L-9061 Ettelbruck, 47, rue Abbé Joseph Flies.

Art. 7. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der

Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an

den überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben über-
tragen werden.

Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen, oder durch einen von ihnen
genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt, welche von einer Ge-
sellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.

Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der
zwei letzten Jahre berechnet.

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertra-

gung der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.

Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690

des bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wor-
den sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

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U X E M B O U R G

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemäße  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2015.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur administrativen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Petronela-Valentina P_LII, Angestellte, geboren in Botosani (Rumänien), am 10. Februar 1979, wohnhaft L-9061

Ettelbruck, 47, rue Abbé Joseph Flies.

56369

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U X E M B O U R G

b) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Ricardo Jorge CRISTINA ALVES, Angestellter, geboren in Montelavar (Portugal), am 10. April 1979, wohnhaft

in L-9176 Niederfeulen, 68, route de Bastogne.

c) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsamen Unterschriften des technischen und des administrativen

Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und verpflichtet.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9051 Ettelbruck, 96, Grand-Rue.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: P.-V. PALII, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mars 2015. Relation: GAC/2015/202018. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 16. März 2015.

Référence de publication: 2015042310/143.
(150048277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

2binvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 195.375.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Benoit BAUD, né le 6 janvier 1983 à Paris, demeurant à CH-1162 Saint-Prex, Chemin de la Moraine 36

(Suisse),

Lequel comparant a prié le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “2binvest S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-

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ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés,

étant entendu qu’au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B doivent être présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et si elles
ont été approuvées par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'au moins un (1)

gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
(iv) Lorsqu'une part sociale est grevée d'usufruit, son nu-propriétaire exerce avec l'usufruitier, le droit de vote attaché

à ladite part lors des assemblées générales extraordinaires et son usufruitier exerce seul ce droit de vote lors des as-
semblées générales ordinaires, spécialement en ce qui concerne l'affectation des bénéfices.

11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant, à moins que les associés
décident de reverser l'excès à la Société.

15.4 Au cas où la part sociale est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis

en réserve reviendront à l'usufruitier.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement

souscrites par le comparant, pré-qualifié, et libérées entièrement par lui moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Benoit BAUD, gérant de société, né à Paris (France), le 6 janvier 1983, demeurant à CH-1162 Saint-Prex,

Chemin de la Moraine 36 (Suisse);

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabrice GEIMER, employé, né à Arlon (Belgique), le 23 janvier 1978, demeurant professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich (Grand-Duché du Luxembourg);

- Monsieur Roberto CHIAPPALONE, employé, né à Metz (France), le 15 mai 1978, demeurant professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich (Grand-Duché du Luxembourg);

3. Le siège social de la Société est établi au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand-Duché du Lu-

xembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

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Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand fifteen, on the fifth day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr Benoit BAUD, born on January 6, 1983 in Paris, residing at CH-1162 Saint-Prex, Chemin de la Moraine 36 (Suisse).
Such appearing person has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”) which he deems to incorporate herewith and the articles of associ-
ation of which are established as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “2binvest S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy  of  Luxembourg  by  a  resolution  of  the  partners,  acting  in  accordance  with  the  conditions  prescribed  for  the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military devel-
opments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more partners.

III. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) ordinary shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the partners, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

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Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between partners.
When the Company has a sole partner, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one partner, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior

approval by the partners representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of partners is kept at the registered office and may be examined by any partner on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

IV. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers. The manager
(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the partners.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the partner(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may deliberate and act validly only if a majority of its members are present or represented and only if

at least one (1) manager of Class A and one (1) manager of Class B are present or represented. Board decisions shall be
validly adopted by a majority vote of the directors present or represented, provided that they are approved by at least
one (1) director of Class A and one (1) director of Class B. Board decisions are recorded in minutes signed by the chairman
of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one (1) Class A Manager

and one (1) Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

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Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

V. Partner(s)

Art. 11. General meetings of partners and Partners' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the partners are adopted at a general meeting of partners (the General Meeting) or by way of circular

resolutions (the Partners' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Partners' Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the partners, in accordance with the Articles. Partners' Circular Resolutions signed by all the partners are valid and
binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
(iv) When a share is encumbered by usufruct, bare owner's exercises along with the usufructuary, the voting rights

attached to that share at extraordinary general meetings and the usufructuary has sole voting rights at ordinary general
meetings, especially regarding the allocation of profits.

11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The partners are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or partners

representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all partners at least eight (8) days prior to the date of the meeting,

except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the partners are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A partner may grant written power of attorney to another person, partner or otherwise, in order to be represented

at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Partners' Circular Resolutions are passed by partners

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the partners are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time,
and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Partners' Circular Resolutions by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of partners owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a partner's commitment to the Company require

the unanimous consent of the partners.

Art. 12. Sole partner.
12.1. When the number of partners is reduced to one (1), the sole partner exercises all powers granted by the Law

to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the partners and the General Meeting or to Partners' Circular Resolutions is to

be read as a reference to the sole partner or the partner's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole partner are recorded in minutes or drawn up in writing.

VI. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and partners to the Company.

13.3. Any partner may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Partners'

Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The partners appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration and

the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This re-

quirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The partners determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment

of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, they shall, to the extent

of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next dividend, unless the partners decide to refund
the excess to the Company.

15.4 In case a share is held by a usufructuary and a bare owner, the dividends as well as the profits carried forward

belong to the usufructuary.

VII. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the partners adopted with the consent of a majority

(in number) of partners owning at least three-quarters of the share capital. The partners appoint one or more liquidators,
who need not be partners, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the partners, the liquidators have full power to realise the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the partners in proportion

to the shares held by each of them.

VIII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Partners' Circular Resolutions may be

evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Partners' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the partners from time to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have

been subscribed by the sole partner, pre-named, and fully paid up by him by payment in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions taken by the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following person is appointed as Class A manager of the Company for an indefinite period:

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U X E M B O U R G

- Mr. Benoit BAUD, company director, born in Paris (France), on 6 January 1983, residing at CH-1162 Saint-Prex,

Chemin de la Moraine 36 (Suisse);

2. The following persons are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
-  Mr.  Fabrice  GEIMER,  employee,  born  in  Arlon  (Belgium),  on  23  January  1978,  residing  professionally  in  L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr. Roberto CHIAPPALONE, employee, born in Metz (France), on 15 May 1978, residing professionally in L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich (Grand Duchy of Luxembourg).

3. The registered office of the Company is set at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

Signé: B. BAUD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 mars 2015. 2LAC/2015/5153. Reçu soixante-quinze euros 20 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042663/490.
(150048801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Pagoda Invest S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Trade Credit Protection S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.441.

L'an deux mille quinze, le neuf mars,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Trade Credit Protection S.A., ayant son

siège social à L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 173.441, constituée suivant
acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 décembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194 du 25 janvier 2013. Les statuts de la société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte du même notaire, en date du 3 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2094 du 28 août 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2310

Luxembourg, 20, avenue Pasteur,

Le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc VAN HOEK,
prénommé.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de cette liste de présence que les douze mille cinq cents (12.500) actions, actuellement en circulation,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est
régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

III.- La société n’a pas émis d’emprunt obligataire.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

56379

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de «Trade Credit Protection S.A.» en «Pagoda Invest S.A.» et modification

subséquente de l’article 1 

er

 , premier alinéa, afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Pagoda Invest S.A.».
2. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société a également pour objet le conseil d’entreprise et de management, les prestations comptables et d’adminis-

tration générale, ainsi que l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers, oeuvres d’art,
pièces de collections en ce compris les véhicules automoteurs et antiquités, au sens large du terme.

La Société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits intellectuels liés

aux droits d'auteurs (informatiques et littéraires), aux brevets d'invention, aux marques de fabrique ou de commerce,
aux noms de domaine ainsi que l'achat et la vente d'oeuvres artistiques de tous genres, en ce compris les ouvres littéraires
et de l'esprit.

La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de «Trade Credit Protection S.A.» en «Pagoda Invest

S.A.» et de modifier en conséquence l’article 1 

er

 , premier alinéa, afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Pagoda Invest S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constatant que la société n’a pas émis d’emprunt obligataire, décide de changer l’objet social de

la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société a également pour objet le conseil d’entreprise et de management, les prestations comptables et d’adminis-

tration générale, ainsi que l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers, oeuvres d’art,
pièces de collections en ce compris les véhicules automoteurs et antiquités, au sens large du terme.

La Société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits intellectuels liés

aux droits d'auteurs (informatiques et littéraires), aux brevets d'invention, aux marques de fabrique ou de commerce,
aux noms de domaine ainsi que l'achat et la vente d'oeuvres artistiques de tous genres, en ce compris les ouvres littéraires
et de l'esprit.

La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société dont

l’objet a été présentement modifié, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 mars 2015. 2LAC/2015/5194. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042609/97.
(150048596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Athalia VI B, Société Civile.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg E 5.584.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on sixteenth March.

There appeared:

1. ASF VI GP Limited, a company incorporated in Jersey whose registered office is at 4 

th

 Floor, Northern Suite,

Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE3 4UH, Channel Islands and registered under number 114337,

represented by Sophie Wegmann, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

on 12 March 2015.

2. Mr. Vladimir Colas, born in Paris (France), on 18 February 1980, having his professional address at 1370 Avenue of

the Americas, 22 

nd

 Floor, New York, NY 10019,

represented by Sophie Wegmann, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

on 9 March 2015.

The aforementioned proxies, signed "ne varietur" by the appearing person, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following Statutes of a société civile under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg:

Chapter I. Definitions and interpretation

Art. 1. As used herein, the following terms have the following meanings respectively.
“ASF VI GP Limited” means a company incorporated in Jersey whose registered office is at 4 

th

 Floor, Northern Suite,

Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE3 4UH, Channel Islands and registered under number 114337;

“Company” means ATHALIA VI B, a société civile governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Company is a
limited partner of the Partnership;

“Interests” means the interests held by the Company in the Partnership and entitling it to certain distributions in

accordance with the Partnership Agreement;

“Partnership” means ASF VI B L.P., a limited partnership established under the laws of Scotland with registration

number SL13652, having its principal place of business at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, and
having as its general partner, ASF VI GP Limited, or such other general partner appointed from time to time;

“Partnership Agreement” means the partnership agreement in relation to the Partnership, as amended, supplemented

or restated from time to time;

“Partnership Distributions” means any and all of the distributions received or to be received by the Company from

the Partnership in accordance with the Partnership Agreement;

“Relevant Distribution” means that portion of a distribution of Partnership Distributions made by the Partnership the

Company (as established in accordance with the Partnership Agreement), and subsequently paid to the Shareholder as
Dividend or held on account for the Shareholder by the Company in accordance with the Vesting Agreements and these
Statutes, which is the subject of a giveback and clawback pursuant to the Partnership Agreement;

56381

L

U X E M B O U R G

“Shareholding” means the number of Shares held by a relevant shareholder;
“Shares” means the shares of nominal value of USD 1.- each in the Company;
“Statutes” means the present articles of association of the Company;
“Vesting Agreements” means any contractual agreements as from time to time in effect entered into by and between

the Company and shareholders of the Company governing certain rights and obligations of the relevant shareholders
with respect to their Shareholding.

Art. 2. References to articles are to articles of these Statutes, unless indicated otherwise.

Art. 3. The headings to the articles of these Statutes are for convenience only and shall not affect its construction or

interpretation.

Art. 4. References to statutes and regulations are to such statutes and regulations as are from time to time modified,

re-enacted or consolidated.

Art. 5. References to one gender include all genders and references to the singular include the plural and vice versa.

Art. 6. All capitalised terms used in the Statutes and not otherwise defined herein shall have the meanings given to

such terms in the Partnership Agreement.

Chapter II. Form, Name, Registered office, Duration

Art. 7. There is hereby established a société civile governed by articles 1832 and following of the Civil Code, as

supplemented by the relevant provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and any subsequent
laws applicable to a société civile (the “Laws”).

Art. 8. The object of the Company is the subscription, acquisition, holding, management and/or disposal of interests

in the Partnership, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form to the Partnership. The Company may also

borrow and grant guarantees or security in any kind or form in this respect but only to the extent that the amount
borrowed, guaranteed and/or secured by the Company is used only for the purposes of (i) acquiring and/or subscribing
Interests in / providing loans to the Partnership and (ii) carrying out its activities as above mentioned.

Art. 9. The Company will exist under the name of “ATHALIA VI B”.

Art. 10. The registered office is in Luxembourg. It may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy

of Luxembourg by a decision of the general meeting of shareholders resolving at the majority requirement set forth at
article 24 of the present Statutes.

Art. 11. The Company is formed for a limited duration of 50 years. The dissolution may be decided by a general meeting

of shareholders resolving at the majority requirement set forth at article 24 of the present Statutes.

Chapter III. Capital, Shares

Art. 12. Share capital. The issued capital of the Company is set at twenty United States dollars (USD 20.-) divided into

twenty (20) Shares having a nominal value of one Unites States dollar (USD 1.-) each.

Any increase of the issued capital of the Company is of the competence of the general meeting of shareholders, which

shall resolve at the majority requirement set forth in article 24 of the present Statutes.

The reduction of the issued capital (other than following a redemption or a repurchase of Shares by the Company

from a shareholder) is of the sole competence of the general meeting of shareholders which shall resolve at the majority
requirement set forth at article 24 of the present Statutes, provided however that the Manager(s) are entitled to record
in appropriate form (as well as file and/or publish) any reductions of the issued capital of the Company which result from
a redemption or repurchase of Shares by the Company from its shareholders pursuant to the present Statutes.

Art. 13. Any transfer of Shares is subject to the provisions of Chapter VI of the present Statutes.

Art. 14. The death, incapacity, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders does not put the Company into

liquidation.

Chapter IV. Managers

Art. 15. Managers. The Company shall be managed by one or several Manager(s) (the “Manager(s)”), who will be

elected by the shareholders resolving at the majority set forth at article 24 of the present Statutes and may be removed
with or without cause, with the consent of ASF VI GP Limited. Any successor will be appointed by a decision of the
shareholders resolving at the majority set forth at article 24 of the present Statutes from a list of candidates presented
by ASF VI GP Limited.

If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least forty-eight (48) hours

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-

56382

L

U X E M B O U R G

nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be given by any Manager, acting
individually. The notice may be waived by properly documented consent of each member of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by all the Manager(s) present at the meeting. Any

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes may be signed by any one (1) Manager acting individually.

Art. 16. Powers of the Managers. The Manager(s) are vested with the broadest powers to manage the Company and

to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. In this context, the Manager(s) shall
comply with the provisions of the Partnership Agreement to the extent it is in the best corporate interest of the Company.

Notwithstanding the above, the Manager(s) shall not take any decision related to the following matters unless each of

such decision has been approved by the general meeting of shareholders resolving at the majority requirement set forth
at article 24 of the present Statutes:

(a) Sell, transfer, assign or otherwise dispose all or part of the Interest held by the Company in the Partnership; and
(b) Exercise its voting rights (or decide not to exercise them) in the Partnership in relation to decisions negatively

affecting the rights of the Company.

Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound by the joint signatures of any two (2) Manager

(s).

The Company will further be bound by the sole signature of any Manager to whom special power has been delegated

by the Board of Managers, but only within the limits of such special power.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 18. The financial year begins on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year. The Manager(s) shall each

year draw up the accounts of the Company and prepare the balance sheet and the profit and loss account. The annual
accounts and the profit and loss accounts are submitted to the shareholders for approval who will determine how the
net profits will be disposed of following the Manager(s) proposition. In case of distribution of net profits, the net profits
will be distributed amongst shareholders proportionally to their participation in the Company.

Art. 19. The Manager(s) may pay out an advance payment on dividends on the basis of interim accounts drawn up by

the Manager(s), which evidence that sufficient funds are available for distribution.

Chapter VI. Transfer provisions

Art. 20. Other than as permitted in these Statutes and in any Vesting Agreement, a shareholder may not sell, transfer,

assign, exchange, pledge, create a security interest in, encumber or otherwise dispose of in whole or in part, directly or
indirectly, any legal or equitable right to any of his Shares (or any interest therein) without the prior written consent of
the Manager(s).

Art. 21. In addition, without prejudice to article 20 of the Statutes, a shareholder may under certain conditions be

compelled to have his/her Shares (i) redeemed or repurchased by the Company, or, (ii) as the case may be, transferred
pursuant to the terms of any Vesting Agreement.

Art. 22. No sale, re-assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance, security interest, or other disposition by a

shareholder of any legal or equitable right to any of its/his Shares whether voluntary or involuntary, shall be valid or
effective (and accordingly shall not be recognised by the Company for any purpose) unless the conditions of transfer
referred to in articles 20 or 21 have been satisfied.

Chapter VII. Shareholders

Art. 23. Losses shall be borne by the shareholders pro rata to their participation in the issued capital of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders shall meet as often as the interests of the Company require, upon issuance

of a convening notice in writing by the Manager(s) at least five (5) calendar days’ before the shareholders meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

56383

L

U X E M B O U R G

The Manager(s) shall convene a general meeting of shareholders upon request of ASF VI GP Limited. Convening notices

shall state the agenda of the meeting.

Each shareholder may participate to collective decisions irrespective of the number of shares held. Each shareholder

has a number of votes equal to the number of shares he holds or represents.

All shareholders may be represented by another shareholder or by a third party approved by the Manager(s) at general

meetings.

A general meeting may validly resolve on all the items of the agenda and resolutions shall, subject to the provisions of

the present Statutes, be adopted at a majority of votes representing at least seventy-five per cent (75%) of the share
capital of the Company.

All powers not expressly reserved by the Statutes or by the Laws to the Manager(s) shall be within the competence

of the general meeting of shareholders such as any amendment to the Statutes.

Chapter VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 25. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by the Manager(s), unless the general meeting of

shareholders resolved otherwise.

If upon the liquidation, net liquidation proceeds become available, such net liquidation proceeds shall be distributed

among shareholders pro rata to their participation in the capital of the Company.

Chapter IX. Applicable law

Art. 26. Any dispute arising during the life of the Company or during its liquidation, whether between the shareholders,

the Manager(s), the liquidator and/or the Company, or between shareholders, regarding the business or the interpretation
or execution of statutory clauses shall be submitted to the courts of Luxembourg.

<i>Subscription and Payment

The Statutes of the Company having thus been recorded, the Company's shares have been subscribed and one hundred

per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount

paid-in

ASF VI GP Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10.-

10

USD 10.-

Vladimir Colas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10.-

10

USD 10.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,-

20

USD 20.-

The amount of twenty United States dollars (USD 20.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the appearing parties.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further

resolved to appoint the following for an unlimited period as managers of the Company:

Mr. Frank Przygodda, director, born on 28 February 1968 in Bochum, Germany, having his professional address at 5,

rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Mr Maximilien Dambax, director, born on 2 February 1981 in Tarbes, France, residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Ms Jennifer Ferrand, legal manager, born on 23 February 1981 in Thionville, France, having her professional address

at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned, represented as above stated who know and speak English, stated that the present articles of incor-

poration have been worded in English followed by a French version; and in case of divergences between the English and
the French text, the English text will prevail.

In 3 copies

Made in Luxembourg, on 16 March 2015.

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U X E M B O U R G

Sur la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quinze, le seize mars.
1. ASF VI GP Limited, une société constituée à Jersey, ayant son siège social au 4 

th

 Floor, Northern Suite, Channel

House, Green Street, St Helier, Jersey JE3 4UH, Iles Anglo-Normandes et immatriculée sous le numéro 114337,

représentée par Sophie Wegmann, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 12 mars 2015;

2. Mr. Vladimir Colas, né à Paris (France), le 18 février 1980, ayant son adresse professionnelle au 1370 Avenue of the

Americas, 22 

nd

 Floor, New York, NY 10019,

représentée par Sophie Wegmann, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 9 mars 2015.

Les procurations susmentionnées, signées «ne varietur» par la personne comparante, resteront annexées au présent

acte aux fins de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs capacités mentionnées ci-dessus, ont établit les Statuts suivants d'une

société civile en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg

Chapitre I 

er

 . Définitions et Interprétation

Art. 1 

er

 .  Tel qu'utilisés ici, les termes suivants ont respectivement les significations suivantes.

«ASF VI GP Limited» signifie une société constituée à Jersey, ayant son siège social au 4 

th

 Floor, Northern Suite,

Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE3 4UH, Iles Anglo- Normandes et immatriculée sous le numéro 114337;

«Contrats d’Acquisition» signifie tous accords contractuels en vigueur de temps à autre conclus par et entre la Société

et des associés individuels de la Société régissant certains droits et obligations des associés concernés à l’égard de leur
Participation;

«Contrat de Partnership» signifie le contrat de partnership régissant le Partnership, tel qu'en vigueur de temps à autre;
«Distribution Applicable» signifie la part de distribution des Distributions du Partnership versée par le Partnership à

la Société (effectuée en conformité avec le Contrat de Partnership), et subséquemment payée à un Associé en tant que
dividende ou détenue dans un compte pour un Associé par la Société conformément aux Contrats d’Acquisition et à ces
Statuts, qui est soumis à une restitution conformément au Contrat de Partnership;

«Distributions  du  Partnership»  signifie  toutes  les  distributions  reçues  ou  à  recevoir  par  la  Société  versées  par  le

Partnership en vertu du Contrat de Partnership;

«Intérêts» signifie les intérêts détenus par la Société dans le Partnership et donnant droit à certaines distributions

conformément au Contrat de Partnership;

«Participation» signifie le nombre de Parts Sociales détenues par un associé concerné;
«Partnership»  signifie  ASF  VI  B  L.P.,  un  partnership  établi  en  vertu  du  droit  écossais,immatriculé  sous  le  numéro

SL13652, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ et ayant pour associé com-
mandité ASF VI GP Limited, ou tout autre associé commandité nommé de temps à autre;

«Parts Sociales» signifie les parts sociales d’une valeur nominale de USD 1,- chacune dans la Société;
«Société» signifie ATHALIA VI B, une société civile régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. La Société est un associé com-
manditaire du Partnership;

«Statuts» signifie les présents statuts de la Société.

Art. 2. Les références aux articles sont aux articles de ces Statuts, sauf indication contraire.

Art. 3. Les titres des articles de ces Statuts sont seulement pour plus de commodité et ne doivent pas affecter leur

structure et leur interprétation.

Art. 4. Les références aux lois et aux règlements sont à ces lois et règlements qui sont de temps à autre modifiés,

remis en vigueur ou consolidés.

Art. 5. Les références à un genre incluent tous les genres et les références au singulier incluent le pluriel et vice-versa.

Art. 6. Tous les termes en majuscules utilisés dans les Statuts et non autrement définis dans les présents ont le sens

qui leur est attribué dans le Contrat de Partnership.

Chapitre II. Forme, Nom, Siège social, Durée

Art. 7. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s’appliquent aux sociétés civiles (les «Lois»).

Art. 8. La Société a pour objet la souscription, l’acquisition, la détention, la gestion et/ou la cession de participations

dans le Partnership ainsi que l’administration, le développement et la gestion de telles participations.

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U X E M B O U R G

La Société pourra accorder des prêts au Partnership. La Société pourra également emprunter et accorder des garanties

ou des sûretés de quelque manière qu’il soit à cet égard mais seulement dans la mesure où le montant emprunté et/ou
garanti par la Société est utilisé uniquement afin de (i) acquérir et/ou souscrire des Participations dans / fournir des prêts
au Partnership et (ii) réaliser ses activités telles que mentionnées ci-dessus.

Art. 9. La Société existe sous le nom «ATHALIA VI B».

Art. 10. Le siège social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre commune du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 24 des
présents Statuts.

Art. 11. La Société est constituée pour une durée déterminée de 50 ans. La dissolution pourra être décidée par une

assemblée générale extraordinaire des associés statuant à la majorité prévue à l’article 24 des présents Statuts.

Chapitre III. Capital, Parts sociales

Art. 12. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à la somme de vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 20,-) divisé en vingt (20) Parts Sociales ayant une valeur nominale de un dollar des Etats- Unis d’Amérique (USD
1,-) chacune.

Toute augmentation du capital émis de la Société relève de la compétence de l’assemblée générale des associés, qui

devra décider à la majorité requise énoncée à l’article 24 des présents Statuts.

La réduction du capital émis (autre que consécutive à un remboursement ou à un rachat de Parts Sociales de la Société

d’un associé) est de la seule compétence de l’assemblée générale des associés qui devra décider à la majorité requise
énoncée à l’article 24 des présents Statuts, à condition toutefois que le(s) Gérant(s) ait/aient le droit d’enregistrer dans
la forme appropriée (ainsi que classer et/ou publier) toutes réductions du capital émis de la Société qui résultent d’un
remboursement ou d’un rachat de Parts Sociales de la Société aux associés conformément aux présents Statuts.

Art. 13. Tout transfert de Parts Sociales est sujet aux dispositions du Chapitre VI des présents Statuts.

Art. 14. Le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre IV. Gérants

Art. 15. Gérants. La gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs gérant(s) (le(s) «Gérant(s)») qui seront

nommés par une décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 24 des présents Statuts et pourront être
révoqués avec ou sans juste motif, avec l’accord d’ASF VI GP Limited. Le successeur sera nommé par une décision des
associés statuant à la majorité prévue à l'article 24 des présents Statuts à partir d’une liste de candidats proposée par ASF
VI GP Limited.

Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils devront former un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise quarante-huit (48) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. La convocation pourra être donnée par tout
Gérant, agissant individuellement. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de
chaque membre du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants présents à l’assemblée.

Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux pourront être signés par un (1) Gérant agissant

individuellement.

Art. 16. Pouvoirs des Gérants. Le(s) Gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de la

Société et pour l’accomplissement de tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société. Dans ce
contexte, le(s) Gérant(s) devra(ont) se conformer avec les dispositions du Contrat de Partnership dans la mesure où ils
agissent dans le meilleur intérêt de la Société.

Nonobstant ce qui précède, le(s) Gérant(s) ne devra(ont) pas prendre de décision relative aux questions suivantes à

moins qu’une telle décision ait été approuvée par l’assemblée générale des associés décidant à la majorité prévue à l’article
24 des présents Statuts:

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U X E M B O U R G

(a) vendre, transférer, attribuer ou autrement disposer de tout ou partie de la Participation détenue par la Société

dans le Partnership; et

(b) exercer ses droits de vote (ou décider de ne pas les exercer) dans le Partnership par rapport aux décisions affectant

négativement les droits de la Société.

Art. 17. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) Gérants.
La Société sera également engagée par la signature individuelle de tout Gérant à qui ce pouvoir de signature aura été

délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le(s) Gérant(s) est/

sont chargé(s) d'arrêter les comptes de la Société et d'établir chaque année un bilan et un compte de résultats. Le bilan
annuel et le compte de résultats sont soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices selon la
proposition des Gérants. En cas de distribution de bénéfices nets, les bénéfices nets sont répartis entre les associés au
prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

Art. 19. Le(s) Gérant(s) peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable intérimaire

préparé par le(s) Gérant(s), duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

Chapitre VI. Dispositions relatives au transfert

Art. 20. Autrement que tel que permis par ces Statuts et dans tout Contrat d’Acquisition, un associé ne peut pas

vendre, transférer, affecter, échanger, mettre en gage, créer une sûreté, grever ou autrement aliéner, en totalité ou en
partie, directement ou indirectement, tout droit juridique ou de capital de chacune de ses Parts Sociales (ou tout intérêt
y afférent) sans le consentement écrit préalable du/des Gérant(s).

Art. 21. En outre, sans préjudice de l’article 20 des Statuts, un associé peut être, sous certaines conditions, obligé

d’avoir ses Parts Sociales (i) rachetées ou remboursées par la Société, ou, (ii) le cas échéant, transférées conformément
aux termes de tout Contrat d’Acquisition.

Art. 22.  Aucune  cession,  attribution,  transfert,  échange,  mise  en  gage,  création  de  charge  ou  de  sûreté  ou  autre

disposition par un associé de droit légal ou de capital de l’une de ses Parts Sociales volontairement ou involontairement,
ne doit être valide ou effective (et en conséquence ne doit pas être reconnu par la Société en aucun cas) à moins que les
conditions de transfert prévues aux articles 20 ou 21 aient été satisfaites.

Chapitre VII. Associés

Art. 23. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, sur convo-

cation écrite du/des Gérant(s) au moins cinq (5) jours calendaires avant l’assemblée des associés.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les Gérants sont tenus de convoquer une assemblée générale des associés sur demande d’ASF VI GP Limited. Les

convocations doivent mentionner l'ordre du jour de l'assemblée.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.

Tous les associés ont le droit de se faire représenter par un autre associé ou par un tiers approuvé par le(s) Gérant

(s) lors des assemblées générales.

L'assemblée générale statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des

dispositions figurant dans les présents Statuts, prises à la majorité des voix représentant au moins soixante-quinze pour-
cents (75%) du capital social de la Société.

Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  les  Statuts  ou  par  les  Lois  au(x)  Gérant(s)  devront  être  de  la

compétence de l’assemblée générale des associés, telle que toute modification des Statuts.

Chapitre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les Gérants, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement.

Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation ce boni sera partagé entre les associés au prorata de leur parti-

cipation dans le capital social de la Société.

Chapitre IX. Loi applicable

Art. 26. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,

le(s) Gérant(s), le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relati-

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U X E M B O U R G

vement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux de la
ville du Luxembourg.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés, les parts sociales de la Société ont été souscrites et payées à cent

pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

Nombre

de parts

sociales

Montant

libéré

ASF VI GP Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10,-

10

USD 10,-

Vladimir Colas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10,-

10

USD 10,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,-

20

USD 20,-

Le montant de vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société,

preuve en a été faite aux parties comparantes.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de 2015.

<i>Résolutions de l'Assemblée générale des associés

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social de la Société au 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et a également décidé

de nommer les personnes suivantes pour une durée illimitée comme gérants de la Société:

Mr. Frank Przygodda, administrateur, né le 28 février 1968 à Bochum, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Mr. Maximilien Dambax, administrateur, né le 2 février 1981 à Tarbes, France, ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Mme. Jennifer Ferrand, responsable juridique, née le 23 février 1981 à Thionville, France, ayant son adresse profes-

sionnelle au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les soussignés, représentés comme indiqué ci-dessus qui connaissent et parlent la langue anglaise, ont déclaré que les

présents Statuts ont été rédigés en langue anglaise, suivi d'une version française; et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.

En 3 copies

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015042723/392.
(150049235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Milai Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.534.

<i>Extrait de la résolution prise par l'administrateur unique le 24 mars 2015

Transfert du siège de la Société du 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg au 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

<i>Pour MILAÏ FINANCE S.A.
L'Administrateur unique

Référence de publication: 2015045965/14.
(150052774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

56388

L

U X E M B O U R G

Alternative REIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 25, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 195.400.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatre mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Adrien LEFEBVRE, agent immobilier, né le 19 septembre 1979 à Laon (France), demeurant au 38, rue des Prunelles,

L-2353 Luxembourg,

- Franck WILLAIME, gérant de sociétés, né le 4 mars 1973 à Montpellier (France), demeurant au 25, rue de la forêt,

L-1534 Luxembourg.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (la «Société»), notamment la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi sur les sociétés» ou la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente au Luxembourg ou à l’étranger de biens mobiliers ou la réalisation, au Luxem-

bourg ou à l’étranger, d’opérations de promotion immobilière, notion entendue dans son sens le plus large c'est-à-dire
la mise en valeur, la rénovation, la réalisation, la location, la vente et l’achat de tout type de biens immobiliers en vue de
leur revente ou de leur location après transformation, rénovation et / ou réalisation.

La société a également pour objet la prise de participations / d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère, l'acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur.

La société a en outre pour objet l'octroi, aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou elle est liée directement ou

indirectement (société mère / fille / soeur), de tout concours, prêt, avance, garantie ou émission d’obligations.

La société peut réaliser toute opération commerciale, technique ou financière en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Enfin, la société peut réaliser toute activité et toute opération généralement quelconques se rattachant directement

ou indirectement à son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Alternative REIM S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du

Grand-duché de Luxembourg sur simple décision des associés. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant
au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de la constitution.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,-EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnelle au nombre des

parts sociales émises par la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Les cessions de parts à des non
associés doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les
cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la Société ou acceptées par elles
conformément à la présente disposition, à la Loi sur les sociétés et à l'article 1690 du code civil.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne sont pas obligatoirement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés et
révocables ad nutum par l’associé unique de la Société ou les associés en cas de pluralité d'associés.

56389

L

U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance ont tout pouvoir pour agir au nom de la Société,

en toute circonstance, et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social pourvu que
les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de son gérant.
Le gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Les décisions prises par l'associé

unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 10. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la Loi sur les sociétés, par écrit (dans la mesure où la Loi sur les sociétés le permet) ou lors d'assemblées y compris
des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication
permettant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où la loi le permet) représente tous
les associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le gérant ou le conseil de gérance par lettre recommandée adressée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une telle
assemblée. Si l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée et si tous les associés déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la Loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la

moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i)
qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre V. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de

gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut
prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.

Art. 13. A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d’une assemblée générale annuelle des

associés sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au troisième mardi du mois de
mai à 16.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Titre VI. Dissolution

Art. 14. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés. Les créanciers personnels, ayant-droit ou héritiers de l’associé prédécédé
n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'associé unique ou, selon
le cas, par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la Loi sur les sociétés, telle que

modifiée, s'appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2015.

56390

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Adrien LEFEBVRE, susdit, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2) Franck WILLAIME, susdit, six cents part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

TOTAL: MILLE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Les souscripteurs ont entièrement libéré leurs parts par un virement bancaire, de sorte que la somme de cent mille

Euros (100.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce que les associés reconnaissent.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre-vingt-cinq euros (EUR 1.085,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale ex-

traordinaire ont pris les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Franck WILLAIME, né le 4 mars 1973 à Montpellier (France), demeurant au 25, rue de la forêt, L-1534 Luxembourg,

lequel a expressément accepté cette fonction.

2) Le siège social de la Société est établi au 25, rue de la forêt, L-1534 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait que l’exercice de l’activité prévu dans le présent acte

requiert attribution d’une autorisation d’établissement délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: LEFEBVRE, WILLAIME, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 7029. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042685/136.
(150048907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Protector Limited, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 149.402.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 19 mars 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

- société Protector Limited S.à.r.l, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaule, de fait inconnue

à cette adresse

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 10
avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015045317/21.
(150051588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

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U X E M B O U R G

New Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 44.050.

L'an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie

l'assemblée générale de la société anonyme «NEW ENTERPRISES S.A.», établie et ayant son siège social à L-2530

Luxembourg, 10a, rue Henri Schnadt, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire
de résidence à Mersch, en date du 13 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 392 du 28 août 1993, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 44050.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro
74 du 21 janvier 2000.

La séance est ouverte à 14.45 heures, sous la présidence de Madame Susy FERRON, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)

actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31.-) représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-
ET-UN  MILLE  EUROS  (€  31.000,-)  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence ainsi que la procuration, lesquelles, après avoir

été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux
formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Refonte complète des statuts.
2.- Acceptation de la démission des administrateurs et de l'administrateur-délégué en fonction.
3.- Nomination d'un administrateur unique.
4.- Prolongation de la durée du mandat du commissaire aux comptes en fonction.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société, pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de “NEW ENTERPRISES
S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

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L

U X E M B O U R G

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros), représenté par

1.000 (mille) actions d'une valeur nominale de EUR 31.- (trente-et-un euro) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, e-mail ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, e-mail ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
Le tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs en fonction Madame Sylviane COURTOIS,

Monsieur Philippe SLENDZAK et Madame Isabelle HERNALSTEEN et de l'administrateur-délégué en fonction Monsieur
Philippe SLENDZAK, et leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à
ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide la nomination d'un administrateur unique pour une période de 6 ans prenant fin en 2021:

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U X E M B O U R G

La société anonyme dénommée «STONE BRIDGE DEVELOPMENT S.A.», ayant son siège social Withfield Tower,

Third floor, 4792 Coney drive, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, I.B.C. NO. 151213, qui conformément à l'article 51bis
de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, a désigné pour l'exécution de
cette mission son représentant permanent Madame Susy FERRON, employée, née à Luxembourg le 12 mars 1962, de-
meurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide la prolongation de la durée du mandat du commissaire aux comptes en fonction pour une

période de 6 ans prenant fin en 2021 savoir:

Madame Susy FERRON, employée, née à Luxembourg le 12 mars 1962, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: FERRON, SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/03/2015. Relation: EAC/2015/6497. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23/03/2015.

Référence de publication: 2015045287/188.
(150051648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.103.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of February,
before Maître Roger Arrensdorff, notary residing at 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg,

There appeared:

Prudential Capital Holding Company Limited, a limited company incorporated under the laws of the England and Wales

and  having  its  registered  office  at  Laurence  Pountney  Hill,  London  EC4R  0HH,  United  Kingdom,  registered  number
5739088 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs Christelle Petitjean, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg,

duly authorised to act on behalf of the Sole Shareholder by virtue of a proxy given under private seal,

The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities

The Sole Shareholder holds all the shares of the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing under the name of Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade Register
(Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under the number B112.103, with registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Mersch, on Novembre 8 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 450 dated March 2 

th

 , 2006, modified for the last time pursuant to a deed of Maître

Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg on Decembre 14 

th

 , 2010, published in the said Mémorial C, number

792 dated April 22 

th

 , 2011, the Company's capital is set at USD 200,000.- (two hundred thousand US Dollars) repre-

sented by 4,000 (four thousand) shares with a par value of USD 50.- (fifty US Dollars) each;

Such appearing party through its attorney has requested the notary to state that:
1) The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently

informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation produced to the

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U X E M B O U R G

meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

2) The Sole Shareholder resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:
It is declared that:
- The corporate capital of the Company is fixed at USD 200,000 (two hundred thousand US dollars) divided into 4,000

(four thousand) shares having a nominal value of USD 50 (fifty US dollars) each, which is entirely subscribed and fully paid
up.

- The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Shareholder approves the balance sheet and the profit and loss account of the Company dated February,

2015 attached hereto as schedule A (the “Schedule A”) and declares the anticipated dissolution of the Company with
immediate effect.

3) The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and

deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into
effect the purposes of this act.

The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has acknowledged and con-
sented to this assignment and, in particular, the Sole Shareholder undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that
any formalities required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby taken over, transferred and conveyed to the Sole Shareholder which has acknowledged and
consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with
and the Sole Shareholder irrevocably undertakes to take over and to settle any presently unknown and unpaid liability of
the dissolved Company;

(iv) The Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the

Company, to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company,
it having been given all powers to that effect.

4) The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
5) Discharge is given to the following managers of the Company for their mandates until today:
- Ingrid Moinet, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Christelle Petitjean, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- David King, residing at Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, United Kingdom.
Discharge is also given to Fabian Sires, residing at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, for his mandate until

September 29, 2014.

6) The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 800.- VAT included (eight hundred
Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sept février,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Prudential Capital Holding Company Limited, une société constituée sous le droit Anglais et du Pays de Galles ayant

son siège social à Laurence Pountney Hill, Londres EC4R 0HH, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 5739088
(l’«Actionnaire Unique»),

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U X E M B O U R G

représenté par Mme Christelle Petitjean, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg,

dûment autorisé à représenter l’Actionnaire Unique en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’Actionnaire Unique détient toutes les actions de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B112.103, avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 novembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 450 du 2 mars 2006, modifiée pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 décembre 2010,
publié au dit Mémorial C, numéro 792 du 22 avril 2011, le capital social de la Société est fixé à USD 200.000,- (deux cents
mille dollars américains) représenté par 4.000 (quatre mille) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50.- (cinquante
dollars américains) chacune;

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

1) L’Actionnaire Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable

sur les points portés à l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et
de voter les points portés à l’ordre du jour. L’Actionnaire Unique décide ensuite que toute la documentation présentée
lors de l’assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d’examiner attentivement
chaque document.

2) L’Actionnaire Unique décide d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
Il est déclaré que:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à USD 200.000,- (deux cents mille dollars américains), représentés

par 4.000 (quatre mille) parts sociales, d’une valeur nominale de USD 50.- (cinquante dollars américain) chacune, lequel
est entièrement souscrit et libéré.

- L’Actionnaire Unique est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
- L’Actionnaire Unique approuve la situation financière intérimaire de la Société au février 2015 ci-jointe en annexe A

(l’«Annexe A») et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

3) l’Actionnaire Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer

tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à
l’accomplissement des objectifs du présent acte.

L’Actionnaire Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n’a plus d’activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe

A, sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l’Actionnaire Unique, qui a pris connaissance et consenti à
cette affectation et l’Actionnaire Unique s’engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités
requises pour le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe

A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l’Actionnaire Unique, qui a pris connaissance et
consenti à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées
à l’Actionnaire Unique, qui s’engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la
Société dissoute;

(iv) l’Actionnaire Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la

Société, clôturer le compte bancaire et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société,
ayant reçu tous pouvoirs à cet effet.

4) L’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est close.
5) Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu’à cette date;
- Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg;
- Christelle Petitjean, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg; et
- David King, demeurant à Laurence Pountney Hill, Londres EC4R0HH, Royaume-Uni.
Décharge pleine et entière est également accordée à Fabian Sires, avec adresse professionnelle au 46a, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour son mandat jusqu’à la date du 29 septembre 2014.

6) Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au Luxembourg à l’ancien siège

social de la Société, 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ EUR 800,- TTC (huit cents euros).

Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d’une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: PETITJEAN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 7019. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042524/156.
(150048668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Metalplus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 195.361.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le six mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX notaire résidant à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Bruno SPOLENAK, né le 24 novembre 1987 à Thionville (France), demeurant au 2 rue Sainte Barbe,

F-57390 REDANGE (France).

2. Madame Vanessa MANENTI, née le 24 août 1985 à Thionville (France), demeurant au 2 rue Sainte Barbe, F-57390

REDANGE (France),

ici représentée par Monsieur Bruno SPOLENAK, précité,
En vertu d’une procuration signée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, «METALPLUS», qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de travaux de forge, ferronnerie et serrurerie, de tous travaux de cons-

truction métallique ainsi que l’achat, la vente, l’importation et l’exportation d’articles de la branche tant au Grand-Duché
de Luxembourg que dans tout autre pays étranger.

La société pourra également réaliser tous travaux d’architectures intérieures et de décoration d'intérieur.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

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L

U X E M B O U R G

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «METALPLUS», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DIX-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 17.500,-), représenté

par CENT SOIXANTE-QUINZE (175) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

Monsieur Bruno SPOLENAK précité, Quatre-vingt-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88

Madame Vanessa MANENTI précitée, Quatre-vingt-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87

TOTAL: CENT SOIXANTE-QUINZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DIX-SEPT MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 17.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

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<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Bruno SPOLENAK, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants pré-mentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: B. SPOLENAK et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7431. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042479/113.
(150048395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Tandem S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.442.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIFUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015044755/10.
(150050671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Prime Pool IV A - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 194.806.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 16 mars 2015 que Prime Holdco A -T S.à r.l., associé

unique de la Société, a transféré l'ensemble des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales qu'elle détenait dans le capital
social de la Société à Prime Holdco C -T S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B192946.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042522/16.
(150048880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56400

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Document Outline

2binvest S.à r.l.

Alternative REIM S.à r.l.

Apolonie S.A.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A.

Artcala S.A.

Athalia VI B

Azurlux

Bacalat S.A. SPF

Beverage Packaging Factoring (Luxembourg) S.à r.l.

Black &amp; Decker Asia Manufacturing Holdings 1 S.à r.l.

Blungain S.à r.l.

C.M.P. S.A.

Funpal GmbH

Grande Parfumerie du Luxembourg

Klover SPF, S.A.

La Baleine S.A.

Labyrinth Securities S.à r.l.

Laser Analytica

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR

Les Anges S.A., SPF

Loyalty Agency Groupe S.A.

Luvia Participations S.A.

Luxassur Sàrl

LUX Industrial Solutions S.à r.l.

Mamer Shop S.A.

Metalplus

Milai Finance S.A.

NATLAND Finance S.à r.l.

New Enterprises S.A.

Northam CCPF II PropCo BTS (G) S.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III Runway Investco S.à r.l.

OI-Beauty S.A.

Olvin Company

Opus Investment S.à r.l.

Orion IT Consulting S.à r.l.

Pagoda Invest S.A.

Park Luxco GP S.à r.l.

Partners Group Futurum S.à r.l.

Prime Pool IV A - T S.à r.l.

Protector Limited

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l.

RE Debt Strategy S.A.

RRR Investments S.à r.l.

Stella Properties Sàrl

Tandem S.A. SPF

Trade Credit Protection S.A.