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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1170
6 mai 2015
SOMMAIRE
A2S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56119
Absolu Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56117
Acqua Marcia International S.A. . . . . . . . . .
56117
Afo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56120
Allbest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56115
Ampere Holding Luxembourg S.à r.l. . . . .
56118
Amundi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
56114
Antan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56115
Apollo Emerging Markets Absolute Return
(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56115
Arabella III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56115
Argos Investment Advisors (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56118
AstraZeneca Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56116
Ateliers Miniflat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56117
Atlantico Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
56118
Atmosphere Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
56118
Audisia SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56117
Augentius (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
56116
AUGUSTA HOLDINGS S.à r.l. . . . . . . . . . .
56118
Austin Friars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56116
B.A. Partners Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
56119
Bérame SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56119
Bermonze Investissement S.A. . . . . . . . . . .
56121
Bienvenue International S.A. . . . . . . . . . . . .
56121
Bio-Logistica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56121
Bonissim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56121
Capivent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56160
Chinese HK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56120
Core Laboratories Luxembourg S.à r.l. . .
56121
HIPEP VI-Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
56122
International Company for Developments
and Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56158
La Jonquille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56114
Le Premier Sirocco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
56114
Monitor Capital Partners S.à.r.l. . . . . . . . . .
56114
Northam CCPF II PropCo BTS (I) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56114
NW Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
56150
Odyssey Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56144
SOF-10 Starlight 28 GBP S.à r.l. . . . . . . . . .
56133
SOF-10 Starlight 29 GBP S.à r.l. . . . . . . . . .
56122
Spuerverain Eenegkeet Uewerdonwen
a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56156
Uniwill Invest ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56119
Urban Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56120
Valindus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56116
Valsuper Unigret International S.C.A. . . .
56120
56113
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U X E M B O U R G
Le Premier Sirocco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.469.
Je vous présente ma démission en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société avec effet au 31 octobre
2014.
Luxembourg, le 31 Octobre 2014.
Philippe SALPETIER.
Référence de publication: 2015045177/10.
(150051966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
La Jonquille S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 149.633.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2015.
Geert DIRKX
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2015045188/12.
(150051478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
Monitor Capital Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 136.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2015.
Référence de publication: 2015045241/10.
(150051557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
Northam CCPF II PropCo BTS (I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.456.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2015.
Référence de publication: 2015045276/10.
(150051727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
Amundi Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 27.804.
<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d'Administration daté du 20 janvier 2015i>
En date du 20 janvier 2015, le Conseil d'Administration révoque le mandat de Directeur Général Adjoint de Monsieur
Philippe Chossonnery.
Fait à Luxembourg, le 20 mars 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015045538/12.
(150052134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
56114
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U X E M B O U R G
Antan Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 80.926.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2015i>
- la démission de Monsieur Pascal De Graeve de son mandat d'administrateur est acceptée. Monsieur Stéphane Cosco,
employé privé, né le 5 juin 1976 à Villerupt (F) demeurant professionnellement au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg
est nommé en son remplacement. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2018.
Certifié sincère et conforme
ANTAN HOLDING S.A.
Référence de publication: 2015045539/13.
(150052321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Apollo Emerging Markets Absolute Return (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 185.911.
Par résolutions prises en date du 17 mars 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Shari Verschell Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 41
st
Floor, 10019
New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet au 2 mars 2015 et pour une durée indéterminée;
2. Acceptation de la démission de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 41
st
Floor, 10019
New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 2 mars 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2015.
Référence de publication: 2015045540/15.
(150052300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Arabella III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 178.130.
Die Bilanz zum 28. Februar 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 17. März 2015.
<i>Für die Arabella III S.àr.l.
i>Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Alain Nati / Katrin Nickels
Référence de publication: 2015045541/13.
(150052096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Allbest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 124.079.
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 16 mars 2015i>
Monsieur Fabrice Caurla, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant au 3, rue Emile
Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette est coopté administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Pascal De
Graeve, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2019.
Certifié sincère et conforme
Allbest S.A.
Référence de publication: 2015045561/13.
(150052227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
56115
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U X E M B O U R G
Austin Friars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.907.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 12 janvier 2015i>
- Mr. José Ignacio BULNES LEÓN, né le 19 avril 1980 à Santiago (Chili), demeurant au 4001 Avenue Apoquindo, 14
ème
étage à 7550162 Las Condes, Santiago, Chili est nommé Gérant de catégorie A supplémentaire;
- Mme Betty PRUDHOMME, née le 30 janvier 1960 à Arlon (Belgique), employée privée, demeurant professionnelle-
ment au 412F route d'Esch, L - 2086 Luxembourg, est nommée Gérant de catégorie B supplémentaire;
- Mr. José Ignacio BULNES LEON et de Mme Betty PRUDHOMME sont nommés Gérants à cette date et pour une
durée illimitée.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015045548/16.
(150052623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Augentius (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.673.
Les comptes annuels de la Société au 30 Septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2015.
Augentius (Luxembourg) S.A.
Duncan Smith
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015045547/14.
(150052169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
AstraZeneca Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 20.733.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des administrateurs de la Société que M. Philippe Buée, né le 23 mai 1969 à Gournay en Bray
(France), résidant au 16, Parc de Bearn, 92210 Saint-Cloud, France, a été nommé au poste d'administrateur délégué de
la Société avec effet au 5 janvier 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015045545/14.
(150052208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Valindus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 52.813.
Le Bilan au 30.11.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015045478/10.
(150051519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
56116
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U X E M B O U R G
Absolu Digital S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.723.
Il est à noter que l'adresse de Monsieur Philippe PENIDE, administrateur et Président du conseil d'administration ainsi
qu'administrateur délégué de la société est désormais:
F-69003 Vion (France) 14, Cours Richard VITTON.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045549/12.
(150052138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Acqua Marcia International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 132.464.
<i>Extrait d'une des résolutions prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2015 au siège social.i>
<i>Résolutioni>
<i>(Démission d'un administrateur)i>
L'Assemblée Générale donne acte de la démission de Mr Davide Montagna, avec effet au 01/05/2013, demeurant
professionnellement à L - 1650 Luxembourg, 10, Avenue Guillaume aux fonctions d'administrateur de catégorie «B».
L'Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement pour le moment.
Luxembourg, le 16/03/2015.
ACQUA MARCIA INTERNATIONAL SA
Me Claude Geiben / Mr Filippo Dollfus De Volckersberg
Référence de publication: 2015045550/16.
(150052010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Audisia SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 182.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015045546/11.
(150052133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Ateliers Miniflat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 58.119.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 mars 2015 à 11.30 heuresi>
Le conseil d'administration constate que l'administrateur et administrateur-délégué la société N.V. K. DIERICK, avec
siège à B - 2980 Zoersel, 2, Ten-Hoflaan est représentée par Monsieur Bert DIERICK, né à Lier (B) le 12.03.1981,
demeurant à B - 2018 Anvers, Robert Molsstraat 42.
Monsieur Bert DIERICK en tant que représentant de la société N.V. K. DIERICK et administrateur de la société
ATELIERS MINIFLAT S.A. peut engager la société par sa signature individuelle.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2015045574/15.
(150052706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
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U X E M B O U R G
Atmosphere Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 185.975.
EXTRAIT
Il découle d'une cession de parts sous seing privée en date du 08/03/2015:
- le capital de la société ATMOSPHERE TRADE SARL est dorénavant comme suit:
- Monsieur Marco Antonio RIBEIRO MOUCO, Sales Manager, né le 01/01/1978 à Figueiro da Foz (Portugal), demeurant
à F-57220 Ottonville-Ricrange, 16, Rue de la Chapelle -100 parts.
Total des parts: 100 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 24/03/2015.
Signature.
Référence de publication: 2015045577/15.
(150052337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Atlantico Luxembourg S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-6450 Echternach, 11, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 87.676.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015045575/10.
(150052253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
AUGUSTA HOLDINGS S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-
lial.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 133.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015045578/11.
(150052516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.804.
Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045569/9.
(150052083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Ampere Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 186.949.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045537/9.
(150052401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
56118
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U X E M B O U R G
Bérame SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 190.755.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 mars 2015i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-
bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.
Luxembourg, le 16 mars 2015.
Pour mandat
Carine Agostini
Référence de publication: 2015045586/13.
(150051994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
B.A. Partners Santé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 78.349.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenu le 16 mars 2015i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-
bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 mars 2015.
Pour mandat
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2015045585/14.
(150052785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
A2S S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 174.770.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Conformément à l'article 151 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés, telle que modifiée, les actionnaires de la
Société, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation, ont décidé de:
- Prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister au 31 décembre
2014; et
- Faire conserver les livres et les documents sociaux de la Société pour une durée de cinq (5) ans au 4, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045584/16.
(150051986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Uniwill Invest ApS, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1542 Luxembourg, 11, rue J.B. Fresez.
R.C.S. Luxembourg B 150.120.
Les comptes annuels de l’établissement principal «Uniwill Invest ApS» dans lesquels sont inclus les comptes de sa
succursale luxembourgeoise «Uniwill Invest ApS» au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045463/11.
(150051384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
56119
L
U X E M B O U R G
Valsuper Unigret International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 63.940.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 17 mars 2015i>
- Les mandats de membres du Conseil de surveillance de Madame Monique HUYGHE, Madame Patricia SABOYA et
Monsieur Philippe GRACIA sont reconduits pour une durée d'un an et prendront fin lors de l'assemblée générale statu-
taire devant se tenir en 2016;
- La société PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182
Luxembourg est nommée en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé chargé de la revue des comptes au 31 décembre
2015. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2016.
Certifié sincère et conforme
VALSUPER UNIGRET INTERNATIONAL S.C.A.
Référence de publication: 2015045482/16.
(150051591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
Urban Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.697.
Je vous prie de bien vouloir prendre note de ma démission de la fonction d'administrateur de votre société, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 12 mars 2015.
Benjamin Bodig.
Référence de publication: 2015045468/10.
(150051405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
Afo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.911.
- La société MONTEREY AUDIT, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg et R.C.S. Luxembourg B 78.967.
démission de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société:
Afo International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 158.911.
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Luxembourg, le 3 mars 2015.
Philippe GAIN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015045553/16.
(150052371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.763.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2015.
Chinese HK S.à r.l.
Référence de publication: 2015045634/12.
(150052670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
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Bermonze Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.907.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015045606/10.
(150052646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Bio-Logistica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.481.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015045609/10.
(150052231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Bienvenue International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 175.217.
- La société MONTEREY AUDIT, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg et R.C.S. Luxembourg B 78.967.
démission de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société:
Bienvenue International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 175.217.
Luxembourg, le 3 mars 2015.
Philippe GAIN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015045608/15.
(150052382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Core Laboratories Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015045649/10.
(150052420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Bonissim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 125, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 99.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045614/9.
(150052433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
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HIPEP VI-Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.216.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 17 mars 2015 que:
1. La démission de Monsieur Livio GAMBARDELLA et de Monsieur Patrick MOINET, gérants de catégorie B de la
Société ont été acceptées avec effet au 14 février 2015.
2. Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 14 février 2015 et ce pour
une durée indéterminée;
3. Monsieur Fabrice HABLOT, né le 23 mars 1978 à Brest, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 14 février 2015 et ce pour une durée
indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2015.
Référence de publication: 2015042958/20.
(150049594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
SOF-10 Starlight 29 GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 195.419.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of the month of March.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.115, with registered office at L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
here represented by Mrs. Tessy BODEVING, private employee, residing professionally at L-9242 Diekirch, 4 rue Alexis
Heck, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 11
th
, 2015. The proxy signed
“ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“SOF-10 Starlight 29 GBP S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles
of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.
2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
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or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by
(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,
improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,
(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability
companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and
(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required to amend the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand Pound Sterling (GBP 13,000.-) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-six euros (GBP 26.-), all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.
5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account
(the “share premium account” of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of
the said share premium account may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem
from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is
subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of
the redeemed shares, under the following terms and conditions:
(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the
total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;
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(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing
at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and
(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their
office. Managers of the Company need not be shareholders.
7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the
Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.
7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)
by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.
Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within
the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the board of managers or in accordance with article 10.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the
board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or
any other manager at the place indicated in the convening notice.
9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a
copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the
original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.
9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.
9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of
plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.
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Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders.
11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by
them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.
12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the
Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.
12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well
as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.
13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by
circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.
The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.
Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult
the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.
14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,
facsimile or e-mail.
14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
convening notices for the meetings.
14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
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14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be
adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.
14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall
prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
manager(s), auditor(s) and shareholders of the Company.
15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.
15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be
held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by
the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as
an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.
17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.
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VII. General provision
Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which
may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.
<i>Subscription-Paymenti>
All the five hundred (500) shares representing the capital have been entirely subscribed as follow:
- SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., prenamed,
five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
and fully paid up in cash, therefore the amount of thirteen thousand Pound Sterling (GBP 13,000.-) is as now at the
disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,250.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the
subscribed share capital, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the
following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:
(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at L-2166 Luxembourg,
3, rue Mozart;
(ii) Mr. Julien PETITFRÈRE, born in Thionville (France) on March 17, 1981, with professional address at L-2166 Lu-
xembourg, 3, rue Mozart;
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-
laume Kroll, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Diekirch, at the office of the undersigned notary, on the date first indicated
in this document.
The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and
the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de mars,
par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
1. SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 186.115, avec siège social au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à L-9242 Diekirch,
4, rue Alexis Heck, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg
le 11 mars 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 Starlight 29
GBP S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.
Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses associés par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,
la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,
(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité
ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et
(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière
directe, indirecte ou accessoire.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille Livres Sterling (GBP 13,000.-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-six Livres Sterling (GBP 26.-), toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission
(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
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compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non
associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital
souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:
(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est
supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;
(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social de la Société; et
(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le
ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.
7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.
Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.
7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier
d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-
tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil
de gérance et des associés. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera responsable
de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,
télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.
9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
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des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.
9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original
ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.
9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.
Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité
de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1. Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
ce gérant, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés.
11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,
un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
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IV. Assemblées générales des associés
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités de la
Société dans les limites de la Loi.
13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre
de parts détenues par celui-ci.
13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.
Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit
convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.
14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de
pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.
15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au
siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.
15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au
lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.
16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu
entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
- SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., prénommé,
cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de treize mille Livres
Sterling (GBP 13,000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
gérant de la Société pour une période indéterminée:
(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au L 2166 Luxembourg,
3, rue Mozart,
(ii) M. Julien PETITFRÈRE, né à Thionville (France) le 17 mars 1981, avec adresse professionnelle au L 2166 Luxembourg,
3, rue Mozart,
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<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec
le notaire le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 mars 2015. Relation: DAC/2015/4404. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 18 mars 2015.
Référence de publication: 2015043208/592.
(150049540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
SOF-10 Starlight 28 GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 195.416.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of the month of March.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.115, with registered office at L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
here represented by Mrs. Tessy BODEVING, private employee, residing professionally at L-9242 Diekirch, 4 rue Alexis
Heck, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 11
th
, 2015.
The proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“SOF-10 Starlight 28 GBP S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles
of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.
2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
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have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by
(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,
improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,
(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability
companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and
(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required to amend the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand Pound Sterling (GBP 13,000.-) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-six euros (GBP 26.-), all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.
5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account
(the “share premium account” of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of
the said share premium account may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem
from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is
subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of
the redeemed shares, under the following terms and conditions:
(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the
total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;
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(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing
at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and
(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their
office. Managers of the Company need not be shareholders.
7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the
Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.
7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)
by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.
Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within
the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the board of managers or in accordance with article 10.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the
board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or
any other manager at the place indicated in the convening notice.
9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a
copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the
original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.
9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.
9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of
plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.
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Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders.
11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by
them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.
12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the
Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.
12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well
as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.
13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by
circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.
The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.
Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult
the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.
14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,
facsimile or e-mail.
14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
convening notices for the meetings.
14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
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14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be
adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.
14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall
prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
manager(s), auditor(s) and shareholders of the Company.
15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.
15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be
held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by
the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as
an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.
17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.
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VII. General provision
Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which
may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
All the five hundred (500) shares representing the capital have been entirely subscribed as follow:
- SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., prenamed,
five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
and fully paid up in cash, therefore the amount of thirteen thousand Pound Sterling (GBP 13,000.-) is as now at the
disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,250.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the
subscribed share capital, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the
following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:
(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at L-2166 Luxembourg,
3, rue Mozart;
(ii) Mr. Julien PETITFRÈRE, born in Thionville (France) on March 17, 1981, with professional address at L-2166 Lu-
xembourg, 3, rue Mozart;
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-
laume Kroll, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Diekirch, at the office of the undersigned notary, on the date first indicated
in this document.
The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and
the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de mars,
par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
1. SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 186.115, avec siège social au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à L-9242 Diekirch,
4, rue Alexis Heck, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg
le 11 mars 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 Starlight 28
GBP S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.
Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses associés par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,
la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,
(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité
ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et
(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière
directe, indirecte ou accessoire.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille Livres Sterling (GBP 13,000.-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-six Livres Sterling (GBP 26.-), toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission
(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
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compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non
associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital
souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:
(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est
supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;
(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social de la Société; et
(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le
ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.
7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.
Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.
7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier
d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-
tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil
de gérance et des associés. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera responsable
de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,
télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.
9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
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des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.
9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original
ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.
9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.
Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité
de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1. Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
ce gérant, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés.
11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,
un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
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IV. Assemblées générales des associés
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités de la
Société dans les limites de la Loi.
13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre
de parts détenues par celui-ci.
13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.
Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit
convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.
14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de
pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.
15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au
siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.
15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au
lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.
16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu
entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
- SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., prénommé,
cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de treize mille Livres
Sterling (GBP 13,000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
gérant de la Société pour une période indéterminée:
(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au L 2166 Luxembourg,
3, rue Mozart,
(ii) M. Julien PETITFRÈRE, né à Thionville (France) le 17 mars 1981, avec adresse professionnelle au L 2166 Luxembourg,
3, rue Mozart,
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<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec
le notaire le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 mars 2015. Relation: DAC/2015/4403. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 18 mars 2015.
Référence de publication: 2015043207/592.
(150049412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
Odyssey Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 195.477.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the eleventh day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schut-
trange,
here represented by Solange Wolter-Schieres, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
acting by virtue of a proxy given under private seal on 10
th
February 2015,
which proxy after having been signed “ne varietur” by the undersigned notary and the proxyholder, will remain attached
to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of “Odyssey Holdings S.A.”
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
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proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.-EUR) repre-
sented by THIRTY ONE THOUSAND shares (31,000) with a par value of ONE EURO (1,00.-EUR) each.
The capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders,
voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders and who may be subdivided into different classes.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of one class (A) director and one
class (B) director or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board
of directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
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daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the fourth Friday of May at noon. If such day is a legal holiday, the annual general
meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the sole director or the board of directors,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2015.
2) The first annual general meeting shall be held in 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to subscribe all the thirty one thousand (31,000) shares with a par value of one euro (1,00.-EUR).
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
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<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Estimation - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,500.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following has been elected as director, its term of office expiring at the General Meeting of the year 2020:
Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's- Gravenhage (The Netherlands) on October
16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
3. The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year
2020:
Guardian Financial Company S.à r.l., having its registered office in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale (B159446).
4.- The registered office of the company is established in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A., une société ayant son siège social à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privée signée en date du 10 février 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée « ne varietur », par le notaire instrumentant et le mandataire de la com-
parante, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “Odyssey Holdings S.A.”.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schuttrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
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de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TRENTE ET UN MILLE
(31.000) actions ayant une valeur nominale d’UN EURO (1,00.-EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non qui peuvent être subdivisés en différentes catégories. Si la Société est établie
par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a
seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur (L'"Administrateur
Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une
personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société.
Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d’un adminis-
trateur de classe A et d’un administrateur de classe B ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de
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signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le quatrième vendredi du mois de mai à 12 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par l’administrateur unique ou par le conseil d’administration.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires;i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d’un Euro (1,00.-EUR).
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation - Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2020:
Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haye (Pays-Bas) le 16 octobre 1970,
demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année
2020:
Guardian Financial Company S.à r.l., ayant son siege social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale (B159446).
4. Le siège social de la société est fixé à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4957. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 mars 2015.
Référence de publication: 2015044611/337.
(150050957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.
NW Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 175.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 160.476.
In the year two thousand fifteen, on the twentieth day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) NW Europe (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized and existing under the laws of England and
Wales pursuant to the Limited Partnerships Act 1907 with registered number LP014408, acting by its general partner,
Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, an Alberta Limited Partnership, itself acting by its general partner
Northwood Canada AIV GP LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
United States,
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duly represented by Claire Filliatre, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
2) NW Europe Co-Invest (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized and existing under the laws of
England and Wales pursuant to the Limited Partnerships Act 1907 with registered number LP014410, acting by its general
partner, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, an Alberta Limited Partnership, itself acting by its general
partner Northwood Canada AIV GP LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Dela-
ware 19801, United States,
duly represented by Claire Filliatre, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
3) Northwood Employees Limited Partnership, a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
State of Delaware, with registered number 5088336 and having its registered office at c/o Corporation Service Company,
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle 19808, USA, itself represented by its general
partner Northwood GP LLC,
duly represented by Claire Filliatre, maître en droit,professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
4) NW Europe Employees Co-Invest Limited Partnership, a limited partnership, incorporated and existing under the
laws of England and Wales pursuant to the Limited Partnership Act 1907, under registration number LP 14417, acting by
its general partner, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, an Alberta Limited Partnership, itself acting by its
general partner Northwood Canada AIV GP LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/
o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States,
duly represented by Claire Filliatre, maître en droit, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of NW Europe Holdings S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 160.476, having its registered office 22, Rue Goethe, L-1637
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on 20 April 2011 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
then notary residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Societés et Associations number 1523 on
9 July 2011 (the "Company"). The articles of incorporation were amended for the last time on 22 October 2014 pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3667 on 2 December 2014.
A. The Shareholders declared and requested the notary to record what follows:
The Shareholders together hold one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class A Shares, one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) Class B Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class C shares,
two million five hundred thousand (2,500,000) Class D Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class
E Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class F Shares, one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) Class G Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class H Shares, one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) Class I, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class J Shares and two million two
hundred fifty thousand (2,500,000) Class K Shares in issue in the Company.
B. The Shareholders, representing the entire share capital of the Company, then declared and requested the under-
signed notary to record the following resolutions taken by unanimous vote of the Shareholders:
<i>First Resolutioni>
The Shareholders resolve to create a new class "L" of shares (the "Class L Shares") within the share capital of the
Company. The Class L Shares shall reflect the Company's investments in NW UK Portfolio Topco Limited (Jersey) and
shall as such be entitled to any proceeds derived from such investments. The Class L Shares shall have specific rights and
obligations set out in the Company's articles of association as amended pursuant to the resolutions here below.
<i>Second Resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) so as to raise it from its present amount of one hundred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR
162,500.-), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class A Shares, one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) Class B Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class C Shares, two million
five hundred thousand (2,500,000) Class D Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class E Shares,
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class F Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000)
Class G, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class H Shares, one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) Class I Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class J Shares and two million five hundred
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thousand (2,500,000) Class K Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, up to an amount of one hundred
seventy-five thousand Euro (EUR 175,000.-) by the creation and issue of one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) Class L Shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, NW Europe (No.2) Limited Partnership, pre-named, here represented as aforementioned, declares to
subscribe for one million one hundred and eleven thousand eight hundred and fifty-six (1,111,856) Class L Shares and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to eleven thousand one hundred and eighteen Euro and
fifty-six cents (EUR 11,118.56).
Thereupon, Northwood Employees Limited Partnership, pre-named, here represented as aforementioned, declares
to subscribe for thirty thousand seven hundred and fifty-five (30,755) Class L Shares and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to three hundred and seven Euro and fifty-five cents (EUR 307.55).
Thereupon, NW Europe Co-Invest (No.2) Limited Partnership, pre-named, here represented as aforementioned,
declares to subscribe for one hundred and five thousand seven hundred and seventy-eight (105,778) Class L Shares and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to one thousand and fifty-seven Euro and seventy-eight
cents (EUR 1,057.78).
Thereupon, NW Europe Employees Co-Invest Limited Partnership, pre-named, here represented as aforementioned,
declares to subscribe for one thousand six hundred and eleven (1,611) Class L Shares and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to sixteen Euro and eleven cents (EUR 16.11).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now available to the Company as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Company's articles of
incorporation in the following manner:
" Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred seventy-five thousand Euro (EUR 175,000.-) represented
by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares (the “Class A Shares”), one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) class B shares (the “Class B Shares”), one million two hundred-fifty thousand (1,250,000) class
C shares (the "Class C Shares"), two million five hundred thousand (2,500,000) class D shares (the “Class D Shares”),
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class E shares (the “Class E Shares”), one million two hundred fifty
thousand (1,250,000) class F shares (the “Class F Shares”), one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class G
shares (the “Class G Shares”), one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class H shares (the “Class H Shares”),
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class I shares (the “Class I Shares”), one million two hundred fifty
thousand (1,250,000) class J shares (the “Class J Shares”,) two million five hundred thousand (2,500,000) class K shares
(the “Class K Shares”) and one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class L shares (the “Class L Shares” and
together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the
Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares, the Class J Shares and the Class K Shares the
"Classes of Shares" and each a "Class of Shares”), with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. The Company may issue additional
classes of shares. Each Class of Shares shall be exclusively entitled to all proceeds relating to a specific investment.
The Class A Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW DP Investment S.à
r.l., such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest. The Class B Shares shall entitle their
holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW One Warrington S.à r.l. such as returns on capital, dividend
distributions, loan repayments or interest. The Class C Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or
indirectly relating to NW Finance Company S.à r.l. and NW G Holding S.à r.l. such as returns on capital, dividend distri-
butions, loan repayments or interest. The Class D Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly
relating to NW S Holdings S.à r.l such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest. The Class
E Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to Finsbury Dials such as returns on capital,
dividend distributions, loan repayments or interest. The Class F Shares shall entitle their holders to all proceeds directly
or indirectly relating to NW 90 LA Holdco Limited and NW 90 LA Holdings Limited such as returns on capital, dividend
distributions, loan repayments or interest. The Class G Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or
indirectly relating to NW Diagonal Mar B.V such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest.
The Class H Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW HSQ S.à r.l. such as
returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest. The Class I Shares shall entitle their holders to all
proceeds directly or indirectly relating to NW FSP S.à r.l. such as returns on capital, dividend distributions, loan repay-
ments or interest. The Class J Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW
Templar House Holdco Limited and NW Templar House Limited such as returns on capital, dividend distributions, loan
repayments or interest. The Class K Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to
NW PM 1 S.à r.l. and NW PM 2 S.à r.l. such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest.
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The Class L Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW UK Portfolio Topco
Limited (Jersey) such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest.
Any proceeds unrelated to NW DP Investment S.à r.l., NW One Warrington S.à r.l., NW Finance Company S.à r.l.,
NW G Holding S.à r.l., NW S Holdings S.à r.l, Finsbury Dials, NW 90 LA Holdco Limited, NW 90 LA Holdings Limited,
NW Diagonal Mar B.V., NW HSQ S.à r.l., NW FSP S.à r.l., NW Templar House Holdco Limited, NW Templar House
Limited, NW PM 1 S.à r.l., NW PM 2 S.à r.l. and NW UK Portfolio Topco Limited (Jersey) shall be distributed equally
among all shareholders pro rata to the number of shares held by each of them.
In addition to the issued share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any
Class of Shares in addition to its nominal value is transferred. The premium account shall remain allocated and reserved
to the relevant Class of Shares. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares of the relevant Class of Shares which the Company may repurchase only from the holder(s) of shares of such Class
of Shares, to offset any net realized losses with respect to such Class of Shares, to make distributions to the holder(s) of
such Class of Shares in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve pro rata to the amount of profits
produced by such Class of Shares."
<i>Fourth Resolutioni>
The Shareholders resolve to authorize any manager of the Company, acting with full power of substitution, to record
the resolutions adopted above in an appropriate manner in the Company’s books and accounts.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of
the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 2,000.-
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that, on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name, civil
status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) NW Europe (No.2) Limited Partnership, une société en commandite organisée et existant sous les lois d’Angleterre
et du Pays de Galles selon la Loi sur les sociétés en commandite de 1907 enregistrée sous le numéro LP014408, agissant
via son commandité, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, une société en commandite d'Alberta, agissant via
son commandité Northwood Canada AIV GP LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, ayant son siège
social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Claire Filliatre, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
2) NW Europe Co-Invest (No.2) Limited Partnership, une société en commandite organisée et existant sous les lois
d'Angleterre et du Pays de Galles selon la Loi sur les sociétés en commandite de 1907 enregistrée sous le numéro
LP014410, agissant via son commandité, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, une société en commandite
d'Alberta, agissant via son commandité Northwood Canada AIV GP LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware
ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Claire Filliatre, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
3) Northwood Employees Limited Partnership, une société en commandite, constituée et existant sous les lois de
I‘Etat du Delaware, enregistrée sous le numéro 5088336 et ayant son siège social au c/o Corporation Service Company,
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle 19808, Etats-Unis d'Amérique, agissant via
son commandité Northwood GP LLC,
ici représentée par Claire Filliatre, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
4) NW Europe Employees Co-Invest Limited Partnership, une société en commandite, organisée et existant sous les
lois de I‘Angleterre et du Pays de Galles selon la Loi sur les sociétés en commandite de 1907 enregistrée sous le numero
LP14417, agissant via son commandité, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, une société en commandite
d'Aiberta, agissant via son associé gérant commandité Northwood Canada AIV GP LLC, une société à responsabilité
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limitée du Delaware, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Claire Filliatre, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes sont les associés (les « Associés ») de NW Europe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.476, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée en date du 20 avril 2011 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1523 le 9 juillet
2011 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu le 22 octobre 2014 par
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 3667 le 2 décembre 2014.
A. Les Associés ont déclaré et requis le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:
Les Associés ensemble détiennent un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe A, un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe B, un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
Parts Sociales de Classe C, deux millions cinq cent mille (2.500.000) Parts Sociales de Classe D, un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe E, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de
Classe F, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe G, un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) Parts Sociales de Classe H, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe I, un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe J et deux millions cinq cent mille (2.500.000) Parts
Sociales de Classe K émises par la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société.
B. Les Associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont ensuite déclaré et requis du notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes adoptées par un vote unanime des Associés:
<i>Première Résolutioni>
Les Associés décident de créer une nouvelle classe « L » de parts sociales au sein du capital social de la Société (les
«Parts Sociales de Classe L»). Les Parts Sociales de Classe L refléteront les investissements de la Société dans NW UK
Portfolio Topco Limited (Jersey) et donneront droit à ce titre à tous les produits découlant de ces investissements. Les
Parts Sociales de Classe L auront des droits et des obligations spécifiques exposés dans les statuts de la Société tels que
modifiés par les résolutions ci-dessous.
<i>Deuxième Résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-deux mille cinq cents Euro (EUR 162.500,-), représenté
par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe A, un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) Parts Sociales de Classe B, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe C, deux
millions cinq cent mille (2.500.000) Parts Sociales de Classe D, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts
Sociales de Classe E, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe F, un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe G, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de
Classe H, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe I, un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) Parts Sociales de Classe J et deux millions cinq cent mille (2.500.000) Parts Sociales de Classe K ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un montant de cent soixante-quinze mille Euro (EUR 175.000,-)
par la création et l'émission d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe L, ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
NW Europe (No.2) Limited Partnership, susmentionnée, ici représentée comme indiqué, déclare alors souscrire un
million cent onze mille huit cent cinquante-six (1.111.856) Parts Sociales de Classe L et de les payer entièrement au moyen
d'un apport en numéraire d'un montant total de onze mille cent dix-huit Euro et cinquante-six cents (EUR 11.118,56).
Northwood Employees Limited Partnership, susmentionnée, ici représentée comme indiqué, déclare alors souscrire
à trente mille sept cent cinquante-cinq (30.755) Parts Sociales de Classe L et de les payer entièrement au moyen d'un
apport en numéraire d'un montant total de trois cent sept Euro et cinquante-cinq cents (EUR 307,55).
NW Europe Co-Invest (No.2) Limited Partnership, susmentionnée, ici représentée comme indiqué, déclare alors
souscrire à cent cinq mille sept cent soixante-dix-huit (105.778) Parts Sociales de Classe L et de les payer entièrement
au moyen d’un apport en numéraire d’un montant total de mille cinquante-sept Euro et soixante-dix-huit cents (EUR
1.057,78).
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NW Europe Employees Co-Invest Limited Partnership, susmentionnée, ici représentée comme indiqué, déclare alors
souscrire à mille six cent onze (1.611) Parts Sociales de Classe L et de les payer entièrement au moyen d’un apport en
numéraire d’un montant total de seize Euro et onze cents (EUR 16,11).
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième Résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société de la
façon suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) représenté par un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A»), un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B»), un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), deux millions cinq cent mille (2.500.000)
parts sociales de Classe D (les "Parts Sociales de Classe D"), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
de Classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe F
(les «Parts Sociales de Classe F»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe G (les «Parts
Sociales de Classe G»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe H (les «Parts Sociales
de Classe H»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe I (les «Parts Sociales de Classe
I»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe J (les «Parts Sociales de Classe J»), deux
millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales de Classe K (les «Parts Sociales de Classe K») et un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe L (les «Parts Sociales de Classe L» et ensemble avec les Parts Sociales
de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales
de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales
de Classe I, les Parts Sociales de Classe J et les Parts Sociales Classe K, les «Classes de Parts Sociales» et chacune une
«Classe de Parts Sociales »), d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
Chacune des parts sociales donne droit à une voix aux assemblées ordinaires et extraordinaires. La Société peut
émettre des classes de parts sociales additionnelles. Chaque Classe de Parts Sociales donnera exclusivement droit à tous
les produits relatifs à un investissement spécifique.
Les Parts Sociales de Classe A donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW DP
Investment S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou
d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe B donne droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW
One Warrington S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt
ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe C donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs
à NW Finance Company S.à r.l. et NW G Holdings S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes,
de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe D donnent droit à leurs propriétaires aux
produits directs ou indirects relatifs à NW S Holding S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de divi-
dendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe E donnent droit à leurs propriétaires
aux produits directs ou indirects relatifs à Finsbury Dials, tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes,
de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe F donnent droit à leurs propriétaires aux
produits directs ou indirects relatifs à NW 90 LA Holdco Limited et NW 90 LA Holdings Limited, tels que des retours
sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe G
donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW Diagonal Mar BV, tels que des retours
sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe H
donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW HSQ S.à r.l. tels que des retours sur
capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe I don-
nent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW FSP S.à r.l. tels que des retours sur capital,
des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe I donnent droit
à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW FSP S.à r.l. tels que des retours sur capital, des
distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe J donnent droit à
leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW Templar House Holdco Limited et NW Templar House
Limited, tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts.
Les Parts Sociales de Classe K donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW PM 1
S.à r.l.et NW PM 2 S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt
ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe L donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs
à NW UK Portfolio Topco Limited (Jersey), tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de rem-
boursements d'emprunt ou d'intérêts.
Les produits n'étant reliés ni à NW DP Investment S.à r.l., NW One Warrington S.à r.l., NW Finance Company S.à
r.l., NW G Holding S.à r.l., NW S Holdings S.à r.l., Finsbury Dials, NW 90 LA Holdco Limited, NW 90 LA Holdings
Limited, NW Diagonal Mar B.V., NW HSQ S.à r.l, NW FSP S.à r.l., NW Templar House Holdco Limited, NW Templar
House Limited, NW PM 1 S.à r.l., NW PM 2 S.à r.l. ou NW UK Portfolio Topco Limited (Jersey) seront distribués de
façon équitable parmi tous les associés au prorata du nombre de parts sociales détenu par chacun d'eux.
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En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être mis en place, auquel toute prime d'émission payée
pour toute Classe de Parts Sociales en plus de sa valeur nominale peut être transférée. Le compte prime d'émission doit
rester alloué et réservé à la Classe de Parts Sociales concernée. Le montant du compte prime d'émission peut être utilisé
pour le paiement des part sociales de la Classe de Parts Sociales concernée que la Société peut racheter seulement au
(x) propriétaire(s) des parts sociales de ladite Classe de Parts Sociales, pour compenser les pertes nettes réalisées en
respect de cette Classe de Parts Sociales, pour faire des distributions au(x) propriétaire(s) de ladite Classe de Parts
Sociales sous la forme de dividendes ou pour allouer des fonds à la réserve légale au prorata du montant des profits
réalisés par ladite Classe de Parts Sociales.»
<i>Quatrième Résolutioni>
Les Associés décident d’autoriser tout gérant de la Société agissant avec les pleins pouvoirs de substitution d’enregistrer
les résolutions adoptées ci-dessus de la façon la plus appropriée dans les livres et comptes de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
a raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ EUR 2.000,-
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. FILLIATRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2222. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 mars 2015.
Référence de publication: 2015044610/329.
(150051034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.
Spuerverain Eenegkeet Uewerdonwen a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5435 Oberdonven, 11, rue de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg F 10.325.
STATUTEN
Name, Sitz, Zweck und Art des Vereins
Art. 1. Die Unterzeichneten dieser Statuten erklären am 03. März 2013 aus dem am 4. Dezember 1949 gegründeten
Verein Spuerverein Enegkèt Oberdonven, einen neuen Verein ohne Gewinnzweck mit dem Namen Spuerverain Eeneg-
keet Uewerdonwen a.s.b.l. zu gründen.
Zweck des Vereins:
1. das Sparen,
2. das Hegen und Pflegen der Geselligkeit unter den Mitgliedern,
3. die Organisation und Teilnahme von und an kulturellen und anderen nicht politischen Manifestationen.
Hauptsitz des Vereins ist das Café Fohl, 11, rue de la Moselle, L-5435 in Oberdonven.
Der Verein ist politisch und konfessionell neutral.
Art. 2. Verwaltet wird der Verein von einem Vorstand mit maximal 9 (neun) Mitgliedern, die von der Generalver-
sammlung (GV) gewählt werden. Nur der Vorsitzende (Präsident) wird direkt von der GV gewählt.
Der Vorstand setzt sich folgendermaßen zusammen:
<i>Der Präsident:i>
Heiderscheid Guy geboren am 9. Mai 1979, Wohnsitz: 3, rue Bennert L-5435 Oberdonven
<i>Der Vize-Präsident:i>
Ruppert Paul geboren am 17. Juli 1978, Wohnsitz: 9, rue Bennert L-5435 Oberdonven
<i>Einem Sekretär:i>
Beck Annette geboren am 19. Juli 1968, Wohnsitz: 12, rue de la Moselle, L-5435 Oberdonven.
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<i>Einem Kassierer:i>
Ruppert Mylène geboren am 4. Januar 1976, Wohnsitz: 9, rue Bennert, L-5435 Oberdonven.
<i>Drei beisitzende Organisatoren:i>
Fohl Georges geboren am 27. Januar 1964, Wohnsitz: 21AA, rue de la Moselle, L-5434 Niederdonven
Und
Ruppert Nico, geboren am 14. November 1987, Wohnsitz: 5, rue de la Moselle, L-5435 Oberdonven
Und
Wampach Laurent, geboren am 5. Februar 1983, Wohnsitz: 2, rue Toschacker, L-5435 Oberdonven.
Der Gründungsvorstand leitet die Geschäfte des Vereins während 1 (einem) Jahr. Erstes Wahljahr ist also das 2 (zweite)
Gründungsjahr. Ab jenem Jahr ist die Amtsdauer eines jeden Vorstandmitgliedes auf 2 (zwei) Jahre beschränkt.
Im ersten Wahljahr sind austretend und wieder wählbar:
- der Vize-Präsident
- die Sekretären
- die Beisitzenden
Kandidaturen zu den Vorstandswahlen sind schriftlich an den Präsidenten des Vereins zu richten. Letzter Termin:
Vortag der GV um 24.00 Uhr.
Sollten nicht genügend Kandidaturen vorliegen, so können während der GV vor dem Punkt «Neuwahlen» noch Kan-
didaturen angenommen werden.
Der Vorstand tritt so oft zusammen als es die Belange des Vereins erfordern.
Der Vorstand beschließt auf einfache Stimmenmehrheit. Bei eventueller Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des
(r) Vorsitzenden.
Der Vorstand ist nur beschlussfähig bei Mindestanwesenheit von 5 (fünf) Mitgliedern.
Mitglieder, Pflichten und Rechte
Art. 3.
A) Mitglied des Vereins kann jeder Bürger nach Erreichen des 16. Lebensjahres und nach Einverständnis des Vorstandes
werden. Der Vorstand ist nicht verpflichtet die Ursache einer eventuellen Beitrittsverweigerung preiszugeben. Jedes
zugelassene Mitglied verpflichtet sich, nach Einzahlung der Eintrittsgebühr, den monatlichen Mindestbetrag auf das Mit-
gliedskonto des Vereins zu überweisen.
B) Die Eintrittsgebühr wird durch Beschluss der GV festgelegt.
C) Der monatliche Mindestbetrag wird durch Beschluss der GV festgelegt.
D) Bei Nichteinhalten, ohne gültige Entschuldigung, der Einzahlung des festgesetzten Mindestbetrags wird eine Strafe
von der GV verrechnet.
E) Die Teilnahme von Außenstehenden Drittpersonen an vom Verein organisierten Reisen, zieht die Zahlung des vollen
Reisepreises mit sich. Sollte ein Mitglied eine Reise nicht mit antreten können, bekommt er auf Wunsch seinen monatlichen
Beitrag ausbezahlt.
Offenlegen der Mitgliederkonten
Art. 4. Am Tage der GV werden den einzelnen Mitgliedern deren Konten vom Kassierer offengelegt. Jedes Mitglied
ist dazu verpflichtet durch seine Unterschrift die Richtigkeit der Buchungen in sein Konto zu bestätigen.
Auszahlung
Art. 5. Die Auszahlung der Gelder erfolgt auf Wunsch einmal jährlich, spätestens 30 (dreissig) Tage nach der GV, das
Datum wird vom Vorstand bestimmt. Vor dem vom Vorstand festgesetzten Datum, kann keine Rückzahlung erfolgen, es
sei denn ein Mitglied ist austretend. Die gesparten Beträge werden integral persönlich zurückbezahlt, ohne Zinsen und
nach Abzug eventueller Strafen die in der GV festgehalten werden.
Im Falle des Ablebens eines Mitglieds kann die Auszahlung von dem Erben gefordert werden, die dann, nach Vorlegen
einer Sterbekunde, sofort erfolgt. In besonderen Fällen, die vom Vorstand festgesetzt und den Mitgliedern mitgeteilt
werden, kann von Strafen abgesehen werden. Jedem im Geschäftsjahr austretenden Mitglied wird sein gesamtes, bis dato
gespartes Guthaben, abzüglich Strafen und der vorhergegangenen Vereinsausgaben, ausgezahlt.
Ausschluss
Art. 6. Aus dem Verein kann ausgeschlossen werden:
a) jedes Mitglied, das durch schlechte, ehrenanrüchige Handlungen auffällt, (z.b. falsche Gerüchte über den Verein
verbreitet und/oder sich des Vereins unwürdig zeigt).
b) jedes Mitglied, das nach 3 (drei) Monaten sein Soll gegenüber des Vereins nicht erfüllt d.h. das wenigstens alle 3
(drei) Monate keinen Mindestbeitrag, (der durch die GV festgelegt wird) eingezahlt hat.
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Jedes Mitglied das freiwillig austritt ist verpflichtet seinen Entschluss dem Vorstand mitzuteilen.
Kassenwesen
Art. 7. Das gesellschaftliche Guthaben besteht aus:
- den Eintrittsgebühren
- den Beiträgen der Mitglieder
- den freiwilligen Spenden
- den Zinsen
- den Investitionen
- und/ oder von sonstigen Einnahmen
Ein Teil des gesellschaftlichen Guthabens ist zur Deckung der Verwaltungskosten bestimmt.
Generalversammlung
Art. 8. Eine ordentliche Generalversammlung findet jährlich statt und zwar spätestens Ende März. Alle Mitglieder
werden schriftlich eingeladen.
Die GV ist beschlussfähig wenn 2/3 (zweidrittel) der Mitglieder anwesend sind.
Die GV hat folgende Aufgaben:
- Berichterstattung des vergangenen Jahres (Sekretär, Kassierer)
- Annahme der Erläuterungen der Kassenrevisoren
- Entlastung der verschiedenen Posten
- Neuwahl des Vorstandes so wie in diesen Statuten vorgesehen
- Neuwahl der Kassenrevisoren
Wenn die Vereinsinteressen es erfordern, so ist eine außerordentliche GV einzuberufen, in der die gleichen Bestim-
mungen wie für die ordentliche GV gelten. Beschlüsse gelten als angenommen bei Mindestmehrheit der Anwesenden im
Verhältnis 1/2 + 1. Außerdem beschließt die außerordentliche GV über jedwede Statutenänderung.
Die GV wird vom Vorsitzenden oder dessen Vertreter geleitet.
In Abwesenheit des Schriftführers und/oder Kassierers kann ein anderes Vorstandsmitglied die Berichte vorführen,
muss aber Rede und Antwort stehen können. Die Entlassung der Kassierer muss durch wenigstens 1 (einem) Kassenre-
visor vorgetragen werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 9. Der Vorstand gilt als Verwalter der gesamten Vermögenswerte unter Aufsicht der Kassenrevisoren.
Art. 10. Der Verein wird nur gültig engagiert durch 2 (zwei) anerkannte und hinterlegte Unterschriften wovon diejenige
des (der) Vorsitzenden immer vorhanden sein muss.
Art. 11. Der (die) Schriftführer(in) zeichnen sich verantwortlich für sämtliche schriftliche Angelegenheiten.
Art. 12. Alle nicht in diesen Statuten vorgesehenen Fälle können durch den Vorstand der GV geregelt werden. Ents-
tehen Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten und Auseinandersetzungen der Kompetenz jener Gremien, so tritt die
Gesetzgebung Luxemburgs für Vereinigungen und Vereine ohne Gewinnzweck in Kraft. Entscheiden werden dann die
zuständigen Gerichte Luxemburgs.
Art. 13. Der Verein bleibt weiterhin bestehen, solange noch 7 (sieben) Mitglieder demselben angehören.
Art. 14. Bei kompletter Auflösung des Vereins entfallen sämtliche Guthaben nach Tilgung noch eventueller Schulden
an einen wohltätigen Zweck.
Ausgefertigt in Oberdonven am 03. März 2013 in soviel Exemplaren wie Gründungsmitglieder.
G. Heiderscheid / P Ruppert / A. Beck / M. Ruppert / G. Fohl /N. Ruppert / L. Wampach
<i>Präsident / Vize-Präsident / Sekretär / Kassierer / Beisitzender / Beisitzender / Beisitzenderi>
Référence de publication: 2015043177/122.
(150048534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
I.C.F.D.A.I. SA, International Company for Developments and Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 91, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 58.757.
L'an deux mille quinze, le dix mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
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l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY FOR DE-
VELOPMENTS AND INVESTMENTS, en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A., pouvant faire le commerce sous l’enseigne de LE
CENTRE INTERNATIONAL DES AFFAIRES ET SERVICES, (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-3260 Bet-
tembourg, 91, route de Mondorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 58.757
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 2 décembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du 11 mars 1997,
dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 février 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 27 juin 1997,
- suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9
février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 400 du 2 juin 1999,
- suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 avril 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 556 du 22 mai 2003,
- suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 septembre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2748 du 13 novembre 2012,
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claire Marie COLIN, attachée à la direction, demeurant pro-
fessionnellement à L-3260 Bettembourg, 91, route de Mondorf.
Madame le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal COLIN,
expert ingénieur-conseil agréé, demeurant professionnellement à L-3260 Bettembourg, 91, route de Mondorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les com-
parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts.
2. Ajout de l’enseigne commercial «One-Partner» pour la l’exploitation de la partie Agent Immobilier et modification
de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de d’élargir l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 2. Objet. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
- d’investir, administrer, développer dans tous domaines et secteurs, y compris sous toutes les formes;
- la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher
à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de
titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de
location-gérance.
En outre la société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l’achat, la vente, la
mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens
meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers
tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même que la promotion immobilière.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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L
U X E M B O U R G
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières, immobilières et foncières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter l’enseigne commerciale «One-Partner» pour l’exploitation de la partie Agent
Immobilier et de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Dénomination. La dénomination de la société est: INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS
AND INVESTMENTS, en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A., laquelle fera le commerce sous l’enseigne LE CENTRE INTERNATIO-
NAL DES AFFAIRES ET SERVICES et pour l’exploitation de la partie Agent Immobilier sous l’enseigne «ONE-PARTNER».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination
sociale doit toujours être précédée ou suivi des mots SO.PA.FI.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Claire Marie COLIN, Pascal COLIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 mars 2015. Relation GAC/2015/2072. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015042991/86.
(150048909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
Capivent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 54.461.
Les adresses actuelles des administrateurs de la société Capivent S.A. sont les suivantes:
- Monsieur Yves Van Renterghem, 5, Val Ste Croix L-1371 Belair
- Monsieur Hervé Van Renterghem, 5, Val Ste Croix L-1371 Belair
- Monsieur Tom Schütz, 53, Rue de Capellen L-8393 Olm
Le nom actuel de la société ayant les fonctions de Commissaire est;
Lut Laget Tax Audit & Accountancy
6, rue Jean-Pierre Brasseur
L - 1258 Luxembourg
enregistrée sous le no. B.53981 du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue 16 décembre 2014 au siège de la sociétéi>
1. L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une durée de 6 ans c'est-à-dire jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020.
- Monsieur Yves Van Renterghem, demeurant à 5, Val Ste Croix L-1371 Belair, né le 16 avril 1965 à Gent (Belgique)
- Monsieur Hervé Van Renterghem, demeurant à 5, Val Ste Croix L-1371 Belair, né le 11 janvier 1940 à Brugge
(Belgique)
- Monsieur Tom Schütz, demeurant à 53, Rue de Capellen L-8393 Olm, né le 22 septembre 1963 à Deurne (Belgique)
2. L'assemblée décide également de renouveler le mandat du commissaire pour une durée de 6 ans c'est-à-dire jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020.
- La société Lut Laget Tax Audit Accountancy SARL, ayant son siège social au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro: B 53 981
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015044318/28.
(150050627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
56160
A2S S.A.
Absolu Digital S.A.
Acqua Marcia International S.A.
Afo International S.A.
Allbest S.A.
Ampere Holding Luxembourg S.à r.l.
Amundi Luxembourg S.A.
Antan Holding S.A.
Apollo Emerging Markets Absolute Return (Lux) S.à r.l.
Arabella III S.à r.l.
Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A.
AstraZeneca Luxembourg
Ateliers Miniflat S.A.
Atlantico Luxembourg S.A.
Atmosphere Trade S.à r.l.
Audisia SPF
Augentius (Luxembourg) S.A.
AUGUSTA HOLDINGS S.à r.l.
Austin Friars S.à r.l.
B.A. Partners Santé S.A.
Bérame SA, SPF
Bermonze Investissement S.A.
Bienvenue International S.A.
Bio-Logistica S.A.
Bonissim S.à r.l.
Capivent S.A.
Chinese HK S.à r.l.
Core Laboratories Luxembourg S.à r.l.
HIPEP VI-Holdings II S.à r.l.
International Company for Developments and Investments
La Jonquille S.A.
Le Premier Sirocco S.C.A.
Monitor Capital Partners S.à.r.l.
Northam CCPF II PropCo BTS (I) S.à r.l.
NW Europe Holdings S.à r.l.
Odyssey Holdings S.A.
SOF-10 Starlight 28 GBP S.à r.l.
SOF-10 Starlight 29 GBP S.à r.l.
Spuerverain Eenegkeet Uewerdonwen a.s.b.l.
Uniwill Invest ApS
Urban Holding S.A.
Valindus S.A., SPF
Valsuper Unigret International S.C.A.