L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1168

6 mai 2015

SOMMAIRE

Adrion Patrimoniale SPF SA  . . . . . . . . . . . .

56025

Euro Real Estate Britain II S.àr.l.  . . . . . . . .

56020

Euro Real Estate Germany III S.à r.l.  . . . . .

56022

Euro Secure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56020

Francaja Phinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56018

FR Barra 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56018

Galaxya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56021

GAV Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56022

Goodman European Business Park Fund

(Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56019

Immobilière Kasselt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

56022

Interclime Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

56022

IRAF Heidi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56020

Jecolux gmbh  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56021

Kafé-Inn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56018

KDO, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56018

Ladino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56023

Lilirest Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56019

Lilirest Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56023

LIT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56023

Master 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56064

Maude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56024

Megalore and Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56055

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56060

NDH Communication  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56024

OCM Luxembourg OPPS X S.à r.l.  . . . . . .

56026

Olky Payment Service Provider S.A.  . . . . .

56036

Olky Payment Service Provider S.à r.l.  . . .

56036

Otolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56025

Pegasus Master Holdings (Belgium) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56021

Piustyle International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

56024

Portswood B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56024

P Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56045

Praktiker Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

56025

Prologis Pelp Management S.à r.l.  . . . . . . .

56024

PS Consult S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56064

Real Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56018

Rocket International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56023

Sagamore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56021

Seiler S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56023

S.N. Impex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56019

Solferino Acquisition SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

56019

Spring Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56021

Swiss & Global Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . .

56019

Vincla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56025

56017

L

U X E M B O U R G

KDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9209 Diekirch, 7, rue d'Baach Aus.

R.C.S. Luxembourg B 134.460.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043575/10.
(150049758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Kafé-Inn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 8, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 145.593.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043565/10.
(150049755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Francaja Phinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.999.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Francaja Phinance S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015043487/12.
(150050307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Real Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.166.

Il résulte d'une résolution circulaire de l'associé unique de la Société prise en date du 5 mars 2015, qu'il a été mis fin

avec effet immédiat au mandat de gérant de Monsieur Paul Weir et au mandat de gérant de Monsieur Christopher Rylatt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Real Financing S.à r.l.

Référence de publication: 2015043693/12.
(150050063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

FR Barra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 400.589,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015043504/10.
(150050198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

56018

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U X E M B O U R G

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.025,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043508/10.
(150050193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Lilirest Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7228 Helmsange, 17, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.103.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043595/10.
(150050034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Solferino Acquisition SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.989.

Les statuts coordonnés au 10 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043712/10.
(150049824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Swiss &amp; Global Advisory S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043719/9.
(150050015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

S.N. Impex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.594.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 février 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

S.N. IMPEX S.à r.l., avec siège social à L-4220 Esch-sur-Alzette, 156, route de Luxembourg, de fait inconnue à cette

adresse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23594.

Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015043702/15.
(150050044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

56019

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U X E M B O U R G

Euro Real Estate Britain II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des bains.

R.C.S. Luxembourg B 158.907.

Par résolutions consignées le 04 mars 2015, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège

social de la Société du 1, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, pour le fixer au 17, rue des bains, L-1212 Luxembourg, avec
effet au 1 

er

 mars 2015.

Traduction en anglais pour les besoins de la publication

By resolution recorded on 04 

th

 of March 2015, the board of directors of the Company resolved to transfer the

registered office of the Company from 1, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, to 17, rue des bains, L-1212 Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 March 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

<i>Pour Euro Real Estate Britain II S.à.r.l
Gerd Schneider
<i>Gérant

Référence de publication: 2015043454/19.
(150049987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

IRAF Heidi, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 181.018.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 18 mars 2015, a renouvelé les mandats des gérants.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mr Timothy THORP, chartered accountant, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume-Uni, gérant.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

<i>Pour IRAF HEIDI
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015043547/17.
(150049804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Euro Secure, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.067.

EXTRAIT

L'associé unique de la société a pris en date du 23 mars 2015 la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Adrien Rollé, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet immédiat, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire des associés statuant
sur les comptes au 31 décembre 2019;

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015045725/13.
(150052744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

56020

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U X E M B O U R G

Jecolux gmbh, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 157.375.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043557/9.
(150050114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Pegasus Master Holdings (Belgium) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.837.

EXTRAIT

Transfert de parts sociales:
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 12 mars 2015 sous seing privé, que l'associé Ares

European Real Estate Fund IV L.P. a transféré 1576 parts sociales à Ares European Real Estate IV (Euro) L.P. ayant son
ayant son siège social au 1, Knightsbridge, 3 

rd

 Floor, SW1X 7LX Londres, Royaume-Uni et inscrite auprès du Companies

Register of England and Wales sous le numéro LP16059.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015043664/18.
(150049903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Spring Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043713/9.
(150050145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Sagamore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043721/9.
(150050158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Galaxya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 158.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043511/9.
(150050253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

56021

L

U X E M B O U R G

GAV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 62.050,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043512/9.
(150050162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Immobilière Kasselt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Agostino TAVARES DA SILVA
<i>Le gérant technique

Référence de publication: 2015043536/11.
(150049919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Euro Real Estate Germany III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des bains.

R.C.S. Luxembourg B 182.874.

Par résolutions consignées le 04 mars 2015, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège

social de la Société du 1, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, pour le fixer au 17, rue des bains, L-1212 Luxembourg, avec
effet au 1 

er

 mars 2015.

Traduction en anglais pour les besoins de la publication

By resolution recorded on 04 

th

 of March 2015, the board of directors of the Company resolved to transfer the

registered office of the Company from 1, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, to 17, rue des bains, L-1212 Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 March 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

<i>Pour Euro Real Estate Germany III S.à r.l.
Gerd Schneider
<i>Gérant

Référence de publication: 2015043462/19.
(150049990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Interclime Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045112/9.
(150051558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

56022

L

U X E M B O U R G

Lilirest Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7228 Helmsange, 17, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.103.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043596/10.
(150050035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

LIT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 135.461.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/03/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015043597/12.
(150050181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Ladino S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.051.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 février 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

LADINO S.A., dont le siège social à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg, a été dénoncé en date du 31 décembre

2009, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88051.

Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015043588/14.
(150050041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Seiler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 190.790.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043725/10.
(150049975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Rocket International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 170.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044674/9.
(150050587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

56023

L

U X E M B O U R G

Prologis Pelp Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044656/9.
(150050606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Piustyle International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015044649/10.
(150050461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Portswood B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.830.

EXTRAIT

La société Kingfisher International Finance S.A., une société de droit belge, ayant son siège social au 11, Rue des

Colonies, B-1000 Bruxelles, inscrite au registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro B108.074, en sa qualité
d'associé unique de la société Portswood B.V., a pris acte de la démission en date du 31 janvier 2015 comme gérant classe
B de Monsieur Geert Corbeel, demeurant 67, Esptweg, B-2811 Mechelen et décide de ne pas pourvoir au poste de gérant
vacant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015044629/16.
(150050340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Maude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044573/9.
(150050646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

NDH Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-4048 Esch-sur-Alzette, 17, rue Helen Buchholtz.

R.C.S. Luxembourg B 179.612.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 17 mars 2015

Madame Hanan BECK, née BAHRAR, est révoquée de son mandat de déléguée à la gestion journalière avec effet

immédiat.

Référence de publication: 2015043083/10.
(150049442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Otolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 180.679.

EXTRAIT

En date du 9 février 2015, l'Actionnaire Unique de la société a décidé ce qui suit:
- Accepter avec effet immédiat, la démission de Monsieur Olivier Savard, né le 4 juin 1973 à Metz (France), domicilié

9, avenue Jean Jaurès, F-57522 Ste Marie-aux-Chênes, de son mandat d'Administrateur.

- Accepter avec effet immédiat, la démission de Monsieur Elhadj Tahraoui, né le 19 août 1981 à Metz (France), domicilié

64, rue Saint-Bernard, F-57000 Metz, de son mandat d'Administrateur.

<i>Pour Otolux S.A.

Référence de publication: 2015044623/14.
(150050853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Praktiker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.652.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.196.

En date du 20 février 2015, les associés de La Société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de la gérante suivante avec effet au 12 mars 2014:
- Madame Xenia Kotoula
2. Nomination du nouveau gérant suivant pour une durée indéterminée à compter du 12 mars 2014:
- Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant

Référence de publication: 2015044630/18.
(150050387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Adrion Patrimoniale SPF SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044828/9.
(150051834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Vincla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 173.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044786/9.
(150050512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

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U X E M B O U R G

OCM Luxembourg OPPS X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.494.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of March,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Oaktree Opportunities Fund X Holdings (Cayman), L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws

of the Cayman Islands, with registered address at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman
Islands and registered in the Cayman Islands under number IT-80759,

represented by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal, given on 23 February 2015; such proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “OCM Luxembourg OPPS X S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

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U X E M B O U R G

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented

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consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. External Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated

accounts must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation,
including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more
statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a

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single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other place in the

Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances
of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

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Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount

paid-in

Oaktree Opportunities Fund X Holdings (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500 EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500 EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at 3 (three) the number of Managers and further resolved to

appoint the following as Managers for an unlimited duration:

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on 5 November 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on 21 October 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing pro-

fessionally at 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

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- Ms. Katherine Margaret RALPH, company manager, born on 19 April 1978 in Colchester, United Kingdom, residing

professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day

referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix mars,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Oaktree Opportunities Fund X Holdings (Cayman), L.P., une exempted limited partnership régie par les lois des Iles

Caïmans, avec siège au 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands et enregistré auprès
du registre des Iles Caïmans sous le numéro IT- 80759,

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 février 2015, laquelle procuration, signée par le mandataire

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «OCM Luxembourg OPPS X S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 28 des Statuts.

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Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’un des Gérants.

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Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si une majorité des Gérants en fonction est présente ou

représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice

de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Réviseurs d’Entreprises. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par
un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

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Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées
souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

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Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

Montant

libéré

Oaktree Opportunities Fund X Holdings (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500 EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500 EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes Gérants pour une période illimitée:

- Monsieur Jabir CHAKIB, administrateur de société, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, résidant profes-

sionnellement à 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Hugo NEUMAN, administrateur de société, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant pro-

fessionnellement à 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Katherine Margaret RALPH, administrateur de société, née le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni,

résidant professionnellement à 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 12 mars 2015. GAC/2015/2054. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045303/562.
(150051360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Olky Payment Service Provider S.A., Société Anonyme,

(anc. Olky Payment Service Provider S.à r.l.).

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 165.776.

L'an deux mille quinze, le onze mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est déroulée

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée OLKY PAYMENT SERVICE

PROVIDER S. à r.l. ayant son siège social à L-3378 Livange, 1, rue de Turi, inscrite au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 165.776 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à
Niederanven, en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 338 du
8 février 2012 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 17 juin 2014, publié au Mémorial C, numéro 2296 du 28 août 2014 (la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte à 11 heures sous la présidence de Olivier BOYADJIAN,

financier, demeurant à F-75116 Paris (France), 7, rue de la Pompe,

qui a désigné comme secrétaire Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 43, boulevard Prince Henri.

L'assemblée générale a choisi comme scrutateur Monsieur Franck ROUAYROUX, administrateur de société, demeu-

rant à L-5851 Hesperange, 2, rue Josy Printz.

Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné

d'acter que:

I. Les associés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont rensei-

gnés sur une liste de présence, qui, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant,

resteront également annexées au présent acte.

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II. Toutes les part sociales représentant l'entièreté du capital social étant représentées à la présente assemblée, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur ont été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la Société est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Conversion de la forme juridique de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme et

modification subséquente de la dénomination de la société en «OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER S.A.».

2. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 qui a désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la fourniture de services de paiement réglementés par la loi luxembourgeoise du 10

novembre 2009 relative aux services de paiement, telle que modifiée.

La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société pourra effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière et immobilière se rattachant à son

objet principal et/ou étant de nature à en faciliter l'extension et le développement.

La Société pourra ouvrir des succursales à l'étranger.»
3. Conversion des parts sociales de la Société sans désignation de valeur nominale en sept cent cinquante (750) actions,

sans désignation de valeur nominale;

4. Confirmation du mandat du gérant unique actuel de la Société comme administrateur de la Société, modification de

la durée de son mandat d'une durée illimitée à une période de six (6) ans et décharge;

5. Nomination de RSM Audit en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société pour un mandat prenant fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2015;

6. Nomination de Monsieur Olivier Boyadjian, Monsieur Antoine Baudesson, de Monsieur Patrick Hautot et de la

société Appia SAS, en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans renouvelable.

7. Octroi d'une Liquidation préférentielle des actions au profit des Investisseurs Financiers (tel que ce terme est défini

dans le Pacte d'Actionnaires)

8. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un million sept cent quatre-vingt-sept euros et vingt-

cinq cents (EUR 1.000.787,25), pour le porter de son montant actuel d'un million deux cent soixante-dix mille trois cent
vingt-trois euros soixante-quinze cents (EUR 1.270.323,75.-) à deux millions deux cent soixante et onze mille cent onze
euros (EUR 2.271.111,-) par l'émission de six cent treize (613) actions nouvelles sans valeur nominale, avec le paiement
d'une prime d'émission d'un montant de vingt et un mille deux cent douze euros et soixante-quinze cents (EUR 21.212,75),
souscription et libération des nouvelles actions par un apport en numéraire;

9. Refonte des statuts de la Société afin de refléter la conversion de la Société;
10. Divers
Après avoir analysé les différents points à l'ordre du jour, l'assemblée, représentant l'intégralité du capital social de la

Société a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes, prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée des associées décide de changer la forme juridique de la Société d'une société à responsabilité limitée en

une société anonyme, conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales,  telle  que  modifiée  et  ce  avec  effet  à  ce  jour  et  de  changer  la  dénomination  de  la  société  en  "OLKY
PAYMENT SERVICE PROVIDER S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'objet social de la société et de modifier l'article 4 des statuts qui a

désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la fourniture de services de paiement réglementés par la loi luxembourgeoise du 10

novembre 2009 relative aux services de paiement telle que modifiée.

La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type. La Société pourra effectuer toute opération commerciale, financière, mo-
bilière et immobilière se rattachant à son objet principal et/ou étant de nature à en faciliter l'extension et le développe-
ment.

La Société pourra ouvrir des succursales à l'étranger.»

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de convertir les sept cent cinquante (750) parts sociales existantes de la Société

sans désignation de valeur nominale en sept cent cinquante (750) actions de la Société sans désignation de valeur nominale
et d'allouer ces actions aux actionnaires actuels de la Société comme suit:

1. OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., trois cents (300) actions;
2. PHT INTERNATIONAL HOLDING S.A., trois cents (300) actions; et
3. DIMAP INTERNATIONAL S.A., cent cinquante (150) actions.
La valeur minimale du capital social de la Société a été confirmée au notaire au moyen d'un rapport d'évaluation émis

en date du 6 mars 2015 par RSM Audit Luxembourg S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, réviseur d'entreprises, qui a
vérifié la valeur globale des actifs nets de la Société sur la base des comptes intérimaires datés du 30 novembre 2014.

La conclusion du rapport d'évaluation est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de Olky
Payment Service Provider S.A. émises en contrepartie, soit 750 actions pour un montant global de EUR 1.270.323,75 sans
désignation de valeur nominale»

Le rapport d'évaluation et les comptes intérimaires resteront annexés à cet acte afin d'être soumis avec lui aux for-

malités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide (i) de confirmer le mandat du gérant unique actuel de la Société, Monsieur Franck

ROUAYROUX, comme administrateur de catégorie B de la Société, (ii) de modifier la durée de son mandat d'une durée
illimitée à une période de six (6) ans avec effet immédiat, (iii) de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exercice
de son mandat de gérant jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de nommer avec effet immédiat RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son

siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B113.621, aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la Société pour un mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2015.

<i>Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que nouveaux

administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:

- M. Olivier Boyadjian, né le 31 octobre 1969 à Paris (France), résidant au 7, rue de la Pompe, F-75116 Paris, comme

administrateur de catégorie A;

- M. Antoine Baudesson, né le 17 mai 1985 à Metz (France), résidant au 11 rue Jean Macé, F-75011 Paris, comme

administrateur de catégorie A;

- M. Patrick Hautot, né le 30 avril 1959 à Blacqueville (France) résidant au 501 rue Neuve, F-76520 La Neuville Chant

d'Oisel, comme administrateur de catégorie B;

- APPIA SAS, une société par actions simplifiée de droit français, immatriculée auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Paris sous le numéro 801 172 941, ayant son siège au 140, avenue Malakoff, F-75116 Paris (France),
comme administrateur de catégorie A, ayant pour représentant permanent Clémentine Crogiez, demeurant profession-
nellement au 140 avenue de Malakoff F-75116 Paris;

<i>Septième résolution

L'assemblée des actionnaires décide que les Investisseurs Financiers (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires) auront

droit lors de la cession de leurs actions de la Société ou de la liquidation de la Société à percevoir de façon prioritaire
sur les autres détenteurs d'actions de la Société, une quote-part du produit de ladite cession ou du boni de liquidation
d'un montant égal à la valeur de souscription de chaque action de la Société détenue par ces derniers.

Le solde du produit de cession ou de liquidation sera ensuite réparti entre tous les Actionnaires de la Société au

prorata de leur détention d'actions de la Société.

<i>Huitième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million sept cent

quatre-vingt-sept euros et vingt-cinq cents (EUR 1.000.787,25), pour le porter de son montant actuel d'un million deux
cent soixante-dix mille trois cent vingt-trois euros soixante-quinze cents (EUR 1.270.323,75) à deux millions deux cent
soixante et onze mille cent onze euros (EUR 2.271.111-), par l'émission de six cent treize (613) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de vingt et un mille deux
cent douze euros et soixante-quinze cents (EUR 21.212,75).

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<i>Souscription et paiement

Les actionnaires actuels OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., PHT INTERNATIONAL HOLDING S.A. ET DI-

MAP INTERNATIONAL S.A., représentées comme dit ci-dessus, déclarent réserver la totalité de la prédite augmentation
de capital désignée et renoncer à leur droit préférentiel de souscription, aux personnes suivantes:

- DGL PARTNERS, une société par actions simplifiée de droit français, inscrite au registre du commerce et des sociétés

de Paris sous le numéro 533 048 849, ayant son siège social à F-75007 Paris (France), 223, rue de l'Université, représentée
par son président Monsieur Didier LOMBARD, demeurant professionnellement à F-75007 Paris (France), 223, rue de
l'Université, lui-même ici représenté par Monsieur Olivier Boyadjian, sus-nommé en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé en date du 6 mars 2015 qui restera annexée aux présentes, déclare souscrire à trente (30) actions de la Société
et de libérer intégralement lesdites actions avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de mille trente-huit
euros et quinze cents (EUR 1.038,15) par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-);

- TIVOLI FINANCES, une société par actions simplifiée à associé unique de droit français, inscrite au registre du

commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 537 722 605, ayant son siège social à F-33110 Le Bouscat (France),
320, avenue de Tivoli, représentée par son président Monsieur Guy TAVENAUD, demeurant professionnellement à
F-33110 Le Bouscat (France), 320, avenue de Tivoli, lui-même ici représenté par Monsieur Olivier Boyadjian, susnommé
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui restera annexée aux présentes, déclare souscrire à soixante (60)
actions de la Société et de libérer intégralement lesdites actions avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant
de deux mille soixante-seize euros et trente cents (EUR 2.076,30) par un apport en numéraire d'un montant de cent mille
euros (EUR 100.000,-);

- APPIA SAS, une société par actions simplifiée à associé unique de droit français, inscrite au registre du commerce et

des sociétés de Paris sous le numéro 801 172 941, ayant son siège social à F-75116 Paris (France), 140, avenue Malakoff,
représentée par sa présidente Madame Gaëtana CUOCCI, demeurant professionnellement à F-75116 Paris (France), 140,
avenue  Malakoff,  elle-même  ici  représentée  par  Monsieur  Olivier  Boyadjian,  sus-nommé  en  vertu  d'une  procuration
donnée sous seing privé en date du 6 mars 2015 qui restera annexée aux présentes, déclare souscrire à quarante-trois
(43) actions de la Société et de libérer intégralement lesdites actions avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant
de mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (EUR 1.488,-) par un apport en numéraire d'un montant de soixante-douze
mille euros (EUR 72.000,-)

- Digital Transaction Service SA, une société anonyme de droit suisse, inscrite au registre du commerce et des sociétés

de Neuchâtel sous le numéro 429115413, ayant son siège social à c/o Altafid SA, CH-2004 Neuchâtel 4, 51, rue des
Moulins, représentée par son Président et Administrateur-délégué Monsieur Jean-Philippe FRANCHI, demeurant pro-
fessionnellement à F-75016 Paris (France), 40, rue Erlanger, lui-même ici représenté par Monsieur Olivier Boyadjian,
susnommé en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 mars 2015 qui restera annexée aux présentes,
déclare souscrire à cent trente-cinq (135) actions de la Société et de libérer intégralement lesdites actions avec le paiement
d'une prime d'émission d'un montant de quatre mille six cent soixante et onze euros et soixante-cinq cents (EUR 4.671,65)
par un apport en numéraire d'un montant de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-)

- Antoine BAUDESSON DE CHANVILLE D'ARC, manager, né le 17 mai 1985 à Metz (France), demeurant à F-75011

Paris (France), 111, rue Jean Macé, ici représenté par Monsieur Olivier Boyadjian, sus-nommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 4 mars 2015 qui restera annexée aux présentes, déclare souscrire à quinze (15) actions
de la Société et de libérer intégralement lesdites actions avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de cinq
cent dix-neuf euros et sept cents (EUR 519,07) par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-);

- Jean-Yves DURANCE, dirigeant de sociétés, né le 28 juillet 1942 à Nantes (France), demeurant à F-92200 Neuilly-

sur-Seine (France), 18, boulevard Maillot, ici représenté par Monsieur Olivier Boyadjian, sus-nommé, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 4 mars 2015 qui restera annexée aux présentes, déclare souscrire à
quinze (15) actions de la Société et de libérer intégralement lesdites actions avec le paiement d'une prime d'émission d'un
montant de cinq cent dix-neuf euros et sept cents (EUR 519,07) par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq
mille euros (EUR 25.000,-);

- Michèle MONNERY épouse DURANCE, sans profession, née le 8 octobre 1940 à Vichy (France), demeurant à

F-92200 Neuilly-sur-Seine (France), 18, boulevard Maillot, ici représentée par Monsieur Olivier Boyadjian, sus-nommé,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 mars 2015 qui restera annexée aux présentes, déclare
souscrire à quinze (15) actions de la Société et de libérer intégralement lesdites actions avec le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de cinq cent dix-neuf euros et sept cents (EUR 519,07) par un apport en numéraire d'un montant
de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-);

- François DROUIN, président de société, né le 7 août 1951 à Quierschied (Allemange), demeurant à F-75007 Paris

(France), 40, avenue de Saxe, ici représenté par Monsieur Olivier Boyadjian, sus-nommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 4 mars 2015 qui restera annexée aux présentes, déclare souscrire à quinze (15) actions
de la Société et de libérer intégralement lesdites actions avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de cinq
cent dix-neuf euros et sept cents (EUR 519,07) par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-);

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- Pascale LE CONTE CHRESTIEN DE POLY épouse DROUIN, née 3 juillet 1952 à Rabat (Maroc), demeurant à F-75007

Paris (France), 40, avenue de Saxe, ici représentée par Monsieur Olivier Boyadjian, sus-nommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 4 mars 2015 qui restera annexée aux présentes, déclare souscrire à quinze (15) actions
de la Société et de libérer intégralement lesdites actions avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de cinq
cent dix-neuf euros et sept cents (EUR 519,07) par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-);

-  Olivier  BOYADJIAN,  financier,  né  le  31  octobre  1969  à  Aulnay-sous-Bois  (France),  demeurant  à  F-75116  Paris

(France), 7, rue de la Pompe, déclare souscrire à cent trente-cinq (135) actions de la Société et de libérer intégralement
lesdites actions avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de quatre mille six cent soixante et onze euros et
soixante-cinq cents (EUR 4.671,65) par un apport en numéraire d'un montant de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR
225.000,-);

- So-Ah ANTROPIUS épouse BOYADJIAN, avocate, née le 3 septembre 1973 à Inchun City (Corée du Sud), demeurant

à F- 75116 Paris (France), 7, rue de la Pompe, ici représentée par Monsieur Olivier Boyadjian, sus-nommé, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 6 mars 2015 qui restera annexée aux présentes, déclare souscrire à cent
trente-cinq (135) actions de la Société et de libérer intégralement lesdites actions avec le paiement d'une prime d'émission
d'un montant de quatre mille six cent soixante et onze euros et soixante-cinq cents (EUR 4.671,65) par un apport en
numéraire d'un montant de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-).

Les actions ainsi souscrites ainsi que leurs primes d'émission ont été intégralement libérées par un apport en numéraire

d'un montant total d'un million vingt-deux mille euros (EUR 1.022.000,-).

La réalité de cet apport en numéraire a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat bancaire.
Le montant d'un million vingt-deux mille euros (EUR 1.022.000,-) est dès lors à la disposition de la Société.
Suite à cette résolution, les nouveaux investisseurs sont maintenant actionnaires de la Société. Après avoir déclaré

renoncer aux formalités de convocation et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur ont été communiqué au
préalable, les nouveaux actionnaires vont voter sur les points restant à l'ordre du jour de cette assemblée générale.

<i>Neuvième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, les actionnaires décident d'établir les statuts de la société anonyme

comme suit:

<i>«Définitions

"Action" désigne, à un moment donné, toute action ordinaire émise par la Société.
"Actionnaire" signifie tout détenteur d'Actions.
"Administrateur Délégué" a la signification telle que décrite à l'article 8.1.
"Administrateur de Catégorie A" a la signification telle que décrite à l'article 7.2.
"Administrateur de Catégorie B" a la signification telle que décrite à l'article 7.2.
"Affilié" d'une personne donnée désigne toute personne morale ou autre entité (notamment une copropriété de valeurs

mobilières) qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, Contrôle ou est Contrôlée
par cette personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs
entités, par une personne qui Contrôle cette personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une
ou plusieurs entités, étant précisé que, pour les besoins des présents statuts, le terme "Contrôle" (ou le verbe "Contrôler")
a le sens qui lui est attribué à l'article L. 233-3 du Code de commerce français et, notamment, s'entend du pouvoir de
gérer ou d'administrer une personne ou une copropriété de valeurs mobilières, ou d'en nommer les organes de gestion
et d'administration, ou de désigner la majorité des membres de ces derniers, par voie de droits de vote, contractuelle
ou autre.

"Associés Fondateurs" désigne les sociétés (i) PHT INTERNATIONAL HOLDING S.A, société anonyme de droit

luxembourgeois, au capital de 32.000 €, dont le siège social est situé 1, Am Weischbaendchen, L-5842 Hesperange,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B142613, et (ii) OLKY INTER-
NATIONAL HOLDING S.A, société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 30.986,69 €, dont le siège social
est situé 1, Am Weischbaendchen, L - 5842 Hesperange, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B63975.

"Investisseurs Financiers" désigne:
- DGL PARTNERS, une société par actions simplifiée de droit français, inscrite au registre du commerce et des sociétés

de Paris sous le numéro 533 048 849, ayant son siège social à F-75007 Paris (France), 223, rue de l'Université,

- TIVOLI FINANCES, une société par actions simplifiée à associé unique de droit français, inscrite au registre du

commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 537 722 605, ayant son siège social à F-33110 Le Bouscat (France),
320, avenue de Tivoli,

- APPIA SAS, une société par actions simplifiée à associé unique de droit français, inscrite au registre du commerce et

des sociétés de Paris sous le numéro 801 172 941, ayant son siège social à F- 75116 Paris (France), 140, avenue Malakoff,

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- Digital Transaction Service SA, une société anonyme de droit suisse, inscrite au registre du commerce et des sociétés

de Neuchâtel sous le numéro 429115413, ayant son siège social à c/o Altafid SA, CH-2004 Neuchâtel 4, 51, rue des
Moulins,

- Antoine BAUDESSON DE CHANVILLE D'ARC, manager, né le 17 mai 1985 à Metz (France), demeurant à F-75011

Paris (France), 111, rue Jean Macé,

- Jean-Yves DURANCE, dirigeant de sociétés, né le 28 juillet 1942 à Nantes (France), demeurant à F-92200 Neuilly-

sur-Seine (France), 18, boulevard Maillot,

- Michèle MONNERY épouse DURANCE, sans profession, née le 8 octobre 1940 à Vichy (France), demeurant à

F-92200 Neuilly-sur- Seine (France), 18, boulevard Maillot,

- François DROUIN, président de société, né le 7 août 1951 à Quierschied (Allemagne), demeurant à F-75007 Paris

(France), 40, avenue de Saxe,

- Pascale LE CONTE CHRESTIEN DE POLY épouse DROUIN, née 3 juillet 1952 à Rabat (Maroc), demeurant à F-75007

Paris (France), 40, avenue de Saxe,

-  Olivier  BOYADJIAN,  financier,  né  le  31  octobre  1969  à  Aulnaysous-  Bois  (France),  demeurant  à  F-75116  Paris

(France), 7, rue de la Pompe,

- So-Ah ANTROPIUS épouse BOYADJIAN, avocate, née le 3 septembre 1973 à Inchun City (Corée du Sud), demeurant

à F- 75116 Paris (France), 7, rue de la Pompe,

"OB" désigne Monsieur Olivier Boyadjian, né le 31 octobre 1969, résidant 7 rue de la Pompe, 75116, Paris.
"Partie" a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.
"Pacte d'Actionnaires" signifie le pacte d'actionnaire conclu le 11 mars 2015 entre les Actionnaires.
"Titre" désigne toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractère

limitatif, des Actions, d'obligations, d'obligations convertibles avec ou sans bons de souscription d'actions, remboursables
en actions ou mixtes, de bons de souscription ou d'acquisition d'actions, ou de toute autre valeur mobilière d'une quel-
conque nature susceptible de donner droit à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la
Société ou d'entraîner directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre
(s) donnant droit, en pleine propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote
de la Société.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER S.A." (la

«Société»)

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Roeser.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration à
tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée des Actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la fourniture de services de paiement réglementés par la loi luxembourgeoise du 10

novembre 2009 relative aux services de paiement, telle que modifiée. La Société peut lever des fonds, notamment en
faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de Titres ou d'instruments de dettes,
d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société pourra effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière et immobilière se rattachant à son

objet principal et/ou étant de nature à en faciliter l'extension et le développement.

La Société pourra ouvrir des succursales à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante et onze mille cent onze euros (EUR 2.271.111,-),

représenté par mille trois cent soixante-trois (1.363) actions sans désignation de valeur nominale.

Les  actions  sont  nominatives,  le  registre  d'actionnaire  devra  être  signé  et  mouvementé  par  un  administrateur  de

catégorie A et un administrateur de catégorie B conjointement.

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Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux Actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les Actions anciennes.

Art. 6. Les Actions sont uniquement transférables conformément aux stipulations des présents statuts et du Pacte

d'Actionnaires tel que, sans limitation, des clauses de cession conjointe ou de sortie forcée.

Tout transfert d'Actions en violation des présents statuts et du Pacte d'Actionnaires est inopposable à la Société et la

Société n'inscrira aucun transfert qui a été fait en violation de ces stipulations.

Administration - Surveillance

Art. 7.
7.1 La Société est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration").
7.2 Le Conseil d'Administration sera composé de cinq (5) membres nommés par l'assemblée générale des Actionnaires

de la Société dont trois (3) membres seront choisis parmi une liste de candidats proposés par OB (les «Administrateurs
de Catégorie A») et deux (2) membres seront choisis parmi une liste de candidats proposés par les Associés Fondateurs
(les «Administrateurs de Catégorie B»). Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée de
six (6) ans renouvelable.

7.3 Le Conseil d'Administration ne pourra valablement fonctionner que s'il est composé de trois (3) Administrateurs

de Catégorie A et de deux (2) Administrateur de Catégorie B tels que stipulés à l'Article 7.2 ci-dessus.

7.4 Le Conseil d'Administration comportera également un poste de censeur (le "Censeur") au titre duquel le Censeur

ne bénéficiera d'aucun droit de vote sur les décisions soumises à l'approbation du Conseil d'Administration mais disposera
d'une voix uniquement consultative sur les sujets évoqués au cours desdites réunions. Le Censeur sera désigné par le
Conseil d'Administration parmi les membres proposé par les Associés Fondateurs. Le Censeur sera révoqué ad nutum
par le Conseil d'Administration sur demande de la Partie l'ayant désigné. Par ailleurs, le Censeur bénéficiera du même
niveau d'information que les membres du Conseil d'Administration et sera convoqué aux réunions du Conseil d'Admi-
nistration dans les mêmes termes et délais que ceux s'appliquant à ces membres. Le censeur est tenu à une obligation de
confidentialité. Le défaut de convocation ou l'absence du Censeur ne peut avoir pour effet d'affecter la validité de la tenue
d'une réunion du Conseil d'Administration.

7.5 Le Conseil d'Administration aura également la possibilité de faire appel à des personnes extérieures au Conseil

d'Administration afin d'assister à certaines réunions et notamment à des cadres opérationnels de la Société et/ou des
prestataires externes qui devront avoir les compétences et qualifications techniques relevant des sujets soumis à l'ordre
du jour des réunions du Conseil d'Administration.

7.6 Chacun des membres du Conseil d'Administration pourra donner tous pouvoirs à un autre membre du Conseil

d'Administration afin de le représenter et de voter en son nom et pour lors d'une réunion du Conseil d'Administration.

7.7 Les membres du Conseil d'Administration autres que les Administrateurs Délégués ne percevront aucune rému-

nération au titre de leurs fonctions, toutefois, ils se verront remboursés les frais engagés dans l'exercice de leurs fonctions
de membre du Conseil d'Administration sur présentation de justificatifs.

7.8 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président.
7.9 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de l'un de ses membres, et en tout état de cause au moins

une fois par trimestre. Les membres du Conseil d'Administration pourront participer aux réunions par voie de télé-
transmission (téléphone, vidéoconférence ou autre).

Si des réunions du Conseil d'Administration sont tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication, les personnes participant à de telles réunions doivent alors s'entendre les unes les autres
de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par ces
moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.

7.10 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration et renonceraient à toute formalité de convo-
cation ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du Conseil
d'Administration.

7.11 Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs du Conseil d'Administration peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consen-
tements constituant une preuve de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière
signature.

7.12 Les décisions suivantes du Conseil d'Administration devront être préalablement approuvées par la majorité simple

des membres présents ou représentés comprenant le vote positif d'au moins un (1) Administrateur de Catégorie A:

(i) l'adoption d'un Budget Annuel,
(ii) l'adoption du Business Plan,

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(iii) tout contrat qui serait conclu par la Société et dont le chiffre d'affaires annuel est supérieur à cinq cents mille euros

(EUR 500.000) HT à la date de signature dudit contrat,

(iv) tout investissement ou désinvestissement de la Société non prévu dans le Budget Annuel et dont le montant

individuel est supérieur à cent mille euros (EUR 100.000) HT,

(v) tout emprunt souscrit par la Société, d'un montant supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000), non prévu dans

le Budget Annuel,

(vi) l'octroi par la Société de cautions, avals ou garanties, d'un montant supérieur à cent mille euros (EUR 100.000),

non prévus dans le Budget Annuel,

(vii) toute opération de prise de participations, cessions ou acquisitions de fonds de commerce, de joint-venture,

participation à un groupement d'intérêt économique ou à une société en participation entreprise par la Société et non
prévue dans le Budget Annuel,

(viii) tout transfert par la Société de titres de filiales,
(ix) le recrutement par la Société d'un cadre dont le salaire annuel brut excède cent cinquante mille euros (EUR

150.000) par an (bonus et accessoires au salaire inclus) et non prévu dans le Budget Annuel,

(x) le changement des réviseurs d'entreprises de la Société,
(xi) l'approbation des comptes de la Société et le versement de dividendes ou réserves aux Actionnaires, ou tout

changement dans la politique de distribution de dividendes telle que prévue dans le Pacte d'Actionnaires,

(xii) toute modification des statuts de la Société, sauf celles résultant de la mise en oeuvre d'une décision qui aurait

été approuvée par ailleurs au préalable par le Conseil d'Administration,

(xiii) toute émission par la Société de Titres ou toute opération de réduction de son capital social (à l'exception des

réductions de capital motivée par des pertes),

(xiv) la modification de la rémunération (sous quelque forme que ce soit) des Associés Initiaux et/ou de membres de

la famille des Associés Initiaux payée par la Société (à l'exception des éventuelles augmentations de salaires résultant d'un
ajustement légalement obligatoire),

(xv) toute convention à conclure ou modification de convention entre la Société, d'une part, et un associé, un man-

dataire social (ou une personne liée à ces deniers), un salarié qui soit un Affilié ou un membre de la famille des Associés
Initiaux (à l'exception des éventuelles augmentations de salaires résultant d'un ajustement légalement obligatoire) de la
Société et/ou de l'une quelconque de ses filiales, d'autre part,

(xvi) toute décision tenant à la gestion d'un litige pouvant représenter un impact défavorable sur la Société supérieur

à cent mille euros (EUR 100.000,-).

Toute décision du Conseil d'Administration autre que celle stipulées à l'article 7.12 ci-dessus sera valablement adoptée

à la majorité simple des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés.

7.13 Toute réunion et décision du Conseil d'Administration fera l'objet d'un procès-verbal signé par son président et

d'un Administrateur de Catégorie A. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par le président ou un Adminis-
trateur de Catégorie A.

Art. 8.
8.1 Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs délégués dont les pou-

voirs  pour  gérer  la  Société  et  la  représenter  vis-à-vis  des  tiers  (les  "Administrateurs  Délégués")  seront  déterminés
conformément à une décision écrite prise par le Conseil d'Administration, sous réserve des pouvoirs qui seront attribués
au Conseil d'Administration et aux Actionnaires et sous réserve des stipulations de l'article 7.12 des présents statuts.

8.3 La rémunération des Administrateurs Délégués sera déterminée par décision du Conseil d'Administration La ré-

munération des Administrateurs Délégués pourra être révisée à la hausse chaque année par le Conseil d'Administration
afin d'appréhender la surcharge d'activité telle qu'elle résulterait de la mise en oeuvre du Business Plan.

8.4 Les Administrateurs Délégués communiqueront à chacun des membres du Conseil d'Administration, au même

moment qu'à la CSSF, les mêmes informations que la Société est requise de communiquer à son autorité de régulation,
la CSSF, sur une base mensuelle et trimestrielle.

Les Administrateurs Délégués communiqueront à chacun des membres du Conseil d'Administration les informations

suivantes:

(i) pendant l'exercice fiscal 2015, sur une base mensuelle, la mise à jour chaque mois du plan prévisionnel de trésorerie

de la Société à 13 semaines;

(ii) pendant l'exercice fiscal 2015, une copie des comptes bancaires mensuels de la Société;
(iii) dans un délai de quatre-vingt-dix jour (90) jours à compter de la fin de chaque exercice social une copie des projets

de comptes audités (non certifiés) et, au plus tard dans les cinq (5) mois suivant la clôture de chaque exercice, ces mêmes
documents audités et certifiés par les commissaires aux comptes de la Société, ainsi que les comptes sociaux de la Société
et de ses filiales en ce compris le bilan, compte de résultats et annexes;

(iv) toute information relative à des faits, événements ou circonstances pouvant affecter le patrimoine, les résultats, la

situation financière ou les perspectives de la Société;

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U X E M B O U R G

(v) plus généralement, toute information utile à l'exercice par le Conseil d'Administration de sa mission générale de

contrôle de la gestion de la Société;

(vi) les informations, notamment financières, sur la Société que les Investisseurs Financiers pourront raisonnablement

demander.

8.5 Les Administrateurs Délégués présenteront aux membres du Conseil d'Administration:
(vii) au plus tard trente (30) Jours avant la fin de chaque exercice social, un projet de budget prévisionnel annuel

concernant la Société faisant apparaître (1) le compte de résultat, le bilan annuel et le tableau de financement, (2) une
comparaison avec le Budget Annuel de l'exercice social précédent, et avec les résultats réalisés au titre de cet exercice
social, et (3) un commentaire détaillé de ce budget décrivant notamment sa construction, ses principales hypothèses et
les principaux faits significatifs (le "Budget Annuel"), et

(viii) à compter de l'exercice social débutant au 1 

er

 janvier 2017, au plus tard 30 Jours après la fin du dernier exercice

social concerné par le business plan en vigueur, une réactualisation du dernier business plan, afin de tenir compte de
l'évolution de l'activité de la Société (le "Business Plan").

Le Budget Annuel et le Business Plan devront être approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Adminis-

tration devra motiver toute décision de refus d'approbation du Budget Annuel et/ou du Business Plan de sorte que les
Administrateurs Délégués et les autres Associés Initiaux puissent être en mesure, à la lumière de ces motifs, de préparer
un nouveau projet acceptable par le Conseil d'Administration qui sera à nouveau soumis pour approbation par le Conseil
d'Administration.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi, le Pacte
d'Actionnaires et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs (un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B) dont obligatoirement celle de l'Admi-
nistrateur-Délégué, le cas échéant, soit par la signature individuelle de l'Administrateur-Délégué dans les limites de ses
pouvoirs.

Art. 11. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseur d'entreprises nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six (6) années.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi et le Pacte d'Actionnaires, le cas échéant.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'Actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les Actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée
de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être
présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur
les lieux de l'assemblée.

Art. 15. Chaque Action donne droit à une voix.
L'assemblée des Actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément au Pacte d'Actionnaires et aux dis-

positions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi et le Pacte d'Actionnaires.

Il les remet aux commissaires dans le délai légal ou dans tout autre délai plus contraignant conformément au Pacte
d'Actionnaires.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

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U X E M B O U R G

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. Le solde est à la disposition de
l'assemblée générale. Toutes les Actions qui seront émises par la Société (toutes catégories confondues) donneront droit
à leur détenteur aux mêmes droits financiers à l'occasion d'une distribution de dividendes. Toute distribution de divi-
dendes devra être décidée par les Actionnaires en tenant compte de la capacité de la Société de respecter les exigences
réglementaires (notamment liées à son statut d'établissement de payement titulaire d'un agrément auprès de la CSSF)
relatives au niveau de ses fonds propres.

Le Conseil d'Administration pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La Société pourra acquérir ses propres Actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi et le Pacte d'Actionnaires, le cas échéant.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts et conformément aux présents statuts et au Pacte
d'Actionnaires.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 10 novembre 2009 relative aux

services de paiement, telle que modifiée trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.»

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, les mandataires ont signés, avec le notaire, le présent acte.

Signé: BOYADJIAN, BECKER, ROUAYROUX, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mars 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 7921. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045304/510.
(150051913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

P Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.487.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the 18 

th

 day of March.

Before the undersigned, Maître Blanche Moutrier, a notary resident in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

C.E Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 191949,

here represented by Michèle Sensi-Bergami, whose professional address is in Esch-Sur-Alzette, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “P Participations S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest directly or indirectly in immovable property or in a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 1. Capital.
1.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

1.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 2. Shares.
2.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
2.2. The shares are freely transferable between shareholders.
2.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
2.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

2.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

2.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

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2.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 1. Appointment and removal of managers.
1.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

1.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 2. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

2.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
2.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

2.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters the signature of the sole manager, or the single

signature of any manager/joint signature of any two (2) managers or, if the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, by the joint signature of any class A manager and any class B
manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 3. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 4. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 1. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
1.1. Powers and voting rights
(iii) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

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(iv) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(v) Each share entitles the holder to one (1) vote.
1.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 2. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(xi) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(xii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(xiii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 1. Financial year and approval of annual accounts.
1.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
1.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

1.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
1.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
1.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 12.00 p.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 2. Auditors.
2.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

2.2.  If  the  number  of  shareholders  of  the  Company  exceeds twenty-five (25),  the Company's  operations shall  be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

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Art. 3. Allocation of profits.
3.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

3.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

3.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

<i>Subscription and payment

C.E Holding S.à r.l., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1.400,-€.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Jacob Chetrit, born on 3 September 1955, in Morocco, and residing professionally at 404, fifth Avenue, New York,

10018; and

- Joseph Chetrit, born on 10 December 1957, in Morocco, and residing professionally at 404, fifth Avenue, New York,

10018.

2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Abdelhakim Chagaar, born on 3 March 1979, in Mont-Saint-Martin (France) and residing professionally at 6, rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Antonio Joao Gil Pires, born on 30 November 1969, in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and residing

professionally at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 103.336.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Par devant le soussigné Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand- Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

C.E Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 6, rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191949,

représentée par Madame Michèle Sensi-Bergami, avec adresse professionnelle à Esch-Sur-Alzette, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "P Participations S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir directement ou indirectement dans des actifs
immobiliers ou dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
1.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

1.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 2. Parts sociales.
2.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
2.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
2.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
2.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

2.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

2.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
2.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

1.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 2. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

2.1. Pouvoirs du conseil de gérance

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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
2.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

2.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou la signature

individuelle d'un quelconque gérant / les signatures conjointes de deux (2) gérants, ou, si les associés ont nommé un ou
plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A
et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 3. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 4. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
1.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
1.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

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(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 2. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
1.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
1.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

1.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
1.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
1.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 12 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 2. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
2.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat.

2.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être nommés à nouveau par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 3. Affectation des bénéfices.
3.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

3.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

3.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas

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échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2015.

<i>Souscription et Libération

C.E Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.400,-€.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Jacob Chetrit, né le 3 septembre 1955, au Maroc et résidant professionnellement au 404, fifth Avenue, New York,

10018; et

- Joseph Chetrit, né le 10 décembre 1957, au Maroc et résidant professionnellement au 404, fifth Avenue, New York,

10018.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Abdelhakim Chagaar, né le 3 mars 1979, à Mont-Saint-Martin (France) et résidant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- Antonio Joao Gil Pires, né le 30 novembre 1969, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et résidant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le

siège social se situe à 6, rue Eugène Ruppert L- 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et immatriculée sous le numéro B 103.336 au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/03/2015. Relation: EAC/2015/6488. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20/03/2015.

Référence de publication: 2015045306/527.
(150051121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Megalore and Co, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 195.404.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
Le vingt-six février,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme LIPALUX S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168 636,

ici représentée par Monsieur Lionel PICHON, dirigeant de société, demeurant à L-1309 Luxembourg, 4, rue Charles

IV

et par Madame Patricia GALTIER, dirigeante de sociétés, demeurant à L-1309 Luxembourg, 4, rue Charles IV,
agissant en leur qualité d'administrateurs de la société LIPALUX S.A., prénommée.
2) Monsieur Pierre RELLET, dirigeant de société, né à Maisons-Laffitte (France) le 29 mai 1959, demeurant à F-78630

Orgeval, 772, rue de Feucherolles,

3) Monsieur Dominique MENDIANT, gérant de société, né à Paris (France) le 2 novembre 1945, demeurant à F-78110

Le Vésinet, 56ter, allée du Lac Inférieur,

4) Monsieur Fréderic LOUISY, salarié, né à Joigny (France) le 16 novembre 1961, demeurant à F-78100 Saint-Germain-

en-Laye, 7bis, rue du Haut Chapelet.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «MEGALORE AND CO», (ci-

après la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le négoce, l'achat et la vente,

l'import, l'export de tous produits non réglementés.

Elle a aussi pour objet la détention et l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.
Elle peut également enregistrer, acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et autres droits se rattachant

à ces actifs ou pouvant les compléter.

La Société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, gérer ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise.

La Société peut prêter des fonds, notamment les revenus des emprunts consentis à ses filiales ou autres. La Société

peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut également consentir des garanties, des sûretés sous toutes
formes légalement admissibles, sur tout ou partie de ses actifs.

La Société peut effectuer toutes les opérations financières et toutes les transactions concernant des biens immobiliers

ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-€) représenté par mille (1000) actions d'une

valeur nominale de trente-et-un euros (31.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

En cas de vente par l'un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé par action entre actionnaires et
fixé à l'unanimité des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan
et le résultat de l'exercice de l'année précédente («le prix agréé»).

A défaut d'accord à l'unanimité sur le prix agréé, les actionnaires soumettent à un réviseur d'entreprises la fixation du

prix d'une action.

Le réviseur d'entreprises sera nommé à l'unanimité de tous les actionnaires. A défaut d'accord unanime sur sa nomi-

nation, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'arrondissement qui désignera un réviseur d'entreprises
à cette fin.

Le prix fixé par le réviseur d'entreprises s'impose à toutes les parties sans possibilité de recours et tiendra lieu de prix

agréé pour l'année en question.

Le prix agréé sera déterminant, indépendamment de toute estimation éventuelle par les tiers, pour la cession d'actions

entre actionnaires.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera  le  nom  de  chaque  actionnaire,  sa  résidence,  le  nombre  d'actions  au  porteur  détenues  par  lui,  le  transfert
d'actions et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts  au  porteur  et  à  la  tenue  du  registre  des actions  nominatives  et du registre  des  actions  au porteur portant
modification 1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée

générale que la Société n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à quinze heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 15 juin 2016.
3.  Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) La société anonyme LIPALUX S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 actions

2) Monsieur Pierre RELLET, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 actions

3) Monsieur Dominique MENDIANT, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550 actions

4) Monsieur Frédéric LOUISY, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

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U X E M B O U R G

<i>Constatations.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300.-€).

<i>Avertissement.

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l'unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2021:

1) Monsieur Dominique MENDIANT, gérant de société, né à Paris (France) le 2 novembre 1945, demeurant à F-78110

Le Vésinet, 56ter, allée du Lac Inférieur,

2) Monsieur Fréderic LOUISY, salarié, né à Joigny (France) le 16 novembre 1961, demeurant à F-78100 Saint-Germain-

en-Laye, 7bis, rue du Haut Chapelet.

3) Madame Patricia GALTIER, dirigeante de société, née à Créteil (France) le 8 septembre 1958, demeurant à L-1309

Luxembourg, 4, rue Charles IV,

Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2021:

- Monsieur Dominique MENDIANT, gérant de société, né à Paris (France) le 2 novembre 1945, demeurant à F-78110

Le Vésinet, 56ter, allée du Lac Inférieur,

<i>Deuxième résolution.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2021:

- La société anonyme INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY S.A., ayant son siège social à L-3511 Dudelange,

55, rue de la Libération, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139
578,

<i>Troisième résolution.

Le siège social de la Société est fixé à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. PICHON, P. GALTIER, P. RELLET, D. MENDIANT, F. LOUISY, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2015. Relation: EAC/2015/5284. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 16 mars 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015043061/244.
(150049231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.871.

In the year two thousand and fifteen, the twelfth day of March before us, Maître Henri BECK, notary residing in

Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder, as defined below, of Morgan Stanley Ananke

Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 534, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135871 (the
Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Shaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 7 January 2008, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 525 of 1 March
2008. The articles of association (the Articles) have not been amended since then.

There appeared:

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 534 Rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 135868, and with a share capital of EUR 13,000.- (the Sole Shareholder),

here represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of one billion two hundred and sixty-seven million nine

hundred and four thousand Euro (EUR 1,267,904,000) in order to bring the share capital from its present amount of
thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-), represented by thirteen (13) shares in registered form with a par value of one
thousand  Euro  (EUR  1,000.-)  each,  to  one  billion  two  hundred  and  sixty-seven  million  nine  hundred  and  seventeen
thousand Euro (EUR 1,267,917,000), represented by one million two hundred and sixty-seven thousand nine hundred
and seventeen (1,267,917) shares in registered form with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, by
way of the issuance of one million two hundred and sixty-seven thousand, nine hundred and four (1,267,904) shares,
having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-);

2. subscription to and payments for the newly issued shares by a contribution in kind:
3. subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

adopted under items 1. and 2. above;

4. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company
to register the newly issued shares; and

5. miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one billion two hundred

and sixty-seven million nine hundred and four thousand Euro (EUR 1,267,904,000) in order to bring the share capital
from its present amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-), represented by thirteen (13) shares in registered form
with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, to one billion two hundred and sixty-seven million, nine hundred
and seventeen thousand Euro (EUR 1,267,917,000), represented by one million two hundred and sixty-seven thousand
nine hundred and seventeen (1,267,917) shares in registered form with a nominal value of one thousand Euro (EUR
1,000.-)  each,  by  way  of  the  issuance  of  one  million  two  hundred  and  sixty-seven  thousand,  nine  hundred  and  four
(1,267,904) shares, having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Subscription - Payment

(1) Morgan Stanley Carme Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organised under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Martine Shaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 January 2008, having its registered office at 534 Rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-

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U X E M B O U R G

panies under number B 135869, and with a share capital of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) (MS Carme),here
represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, the said proxy, after having been
signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, remaining annexed to the present deed for the purpose
of registration,

declares to subscribe for one million two thousand nine hundred and forty-five (1,002,945) newly issued shares having

a par value of one thousand Euro (EUR 1,000) each and to pay up such shares in full by way of a contribution in kind
consisting of a receivable which MS Carme has against the Company in an aggregate amount of one billion two million
nine hundred and forty-five thousand Euro (EUR 1,002,945,000-) (the Carme Receivable).

(2) Morgan Stanley Eukelade Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organised under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 Juillet 2010, having its registered office at 534 Rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 154595, and with a share capital of EUR 13,000.- (MS Eukelade), here represented by Peggy Simon,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, the said proxy, after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary, remaining annexed to the present deed for the purpose of registration,

declares to subscribe for two hundred and sixty-four thousand nine hundred and fifty-nine (264,959) newly issued

shares having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000) each and to pay up such shares in full by way of a contribution
in kind consisting of a receivable which MS Eukelade has against the Company in an aggregate amount of two hundred
and sixty four million nine hundred and fifty nine thousand Euro (EUR 264,959,000.-) (the Eukelade Receivable).

(MS Carme and MS Eukelade together, the Subscribers and the Carme Receivable and Eukelade Receivable, together

the Receivables).

The valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by:
(i) interim accounts of the Company dated March 12, 2015 (the Interim Accounts); and
(ii) certificates issued on the date of this deed by the management of MS Carme and MS Eukelade (the Certificates).
It results from the Certificates that, as of the date of the Certificates:
- MS Carme is the owner of the Carme Receivable, is solely entitled to the Carme Receivable and possesses the power

to dispose of the Carme Receivable;

- MS Eukelade is the owner of the Eukelade Receivable, is solely entitled to the Eukelade Receivable and possesses the

power to dispose of the Eukelade Receivable;

- Each of the Receivables is certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide

et exigible);

- based on generally accepted accountancy principles, the Carme Receivable contributed to the Company as per the

attached Interim Accounts is valued at least at one billion two million nine hundred and forty five thousand Euro (EUR
1,002,945,000-) and since the date of the Interim Accounts, no material changes have occurred which would have de-
preciated the value of the contribution being made to the Company;

- based on generally accepted accountancy principles, the Eukelade Receivable contributed to the Company as per the

attached Interim Accounts is valued at least at two hundred and sixty four million nine hundred and fifty nine thousand
Euro (EUR 264,959,000.-), and since the date of the Interim Accounts, no material changes have occurred which would
have depreciated the value of the contribution being made to the Company;

- each of the Receivables contributed to the Company are freely transferable and are not subject to any restrictions

or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing their value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables to the Company have been or will be accomplished

by MS Carme and MS Eukelade respectively and upon the contribution of the Receivables by MS Carme and MS Eukelade
to the Company, the Receivables will be extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of
article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

The Certificates and a copy of the Interim Accounts, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder and the Subscribers hereby resolve that, for the purpose of the remainder of the Meeting, they

shall together be referred to as the Shareholders.

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles of the Company,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The Company’s share capital is set at one billion two hundred and sixty seven million nine hundred and

seventeen thousand Euro (EUR 1,267,917,000), represented by one million two hundred and sixty seven thousand nine
hundred and seventeen (1,267,917) shares in registered form with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each,
all subscribed and fully paid-up."

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<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf
of the Company to register the newly issued shares.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six thousand six hundred Euro (EUR 6.600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le douzième jour de mars, par devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Ech-

ternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique, tel que défini ci-dessous, de Morgan Stanley

Ananke Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg,
dont le siège social est établi au 534, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135871 (la Société), constituée le 7 janvier
2008 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 525 le 1 mars 2008. Les statuts de la Société (les
Statuts) n’ont pas été modifiés depuis cette date.

A comparu:

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les

lois du Luxembourg, dont le siège social est établi au 534 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135868 et disposant
d’un capital social de EUR 13.000 (l’Associé Unique),

ici représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un milliard deux cent soixante-sept millions neuf cent

quatre mille euros (EUR 1.267.904.000) afin de le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000),
représenté par treize (13) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)
chacune, à un milliard deux cent soixante-sept millions neuf cent dix-sept mille euros (EUR 1.267.917.000), représenté
par un million deux cent soixante-sept mille neuf cent dix-sept (1.267.917) parts sociales sous forme nominative ayant
une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, par l’émission d’un million deux cent soixante-sept mille neuf
cent quatre (1.267.904) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune;

2. souscription à et libération des parts sociales nouvellement émises par un apport en nature;
3. modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les changements mentionnés aux

points 1. et 2. ci-dessus;

4. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, afin de procéder au nom de la Société à l’enregistrement
des parts sociales nouvellement émises; et

5. divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un milliard deux cent soixante-sept

millions neuf cent quatre mille euros (EUR 1.267.904.000) afin de le porter de son montant actuel de treize mille euros

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(EUR 13.000), représenté par treize (13) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000) chacune, à un milliard deux cent soixante-sept millions neuf cent dix-sept mille euros (EUR 1.267.917.000),
représenté par un million deux cent soixante-sept mille neuf cent dix-sept (1.267.917) parts sociales sous forme nomi-
native ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, par l’émission d’un million deux cent soixante-sept
mille neuf cent quatre (1.267.904) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000).

<i>Souscription - Libération

(1) Morgan Stanley Carme Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les

lois du Luxembourg, selon un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, le 7 janvier 2008, dont le siège social est établi au 534 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135869 et
disposant d’un capital social de treize mille euros (EUR 13.000) (MS Carme), ici représentée par Peggy Simon, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement,

déclare souscrire à un million deux mille neuf cent quarante-cinq (1.002.945) parts sociales nouvellement émises, ayant

une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune et libère intégralement ces parts sociales par voie d’un apport
en nature se composant d’une créance que MS Carme possède envers la Société d’un montant total de un milliard deux
millions neuf cent quarante-cinq mille euros (EUR 1.002.945.000) (la Créance Carme).

(2) Morgan Stanley Eukelade Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les

lois du Luxembourg, selon un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, le 7 juillet 2010, dont le siège social est établi au 534 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154595 et
disposant d’un capital social de EUR 13.000 (MS Eukelade), ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement,

déclare souscrire à deux cent soixante-quatre mille neuf cent cinquante-neuf (264.959) parts sociales nouvellement

émises, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune et libère intégralement ces parts sociales par voie
d’un apport en nature se composant d’une créance que MS Eukelade possède envers la Société d’un montant total de
deux cent soixante-quatre millions neuf cent cinquante-neuf mille euros (EUR 264.959.000) (la Créance Eukelade).

(MS Carme et MS Eukelade sont, ensemble, les Souscripteurs et la Créance Carme et la Créance Eukelade sont,

ensemble, les Créances).

L’évaluation de l’apport en nature des Créances et certifiée par:
(i) des comptes intérimaires de la Société datés du 12 mars 2015 (les Comptes Intérimaires); et
(ii) des certificats émis à la date du présent acte par la gérance de MS Carme et de MS Eukelade (les Certificats).
Il ressort desdits certificats que, à la date de ceux-ci:
- MS Carme est le propriétaire de la Créance Carme, le seul ayant droit de la Créance Carme et possède le pouvoir

de disposer de la Créance Carme;

- MS Eukelade est le propriétaire de la Créance Eukelade, le seul ayant droit de la Créance Eukelade et possède le

pouvoir de disposer de la Créance Eukelade;

- Chacune des Créances est certaine, liquide et exigible en date due sans aucune déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance Carme apportée à la Société selon les Comptes

Intérimaires  annexés  est  estimée  à  au  moins  un  milliard  deux  millions  neuf  cent  quarante-cinq  mille  euros  (EUR
1.002.945.000) et depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel n’a eu lieu qui aurait déprécié la
valeur de l’apport fait à la Société;

- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance Eukelade apportée à la Société selon les Comptes

Intérimaires annexés est estimée à au moins deux cent soixante-quatre millions neuf cent cinquante-neuf mille euros
(EUR 264.959.000) et depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel n’a eu lieu qui aurait déprécié
la valeur de l’apport fait à la Société;

- chacune des Créances apportées à la Société est librement cessible et n’est soumise à aucune restriction ni grevée

d’un gage ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités pour céder les droits de propriété des Créances à la Société ont été ou seront accomplies

respectivement par MS Carme et MS Eukelade et dès l’apport des Créances par MS Carme et MS Eukelade à la Société,
les Créances seront éteintes par voie de confusion pour les besoins de l’article 1300 du code civil luxembourgeois.

Les Certificats et une copie des Comptes Intérimaires, après signature ne varietur par les mandataires des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux autorités de l’enre-
gistrement.

L’Associé Unique et les Souscripteurs décident qu'ils seront désignés comme les Associés pour le restant de la présente

Assemblée.

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<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un milliard deux cent soixante-sept millions neuf cent dix-sept mille

euros (EUR 1.267.917.000), représenté par un million deux cent soixante-sept mille neuf cent dix-sept (1.267.917) parts
sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, pour procéder au nom de la
Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ six mille six cents Euros (EUR 6.600.-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties compa-

rantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, la mandataire des parties comparantes a signé avec

nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 mars 2015. Relation: GAC/2015/2120. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015043053/252.
(150049690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Master 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.691.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.797.

L'assemblée générale extraordinaire a accepté la démission de M. Mirko DIETZ, en tant que gérant, en date du 1 

er

janvier 2014 et nommé en son remplacement, à compter du 09 juillet 2014, Mme. Nina Carina KLEINBONGARTZ,
demeurant professionnellement à 51, Avenue J-F KENNEDY, L-1855 Luxembourg et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.03.2015.

<i>Pour MASTER 6 SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015043045/15.
(150049306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

PS Consult S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.414.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015044658/10.
(150050784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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