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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1159
5 mai 2015
SOMMAIRE
Adler Toy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55590
Alpha Quantitative Investment Develop-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55589
Angel's Navigation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55589
Aurêka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55590
BREDS Europe 1 NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
55587
Cared S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55588
CEPF II CJ Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55623
CSI Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55625
Da Vinci Russian Pension Fund Co. . . . . . .
55594
Denise Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55589
Devimolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55632
Dune S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55623
Dyamina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55592
Energy Investments Lux S.A. . . . . . . . . . . . .
55629
Engy Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55590
EuroProp (EMC VI) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
55590
Fixemer Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .
55631
Kilbroney Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
55592
Kombo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
55592
Kyra Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
55591
Lapoduk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55586
Lënster Energie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55591
Luxgrill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55591
Lysandre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55587
Mapua Investment Holding Company
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55591
Nobles A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55625
OCH AT Management . . . . . . . . . . . . . . . . .
55592
Olux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55594
Oneall Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55593
Onex Wizard Acquisition Company III Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55595
Optique Hoffmann S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55593
Paramount Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55595
Partners Group Futurum S.à r.l. . . . . . . . . .
55593
Procapital Investment S.A., SICAV-FIS . .
55586
Real Estate Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
55594
Redzone Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
55594
RPF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55594
Septrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55586
SIA Communication S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
55586
SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l. . . .
55595
SolFire Fusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55593
Tampere Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55587
Tankreederei II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55589
Tea n'Coffee Shop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55587
WOF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55588
World Expansion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55588
Zencap France S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55588
55585
L
U X E M B O U R G
Lapoduk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 136.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.279.
EXTRAIT
Le siège social de la Société a été transféré avec effet au 16 mars 2015 du 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
à l'adresse suivante:
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2015.
Référence de publication: 2015041731/15.
(150047855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
Procapital Investment S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 164.550.
Die Bilanz zum 30. September 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2014 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 12. März 2015.
<i>Für die Procapital Investment S.A., SICAV-FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2015041870/15.
(150047388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
Septrum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 163.427.
Par la présente, il est signalé que Luxfiducia S.à r.l., établie au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg et inscrite au
R.C.S. sous le numéro B 71529, a été nommée dépositaire des actions au porteur et du registre des actions au porteur
de la société SEPTRUM S.A. inscrite au R.C.S. sous le numéro B163427 et dont le siège social est au 20 avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015041935/12.
(150048173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
SIA Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 174.062.
Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015041980/12.
(150047279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
55586
L
U X E M B O U R G
Tea n'Coffee Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 146.702.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 13 mars 2015i>
Le nouveau gérant nommé pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Amandine GANDOLFI, démis-
sionnaire, sera M. Gianni SETTEMBRINI, né le 14.02.1977 à Thionville (France), demeurant au 19, rue du Moulin; F -
57330 Molvange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TEA N'COFFEE SHOP S.A R.L.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015042013/15.
(150048026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
Lysandre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 34.808.
Il est porté à la connaissance de tous que:
- Jean-Paul Emma, administrateur de catégorie A, avec adresse au 44 Chemin du Grand Carré, 1256 Toinex, Genève-
Suisse, a démissionné avec effet au 3 juin 2014;
- John Kleynhans, administrateur de catégorie B, avec adresse au 58 rue Charles Martel, L2134 Luxembourg, a démis-
sionné avec effet au 16 mars 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015041769/15.
(150048020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
Tampere Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 182.087.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 13 mars 2015 que:
- Le siège social de la Société a été transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, avec effet au 13 mars
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2015.
Référence de publication: 2015042011/14.
(150048152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.328.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2015.
Référence de publication: 2015042190/10.
(150048896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
55587
L
U X E M B O U R G
WOF II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.651.
EXTRAIT
En date du 13 Mars 2015, les associés de la Société ont approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de John McEvoy, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 13 Mars 2015.
- Patrick J. Halloran, avec adresse professionnelle au 701 East Lake Street, Suite 300, Wayzata MN 55391, USA, est
élue nouveau gérant B de la Société avec effet au 13 Mars 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 Mars 2015.
Référence de publication: 2015042080/15.
(150048096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
World Expansion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.707.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 176.573.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars
2013, acte publié au Mémorial C numéro 1347 du 7 juin 2013 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire Carlo WERSANDT:
- en date du 20 août 2013, acte publié au Mémorial C numéro 2640 du 23 octobre 2013
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015042082/14.
(150048163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
Zencap France S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 184.954.
En date du 1
er
octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg
au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.
En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, Zencap (GP) S.à r.l. précité, a également déménagé son
siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2015.
Zencap France S.C.Sp.
Référence de publication: 2015042088/14.
(150048211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
Cared S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 100.953.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2015042206/11.
(150048566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
55588
L
U X E M B O U R G
Tankreederei II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 76.034.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société du 19.12.2014i>
En date du 19.12.2014, l'assemblée générale des actionnaires de la société adopte à l'unanimité la résolution suivante:
Nominations:
Est nommé Administrateur-Délégué
Madame Nancy Aleida Bleumer, demeurant à 4, rue Guillaume Stolz, L-8126 Bridel.
Son mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015042022/14.
(150047251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
Angel's Navigation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 126.753.
EXTRAIT
La société GLH SHIPPING S.A., administrateur de la société ANGEL'S NAVIGATION S.A., a changé la dénomination
en YACHT REGISTRATION ASSOCIATES S.A. en date du 15/12/2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
i>André HARPES
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2015042151/15.
(150048512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
Alpha Quantitative Investment Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 127.348.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société du 17 mai 2013i>
(...)
(1) L'approbation de la nomination datée du 18 Mai 2012 de Mr Pol Font Fabregas, demeurant au 4 Bis, Avenida Fiter
I Rosell, AND- AD700 Escaldes - Engordany.
(2) L'approbation de la démission datée du 13 septembre 2012 de Mme Marta Salamana Daranas, demeurant au 18,
Carretera de Sils, 17430, Girona, Espagne est réalisée.
(...)
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015042150/15.
(150048740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
Denise Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.245.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2015.
Référence de publication: 2015042237/10.
(150048444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
55589
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U X E M B O U R G
Aurêka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1231 Howald, 47, avenue Berchem.
R.C.S. Luxembourg B 99.489.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2015.
Référence de publication: 2015042166/10.
(150048633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
Adler Toy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 115.826.
Il est à noter que le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, avec effet au 27 février 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Adler Toy Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015042124/14.
(150048290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
Engy Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.700.
Par la présente, démission comme commissaire aux comptes de votre société est donnée avec effet immédiat.
Le 16 mars 2015.
Viscomte S.à r.l.
Riaz HUSAIN / Lotta LUNDQVIST
Is hereby given resignation as statutory auditor of your company with immediate effect.
The 16
th
March 2015.
Viscomte S.à r.l.
Riaz HUSAIN / Lotta LUNDQVIST
Référence de publication: 2015041548/15.
(150048168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
EuroProp (EMC VI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 127.186.
<i>Extrait des minutes ou conseil d'administration tenu au siège social de la société le 13 mars 2015i>
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de MAZARS LUXEMBOURG, avec siège social au 10A,
rue Henri M, Schnadt, L - 2530 Luxembourg, enregistré sous le numéro B159962 au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, en tant que Réviseur Externe et ce, pour les comptes se clôturant au 31 décembre 2013.
A Luxembourg, le 16 mars 2015.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2015042258/15.
(150048677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
55590
L
U X E M B O U R G
Mapua Investment Holding Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 10 février 2015 sous la référence L150026767.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mapua Investment Holding Company S.àr.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015042457/14.
(150048681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
Luxgrill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 81.800.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 mars 2015i>
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes en place jusqu'à l'assemblée qui se
tiendra en 2020, à savoir: Monsieur Laurent PAUL, demeurant professionnellement 278, ZI du Schéleck II, L-3225 Bet-
tembourg.
Adresses professionnelles des administrateurs:
Monsieur Guillaume CHATARD, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 20, rue
des Scillas.
Monsieur Franck DIVINE, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 20, rue des
Scillas.
Référence de publication: 2015042452/16.
(150048857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
Kyra Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 147.702.
Die Koordinierten Statuten vom 04. März 2015 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, der 17. März 2015.
Référence de publication: 2015042420/11.
(150048440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
Lënster Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 126.648.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Junglinster, den 17. März 2015.
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2015042424/13.
(150048516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
55591
L
U X E M B O U R G
Dyamina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.028.
Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de l'associé unique de la société, à savoir VMG Equity
Partners L.P., a été transféré du 39 Mesa Street, Suite 201, San Francisco, California 94129, United States of America au
39 Mesa Street, Suite 310, San Francisco, California 94129, United States of America, avec effet au 2 janvier 2015.
Luxembourg, le 16 mars 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Géranti>
Référence de publication: 2015042229/15.
(150048430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
Kombo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Kombo Investments Sàrl
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015042419/11.
(150048539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
Kilbroney Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: GBP 435.030.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.560.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KILBRONEY INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015042418/11.
(150048925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
OCH AT Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 195.326.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique la Société en date du 23 février 2015, de:
- nommer Monsieur Leonardo VOZZI, né le 09 juillet 1983 à Policoro, Italie, résidant au 10-12, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 23 février
2015 et ce pour une durée indéterminée; et
- nommer Monsieur Yann LECA, né le 20 mai 1967 à Paris, France, résidant professionnellement au 1-3, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au
23 février 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2015.
Référence de publication: 2015044616/17.
(150050637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.
55592
L
U X E M B O U R G
Partners Group Futurum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 117.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.930.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2015.
Référence de publication: 2015043122/11.
(150049354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
Oneall Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3340 Huncherange, 36, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 165.908.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015043117/11.
(150049165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
Optique Hoffmann S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 139.216.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée "OPTIQUE HOFFMANN S.à r.l.",
avec siège social à L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 139 216,
reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 5 mars 2015, numéro 2015/0422 de son
répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mars 2015, relation: 1LAC/2015/7780, ce qui suit:
La société «CROWNLUX S.A.», Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Tortola (Iles Vierges
Britanniques) a cédé les deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société "OPTIQUE
HOFFMANN S.à r.l." à Monsieur Daniel HOFFMANN, demeurant à L-4910 Bascharage, 8, rue de Hautcharage.
Après la prédite cession, les cinq cents (500) parts sociales appartiennent en totalité à Monsieur Daniel HOFFMANN,
préqualifié.
Bascharage, le 18 mars 2015.
Pour extrait conforme
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2015043118/20.
(150049340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
SolFire Fusion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 174.369.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
SolFire Fusion S.A.
Référence de publication: 2015043176/12.
(150049508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
55593
L
U X E M B O U R G
Redzone Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 185.369.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13.03.2015i>
Les actionnaires de la société REDZONE INVESTMENTS S.A. réunis le 13.03.2015 au siège social, ont décidé à l'una-
nimité ce qui suit:
1. Acceptation des démissions de M. Harilaos KOUREAS de son poste d'administrateur.
2. Nomination de M. Stylianos HARALAMBOUS, né le 29.06.1980 à Nicosia, CHYPRE, demeurant à 2A Troias,
CY-1036 Kaimakli, Nicosia, CHYPRE au poste d' administrateur.
Fait à Luxembourg, le 13.03.2015.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2015043152/16.
(150049400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
Real Estate Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 147.683.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 17 février 2015 à 10.00i>
<i>heures au siège social de la société.i>
<i>«Première résolutioni>
L'assemblée générale constate la démission de Monsieur Didier McGaw et de Monsieur Stéphane Lataste, ayant pour
adresse professionnelle 33 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, de leurs fonctions d'administrateurs de la Société,...
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme Monsieur Luc Sünnen et Monsieur Christophe Fender, les deux ayant pour adresse
professionnelle, L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères, en qualité d'administrateurs de la Société»
Référence de publication: 2015043160/15.
(150049575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
RPF Investments S.A., Société Anonyme,
(anc. Da Vinci Russian Pension Fund Co.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 165.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2015.
Référence de publication: 2015043165/10.
(150049413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
Olux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 152.254.
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 16 mars 2015i>
Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, né le 5 juin 1976 à Villerupt (F) demeurant professionnellement au 3, Place
Dargent, L-1413 Luxembourg est coopté administrateur en remplacement de Monsieur Pascal De Graeve, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2015.
Certifié sincère et conforme
OLUX S.A.
Référence de publication: 2015044618/13.
(150050897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.
55594
L
U X E M B O U R G
Paramount Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.989.
Il résulte d'une résolution des associés de la Société du 5 mars 2015, qu'il a été mis fin avec effet immédiats aux mandats
de gérant de Monsieur Paul Weir et de Monsieur Christopher Rylatt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Paramount Holding S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015041878/12.
(150047805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Onex Wizard Acquisition Company III Sàrl).
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 191.803.
In the year two thousand and fifteen on the thirteenth day of the month of March.
Before Us, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held
the shareholders' meeting (the "Meeting") of Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 291 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 191.803, incorporated by a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglister, on 5 November
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 3487 of 21 November 2014, page 167349
(the “Company”).
The articles of association of the Company have not been amended since incorporation.
The shareholders' meeting elects as chairman Me Yoanna STEFANOVA, Avocat à la Cour, residing professionally in
Luxembourg, The chairman appoints as secretary Me Andreea ANTONESCU, Avocat à la Cour, residing professionally
in Luxembourg, The Meeting elects as scrutineer Me Yoanna STEFANOVA, Avocat à la Cour, residing professionally in
Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the "Ap-
pearing Shareholder(s)") and the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list has
been signed ne varietur by the proxyholders, the notary, the chairman, the scrutineer and the secretary.
The attendance list shows that the sole shareholder holding all of the 43,500 (forty three thousand and five hundred)
shares, representing the entire share capital of the Company, is represented at the Meeting by proxy. The Appearing
Shareholder has declared that it has been duly and timely informed of the agenda of the Meeting in advance and that it
has waived all convening formalities, so that the Meeting is properly constituted and can validly consider and adopt all
items of the agenda.
The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the nominal value of the 43,500 (forty three thousand and five hundred) existing shares of the
Company from EUR 1 (one Euro) to EUR 0.01 (one Eurocent) and to split each existing share into 100 (one hundred)
shares so that the share capital of an amount of EUR 43,500 (forty three thousand and five hundred Euros) is represented
by 4,350,000 (four million three hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) each
and to reclassify such shares into “Initial Ordinary Shares” having the features laid down in the amended and restated
Articles as per agenda item 5 below.
2. Decision to increase the Company's share capital in cash by an amount of EUR 1,980,000.10 (one million nine
hundred and eighty thousand Euro and ten Eurocents) by the creation and issuance of new shares with a nominal value
of EUR 0.01 (one Eurocent):
a. 8,923,274 (eight million nine hundred and twenty-three thousand two hundred and seventy-four) Initial Ordinary
Shares, increasing the number of Initial Ordinary Shares from 4,350,000 (four million three hundred and fifty thousand)
to 13,273,274 (thirteen million two hundred and seventy-three thousand two hundred and seventy-four);
b. 89,293,645 (eighty-nine million two hundred and ninety-three thousand six hundred and forty-five) Ordinary Shares,
split as follows:
55595
L
U X E M B O U R G
- 17,858,727 (seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-seven) class A1
ordinary shares, (the "Class A1 Ordinary Shares");
- 17,858,727 (seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-seven) class A2
ordinary shares (the "Class A2 Ordinary Shares");
- 17,858,727 (seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-six) class A3 ordinary
shares (the "Class A3 Ordinary Shares");
- 17,858,727 (seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-seven) class A4
ordinary shares (the "Class A4 Ordinary Shares"); and
- 17,858,737 (seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and thirty-seven) class A5 or-
dinary shares, the ("Class A5 Ordinary Shares").
c. 99,783,091 (ninety-nine million seven hundred and eighty-three thousand and ninety-one) Preference Shares, split
as follows:
- 19,956,617 (nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and seventeen) class P1 preference
shares, (the "Class P1 Preference Shares");
- 19,956,616 (nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and sixteen) class P2 preference shares,
(the "Class P2 Preference Shares");
- 19,956,616 (nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and sixteen) class P3 preference shares,
(the "Class P3 Preference Shares");
- 19,956,616 (nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and sixteen) class P4 preference shares,
(the "Class P4 Preference Shares"); and
- 19,956,626 (nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and twenty-six) class P5 preference
shares, (the "Class P5 Preference Shares").
together, the “New Shares”, having the features laid down in the amended and restated Articles as per item 5 below.
The New Shares and share premium, as described below, shall be paid to the Company in cash in USD of a total
amount of USD 1,214,953,986 (one billion two hundred and fourteen million nine hundred and fifty-three thousand nine
hundred and eighty-six United States Dollars).
The Ordinary Shares are to be paid with a share premium of an amount of EUR 26,842,452.40 (twenty-six million eight
hundred and forty-two thousand four hundred and fifty-two Euros and forty Eurocents) (the “Ordinary Share Premium”),
attached to such Ordinary Shares and corresponding for each Ordinary Share to the total amount of such Ordinary Share
Premium divided by the number of such Ordinary Shares created and issued.
The Preference Shares are to be paid with a share premium (the “Preference Share Premium”) of an equivalent EUR
amount calculated, based on the exchange rate indicated by the European Central Bank on 13 March 2015 at 3.00 PM
CET (the “ECB 13 March Rate”), as follows:
USD 1,214,953,986 (one billion two hundred and fourteen million nine hundred and fifty-three thousand nine hundred
and eighty-six United States Dollars)
Minus
(i) the USD equivalent, at the ECB 13 March Rate, of EUR 1,980,000.10 (one million nine hundred and eighty thousand
Euro and ten Eurocents), corresponding to the aggregate nominal value of the New Shares, and
(ii) the USD equivalent, at the ECB 13 March Rate, of EUR 26,842,452.40 (twenty-six million eight hundred and forty-
two thousand four hundred and fifty-two Euros and forty Eurocents), corresponding to the Ordinary Share Premium
amount.
The Preference Share Premium shall be attached to such Preference Shares and shall correspond for each Preference
Share to the total amount of such Preference Share Premium divided by the number of Preference Shares created and
issued.
Subscription and payment of the New Shares and share premium by the following subscribers:
- Onex Partners IV GP Limited, acting as the general partner and for and on behalf of Onex Partners IV GP LP;
- Onex Partners IV GP Limited, acting as the general partner and for and on behalf of Onex Partners IV GP LP, which
acts at its turn as the general partner and for and on behalf of Onex Partners IV LP;
- Onex Partners IV GP Limited, acting as the general partner and for and on behalf of Onex Partners IV GP LP, which
acts at its turn as the general partner and for and on behalf of Onex Partners IV PV LP;
- Onex Partners IV GP LLC, acting as the general partner and for an on behalf of Onex Partners IV Select LP;
- Onex Partners IV GP Limited, acting as the general partner and for and on behalf of Onex Partners IV GP LP, which
acts at its turn as the general partner and for and on behalf of Onex SIG Co-Invest LP;
- Onex American Holdings GP LLC, acting as the general partner and for and on behalf of Onex US Principals LP;
- Onex Advisor III LLC; and
- Onex Partners Holdings Limited S.à r.l.
55596
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U X E M B O U R G
For the purposes of the indicative determination of the EUR equivalent of the aggregate and per shareholder Preference
Share Premium (the “EUR Share Premium”) at the time of the capital increase, the European Central Bank rate of 11
March 2015 at 3.00 PM CET shall be used provisionally, for indicative purposes only.
The shareholder and the subscribers hereby instruct and specifically authorise the board of directors of the Company
(or any delegate thereof) to:
(a) determine the final EUR Share Premium amount as described above based on the ECB 13 March Rate,
(b) provide a confirmation thereof to the notary, and
(c) require the notary to record in a notarial deed (“constat notarié”) such final EUR Share Premium amount based
on the ECB 13 March Rate.
3. Decision to change the Company's name from “Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.” to “SIG Combibloc
Group Holdings S.à r.l” effective as of midnight of 14 March 2015.
4. Decision to change the registered office of the Company from 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg to 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
5. Decision to amend the articles of association of the Company (the “Articles”) in order, i.a, to reflect the resolutions
on the above points of the agenda and some amendments to the management provisions of the Articles and the addition
of the possibility of creating an advisory board and committees, appointing observers, create proceedings rules for the
board of directors and to fully restate the Articles.
6. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to change the nominal value of the 43,500 (forty three thousand and five hundred) existing
shares of the Company from EUR 1 (one Euro) to EUR 0.01 (one Eurocent) and to split each existing share into 100 (one
hundred) shares so that the share capital of an amount of EUR 43,500 (forty three thousand and five hundred Euros) is
represented by 4,350,000 (four million three hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one
Eurocent) each and to reclassify such shares into “Initial Ordinary Shares” having the features laid down in the amended
and restated Articles as per the 5
th
resolution below.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to increase the Company's share capital in cash by an amount of EUR 1,980,000.10.- (one
million nine hundred and eighty thousand Euro and ten Eurocents), by the creation and issuance of new shares with a
nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent):
a. 8,923,274 (eight million nine hundred and twenty-three thousand two hundred and seventy-four) Initial Ordinary
Shares, increasing the number of Initial Ordinary Shares from 4,350,000 (four million three hundred and fifty thousand)
to 13,273,274 (thirteen million two hundred and seventy-three thousand two hundred and seventy-four);
b. 89,293,645 (eighty-nine million two hundred and ninety-three thousand six hundred and forty-five) Ordinary Shares,
split as follows:
- 17,858,727 (seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-seven) class A1
ordinary shares, (the "Class A1 Ordinary Shares");
- 17,858,727 (seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-seven) class A2
ordinary shares (the "Class A2 Ordinary Shares");
- 17,858,727 (seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-six) class A3 ordinary
shares (the "Class A3 Ordinary Shares");
- 17,858,727 (seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-seven) class A4
ordinary shares (the "Class A4 Ordinary Shares"); and
- 17,858,737 (seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and thirty-seven) class A5 or-
dinary shares, the ("Class A5 Ordinary Shares").
c. 99,783,091 (ninety-nine million seven hundred and eighty-three thousand and ninety-one) Preference Shares, split
as follows:
- 19,956,616 (nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and sixteen) class P1 preference shares,
(the "Class P1 Preference Shares");
- 19,956,616 (nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and sixteen) class P2 preference shares,
(the "Class P2 Preference Shares");
- 19,956,616 (nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and sixteen) class P3 preference shares,
(the "Class P3 Preference Shares");
- 19,956,616 (nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and sixteen) class P4 preference shares,
(the "Class P4 Preference Shares"); and
- 19,956,627 (nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and twenty-seven) class P5 preference
shares, (the "Class P5 Preference Shares").
55597
L
U X E M B O U R G
together, the “New Shares”, having the features laid down in the amended and restated Articles as per resolution 5
below.
The New Shares and share premium, as described below, are paid to the Company in cash in USD of a total amount
of USD 1,214,953,986 (one billion two hundred and fourteen million nine hundred and fifty-three thousand nine hundred
and eighty-six United States Dollars).
The Ordinary Shares are paid with a share premium of an amount of EUR 26,842,452.40 (twenty-six million eight
hundred and forty-two thousand four hundred and fifty-two Euros and forty Eurocents) (the “Ordinary Share Premium”),
attached to such Ordinary Shares and corresponding for each Ordinary Share to the total amount of such Ordinary Share
Premium divided by the number of such Ordinary Shares created and issued.
The Preference Shares are paid with a share premium (the “Preference Share Premium”) of an equivalent EUR amount
calculated, based on the exchange rate indicated by the European Central Bank on 13 March 2015 at 3.00 PM CET (the
“ECB 13 March Rate”), as follows:
USD 1,214,953,986 (one billion two hundred and fourteen million nine hundred and fifty-three thousand nine hundred
and eighty-six United States Dollars))
Minus
(i) the USD equivalent, at the ECB 13 March Rate, of EUR 1,980,000.10 (one million nine hundred and eighty thousand
Euro and ten Eurocents), corresponding to the aggregate nominal value of the New Shares, and
(ii) the USD equivalent, at the ECB 13 March Rate, of EUR 26,842,452.40 (twenty-six million eight hundred and forty-
two thousand four hundred and fifty-two Euros and forty Eurocents), corresponding to the Ordinary Share Premium
amount.
The Preference Share Premium is attached to such Preference Shares and corresponds for each Preference Share to
the total amount of such Preference Share Premium divided by the number of Preference Shares created and issued.
Subscription and payment of the New Shares and share premium in cash as follows:
The Meeting RESOLVES to accept the subscription and payment of the New Shares together with share premium,
where applicable, as follows:
Initial Ordinary Shares
Nominal
Value
EUR
Number
of shares
0,01
Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.
Onex Partners IV LP
Onex Partners IV PV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 150,51
215 051
Onex Partners IV Select LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
301,96
30 196
Onex Partners IV GP LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 781,98
178 198
Onex US Principals LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 714,66
171 466
Onex Partners Holdings Limited SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 556,42 1 355 642
Onex Advisor III LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 498,72
149 872
Onex SIG Co-Invest LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 228,49 6 822 849
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 232,74 8 923 274
Ordinary Shares
(A1, A2, A3, A4, A5)
Nominal
Value
Number of
shares (2)
Number
of shares
per class
A1 - A4
Number
of shares
for A5
Shares
A5
EUR
0,01
%
Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.
Onex Partners IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292 638,71 29 263 871
5 852 774
5 852 775 32,773%
Onex Partners IV PV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 467,17
1 446 717
289 343
289 345
1,620%
Onex Partners IV Select LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 031,37
203 137
40 627
40 629
0,228%
Onex Partners IV GP LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 987,96
1 198 796
239 759
239 760
1,343%
Onex US Principals LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 535,06
1 153 506
230 701
230 702
1,292%
Onex Partners Holdings Limited SARL . . . . . . . . . . .
91 198,47
9 119 847
1 823 969
1 823 971 10,213%
Onex Advisor III LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 082,36
1 008 236
201 647
201 648
1,129%
Onex SIG Co-Invest LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458 995,35 45 899 535
9 179 907
9 179 907 51,403%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 892 936,45 89 293 645 17 858 727 17 858 737
100%
Ordinary Shares (A1, A2, A3, A4, A5)
55598
L
U X E M B O U R G
Total
Shares
Adjustment
to go to
additional
A5 shares
Shares
Share
Premium
%
EUR
Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.
Onex Partners IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 263 871
1
32,77% 8 796 976,25
Onex Partners IV PV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 446 717
2
1,62%
434 895,85
Onex Partners IV Select LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203 137
2
0,23%
61 064,70
Onex Partners IV GP LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 198 796
1
1,34%
360 368,69
Onex US Principals LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 153 506
1
1,29%
346 753,89
Onex Partners Holdings Limited SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 119 847
2
10,21% 2 741 505,89
Onex Advisor III LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 008 236
1
1,13%
303 084,67
Onex SIG Co-Invest LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 899 535
0
51,40% 13 797 802,46
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 293 645
10
100% 26 842 452,40
Preference Shares
(P1, P2, P3, P4, P5)
Nominal
Value
Number of
shares (3)
Number
of shares
per class
P1 - P4
Number
of shares
for P5
Shares
P5
EUR
0,01
%
Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.
Onex Partners IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 015,38 32 701 538
6 540 307
6 540 310 32,773%
Onex Partners IV PV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 166,65
1 616 665
323 333
323 333
1,620%
Onex Partners IV Select LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 270,00
227 000
45 400
45 400
0,227%
Onex Partners IV GP LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 396,21
1 339 621
267 924
267 925
1,343%
Onex US Principals LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 890,09
1 289 009
257 801
257 805
1,292%
Onex Partners Holdings Limited SARL . . . . . . . . . . . 101 911,68 10 191 168
2 038 233
2 038 236 10,213%
Onex Advisor III LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 266,75
1 126 675
225 335
225 335
1,129%
Onex SIG Co-Invest LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512 914,15 51 291 415 10 258 283 10 258 283 51,403%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 997 830,91 99 783 091 19 956 616 19 956 627
100%
Preference Shares (P1, P2, P3, P4, P5)
Total
Shares
Adjustment
to go to
additional
P5 shares
Shares
Share Premium
%
EUR
Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.
Onex Partners IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 701 538
3
32,77%
366 969 622,92
Onex Partners IV PV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 616 665
0
1,62%
18 141 866,05
Onex Partners IV Select LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
227 000
0
0,23%
2 547 340,11
Onex Partners IV GP LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 339 621
1
1,34%
15 032 934,05
Onex US Principals LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 289 009
4
1,29%
14 464 986,81
Onex Partners Holdings Limited SARL . . . . . . . . . . . . . . . . 10 191 168
3
10,21%
114 363 089,60
Onex Advisor III LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 126 675
0
1,13%
12 643 306,48
Onex SIG Co-Invest LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 291 415
0
51,40%
575 581 224,81
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 783 09
10
100% 1 119 744 370,83
The above mentioned amounts have been paid in cash and made available to the Company as this has been proven to
the undersigned notary.
For the purposes of the indicative determination of the EUR equivalent of the aggregate and per shareholder Preference
Share Premium (the “EUR Share Premium”) at the time of the capital increase, the European Central Bank rate of 11
March 2015 at 3.00 PM CET is used provisionally, for indicative purposes only being 1 EUR=1.0578 USD.
The Meeting RESOLVES to instruct and specifically authorise the board of directors of the Company (or any delegate
thereof) to:
(a) determine the final EUR Share Premium amount as described above based on the ECB 13 March Rate,
55599
L
U X E M B O U R G
(b) provide a confirmation thereof to the notary, and
(c) require the notary to record in a notarial deed (“constat notarié”) such final EUR Share Premium amount based
on the ECB 13 March Rate.
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to change the Company's name from “Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l..” to “SIG
Combibloc Group Holdings S.à r.l” effective as of midnight of 14 March 2015.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to transfert the current registered office of the Company from 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend the Articles in order, i.a, to reflect the above resolutions and some amendments
to the management provisions of the Articles and the addition of the possibility of creating an advisory board and com-
mittees, appointing observers, create proceedings rules for the board of directors and to fully restate the Articles so that
they read as follows:
“ Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l. until midnight
of 14 March 2015 and then SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l. (hereafter the “Company”).
The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other
instruments convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction
which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.
2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Munsbach.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
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will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.
4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital - Shares.
5.1 - Subscribed share capital
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at two million twenty-three thousand and five hundred Euros and ten
Eurocents (EUR 2,023,500.10) represented by two hundred and two million three hundred and fifty thousand and ten
(202,350,010) shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up,
and divided into the following classes:
- thirteen million two hundred and seventy-three thousand two hundred and seventy-four (13,273,274) initial ordinary
shares (the “Initial Ordinary Shares”);
- seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-seven (17,858,727) class A1
ordinary shares, (the "Class A1 Ordinary Shares");
- seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-seven (17,858,727) class A2
ordinary shares (the "Class A2 Ordinary Shares");
- seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-seven (17,858,727) class A3
ordinary shares (the "Class A3 Ordinary Shares");
- seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty-seven (17,858,727) class A4
ordinary shares (the "Class A4 Ordinary Shares"); and
- seventeen million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and thirty-seven (17,858,737) class A5 or-
dinary shares, the ("Class A5 Ordinary Shares").
- nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and sixteen (19,956,616) class P1 preference shares,
(the "Class P1 Preference Shares");
- nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and sixteen (19,956,616) class P2 preference shares,
(the "Class P2 Preference Shares");
- nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and sixteen (19,956,616) class P3 preference shares,
(the "Class P3 Preference Shares");
- nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and sixteen (19,956,616) class P4 preference shares,
(the "Class P4 Preference Shares"); and
- nineteen million nine hundred and fifty-six thousand six hundred and twenty-seven (19,956,627) class P5 preference
shares, (the "Class P5 Preference Shares").
The Class A1 Ordinary Shares, the Class A2 Ordinary Shares, the Class A3 Ordinary Shares, the Class A4 Ordinary
Shares and the Class A5 Ordinary Shares are referred to as the "Ordinary Shares".
The Class P1 Preference Shares, the Class P2 Preference Shares, the Class P3 Preference Shares, the Class P4 Prefe-
rence Shares and the Class P5 Preference Shares are referred to as the "Preference Shares".
The Initial Ordinary Shares, the Ordinary Shares and the Preference Shares are referred to as the "shares".
The shares have the rights and features provided for in these Articles. Each share is entitled to one vote at all meetings
of shareholders.
5.1.2 Any premium paid on any share is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms of this Article.
Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the board of directors
as the case may be, subject to the Law and these Articles.
The share premium paid in relation to the Ordinary Share(s) shall be allocated to a distributable reserve which shall
be at the free disposal of the Company and such reserve may be distributed or paid in any manner to the shareholders
by decision of the shareholder(s) or the board of directors, as the case may be, to the extent that the Company has
sufficient distributable amounts to that effect within the meaning of the Law.
The share premium paid in relation to the Preference Share(s) shall be reserved and attached to all holders of Prefe-
rence Share(s) and shall be distributed or paid as set out in more detail in Articles 5.5.2 and 11, to the extent that the
Company has sufficient distributable amounts to that effect within the meaning of the Law.
5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares or other securities in consideration and may
allocate such contributions to one or more distributable reserves. Decisions as to the use of such reserve(s) are to be
taken by the shareholder(s) or the board of directors as the case may be, subject to the Law and these Articles. If such
contributions are made by holders of Ordinary Share(s) in respect of such Ordinary Shares, such contributions shall be
allocated to a distributable reserve which shall be at the free disposal of the Company and such reserve may be distributed
or paid in any manner to the shareholders by decision of the shareholder(s) or the board of directors, as the case may
be, to the extent that the Company has sufficient distributable amounts to that effect within the meaning of the Law. If
such contributions are made by holders of Preference Share(s) in respect of such Preference Shares, such contributions
shall be allocated to a distributable reserve which shall be reserved and attached to all holders of Preference Share(s) and
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shall be distributed or paid as set out in more detail in Articles 5.5.2 and 11, to the extent that the Company has sufficient
distributable amounts to that effect within the meaning of the Law.
5.2 - Changes to share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
5.3 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners,
usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their repre-
sentative towards the Company.
5.4 - Transfer of shares
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.
5.4.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.
5.4.4 Transfers of shares must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be enforceable vis-à-vis the
Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.
5.4.5 Irrespective of any other provision of these Articles, in case of transfer of Preference Shares to third parties or
other similar events (except for redemption of a class of shares as provided for in article 5.5.2 of the Articles), the
transferring shareholder shall transfer all of its shares of each class of Preference Shares (or, if the transferring shareholder
transfers only some of its shares, it shall transfer at the same time shares proportionally in each class of Preference Shares)
together with all the shares of each class of Ordinary Shares such shareholder holds (or, if the transferring shareholder
transfers only some of its shares of each class of Preference Shares proportionally within each class of Preference Shares,
it shall transfer at the same time shares proportionally in each class of Ordinary Shares).
5.5 - Repurchase and redemption of shares
5.5.1 Repurchase of shares
The Company may repurchase its shares provided that there are sufficient available amounts to that effect.
For the avoidance of doubt, the repurchased shares will not be taken into consideration for the determination of the
quorum and majority.
5.5.2 Redemption of shares
5.5.2.1 The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of one or more entire classes of Ordinary
Shares and/or Preference Shares through the redemption (meaning the repurchase and cancellation) of all the shares in
issue in such class(es).
5.5.2.2 A reduction of share capital of the Company through the redemption of a class of Ordinary Shares and/or
Preference Shares shall be made in the following order (it being understood, for the avoidance of doubt, that more than
one class of Preference Shares can be redeemed at the same time, in accordance with the provisions of Article 5.5.2.1):
a) first, Class P1 Preference Shares;
b) then, Class P2 Preference Shares;
c) then, Class P3 Preference Shares;
d) then, Class P4 Preference Shares;
e) then, Class P5 Preference Shares;
Then the redemption of a class of Ordinary Shares may only be made within the following respective periods (the
"Class Periods") subject to the provisions of Articles 5.5.2.3. and 5.5.2.4.:
f) the period for the Class A1 Ordinary Shares is the period starting on the earlier of (i) the day after the last remaining
class of Preference Shares has been redeemed and (ii) 1 January 2020, and ending no later than the earlier of (i) 31
December of the year this class period started and (ii) 31 December 2020 (the "Class A1 Period");
g) the period for the Class A2 Ordinary Shares is the period starting on the day following the expiry of the Class A1
Period and ending no later than the earlier of (i) 31 December of the year this class period started and (ii) 31 December
2021 (the "Class A2 Period");
h) the period for the Class A3 Ordinary Shares is the period starting on the day following the expiry of the Class A2
Period and ending no later than the earlier of (i) 31 December of the year this class period started and (ii) 31 December
2022 (the "Class A3 Period”);
i) the period for the Class A4 Ordinary Shares is the period starting on the day following the expiry of the Class A3
Period and ending no later than the earlier of (i) 31 December of the year this class period started and (ii) 31 December
2023 (the "Class A4 Period"); and
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j) the period for the Class A5 Ordinary Shares is the period starting on the day following the expiry of the Class A4
Period and ending no later than the earlier of (i) 31 December of the year this class period started and (ii) 31 December
2024 (the "Class A5 Period”).
For the avoidance of doubt the Ordinary Shares may only be redeemed once all the classes of Preference Shares have
been redeemed.
5.5.2.3 In the event a class of Ordinary Shares has not been redeemed within the relevant Class Period, the redemption
of such class of Ordinary Shares can be made during a new period (the "New Period') which shall start on the date
following the expiry of the last Class Period applicable to the Ordinary Shares (or as the case may be, the date following
the expiry of the immediately preceding New Period) and end one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day following the expiry of the Class A5 Period. The class of Ordinary Shares not redeemed
in their respective Class Period may be redeemed during the relevant New Period and such redemption shall be made,
in relation to each remaining class of Ordinary Shares, in the numerical order, subject to the limitations prescribed in this
Article 5.5.2 and Article 11.2.3.
5.5.2.4 For the avoidance of doubt, in the event that a redemption of a class of Ordinary Shares shall take place prior
to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as the
case may be, New Period) shall start on the day following the redemption of such class of Ordinary Shares and shall end
on the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period).
5.5.2.5 In the event of a reduction of share capital through the redemption of a class of Ordinary Shares, such class of
Ordinary Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount 2 (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount) and the holders of the redeemed class of Ordinary Shares shall
be entitled to an amount equal to the Cancellation Value Per Share for redeemed Ordinary Share plus, where applicable,
any pro rata to their holding in the Class P5 Preference Shares in any Catch Up Amount not yet paid.
5.5.2.6 In the event of a reduction of share capital through the redemption of a class of Preference Shares, such class
of Preference Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount 1
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount) and the holders of the redeemed class of Preference
Shares shall be entitled to an amount equal to the Cancellation Value Per Share for repurchased and cancelled Preference
Share.
5.5.2.7 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the class of shares to be redeemed.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directors in accordance with the
following provisions of this Article on the basis of the relevant Interim Accounts and, in relation to the Preference Shares,
taking into account also the provisions of Article 11. The Total Cancellation Amount for each relevant class of shares
shall correspond to an amount up to the relevant Available Amount of the relevant class at the time of the redemption
of the relevant class of shares provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than the
relevant Available Amount.
Upon the redemption of the shares of the relevant class of shares, the Cancellation Value Per Share will become due
and payable by the Company.
For the purposes of these Articles, the following words shall have the following definitions.
“Available Amount” means the Available Amount 1 or the Available Amount 2, as the case may be.
“Available Amount 1” means to the extent permitted by Law, the sum of:
(i) the Preferred Dividends (including any Special Preferred Dividend Reserves and Catch Up Amount) relating to the
class of Preference Shares redeemed;
(ii) the amount of share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be
cancelled;
(iii) an amount up to the then outstanding amount of share premium reserve and other contributions, if any, paid in
relation to all classes of Preference Shares (to the extent not already repaid) or such lower amount as may be agreed
between the Company and the shareholders whose shares are being redeemed; and
(iv) if applicable and for the avoidance of doubt, any Catch-Up Amount which had not been paid to the holders of the
classes of the Preference Shares previously redeemed.
"Available Amount 2" means the total amount of net profits attributable to that class of shares in accordance with the
provisions of Article 11 (including carried forward profits on shares)
(a) increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve
or other contributions, if any, in relation to the Ordinary Shares) or such lower amount as may be agreed between the
Company and the shareholders whose shares are being redeemed, (ii) as the case may be, by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled to the extent this corresponds
to available amounts in accordance with the Law and (iii) if applicable, Catch Up Amount not yet paid pro rata to their
holding in the Class P5 Preference Shares (previously redeemed) in accordance with the provisions of article 5.5.2.5
(without, for the avoidance of doubt, any double counting), but
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(b) reduced by (i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of these Articles or in the reasonable opinion of the Board
of Managers set aside to cover running costs, liabilities or provisions for liabilities of the Company, each time as set out
in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting), (iii) any dividends to which
is entitled the holder(s) of the Initial Ordinary Shares and Ordinary Shares still outstanding pursuant to the Articles and
(iv) by Available Amount 1 so that:
AA2 = (NP+P+ CR) - (L +LR +PR + OD +AA1)
Whereby:
AA2 = Available Amount 2;
NP = net profits (including carried forward profits);
P = freely distributable share premium, other contributions, if any and reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law;
L = losses (including carried forward losses if any) expressed as a positive;
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles of association;
PR = sums set aside to cover running costs, liabilities or provisions for liabilities of the Company in the reasonable
opinion of the Board of Managers;
OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the Initial Ordinary Shares and Ordinary Shares still outstanding
pursuant to the Articles;
AA1 = Available Amount 1;
"Cancellation Value Per Share” means the cancellation amount within the relevant redeemed class of shares to be paid
to the shareholders being the Available Amount 1 or the Available Amount 2, as the case may be, divided by the number
of shares within the redeemed class of shares.
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption of the relevant
class of shares.
"Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the class of shares so redeemed
as determined by the board of directors in accordance with the provisions of this Article 5.5.2.
5.5.2.8 The Available Amount, as the case may be, shall be determined by the Board of Managers, in good faith and
within the best corporate interest of the Company and always in accordance with Law and the provisions of Article 5.5.2.
5.6 - Share register
All shares and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article 185 of the Law.
Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several directors. If several directors have been appointed, they will constitute
a board of directors. The board of directors shall be composed of A and B directors. The director(s) need not to be
shareholder(s).
6.1.2 The directors are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by
the shareholders.
6.1.4 Each of the members of the board of directors may be compensated for his/their services as director upon
resolution of the shareholders. They may be reimbursed for their reasonable expenses.
6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.
6.2.2 The board of directors may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
6.2.3 The board of directors will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of the agency.
6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the board of directors will have all powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's objects.
6.3.2 The Company shall only be bound by the joint signature of one A director and one B director or by the signature
of any person to whom such power has been delegated by one A director and one B director.
6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
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6.4.1 The board of directors may choose among the B directors a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a director, to keep the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders and who shall
be subject to the same confidentiality provisions as those applicable to the directors.
6.4.2 Meetings of the board of directors may be convened by any member of the board of directors. The convening
notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for the meeting, except in circumstances of
emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case
notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient. Any notice may be
waived by the consent of each director expressed during the meeting or in writing or telegram, telex, telefax or e-mail.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.
6.4.3 The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors including at least one A director and one B director. Resolutions shall be taken
by a majority of the votes cast of the directors present or represented at such meeting including the positive vote of at
least one A director and one B director present or represented. The chairman, who shall be a B director, shall have a
casting vote in case of a tie vote at any meeting of the board of directors. If for conflict of interest reasons or similar
corporate governance provisions the above-mentioned quorum and majority cannot be met, the decision can be validly
taken if a majority of the non-conflicted directors is present or represented and approves the decision by a majority of
the votes cast.
6.4.4 The resolutions of the board of directors shall be recorded in minutes to be signed by the chairman or one B
director.
6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
board of directors' meetings. Such approval may be in one or several separate documents.
6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman or one B director.
6.4.7 A director may appoint any other director (but not any other person) to act as his representative at a board
meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A director can act
as representative for more than one other director at a board meeting provided that (without prejudice to any quorum
requirements) at least two directors are physically present at a board meeting held in person or participate in person in
a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8.
6.4.8 Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
6.5 - Liability of Directors
Any director assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly undertaken
by him in the name of the Company.
To the fullest extent permitted by applicable law, the Company will indemnify the directors, officers, agents or em-
ployees of the Company (the “Indemnified Persons”) against all and any claims, liabilities, damages, costs and expenses,
including reasonable legal fees, judgments and amounts paid in settlement, incurred by reason of the activities of such
Indemnified Person acting in the above mentioned capacities in respect of the Company provided however that an In-
demnified Person shall not be so indemnified in respect of any matter resulting from an Indemnified Person's fraud, wilful
misconduct, gross negligence, bad faith or breach of applicable laws (each an “Excluding Act”). The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which an Indemnified Person may be entitled. For the avoidance of doubt,
these indemnities shall continue to apply notwithstanding that the Indemnified Person has ceased to act as director, officer,
agent or employee of the Company in relation to acts performed while in office for the Company.
To the fullest extent permitted by applicable law, none of the Indemnified Persons shall have any liability for any loss
to the Company arising in connection with the services performed for the Company which arises in relation to the
operation, business or activities of the Company save in respect of any matter resulting from such Indemnified Person's
fraud, wilful misconduct, gross negligence, bad faith or breach of applicable laws.
6.6 - Observers
Observers may be appointed to attend meetings of the board of directors. Observers who attend such meetings may
present their observations without, however, having the power to vote or deliberate. The observers may be different
persons at each meeting and may have alternates.
6.7 - Committees
The board of directors may establish various committees which may include non-board members chosen in particular,
but not only, for their technical skills. The board of directors shall determine the scope of such committees, their powers
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and the remuneration of the members thereof, if any, provided that any such remuneration to a committee member who
is also a director, shall be submitted to the shareholder's meeting for approval or ratification, as the case may be.
6.8 - Advisory board
The Company may establish an advisory board. The advisory board is not a corporate body but rather a contractual
board whose remit will be to advise and make recommendations to the board of directors. The conclusions of the advisory
board shall be purely consultative and advisory in nature. Observers may be appointed to attend meetings of the advisory
board.
6.9. Internal rules of procedure
The board of directors may adopt internal rules of procedure to further elaborate the modalities governing the or-
ganization and functioning of the board of directors, its committees, the advisory board and the observers.
Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as there is a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective
of the number of shares he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares held by him.
7.2 In the event that all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law, among
others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.
7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.
7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.
7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.
Art. 8. Annual general shareholders' meeting.
8.1 At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-
five (25), such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Friday of the month of June, at 4 pm.
8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised
by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there
is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium (s) and form the board of auditors.
9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur
(s) d'entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to
opt for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agrée) instead
of a statutory auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé) shall be appointed on an annual
basis (the mandate being renewable also on an annual basis).
Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
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The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
December of each year, provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31
December 2014 (all dates inclusive).
10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year the board of directors prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accor-
dance with the provisions of Article 197 of the Law.
10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) setup in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25),
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.
Art. 11. Distributions.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital. The legal reserve can also
be constituted in full or in part out of available reserves of the Company (including, but not limited to share premium
reserves).
11.2 The decision to distribute and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-
holders in accordance with the following provisions of this Article:
11.2.1 The holders of each class of the Preference Shares are entitled to an annual preferred dividend (the "Preferred
Dividends”) corresponding to the following annual respective rates applied to: (x) the equity contributions to such class
of Preference Shares (i.e. on the nominal amount of the relevant Preference Shares plus any outstanding related share
premium or other equity contributions made in relation thereto, to the extent not yet repaid) (the "Preferred Share
Amount') and to (y) any preferred dividends calculated in accordance with (x) above attributable to such class of Prefe-
rence Shares not declared and distributed in previous years (the "Special Preferred Dividends Reserve"):
- the holders of class P1 Preference Shares shall be entitled, pro rata within the class, to receive dividend distributions
in an amount of [8.9 ]% of the Preferred Share Amount and of the Special Preferred Dividends Reserve pertaining to the
class P1 Preference Shares, then,
- the holders of class P2 Preference Shares shall be entitled, pro rata within the class, to receive dividend distributions
in an amount of [8.95]% of the Preferred Share Amount and of the Special Preferred Dividends Reserve pertaining to the
class P2 Preference Shares, then,
- the holders of class P3 Preference Shares shall be entitled, pro rata within the class, to receive dividend distributions
in an amount of [9]% of the Preferred Share Amount and of the Special Preferred Dividends Reserve pertaining to the
class P3 Preference Shares, then,
- the holders of class P4 Preference Shares shall be entitled, pro rata within the class, to receive dividend distributions
in an amount of [9.05 ]% of the Preferred Share Amount and of the Special Preferred Dividends Reserve pertaining to
the class P4 Preference Shares, then,
- the holders of class P5 Preference Shares shall be entitled, pro rata within the class, to receive dividend distributions
in an amount of [9.1]% of the Preferred Share Amount and of the Special Preferred Dividends Reserve pertaining to the
class P5 Preference Shares.
To the extent that the Preferred Dividends are not declared and distributed in any year, despite the existence of profits
available to that effect, the amount of the Preferred Dividends (i) shall be allocated to the Special Preferred Dividends
Reserve of each of the Preference Shares classes and (ii) shall be distributable by preference to the holders of the res-
pective Preference Shares at the time of the next distribution by the Company.
If the Preferred Dividends are not distributed in full or have been distributed only in part during one or more years,
the entitlement to full annual Preferred Dividends shall continue to accrue until it is completely paid. If and to the extent
that, subsequently, profits are made or amounts become available to that effect, the entitlement to a full Preferred
Dividend accrues putting the holders in a position as if the full Preferred Dividend would have accrued in each year (the
"Catch-Up Amount').
In any case, dividends can only be distributed and shares redeemed following a resolution of the competent corporate
body and only to the extent that the Company has distributable amounts within the meaning of the Law and in accordance
with the applicable provisions thereof.
11.2.2 The holders of the class A1 Ordinary Shares are entitled, pro rata, to a dividend representing 0.25% of the
nominal value of the class A1 Ordinary Shares issued by the Company.
The holders of the class A2 Ordinary Shares are entitled, pro rata within the class, to a dividend representing 0.30%
of the nominal value of the class A2 Ordinary Shares issued by the Company.
The holders of class A3 Ordinary Shares are entitled, pro rata within the class, to a dividend representing 0.35% of
the nominal value of the class A3 Ordinary Shares issued by the Company.
The holders of the class A4 Ordinary Shares are entitled, pro rata within the class, to a dividend representing 0.40%
of the nominal value of the class A4 Ordinary Shares issued by the Company.
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The holders of the class A5 Ordinary Shares are entitled, pro rata within the class, to a dividend representing 0.45%
of the nominal value of the class A5 Ordinary Shares issued by the Company.
The holders of the Initial Ordinary Shares are entitled, pro rata within the class, to a dividend representing 0.50% of
the nominal value of the Initial Ordinary Shares issued by the Company.
For the avoidance of doubt, the above mentioned payments are to be made on a pari passu basis between the holders
of the classes of Initial Ordinary Shares and Ordinary Shares.
The remainder of any amount for distribution after those under Article 11.2.1 and the preceding provisions of Article
11.2.2 shall be then allocated to the relevant class of Ordinary Shares as determined in accordance with the provisions
of Article 5.5.2.
11.2.3 For the avoidance of doubt, the holders of the Initial Ordinary Shares and Ordinary Shares shall only be entitled
to receive distributions (including but not limited to any dividend, repayment of share capital, share premium or other
contributions) if:
- either (a) all distributions arising under this Article 11.2.1 in relation to the Preference Shares have been fully paid
to the holders of the Preference Shares in the numerical order, in conformity with the provisions of Article 5.5.2, and
(b) all the issued Preference Shares have been redeemed and any share premium or other contributions in connection
with the Preference Shares have been fully paid to the holders of the Preference Shares in the numerical order, in
conformity with the provisions of Article 5.5.2, or
- such distribution has been approved by a shareholders' resolution resolving at the quorum and majority provisions
required for an amendments of these Articles including the positive vote of shareholders (present or represented) holding
75% of the Preference Shares and representing a majority in number of the holders of Preference Shares.
11.3 The board of directors is authorised to pay interim distributions to the shareholder(s) before the end of the
financial year in accordance with and subject to the provisions of Article 11.2 on the basis of a statement of accounts
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may
not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned may be recovered from the relevant shareholder(s).
Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.
12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
12.4 The surplus after payment of all charges, expenses (including those as a result of the liquidation), debts, liabilities
and provisions therefor will be used to reimburse the contribution made by the shareholders on the shares of the
Company first to the holders of Preference Shares and then to the holders of Ordinary Shares and Initial Ordinary Shares.
The final surplus will be allocated to the shareholders in conformity with the provisions of Article 11.2 and so as to achieve
on aggregate basis the same economic result as the distribution rules set forth in these Articles.
Art. 13. References. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no specific
provisions in these Articles.
In these Articles all references to:
- “director(s)” are references to the gérant(s) of the Company.
- “board of directors” are references to the conseil de gérance of the Company.
- “shares” are references to the parts sociales of the Company.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document, are estimated at approximately eight thousand Euros (EUR 8,000.-).
<i>Declarationi>
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
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French translation follows:
L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de mars.
Devant nous, Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée des associés (l'«Assemblée») de Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.803, constituée par un acte de Me Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, le 5 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 3487 le 21
novembre 2014, page 167349 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'Assemblée élit comme président Me Yoanna Stefanova, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxem-
bourg,
Le président désigne comme secrétaire Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à
Luxembourg,
L'Assemblée Générale élit comme scrutateur Me Yoanna Stefanova, Avocat à la Cour, résidant professionnellement
à Luxembourg
Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
Les noms des associés présents à la présente assemblée ou représentés à l'assemblée par procurations (ensemble ci-
après l(es) «Associé(s) Comparant(s)») et le nombre de parts sociales détenus par eux est indiqué sur une liste de
présences. Cette liste de présences a été signée ne varietur par les mandataires, le notaire, le président, le scrutateur et
le secrétaire.
Qu'au vu de la prédite liste de présences, l'associé unique détenteur de 43.500 (quarante-trois mille cinq cents) parts
sociales, représentant l'entièreté du capital social de la Société, est représenté à la présente Assemblée par procuration.
L'Associé Comparant a déclaré qu'il a été informé suffisamment à l'avance de l'ordre du jour de la présente Assemblée
et qu'il a renoncé aux formalités de convocation, de sorte que la présente Assemblée régulièrement constituée peut
valablement délibérer et décider sur les différents points de l'ordre du jour.
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer la valeur nominale des 43.500 (quarante-trois mille cinq cents) parts sociales existantes de la
Société de EUR 1,- (un Euro) à EUR 0,01 (un Eurocent) et de diviser chaque part sociale existante en cent (100) parts
sociales de sorte que le capital social d'un montant de EUR 43.500,- (quarante-trois mille cinq cents Euros) soit représenté
par 4.350.000 (quatre millions trois cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un
Eurocent) chacune et de reclassifier ces parts sociales en «Parts Sociales Ordinaires Initiales» ayant les droits décrits dans
le point 5 ci-dessous de l'ordre du jour;
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant de EUR 1.980.000.10 (un million
neuf cent quatre-vingt mille Euros et dix Eurocents) par la création et l'émission de nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 0,01 (un Eurocent) chacune, divisées dans les catégories suivantes:
a. 8.923.274 (huit millions neuf cent vingt-trois mille deux cent soixante-quatorze) Parts Sociales Ordinaires Initiales
augmentant le nombre de Parts Sociales Ordinaires Initiales de 4.350.000 (quatre millions trois cent cinquante mille) à
13.273.274 (treize millions deux cent soixante-treize mille deux cent soixante-quatorze);
b. 89.293.645 (quatre-vingt-neuf millions deux cent quatre-vingt treize mille six cent quarante-cinq) Parts Sociales
Ordinaires, divisées comme suit:
- 17.858.727 (dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept) parts sociales ordinaires de catégorie
A1 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1»);
- 17.858.727 (dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept) parts sociales ordinaires de catégorie
A2 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2»);
- 17.858.727 (dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept) parts sociales ordinaires de catégorie
A3 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3»);
- 17.858.727 (dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept) parts sociales ordinaires de catégorie
A4 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4»);
- 17.858.737 (dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent trente-sept) parts sociales ordinaires de caté-
gorie A5 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A5»);
c. 99.783.091 (quatre-vingt dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-trois mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales Pré-
férentielles, divisées comme suit:
- 19.956.616 (dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cent seize) parts sociales préférentielles de catégorie
P1 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P1»);
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- 19.956.616 (dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cent seize) parts sociales préférentielles de catégorie
P2 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P2»);
- 19.956.616 (dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cent seize) parts sociales préférentielles de catégorie
P3 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P3»);
- 19.956.616 (dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cent seize) parts sociales préférentielles de catégorie
P4 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P4»); et
- 19.956.627 (dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cent vingt-sept) parts sociales préférentielles de caté-
gorie P5 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P5»).
ci-après les «Nouvelles Parts Sociales» ayant les droits tels que décrits dans les Statuts refondus conformément au
point 5 ci-dessous de l'ordre du jour.
Les Nouvelles Parts Sociales et la prime d'émission, tels que décrits ci-dessous, devront être payées en espèces à la
Société en USD pour un montant de USD 1.214.953.986 (un milliard deux cent quatorze millions neuf cent cinquante-
trois mille neuf cent quatre-vingt six dollars américains).
Les Parts Sociales Ordinaires devront être payées avec une prime d'émission d'un montant EUR 26.842.452,40 (vingt-
six millions huit cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-deux Euros et quarante Eurocents) (la “Prime d'Emission
Ordinaire”), attachée à ces Parts Sociales Ordinaires and correspondant pour chaque Part Sociale Ordinaire au montant
total de Prime d'Emission Ordinaire divisée par le nombre de Parts Sociales Ordinaires crées et émises.
Les Parts Sociales Préférentielles doivent être payées avec une prime d'émission (la “Prime d'Emission Préférentielle”)
d'un montant équivalent en EUR calculé, basé sur le taux de change de la Banque Centrale Européenne le 13 Mars 2015
à 15H00 CET (le «Taux BCE 13 Mars»), comme suit:
USD 1.214.953.986 (un milliard deux cent quatorze millions neuf cent cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt six
dollars américains).
Moins
(i) l'équivalent en USD, au Taux BCE 13 Mars, EUR 1.980.000.10 (un million neuf cent quatre-vingt mille Euros et dix
Eurocents), correspondant à la valeur nominale totale des Nouvelles Parts Sociales, et
(ii) l'équivalent en USD, au Taux BCE 13 Mars, de EUR 26.842.452,40 (vingt-six millions huit cent quarante-deux mille
quatre cent cinquante-deux Euros et quarante Eurocents) correspondant au montant de la Prime d'Emission Ordinaire.
La Prime d'Emission Préférentielle devra être attachée aux Parts Sociales Préférentielles et devra correspondre pour
chaque Part Sociale Préférentielle au montant total de cette Prime d'Emission Préférentielle divisée par le nombre de
Parts Sociales Préférentielles créées et émises.
Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales et prime d'émission par les souscripteurs suivants:
- Onex Partners IV GP Limited, agissant en tant qu'associé commandité et pour le compte de Onex Partners IV GP
LP;
- Onex Partners IV GP Limited, agissant en tant qu'associé commandité et pour le compte de Onex Partners IV GP
LP, qui agit à son tour comme associé commandité et pour le compte de Onex Partners IV LP;
- Onex Partners IV GP Limited, agissant en tant qu'associé commandité et pour le compte de Onex Partners IV GP
LP, qui agit à son tour comme associé commandité et pour le compte de Onex Partners IV PV LP;
- Onex Partners IV GP LLC, agissant en tant qu'associé commandité et pour le compte de Onex Partners IV Select
LP;
- Onex Partners IV GP Limited, agissant en tant qu'associé commandité et pour le compte de Onex Partners IV GP
LP, qui agit à son tour comme associé commandité et pour le compte de Onex SIG Co-Invest LP;
- Onex American Holdings GP LLC, agissant en tant qu'associé commandité et pour le compte de Onex US Principals
LP;
- Onex Advisor III LLC; et
- Onex Partners Holdings Limited S.à r.l.
Pour les besoins de la détermination indicative de l'équivalent EUR du montant total et par associé de la Prime d'Emis-
sion Préférentielle (la «Prime d'Emission EUR») au moment de l'augmentation de capital, le taux de change de la Banque
Centrale Européenne du 11 mars 2015 à 15.00 CET est utilisé provisoirement, dans un but indicatif uniquement, étant
de EUR 1 = 1.0578 USD.
L'associé et les souscripteurs par la présent requièrent et autorisent le conseil de gérance de la Société (ou tout
délégué) afin de:
(a) déterminer la Prime d'Emission EUR finale sur base du Taux BCE du 13 Mars;
(b) fournir une confirmation de ce dernier au notaire; et
(c) requérir du notaire un constat notarié pour enregistrer le montant de la Prime d'Emission EUR finale sur base du
Taux BCE du 13 Mars.
3. Décision de changer la dénomination sociale de la Société de “Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.” à “SIG
Combibloc Group Holdings S.à r.l” effectif le 14 mars 2015 à minuit.
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L
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4. Décision de transférer le siège social de la Société du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
5. Décision de modifier les statuts de la Société (les «Statuts») en vue, entre autre, de refléter les résolutions de l'ordre
du jour qui précèdent et des modifications aux dispositions des Statuts relatives à la gestion, et l'ajout de la possibilité de
créer un conseil consultatif et des comités, de nommer des observateurs, de créer des règles pour le conseil de gérance
et de refondre entièrement les Statuts.
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de changer la valeur nominale des 43.500 (quarante-trois mille cinq cents) parts sociales exi-
stantes de la Société de EUR 1,- (un Euro) à EUR 0,01 (un Eurocent) et de diviser chaque part sociale existante en cent
(100) parts sociales de sorte que le capital social d'un montant de EUR 43.500,- (quarante-trois mille cinq cents Euros)
soit représenté par 4.350.000 (quatre millions trois cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
0,01 (un Eurocent) chacune et de reclassifier ces parts sociales en «Parts Sociales Ordinaires Initiales» ayant les droits
décrits dans la cinquième résolution ci-dessous.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant de EUR 1.980.000.010
(un million neuf cent quatre-vingt mille Euros et dix Eurocents) par la création et l'émission de nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un Eurocent) chacune, divisées dans les catégories suivantes:
a. 8.923.274 (huit millions neuf cent vingt-trois mille deux cent soixante-quatorze) Parts Sociales Ordinaires Initiales
augmentant le nombre de Parts Sociales Ordinaires Initiales de 4.350.000 (quatre millions trois cent cinquante mille) à
13.273.273 (treize millions deux cent soixante-treize mille deux cent soixante-treize);
b. 89.293.645 (quatre-vingt-neuf millions deux cent quatre-vingt treize mille six cent quarante-cinq) Parts Sociales
Ordinaires, divisées comme suit:
- 17.858.727 (dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept) parts sociales ordinaires de catégorie
A1 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1»);
- 17.858.727 (dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept) parts sociales ordinaires de catégorie
A2 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2»);
- 17.858.727 (dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept) parts sociales ordinaires de catégorie
A3 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3»);
- 17.858.727 (dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept) parts sociales ordinaires de catégorie
A4 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4»);
- 17.858.737 (dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent trente-sept) parts sociales ordinaires de caté-
gorie A5 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A5»);
c. 99.783.091 (quatre-vingt dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-trois mille quatre-vingt-onze) Parts Sociales Pré-
férentielles, divisées comme suit:
- 19.956.616 (dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cent seize) parts sociales préférentielles de catégorie
P1 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P1»);
- 19.956.616 (dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cent seize) parts sociales préférentielles de catégorie
P2 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P2»);
- 19.956.616 (dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cent seize) parts sociales préférentielles de catégorie
P3 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P3»);
- 19.956.616 (dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cent seize) parts sociales préférentielles de catégorie
P4 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P4»); et
- 19.956.627 (dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cent vingt-sept) parts sociales préférentielles de caté-
gorie P5 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P5»).
ci-après les «Nouvelles Parts Sociales» ayant les droits tels que décrits dans les Statuts refondus conformément à la
cinquième résolution ci-dessous.
Les Nouvelles Parts Sociales et la prime d'émission, tels que décrits ci-dessous, sont payées en espèces à la Société en
USD pour un montant de USD 1.214.953.986 (un milliard deux cent quatorze millions neuf cent cinquante-trois mille
neuf cent quatre-vingt six dollars américains).
Les Parts Sociales Ordinaires sont payées avec une prime d'émission d'un montant EUR 26.842.452,40 (vingt-six mil-
lions huit cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-deux Euros et quarante Eurocents) (la “Prime d'Emission
Ordinaire”), attachée à ces Parts Sociales Ordinaires and correspondant pour chaque Part Sociale Ordinaire au montant
total de Prime d'Emission Ordinaire divisée par le nombre de Parts Sociales Ordinaires crées et émises.
Les Parts Sociales Préférentielles sont payées avec une prime d'émission (la “Prime d'Emission Préférentielle”) d'un
montant équivalent en EUR calculé, basé sur le taux de change de la Banque Centrale Européenne le 13 Mars 2015 à
15H00 CET (le «Taux BCE 13 Mars»), comme suit:
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USD 1.214.953.986 (un milliard deux cent quatorze millions neuf cent cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt six
dollars américains).
Moins
(i) l'équivalent en USD, au Taux BCE 13 Mars, EUR 1.980.000.10 (un million neuf cent quatre-vingt mille Euros et dix
Eurocents, correspondant à la valeur nominale totale des Nouvelles Parts Sociales, et
(ii) l'équivalent en USD, au Taux BCE 13 Mars, de EUR 26.842.452,40 (vingt-six millions huit cent quarante-deux mille
quatre cent cinquante-deux Euros et quarante Eurocents) correspondant au montant de la Prime d'Emission Ordinaire.
La Prime d'Emission Préférentielle est attachée aux Parts Sociales Préférentielles et devra correspondre pour chaque
Part Sociale Préférentielle au montant total de cette Prime d'Emission Préférentielle divisée par le nombre de Parts Sociales
Préférentielles créées et émises.
Souscription et libération en numéraire des Nouvelles Parts Sociales et prime d'émission comme suit:
Initial Ordinary Shares
Nominal
Value
EUR
Number
of
shares
0,01
Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.
Onex Partners IV LP
Onex Partners IV PV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 150,51
215 051
Onex Partners IV Select LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
301,96
30 196
Onex Partners IV GP LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 781,98
178 198
Onex US Principals LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 714,66
171 466
Onex Partners Holdings Limited SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 556,42 1 355 642
Onex Advisor III LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 498,72
149 872
Onex SIG Co-Invest LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 228,49 6 822 849
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 232,74 8 923 274
Ordinary Shares
(A1, A2, A3, A4, A5)
Nominal
Value
Number of
shares (2)
Number
of shares
per class
A1 - A4
Number
of shares
for A5
Shares
A5
EUR
0,01
%
Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.
Onex Partners IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292 638,71 29 263 871
5 852 774
5 852 775 32,773%
Onex Partners IV PV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 467,17
1 446 717
289 343
289 345
1,620%
Onex Partners IV Select LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 031,37
203 137
40 627
40 629
0,228%
Onex Partners IV GP LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 987,96
1 198 796
239 759
239 760
1,343%
Onex US Principals LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 535,06
1 153 506
230 701
230 702
1,292%
Onex Partners Holdings Limited SARL . . . . . . . . . . .
91 198,47
9 119 847
1 823 969
1 823 971 10,213%
Onex Advisor III LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 082,36
1 008 236
201 647
201 648
1,129%
Onex SIG Co-Invest LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458 995,35 45 899 535
9 179 907
9 179 907 51,403%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 892 936,45 89 293 645 17 858 727 17 858 737
100%
Ordinary Shares (A1, A2, A3, A4, A5)
Total
Shares
Adjustment
to go to
additional
A5 shares
Shares
Share
Premium
%
EUR
Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.
Onex Partners IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 263 871
1
32,77% 8 796 976,25
Onex Partners IV PV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 446 717
2
1,62%
434 895,85
Onex Partners IV Select LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203 137
2
0,23%
61 064,70
Onex Partners IV GP LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 198 796
1
1,34%
360 368,69
Onex US Principals LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 153 506
1
1,29%
346 753,89
Onex Partners Holdings Limited SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 119 847
2
10,21% 2 741 505,89
55612
L
U X E M B O U R G
Onex Advisor III LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 008 236
1
1,13%
303 084,67
Onex SIG Co-Invest LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 899 535
0
51,40% 13 797 802,46
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 293 645
10
100% 26 842 452,40
Preference Shares
(P1, P2, P3, P4, P5)
Nominal
Value
Number of
shares (3)
Number
of shares
per class
P1 - P4
Number
of shares
for P5
Shares
P5
EUR
0,01
%
Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.
Onex Partners IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 015,38 32 701 538
6 540 307
6 540 310 32,773%
Onex Partners IV PV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 166,65
1 616 665
323 333
323 333
1,620%
Onex Partners IV Select LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 270,00
227 000
45 400
45 400
0,227%
Onex Partners IV GP LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 396,21
1 339 621
267 924
267 925
1,343%
Onex US Principals LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 890,09
1 289 009
257 801
257 805
1,292%
Onex Partners Holdings Limited SARL . . . . . . . . . . . 101 911,68 10 191 168
2 038 233
2 038 236 10,213%
Onex Advisor III LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 266,75
1 126 675
225 335
225 335
1,129%
Onex SIG Co-Invest LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512 914,15 51 291 415 10 258 283 10 258 283 51,403%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 997 830,91 99 783 091 19 956 616 19 956 627
100%
Preference Shares (P1, P2, P3, P4, P5)
Total
Shares
Adjustment
to go to
additional
P5 shares
Shares
Share Premium
%
EUR
Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l.
Onex Partners IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 701 538
3
32,77%
366 969 622,92
Onex Partners IV PV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 616 665
0
1,62%
18 141 866,05
Onex Partners IV Select LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
227 000
0
0,23%
2 547 340,11
Onex Partners IV GP LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 339 621
1
1,34%
15 032 934,05
Onex US Principals LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 289 009
4
1,29%
14 464 986,81
Onex Partners Holdings Limited SARL . . . . . . . . . . . . . . . . 10 191 168
3
10,21%
114 363 089,60
Onex Advisor III LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 126 675
0
1,13%
12 643 306,48
Onex SIG Co-Invest LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 291 415
0
51,40%
575 581 224,81
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 783 09
10
100% 1 119 744 370,83
Les montants repris ci-dessus ont été libérés en numéraire et mis à la disposition de la Société, preuve ayant été donnée
au notaire instrumentant.
Pour les besoins de la détermination indicative de l'équivalent EUR du montant total et par associé de la Prime d'Emis-
sion (la «Prime d'Emission EUR») au moment de l'augmentation de capital, le taux de change de la Banque Centrale
Européenne du 11 mars 2015 à 15.00 CET est utilisé provisoirement, dans un but indicatif uniquement, étant de EUR 1
= 1.0578 USD.
L'Assemblée DECIDE de requérir et d'autoriser le conseil de gérance de la Société (ou tout délégué) afin de:
(a) déterminer la Prime d'Emission EUR finale sur base du Taux BCE du 13 Mars;
(b) fournir une confirmation de ce dernier au notaire; et
(c) requérir du notaire un constat notarié pour enregistrer le montant de la Prime d'Emission EUR finale sur base du
Taux BCE du 13 Mars.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société de “Onex Wizard Acquisition Company III S.à
r.l.” à “SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l” effectif le 14 mars 2015 à minuit.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social de la Société du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
55613
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier les Statuts en vue, entre autre, de refléter les résolutions ci-dessus et des modifi-
cations aux dispositions des Statuts relatives à la gestion, et l'ajout de la possibilité de créer un conseil consultatif et des
comités, de nommer des observateurs, de créer des règles pour le conseil de gérance et de refondre entièrement les
Statuts, de sorte qu'ils soient lus comme suit:
« Art. 1
er
. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité
limitée qui porte la dénomination de Onex Wizard Acquisition Company III S.à r.l. jusqu'à minuit le 14 mars 2015 et par
la suite SIG Combibloc Group Holdings S.à.r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acqui-
sition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la
propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure
tout contrat relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,
de notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société
du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.
2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.
2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle
et de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.
2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-
cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance déterminerait que des événements extraordinaires politiques, écono-
miques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient avec les activités normales de
la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et les personnes à l'étranger, le
siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de telles circonstances ex-
traordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et
notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance de la Société.
4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à deux millions vingt-trois mille cinq cents Euros et dix Eurocents (EUR 2.023.500,10)
représenté par deux cent deux millions trois cent cinquante mille dix (202.350.010) parts sociales de 0.01,- EUR (un
Eurocent) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées et divisées dans les classes suivantes:
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- treize millions deux cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-treize (13,273,274) parts sociales ordinaires (les
«Parts Sociales Ordinaires Initiales»);
- dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept (17,858,727) parts sociales ordinaires de classe
A1 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A1»);
- dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept (17,858,727) parts sociales ordinaires de classe
A2(les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A2»)
- dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept (17,858,727) parts sociales ordinaires de classe
A3 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A3»)
- dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-sept (17,858,727) parts sociales ordinaires de classe
A4 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A4»)
- dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille sept cents trente-sept (17,858,737) parts sociales ordinaires de classe
A5 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A5»)
- dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cents seize (19,956,616) parts sociales préférentielles de classe P1
(les «Parts Sociales Préférentielles de Classe P1»);
- dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cents seize (19,956,616) parts sociales préférentielles de classe P2
(les «Parts Sociales Préférentielles de Classe P2»);
- dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cents seize (19,956,616) parts sociales préférentielles de classe P3
(les «Parts Sociales Préférentielles de Classe P3»);
- dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cents seize (19,956,616) parts sociales préférentielles de classe P4
(les «Parts Sociales Préférentielles de Classe P4»);
- dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six cents vingt-sept (19,956,627) parts sociales préférentielles de classe
P5 (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe P5»);
Les Parts Sociales Ordinaires de Classe A1, les Parts Sociales Ordinaires de Classe A2, les Parts Sociales Ordinaires
de Classe A3, les Parts Sociales Ordinaires de Classe A4 et Parts Sociales Ordinaires de Classe A5 sont désignées en tant
que «Parts Sociales Ordinaires».
Les Parts Sociales Préférentielles de Classe P1, les Parts Sociales Préférentielles de Classe P2, les Parts Sociales Pré-
férentielles de Classe P3, les Parts Sociales Préférentielles de Classe P4 et les Parts Sociales Préférentielles de Classe P5
sont désignées en tant que «Parts Sociales Préférentielles».
Les Actions Ordinaires Initiales, les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles sont désignées en
tant que «parts sociales».
Les parts sociales ont les droits et les caractéristiques prévus dans ces Statuts. Chaque part sociale donne droit à une
voix à toutes les assemblées des associés.
5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux
dispositions de cet Article. Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission seront prises par le(s)
associé(s) ou par les gérants selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.
La prime d'émission payée en rapport à une/des Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) sera affectée à une réserve distribuable
qui sera à la libre disposition de la Société et cette réserve peut être distribuée ou payée en toute hypothèse aux associés
par décision du/des associé(s) ou le conseil de gérance, selon le cas, dans la mesure où la Société dispose de sommes
distribuables suffisantes à cet effet au sens de la Loi.
La prime d'émission versée par rapport aux Parts Sociales Préférentielles doit être réservée et attachée à tous les
détenteurs de Part(s) Sociale(s) Préférentielle(s) et doit être distribuée ou payée comme indiqué de manière plus détaillée
dans les Articles 5.5.2 et 11, dans la mesure ou la Société dispose de sommes distribuables suffisantes à cet effet au sens
de la Loi.
5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut
allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par
le(s) associé(s) ou par le conseil de gérance selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Si ces contributions
sont faites par les détenteurs de Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) en rapport avec cette/ces Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s),
ces contributions seront affectées à une réserve distribuable qui sera à la libre disposition de la Société et cette réserve
peut être distribuée ou payée en toute hypothèse aux associés par décision du/des associé(s) ou du conseil de gérance,
selon le cas, dans la mesure où la Société dispose sommes distribuables suffisantes à cet effet au sens de la Loi. Si ces
contributions sont faites par les détenteurs de Part(s) Sociale(s) Préférentielle(s) à l'égard de ces Part(s) Sociale(s) Pré-
férentielle(s), ces contributions seront affectées à une réserve distribuable qui sera réservée et attachée à tous les
détenteurs de Part(s) Sociale(s) Préférentielle(s) et doit être distribuée ou payée comme indiqué de manière plus détaillée
dans les Articles 5.5.2 et 11, dans la mesure où la Société a des sommes distribuables suffisantes à cet effet au sens de la
Loi.
5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.
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5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.
5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont
librement transmissibles.
5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-
missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.
5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les
transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.
5.4.5 Sans égard à toute autre disposition de ces Statuts, en cas de cession de Parts Sociales Préférentielles à des tiers
ou à d'autres événements similaires (à l'exception de rachat d'une catégorie de Parts Sociales prévu à l'article 5.5.2 des
Statuts), l'associé cédant doit céder l'ensemble de ses parts sociales de chaque classe de Parts Sociales Préférentielles
(ou, si les l'associé cédant cède seulement certaines de ses parts sociales, il doit céder au même moment des parts sociales
proportionnellement de chaque classe de Parts Sociales Préférentielles) ainsi que toutes les parts sociales de chaque classe
de Parts Sociales Ordinaires qu'un tel associé détient (ou, si les l'associé cédant cède seulement certaines de ses parts
sociales de chaque classe de Parts Sociales Préférentielles, proportionnellement au sein de chaque classe de Parts Sociales
Préférentielles, il doit céder au même moment des parts sociales proportionnellement dans chaque classe de Parts Sociales
Ordinaires).
5.5 - Rachat et remboursement de Parts Sociales
5.5.1 Rachat de Parts Sociales La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des sommes suffisantes soient
disponibles à cet effet. Pour lever toute ambiguïté, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la
détermination du quorum et de la majorité.
5.5.2 Rachat et annulation de Parts Sociales
5.5.2.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs des catégories entières
d'actions ordinaires et / ou des actions privilégiées, par le rachat (ce qui signifie ici le rachat et l'annulation) de toutes les
actions en cause dans cette classe (es)
5.5.2.2 Une réduction du capital social de la Société par le rachat d'une classe de Parts Sociales Ordinaires et/ ou de
Parts Sociales Préférentielles devra être effectuée dans l'ordre suivant (étant entendu, pour éviter toute ambiguïté, que
plus d'une classe de Parts Sociales Préférentielle peut être rachetée au même moment conformément avec les dispositions
de l'article 5.5.2.1)
a) premièrement, Parts Sociales Préférentielles de Classe P1;
b) ensuite, les Parts Sociales Préférentielles de Classe P2;
c) ensuite, les Parts Sociales Préférentielles de Classe P3;
d) ensuite, les Parts Sociales Préférentielles de Classe P4;
e) ensuite, les Parts Sociales Préférentielles de Classe P5;
Ensuite, le rachat d'une Classe de Parts Sociales Ordinaires peut seulement être effectué au sein des périodes res-
pectives suivantes (les «Périodes de Classe») sujet aux dispositions des Articles 5.5.2.3 et 5.5.2.4:
f) la période pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe A1 est la période commençant au plutôt le (i) jour après que
la dernière Classe de Parts Sociales Préférentielles ait été rachetée et (ii) le 1
er
janvier 2020, et se terminant au plus tard
à la première des deux dates suivantes: (i) le 31 décembre de l'année où cette période de Classe a commencé et (ii) le
31 décembre 2020 (la «Période de Classe A1»);
g) la période pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe A2 est la période commençant le jour suivant l'expiration
de la Période de la Classe A1 et se terminant au plus tard à la première des deux dates suivantes: (i) le 31 décembre de
l'année où cette période de Classe a commencé et (ii) le 31 décembre 2021 (la «Période de Classe A2»);
h) la période pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe A3 est la période commençant le jour suivant l'expiration
de la Période de la Classe A2 et se terminant au plus tard à la première des deux dates suivantes: (i) le 31 décembre de
l'année où cette période de Classe a commencé et (ii) le 31 décembre 2022 (la «Période de Classe A3»);
i) la période pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe A4 est la période commençant le jour suivant l'expiration de
la Période de la Classe A3 et se terminant au plus tard à la première des deux dates suivantes: (i) le 31 décembre de
l'année où cette période de Classe a commencé et (ii) le 31 décembre 2023 (la «Période de Classe A4»);
j) la période pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe A5 est la période commençant le jour suivant l'expiration de
la Période de la Classe A4 et se terminant au plus tard à la première des deux dates suivantes: (i) le 31 décembre de
l'année où cette période de Classe a commencé et (ii) le 31 décembre 2024 (la «Période de Classe A5»).
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Pour éviter toute ambiguïté, les Parts Sociales Ordinaires peuvent être rachetées seulement une fois que toutes les
classes de Parts Sociales Préférentielles ont été rachetées.
5.5.2.3 Dans le cas où une classe de Parts Sociales Ordinaires n'a pas été rachetée au cours de la Période de Classe
en question, le rachat d'une telle Classe de Parts Sociales Ordinaires peut être effectué au cours d'une nouvelles période
(la «Nouvelle Période») qui devra commencer à la date suivant l'expiration de la dernière Période de Classe applicable
aux Parts Sociales Ordinaires (ou selon le cas, la date suivant l'expiration de la Nouvelle Période immédiatement précé-
dente) et se terminer un an après la date de début d'une telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période devra
commencer le jour suivant l'expiration de la Période de Classe A5. La Classe de Parts Sociales Ordinaires non rachetée
au cours de leur Période de Classe respective peut être rachetée au cours de la Nouvelle Période en question et un tel
rachat devra être effectué, en rapport avec chaque Classe de Parts Sociales Ordinaires restante, dans l'ordre numéraire,
sous réserve des limitations prescrites dans cet Article 5.5.2 et de l'Article 11.2.3.
5.5.2.4 Afin de lever toute ambiguïté dans le cas où un rachat d'une Classe de Parts Sociales Ordinaires devra avoir
lieu avant le dernier jour de sa Période de Classe respective (ou selon le cas, une Nouvelle Période), la Période de Classe
suivante (ou selon le cas, la Nouvelles Période) devra commencer le jour suivant le rachat d'une telle Classe de Parts
Sociales Ordinaires et devra se terminer le dernier jour de sa Période de Classe respective (ou selon le cas, la Nouvelle
Période).
5.5.2.5 En cas de réduction de capital social par un rachat d'une Classe de Parts Sociales Ordinaires, une telle Classe
de Parts Sociales Ordinaires donne droit aux détenteurs de celles-ci pro rata à leur détention dans une telle classe au
Montant Disponible 2 (sous réserve toutefois du Montant d'Annulation Total) et les détenteurs de la Classe de Parts
Sociales Ordinaires rachetée auront droit à un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour les Parts
Sociales Ordinaires rachetées plus, le cas échéant, tout pro rata à leur détention dans la Classe de Parts Sociales Préfé-
rentielles P5 dans tout Montant de Rattrapage non encore payé.
5.5.2.6 En cas de réduction de capital social par un rachat d'une Classe de Parts Sociales Préférentielles, une telle Classe
de Parts Sociales Préférentielles donne droit aux détenteurs de celles-ci pro rata à leur détention dans une telle classe
au Montant Disponible 1 (sous réserve toutefois du Montant d'Annulation Total) et les détenteurs de la Classe de Parts
Sociales Préférentielles rachetée auront droit à un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour la Part
Sociale Préférentielle rachetée et annulée.
5.5.2.7 Le Montant d'Annulation Total par Part Sociale devra être calculé en divisant le Montant d'Annulation Total
par le nombre de parts sociales émises dans la classe de parts sociales à racheter.
Le Montant Total d'Annulation devra être un montant déterminé par le conseil de gérance conformément aux dispo-
sitions suivantes de cet Article sur la base des Comptes Intérimaires afférent et, par rapport aux Parts Sociales
Préférentielles, en prenant en compte également les dispositions de l'Article 11. Le Montant Total d'Annulation pour
chaque classe de parts sociales devra correspondre au maximum au Montant Disponible correspondant de la classe en
question au moment du rachat de la classe de parts sociales en question étant entendu que le Montant Total d'Annulation
ne devra jamais être plus élevé que le Montant Disponible correspondant.
Lors du rachat des parts sociales de la classe correspondante de parts sociales, la Valeur d'Annulation par Part Sociale
deviendra due et exigible par la Société.
Pour les besoins de ces Statuts, les termes suivants auront les définitions suivantes:
«Montant Disponible» signifie le Montant Disponible 1 ou le Montant Disponible 2, selon le cas;
«Montant Disponible 1» signifie dans la mesure permise par la Loi, la somme:
(i) du Dividende Préférentiel (y compris toute Réserve de Dividende Préférentiel Spécial et Montant de Rattrapage)
relatif à la classe de Parts Sociales Préférentielles rachetée;
(ii) du Montant de la réduction de capital social et de réduction de la réserve légale relatif à la classe de Parts Sociales
Préférentielles devant être annulée;
(iii) d'un montant correspondant au maximum au montant existant de la réserve de primes d'émissions et d'autres
contributions, le cas échéant, payé en relation avec toutes les classes de Parts Sociales Préférentielles (dans la mesure où
il n'a pas été repayé) ou tout montant moins élevé convenu entre la Société et les associés dont les Parts Sociales sont
rachetées; et
(iv) Le cas échéant et afin de lever toute ambiguïté, de tout Montant de Rattrapage qui n'a pas été payé au détenteur
des classes de Parts Sociales Préférentielles précédemment rachetées.
«Montant Disponible 2» signifie le montant total des bénéfices nets attribuables à cette classe de parts sociales con-
formément avec les dispositions de l'Article 11 (y compris les bénéfices reportés sur les parts sociales)
(a) augmenté de (i) toute réserve librement distribuable (y compris, afin de lever toute ambiguïté, la réserve de primes
d'émissions ou d'autres contributions, le cas échéant, en relation avec les Parts Sociales Ordinaires) ou tout autre montant
moins élevé convenu entre la Société et les associés dont les parts sociales sont rachetées, (ii) selon le cas, par le montant
de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales devant être
annulé dans la mesure où cela correspond à des montants disponibles en conformité avec la Loi et (iii) le cas échéant, le
Montant de Rattrapage non encore payé pro rata à leur détention dans la Classe de Parts Sociales Préférentielles P5
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(précédemment rachetée) en conformité avec les dispositions de l'Article 5.5.2.5 (afin de lever toute ambiguïté, sans
double comptabilisation), mais
(b) réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées exprimées en positif et (ii) toute somme devant être
placée en réserve conformément aux exigences de la Loi ou de ces Statuts ou de l'appréciation raisonnable du Conseil
de Gérance mis de coté afin de couvrir les frais de fonctionnement, les dettes ou les provisions pour des dettes de la
Société, chaque fois tels que déterminés dans les Comptes Intérimaires correspondants (pour lever toute ambiguïté, sans
double comptabilisation), (iii) tout dividende auquel ont droit les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Initiales et de
Parts Sociales Ordinaires encore existantes en conformité avec les Statuts, et (iv) par le Montant Disponible 1 de sorte
que:
MD2 = (BN+P+ RC) - (P +RL +PR + OD +MD1)
Dans laquelle:
MD2 = Montant Disponible 2;
BN = Bénéfice Net (y compris les bénéfices reportés);
P = Prime d'émission librement distribuable, ou d'autres contributions, le cas échéant, et les réserves;
RC = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts
sociales devant être annulée dans la mesure où cela correspond à des montants disponibles en conformité avec la loi;
P = les pertes (y compris les pertes reportées, le cas échéant) exprimées en nombre positif;
RL = toutes sommes devant être placées en réserve(s) en conformité avec les exigences de la loi ou des statuts;
PR = les sommes mises de côté afin de couvrir les coûts de fonctionnement, les dettes ou les provisions pour dettes
de la Société selon l'appréciation raisonnable du Conseil de Gérance;
OD = tout dividendes auxquels ont droit les détenteurs de Parts Sociales Initiales Ordinaires et les Parts Sociales
Ordinaires en émission conformément à ces Statuts;
MD1 = Montant Disponible 1;
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» signifie le montant d'annulation au sein de la classe de parts sociales rachetée
correspondante devant être payée aux associés correspondant au Montant Disponible 1 ou au Montant Disponible 2,
selon le cas, divisé par le nombre de parts sociales au sein de la classe de parts sociales rachetée.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date de Comptes Intérimaires correspon-
dante.
«Date de Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat de la classe de parts
sociales correspondante.
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant devant être payé selon le prix de rachat pour la classe de parts
sociales ainsi rachetée tel que déterminé par le conseil de gérance en conformité avec les dispositions de cet Article 5.5.2.
5.5.2.8 Le Montant Disponible, le cas échéant, devra être déterminé par le Conseil de Gérance, de bonne foi et dans
le meilleur intérêt de la Société et toujours en conformité avec la Loi et les dispositions de l'Article 5.5.2.
5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l'Article
185 de la Loi.
Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le conseil de gérance devra être composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas nécessai-
rement être associé(s).
6.1.2 Les gérants sont nommés par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
6.1.4 Chacun des membres du conseil de gérance peut être rémunéré pour ses services en tant que gérant sur décision
des associés. Il pourra être remboursé de leurs dépenses raisonnables.
6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du conseil de gérance.
6.2.2 Le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc.
6.2.3 Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de
la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de ce mandat.
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6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations en conformité avec l'objet
social de la Société.
6.3.2 La Société sera seulement engagée par la signature conjointe d'un gérant A et un gérant B ou par la signature de
toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par un gérant A et un gérant B.
6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi les gérants B un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant
ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés et qui sera
soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.
6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-
vocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un
préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à
toute convocation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme,
télex, télécopie ou e-mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures
et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables
seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à
discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.
6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance dont au moins un gérant A et un gérant B. Les résolutions sont adoptées
à la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion y compris le vote positif d'au moins
un gérant A et un gérant B présent ou représenté. Le président, qui doit être un gérant B, aura une voix prépondérante
en cas de partage égal des voix lors d'une réunion du conseil de gérance. Si pour des raisons de conflit d'intérêt ou des
dispositions de gouvernance similaires les quorum et majorité mentionnés ci-dessus ne peuvent pas être remplis, la
décision peut être valablement prise si la majorité des gérants n'ayant pas de conflits est présente ou représentée et
approuve la décision à la majorité des suffrages exprimés.
6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par
un gérant B.
6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre
seront signés par le président ou un gérant B.
6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à
une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil à condition que (sans
préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants sont physiquement présents à une réunion du conseil tenue
physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions de l'Article
6.4.8.
6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
valablement entrepris par lui au nom de la Société.
Dans la mesure permise par la loi applicable, la Société indemnisera les gérants, dirigeants, agents ou employés de la
Société (les «Personnes Indemnisées») pour toutes réclamations, responsabilités, dommages, coûts et dépenses, y compris
les frais juridiques raisonnables, jugements et montants versés en règlement, occasionnés par les activités de cette Per-
sonne Indemnisée agissant dans les capacités mentionnées ci-dessus à l'égard de la Société à condition toutefois qu'une
Personne Indemnisée ne doit pas être indemnisée à l'égard de toute question résultant de la fraude d'une Personne
Indemnisée, de sa faute intentionnelle, de sa négligence grave, de sa mauvaise foi ou de la violation des lois applicables
(chacun, un «Acte Exclu»). Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels une Personne Indemnisée
peut avoir droit. Pour éviter tout doute, ces indemnités doivent continuer de s'appliquer alors même que la Personne
Indemnisée a cessé d'agir comme gérant, dirigeant, agent ou employé de la Société en ce qui concerne les actes accomplis
pendant leur mandat pour la Société.
Dans la mesure permise par la loi applicable, aucune des Personnes Indemnisées n'encourront de responsabilité pour
toute perte à la Société dérivant des services rendus à la Société qui découle de l'opération, des affaires ou des activités
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de la Société sauf en ce qui concerne toute question résultant d'une fraude d'une telle Personne Indemnisée, de sa faute
intentionnelle, de sa négligence grave, de sa mauvaise foi ou de la violation des lois applicables.
6.6 - Observateurs
Des observateurs peuvent être nommés pour assister aux réunions du conseil de gérance. Les observateurs qui as-
sistent à de telles réunions peuvent présenter leurs observations, sans toutefois avoir le droit de voter ou délibérer. Les
observateurs peuvent être des personnes différentes à chaque réunion et peuvent avoir des suppléants,
6.7 - Comités
Le conseil de gérance peut établir divers comités qui peuvent inclure des non-membres du conseil de gérance choisis
en particulier, mais pas seulement, pour leurs compétences techniques. Le conseil de gérance détermine l'objet de ces
comités, leurs pouvoirs et la rémunération de leurs membres, le cas échéant, à condition que cette rémunération à un
membre d'un comité qui est également gérant, doit être soumise à l'assemblée des associés pour approbation ou ratifi-
cation, selon le cas.
6.8 - Conseil consultatif
La Société peut établir un conseil consultatif non pas tel qu'un organe social mais plutôt un tel qu'un conseil contractuel
dont le mandat serait de conseiller et de faire des recommandations au conseil de gérance. Les conclusions d'un tel conseil
consultatif seraient purement consultatives et auront une nature de conseils. Des observateurs peuvent être nommés
pour assister aux réunions d'un tel conseil consultatif.
6.9. Les règles internes de procédure
Le conseil de gérance peut adopter des règles de procédure interne pour élaborer davantage les modalités régissant
l'organisation et le fonctionnement du conseil de gérance, ses comités, le conseil consultatif et les observateurs.
Art. 7. Décisions des associés.
7.1 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.
7.2 Dans le cas ou toutes les parts sociales soient détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.
7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote
unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie
des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.
7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.
7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas
supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.
7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis
mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-
cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 3
ème
vendredi du mois de juin, à 16h.
8.2 Dans le cas où ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour
ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par
un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement
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associés. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le
conseil des commissaires aux comptes.
9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé
(s) lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).
Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre 2014 (toutes les dates étant comprises comme incluses).
10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire, un bilan et un compte de profits et pertes confor-
mément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.
10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège
social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet
examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.
Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. La réserve légale peut aussi être constituée
entièrement ou en partie par les réserves disponibles de la Société (y compris, mais pas exclusivement, par les réserves
de prime d'émission).
11.2 La décision de distribuer et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par les Associés en
conformité avec les dispositions de cet Article:
11.2.1 Les détenteurs de chaque classe de Parts Sociales Préférentielles ont droit à un dividende annuel préférentiel
(le «Dividende Préférentiel») correspondant aux pourcentages annuels respectifs appliqués sur (i) les contributions en
capital d'une telle classe de Parts Sociales Préférentielles (c.à.d le montant nominal des Parts Sociales Préférentielles
correspondantes plus tout montant de prime d'émission non remboursé ou d'autres contributions en capital effectuées
en rapport avec celles-ci, dans la mesure ou ils n'ont pas encore été remboursés) (le «Montant de Parts Sociales Préfé-
rentiel») et (ii) tout dividende préférentiel calculé en conformité avec (i) ci-dessous attribuable à une telle classe de Parts
Sociales Préférentielles non encore déclaré et distribué lors des années précédentes (la «Réserve de Dividende Préfé-
rentiel Spéciale»):
- les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de classe P1 auront droit, pro rata au sein de la classe, à recevoir des
distributions de dividendes pour un montant de 8.9% du Montant de Parts Sociales Préférentiel et de la Réserve de
Dividende Préférentiel Spéciale relative à la classe de Parts Sociales Préférentielles P1, ensuite,
- les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de classe P2 auront droit, pro rata au sein de la classe, à recevoir des
distributions de dividendes pour un montant de 8.95% du Montant de Parts Sociales Préférentiel et de la Réserve de
Dividende Préférentiel Spéciale relative à la classe de Parts Sociales Préférentielles P2, ensuite,
- les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de classe P3 auront droit, pro rata au sein de la classe, à recevoir des
distributions de dividendes pour un montant de 9% du Montant de Parts Sociales Préférentiel et de la Réserve de Dividende
Préférentiel Spéciale relative à la classe de Parts Sociales Préférentielles P3, ensuite,
- les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de classe P4 auront droit, pro rata au sein de la classe, à recevoir des
distributions de dividendes pour un montant de 9.05% du Montant de Parts Sociales Préférentiel et de la Réserve de
Dividende Préférentiel Spéciale relative à la classe de Parts Sociales Préférentielles P4, ensuite,
- les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de classe P5 auront droit, pro rata au sein de la classe, à recevoir des
distributions de dividendes pour un montant de 9.1% du Montant de Parts Sociales Préférentiel et de la Réserve de
Dividende Préférentiel Spéciale relative à la classe de Parts Sociales Préférentielles P5.
Dans la mesure où les Dividendes Préférentiels ne sont pas déclarés ni distribués lors d'un exercice, en dépit de
l'existence de bénéfices distribuables à cet effet, le montant du Dividende Préférentiel (i) devra être alloué à la Réserve
de Dividende Préférentiel Spéciale de chacune des classes de Parts Sociales Préférentielles et (ii) devra être distribuable
en priorité aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles correspondants au moment de la prochaine distribution par
la Société.
Si les Dividendes Préférentiels ne sont pas distribués en intégralité ou ont été distribués seulement en partie durant
un ou plusieurs exercices, le droit au payement de l'intégralité du Dividende Préférentiel annuel devra continuer à courir
jusqu'à ce qu'il soit intégralement payé. Si et dans la mesure ou, par après, des bénéfices sont réalisés ou deviennent
disponibles à cet effet, le droit à l'intégralité du Dividende Préférentiel annuel continue à courir et met les détenteurs
dans la même situation que si les Dividende Préférentiel annuel aurait couru chaque année (le «Montant de Rattrapage»).
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Dans tous les cas, les dividendes peuvent seulement être distribués et les parts sociales rachetées suite à une décision
de l'organe social compétent et seulement dans la mesure ou la Société dispose de montants distribuables au sens de la
Loi et en conformité avec les dispositions applicables à ce sujet.
11.2.2 Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe A1 ont droit pro rata, à un dividende représentant 0.25%
de la valeur nominale de la classe de Parts Sociales Ordinaires A1 émise par la Société.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe A2 ont droit pro rata au sein de la classe, à un dividende
représentant 0.30% de la valeur nominale de la classe de Parts Sociales Ordinaires de Classe A2 émises par la Société.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe A3 ont droit pro rata au sein de la classe, à un dividende
représentant 0.35% de la valeur nominale de la classe de Parts Sociales Ordinaires de Classe A3 émises par la Société.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe A4 ont droit pro rata au sein de la classe, à un dividende
représentant 0.40% de la valeur nominale de la classe de Parts Sociales Ordinaires de Classe A4 émises par la Société.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe A5 ont droit pro rata au sein de la classe, à un dividende
représentant 0.45% de la valeur nominale de la classe de Parts Sociales Ordinaires de Classe A5 émises par la Société.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Initiales ont droit pro rata au sein de la classe, à un dividende représentant
0.50% de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires Initiales émises par la Société.
Pour lever toute ambiguïté, les payements mentionnés ci-dessous doivent être effectués pari passu parmi les détenteurs
de classe de Parts Sociales Ordinaires Initiales et de Parts Sociales Ordinaires.
Le solde de tout montant destiné à la distribution après que ceux sous les Articles 11.2.1 et les dispositions précédentes
de l'Article 11.2.2 devront ensuite être alloués à la classe de Parts Sociales Ordinaires correspondante comme déterminé
en conformité avec les dispositions de l'Article 5.5.2.
11.2.3 Afin de lever toute ambiguïté, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Initiales et Parts Sociales Ordinaires
devront seulement avoir droit à recevoir des distributions (y compris mais pas exclusivement tout dividende, rembour-
sement de capital, de prime d'émission et d'autres contributions) dans la mesure ou:
- soit (a) toutes les distributions envisagées dans cet Article 11.2.1 en rapport avec les Parts Sociales Préférentielles
auront été entièrement payées aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles dans l'ordre numérique, en conformité
avec les dispositions de l'Article 5.5.2 et (b) toutes les Parts Sociales Préférentielles émises ont été rachetées et toute
prime d'émission et toute contribution en rapport avec les Parts Sociales Préférentielles ont été entièrement payées aux
détenteurs de Parts Sociales Préférentielles dans l'ordre numérique, en conformité avec les dispositions de l'Article 5.5.2,
ou
- une telle distribution à été approuvée par une décision des associés en accord avec les dispositions relatives au
quorum et à la majorité requises pour les modifications de ces Statuts y compris le vote positif des associés (présents ou
représentés) détenant 75% des Parts Sociales Préférentielles et représentant une majorité en nombre des détenteurs de
Parts Sociales Préférentielles.
11.3 Le conseil de gérance, peut décider de payer des acomptes sur distributions aux associés avant la fin de l'exercice
en conformité avec et sous réserve des dispositions de l'Article 11.2 sur la base d'un état des comptes montrant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le
cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément
à la Loi ou les présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement
réalisés peuvent être récupérées de(s) l'associé(s) concerné(s).
Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
12.4 Le surplus après payement de toutes les charges, dépenses (y compris celles résultant d'une liquidation), dettes,
endettement et provisions y relatives seront utilisées afin de rembourser la contribution effectuée par les associés en
rapport avec les parts sociales de la Société d'abord aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles et ensuite aux
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et de Parts Sociales Ordinaires Initiales. Le surplus final sera alloué aux associés
en conformité avec les dispositions de l'Article 11.2 et ce afin d'arriver de manière cumulée au même résultat économique
que les règles de distribution établis dans ces Statuts.
Art. 13. Références. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Dans ces Statuts, toutes les références aux:
- “gérant(s)” sont des références aux gérant(s) de la Société.
- “conseil de gérance” est une référence au conseil de gérance de la Société.
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- “parts sociales” sont des références aux parts sociales de la Société.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du
présent acte, sont estimés à huit mille euros (8.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, à la demande de la même personne et qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Lecture faite au mandataire de la personne comparante, qui est connue du notaire, par son nom, prénom état civil et
résident, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: Y. STEFANOVA, A. ANTONESCU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 16 mars 2015. Relation: DAC/2015/4329. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 18 mars 2015.
Référence de publication: 2015044614/1590.
(150050260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.
CEPF II CJ Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Dune S.à r.l.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 193.162.
In the year two thousand and fifteen, on the sixth of March.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
“Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 191.808,
here represented by Mrs Caroline SCULTEUR, maître en droit, with professional address in Howald, Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 6 March 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of “Dune S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité
limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 193.162, incorporated pursuant to a notarial deed dated 17 December 2014, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 30 January 2015, number 246, page 11774.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into “CEPF II CJ Holdings S.à r.l.”.
As a consequence, article 2 of Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:
“ Art. 2. Name. The Company will exist under the name of CEPF II CJ Holdings S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to accept the resignation with immediate effect of “LUX BUSINESS Management S.à r.l.”,
a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under Luxembourg law, established and having its
registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 79.709) as single
manager of the Company. Discharge to the resigning sole manager shall be granted during the annual shareholder's meeting
having to approve the annual accounts as of the 31
st
of December 2015.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint, with immediate effect, the following persons for an unlimited period:
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- Mr. Onno BOUWMEISTER, born on 26 January 1977 in Maarssen, The Netherlands, residing professionally at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager;
- Mr. Sean MURRAY, born on 21 December 1976 in Tipperary, Ireland, residing professionally at 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager;
- Mr. Jonathan PETIT, born on 24 April 1955 in Paris, France, residing at Swinbrook Manor Farm, Swinbrook, Burford,
Oxfordshire, OX18 United Kingdom, as manager; and
- Mr Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, born on 24 October 1967 in Mulhouse, France, residing professionally at
9, Avenue Percier, 75008 Paris, France, as manager.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
«Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 191.808,
ici représenté par Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 6 mars 2015.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Dune S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à responsabilité
limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 193.162, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 17 décembre 2014, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 30 janvier 2015,
numéro 246, page 11774.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer le nom de la Société en «CEPF II CJ Holdings S.à r.l.».
En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «CEPF II CJ Holdings S.à r.l.».»
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la démission de «LUX BUSINESS Management S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 79.709, en tant que gérant unique de la Société. Une décharge en faveur du gérant unique démissionnaire devra
être accordée durant l'assemblée générale annuelle des associés au moment d'approuver les comptes annuels en date du
31 décembre 2015.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée illimitée les personnes suivantes:
- Monsieur Onno BOUWMEISTER, né le 26 janvier 1977 à Maarssen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant;
- Monsieur Sean Murray, né le 21 décembre 1976 à Tipperary, Irlande, demeurant professionnellement au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant;
- Monsieur Jonathan PETIT, né le 24 avril 1955 à Paris, France, demeurant à Swingbrook Manor Farm, Swinbrook,
Burford, Oxfordshire, OX18, Royaume-Uni, en tant que gérant; et
- Monsieur Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, né le 24 octobre 1967 à Mulhouse, France, demeurant profession-
nellement au 9, avenue Percier, 75008 Paris, France, en tant que gérant.
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. SCULTEUR, J.J.WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mars 2015. Relation: EAC/2015/5990. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015043435/102.
(150050031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.
Nobles A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 74.667.
Les comptes annuels au 30 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015044602/10.
(150051063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.
CSI Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 195.382.
STATUTS
L'an deux mille quinze,
Le vingt-sept février,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fabrice CALA, employé, né à Metz (France), le 25 juillet 1973, demeurant à F-57000 Metz, 1bis, rue de
la Vachotte.
2.- Monsieur François LAMPASONA, gérant, né à Metz (France) le 29 juin 1977, demeurant à F-57220 Bockange-
Piblange, 10, rue du Pressoir.
3.- Monsieur Joseph LAMPASONA, employé, né à Corny-sur-Moselle (France), le 29 mai 1975, demeurant à F-57680
Corny-sur-Moselle, 17, rue du Colombelle,
ce dernier étant ici représenté aux fins des présentes par Monsieur François LAMPASONA, prénommé, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;
ladite procuration, signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
4.- Monsieur Cédric SALARIS, employé, né à Amnéville (France) le 27 décembre 1982, demeurant à F-57175 Gan-
drange, 44, rue Sous La Cote.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux
qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la
réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'installation et l’entretien de climatisation et chauffage ainsi que l’isolation
thermique.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
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La Société a aussi pour objet l’exploitation de marques, brevets, enseignes, licences dont elle est propriétaire ou non,
sous forme de franchise, location, redevances ou royalties et la mise en valeur de toutes autres marques, brevets, enseignes
ou licences.
La Société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. D’une façon générale,
la Société pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou indirectement à son objet,
tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.
La Société pourra également exercer l'activité d'agence immobilière, de promotion immobilière et exercer l'activité
d'entreprise de construction.
La Société a également pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles,
de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.
La Société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.
La Société pourra effectuer des prestations de services administratifs, financiers, ainsi que le commissionnement.
La Société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «CSI LUX».
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Holzem; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont
libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts
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sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-
dants soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont
un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en
tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée des associés à la majorité du capital social.
Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans
qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis
fixé par le contrat d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore
par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance
aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel seront
annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
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Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoire.i>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2015.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:
a) Monsieur Fabrice CALA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
b) Monsieur Cédric SALARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
c) Monsieur Joseph LAMPASONA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
d) Monsieur François LAMPASONA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Constatation.i>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Frais.i>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- Est appelé aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur François LAMPASONA, gérant, né à Metz (France) le 29 juin 1977, demeurant à F-57220 Bockange-Piblange,
10, rue du Pressoir.
- Est appelé aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice CALA, employé, né à Metz (France), le 25 juillet 1973, demeurant à F-57000 Metz, 1bis, rue de la
Vachotte.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique et du gérant
administratif.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.
<i>Avertissementi>
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. CALA, F. LAMPASONA, J. LAMPASONA, C. SALARIS, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 mars 2015. Relation: EAC/2015/5115. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 mars 2015.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2015042826/203.
(150048929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
Energy Investments Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 57.675.
In the year two thousand and fifteen on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Energy Investments Lux S.A., a Luxembourg
société anonyme, having its registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 57675 (the Company). The
Company has been incorporated under the name Ankercoal Group S.à r.l. pursuant to a deed of Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notary in Luxembourg, dated December 23, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N°184 of April 14, 1997. The articles of association of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated August 10, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2604 of October 19, 2012.
The Meeting is chaired by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt (the
Chairman).
The Chairman appointed as secretary Claudine Schoellen, employee, with professional address in L-6475 Echternach,
9, Rabatt (the Secretary).
The Meeting elected as scrutineer Peggy Simon, prenamed, (the Scrutineer and together with the Chairman and the
Secretary, the Bureau of the Meeting).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented at the Meeting and the number of shares held by them are shown on an attendance
list. This attendance list as well as the proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing
parties, the Bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
II. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,
so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Change of the financial year of the Company from a financial year starting January 1
st
and ending December 31
st
of each year to a financial year starting October 1
st
and ending September 30
th
of the next year and acknowledgement
that the current accounting year having started 1 January 2015 shall end 30 September 2015;
2. Subsequent amendment of articles 12.1 and 12.4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order
to reflect the change of financial year adopted under item 1.;
3. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the financial year of the Company so that it begins on October 1
st
and ends on
September 30
th
of the next year.
The Meeting further resolves to acknowledge that the current accounting year, having started on January 1, 2015 shall
end on September 30, 2015.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend articles 12.1 and 12.4 of the Articles so that
they shall read henceforth as follows:
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“ 12.1. The financial year begins on October 1
st
and ends on September 30
th
of the following year.”
“The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the second Monday of February of each year at 10.00 a.m. If that day is
not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.”
As a transitory measure, the annual general meeting approving the annual accounts for the accounting year that ended
on 31 December 2014 will be held on the second Monday of May 2015 at 10:00 a.m.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the members of the Bureau signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Energy Investments Lux S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 57675 (la Société). La Société a été constituée sous la dénomination Ankercoal Group S.à r.l. le 23 décembre 1996
suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 184 du 14 avril 1997. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 10 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2604 du 19 octobre 2012.
L’Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt (le
Président).
Le Président désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echter-
nach, 9, Rabatt (le Secrétaire).
L’Assemblée désigne comme scrutateur Peggy Simon, prénommée, (le Scrutateur, et avec le Président et le Secrétaire,
le Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur une liste
de présence. La liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties
comparantes, le Bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins de l’enregistrement.
II. Selon ladite liste de présence, la totalité du capital social émis de la Société est représentée à l’Assemblée, de sorte
que l’Assemblée peut valablement prendre des décisions sur tous les points de l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’exercice social de la Société d’un exercice social commençant le 1 janvier et prenant fin le 31
décembre de chaque année à un exercice social commençant le 1 octobre et prenant fin le 30 septembre de l’année
suivante et prise d’acte que l’actuel exercice social qui a débuté le 1 janvier 2015 prendra fin le 30 septembre 2015;
2. Modification subséquente des articles 12.1 et 12.4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter la modification
de l’exercice social adoptée au point 1.;
3. Divers.
IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la Société de sorte qu'il débute le 1
er
octobre et s’achève le 30
septembre de l’année suivante.
L’Assemblée décide en outre de prendre acte que l’exercice social actuel, ayant débuté le 1
er
janvier 2015 s’achèvera
le 30 septembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier les articles 12.1 et 12.4 des Statuts de
sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
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« 12.1. L’exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»
«L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège
social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de février de chaque année à 10 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.»
Comme mesure transitoire, l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels portant sur l’exercice social
ayant pris fin le 31 décembre 2014 se tiendra le deuxième lundi du mois de mai 2015 à 10 heures.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte
original.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 mars 2015. Relation: GAC/2015/2116. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 18 mars 2015.
Référence de publication: 2015042857/118.
(150049666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
Fixemer Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 15, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 95.462.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit dem Amtssitz in Bad-Mondorf.
Ist erschienen:
Die Karl Fixemer Geschäftsführung GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister
beim Amtsgericht Saarbrücken unter der Nummer HRB 63283, mit Sitz in D-66706 Perl, 1, Auf dem Elm,
hier vertreten durch Herrn Joachim Fixemer, mit Anschrift in D-66706 Perl, Bergstraße 92,
aufgrung einer am 13. Januar 2015 privatschriftlichen erteilten Vollmacht, welche nach ne varietur paraphierung durch
den Vollmachtnehmer und dem unterzeichnenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- dass sie alleinige Besitzerin aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIXEMER LU-
XEMBURG GmbH, eingetragen beim Handels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 95.462, mit Sitz
in L-5639 Bad-Mondorf, 21, rue des Prunelles ist, gegründet durch notarielle Urkunde aufgenommen am 9. April 1985
und veröffentlicht im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Band C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 155 vom 12. Juni 1985.
- daß die Satzung der Gesellschaft mehrmals abgeändert wurde und zuletzt durch eine notarielle Urkunde vom 16.
Dezember 2011, veröffentlicht in besagtem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Band C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 345 vom 9. Februar 2012.
- daß das Stammkapital der Gesellschaft auf neunundvierzigtausendfünfhundertachtundsiebzig Euro und siebzig Cents
(49.578,70 EUR) festgesetzt und in zweihundert (200) Anteile ohne Nominalwert eingeteilt ist.
- daß der einzige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5639 Bad-Mondorf, 21, rue des Prunelles
nach L- 5532 Remich, 15, rue Enz, zu verlegen.
- daß in Folge dieser Sitzverlegung der 1. Satz von Artikel 5 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut
haben:
"Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich."
<i>Abschätzung der Kosteni>
Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf
ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000).
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WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum
wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe zusammen mit dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Fixemer, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 30 janvier 2015. GAC/2015/901. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 16 mars 2015.
Référence de publication: 2015041590/43.
(150048091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.
Devimolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 191.594.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2015i>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2015, les associés ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée a accepté la cession de 40 parts sociales de la société Devimolux S.à r.l. par Participations A&F S.A. à
Financière Schmit & Schmit S.à r.l. conclue en date du 13 février 2015 avec effet au 13 février 2015.
Suite à la prédite cession de parts, l’assemblée a confirmé la répartition des parts comme suit:
1) La société Calteux – Société Immobilière S.à r.l. quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2) Monsieur Carlo Fischbach, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3) Monsieur Laurent Fischbach, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
4) La société Société des Participations N.Arend S.C., dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
5) La société Participations A&F S.A., trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
6) La société Financière Schmit & Schmit S.à r.l., cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Ensuite, l’assemblée a décidé de répartir les gérants actuellement en fonction dans la catégorie B, comme suit:
Monsieur Serge Calteux, gérant de catégorie B;
Monsieur Nico Arend, gérant de catégorie B et
Monsieur Carlo Fischbach, gérant de catégorie B.
De plus, l’assemblée générale a décidé de procéder à la nomination de quatre nouveaux gérants pour une durée
indéterminée, à savoir:
- Monsieur Stephan Schmit, commerçant, né le 4 mai 1978 à Luxembourg, demeurant à 21, rue Batty Weber, L-8063
Bertrange, gérant de catégorie A;
- Monsieur Christophe Schmit, commerçant, né le 31 mai 1979 à Luxembourg, demeurant à 46, rue de Leudelange,
L-1934 Luxembourg, gérant de catégorie A;
- Madame Sylvie Winkin-Hansen, administratrice de sociétés, née le 8 février 1973 à Wiltz, demeurant à 28, Duerfs-
trooss, L-9647 Doncols, gérante de catégorie B et
- Monsieur Laurent Fischbach, commerçant, né le 29 mars 1985 à Luxembourg, demeurant à 182a, rue de Reckenthal
L-2410 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Finalement, l’assemblée générale a décidé de modifier le pouvoir de signature, conformément aux dispositions de
l’article 10 des Statuts, comme suit:
La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe d’un gérant
de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. AREND / S.SCHMIT
<i>Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2015042239/40.
(150048319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
55632
Adler Toy Holding S.à r.l.
Alpha Quantitative Investment Developments S.A.
Angel's Navigation S.A.
Aurêka S.A.
BREDS Europe 1 NQ S.à r.l.
Cared S.A.
CEPF II CJ Holdings S.à r.l.
CSI Lux
Da Vinci Russian Pension Fund Co.
Denise Invest SA
Devimolux S.à r.l.
Dune S.à r.l.
Dyamina S.à r.l.
Energy Investments Lux S.A.
Engy Holding
EuroProp (EMC VI) S.A.
Fixemer Luxemburg GmbH
Kilbroney Investments S.A.
Kombo Investments S.à r.l.
Kyra Investissements S.A.
Lapoduk S.à r.l.
Lënster Energie S.à r.l.
Luxgrill S.A.
Lysandre S.A.
Mapua Investment Holding Company S.àr.l.
Nobles A.G.
OCH AT Management
Olux S.A.
Oneall Sàrl
Onex Wizard Acquisition Company III Sàrl
Optique Hoffmann S.à.r.l.
Paramount Holding S.à r.l.
Partners Group Futurum S.à r.l.
Procapital Investment S.A., SICAV-FIS
Real Estate Finance S.A.
Redzone Investments S.A.
RPF Investments S.A.
Septrum S.A.
SIA Communication S.à r.l.
SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l.
SolFire Fusion S.A.
Tampere Luxco S.à r.l.
Tankreederei II S.A.
Tea n'Coffee Shop S.à r.l.
WOF II Holding S.à r.l.
World Expansion S.à r.l.
Zencap France S.C.Sp.