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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1150

4 mai 2015

SOMMAIRE

Acanthus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55159

Act-Clean SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55178

AEC Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

55158

Arman Innovations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55157

Arroyo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55157

Art Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55159

Art Lux S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55158

Art Lux S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55160

AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF  . . . . .

55158

AXA REIM Luxembourg G.I.E.  . . . . . . . . . .

55159

B.A.N. Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55159

Bishops S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55160

Black & Decker Asia Manufacturing Hol-

dings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55158

Brassica Midco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55160

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55160

Duemme International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55161

EFG Investment (Luxembourg) SA  . . . . . .

55154

Eisbär Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55154

Emergency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55157

Emma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55154

Environmental Infrastructure Holdings

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55169

Epicerie NutriVert S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55200

Etabimo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55155

Etraph Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55156

Eurodat-Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55154

Euroshoes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55155

Experta Corporate and Trust Services S.a.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55154

Fontainbleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55155

Fontainbleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55156

Fortune Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

55183

Foyer Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55161

FS Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55156

Garigal Retail Alt-Chemmitz S.à r.l.  . . . . .

55168

Gatin Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55164

Global Luxury Investments S.à.r.l.  . . . . . . .

55155

Global Sporting Rights Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55157

Greyoak Real Estate Investments S.A.  . . .

55189

HC Trademarks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55168

Lufkin Industries Holdings Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55162

Patrimoine & Modernité Participations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55161

Patrimoniale Sirius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55181

Regency Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55169

Spetses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55169

Tri Bridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55180

55153

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U X E M B O U R G

EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 104.454.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044389/9.
(150050824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Emma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 70.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015044396/10.
(150050935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Eisbär Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 188.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 20/03/2015.

Référence de publication: 2015044390/10.
(150050816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Eurodat-Life S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 183.272.

Le siège sis au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg de EURODAT-LIFE S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 183 272,
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 20 mars 2015.

<i>Pour GODFREY HIGUET Avocats
Un mandataire

Référence de publication: 2015044404/11.
(150050516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

<i>Pour: Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg en abrégé Experta Luxembourg
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015044385/14.
(150050843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

55154

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U X E M B O U R G

Euroshoes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 46, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015044410/10.
(150050930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Fontainbleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 65.232.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Fabrice HUBERTY.

Référence de publication: 2015044430/10.
(150050974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Etabimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 175.951.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015044400/12.
(150050805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Global Luxury Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.280.

EXTRAIT

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 19 mars 2015, l'associé unique de la société, Strategie

Capital L.P., une limited partnership régie par les lois de l'Angleterre, ayant son siège social au 180-186 Brompton Road,
3 

rd

 floor, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro LP 16298, a

cédé une partie des parts sociales qu'il détient dans la société, soit soixante-quinze mille (75.000) parts sociales sur les
cent-vingt-cinq mille (125.000) détenues, à la société BI-Invest Compartment Fund, SICAV SIF (Compartment C), une
société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 51, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B144312.

En conséquence de cette cession de parts sociales, BI-Invest Compartment Fund, SICAV SIF (Compartment C) pré-

citée, est désormais associé de la société et détient soit soixante-quinze mille (75.000) parts sociales dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015044443/22.
(150050351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

55155

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U X E M B O U R G

Etraph Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.826.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044379/9.
(150050826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Fontainbleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 65.232.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Nicolas MILLE.

Référence de publication: 2015044431/10.
(150050974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 2.128.189.800,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.851.

Il résulte des transferts de parts sociales de la Société en date du 18 mars 2015 que:
- GS Capital Partners 2000, L.P. a transféré avec effet immédiat 293.563 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à

r.l.;

- GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P. a transféré avec effet immédiat 106.670 parts sociales de la Société à FS

Invest II S.à r.l.;

- GS Capital Partners 2000 GmbH &amp; Co Beteiligungs KG a transféré avec effet immédiat 12.271 parts sociales de la

Société à FS Invest II S.à r.l.;

- GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P. a transféré avec effet immédiat 93.274 parts sociales de la Société à

FS Invest II S.à r.l.;

- Goldman Sachs Direct Investment Fund 2000, L.P. a transféré avec effet immédiat 10.147 parts sociales de la Société

à FS Invest II S.à r.l.;

- GS Capital Partners V Fund, L.P. a transféré avec effet immédiat 353.655 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à

r.l.;

- GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P. a transféré avec effet immédiat 182.928 parts sociales de la Société à FS

Invest II S.à r.l.;

- GS Capital Partners V Institutional, L.P. a transféré avec effet immédiat 121.435 parts sociales de la Société à FS Invest

II S.à r.l.;

- GS Capital Partners V GmbH &amp; Co. KG a transféré avec effet immédiat 14.040 parts sociales de la Société à FS Invest

II S.à r.l.;

- Goldman Sachs ISS Investors, L.P. a transféré avec effet immédiat 101.826 parts sociales de la Société à FS Invest II

S.à r.l.;

- EQT III Limited a transféré avec effet immédiat 277.558 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- EQT IV Limited a transféré avec effet immédiat 1.298.750 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Invest S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015044439/35.
(150050344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

55156

L

U X E M B O U R G

Global Sporting Rights Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015044444/10.
(150050806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Arroyo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 79.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARROYO S.A.

Référence de publication: 2015044880/10.
(150051656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Arman Innovations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 172.693.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARMAN INNOVATIONS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015044879/11.
(150051507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Emergency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 55, allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.901.

<i>Extrait du procès-verbal d'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2015

Se sont réunis ce jour au siège social, les actionnaires de la Société Anonyme Emergency S.A. en Assemblée Générale

Ordinaire pour prendre acte d'une part de la démission de Monsieur DEVEZE Philippe demeurant au 4, route Nationale
à (F) 54260 Tellancourt de son mandat d'administrateur et d'autre part du changement d'adresse des administrateurs.

Changement d'adresse de l'administrateur et de l'administrateur délégué
Nom: LESBACHES
Prénom: Alain
Adresse: 34 Am Wenkel - L-8086 BERTRANGE
Changement d'adresse de l'administrateur
Nom: LESBACHES-GOLINVAL
Prénom: Karine
Adresse: 34 Am Wenkel - L-8086 BERTRANGE
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alain LESBACHES / Karine LESBACHES-GOLINVAL
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

Référence de publication: 2015044395/23.
(150050317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

55157

L

U X E M B O U R G

Black &amp; Decker Asia Manufacturing Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015044906/10.
(150051923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Art Lux S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.297.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015044882/13.
(150051137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

AEC Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.899.

Par résolutions prises en date du 17 mars 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Shari Verschell Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet au 2 mars 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 2 mars 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015044859/15.
(150051336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.497.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société, prises en date du 09 mars 2015

Les associés de la Société décident de réélire Ernst &amp; Young S.A., avec adresse au 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc

d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la
Société, pour une période prenant fin à la date à laquelle les associés prendront leurs résolutions sur les comptes annuels
de la Société pour l'année financière se terminant le 30 septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 mars 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015044894/16.
(150051576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

55158

L

U X E M B O U R G

Art Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 188.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044881/9.
(150051140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Acanthus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 174.758.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 novembre 2014

Le Conseil d'Administration décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de dépositaire pour les actions au

porteur, la société MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l., sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B124916.

Référence de publication: 2015044851/11.
(150051638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

B.A.N. Trade S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.147.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 19 mars 2015, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes pour

absence d'actif les opérations de liquidation de la société B.A.N TRADE SA dont le siège social à L-1941 LUXEMBOURG
- 241, route de Longwy, a été dénoncé en date du 29 janvier 2009.

Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.

Pour extrait conforme
Me Alexandre DILLMANN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015044899/14.
(150051973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

AXA REIM Luxembourg G.I.E., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg C 81.

<i>Extrait des décisions prises par les membres de la Société en date du 20 mars 2015

Les membres de la Société ont décidé:
- de révoquer M. Laurent Jean-Pierre Michel LIOT de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 novembre

2014;

- de nommer M. Guillaume Eloi Théomède SPINNER, né le 20 décembre 1973 à Clamart, France, et dont la résidence

professionnelle est située à Coeur Défense Tour B, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie, France,
en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2014 et pour une durée indéterminée;

- de révoquer M. Barry Edward HINDMARCH de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2015;

- de nommer M. Jean-François Pierre Marie LE TENO, né le 11 août 1968 à Saint-Brieuc, France, et dont la résidence

professionnelle est située à Coeur Défense Tour B, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie, France,
en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXA REIM Luxembourg G.I.E.

Référence de publication: 2015044896/20.
(150051239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

55159

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U X E M B O U R G

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 178.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015044913/10.
(150051841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Art Lux S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.297.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015044883/13.
(150051138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Brassica Midco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.717.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 10 mars 2015

- Il est pris acte de la démission de Madame Fantine JEANNON de son mandat d'Administrateur catégorie B avec effet

au 17 mars 2015.

- Madame Delphine BIRCKER, employée privée, née le 30 mai 1981 à La Fère (France) demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée en tant qu'Administrateur catégorie B en remplacement de
Madame Fantine JEANNON, démissionnaire, avec effet au 17 mars 2015, et ce pour la durée du mandat restant à courir
de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015044909/15.
(150051545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Bishops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 122.905.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 19 mars 2015 le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société:

BISHOPS SARL (B 122905), dont le siège social à L- 2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été dénoncé en date

du 18 décembre 2009

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015044929/16.
(150051839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Foyer Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 158.616.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 mars 2015 que
- Messieurs René ARNOLDY, André BIRGET, Marc LAUER et Franck MARCHAND ont été reconduits comme ad-

ministrateurs pour la durée d'un an jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2016 qui aura à statuer sur les résultats de
l'exercice 2015;

- la société anonyme EY (précédemment Ernst&amp;Young) a été reconduite comme réviseur d'entreprises agréé pour

une durée de deux ans, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2017 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2016.

Monsieur Marc LAUER a été reconduit comme Président du Conseil d'administration pour une durée d'un an, jusqu'à

l'Assemblée générale de l'an 2016 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foyer Re S.A.

Référence de publication: 2015041592/17.
(150047886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Duemme International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.740.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 04

<i>mars 2015

Monsieur VENTOLA Fabio, Monsieur GUDENBURG Georges, Monsieur Giovanni LAINATI et Monsieur RAUSCH

Robert sont renommés administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.

Ernst &amp; Young Société Anonyme, est renommée réviseur d’entreprises de la société. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
DUEMME INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Fabio VENTOLA / Georges GUDENBURG
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015041509/18.
(150047843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Patrimoine &amp; Modernité Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Petange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 184.603.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Patrimoine &amp; Modernité Participations S.A. tenue au

<i>siège de la société en date du 20 mars 2015

Tous les actionnaires étant présents.
L'administrateur décide:
- de nommer en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions, la société AD

CORPORATE SERVICES SARL, immatriculée au RCSL sous le numéro B 79361, dont Je siège social se situe au 165A,
Route de Longwy à L-4751 PETANGE.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

PATRIMOINE &amp; MODERNITE PARTICIPATIONS S.A.
Patrick PROUDHOM
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015045326/19.
(150051301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Lufkin Industries Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.165.944,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 167.922.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of October, before Maître Francis KESSELER, notary

residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

GE UK Financing (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company according to the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered offices at 5, rue des Capucins, L1313 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under no. B67.038 (the “Sole Shareholder”) duly re-
presented herein by Ms Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, professionally residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon
Bernard, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialed and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented by its proxy, requested the undersigned notary tor record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the three million one hundred and sixty five thousand nine hundred and forty four

(3,165,944) registered ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the entire issued and paid up
share capital of Lufkin Industries Holdings Luxembourg, a private limited liability company according to the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered offices at 5, rue des Capucins, L1313
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under no. B 167.922 (the “Company”).

II. The Company was incorporated by deed of Maître Martine SCHAEFFER on February 23, 2012, published in the

Official Gazette of Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) of May 15, 2012, no. 1211, whose
articles of association were last amended by notarial deed of Maître Martine SCHAEFFER on February 29, 2012, published
in the Official Gazette of Luxembourg of May 11, 2012, no. 1192.

III. The Sole Shareholder wishes to proceed to the holding of an extraordinary general meeting of shareholders of the

Company (the “Meeting”), of which the agenda is worded as follows:

<i>Agenda

(i) Opening statements in respect of shareholdings in the Company and waiving of any and all formalities in respect of

the convening of an extraordinary general meeting of shareholders of the Company;

(ii) Amendment of the provisions of Article 18 of the Company's articles of association so that such article will hen-

ceforth will read as follows:

“ Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each calendar year and ends on the

thirty first (31 

st

 ) day of December of each calendar year.”

(iii) Extension of the current financial year with one calendar day in order to have it end on December 31, 2014, in

line with all other companies that form part of the group of companies to which the Company belongs.

(iv) Miscellaneous.
The Meeting then took the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entire share capital being validly represented, the Meeting waived any and all formalities in relation to the holding

of a general meeting of shareholders of the Company, considered itself as duly convened and declared to have full know-
ledge of the agenda of the present resolutions which was communicated in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend the provisions of Article 18 of the Company's articles of association, which shall

henceforth read as follows:

“ Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each calendar year and ends on the

thirty first (31 

st

 ) day of December of each calendar year.”

<i>Third resolution

The Meeting resolved to extend, by way of exception, the current financial year of the Company with one (1) day, in

order to bring the financial year of the Company in line with all other companies that form part of the group of companies
to which the Company belongs, so that the current financial year ends on December 31, 2014, instead of December 30,
2014.

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L

U X E M B O U R G

<i>Closing Statements

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that as per the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a version in French. At the request of the same appearing party
it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the French version of this deed, the English version
shall prevail,

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first mentioned above.
The notarial deed having been read to the representative of the appearing party, the said person signed together with

the notary, this present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois d'octobre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

GE UK Financing (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social

au 5, rue des Capucins, L1313 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès le Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B67.038 (ci-après i'«Associé Unique»), ici dûment représentée
par Mme Ms Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une pro-
curation sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L 'Associé Unique détient toutes les trois millions cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-quatre (3.165.944)

parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacun dans l'intégralité du capital social émis et
libéré de Lufkin Industries Holdings Luxembourg, une société à responsabilité limitée conformément aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg (société à responsabilité limitée), ayant son siège social au 5, rue des Capucins, L1313 Luxembourg,
enregistrée auprès du commerce et des Sociétés de Luxembourg «Registre sous le no. B 167.922 (la «Société»).

II La Société a été constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, le 23 février 2012, publié au Recueil des Sociétés

et Associations, Mémorial C du 15mai 2012, no. 1211, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié
de Maître Martine SCHAEFFER le 29 février 2012, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C du 11 mai
2012, no. 1192.

III. La partie comparante souhaite de procéder à une assemblée générale des associés de la Société (l'«Assemblée»),

dont l'ordre du jour et libellé comme suit:

(i) Déclarations d'ouverture et levée de toutes les formalités relatives à la convocation d'une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la Société;

(ii) Modification des dispositions de l'article 18 des statuts de sorte que cette article va désormais se lira comme suit

de la Société:

« Art. 18 Exercice. L'exercice social de ta Société commence le premier (1 

er

 ) de janvier de chaque année civile et se

terminera le trente et unième (31 

e

 ) jour de décembre de chaque année civile.»

(iii) Prolongation de l'exercice de la Société en cours avec un jour calendrier pour l'avoir fin le 31 Décembre 2014, en

ligne avec toutes les autres sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient.

(iv) Divers.
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'assemblée générale des associés, l'Assemblée a décidé

de renoncer aux toutes formalités de convocation d'une assemblée générale des associés de la Société, se considère
comme être dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui ont été
communiquées au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier les dispositions de l'article 18 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

ce qui suit:

« Art. 18. Exercice. L'exercice social de la Société commencera le premier (1 

er

 ) de janvier de chaque année civile et

se terminera le trente et unième (31 

e

 ) jour de décembre de chaque année civile.»

55163

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de prolonger, par voie d'exception, l'exercice de la Société en cours avec un (1) jour calendrier,

afin d'apporter l'année social de la Société en conformité avec toutes les autres sociétés qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société, de sorte que l'exercice en cours de la Société se termine le 31 Décembre 2014, au
lieu de 30 Décembre 2014.

<i>Déclarations finales

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14824. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015043025/124.
(150049138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Gatin Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perle, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 117.104.

L'an deux mil quinze, le dix-sept février
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GATIN LUX, avec siège social à L-8826

Perlé, 3, Rue de l’Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Anja HOLTZ, alors de résidence à Wiltz, en
date du 7 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1592 du 22 août 2006,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 117.104;
L’assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc GATIN, demeurant à L-8826 Perlé, 3,

Rue de l’Eglise

qui désigne comme scrutateur et secrétaire Madame Célia KAISER, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols,

24, Bohey.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’objet social
2. Refonte complète des statuts
3. Démission de deux administrateurs
4. Renouvellement du mandat de l’administrateur restant ainsi que du commissaire aux comptes;
5. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’actionnaire unique décide de modifier l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l’étranger, toutes opérations liées directement

avec le commerce du bois avec ou sans placement, tant dans le domaine de l’exploitation forestière, le domaine de meubles
ou du bâtiment.

La société a également pour objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l’étranger, la promotion, la location, la

mise en valeur, la gestion, l’achat et la vente d’immeuble de toute nature pour compte propre.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Elle peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours ainsi que prêter

et emprunter avec ou sans garantie.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.»

<i>Deuxième Résolution

L’actionnaire unique décide de faire une refonte complète de statuts pour être conforme à la société anonyme uni-

personnelle. Les statuts auront la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il a été formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de «GATIN LUX».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Conseil d’Administra-

tion.

Par décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges adminis-

tratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l’étranger, toutes opérations liées directe-

ment avec le commerce du bois avec ou sans placement, tant dans le domaine de l’exploitation forestière, le domaine de
meubles ou du bâtiment.

La société a également pour objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l’étranger, la promotion, la location, la

mise en valeur, la gestion, l’achat et la vente d’immeuble de toute nature pour compte propre.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Elle peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours ainsi que prêter

et emprunter avec ou sans garantie.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante mille euros (260.000.-€) représenté par deux mille

six cents (2.600) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6.  Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  de  l’actionnaire.  Les  titres  au  porteur  doivent  être

immobilisés auprès d’un dépositaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société ne comporte qu'un actionnaire unique, le conseil d’administration peut être composé par un seul admi-

nistrateur. Dès que l’assemblée générale constate l’existence de plus d’un actionnaire, il y aura lieu de nommer un conseil
d’administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d’empêchement

du président, le vice président le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l’administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l’administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

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Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs,

dont obligatoirement celle de l'administrateur délégué soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans
le cadre de la gestion journalière.

Si  la  société  fonctionne  au  moyen  d’un  administrateur  unique,  ce  dernier  engage  valablement  la  société  en  toute

circonstance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou

à assister l’administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures. L’assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration, l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul, les actionnaires

qui participent à la réunion de l’assemblée et les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécom-
munication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur unique, l’assemblée générale des actionnaires

décide de l’affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans

les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

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Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième Résolution

L’actionnaire unique décide de mettre fin aux mandats d’administrateurs de Monsieur André GATIN et Madame Annick

GATIN à dater de ce jour.

Il leur donne décharge pour les fonctions exercés par ceux-ci jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième Résolution

L’actionnaire unique décide de renouveler, pour une durée de 6 ans, le mandat de l’administrateur et administrateur-

délégué restant à savoir Monsieur Jean-Marc GATIN qui devient administrateur unique. Il décide également de renouveler
le mandat du commissaire aux comptes à savoir la société anonyme Fiduciaire Internationale SA, inscrite au Registre du
commerce et des Sociétés sous le numéro B 34813, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d’Esch.

Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale de l’an 2020.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur unique.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12 heures.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Gatin J., Kaiser C., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 19 février 2015. Relation: DAC/2015/2954. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015042931/226.
(150049207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

HC Trademarks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.159.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L140018072

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015041640/10.
(150048067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Garigal Retail Alt-Chemmitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 125.511.

Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 23 septembre 2014 sous la
référence L140168454.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015041598/12.
(150047957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55168

L

U X E M B O U R G

Spetses, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 173.522.

Les comptes annuels de l'exercice du 01/10/2013 au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043740/10.
(150050199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Regency Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015045353/11.
(150051102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Environmental Infrastructure Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 195.287.

In the year two thousand fifteen, on the tenth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Environmental Infrastructure Management S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister pending, as general partner and unlimited shareholder;

2. Springwater Capital LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office in the State of Delaware at 3500 South Dupont Highway, Dover,
Delaware 19901, United States of America, registered on the records of the Secretary of State of Delaware under file
number 3155633, as limited shareholder;

3. Investment Processing Division LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office in the State of Delaware at 3500 South Dupont Highway,
Dover, Delaware 19901, United States of America, registered on the records of the Secretary of State of Delaware under
file number 5056680, as limited shareholder;

4. Pear Group Ltd., a limited liability company established and existing under the laws of Malta, having its registered

office at 85, St John Street, Valletta, VLT 1165 MALTA and registered with the Maltese register of companies under
number C41294, as limited shareholder;

5. Transformation Holdings LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office in the State of Delaware at 3500 South Dupont Highway,
Dover, Kent, 19901 Delaware, United States of America, registered on the records of the Secretary of State of Delaware
under file number 5261203, as limited shareholder;

6. Vanguard Holding SA, a public limited liability company established and existing under the laws of Switzerland, having

its registered office at Boulevard des Philosophes, 5, c/o HMSA Sàrl, 1205 Genève, Switzerland and registered with the
register of commerce of Geneva under number CHE-101.342.952, as limited shareholder;

7. Brand Logistics International GmbH, a private limited liability company established and existing under the laws of

Switzerland, having its registered office at Birkenstrasse 47, 6343 Rotkreuz, Switzerland and registered with the register
of commerce of Zug under number CHE- 114.822.109, as limited shareholder; and

8. Carbo Property S.A., a public limited liability company, established and existing under the laws of Panama, having its

registered office Urbanizacion Marbella, 53 

rd

 .E Street, MMG Tower, 16 

th

 floor, Panama City, Panama and registered

with the Panama Trade Register under number 1726695, as limited shareholder.

55169

L

U X E M B O U R G

All the parties are here represented by Mr. Ambroise FOERSTER, avocat à la cour, having his professional address at

37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of eight (8) powers of attorney
given under private seal on March 9 

th

 , 2015.

The said powers of attorney, initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to this deed for registration purposes.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact that:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") holding all the issued shares representing the entire

share capital of Environmental Infrastructure Holdings S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par
actions) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the procession of registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register, incorporated by a deed of the undersigned notary dated January 12 

th

 , 2015, not

yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose articles of association (the "Articles")
have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary dated March 5 

th

 , 2015, not yet published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

II. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000) divided into the

following classes of shares (each a "Class" or a "Class of Shares"):

i. one thousand (1,000) unlimited shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "GP Shares");
ii. thirty thousand (30,000) participating shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Participating Shares"

and, together with the GP Shares, the "Unlimited Shares");

iii. one hundred (100) limited class A shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class A Shares");
iv. one hundred (100) limited class B shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class B Shares");
v. one hundred (100) limited class C shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class C Shares");
vi. one hundred (100) limited class D shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class D Shares");
vii. one hundred (100) limited class E shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class E Shares");
viii. one hundred (100) limited class F shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class F Shares");
ix. one hundred (100) limited class G shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class G Shares");
x. one hundred (100) limited class H shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class H Shares");
xi. one hundred (100) limited class I shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class I Shares"); and
xii. one hundred (100) limited class J shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Class J Shares").
III. The Shareholders then took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to amend article 5.1.4 of the Articles, the amended text of which shall read as follows.

" 5.1.4. The Manager is authorized to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this article 5 in order to reflect and record any change of issued share

capital made pursuant to article 5.1.3;

(b) take or authorize any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in

accordance with the Act;

(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares

and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary; and

(d) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

who are authorised to subscribe to the new shares."

This resolution is adopted unanimously.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of five hundred and ten thousand

euro (EUR 510,000) to raise it from its current amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000) to the amount of five
hundred forty-two thousand euro (EUR 542,000) by the issuance of the following shares, having a par value of one euro
(EUR 1) each, and which will be subscribed by the new shareholders as set forth hereafter:

i. fifty-one thousand (51,000) Class A Shares;
ii. fifty-one thousand (51,000) Class B Shares;
iii. fifty-one thousand (51,000) Class C Shares;
iv. fifty-one thousand (51,000) Class D Shares;
v. fifty-one thousand (51,000) Class E Shares;
vi. fifty-one thousand (51,000) Class F Shares;
vii. fifty-one thousand (51,000) Class G Shares;

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viii. fifty-one thousand (51,000) Class H Shares;
ix. fifty-one thousand (51,000) Class I Shares; and
x. fifty-one thousand (51,000) Class J Shares.
This resolution is adopted unanimously.

<i>Subscription - Payment

ARMADA CAPITAL SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

acting in relation to its compartment Mirtal Global Fund, having its registered office at 28-32, place de la Gare, L-1616
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.177, represented
by Mr. Ambroise FOERSTER, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal on March 9 

th

 , 2015;

which power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached
to this deed, to be filed at the same time with the registration authorities, declared:

a. to subscribe to:
i. eleven thousand (11,000) Class A Shares, for a total aggregate subscription price of one hundred and ten thousand

euro (EUR 110,000), out of which eleven thousand euro (EUR 11,000) shall be allocated to the share capital of the
Company and ninety-nine thousand euro (EUR 99,000) shall be allocated to the share premium account of the Company
relating to the Class A Shares;

ii. eleven thousand (11,000) Class B Shares, for a total aggregate subscription price of one hundred and ten thousand

euro (EUR 110,000), out of which eleven thousand euro (EUR 11,000) shall be allocated to the share capital of the
Company and ninety-nine thousand euro (EUR 99,000) shall be allocated to the share premium account of the Company
relating to the Class B Shares;

iii. eleven thousand (11,000) Class C Shares, for a total aggregate subscription price of one hundred and ten thousand

euro (EUR 110,000), out of which eleven thousand euro (EUR 11,000) shall be allocated to the share capital of the
Company and ninety-nine thousand euro (EUR 99,000) shall be allocated to the share premium account of the Company
relating to the Class C Shares;

iv. eleven thousand (11,000) Class D Shares, for a total aggregate subscription price of one hundred and ten thousand

euro (EUR 110,000), out of which eleven thousand euro (EUR 11,000) shall be allocated to the share capital of the
Company and ninety-nine thousand euro (EUR 99,000) shall be allocated to the share premium account of the Company
relating to the Class D Shares;

v. eleven thousand (11,000) Class E Shares, for a total aggregate subscription price of one hundred and ten thousand

euro (EUR 110,000), out of which eleven thousand euro (EUR 11,000) shall be allocated to the share capital of the
Company and ninety-nine thousand euro (EUR 99,000) shall be allocated to the share premium account of the Company
relating to the Class E Shares;

vi. eleven thousand (11,000) Class F Shares, for a total aggregate subscription price of one hundred and ten thousand

euro (EUR 110,000), out of which eleven thousand euro (EUR 11,000) shall be allocated to the share capital of the
Company and ninety-nine thousand euro (EUR 99,000) shall be allocated to the share premium account of the Company
relating to the Class F Shares;

vii. eleven thousand (11,000) Class G Shares, for a total aggregate subscription price of one hundred and ten thousand

euro (EUR 110,000), out of which eleven thousand euro (EUR 11,000) shall be allocated to the share capital of the
Company and ninety-nine thousand euro (EUR 99,000) shall be allocated to the share premium account of the Company
relating to the Class G Shares;

viii. eleven thousand (11,000) Class H Shares, for a total aggregate subscription price of one hundred and ten thousand

euro (EUR 110,000), out of which eleven thousand euro (EUR 11,000) shall be allocated to the share capital of the
Company and ninety-nine thousand euro (EUR 99,000) shall be allocated to the share premium account of the Company
relating to the Class H Shares;

ix. eleven thousand (11,000) Class I Shares, for a total aggregate subscription price of one hundred and ten thousand

euro (EUR 110,000), out of which eleven thousand euro (EUR 11,000) shall be allocated to the share capital of the
Company and ninety-nine thousand euro (EUR 99,000) shall be allocated to the share premium account of the Company
relating to the Class I Shares;

x. eleven thousand (11,000) Class J Shares, for a total aggregate subscription price of one hundred and ten thousand

euro (EUR 110,000), out of which eleven thousand euro (EUR 11,000) shall be allocated to the share capital of the
Company and ninety-nine thousand euro (EUR 99,000) shall be allocated to the share premium account of the Company
relating to the Class J Shares;

b. to fully pay them up by way of a cash contribution in the amount of one million one hundred thousand euro (EUR

1,100,000).

<i>Subscription - Payment

RHO INVESTMENTS SIL, a Spanish company residing at Cuesta Sagrado Corazon 6-8, Madrid 28016, Spain, registered

with the Comision Nacional del Mercado de Valores, represented by Mr. Ambroise FOERSTER, prenamed, by virtue of

55171

L

U X E M B O U R G

a power of attorney given under private seal on March 9 

th

 , 2015; which power of attorney, initialed “ne varietur” by

the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this deed, to be filed at the same time with the
registration authorities, declared:

a. to subscribe to:
i. forty thousand (40,000) Class A Shares, for a total aggregate subscription price of four hundred thousand euro (EUR

400,000), out of which forty thousand euro (EUR 40,000) shall be allocated to the share capital of the Company and three
hundred and sixty thousand euro (EUR 360,000) shall be allocated to the share premium account of the Company relating
to the Class A Shares;

ii. forty thousand (40,000) Class B Shares, for a total aggregate subscription price of four hundred thousand euro (EUR

400,000), out of which forty thousand euro (EUR 40,000) shall be allocated to the share capital of the Company and three
hundred and sixty thousand euro (EUR 360,000) shall be allocated to the share premium account of the Company relating
to the Class B Shares;

iii. forty thousand (40,000) Class C Shares, for a total aggregate subscription price of four hundred thousand euro

(EUR 400,000), out of which forty thousand euro (EUR 40,000) shall be allocated to the share capital of the Company
and  three  hundred  and  sixty  thousand  euro  (EUR  360,000)  shall  be  allocated  to  the  share  premium  account  of  the
Company relating to the Class C Shares;

iv. forty thousand (40,000) Class D Shares, for a total aggregate subscription price of four hundred thousand euro

(EUR 400,000), out of which forty thousand euro (EUR 40,000) shall be allocated to the share capital of the Company
and  three  hundred  and  sixty  thousand  euro  (EUR  360,000)  shall  be  allocated  to  the  share  premium  account  of  the
Company relating to the Class D Shares;

v. forty thousand (40,000) Class E Shares, for a total aggregate subscription price of four hundred thousand euro (EUR

400,000), out of which forty thousand euro (EUR 40,000) shall be allocated to the share capital of the Company and three
hundred and sixty thousand euro (EUR 360,000) shall be allocated to the share premium account of the Company relating
to the Class E Shares;

vi. forty thousand (40,000) Class F Shares, for a total aggregate subscription price of four hundred thousand euro (EUR

400,000), out of which forty thousand euro (EUR 40,000) shall be allocated to the share capital of the Company and three
hundred and sixty thousand euro (EUR 360,000) shall be allocated to the share premium account of the Company relating
to the Class F Shares;

vii. forty thousand (40,000) Class G Shares, for a total aggregate subscription price of four hundred thousand euro

(EUR 400,000), out of which forty thousand euro (EUR 40,000) shall be allocated to the share capital of the Company
and  three  hundred  and  sixty  thousand  euro  (EUR  360,000)  shall  be  allocated  to  the  share  premium  account  of  the
Company relating to the Class G Shares;

viii. forty thousand (40,000) Class H Shares, for a total aggregate subscription price of four hundred thousand euro

(EUR 400,000), out of which forty thousand euro (EUR 40,000) shall be allocated to the share capital of the Company
and  three  hundred  and  sixty  thousand  euro  (EUR  360,000)  shall  be  allocated  to  the  share  premium  account  of  the
Company relating to the Class H Shares;

ix. forty thousand (40,000) Class I Shares, for a total aggregate subscription price of four hundred thousand euro (EUR

400,000), out of which forty thousand euro (EUR 40,000) shall be allocated to the share capital of the Company and three
hundred and sixty thousand euro (EUR 360,000) shall be allocated to the share premium account of the Company relating
to the Class I Shares;

x. forty thousand (40,000) Class J Shares, for a total aggregate subscription price of four hundred thousand euro (EUR

400,000), out of which forty thousand euro (EUR 40,000) shall be allocated to the share capital of the Company and three
hundred and sixty thousand euro (EUR 360,000) shall be allocated to the share premium account of the Company relating
to the Class J Shares;

b. to fully pay them up by way of a cash contribution in the amount of four million euro (EUR 4,000,000).

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to waive their right of preferential subscription on the shares to be issued.
The Shareholders further resolved to approve and accept the subscriptions and cash contributions of ARMADA CA-

PITAL SICAV SIF, acting in relation to its compartment Mirtal Global Fund and RHO INVESTMENTS SIL, both pre-named,
as limited shareholder (the "New Shareholders" and, together with the Shareholders, the "General Meeting of Sharehol-
ders").

Therefore, the total aggregate amount of five million one hundred thousand euro (EUR 5,100,000) is henceforth at

the disposal of the Company, evidence of which has been duly given to the undersigned notary.

As a consequence of this capital increase, the New Shareholders entered the meeting and participated in the vote on

the following resolutions.

<i>Fourth resolution

The General Meeting of Shareholders resolved to amend the Articles to reflect the above resolutions. Consequently:

55172

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U X E M B O U R G

Article 5, first paragraph of the Articles is amended to read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is set at five hundred forty-two thousand euro (EUR 542,000) and is represented

by five hundred forty-two thousand (542,000) shares, divided into the following classes of shares (each a "Class" or a
"Class of Shares"):

i. one thousand (1,000) unlimited shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "GP Shares"), held by the

Unlimited Shareholder;

ii. thirty thousand (30,000) participating shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Participating Shares"

and, together with the GP Shares, the "Unlimited Shares"), held by the Unlimited Shareholder;

iii. 51,100 (fifty-one thousand and one hundred) limited class A shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class A Shares") held by the Limited Shareholders;

iv. 51,100 (fifty-one thousand and one hundred) limited class B shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class B Shares") held by the Limited Shareholders;

v. 51,100 (fifty-one thousand and one hundred) limited class C shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class C Shares") held by the Limited Shareholders;

vi. 51,100 (fifty-one thousand and one hundred) limited class D shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class D Shares") held by the Limited Shareholders;

vii. 51,100 (fifty-one thousand and one hundred) limited class E shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class E Shares") held by the Limited Shareholders;

viii. 51,100 (fifty-one thousand and one hundred) limited class F shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class F Shares") held by the Limited Shareholders;

ix. 51,100 (fifty-one thousand and one hundred) limited class G shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class G Shares") held by the Limited Shareholders;

x. 51,100 (fifty-one thousand and one hundred) limited class H shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class H Shares") held by the Limited Shareholders;

xi. 51,100 (fifty-one thousand and one hundred) limited class I shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class I Shares") held by the Limited Shareholders; and

xii. 51,100 (fifty-one thousand and one hundred) limited class J shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class J Shares") held by the Limited Shareholders.

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J shares are together referred to as the "Limited Shares". "Shares" means the
Unlimited Shares and the Limited Shares and "Share" means any of them."

This resolution is adopted unanimously.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its extraordinary general meeting, are estimated at four thousand two hundred euro (EUR 4,200).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing parties, the latter signed this deed together with the

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Environmental Infrastructure Management S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, agissant en qualité de gérant et associé commandité;

2. Springwater Capital LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) du droit de l'État du Dela-

ware, États-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901, États-Unis
d'Amérique, enregistrée dans les registres du Secrétaire d'État du Delaware sous le numéro 3155633, agissant en qualité
d'associé commanditaire;

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3. Investment Processing Division LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) du droit de l'État

du Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901,
États-Unis d'Amérique, enregistrée dans les registres du Secrétaire d'État du Delaware sous le numéro 5056680, agissant
en qualité d'associé commanditaire;

4. Pear Group Ltd., a société à responsabilité limitée de droit Maltais, ayant son siège social au at 85, St John Street,

Valletta, VLT 1165 MALTA et enregistrée au registre Maltais des Sociétés sous le numéro C41294, agissant en qualité
d'associé commanditaire;

5. Transformation Holdings LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) du droit de l'État du

Delaware, États- Unis d'Amérique, ayant son siège social au 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901, États-
Unis d'Amérique, enregistrée dans les registres du Secrétaire d'État du Delaware sous le numéro 5261203, agissant en
qualité d'associé commanditaire;

6. Vanguard Holding SA, une société anonyme de droit Suisse, ayant son siège social au Boulevard des Philosophes, 5,

c/o HMSA Sàrl, 1205 Genève, Suisse, immatriculée au registre du commerce de Genève sous le numéro CHE-101.342.952,
agissant en qualité d'associé commanditaire;

7. Brand Logistics International GmbH, une société à responsabilité de droit Suisse, ayant son siège social au Birkens-

trasse 47, 6343 Rotkreuz, Suisse, immatriculée au registre du commerce de Zug sous le numéro CHE-114.822.109,
agissant en qualité d'associé commanditaire; et

8.- Carbo Property S.A., une société anonyme de droit Panaméen, ayant son siège social à Urbanizacion Marbella, 53

rd

 .E Street, MMG Tower, 16 

th

 floor, Panama City, Panama et immatriculée au registre du commerce de Panama sous

le numéro 1726695, agissant en qualité d'associé commanditaire.

Toutes  les  parties  sont  ici  représentées  par  Monsieur  Ambroise  FOERSTER,  avocat  à  la  cour,  ayant  son  adresse

professionnelle au 37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de huit
(8) procurations sous seing privé le 9 mars 2015.

Lesquelles procurations seront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte de ce qui suit:

I. Les parties comparantes sont les actionnaires (les "Actionnaires") détenant toutes les actions représentant la totalité

du capital social de Environmental Infrastructure Holdings S.C.A., une société en commandite par actions de droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, en
cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, constituée par un acte du notaire instrumentant en
date du 12 janvier 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts (les
"Statuts") ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du même notaire en date du 5 mars 2015, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000.- EUR) répartis entre les catégories

d'actions suivantes (chacune, une "Catégorie" ou une "Catégorie d'Actions"):

i. mille (1.000) actions de commandité d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions GP");
ii. trente mille (30.000) actions de commandité d'une valeur nominale d'un euro (1.-EUR) chacune (les "Actions Par-

ticipantes" et, avec les Actions GP, les "Actions de Commandité");

iii. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie A");

iv. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie B");

v. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie C d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie C");

vi. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie D d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie D");

vii. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie E d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie E");

viii. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie F d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les

"Actions de Catégorie F");

ix. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie G d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les

"Actions de Catégorie G");

x. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie H d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie H");

xi. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie I d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie I"); et

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xii. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie J d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie J").

III. Les Actionnaires ont ensuite adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de modifier l'article 5.1.4 des Statuts, dont le texte est modifié pour se lire comme suit:

« 5.1.4. Le Gérant est autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles pour modifier cet article 5 afin de refléter toute modification

du capital social émis conformément à l'article 5.1.3;

(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette mo-

dification conformément à la Loi;

(c) déléguer à toute personne la mission d'accepter les souscriptions et recevoir paiement pour les Actions Émises

par le Gérant et faire acter toute émission d'Actions Émises par le Gérant devant notaire; et

(d) limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires relatifs aux actions nouvelles et

déterminer les personnes qui sont autorisées à souscrire aux actions nouvelles.»

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de cinq cent dix mille euros

(510.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000.- EUR) à un montant de cinq
cent quarante-deux mille euros (542.000.- EUR) par l'émission des actions suivantes, ayant une value nominale d'un euro
(1.- EUR) chacune et qui seront souscrites par les nouveaux actionnaires comme indiqué ci-après:

i. cinquante et un mille (51.000) Actions de Catégorie A;
ii. cinquante et un mille (51.000) Actions de Catégorie B;
iii. cinquante et un mille (51.000) Actions de Catégorie C;
iv. cinquante et un mille (51.000) Actions de Catégorie D;
v. cinquante et un mille (51.000) Actions de Catégorie E;
vi. cinquante et un mille (51.000) Actions de Catégorie F;
vii. cinquante et un mille (51.000) Actions de Catégorie G;
viii. cinquante et un mille (51.000) Actions de Catégorie H;
ix. cinquante et un mille (51.000) Actions de Catégorie I; et
x. cinquante et un mille (51.000) Actions de Catégorie J.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Souscription - Paiement

ARMADA CAPITAL SICAV SIF, une société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

agissant en relation avec son compartiment Mirtal Global Fund, ayant son siège social au 28-32, place de la Gare, L-1616
Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.177,
représentée par Monsieur Ambroise FOERSTER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé le 9 mars 2015;
laquelle procuration paraphée «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement, déclare:

a. souscrire à:
i. onze mille (11.000) Actions de Catégorie A, pour un prix de souscription total de cent dix mille euros (110.000.-

EUR), duquel un montant de onze mille euros (11.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un montant de quatre-
vingt-dix-neuf mille euros (99.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions de
Catégorie A;

ii. onze mille (11.000) Actions de Catégorie B, pour un prix de souscription total de cent dix mille euros (110.000.-

EUR), duquel un montant de onze mille euros (11.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un montant de quatre-
vingt-dix-neuf mille euros (99.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions de
Catégorie B;

iii. onze mille (11.000) Actions de Catégorie C, pour un prix de souscription total de cent dix mille euros (110.000.-

EUR), duquel un montant de onze mille euros (11.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un montant de quatre-
vingt-dix-neuf mille euros (99.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions de
Catégorie C;

iv. onze mille (11.000) Actions de Catégorie D, pour un prix de souscription total de cent dix mille euros (110.000.-

EUR), duquel un montant de onze mille euros (11.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un montant de quatre-
vingt-dix-neuf mille euros (99.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions de
Catégorie D;

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v. onze mille (11.000) Actions de Catégorie E, pour un prix de souscription total de cent dix mille euros (110.000.-

EUR), duquel un montant de onze mille euros (11.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un montant de quatre-
vingt-dix-neuf mille euros (99.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions de
Catégorie E;

vi. onze mille (11.000) Actions de Catégorie F, pour un prix de souscription total de cent dix mille euros (110.000.-

EUR), duquel un montant de onze mille euros (11.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un montant de quatre-
vingt-dix-neuf mille euros (99.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions de
Catégorie F;

vii. onze mille (11.000) Actions de Catégorie G, pour un prix de souscription total de cent dix mille euros (110.000.-

EUR), duquel un montant de onze mille euros (11.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un montant de quatre-
vingt-dix-neuf mille euros (99.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions de
Catégorie G;

viii. onze mille (11.000) Actions de Catégorie H, pour un prix de souscription total de cent dix mille euros (110.000.-

EUR), duquel un montant de onze mille euros (11.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un montant de quatre-
vingt-dix-neuf mille euros (99.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions de
Catégorie H;

ix. onze mille (11.000) Actions de Catégorie I, pour un prix de souscription total de cent dix mille euros (110.000.-

EUR), duquel un montant de onze mille euros (11.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un montant de quatre-
vingt-dix-neuf mille euros (99.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions de
Catégorie I;

x. onze mille (11.000) Actions de Catégorie J, pour un prix de souscription total de cent dix mille euros (110.000.-

EUR), duquel un montant de onze mille euros (11.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un montant de quatre-
vingt-dix-neuf mille euros (99.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions de
Catégorie J;

b. les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de un million cent mille euros (1.100.000.- EUR).

<i>Souscription - Paiement

RHO INVESTMENTS SIL, une société espagnole résidant à Cuesta Sagrado Corazon 6-8, Madrid 28016, Espagne,

enregistrée auprès de la Comision Nacional del Mercado de Valores, représentée par Monsieur Ambroise FOERSTER,
prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé le 9 mars 2015; laquelle procuration paraphée «ne varietur» par
les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement, déclare:

a. souscrire à:
i. quarante mille (40.000) Actions de Catégorie A, pour un prix de souscription total de quatre cent mille euros

(400.000.- EUR), duquel un montant de quarante mille euros (40.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un
montant de trois cent soixante mille euros (360.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié
aux Actions de Catégorie A;

ii. quarante mille (40.000) Actions de Catégorie B, pour un prix de souscription total de quatre cent mille euros

(400.000.- EUR), duquel un montant de quarante mille euros (40.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un
montant de trois cent soixante mille euros (360.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié
aux Actions de Catégorie B;

iii. quarante mille (40.000) Actions de Catégorie C, pour un prix de souscription total de quatre cent mille euros

(400.000 EUR), duquel un montant de quarante mille euros (40.000 EUR) sera alloué au capital de la Société et un montant
de trois cent soixante mille euros (360.000 EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions
de Catégorie C;

iv. quarante-mille (40.000) Actions de Catégorie D, pour un prix de souscription total de quatre cent mille euros

(400.000.- EUR), duquel un montant de quarante mille euros (40.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un
montant de trois cent soixante mille euros (360.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié
aux Actions de Catégorie D;

v. quarante mille (40.000) Actions de Catégorie E, pour un prix de souscription total de quatre cent mille euros

(400.000.- EUR), duquel un montant de quarante mille euros (40.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un
montant de trois cent soixante mille euros (360.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié
aux Actions de Catégorie E;

vi. quarante mille (40.000) Actions de Catégorie F, pour un prix de souscription total de quatre cent mille euros

(400.000.- EUR), duquel un montant de quarante mille euros (40.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un
montant de trois cent soixante mille euros (360.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié
aux Actions de Catégorie F;

vii. quarante mille (40.000) Actions de Catégorie G, pour un prix de souscription total de quatre cent mille euros

(400.000.- EUR), duquel un montant de quarante mille euros (40.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un

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montant de trois cent soixante mille euros (360.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié
aux Actions de Catégorie G;

viii. quarante mille (40.000) Actions de Catégorie H, pour un prix de souscription total de quatre cent mille euros

(400.000.- EUR), duquel un montant de quarante mille euros (40.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un
montant de trois cent soixante mille euros (360.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié
aux Actions de Catégorie H;

ix. quarante mille (40.000) Actions de Catégorie I, pour un prix de souscription total de quatre cent mille euros

(400.000.- EUR), duquel un montant de quarante mille euros (40.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un
montant de trois cent soixante mille euros (360.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié
aux Actions de Catégorie I;

x.  quarante  mille  (40.000)  Actions  de  Catégorie  J,  pour  un  prix  de  souscription  total  de  quatre  cent  mille  euros

(400.000.- EUR), duquel un montant de quarante mille euros (40.000.- EUR) sera alloué au capital de la Société et un
montant de trois cent soixante mille euros (360.000.- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié
aux Actions de Catégorie J;

b. les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quatre millions d'euros (4.000.000.-EUR).

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident de renoncer à leur droit de souscription préférentielle sur les actions à émettre.
Les Actionnaires décident ensuite d'approuver et d'accepter la souscription et apport en numéraire de ARMADA

CAPITAL SICAV SIF, agissant en relation avec son compartiment Mirtal Global Fund and RHO INVESTMENTS SIL, tous
les deux prénommés, en qualité d'actionnaire commanditaire (les "Nouveaux Actionnaires" et, ensemble avec les Ac-
tionnaires, l'"Assemblée Générale des Actionnaires").

En conséquence, le montant total de cinq millions cent mille euros (5.100.000.- EUR) se trouve dès à présent à la

disposition de la Société, ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.

Suite à cette augmentation de capital, les Nouveaux Actionnaires ont rejoint l'assemblée générale et ont pris part au

vote des résolutions suivantes.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier les statuts de la Société afin de de les mettre en concor-

dance avec les résolutions qui précèdent. Par conséquent:

L'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié comme suit:

« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq cent quarante-deux mille euros (542.000.- EUR) répartis

entre les catégories d'actions suivantes (chacune, une "Catégorie" ou une "Catégorie d'Actions"):

i. mille (1.000) actions de commandité d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions GP"), détenues

par l'Actionnaire Commandité;

ii.  trente  mille  (30.000)  actions  de  commandité  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (1.-  EUR)  chacune  (les  "Actions

Participantes" et, avec les Actions GP, les "Actions de Commandité"), détenues par l'Actionnaire Commandité;

iii. cinquante et un mille cents (51.100) actions de commanditaire de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (1.-

EUR) chacune (les "Actions de Catégorie A"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

iv. cinquante et un mille cents (51.100) actions de commanditaire de Catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (1.-

EUR) chacune (les "Actions de Catégorie B"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

v. cinquante et un mille cents (51.100) actions de commanditaire de Catégorie C d'une valeur nominale d'un euro (1.-

EUR) chacune (les "Actions de Catégorie C"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

vi. cinquante et un mille cents (51.100) actions de commanditaire de Catégorie D d'une valeur nominale d'un euro (1.-

EUR) chacune (les "Actions de Catégorie D"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

vii. cinquante et un mille cents (51.100) actions de commanditaire de Catégorie E d'une valeur nominale d'un euro (1.-

EUR) chacune (les "Actions de Catégorie E"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

viii. cinquante et un mille cents (51.100) actions de commanditaire de Catégorie F d'une valeur nominale d'un euro

(1.- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie F"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

ix. cinquante et un mille cents (51.100) actions de commanditaire de Catégorie G d'une valeur nominale d'un euro (1.-

EUR) chacune (les "Actions de Catégorie G") détenues par les Actionnaires Commanditaires;

x. cinquante et un mille cents (51.100) actions de commanditaire de Catégorie H d'une valeur nominale d'un euro (1.-

EUR) chacune (les "Actions de Catégorie H"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

xi. cinquante et un mille cents (51.100) actions de commanditaire de Catégorie I d'une valeur nominale d'un euro (1.-

EUR) chacune (les "Actions de Catégorie I"), détenues par les Actionnaires Commanditaires; et

xii. cinquante et un mille cents (51.100) actions de commanditaire de Catégorie J d'une valeur nominale d'un euro (1.-

EUR) chacune (les "Actions de Catégorie J"), détenues par les Actionnaires Commanditaires.

55177

L

U X E M B O U R G

Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les

Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H, les Actions
de Catégorie I et les Actions de Catégorie J sont ensemble désignées les "Actions de Commanditaire". Les "Actions"
désigne les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire et "Action" désigne l'une ou l'autre de ces actions,
selon le contexte.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à la suite du présent acte, s'élève à quatre mille deux cents euros (4.200.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Foerster et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5503. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043448/506.
(150050065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Act-Clean SARL, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 195.418.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le onze mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Thierry DIEBOLD, gérant, né à Algrange (France), le 13 septembre 1962, demeurant à F-57700 Neufchef,

23, rue Jean de la Fontaine.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ACT-CLEAN SARL (ci-après la Société").

Art. 3. La Société a pour objet l'exécution de tous travaux de nettoyage, d'entretien et de conservation tant à l'extérieur

qu'à l'intérieur de tous immeubles, locaux commerciaux et industriels avec leurs accessoires et alentours ainsi que la
location de personnel en régie pour l'exécution des mêmes travaux.

La Société a en outre pour objet l'importation, l'achat, la vente et l'exportation de tous produits chimiques ou indus-

triels servant aux dits travaux ainsi que la représentation, l'importation, la location, la vente et la répartition de toutes
machines utilisées pour leur exécution ou pour l'installation des locaux.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

55178

L

U X E M B O U R G

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

55179

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Thierry DIEBOLD, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 970,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.
2.- Monsieur Thierry DIEBOLD, gérant, né à Algrange (France), le 13 septembre 1962, demeurant à F-57700 Neufchef,

23, rue Jean de la Fontaine, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thierry DIEBOLD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 mars 2015. Relation GAC/2015/2138. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015042697/113.
(150049490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Tri Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 126.901.

Le présent avis fait part de la démission de M. Frédéric Gardeur, M. Dimitri Peignois et Melle Myriam Scussel en tant

qu'administrateurs de la Société avec effet au 19 mars 2015, ainsi que de la démission de la société Fin-Contrôle S.A., sise
12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, numéro RCS B42230 en tant que commissaire aux comptes de la Société
avec effet au 19 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015045455/16.
(150051069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

55180

L

U X E M B O U R G

Patrimoniale Sirius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 195.441.

STATUTS

L'AN DEUX MIL QUINZE, LE SEIZE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PATRIMONIALE VEGA S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4-6, Rue du Fort Rheins-

heim, L - 2419 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 190067,

ici représentée par Monsieur Paul BOBAN, employé à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 2 mars 2015, laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur"

par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

<i>«Préambule

La création d'une société à responsabilité limitée s'inscrit dans le cadre de l'autonomisation patrimoniale de chacune

des branches familiales de Julien, Claire et Nicolas Ruggieri.

Elle permettra de constituer un patrimoine pour chaque branche familiale, orienté selon les perceptions de chacun

dans le respect des valeurs de la famille Ruggieri, affirmées dans la Charte familiale du 23 décembre 2006 et du Pacte
familial du 7 octobre 2014.

Ces valeurs, pour l'essentiel, consistent dans la responsabilité de chacun par rapport au patrimoine dont il est dépo-

sitaire à l'égard des générations futures.

La présente société ayant vocation à développer et transmettre un patrimoine pérenne à destination des générations

futures de la branche familiale afin que chacun puisse orienter les investissements patrimoniaux en fonction de ses spé-
cificités économiques et culturelles.

Développer et transmettre la Société aux générations futures sera son objectif principal, et comme il était prévu dans

la Charte familiale, «toutes les décisions stratégiques devront être prises à l'aune de cette exigence de contrat social
intergénérationnel, qui prévaut sur tous les autres impératifs».

Dans ce cadre, la société n'a pas vocation à rémunérer ses dirigeants ou associés, ni à assurer des éléments de leur

train de vie de façon directe ou indirecte.

La Société doit s'abstenir de toute participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans tout parti

politique, tout mouvement religieux, confessionnel, ou sectaire.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Patrimoniale Sirius S. à r. l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévues par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social et ce en accord
avec l'esprit du Préambule.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros) représenté par 2.500 (deux mille

cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euro) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société

comporte plusieurs gérants, par la signature individuelle d'un des gérants.

Le mandat du ou des gérants est exercé à titre gratuit.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, PATRIMONIALE

VEGA S.àr.l., prédésignée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de EUR

2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les frais incombant à la société du chef de sa constitution ont été évalués à environ trois mille quatre cents euros

(EUR 3.400,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
- Madame Claire LEVY RUGGIERI, gérante de société, née à Thionville (France), le 15 octobre 1976, demeurant au

28, rue Dumont d'Urville, F-75116 Paris; et

- Monsieur Paul BOBAN, né le 8 août 1956 à Saint Amé, demeurant professionnellement au 4-6, Rue du Fort Rheins-

heim, L - 2419 Luxembourg.

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4-6, Rue du Fort Rheinsheim, L - 2419 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BOBAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8248. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015044626/135.
(150050327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Fortune Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 195.383.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARUS:

1. Monsieur Yvon FOURNIER, gérant, né le 19 janvier 1942, à Lyon (France), demeurant à CH-1206 Genève (Suisse),

25, rue François-Le-Fort, et

2. Madame Marie-Claude LEDAI, épouse FOURNIER, gérante, née le 23 avril 1941 à Lyon (France), demeurant à

CH-1206 Genève (Suisse), 25. rue François-Le-Fort,

tous les deux ici représentés par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement au Junglinster,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée.

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Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus prennent acte de ce que les documents suivants leur ont

été soumis:

- un extrait Kbis récent daté du 10 février 2015, du Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon (France), certifiant

que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas en voie de liquidation (annexe 1);

- une copie des résolutions des associés prises en date du 4 février 2015 décidant du transfert de la Société à Luxem-

bourg (annexe 2);

Lesdits documents, signés «ne varietur» par le mandataire des comparants, resteront annexés au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus prennent acte des points portés à leur approbation:
1. Ratification des décisions prises le 4 février 2015 à Lyon (France) par les actionnaires de la société FORTUNE SAS

de transférer la société sans discontinuation au Grand-Duché de Luxembourg et d'inscrire la société au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

2. Adoption par la société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée et adoption de la nationalité

luxembourgeoise.

3. Modification de la dénomination en «FORTUNE Luxembourg S.à r.l.».
4. Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

5. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter aux lois luxembourgeoises.
6. Décision de fixer le siège social au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
7. Nomination des gérants pour une durée illimitée.
8. Divers.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les décisions prises par les associés de la société en date du 4 février

2015, décidant, entre autres, de transférer la Société, sans dissolution ni liquidation, de F-69002 Lyon, 32, rue Neuve
(France), à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Les associés déclarent en outre que toutes les formalités requises par le droit français afin de réaliser cette décision

sont en cours d’accomplissement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer l'adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise sans perte de la person-

nalité juridique et décider d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination en «FORTUNE LUXEMBOURG S.à r.l.».

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Cinquième résolution

Adopter les statuts de la Société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise,

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «FORTUNE LUXEM-

BOURG S.à r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également

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U X E M B O U R G

consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trois cent cinq mille euros (EUR 305.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-cinq cents (EUR 15,25) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit, avec ou sans annulation de parts, en une seule ou

plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront

prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 mars 2015.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la Société au 45 Avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale constate que les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Yvon FOURNIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.978
Marie-Claude LEDAI, épouse FOURNIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre de gérants à quatre (4) Sont nommés comme gérants, pour une durée illimitée,

les personnes suivantes:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Yvon FOURNIER, directeur de société, né le 19 janvier 1942, à Lyon (France), demeurant à CH-1206

Genève (Suisse), 25, rue François-Le-Fort, et

- Madame Marie-Claude LEDAI, épouse FOURNIER, sans profession, née le 23 avril 1941 à Lyon (France), demeurant

à CH-1206 Genève (Suisse), 25, rue François-Le-Fort,

<i>Gérants de catégorie B:

- Mr Stéphane ALLART, expert-comptable, né le 19 février 1981 à B - Uccle (Belgique), résidant professionnellement

au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et

- Mr Pierre MESTDAGH, employé-privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeeck (Belgique), résidant professionnelle-

ment au 45 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de déléguer à Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, avec adresse professionnelle au 45

Avenue de la Liberté à L -1931 Luxembourg, tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et pour réaliser tous
les enregistrements et publications au Luxembourg, en relation avec le transfert du siège et la continuation de la Société
au Grand-Duché de Luxembourg.

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<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ EUR 1.850,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mars 2015. Relation GAC/2015/1987. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015042913/302.
(150048935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Greyoak Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 195.386.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the ninth day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Mr. Luca TOMESANI MELOTTI, entrepreneur, born in Modena (Italy), on May 20, 1983, residing in IL-69360 Tel Aviv,

Yunitsman 21, apartment 1028 (Israel),

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a public limited company (“société anonyme”) which he deems to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company (“société anonyme”) under the name of “Greyoak Real Estate Investments S.A.” (the
“Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The  Company  may  acquire  through  contributions,  firm  purchases  or  options,  patents,  service  marks,  trademarks

licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.

The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service

marks,  licenses,  know-how  and  other  industrial,  commercial  or  intellectual  property  rights,  licenses,  sublicenses  and
similar rights against infringement by third party.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The purpose of the Company is also the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property, build or

not, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

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U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of
a sole director, by a decision of the sole director.

II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), repre-

sented by THREE HUNDRED AND TEN (310) shares with a nominal value of ONE HUNDRED EUROS (100.- EUR)
each.

For the period foreseen here-below, the corporate capital may be increased from its present amount up to TEN

MILLION EUROS (10,000,000.- EUR) by the creation and issue of additional shares with a nominal value of ONE HUN-
DRED EUROS (100.-EUR).

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 5 

th

 anniversary of the

publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the incorporation deed of March 9, 2015, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here-above and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

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A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, by the sole director, if the Company has only one
director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 4 

th

 Friday of the month of June at 02:00 p.m.

at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”)
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form

can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the
Company a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Com-
pany, only the vote expressed in the form will be taken into account.

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U X E M B O U R G

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of directors may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

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Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall terminate on the

31 

st

 of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2015.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2016.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of

a resolution of the sole shareholder.

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<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed

by the sole shareholder, Mr. Luca TOMESANI MELOTTI, pre-named and represented as said before, and paid up at fifty
percent (50%) by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of fifteen-thousand five hundred Euros
(15,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by
a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the supervisory auditors at one (1).
3) The following persons are appointed as directors:
- Mr. Etienne MOUTHON, residing professionally at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Mrs. Marta LAVARONI, residing professionally at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; and
- Mr. Peter BUN, residing professionally at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
4) The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“ISOSTRESS”, established and having its registered office in L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 128503, is appointed as supervisory auditor
of the Company.

5) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2020.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Luca TOMESANI MELOTTI, entrepreneur, né à Modène (Italie), le 20 mai 1983, demeurant à IL-69360 Tel

Aviv, Yunitsman 21, appartement 1028 (Israël),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-

tution d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “Greyoak Real Estate Invest-

ments S.A.” (la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et
plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

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Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et
plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets
et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférent aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions avec une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à DIX MILLIONS

D'EUROS (10.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires avec une valeur nominale de CENT
EUROS (100,-EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 

ème

 anniversaire

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l'acte de constitution du 9 mars 2015, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

55195

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-

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U X E M B O U R G

nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu’il est reconnu dans l’assemblée générale

des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.

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U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

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U X E M B O U R G

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Monsieur Luca TOMESANI MELOTTI, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence
de cinquante pour cent (50%) par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu’actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Etienne MOUTHON, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Madame Marta LAVARONI, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et
- Monsieur Peter BUN, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
4. La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “ISOSTRESS”,

établie et ayant son siège social à L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128503, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2020.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 mars 2015. 2LAC/2015/5170. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042926/596.
(150048972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Epicerie NutriVert S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.847.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze.
Le quatre mars.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Madame Sofia Maria DA CHAO CONDE, employée privée, née à Riba de Ancora (Portugal), le 20 juillet 1978, de-

meurant à L-4999 Schouweiler, 2, rue des Tisserands.

Laquelle comparante prie le notaire instrumentant de documenter:
- qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée Epicerie NutriVert S. à r.l., avec siège social à L-3253

Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 180.847,
constituée aux termes d'un acte reçu le notaire instrumentant, en date du 11 octobre 2013, publié au Mémorial C

numéro 2929 du 21 novembre 2013,

dont le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune,

-  qu'elle  décide  de  dissoudre  anticipativement  ladite  société,  dont  elle  déclare  connaître  parfaitement  la  situation

financière et les statuts,

- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- qu'elle reprend à son compte tout l'actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par elle,
- qu'il n'échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôturée;

qu'elle assume pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge est accordée à la gérante,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mars 2015. Relation: EAC/2015/5629. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015041523/38.
(150047769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55200

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Acanthus Investment S.A.

Act-Clean SARL

AEC Holdings (Lux) S.à r.l.

Arman Innovations S.A.

Arroyo S.A.

Art Luxembourg S.à r.l.

Art Lux S.A., S.P.F.

Art Lux S.A., S.P.F.

AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF

AXA REIM Luxembourg G.I.E.

B.A.N. Trade S.A.

Bishops S.à r.l.

Black &amp; Decker Asia Manufacturing Holdings 2 S.à r.l.

Brassica Midco S.A.

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l.

Duemme International Luxembourg S.A.

EFG Investment (Luxembourg) SA

Eisbär Immo S.à r.l.

Emergency S.A.

Emma S.A.

Environmental Infrastructure Holdings S.C.A.

Epicerie NutriVert S. à r.l.

Etabimo S.à r.l.

Etraph Management S.à r.l.

Eurodat-Life S.A.

Euroshoes S.A.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg

Fontainbleu S.A.

Fontainbleu S.A.

Fortune Luxembourg S.à r.l.

Foyer Re S.A.

FS Invest S.à r.l.

Garigal Retail Alt-Chemmitz S.à r.l.

Gatin Lux

Global Luxury Investments S.à.r.l.

Global Sporting Rights Investments S.à r.l.

Greyoak Real Estate Investments S.A.

HC Trademarks S.à r.l.

Lufkin Industries Holdings Luxembourg

Patrimoine &amp; Modernité Participations S.A.

Patrimoniale Sirius S.à r.l.

Regency Enterprises S.à r.l.

Spetses

Tri Bridge S.A.