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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1146

4 mai 2015

SOMMAIRE

AMCI Poseidon 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

54990

Black & Decker International Holdings

B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54962

Building and Office Investment S.A. . . . . .

54962

Carborundum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54963

Celesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54964

Ciep Romania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54964

CIPEF Galaxy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54966

C Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54962

COF III Structured Finance (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54965

Concept 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54962

Dahlia A SICAR S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54964

Datacenter Luxembourg SA . . . . . . . . . . . .

54963

DE2L Industrie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54963

Dekan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54965

Denama Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

54962

Digital Services XXIX (GP) S.à r.l. . . . . . . .

54965

Dimitech Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

54966

Edosushi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54964

EFG Investment (Luxembourg) SA . . . . . .

54984

Ekabe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54963

Ekabe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54963

Elara Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54971

Emsa Natura Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54974

Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54965

FFDC WL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55004

Gulway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54990

Interglobe International Holding S.A. . . . .

54974

International Sales Coordination Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54971

International Sales Coordination Luxem-

bourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54971

Lung Participations and Management

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54984

Praine Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54967

PURetail Luxembourg Holding Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54967

Quartic Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54968

Rabotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54968

Ragnärok A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54968

RGT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54967

Rocket International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54967

Roga International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54968

Sagramor Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54966

Scandinavian Touch Invest S.A. . . . . . . . . .

55007

Sharp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54969

Sof-10 Starlight 19 GBP S.à r.l. . . . . . . . . . .

55005

SOF-10 Think Mazey Residential Lux S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55005

Soluxim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54969

TalkingBird S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54970

TVX Mining Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .

54969

54961

U X E M B O U R G

Concept 4, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 160.812.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044978/9.
(150051193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Black & Decker International Holdings B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.252.672,00.

Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.227.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015041420/10.
(150047820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Building and Office Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.384.

Je soussignée, Mayra Romero Torres, vous informe que je me démets de mes fonctions d'administrateur au sein de

votre société avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 25/02/2015.

Mayra Romero Torres.

Référence de publication: 2015041426/10.
(150047602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

C Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.053.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 (comptes retraités) ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Dépôt Initial RCS L150030016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015041428/11.
(150047935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Denama Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 161.672.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Gérant Unique tenue au siège social en date du 17 mars 2015 que le siège social de la société

a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg.

Dorénavant, Madame Valérie WESQUY née à Mont-Saint-Martin (France) le 6 mars 1968, demeurant professionnel-

lement 19 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, sera inscrite sous le nom de Madame Valérie
RAVIZZA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044998/14.
(150051451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

54962

U X E M B O U R G

Carborundum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.467.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044957/9.
(150051739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Datacenter Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 77.200.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015044988/10.
(150051802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Ekabe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6169 Eschweiler (Junglinster), 19, rue de Gonderange.

R.C.S. Luxembourg B 25.662.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015045023/10.
(150051670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Ekabe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6169 Eschweiler (Junglinster), 19, rue de Gonderange.

R.C.S. Luxembourg B 25.662.

Résolution prise lors de l'assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2013

Il est décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agréé, FIDEWA-CLAR S.A. pour la durée des deux

exercices suivants soit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015045024/12.
(150051872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

DE2L Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.637.

EXTRAIT

Par décision en date du 12 mars 2015, l'associé unique de la société DE2L INDUSTRIE S.à r.l. a décidé de transférer

le siège social de la société de L-2210 Luxembourg, 54 Boulevard Napoléon I

à L-1940 Luxembourg, 296-298 route

de Longwy, avec effet rétroactif au 1

janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015045000/13.
(150051247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

54963

U X E M B O U R G

Edosushi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 86, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.186.

Par la présente, je vous notifie ma démission en tant que gérant technique de votre société EDOSUSHI SARL, RCSL

B186186, avec effet au 28 février 2015.

Hagen, le 28 février 2015.

Haichun ZHENG.

Référence de publication: 2015045005/10.
(150051222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Dahlia A SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.081.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044986/11.
(150051159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Celesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.742.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 22

janvier 2015

La démission de Monsieur Gioacchino GALIONE de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
La société CUSTOM S.A., RCS Luxembourg N B124470, avec siège social au 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
CELESTA S.A.

Référence de publication: 2015044962/15.
(150051778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Ciep Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 195.394.

Il résulte d'un contrat de vente daté du 20 mars 2015 entre CIEP Participations S.à r.l. SICAR (le «Cédant») et CIEP

Advisor S.àr.l. (le «Cessionnaire»), R.C.S.: B 179 306, existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg qu'une (1) part sociale ordinaire de la Société a été transférée du Cédant au
Cessionnaire.

Par ce transfert la société est détenue comme suit:
- CIEP Participations S.à r.l. SICAR: 19,999 parts sociales
- CIEP Advisor S.àr.l.: 1 part sociale
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

CIEP Romania S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015044972/18.
(150051359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

54964

U X E M B O U R G

Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 12, rue de Blaschette.

R.C.S. Luxembourg B 123.236.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045034/9.
(150051496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Dekan, Société Européenne.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.200.

Le bilan au 30/09/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/2/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015044997/10.
(150051406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

COF III Structured Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.981.

Par résolutions prises en date du 13 mars 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019

New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 2 mars 2015;

- Nomination de Shari Verschell Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 1001 9

New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A avec effet au 2 mars 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015044977/15.
(150051340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Digital Services XXIX (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.570.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2015

En date du 19 février 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Digital Services XXIX (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2015044989/20.
(150051162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

54965

U X E M B O U R G

Sagramor Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 157.260.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenue en date du 4 mars 2015 que le siège social de la société a

été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Dorénavant, Madame Valérie WESQUY, née à Mont-Saint-Martin (France) le 6 mars 1968, demeurant professionnel-

lement au 19 Boulevard Grande-duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, sera inscrite sous le nom de Madame Valérie
RAVIZZA.

En outre, il est à noter que Monsieur Michele CANEPA, actuel administrateur, est désormais domicilié au 10, rue

Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015043705/17.
(150049977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

CIPEF Galaxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.218.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société CIPEF Galaxy S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Carlo WERSANDT, en date du

22 octobre 2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 19 décembre
2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social d'Alter Domus Luxembourg

S.à r.l., actuellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015044973/18.
(150051770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Dimitech Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 127.928.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 19 mars 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

DIMITECH INVESTMENTS SA (B 127928) dont le siège social à L- 1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a été dénoncé

en date du 21 février 2013

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 10 avril 2015 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
Le liquidateur

Référence de publication: 2015045002/19.
(150051931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

54966

U X E M B O U R G

Praine Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 80.417.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043680/10.
(150050254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

PURetail Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.768.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043684/10.
(150049995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

RGT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 174.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

RGT S.A.

Référence de publication: 2015043697/12.
(150049769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Rocket International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 170.088.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 9 mars 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Mr Manuel HACK, Administrateur-Président, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'assemblée générale du 9 mars 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Pour Rocket International S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015043699/22.
(150050106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

54967

U X E M B O U R G

Rabotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 70.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015043692/11.
(150049780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Quartic Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.192.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015043685/12.
(150050302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Ragnärok A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3651 Kayl, 56, rue Joseph Müller.

R.C.S. Luxembourg B 92.275.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 février 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

RAGNÄROK S.A., avec siège social à L-3561 Kayl, 56, rue Joseph Müller, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92275.

Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
Liquidateur

Référence de publication: 2015043686/15.
(150050043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Roga International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 83.919.

Décisions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 16 mars 2015:

- d'accepter la démission de Monsieur Dominique Audia de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, CL Management S.A. ayant son siège social au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N. B183640, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROGA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015043700/16.
(150049838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

54968

U X E M B O U R G

Soluxim S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 162.370.

Par la présente, je soussigné administrateur unique Fiscaltop Sa établi et ayant son siège social L1311 MERL , 31

Boulevard Marcel Cahen , inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B97.110 ayant comme re-
présentant permanent Mr Houtain Marc demeurant professionnellement L1311 MERL, 31 Boulevard Marcel Cahen donne
dénonciation du siège social avec effet immédiat de la société SOLUXIM SA ayant son siège social L1311 MERL, 31
Boulevard Marcel Cahen, inscrit au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B162370.

Merl, le 27 janvier 2015.

FISCALTOP SA
Houtain Marc

Référence de publication: 2015043737/14.
(150050088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

TVX Mining Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.164.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 mars 2015 que:
1. La démission de Monsieur Nicholas J. Hayduk, gérant de la Société, avec effet au 13 mars 2015, a été acceptée;
2. A été nommé gérant, avec effet au 13 mars 2015 et pour une durée indéterminée:
- Mr Mauro Ostwald, né le 27 juillet 1971 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant professionnellement à Noordeinde 157,

2514 GG, Den Haag, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042628/16.
(150048898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Sharp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.819.

En date du 12 mars 2015, l'associé unique de la Société, First State Infrastructure S.à r.l. a transféré 625,000 parts

sociales de la Société à:

- 3I Infrastructure plc
12 Castle Street
St Helier
Jersey JE2 3RT
Royaume-Uni
No d’immatriculation: 95682
Forme juridique: Public limited company
Nom du registre: JFSC Companies Registry
Suite à ce transfert, la Société est détenue comme suit:
- First State Infrastructure S.à r.l. détient 625,000 parts sociales de la Société; et
- 3I Infrastructure plc détient 625,000 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gwenaëlle Cousin
Gérant Unique

Référence de publication: 2015043708/24.
(150049971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

54969

U X E M B O U R G

TalkingBird S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1644 Luxembourg, 2A, rue des Grottes.

R.C.S. Luxembourg B 168.944.

L'an deux mille quinze, le cinq mars.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Jurate Janavičičtč, étudiante, demeurant à L-1644 Luxembourg, 2A, rue des Grottes.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter
I) qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée TalkingBird S.à r.l., avec siège social à L-7716 Colmar-

Berg, 34, rue Belle Vue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 168944
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mai 2012, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1605 du 26 juin 2012, et que les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

II) Que le capital social de la Société est fixé à quatorze mille euros (14.000,- EUR), représenté par cent quarante (140)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Constat de cession de parts sociales

III) Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors

la présence du notaire instrumentant, en date du 6 février 2015, que Monsieur José Carlos Dos Santos Perdigão, étudiant,
demeurant à 34, rue Belle Vue, L-7716 Colmar-Berg, (le «cédant»), a cédé et transporté toutes ses vingt (20) parts sociales
qu'il détenait dans la Société TalkingBird S.à r.l., à Madame Jurate Janavičičtč, préqualifiée, (la «cessionnaire»).

En raison de la prédite cession de parts sociales, toutes les parts sociales de la Société appartiennent à l'associée unique

Madame Jurate Janavičičtč, préqualifiée.

La cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la société, de sorte que

la cession intervient sans garantie d'actif et de passif.

Le prix des cessions convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées.
Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Madame Jurate Janavičičtč, préqualifiée, déclare en sa qualité

de gérante accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour compte de la Société, conformément à l'article
1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société sont dorénavant réparties comme suit:

1.- Madame Jčratč Janavičičtč, préqualifiée, Cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
Total: cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

La déclaration de cession de parts sociales signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné

sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Assemblée générale extraordinaire

IV) Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, l'associée unique prénommée, représentant l'intégralité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-7716 Colmar-Berg, 34,

rue Belle Vue à l'adresse suivante: L-1644 Luxembourg, 2A, rue des Grottes, commune de Luxembourg.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier le

premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (premier paragraphe). «Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

Troisième résolution

Ensuite, l'associée unique prend connaissance et accepte la démission de Monsieur José Carlos Dos Santos Perdigão,

préqualifié, de son mandat de gérant technique et lui donne décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat
jusqu'à ce jour.

Il en résulte que la Société est dorénavant gérée par la gérante unique, Madame Jurate Janavičičtč, préqualifiée.
La Société est en toutes circonstances valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.

54970

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Janavičičtč, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7095. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015042010/76.
(150048065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Elara Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 115.804.

Le bilan audité au 31 mars 2014, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations s'y rapportant, ont été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015041542/13.
(150047532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

ISCL S.àr.l., International Sales Coordination Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ISCL S.A., International Sales Coordination Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 131.870.

L'an deux mil quinze, le vingt-septième jour du mois de février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL SALES COORDI-

NATION LUXEMBOURG S.A. en abrégé ISCL S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, RCS
Luxembourg B numéro 131.870, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27juillet 2007, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2378 du 22 octobre 2007 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Timm Möllers, diplômé en économie immobilière, demeurant

au 14, Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg;

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gilbert Poitiers, diplômé en sciences commerciales, demeurant profession-

nellement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Timm Möllers, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la forme juridique de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée ainsi que

de sa dénomination en INTERNATIONAL SALES COORDINATION LUXEMBOURG S.àr.l., en abrégé ISCL S.àr.l.

2. Modification subséquente des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et de dénomination.
3. Démission des administrateurs et commissaire aux comptes et décharge à accorder;
4. Nomination d'un gérant unique à savoir Monsieur Timm MÖLLERS.
5. Réduction du capital de 31.000,-EUR à 22.000,-EUR et modification subséquente de l'article 6 des statuts de la

Société.

6. Divers.

54971

U X E M B O U R G

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants et le notaire instrumentant aux fins d'enregistrement.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en INTERNATIONAL SALES COORDINATION LUXEMBOURG S.àr.l. en abrégé
ISCL S.àr.l., le capital, l'objet et le siège social restant inchangés.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2014 et une

déclaration émise par le conseil d'administration. Lesdits documents après avoir été paraphés „ne varietur“ par les com-
parants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte aux fins d'enregistrement.

Deuxième résolution

En vue du bilan au 31 décembre 2014, l'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de

neuf mille euros (EUR 9.000,-) pour le ramener de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à vingt-
deux mille euros (EUR 22.000,-), sans annulation de parts sociales, mais en diminuant la valeur nominale des cent vingt-
quatre (124) parts sociales existantes de deux cent cinquante euros (EUR 250) à cent soixante-dix-sept euros quarante-
deux cents (EUR 177,42,-) par part sociale.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter ce qui précède et arrête comme suit les statuts

de la société à responsabilité limité:

« Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de INTERNATIONAL SALES COORDINATION

LUXEMBOURG S.àr.l. en abrégé ISCL S.àr.l..

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social de l'accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet:
- consulting, recherches, études, marketing financier et commercial;
- gestion et liquidation de sinistres pour compte de tiers, de Compagnie d'Assurances, de courtiers en assurances, de

rental fleets and rental leasings et tout autre parc d'automobile et fédérations;

- expertises, recherches et suivi de règlements de sinistres de tout genre;
- l'investissement immobilier.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, immobilières, financières ou industrielles quel-

conques se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) représenté par cent vingt-quatre (124) parts

sociales de cent soixante-dix-sept euros quarante-deux cents (EUR 177,42,-) chacune.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

54972

U X E M B O U R G

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale des

associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquida-
teurs, associés ou non, à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes».

Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

cent vingt-quatre (124) parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit:

- Monsieur Roger Möllers, né à Francfort-sur-le-Main (Allemagne) le 2 octobre 1947, demeurant
professionnellement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling soixante-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

- Madame Tatiana Kallidi-Koyzmenko, née en Moldavie (République de Moldova) le 15 mai 1975
demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, soixante-deux . . . . . . . . . . .

62 parts

Total: cent vingt-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts

Toutes les parts sont entièrement libérées.

Exercice social

L'exercice social ayant commencé le premier janvier deux mille quinze se terminera le trente et un décembre deux

mille quinze.

Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs en place à savoir Monsieur Timm MÖLLERS, Monsieur Roger

MÖLLERS, Madame Tatiana KALLIDI-KOYZMENKO et de Monsieur Timm MÖLLERS en tant qu'administrateur-délégué
de la Société et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur fonction.

L'assemblée accepte également la démission de Monsieur Andreas KREBS de son poste de commissaire aux comptes

et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de sa fonction.

Cinquième résolution

L'assemblée nomme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Timm MÖLLERS, né à Francfort-sur-le-Main (Allemagne) le 16 mai 1977, demeurant au 14, Alfred de Musset,

L-2175 Luxembourg.

La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique. Il peut conférer des

pouvoirs à des tiers.

54973

U X E M B O U R G

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (1.300,-EUR)

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Gilbert Poitiers, Timm Möllers, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 2 mars 2015. 1LAC / 2015 / 6348. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 mars 2015.

Référence de publication: 2015041691/148.
(150048200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Emsa Natura Assets S.A., Société Anonyme,

(anc. Interglobe International Holding S.A.).

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 40.085.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth of March.
Before M

Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of a Private Wealth Management Company (“SPF”), in the form

of a joint stock company ("société anonyme") “INTERGLOBE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.”, (the "Company"),
with registered office in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, inscribed in the Trade and Companies' Register
of Luxembourg, section B, under the number 40.085, incorporated pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, then
notary residing in Dudelange, on the 9

, of April 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, number 406 on the 17

of September 1992.

The meeting is presided by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally at 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Christian ZOIS, economist, residing

professionally at 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change the name of the company to “EMSA NATURA ASSETS S.A.”
2. Change the objective of the Company in order to give the following wording:
“The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in any

kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases,
options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property, tangible
and intangible assets, as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose
of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.”

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U X E M B O U R G

3. Complete rewording of the articles of association in accordance with the current provision of Luxembourg Law

dated 10

of August 1915 as modified.

4. Revocation of Mr Marius-Panos Kaskas and Mr Jean-Bernard Zeimet as members of the board of directors.
5. Appointment of the new directors.
6. Revocation of the statutory auditor.
7. Appointment of the new statutory auditor.
8. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

First resolution

The meeting decides to change the name of the company to “EMSA NATURA ASSETS S.A.”.

Second resolution

The meeting decides to change the object of the company which will have the following wording:
“The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in any

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.”

Third resolution

The meeting decides to reword completely the articles of association in order to put them in accordance with the

current provisions of Luxembourg law dated 10

of August 1915 modified.

Fourth resolution

In order to reflect such action, the meeting decides the following restate of the articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of “EMSA NATURA ASSETS S.A.”,

(hereafter referred as to the "Company").

The registered office is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these articles of association.

Art. 2. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in

any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases,
options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property, tangible
and intangible assets, as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose
of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

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U X E M B O U R G

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.”

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at thirty thousand nine hundred eighty-six Euros and sixty-nine Cents (EUR

30,986.69) represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of twenty-four Euro and
seventy-nine Cents (EUR 24.79.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those for which law prescribes

the registered form.

The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.

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U X E M B O U R G

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the Company.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the Company validly with the public administrations.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

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U X E M B O U R G

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. The annual general meeting shall be held on the first Monday of May at eleven o'clock in the morning at the

registered office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Fifth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Marius-Panos Kaskas, as director and Mr Jean-Bernard Zeimet,

as director and managing director of the company and give them full discharge for the execution of their mandates.

Sixth resolution

The meeting decides to confirm Bearn Holdings S.A. as director, represented by Mr. Dimitrios ZOIS, and to appoint

the following persons as directors:

- Mr. Leandros KONTOGOURIS, economist, born on 27 April 1972 in Athens (Greece), residing at 82, 28 Octobriou

Street, GR-15451, Neo Psychico (Greece),

- Mr. Klaus FLACKE, economist, born on 11/01/1977 in Münster, (Germany), residing at 215-225, Grevener Damm,

D-48282, Emsdetten (Germany), also appointed Managing Director,

The mandates of the directors and managing director shall end after the annual general meeting in 2019.

Seventh resolution

The meeting decides to accept the resignation of MORATINA SERVICES Ltd as statutory auditor and to give full

discharge for the execution of its mandate.

Eighth resolution

The meeting decides to appoint as statutory auditor Mr Jean-Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, born on 5 March

1953 in Luxembourg, residing professionally at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.

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Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,200.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de gestion de patrimoine famillial

«INTERGLOBE INTERNATIONAL HOLDING S.A.», (ci-après dénommée la «Société»), avec siège social à L-2172 Lu-
xembourg, 29, rue Alphonse München, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 40.085, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Dudelange,
en date du 9 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 406 du 17 septembre
1992.

L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement au 3, route de

Luxembourg, L-6130 Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian ZOIS, économiste,

ayant son domicile professionnel au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en «EMSA NATURA ASSETS S.A.»
2. Changement de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que

ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des participations,
des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout
autre titre de propriété, biens corporelles et incorporelles que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appro-
priées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toutes actions et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.»

3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Révocation Monsieur Marius-Panos Kaskas et Monsieur Jean-Bernard Zeimet en tant que membre du Conseil d'ad-

ministration.

5. Nomination des nouveaux administrateurs.
6. Révocation du commissaire en comptes actuel.
7. Nomination d'un nouveau commissaire en comptes.
8. Divers

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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société à «EMSA NATURA ASSETS S.A.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de société qui aura la teneur suivante:
«L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

Enfin la Société pourra prendre toutes actions et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de reformuler complètement les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions ac-

tuelles de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

Quatrième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide la refonte suivante des statuts:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “EMSA NATURA ASSETS S.A.”, (ci-après dénommée

la «Société»).

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites

Art. 2. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des participa-
tions, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou
tout autre titre de propriété, biens corporelles et incorporelles que la Société juge opportun, et plus généralement de
les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge
appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

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U X E M B O U R G

Enfin la Société pourra prendre toutes actions et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec valeur nominale de vingt-quatre euros et
soixante-dix-neuf (EUR 24,79) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagé en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

54982

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier Lundi du mois de mois à onze heure du

matin au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Marius-Panos Kaskas, en tant qu'administrateur et Monsieur

Jean-Bernard Zeimet, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué de la société, et leur donne décharge pleine et
entière, pour l'exécution de leur mandat.

Sixième résolution

L'assemblée décide de confirmer la société BEARN HOLDINGS S.A., représentée par Monsieur Dimitrios ZOIS en

tant qu'administrateur et décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions d'administrateur:

- Monsieur Leandros KONTOGOURIS, économiste, né le 27/04/1972 à Athènes, Grèce, demeurant au 82, 28 Octo-

briou Street, GR-15451, Neo Psychico (Grèce),

- Monsieur Klaus FLACKE, économiste, né le 11/01/1977 à Münster. Allemagne, demeurant au 215-225, Grevener

Damm, D-48282, Emsdetten (Allemagne) également nommé administrateur délégué à la gestion journalière,

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2019.

Septième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société MORATINA SERVICES LIMITED en tant que commissaire

aux comptes lui donne décharge pleine et entière, pour l'exécution de son mandat.

Huitième résolution

L'assemblée décide nommer aux fonctions du commissaire aux comptes Monsieur Jean ZEIMET, réviseur d'entreprises,

né le 5 mars 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2019.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.200,- EUR.

54983

U X E M B O U R G

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Christian ZOIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 mars 2015. Relation GAC/2015/2030. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015041690/535.
(150047765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 104.454.

EXTRAIT

Il résulte d'une session d'un conseil d'administration («le Conseil») tenue en date du 17 mars 2015,
que le Conseil prend note et accepte la démission avec effet au 31 décembre 2014 de Monsieur François-Régis MON-

TAZEL, membre B du comité de direction délégué à la gestion journalière.

qu'est nommé membre B du comité de direction délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée Mon-

sieur Konstantinos KAROUMPIS résidant professionnellement 14 allée Marconi L-2018 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045017/14.
(150051957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Lung Participations and Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 38, rue Jean Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 195.309.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of the month of February;
Before Me Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Mr. Cornelius BECHTEL, conseiller économique, residing at 38 Rue Jean Baptiste Esch, L-1472 Luxembourg, born on

March 11, 1968 in Emmerich/Rh, Germany, acting in his own name and for his own account,

and requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company, ("société à

responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “Lung Participations and Management S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies.

54984

U X E M B O U R G

The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over

all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

sole shareholder or the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) share-quotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share-quotas provided that they will be cancelled and the capital reduced propor-

tionally.

Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-

quota. If a share-quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to

their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

54985

U X E M B O U R G

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company.

They have to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Subscription and payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) share-quotas have been sub-

scribed by the sole shareholder Mr. Cornelius Bechtel, pre-designated as stated above, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) for the corporate
capital is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.

Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31

, 2015.

54986

U X E M B O U R G

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euros.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

First resolution

The following person is appointed as manager for an undetermined period:
Mr. Cornelius BECHTEL, conseiller économique, born on March 11, 1968 in Emmerich/Rh (Germany), residing at 38,

rue Jean Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg The Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of
its manager.

Second resolution

The address of the registered office of the Company is established at 38, Rue Jean Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to appearing party, acting as said before, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said appearing party has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sept février;
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Cornelius Bechtel, conseillé économique, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rh (Allemagne), résidant au 38,

Rue Jean Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg agissant en nom propre et pour son propre compte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Lung Participations and Management S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

54987

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

54988

U X E M B O U R G

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique Monsieur Cornelius Bechtel, pré-désigné, et libérées entièrement moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

Résolutions prises par l’associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’associée unique:

Première résolution

La personne suivante est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Cornelius BECHTEL, conseiller économique, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rh (Allemagne), demeurant à

38, Rue Jean Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant.

Deuxième résolution

L’adresse du siège social de la société est établie au 38, Rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.

54989

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cornelius BECHTEL, Jean-Paul MEYERS.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 mars 2015. Relation: DAC/2015/3785. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 mars 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015041735/309.
(150047367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

AMCI Poseidon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gulway S.à r.l.).

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.515.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of February.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AMCI Poseidon Fund, L.P. an exempted limited partnership duly incorporated and validly existing under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and with a registration number WK 71252 (the “Sole Share-
holder”);

here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy.

The said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) established in Luxembourg under the name of “Gulway S.à r.l.”, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Beck, notary in Echternach, on December 3, 2014 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B.192515, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on December 29, 2014, n°4003 (hereafter the “Company”).

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The Sole Shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “Gulway S.à r.l.” to “AMCI Poseidon 2 S.à

r.l.”.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the Company’s share capital from its Euro (EUR) currency into United States

Dollar (USD) by using the EUR/USD exchange rate of EUR 1.- = USD 1.1532 as of February 6, 2015, the present share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) being hence replaced by a share capital of fourteen thousand
four hundred and fifteen United States Dollars (USD 14,415.-) represented by fourteen thousand four hundred and fifteen
(14,415) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, entirely held by the Sole Shareholder.

54990

U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to reorganize the share capital of the Company by authorizing the creation of ten

different classes of shares, namely class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, class I and class J with
share premium attached, and to allocate fourteen thousand four hundred and six (14,406) shares to the new class A
shares, one (1) share to the new class B share, one (1) share to the new class C share, one (1) share to the new class D
share, one (1) share to the new class E share, one (1) share to the new class F share, one (1) share to the new class G
share, one (1) share to the new class H share, one (1) share to the new class I share and one (1) share to the new class
J share.

The rights and obligations attached to the shares are further described in the amended articles of association as resolved

upon the Fifth Resolution.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and eighty-

five thousand five hundred and eighty-five United States Dollars (USD 185,585.-) to raise it from its present amount of
fourteen thousand four hundred and fifteen United States Dollars (USD 14,415.-) to two hundred thousand United States
Dollars (USD 200,000.-) by creation and issue of one hundred and eighty-five thousand five hundred and eighty-five
(185,585) new shares spread over each class of shares A to J, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each, subject to the payment of a global share premium amounting to sixty-eight million nine hundred and seventy-five
thousand seven hundred and ninety-three United States Dollars (USD 68,975,793.-), the whole to be fully paid up by the
Sole Shareholder by way of contributions in kind.

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to all the one hundred and eighty-five thousand

five hundred and eighty-five (185,585) new shares spread over each class of shares A to J (being five thousand five hundred
and ninety-four (5,594) new class A shares and nineteen thousand nine hundred and ninety-nine (19,999) new shares in
each class of shares B to J) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, subject to the payment of a
global share premium amounting to sixty-eight million nine hundred and seventy-five thousand seven hundred and ninety-
three United States Dollars (USD 68,975,793.-), and fully pay them up by way of contributions in kind consisting of:

- 100% of the five hundred (500) shares of the company AMCI Products Limited, a limited company of Marshall Islands,

registered with the Office of the Registrar of Corporations under the number 63554, valuated at fifty million three hundred
and sixty thousand six United States Dollars (USD 50,360,006.-); and

- 100% of the five hundred (500) shares of the company Poseidon Product Carriers Limited, a limited company of

Marshall Islands, registered with the Office of the Registrar of Corporations under the number 63061, valuated at eighteen
million eight hundred and one thousand three hundred and seventy-two United States Dollars (USD 18,801,372.-);

(the “Contributed Assets”).
It is further resolved to allocate the global share premium amounting to sixty-eight million nine hundred and seventy-

five thousand seven hundred and ninety-three United States Dollars (USD 68,975,793.-) as follows:

- up to an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) to a non-distributable reserve item of the

balance sheet of the Company as legal reserve; and

- up to an amount of sixty-eight million nine hundred and fifty-five thousand seven hundred and ninety-three United

States Dollars (USD 68,955,793.-) to a distributable reserve item of the balance sheet of the Company as share premium.

Evidence of the contribution’s existence

The value of the Contributed Assets is set at sixty-nine million one hundred and sixty-one thousand three hundred

and seventy-eight United States Dollars (USD 69,161,378.-) and resulting from a statement of contribution value of the
managers of the Company as well as a declaration of value from the contributor. A copy of the aforementioned docu-
mentation will remain annexed to the present deed.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole owner of the Contributed Assets;
- the Contributed Assets are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Assets are not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Assets are freely transferable with all the rights attached thereto;
- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Assets required under any applicable law have or will

be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

Fifth resolution

Pursuant to the above resolutions, the articles of association of the Company are restated in their entirety and shall

henceforth read as follows:

54991

U X E M B O U R G

“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Definitions. The following words and expressions, whenever used in these Articles, shall have the following

meanings:

“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, the share premium account) and (ii) as the case may
be, by the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed
and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts, so
that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium account)
CR = the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles;
“Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares;

“Legal Reserve” has the meaning given to it in Article 23; and
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the sole manager or by the board of managers, as the

case may be, approved by the general meeting on the basis of recent interim accounts of the Company established under
Luxembourg GAAP. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time
of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general meeting in the manner provided
for an amendment of the Articles.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may establish branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Name. The Company will have the name of «AMCI Poseidon 2 S.à r.l.».

54992

U X E M B O U R G

Art. 6. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares.

Art. 7. Subscribed capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at two hundred thousand United States

Dollars (USD 200,000.-) divided into:

- twenty thousand (20,000) class A shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and

fully paid up;

- twenty thousand (20,000) class B shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), subscribed and fully paid

up;

- twenty thousand (20,000) class C shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), subscribed and fully paid

up;

- twenty thousand (20,000) class D shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), subscribed and fully paid

up;

- twenty thousand (20,000) class E shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), subscribed and fully paid

up;

- twenty thousand (20,000) class F shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), subscribed and fully paid

up;

- twenty thousand (20,000) class G share with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), subscribed and fully paid

up;

- twenty thousand (20,000) class H shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), subscribed and fully paid

up;

- twenty thousand (20,000) class I shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), subscribed and fully paid

up; and

- twenty thousand (20,000) class J shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), subscribed and fully paid

up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the Legal Reserve.

The rights and obligations attached to the shares of the Company shall be identical except to the extent otherwise

provided by these Articles or by the Law. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meeting.

Art. 8. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by Article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set
by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles, provided that any reduction in the
issued share capital of the Company shall be permitted only in accordance with the repurchase and cancellation proce-
dures of Article 10.

Art. 9. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

54993

U X E M B O U R G

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 10. Redemption of Shares. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and can-

cellation of a class of shares, in whole but not in part, as may be determined from time-to-time by the sole manager or
by the board of managers, as the case may be, and approved by the general meeting, provided however that the Company
may not at any time purchase and cancel the class A shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole
class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in reverse alphabetical order (starting with class
J shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares (in

the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Can-
cellation Amount, pro rata to their holding in such class of shares, as determined by the sole manager or by the board
of managers, as the case may be, and approved by the general meeting with respect to the class of shares to be redeemed,
and the holders of shares of the repurchased and cancelled class shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares held by them and cancelled.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 12. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 13. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority

54994

U X E M B O U R G

including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 17 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other.

Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in

a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

The sole shareholder or the shareholders may meet in a general meeting upon call in compliance with Law by the

board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by shareholders representing half of
the corporate capital. The notice sent to the shareholder(s) in accordance with the Law will specify the time and place
of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

54995

U X E M B O U R G

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 21. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Five percent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve amounts

to ten percent (10%) of the share capital (hereafter the “Legal Reserve”).

After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium account to the shareholders.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value of the class A shares held by them, then,

- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five percent (0.55%) of the nominal value of the class B shares held by them, then,

- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value of the class C shares held by them, then,

- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five percent (0.45%) of the nominal value of the class D shares held by them, then,

- the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty percent (0.40%) of the nominal value of the class E shares held by them, then,

- the holders of class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five percent (0.35%) of the nominal value of the class F shares held by them, then

- the holders of class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty percent (0.30%) of the nominal value of the class G shares held by them, then

- the holders of class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five percent (0.25%) of the nominal value of the class H shares held by them, then

- the holders of class I shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty percent (0.20%) of the nominal value of the class I shares, and finally,

- the holders of class J shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the class J shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 10 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the class I shares).

Art. 24. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, in compliance with the rules set forth in

Article 23, under the following conditions:

- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;

54996

U X E M B O U R G

- These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the Legal Reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation.

Art. 25. Dissolution, liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend
distributions in Article 23 hereof.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 26. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.”.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at EUR 8,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le treize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AMCI Poseidon Fund, L.P. un exempted limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Iles Cayman et enregistré sous le numéro WK 71252 («l’Associé Unique»);

ici représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de “Gulway S.à r.l.”, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du
3 décembre 2014 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
192515, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 décembre 2014, n°4003 (ci-après la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.

III. L’Associé Unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de «Gulway S.à r.l.» en «AMCI Poseidon 2 S.à r.l.».

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société de l’Euro (EUR) au Dollar américain (USD) en

utilisant le taux de change EUR/USD 1,- EUR = 1,1532 USD en date du 6 février 2014, de sorte que l’actuel capital social
de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est désormais remplacé par quatorze mille quatre cent quinze Dollar
américains (14.415,- USD) représenté par quatorze mille quatre cent quinze (14.415) parts sociales d’une valeur nominale
d’un Dollar américain (1,- USD) chacune, entièrement détenues par l’Associé Unique.

54997

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de réorganiser le capital social de la Société en autorisant la création de dix différentes classes

de parts sociales, à savoir les parts sociales de classe A, classe B, classe C, classe D, classe E, classe F, classe G, classe H,
classe I et classe J auxquelles est attachée une prime d’émission, et d’allouer quatorze mille quatre cent six (14.406) parts
sociales à la nouvelle classe de parts sociales A, une (1) part sociale à la nouvelle classe de part sociale B, une (1) part
sociale à la nouvelle classe de part sociale C, une (1) part sociale à la nouvelle classe de part sociale D, une (1) part sociale
à la nouvelle classe de part sociale E, une (1) part sociale à la nouvelle classe de part sociale F, une (1) part sociale à la
nouvelle classe de part sociale G, une (1) part sociale à la nouvelle classe de part sociale H, une (1) part sociale à la
nouvelle classe de part sociale I et une (1) part sociale à la nouvelle classe de part sociale J.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales sont décrits plus en détail dans les statuts modifiés comme décidé

dans la Cinquième Résolution.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-cinq mille cinq

cent quatre-vingt-cinq Dollar américains (185.585,-USD) pour le porter de son montant actuel de quatorze mille quatre
cent quinze Dollar américains (14.415,- USD) à deux cent mille Dollar américains (200.000,- USD) par la création et
l’émission de cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-cinq (185.585) nouvelles parts sociales réparties dans
chacune des classes de parts sociales A à J, d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,-USD) chacune, moyennant le
paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de soixante-huit millions neuf cent soixante-quinze mille sept cent
quatre-vingt-treize Dollar américains (68.975.793,-USD) intégralement libérée par l’Associé Unique par apport en nature.

Intervention - Souscription - Libération

L’Associé Unique, agissant par son mandataire, déclare souscrire à l’intégralité des cent quatre-vingt-cinq mille cinq

cent quatre-vingt-cinq (185.585) nouvelles parts sociales, réparties dans chacune des classes de parts sociales A à J (à
savoir, cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (5.594) nouvelles parts sociales de classe A et dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (19.999) nouvelles parts sociales dans chacune des classes B à J), d’une valeur nominale d’un Dollar
américain (1,-USD) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale de soixante-huit millions neuf cent
soixante-quinze mille sept cent quatre-vingt-treize Dollar américains (68.975.793,-USD) et les payer intégralement par
apport en nature à savoir:

- cent pour cent (100%) des cinq cents (500) actions de la société AMCI Products Limited, une limited company des

Iles Marshall, enregistrée auprès de l’Office of the Registrar of Corporations sous le numéro 63554, évaluées à cinquante
millions trois cents soixante mille six Dollar américains (50.360.006,- USD); et

- cent pour cent (100%) des cinq cents (500) actions de la société Poseidon Product Carriers Limited, une limited

company des Iles Marshall, enregistrée auprès de l’Office of the Registrar of Corporations sous le numéro 63061, évaluées
à dix-huit millions huit cent un mille trois cent soixante-douze Dollar américains (18.801.372,- USD);

(les «Actifs Apportés»).
Il est de plus décidé d’allouer la prime d’émission globale d’un montant de soixante-huit millions neuf cent soixante-

quinze mille sept cent quatre-vingt-treize Dollar américains (68.975.793,-USD) comme suit:

- vingt mille Dollar américains (20.000,- USD) à un poste de réserve non distribuable du bilan de la Société à titre de

réserve légale; et

- soixante huit millions neuf cent cinquante-cinq mille sept cent quatre-vingt-treize Dollar américains (68.955.793,-

USD) à un poste de réserve distribuable du bilan de la Société à titre de prime d’émission.

Preuve de l’existence de l’apport

La valeur des Actifs Apportés est établie à soixante-neuf millions cent soixante et un mille trois cent soixante-dix-huit

Dollar américains (69.161.378,-USD) et résulte d’un état sur la valeur des gérants de la Société ainsi que d’une déclaration
de l’apporteur. Une copie desdits documents demeurera annexée au présent acte.

Réalisation effective de l’apport

L’Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire des Actifs Apportés;
- les Actifs Apportés sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- les Actifs Apportés ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
- les Actifs Apportés sont librement transférables, avec tous les droits qui y sont attachés; et
- l’ensemble des formalités, subséquentes au transfert des Actifs Apportés, requises en vertu de toute loi applicable a

été accompli ou sera accompli afin que l’apport soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions susmentionnées, les statuts de la Société sont entièrement refondus pour avoir désormais la

teneur suivante:

54998

U X E M B O U R G

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Définitions. Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification

«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans

la mesure où les associés auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i)
toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d’éviter tout doute, la réserve du compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et
à l’annulation d’une classe de parts sociales, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et de (ii) toutes
sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel qu'indiqué
dans les comptes intérimaires, afin que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par laquelle:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d’émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve Légale relative à l’annulation d’une classe

de parts sociales

L = les pertes (incluant les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts;
«Valeur d’Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation devant être

appliqué à la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette
classe de parts sociales.

«Réserve Légale» a la signification donnée dans l’Article 23; et
«Montant Total de l’Annulation» désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, approuvé par l’assemblée générale sur la base de comptes intérimaires récents établis en vertu des PCGR luxem-
bourgeois. Le Montant Total de l’Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment
de l’annulation de la classe de parts sociales sauf décision contraire de l’assemblée générale de la manière prévue pour
une modification des Statuts;

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra établir des succursales à Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

54999

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination. La Société a comme dénomination «AMCI Poseidon 2 S.à r.l.».

Art. 6. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 7. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cents mille Dollar américains

(200.000,- USD) divisé en:

- vingt mille (20.000) parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1.- USD) chacune, en-

tièrement souscrites et libérées;

- vingt mille (20.000) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1.- USD) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées;

- vingt mille (20.000) parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1.- USD) chacune, en-

tièrement souscrites et libérées;

- vingt mille (20.000) parts sociales de classe D d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1.- USD) chacune, en-

tièrement souscrites et libérées;

- vingt mille (20.000) parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1.- USD) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées;

- vingt mille (20.000) parts sociales de classe F d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1.- USD) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées;

- vingt mille (20.000) parts sociales de classe G d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1.- USD) chacune, en-

tièrement souscrites et libérées;

- vingt mille (20.000) parts sociales de classe H d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1.- USD) chacune, en-

tièrement souscrites et libérées;

- vingt mille (20.000) parts sociales de classe I d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1.- USD) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées; et

- vingt mille (20.000) parts sociales de classe J d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1.- USD) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la Réserve Légale.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales de la Société sont identiques sauf stipulation contraire dans les

Statuts ou dans la Loi. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires ou extraordinaires.

Art. 8. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l’Article 20 de ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la
Loi pour toute modification des Statuts, à condition que toute réduction du capital social de la Société soit permise
conformément aux procédures de rachat et d’annulation de l’Article 10.

Art. 9. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

55000

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. Rachat de parts sociales. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation d’une

classe de parts sociales, dans son entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps
par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, et approuvé par l’assemblée générale, à condition toutefois
que la Société ne puisse à aucun moment racheter et annuler les parts sociales de classe A. En cas de rachats ou d’an-
nulations de classes de parts sociales, ces annulations et rachats seront fait par ordre alphabétique inversé (en débutant
par les parts sociales de classe J).

Dans le cas d’une réduction de capital par le rachat et l’annulation entière d’une classe de parts sociales, les associés

de la classe de parts sociales annulée auront droit à une fraction du Montant Total de l’Annulation, au prorata de leur
détention dans cette classe de parts sociales, tel que déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, et approuvé par l’assemblée générale à l’égard de la classe de parts sociales devant être rachetées, et les détenteurs
des parts sociales de la classe rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par
Part Sociale pour chaque part sociale de la classe détenue par eux et annulée.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 12. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

55001

U X E M B O U R G

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’Article 17 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet,

il ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 16. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 17. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

L’associé unique ou les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux conditions fixées par la

Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe, ou à défaut, par des
associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée à/aux associé(s) en conformité avec la Loi
indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

55002

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 21. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 23. Affectation des Résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci

atteigne dix pourcent (10%) du capital social (ci-après la «Réserve Légale»).

Après dotation de la Réserve Légale, les associés détermineront comment le solde des bénéfices annuels nets sera

employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l’exercice suivant
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d’émission aux associés, chaque
part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d’émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l’ordre de priorité suivant:

- Tout d’abord, les détenteurs de parts sociales de classe A auront droit pour chaque année considérée à une distri-

bution de dividendes égale à zéro virgule soixante pourcent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe
A; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe B;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante pourcent (0,50 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe C; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe D;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante pourcent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe E; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe F; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule trente pourcent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe G; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe H; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule vingt pourcent (0,20 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe I; et enfin,

- les détenteurs de parts sociales de classe J auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution

de dividendes.

55003

U X E M B O U R G

Si l’entièreté de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple, initialement, les parts

sociales de classe J) a été annulée conformément aux dispositions de l’Articles 10 des présentes à la suite de son rem-
boursement, rachat ou autre au moment de la distribution, le reste de toute distribution de dividendes devra alors être
attribué à la dernière classe de parts sociales la précédant dans l’ordre alphabétique inversé (par exemple, initialement,
les parts sociales de classe I).

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, conformément

à l’Article 23 des Statuts, sous réserve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Le paiement n’est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la Réserve Légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif, sera partagé entre les associés de manière à

parvenir sur une base globale au même résultat économique que les règles de répartition prévues pour les distributions
de dividendes à l’Article 23 des Statuts.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 8.500,-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4980. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015041607/796.
(150047756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

FFDC WL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.932.

Les statuts coordonnés au 21 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015041583/11.
(150047304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55004

U X E M B O U R G

SOF-10 Think Mazey Residential Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sof-10 Starlight 19 GBP S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.604.

In the year two thousand fifteen, on the tenth day of the month of March.
Before Us, Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lux 50 Starlight GBP s.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg and having

its registered office at L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of
Luxembourg under number B 191.659,

here represented by Mrs. Tessy BODEVING, private employee, residing professionally at L-9242 Diekirch, 4 rue Alexis

Heck, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 9

, 2015.

The proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of “SOF-10 Starlight 19 GBP S.à r.l.”, a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, established under the
laws of Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of luxembourg under number B 191.604,
incorporated by deed enacted by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on October 31, 2014
published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 5, 2014 under number 3740. The
articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party, represented as stated above, requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is

the following:

Agenda

1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into “SOF-10 Think Mazey Residential Lux S.à

r.l”.

2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action.
3. Miscellaneous
Then the sole shareholder took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from “SOF-10 Starlight 19 GBP S.à r.l.” into

“SOF-10 Think Mazey Residential Lux S.à r.l.”

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of

Association, which will henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"SOF-10 Think Mazey Residential Lux S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the
present articles of association (the "Articles").”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Diekirch on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dixième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

55005

U X E M B O U R G

A comparu:

Lux 50 Starlight GBP s.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Luxembourg

et ayant son siège au L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 191.659,

ici représentée par Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à L-9242 Diekirch,

4 rue Alexis Heck, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le
9 mars 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie, représentée comme dit ci-avant, déclare être l’associée unique de la société à responsabilité limitée

«SOF-10 Starlight 19 GBP S.à r.l.» ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, établie sous les
lois de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 191.604,
constituée suivant acte reçu par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31
octobre 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 décembre 2014 sous le numéro
3740. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter comme suit que l’ordre du jour de

l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «SOF-10 Think Mazey Residential Lux S.à r.l.»;
2. Modification de l’article 1 des statuts de la société en conséquence;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associée unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «SOF-10 Starlight 19 GBP S.à r.l.» en

«SOF-10 Think Mazey Residential Lux S.à r.l.».

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 Think

Mazey Residential Lux S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 12 mars 2015. Relation: DAC/2015/4174. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015041993/100.
(150048041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55006

U X E M B O U R G

Scandinavian Touch Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 67.510.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen, on the fifth day of March.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Mr. Lars ANDERSSON, consultant, with swedish registration number 530322-3514, residing in Björkallén 17, S-142

66 Tragsund, Sweden,

hereby represented by Mr. Laurent BARNICH, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg)

by virtue of a proxy delivered to him, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
I. SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A., a limited company ("société anonyme") incorporated and existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under
the number B 67510, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse LENTZ, then notary residing in
Remich, on the 8

December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 117 of

the 24

February 1999, and whose articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine

SCHAEFFER, notary then residing in Remich, on the 30

June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 1780 of the 22

September 2006;

II. the share capital of the Company is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) represented by one thousand

(1,000) shares without nominal value, all shares fully paid up;

III. the appearing party is the sole shareholder of the Company;
IV. the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the

Company has ceased;

V. the appearing party, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company according to the balance

sheet of the Company as at 2

March 2015 declares:

- that all assets have been realised;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid;
- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company and other potential

liabilities presently unknown to the Company and therefore not paid to date.

VI. as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. full discharge is granted to the directors of the Company for the exercise of their mandate;
VIII. the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at L-1720 Luxembourg, 6,

rue Heine (Grand-Duchy of Luxembourg) or any other address that will be chosen by the shareholder.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (1,100.- EUR).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq mars.

55007

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Lars ANDERSSON, consultant, demeurant à Björkallén 17, S-142 66 Trangsund, Suède, avec numéro d'iden-

tification suédois 530322-3514,

représenté par Monsieur Laurent BARNICH, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg),

en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire

soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la société SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67510, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ,
alors notaire de résidence à Remich, en date du 8 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 117 du 24 février 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1780 du 22 septembre 2006;

II. le capital social de la Société a été fixé à trente-deux mille euros (32.000,-EUR) représenté par mille (1.000) actions

sans valeur nominale, chacune entièrement libérées;

III. le comparant est l'actionnaire unique de la Société;
IV. le comparant a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute activité;
V. le comparant, étant l'unique actionnaire de la Société et agissant comme liquidateur de la Société et au vu du bilan

de la Société au 2 mars 2015, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés;
- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés;
- qu'il déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres passifs

actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;

VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société pour l'exercice de son mandat;
VIII. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1720 Luxembourg, 6,

rue Heine ou à n'importe quelle adresse choisie par les associés.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille cent euros (1.100,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Barnich, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7096. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015041967/105.
(150047313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55008

Document Outline

AMCI Poseidon 2 S.à r.l.

Black & Decker International Holdings B.V.

Building and Office Investment S.A.

Carborundum S.A.

Celesta S.A.

Ciep Romania S.à r.l.

CIPEF Galaxy S.à r.l.

C Management S.à r.l.

COF III Structured Finance (Lux) S.à r.l.

Concept 4

Dahlia A SICAR S.C.A.

Datacenter Luxembourg SA

DE2L Industrie S.à r.l.

Dekan

Denama Software S.à r.l.

Digital Services XXIX (GP) S.à r.l.

Dimitech Investments S.A.

Edosushi s.à r.l.

EFG Investment (Luxembourg) SA

Ekabe S.A.

Elara Global Funds

Emsa Natura Assets S.A.

Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l.

FFDC WL S.à r.l.

Gulway S.à r.l.

Interglobe International Holding S.A.

International Sales Coordination Luxembourg S.A.

International Sales Coordination Luxembourg S.àr.l.

Lung Participations and Management S.à.r.l.

Praine Management S.A.

PURetail Luxembourg Holding Company S.à r.l.

Quartic Spf S.A.

Rabotech S.A.

Ragnärok A.G.

RGT S.A.

Rocket International S.A.

Roga International S.A.

Sagramor Capital S.A.

Scandinavian Touch Invest S.A.

Sharp S.à r.l.

Sof-10 Starlight 19 GBP S.à r.l.

SOF-10 Think Mazey Residential Lux S.à r.l.

Soluxim S.A.

TalkingBird S.à r.l.

TVX Mining Properties S.à r.l.