L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1140

2 mai 2015

SOMMAIRE

Alia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54698

Audrey's West - Tour Company (AWTC)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54720

Diversified European Credit S.A.  . . . . . . . .

54675

Elotec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54677

EMT Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54677

Enveos Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54674

Eutag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54676

FIT Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54677

Fleurette S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54694

Fresco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54681

Fruit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54676

Global Blue Management GP S.à r.l.  . . . . .

54681

Grupo Celeste Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

54676

Guardian Digital Communications Luxem-

bourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54679

HarbourVest Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . .

54678

HC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54676

HellermannTyton Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . .

54676

Henley 360 502H(b) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

54680

Henley 360 502H(C) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54678

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l. . . . . . . . .

54679

H.I.G. Debt Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54677

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

54674

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

54674

Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54678

IGEFI Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54681

Image-In-Nation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54679

Immobilière Scheergaass S.A.  . . . . . . . . . . .

54680

IRAF Heidi Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54680

I-Space S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54679

Jade Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54675

J.Wagner S.à R.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54682

Kenai Capital Markets  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54684

Kern Tech 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54691

Kingdom Investments I (TSF)  . . . . . . . . . . .

54699

Koliphi Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

54675

Lion/Seneca Lux 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54674

PK-phi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54675

PURetail Luxembourg Management Com-

pany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54675

Shaftesbury RE Diagonal Zero (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54674

Simplify Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

54699

StepStone Inova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54691

TS Tessuto Fixtures S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54709

Turan Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54716

Uno Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54699

Victor Hugo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54720

54673

L

U X E M B O U R G

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.566.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015041023/10.
(150046838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.563.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015041025/10.
(150046864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Enveos Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165D, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015040948/11.
(150046942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Shaftesbury RE Diagonal Zero (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 194.767.

Les statuts coordonnés au 24 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015041219/11.
(150046748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Lion/Seneca Lux 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.596.

Les comptes annuels au 31 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

François-Xavier Goossens
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015041104/12.
(150046754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

54674

L

U X E M B O U R G

Koliphi Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 152.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015042408/9.
(150048435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

PK-phi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 137.207.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015041192/10.
(150046765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

PURetail Luxembourg Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.067.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015041198/10.
(150047030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Diversified European Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.696.

Les statuts coordonnés au 7 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015042241/11.
(150048595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Jade Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 137, rue Kuelebierg.

R.C.S. Luxembourg B 87.439.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015042393/14.
(150048218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

54675

L

U X E M B O U R G

Grupo Celeste Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 175.136.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 316 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015042334/9.
(150048915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

HellermannTyton Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.764.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.276.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015042346/10.
(150048849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

HC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.751.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015042353/10.
(150048242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Eutag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.350.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28.06.2013 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Theo MAES en date du 17 avril 2013, le nombre d'administrateurs passe de 4 à 3.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015043482/12.
(150049784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Fruit Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.474.

EXTRAIT

Depuis le 17 janvier 2014, Monsieur MESTDAGH Pierre, administrateur de la société, réside professionnellement au

45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au lieu du 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2015043506/13.
(150050037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

54676

L

U X E M B O U R G

FIT Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 22.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043495/9.
(150050096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

H.I.G. Debt Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillauem Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.236.

Les comptes annuels pour la période du 11 juin 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015043517/11.
(150050177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

EMT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 134.989,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.294.

En date du 2 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris acte des décisions suivantes:
- Démission de M. Jean-Jacques Josset de son poste de gérant de classe B avec effet au 31 janvier 2015;
- Election de M. Robert Strietzel, né le 10 septembre 1975 à Schwerin, Allemagne, et résidant professionnellement au

46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B avec effet au 31 janvier
2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gerald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015043476/16.
(150049953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Elotec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 8, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 95.993.

Aus der jährlichen Generalversammlung vom 2. Juni 2014 am Gesellschaftssitz gehen folgende Beschlüsse hervor:
Die Versammlung erneuert einstimmig die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder bis zur Generalversammlung,

die im Jahre 2020 stattfinden wird:

- Herr André Veithen, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Maspelt 14B;
- Frau Juliana Thiesen, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Maspelt 13;
- Frau Inge Müller, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Burgknopf, Lommersweiler 2.
Außerdem erneuert die Versammlung einstimmig das Mandat des delegierten Verwalters, Herr André Veithen, wohn-

haft in B-4790 Burg-Reuland, Maspelt 14B, bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2020 stattfinden wird.

Darüber hinaus wird einstimmig das Mandat des Kommissars, Herrn Gerd Heinzius, mit beruflicher Adresse in L-9753

Heinerscheid, Hauptstrooss 1, bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2020 stattfinden wird, verlängert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043475/18.
(150050005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

54677

L

U X E M B O U R G

HarbourVest Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 3.285.277,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.666.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 19 mars 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick MOINET, gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 14 février 2015, a été

acceptée;

- Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 14 février 2015 et pour une
durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043522/17.
(150050182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.668.

EXTRAIT

Transfert de parts sociales:
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 12 mars 2015 sous seing privé, que l'associé Ares

European Real Estate Fund IV L.P. a transféré 1576 parts sociales à Ares European Real Estate IV (Euro) L.P. ayant son
ayant son siège social au 1, Knightsbridge, 3 

rd

 Floor, SW1X 7LX Londres, Royaume-Uni et inscrite auprès du Companies

Register of England and Wales sous le numéro LP16059.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015043532/18.
(150049904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Henley 360 502H(C) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.384.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu en date du 23 décembre 2014, que l'intégralité du capital social

de la Société est détenue comme suit:

YH Holdings S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33, rue du Puits Romain
L-8070 Bertrange
Grand-Duché de Luxembourg

125 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19 mars 2015.

Pour extrait conforme
Henley 360 502H(c) S.à r.l.

Référence de publication: 2015043525/19.
(150049806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

54678

L

U X E M B O U R G

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043529/9.
(150049851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Image-In-Nation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.526.

VERICOM S.A. démissionne de sa fonction de commissaire au sein de la société IMAGE-IN-NATION S.A., immatri-

culée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  et  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B180526  et  établie  L-1930
Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté, ceci avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043534/11.
(150049927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

I-Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Luxembourg, 9A, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 165.013.

<i>Procès-verbal de réunion

L'an Deux Mille Quinze, le 14 du mois de Janvier, se sont réunis au siège de la société:

M. Tewfik SENHADJI

gérant technique

M. Paul CROCHET

associé

L'objet de la réunion est l'exécution des transactions de vente de 80 % des actions que détient M. SENHADJI au profit

de M. CROCHET selon les termes des conventions acceptées signées entre parties.

La procédure terminée, MM. Crochet et Senhadji ont signé les conventions en deux exemplaires.
Référence de publication: 2015043531/14.
(150049907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Guardian Digital Communications Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.100,40.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 126.612.

Par résolutions signées en date du 16 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Nathan Luckey de son mandat de gérant avec effet immédiat;
2. nomination de Martin Bradley, né le 21 juin 1971 à Belfast (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 28

Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres (Royaume-Uni), en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:

<i>Gérants:

M Charles Roemers
Mme Rosa Villalobos
M Martin Bradley
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043510/20.
(150050001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

54679

L

U X E M B O U R G

IRAF Heidi Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.987.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 18 mars 2015, ont renouvelé les mandats des gérants.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, gérant, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Mr Laurent HEILIGER, gérant, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Mr Timothy THORP, gérant, chartered accountant, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume-Uni.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

<i>Pour IRAF HEIDI HOLDINGS
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015043549/17.
(150049802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Immobilière Scheergaass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9555 Wiltz, 23, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 107.959.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 13 février 2015.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 13 février 2015 que

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de nommer la banque «BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG (BIL)» se

situant à 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg comme dépositaire conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à
l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions
au porteur et portant modification 1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de
la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, entrée en vigueur le 18 août 2014.

Wiltz, le 13 février 2015.

Pour extrait conforme
Fiduciaire ARBO S.A.

Référence de publication: 2015043543/18.
(150049777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Henley 360 502H(b) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.383.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu en date du 23 décembre 2014, que l'intégralité du capital social

de la Société est détenue comme suit:

YH Holdings S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33, rue du Puits Romain
L-8070 Bertrange
Grand-Duché de Luxembourg

125 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19 mars 2015.

Pour extrait conforme
Henley 360 502H(b) S.à r.l.

Référence de publication: 2015043524/19.
(150049807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

54680

L

U X E M B O U R G

Global Blue Management GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 169.311.

EXTRAIT

L'adresse de Joseph Howard Osnoss, gérant de la classe I de la Société, est désormais comme suit:
9 West 57 

th

 Street, 32 

nd

 Floor, New York, NY 10019, USA

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015043507/14.
(150049768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Fresco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 190.481.

En date du 13 mars 2015, Spreeuw Holdings B.V. avec siège social au Claude Debussylaan 24, 1082MD Amsterdam,

associé de la Société, a cédé 5000 parts sociales qu'il détient dans la Société à Fresco Ventures S.à r.l., l'autre associé de
la Société, avec siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, la Société n'a dès lors plus qu'un seul associé qui est:
- Fresco Ventures S.à r.l. avec 12500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043488/15.
(150050002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

IGEFI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 622.386,26.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.481.

En vertu d'un formulaire de cession daté du 5 mars 2015, les associés de la Société ont cédé un total de 179.640 parts

sociales ordinaires qu'ils détiennent dans la Société, à NTMC, une société à responsabilité limitée de doit luxembourgeois,
dont le siège social se situe au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.462 (NTMC). Le détail
de la cession est comme suit:

- Stichting Administratiekantoor IGEFI, un montant de 1.975 Parts Sociales Ordinaires;
- Summit Partners Private Equity Fund VII-A, L.P. un montant de 39.057 Parts Sociales Ordinaires;
- Summit Partners Private Equity Fund VII-B, L.P. un montant de 23.436 Parts Sociales Ordinaires;
- Summit Ventures VI-A, L.P., un montant de 42.581 Parts Sociales Ordinaires;
- Summit Ventures VI-B, L.P., un montant de 17.881 Parts Sociales Ordinaires;
- Summit VI Entrepreneurs Fund, L.P. un montant de 1.266 Parts Sociales Ordinaires;
- Summit VI Advisors Fund, L.P. un montant de 1.000 Parts Sociales Ordinaires;
- Summit Investors VI, L.P. un montant de 763 Parts Sociales Ordinaires;
- BRVT Holding II S.à r.l. un montant de 51.681 Parts Sociales Ordinaires;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IGEFI Holdings S.à r.l.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015043541/25.
(150049826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

54681

L

U X E M B O U R G

J.Wagner S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5760 Hassel, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 195.439.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize mars
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Madame Jeannine ARENDT épouse WAGNER, née le 11 mai 1965 à Luxembourg, demeurant à L-5772 Weiler-la-

Tour, 26, Op de Maessen,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Entre la partie ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de «J.WAGNER S.à R.L.».

Art. 3. Le siège social est établi à Hassel,
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand- Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce d'achat et de vente, en gros et au détail, de nourriture

et accessoires pour animaux domestiques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobi-
lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de natures à faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir

54682

L

U X E M B O U R G

de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

La comparante préqualifiée, Madame Jeannine ARENDT épouse WAGNER, déclare souscrire à l'intégralité des 100

parts créées.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille quinze.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros.

54683

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,

s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5760 Hassel, 6, Rue de Luxembourg,
Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Jeannine ARENDT épouse WAGNER, née le 11 mai 1965 à Luxembourg, demeurant à L-5772 Weiler-la-

Tour, 26, Op de Maessen,

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: ARENDT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17/03/2015. Relation: EAC/2015/3258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19/03/2015.

Référence de publication: 2015043554/126.
(150050217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Kenai Capital Markets, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 195.429.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the sixteenth day of March.
Before us, Maître Edouard Delosch notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281;

here represented by Mrs. Annick Priem, private employee with professional address at 15, rue Edward Steichen, 4

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on March 6 

th

 ,

2015.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Kenai Capital Markets" (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

54684

L

U X E M B O U R G

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one

(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to

the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.

54685

L

U X E M B O U R G

The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A

and at least one manager B, are present or represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

54686

L

U X E M B O U R G

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, Travis Investment S.à r.l., represented

as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE
THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager unlimited time and with the power to engage the

company by his sole signature:

Travis Management S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 178.234

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de mars.
Par-devant Nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Madame Annick Priem, employée privée, demeurant professionnellement au 15, rue Edward Stei-

chen, 4 

ème

 Etage, L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 6 mars

2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

54687

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Kenai Capital Markets" (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité
avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

54688

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d’au moins

un (1) gérant de classe A et d’au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l’article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant

de classe B, sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l’article 17 des Statuts.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

54689

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Décisions de l’associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, Travis Investment S.à r.l., représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence
de la totalité par un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR)
est désormais à la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature:

Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.234

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

54690

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A.PRIEM, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 17 mars 2015. Relation: DAC/2015/4439. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043567/365.
(150050056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

StepStone Inova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 369.750,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.403.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société StepStone Inova S.à r.l. du 10 mars 2015

1. Acceptation de la nomination de Monsieur Johnny Dale Randel, né le 28 juillet 1965, à Kansas, Etats-Unis, résidant

professionnellement au 709 Santa Olivia, Solana Beach, CA 92075-1624, Etats-Unis, en tant que gérant de la Société avec
effet au 10 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015041229/16.
(150047072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Kern Tech 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 184.387.

In the year two thousand and fifteen on the fifth day of March,
before Us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Kern Tech 3, a

Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg and being registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 184.387
(the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Jean-Paul Meyers, notary residing in Ram-
brouch, Grand Duchy of Luxembourg on 4 February 2014, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
N° 923, dated 10 April 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times
and for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of
Luxembourg on 24 March 2014, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N° 1482, dated 10 June
2014.

The Meeting is chaired by Gwendoline Licata, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Olana Millich, professionally residing in Luxembourg, as secretary (the Secretary).
The Meeting appoints Olana Millich, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer (the Scrutineer) (the Chair-

man, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

Proxy from the Sole Shareholder represented at the present Meeting will also remain attached to the present deed

to be filed with such deed with the registration authorities after having been signed ne varietur by the proxyholder acting
on behalf of the appearing party and the undersigned notary.

54691

L

U X E M B O U R G

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

1 the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
2 the agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) Waiver of the convening notices;
(b) Acknowledgement of the appointment of a depositary;
(c) Amendment of the Articles in order to comply with the law of 28 July 2014 on immobilisation of bearer units; and
(d) Miscellaneous.
3 The Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considers itself as duly convened and declares having perfect knowledge of the
agenda of the Meeting duly communicated to it in advance.

<i>Second resolution

In accordance with the law of 28 July 2014 on immobilisation of bearer units, the Meeting acknowledges that a Lu-

xembourg public limited liability (société anonyme) “SGG S.A.”, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F,
route d'Esch and being registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 65.906, has been
appointed as depositary of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 6.2, 6.3 and 7 of the Articles which shall now read as follows:

“ 6.2. Ownership and co-ownership of Shares. The Company will recognise only one holder per Share. In the event

that a Share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that Share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

The bearer shares must be lodged with a depositary appointed by the board of directors pursuant to article 42 of the

law  of  10  August  1915  on  commercial  companies,  as  amended.  The  ownership  of  the  share  shall  be  subject  to  the
registration in the register referred to in article 42 (3) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Upon request of the bearer shareholder, a certificate stating all the entries concerning such shareholder shall be delivered
to the shareholder by the depositary.

6.3. Voting Rights. The rights relating to the bearer shares can only be exercised where the bearer share has been

lodging with the depositary and where all the data have been entered into the register pursuant to article 42 (3) of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

In accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 in financial collateral arrangements, the voting rights

attaching to the Shares may be exercised by any person in favour of whom such Shares have been pledged subject to and
in accordance with the relevant pledge agreement. Such person may, in accordance with the relevant pledge agreement
entered into over the Shares of the Company, also exercise all rights of the relevant shareholder in relation to the
convening of a meeting of shareholders or the adoption of shareholder resolutions, including, for the avoidance of doubt,
the right to request the Board of Directors to convene a meeting of Shareholders and to request items to be added to
the agenda, and to propose and adopt resolutions in written form (to the extent permitted by law). Any such agreement
between a Shareholder and a pledgee governing the above rights shall be given effect to by the Company. Once the
pledgee has elected to exercise the above rights, any decision will be validly adopted only if adopted in accordance with
the above provisions.

Art. 7. Transfer of Shares. The transfer of the bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
Any transfer becomes effective against third party by means of a written record of the transfer registered in the same

register by the depositary. The depositary can to this end, accept any document or notification stating the transfer of
ownership between the transferor and the transferee.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de mars,
par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Rambrouch, Grand- Duché de Luxembourg,

54692

L

U X E M B O U R G

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'Actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) de la société Kern

Tech 3, une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 121,
Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.387 (la Société). La Société a été constituée le 4 février
2014 suivant un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, publié le
10 avril 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 923. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 24 mars 2014 suivant un acte de Maître Jean-Paul Meyers,
notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 10 juin 2014 sous le numéro 1482.

L'Assemblée est présidée par Gwendoline Licata, résidant professionnellement au Luxembourg (le Président).
Le Président nomme Olana Millich, résidant professionnellement au Luxembourg comme secrétaire de l'Assemblée

(le Secrétaire).

L'Assemblée nomme Olana Millich, résidant professionnellement au Luxembourg comme scrutateur de l'Assemblée

(le Scrutateur) (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau).

La procuration donnée par l'Actionnaire Unique représenté à la présente Assemblée après avoir été signée ne varietur

par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera attachée au présent acte afin d'être soumise
avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été dûment constitué, le Président a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter ce qu'il suit:
1. l'Associé Unique détient 100% du capital social de la Société,
2. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(a) Renonciation aux formalités de convocation;
(b) Reconnaissance de la nomination d'un dépositaire;
(c) Modification des Statuts afin de les rendre conforme à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions

au porteur; et

(d) Divers.
3. L'Assemblée, après délibération, a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social donnant accès au droit de vote de la Société étant représenté à la présente Assemblée,

l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Actionnaire Unique représenté se considérant comme dûment
convoqué et déclarant qu'il a eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été communiqué
au préalable.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur l'Assemblée note qu'une

société anonyme «SGG S.A.», établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.906, a été nommée en tant que dépositaire
de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 6.2, 6.3 et 7 des Statuts de la Société qui devront désormais être lus comme

suit:

« 6.2. Propriété et copropriété des Actions. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Actions. Au cas où

une Action appartiendrait à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés
jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration conformément

à l'article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété de l'action fait l'objet
d'une inscription sur le registre visé par l'article 42 (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée. A la demande écrite de l'actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant
lui est délivré par le dépositaire.

6.3. Droits de vote. Les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être exercés qu'en cas de dépôt de l'action

au porteur auprès du dépositaire et en cas d'inscription au registre de toutes les données conformément à l'article 42
(3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Conformément à l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les garanties financières, les droits de vote attachés aux Actions

peuvent être exercés par toute personne en faveur de laquelle ces Actions ont été données en nantissement, sous réserve
des et conformément aux dispositions du contrat de nantissement concerné. Cette personne peut également, confor-
mément au contrat de nantissement donné sur les Actions de la Société, exercer tous les droits de l'actionnaire concerné

54693

L

U X E M B O U R G

relatifs à la convocation d'une assemblée des actionnaires ou à l'adoption des résolutions d'actionnaires, y compris, afin
d'éviter tout doute, le droit de demander au Conseil d'Administration de convoquer une assemblée des actionnaires et
de demander à ce que des points soient ajoutés à l'ordre du jour, et de proposer, adopter des résolutions écrites (dans
les limites autorisées par la loi). La Société devra appliquer toute convention conclue entre un Actionnaire et un créancier
nanti organisant les droits ci-dessus. Dès que le créancier nanti a décidé d'exercer les droits ci-dessus, toute décision ne
sera valablement adoptée que si elle est adoptée conformément aux dispositions ci-dessus.

Art. 7. Cession d'Actions. La cession d'Actions est effective par la simple délivrance du certificat.
Toute cession est rendue opposable par un constat de transfert inscrit sur le même registre par le dépositaire. Le

dépositaire peut à ces fins accepter tout document ou notification constatant le transfert de propriété entre cédant et
cessionnaire.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l'année et le jour écrits en tête du présent acte.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

nous, notaire, le présent acte.

Signé: Licata, Millich, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 10 mars 2015. Relation: DAC/2015/4049. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 18 mars 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015043568/157.
(150050207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Fleurette S.C., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg E 5.587.

STATUTS

L’an deux mille quinze le vingt-trois février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Laurence Wa0llach, née le 14 janvier 1962 à Mulhouse, de nationalité française, domiciliée à Hameau D21,

CH-1988 Les Collons (Suisse); et

2. Madame Thérèse Komar, épouse Burian, née le 23 août 1931 à Lille, de nationalité française, domiciliée à Shlomo

HaMelech 51, Netanya (Israël)

toutes les deux ici représentées par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg en vertu de deux procurations données le 7 janvier 2015.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes, entre les soussignés et tous nouveaux membres qu'ils pourront

ultérieurement s'adjoindre, une société civile (la “Société”) qui sera régie par les articles 1832 à 1872 du code civil et par
les présents statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet:
- la prise de participations, la mise en valeurs de ces participations et la gestion d’actifs de toute nature, tant mobilière

qu’immobilière, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension, le développement et l’exploitation; et

- généralement, la réalisation de toutes opérations juridiques, administratives, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social, lui être utiles ou susceptibles d'en
faciliter la réalisation sans faire perdre à la Société sa nature civile.

54694

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Dénomination sociale. La dénomination sociale de la Société est “FLEURETTE S.C.”
Les actes et documents de la Société destinés aux tiers, notamment, les lettres, factures, annonces et publications

diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots “société civile”
et de la mention du montant du capital social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance, et partout ailleurs

par décision des associés prise à la majorité prévue à l'Article 21 des présents statuts pour les modifications statutaires.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à 99 années sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Titre II. Apports - Capital social - Parts d'intérêt

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (EUR 1.000,-). Il est divisé en mille (1.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de 1 euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Représentation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres librement

négociables.

Le droit de chaque associé résultera uniquement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social

ou constatant des cessions régulièrement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes, certifiés par un gérant, pourra être délivré à chaque associé sur sa demande et

aux frais de la Société.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital. Le capital social pourra être augmenté, en une ou plusieurs fois, sur

proposition d’un gérant et après décision des associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité
décrites pour les décisions collectives de nature extraordinaire, sans que les associés existants soient tenus de participer
à cette augmentation.

Cette augmentation pourra être réalisée notamment par l'admission de nouveaux membres, ou par incorporation au

capital de tout ou partie des réserves ou bénéfices, que ce soit par voie d'élévation de la valeur nominale des parts sociales
ou par voie de création de nouvelles parts sociales.

Le capital pourra être réduit par décision des associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité

décrites pour les décisions collectives de nature extraordinaire, soit par des remboursements égaux sur toutes les parts
sociales, soit par des achats et annulations de parts, ou encore par diminution de la valeur nominale de chaque part sociale.

Art. 9. Cession des parts. Les parts sociales de la Société ne pourront en aucun cas être cédées à des tiers sans l’accord

préalable du ou des Gérant(s). A défaut d’accord et l’associé ou les associés qui souhaite(nt) céder ne renonce(nt) pas
au transfert, la Société pourra soit racheter les parts sociales elle-même, soit désigner toute personne qui pourra (sans
y être obligée) racheter les parts sociales de l’associé ou des associés vendeur(s), chaque fois à leur valeur nominale.

De plus, la Société et les associés pourront conclure, de temps à autres, tout accord contractuel en vertu duquel un

associé pourra sous certaines conditions être contraint d’avoir ses parts sociales rachetées par la Société. La cession des
parts sociales de la Société entraîne le transfert de l’obligation aux dettes au(x) cessionnaire(s).

La cession des parts sociales de la Société est soumise à l’adhésion pleine et entière par le(s) cessionnaire(s) à tout

quelconque pacte d’associés et/ou quelconque précontrat concernant les parts sociales détenues dans la Société pouvant
à tout moment être en vigueur entre les associés et la Société.

Art. 10. Usufruit. Si une Part Sociale est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour

les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

Art. 11. Droit a l'information. Les associés ont le droit d'être informés sur la gestion de la Société.

Art. 12. Responsabilité des associes . A l'égard des tiers les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à

proportion de leur part dans le capital social, à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Les
créanciers ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement
et vainement poursuivi la Société.

Art. 13. Adhésion aux statuts. La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société

et aux décisions collectives des associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, même s'il s'agit de mineurs ou d'incapables, ne

peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société,
en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 14. Transmission de parts par décès. Le décès, l’incapacité, l’insolvabilité ou la faillite de l’un des associés n’en-

traînera pas liquidation de la Société.

54695

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Déconfiture, Règlement judiciaire. En cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens ou règlement

judiciaire atteignant l'un des associés, les autres associés se réuniront et décideront soit de dissoudre la Société par
anticipation, soit de rembourser les parts sociales dudit associé, l'intéressé perdant alors la qualité d'associé de la Société.

Titre III. Administration de la société

Art. 16. Nomination et pouvoirs des gérants. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le gérant est associé

ou non, personne physique ou morale, désigné pour une durée déterminée ou non, par décision des associés aux con-
ditions de majorité décrites ci-dessous pour les décisions collectives de nature ordinaire.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire ou autoriser tous actes et

opérations relatifs à son objet, sous réserve que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de la Société.

Dans les rapports entre associés, le gérant pourra faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.
Le gérant a les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs:
- il administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration;
- il perçoit, au nom de la Société, les sommes dues à celle-ci à quelque titre et pour quelque cause que ce soit et il

paie toutes celles dont la Société peut être débitrice ou en ordonne le paiement;

- il exerce toutes actions judiciaires au nom de la Société tant en demande qu'en défense;
- il autorise tous traités, transactions, compromis, acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et

mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement, concernant la Société;

- il arrête les comptes de la Société et les soumet à la décision collective des associés;
- il convoque les assemblées générales et arrête l'ordre du jour de celles-ci.
En cas de pluralité des gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux gérants et

en cas de gérant unique la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique.

Art. 17. Signature. La signature sociale appartient au(x) gérant(s). Tous les actes engageant la Société doivent porter

la signature du gérant ou en cas de pluralité la signature conjointe de deux gérants.

Art. 18. Fin des fonctions. Les fonctions du gérant cessent par suite de son décès, de sa démission, ou de sa révocation.
Sa démission doit être notifiée au moins trois (3) mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception,

à tous les associés qui seront en même temps convoqués à une assemblée générale en vue de pourvoir à son remplace-
ment.

La révocation du gérant résulte d’une décision collective de nature ordinaire.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle pourra donner lieu à des dommages-intérêts versés par la Société.
La révocation du gérant n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Le gérant démissionnaire ou révoqué conserve sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant est responsable vis-à-vis de la Société et des associés conformément

au droit commun du mandat.

Titre IV. Décisions collectives

Art. 20. Décisions collectives. Les décisions collectives des associés sont de nature ordinaire ou extraordinaire.
20.1 Sont de nature extraordinaire, les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que

celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être
prises à une condition de majorité autre que celle visée à l’Article 20.4.

20.2 Les décisions de nature extraordinaire sont prises par les associés représentant quatre-vingt pourcent (80 %) du

capital social, sauf application d'une autre condition de majorité prévue de façon expresse par la loi ou les présents statuts.

20.3 Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions

de nature extraordinaire.

20.4 Les décisions de nature ordinaire sont prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Art. 21. Décisions collectives - Modalités.
21.1 Les décisions collectives des associés s'expriment soit par la participation de tous les associés à un même acte,

authentique ou sous seing privé, soit par le moyen d'une consultation écrite, soit enfin en assemblée.

21.2 Les décisions collectives sont prises à l'initiative de la gérance.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux doit informer le ou les autres de son intention de provoquer une décision

collective.

Tout associé -après avoir vainement sollicité de la gérance la convocation d'une assemblée, comme encore après

cessation de fonctions du dernier gérant- peut convoquer directement l'assemblée des associés. Il arrête l'ordre du jour
et le texte du projet de résolutions.

21.3 Les convocations à une assemblée sont faites par lettres recommandées avec demande d'avis de réception postées

quinze (15) jours au moins avant le jour prévu pour la réunion. La lettre de convocation contient l'indication de l'ordre

54696

L

U X E M B O U R G

du jour ainsi que le texte du projet de résolutions. Toutefois, la convocation peut être verbale et sans délai si tous les
associés sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance notifie à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que les autres documents nécessaires à l’information des associés
en le priant de retourner une copie du projet de résolution, daté et signé, avec indication au pied de chaque résolution,
des mots écrits de la main de l'associé "adoptée" ou "rejetée", étant entendu qu'à défaut de telles mentions, l'associé est
réputé s'être abstenu sur la décision à prendre au sujet de la résolution concernée.

Pour être valablement retenue, la réponse de l’associé doit parvenir au siège social de la société dans les trente (30)

jours à compter de la date de réception des documents.

21.4 L'assemblée est présidée par le gérant présent le plus âgé. L'assemblée peut désigner un secrétaire associé ou

non. A défaut, le président de séance assume lui-même le secrétariat de l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé (ou par son conjoint) justifiant d'un pouvoir

spécial, étant entendu qu'un mandataire ne peut représenter plus de deux (2) associés.

21.5 Un procès-verbal des délibérations, signé par le président et le secrétaire, le cas échéant, est établi.
21.6 Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

Titre V. Commissaires aux comptes

Art. 22. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et suppléant seront nommés

lorsque cette nomination deviendra obligatoire pour la société ou si les associés le décident. Ils exerceront leurs missions
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Titre VI. Exercice social - Répartition des bénéfices et des pertes

Art. 23. Exercice social; inventaire. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il doit être établi, à la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire général de l'actif et du

passif de la Société et un bilan résumant cet inventaire. Cet inventaire doit être terminé au plus tard dans les trois (3)
mois de la clôture de l'exercice. Il est transcrit avec le bilan sur un registre spécial et signé par la gérance.

La gérance soumet aux associés, dans les trois (3) mois qui suivent l'établissement de l'inventaire, le bilan, le compte

de résultat, l'annexe et, s'il y a lieu, les propositions de répartition des bénéfices. Les associés statuent sur ces comptes
annuels dans les conditions de majorité décrites ci-dessus pour les décisions collectives ordinaires.

Tout associé peut, directement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoirs, prendre communication, au siège social,

de l'inventaire et du bilan, des livres et documents sociaux et en prendre copie.

Art. 24. Répartition des bénéfices et des pertes. Les bénéfices nets de la Société, constatés par l'inventaire social,

déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, appartiennent aux associés proportionnellement
au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées dans la même proportion.
L'assemblée des associés, statuera, aux conditions des décisions collectives ordinaires sur l’affectation des résultats du

dernier exercice clos, sur la proposition du(des) gérant(s).

Des acomptes pourront être versés en cours d'exercice si les disponibilités le permettent.

Art. 25. Avances en compte courant. La Société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant; les

conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, des délais de préavis pour retrait des sommes,
etc. sont arrêtés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Transformation - Contestations

Art. 26. Causes de dissolution.  Outre  les  causes  de  dissolution  prévues  par  l'article  1865  1°  et  2°  du  code  civil,

l'existence de la Société prend fin par la dissolution anticipée décidée par les associés à l’unanimité, sur proposition du
(des) gérant(s) ou d'un associé.

Pour autant que de besoin, il est stipulé que la Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses

associés, mais continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés
décédés.

Art. 27. Liquidation. La dissolution de la Société entraîne sa liquidation; le liquidateur est nommé par décision des

associés à la majorité des voix; si les associés n'ont pas procédé à cette nomination, le liquidateur est nommé par décision
judiciaire à la requête de tout intéressé.

Art. 28. Transformation - Fusion. Les associés pourront décider la transformation de la présente Société en société

commerciale de l'une quelconque des formes admises par les lois luxembourgeoises et ce, dans les conditions ci-dessus
prévues pour les décisions collectives extraordinaires, à condition que cette transformation ne puisse pas être considérée
comme donnant naissance à une personne morale nouvelle.

54697

L

U X E M B O U R G

Ils peuvent également décider, dans les mêmes conditions de majorité, la fusion de la Société avec toute société civile

ou commerciale existante ou à créer. Toutefois, si la société absorbante ou la société nouvelle à créer est une société
en nom collectif ou un groupement d'intérêt économique, ou toute autre entité dans laquelle la responsabilité des associés
aux dettes sociales n’est pas limitée à leurs apports, la décision ne pourra être prise qu'à l'unanimité des associés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit

Associés

Parts sociales

Madame Laurence Wallach, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)
Madame Thérèse Komar, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (une)

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 (mille)

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital social est entièrement libéré et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société.

Les parts sociales ont été payées entièrement par un versement en espèces de mille euros (EUR 1.000,-), ce dont il a

été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros (EUR1.300,-).

<i>Décision des associés

Suite à la constitution, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Laurence WALLACH, née le 14 janvier 1962 à Mulhouse, de nationalité française, domiciliée Hameau D21,

1988 Les Collons Suisse; et

- FMS SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B101.240.

2) Le siège de la Société est établi au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, celui-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2015. Relation: 2LAC/2015/4153. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043498/229.
(150049898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Alia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALIA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015042149/12.
(150048760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

54698

L

U X E M B O U R G

Uno Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 163.449.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015042632/11.
(150048680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Kingdom Investments I (TSF), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.111.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kingdom Investments I (TSF)
Un mandataire

Référence de publication: 2015043569/12.
(150050185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Simplify Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 195.373.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Mr David Dzhmukhadze, born in Moscow, Russia on 28 November 1976 and residing at 6 Säulengasse, 29 Vienna

1090 Austria

Here represented by Mr Liridon Elshani residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal in Vienna on February 26 

th

 , 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

2. Mr Balazs Terpal, born in Esztergom, Hungary on 25 August 1974 and residing at Konrad Ignac u.6., Dunakeszi, 2120

Hungary

Here represented by Mr Liridon Elshani residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal in Budapest on February 26 

th

 , 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

3. Mr Revaz Dzhmukhadze, born in Russia on 30 April 1953 and residing at Universitetsky pr.9/626 Moscow 119296

Russia.

Here represented by Mr Liridon Elshani residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal in Moscow on February 26 

th

 , 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

54699

L

U X E M B O U R G

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of SIMPLIFY

SOLUTIONS S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 The Company’s object may include (i) the developments, the creation and the acquisition, including by way of

contribution, of technology consisting of any patent, industrial and commercial trademark, copyright, design model and
know-how, under whatsoever form and (ii) the registration, the management and the exploitation of the above mentioned
by way of use, grant of use, sale, transfer, exchange or otherwise;

3.2 to act as a société de participation financière and to coordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.8 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)

54700

L

U X E M B O U R G

thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 33 (a) in any part of the world; (b) as

principal, agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, subcontractors or otherwise; and
(d) alone or with another person or persons;

3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of EUR 1.- each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means
the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Managers subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Managers subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (the "Managers"), including at least one (1) class A Manager

(each a “Class A Manager”) and one (1) class B Manager that shall be a Luxembourg based manager (each a “Class B
Manager”) who shall be appointed by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these
Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 The Managers will constitute a board of managers or conseil de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise

any of the objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be
decided upon by the Shareholders.

54701

L

U X E M B O U R G

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 the sole signature of any Class A Manager;
10.2 the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Class A Managers,

individually, may delegate any of the Board of Managers' powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will
determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed  to  be  validly  and  effectively  transacted  at  a  Board  Meeting,  notwithstanding  that  fewer  than  the  number  of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall

54702

L

U X E M B O U R G

be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year. The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on 31 

st

 December 2015.

15. Distributions on share.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription - Payment

The share capital has been subscribed as follows:

Shareholders:

Shares:

Mr David DZHMUKHADZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,875 Shares

Mr Balazs TERPAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,500 Shares

Mr Revaz DZHMUKHADZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,125 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the sum of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500) corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,400.-.

54703

L

U X E M B O U R G

<i>Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed party, representing the entirety of the subscri-

bed share passed, through its proxyholder, the following resolutions:

1.- The following person is appointed as manager of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Mr David DZHMUKHADZE, born in Moscow, Russia, on 28 November 1976 and residing Säulengasse 6, 29 Vienna

1090, Austria, as Class A Manager; and

- Mr Luc GERONDAL, born in Kinshasa, Democratic Republic of the Congo, on 23 April 1976 and residing profes-

sionally 28, rue de Capellen, L-8279 Holzem, as Class B Manager

2.- The Company shall have its registered office at 12, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, proyholder signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Mr David Dzhmukhadze, né à Moscou, Russie le 28 Novembre 1976 et ayant son adresse à 6 Säulengasse, 29 Vienne

1090 Autriche.

Ici représenté par Mr Liridon Elshani, demeurant professionnellement 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Vienne en date du 26 février 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

2. Mr Balazs Terpal, né à Esztergom, Hongrie le 25 Août 1974 et ayant son adresse à Konrad Ignac u.6., Dunakeszi,

2120 Hungrie.

Ici représenté par Mr Liridon Elshani, demeurant professionnellement 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Budapest en date du 26 février 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

3. Mr Revaz Dzhmukhadze, né en Russie le 30 avril 1953 and ayant son adresse à Universitetsky pr.9/626 Moscou

119296 Russie.

Ici représenté par Mr Liridon Elshani, demeurant professionnellement 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Moscou en date du 26 février 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme - Dénomination sociale.
1.1 Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de SIMPLIFY SOLUTIONS S.à r.l. (la "Société"), une société

à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit dans l'enceinte de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société a à ce moment un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société a à ce moment un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même municipalité ou non) par une réso-

lution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") adoptée conformément aux présents Statuts - y compris

54704

L

U X E M B O U R G

l'article 13.4 - et aux lois telles que modifiées du Grand-Duché du Luxembourg, y compris la Loi de 1915 ("Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social ou autres de nature

à compromettre l'activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à ce que la situation se normalise; cette mesure provisoire n'aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social, restera Luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales dans et en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

3. Objet. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 L’objet social de la Société peut inclure (i) le développement, la création et l’acquisition, y compris par voie d’apport,

de technologie consistant en tout brevet, marque de fabrique ou commerciale, droit d’auteur, modèle et savoir-faire,
sous quelque forme que ce soit et (ii) l’enregistrement, la gestion et l’exploitation des technologies précitées par voie
d’utilisation, l’octroi du droit d’utilisation, vente, transfert, échange ou autrement;

3.2 D’agir en tant que société de participation financière et de coordonner l’activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient pour l’heure un intérêt direct ou indirect, et d’acquérir (par souscription dès l’origine, offre,
acquisition, échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, obligations non-garanties, emprunt
obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu’il soit et de
détenir ces titres en tant qu’investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre,

3.3 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.4 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.5 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en
relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et
d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout personne appartenant à la Société;

3.7 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris, toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Détentrice") qui est à cet instant un membre ou
a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle une
Entité Détentrice a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités
ou partenariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou avantage (direct ou indirect) et que
ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article

3.6, une "garantie" comprend, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des

fonds pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un
défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette ou
d'une obligation financière;

3.8 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.9 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré,
dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir
des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger,
donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec
tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.10 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;

3.11 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

54705

L

U X E M B O U R G

(selon le cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout
ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts, "Associés" signifie les détenteurs de Parts Sociales au moment pertinent, et "Associé" sera interprété en consé-
quence.

5.2 La Société pourra établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions concernant l'utilisation du Compte de Prime d'Emis-
sion seront prises par le(s) Gérant(s) conformément à la Loi de 1915 et les présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux ou autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en rémunération de cette contribution et peut affecter ces contributions à un ou plusieurs comptes. Les
décisions concernant l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) conformément à la Loi de 1915 et les
présents Statuts. Afin de dissiper tout doute, toute décision ci-dessus mentionnée pourra, sans que cela ne soit une
obligation, affecter tout montant alloué à un contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux, sous réserve de provisions différentes dans les présents

Statuts.

5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Transfert des parts sociales.
7.1 Lorsqu'il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Lorsqu'il y a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des Associés représentant au moins les trois-quarts des Parts Sociales;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément

des propriétaires de Parts Sociales représentant les trois-quarts des Parts Sociales appartenant aux survivants ou dans
les circonstances envisagées à l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants"), y inclus au moins un (1) gérant de classe

A (chacun un «Gérant de Classe A») et un (1) gérant de classe B (chacun un «Gérant de Classe B») qui seront nommés
par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le

"Gérant Unique".

8.3 Les Gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison par une Résolution des Associés prise confor-

mément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants.
9.1 Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil

de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts
comme devant être décidées par les Associés.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la

Société est valablement engagée et liée vis-à-vis des tiers:

10.1 par la seule signature d’un (1) Gérant de Classe A;
10.2 par la signature conjointe d’un (1) gérant de Classe A et d’un (1) gérant de Classe B;

54706

L

U X E M B O U R G

10.3 par la seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été délégué, conformément à l'Article 11.

11. Mandataire des gérants.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, ils pourront individuellement déléguer n'importe lesquels

des pouvoirs du Conseil de Gérance pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devront
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (le cas échéant), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Elles

se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
au quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participer en personne à la Réunion du Conseil selon l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins une majorité des

Gérants est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité des votes
des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition que toutes les personnes participantes à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout
au long de la réunion. Une personne participant de cette manière devra être comptée dans le quorum et sera autorisée
à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées de cette manière par les Gérants
seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une Réunion du Conseil,
nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un quorum
aient été physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus que trois quarts des Parts Sociales, toutefois si un tel
chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3 et 13.4, toute résolution pour modifier les présents Statuts

(y compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la

Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités  de  convocation  que  ce  soit  par  écrit  ou,  lors  de  l'Assemblée  Générale  en  question,  en  personne  ou  par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8

54707

L

U X E M B O U R G

13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiate-
ment après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces
jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-
dessus de l'article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les Associés aient voté ou pas

14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant

entendu qu'à titre de mesure de transition, la première année sociale de la Société commence le jour de sa constitution
et se termine le 31 décembre 2015.

15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés pour la

constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital social.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider de payer des dividendes

intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder,
si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou
selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
pourront être recouvrées auprès de(s) l'Associé(s) concerné(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale conformément à la

Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à cet instant la Société n'a qu'un seul Associé, cet Associé pourra, à sa discrétion,
résoudre de liquider la Société en évaluant personnellement les actifs et les passifs, connus ou non, de la Société.

17. Loi Luxembourgeoise et interprétation.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence fait à:
(a) Un genre, inclut tous les autres genres;
(b) (à moins que le contexte n'exige une interprétation différente) le singulier inclut le pluriel et vice-versa;
(c) Une "personne" emporte référence à tout individu, entreprise, société, corporation, ou autre personne morale,

gouvernement, Etat ou agence étatique ou tout autre joint venture, association, ou partenariat, comité d'entreprise ou
organe de représentation des employés (peu important qu'ils aient ou non une personnalité morale distincte);

(d) Une disposition législative ou loi inclut toutes les modifications pouvant y être apportées et toutes les nouvelles

promulgations de celles-ci.

17.1.2 Les mots "inclut" et "incluant", devront être interprétés comme étant suivis des mots "sans limitations" et des

termes généraux ne devront pas être interprétés restrictivement en raison de mots les suivants ou les précédant indiquant
une classe particulière d'actes, affaires ou choses ou d'exemples tombant dans le champ des termes généraux;

17.1.3 Les titres des présents Statuts n'affectent pas leur interprétation ou structure.
En sus des présents Statuts, la Société est soumise à toutes les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Associés:

Parts Sociales:

Mr David DZHMUKHADZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,875 Parts sociales

Mr Balazs TERPAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,500 Parts sociales

Mr Revasz DZHMUKHADZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,125 Parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

54708

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.400,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social, a

pris, via son mandataire, les résolutions suivantes:

1 - Les personnes suivantes sont nommées au Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée et avec

effet immédiat:

- Mr David DZHMUKHADZE, né à Moscou, Russie, le 28 Novembre 1976 et demeurant à Säulengasse 6, 29 Vienne

1090, Austriche, comme Gérant de Classe A; et

- Mr Luc GERONDAL, né à Kinshasa, Republique Démocratique du Congo, le 23 Avril 1976 et demeurant professio-

nellement 28, rue de Capellen, L-8279 Holzem, comme Gérant de Classe B.

2 - Le Siège Social de la Société est établi au 12, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5049. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042586/557.
(150048736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

TS Tessuto Fixtures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 195.303.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of March.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

TS Tessuto S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under

Luxembourg law, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, with a share capital of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 193739,

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of one (1) proxy

given on 5 March, 2015.

The said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of TS Tessuto

Fixtures S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out (a) all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and the

holding of real estate properties (the Real Estate Properties) and of real estate properties fixtures (the Fixtures) and the

54709

L

U X E M B O U R G

taking of participating interests in (i) enterprises (in whatever form) which may, pursuant to their constitutional docu-
ments, acquire and hold only real estate properties and other assets necessary for the management of such real estate
properties (the Real Estate Companies) and (ii) real estate holding companies which are hereby defined as entities the
purpose of which, according to their constitutional documents, is to indirectly acquire and hold real estate properties
and other assets necessary for the management of such real estate properties through acquiring and holding interests in
other entities the purpose of which is restricted in the same manner as described in (i) and (ii) above (the Real Estate
Holding Companies), as well as (b) the administration, the management, the control, the development and the disposal
of such Real Estate Properties, Fixtures and participating interests in Real Estate Companies and Real Estate Holding
Companies.

In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees

or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities

of the Board of Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager.
In case the Company is managed by a Board of Managers, the Company shall be bound towards third parties by the

joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

54710

L

U X E M B O U R G

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

54711

L

U X E M B O U R G

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash by TS Tessuto S.à r.l., prenamed.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Ms. Joséphine ANDONISSAMY, born on February 27, 1973 in Pondicherry, India, with professional address at 34-38,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Pascal BRAYEUR, born on December 10, 1979 in Liège, Belgium, with professional address at 34-38, Avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Gysbert VAN REENEN MULLER, born on July 28, 1981 in Vredendal, South Africa, with professional address at

34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Joao Antonio CAROCHA ROLO, born on May 26, 1975 in Cascais, Portugal, with professional address at 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- Mr. Philippe JOLAND, born on October 7, 1969 in Neuilly-sur-Seine, France, with professional address at 49-51,

Avenue George V, 75008, Paris, France;

- Mr. Michael Philip Maurice SPIES, born on September 4, 1957 in Boston, Massachusetts, United States of America,

with professional address at 61 Aldwych, WC2B 4AE, London, United Kingdom; and

-  Mr.  Michael  B.  BENNER,  General  Counsel,  born  on  May  11,  1955  in  Maryland,  United-States  of  America,  with

professional address at 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, United-States of America.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

54712

L

U X E M B O U R G

TS Tessuto S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec
un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193739,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

(1) procuration donnée le 5 mars 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TS Tessuto Fixtures S.à r.l., qui est

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la

détention de biens immobiliers (les Biens Immobiliers) et d’équipements de biens immobiliers (les Equipements) et à la
prise de participations dans (i) des entreprises (sous quelque forme que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs
documents constitutifs, acquérir et détenir exclusivement des biens immobiliers et d’autres actifs nécessaires à la gestion
de tels biens immobiliers (les Sociétés Immobilières) et (ii) des sociétés de détention de portefeuille immobilier qui sont
définies ici comme des entités dont l'objet social, conformément à leurs documents constitutifs, est l’acquisition et la
détention indirecte des biens immobiliers et autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers, par le biais
de l’acquisition et la prise de participations dans d'autres entités dont l’objet social est limité de la même façon comme
décrit aux points (i) et (ii) ci-dessus (les Sociétés de Détention de Portefeuille Immobilier), ainsi que (b) l’administration,
la gestion, le contrôle, le développement et la cession des Biens Immobiliers, des Equipements et des participations dans
les Sociétés Immobilières et les Sociétés de Détention de Portefeuille Immobilier.

Dans  le  cadre  des  objets  indiqués  ci-dessus,  la  Société  peut  apporter  tout  concours  (par  voie  de  prêts,  avances,

garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement  par  voie  de  placement  privé,  à  l’émission  de  parts  sociales  et  obligations  et  d’autres  titres  représentatifs
d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

54713

L

U X E M B O U R G

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins deux

(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique (ci-après le “Gérant Unique”), qui assume alors tous les droits,

devoirs et obligations du Conseil de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature du Gérant Unique.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

54714

L

U X E M B O U R G

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire par TS Tessuto S.à r.l., prénommée.

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euro (EUR 1.100,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Mme Joséphine ANDONISSAMY, née le 27 février 1973 à Pondichéry, Inde, ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Pascal BRAYEUR, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Gysbert VAN REENEN MULLER, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-

sionnelle au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Joao Antonio CAROCHA ROLO, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Philippe JOLAND, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au 49-51,

Avenue George V, 75008, Paris, France;

- M. Michael Philip Maurice SPIES, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, ayant son

adresse professionnelle 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni; et

54715

L

U X E M B O U R G

- M. Michael B. BENNER, né le 11 mai 1955 dans le Maryland, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d’Amérique.

2. L’adresse du siège social est fixée au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7098. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015042040/369.
(150047208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Turan Investissements S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.335.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

European Marketing &amp; Research Services, une société de droit anglais ayant son siège social New Bridge Street House,

30-34 New Bridge Street, London EC4V 6BJ, Royaume-Uni et enregistrée au Register of Companies of England and Wales
sous le numéro 5234316,

ici représentée par M. Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 3 mars 2015.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme unipersonnelle (ci après la «Société») est établie par le seul détenteur des actions

crées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 relatif à la société anonyme unipersonnelle, ainsi
que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «TURAN INVESTISSEMENTS S.A.».

54716

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. A l’intérieur de la même commune, le siège social peut
être transféré par simple résolution de l’administrateur ou le cas échéant, du conseil d’administration. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social- Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions sans indication de valeur nominale.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’admi-

nistration.  Le  conseil  d’administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de  l’actionnaire  au  porteur,  un  certificat  peut  lui  être  délivré  par  le  dépositaire  constatant  toutes  les  inscriptions  le
concernant qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de
dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d’administration

comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires.

Le ou les administrateurs seront élus par l’actionnaire unique ou le cas échéant par l’assemblée des actionnaires pour

une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l’actionnaire
unique ou de l’assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu’à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d’administration, mais en son absence,

l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l’heure et l’endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

54717

L

U X E M B O U R G

Chacune des réunions du conseil d’administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra de décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d’administration

Art. 11. L’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale des actionnaires reste de la compétence de l’administrateur unique ou du
conseil d’administration.

Art. 12. L’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d’un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l’autorisation préalable de

l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de toute autre personne
à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes
ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l’administrateur
unique ou par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l’actionnaire unique ou le cas échéant par l’assemblée des actionnaires, qui

déterminera leur nombre, pour une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu’à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l’assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l’actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L’actionnaire unique assume l’intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l’assemblée, le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. L’associé unique ou le conseil d’administration peut convoquer l’actionnaire unique ou en cas de pluralité les

actionnaires à d’autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d’actionnaires, incluant l’assemblée générale annuelle, peut être tenue à l’étranger si, dans de l’opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l’ordre du jour de la réunion.

54718

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire,.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s’il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d’actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d’administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l’administrateur unique ou du conseil d’administration, l’actionnaire unique ou l’assemblée

générale des actionnaires décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d’allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l’année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l’administrateur unique ou le conseil d’administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. L’administrateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l’actionnaire unique ou par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les mille actions de la Société ont été souscrites comme suit:

European Marketing &amp; Research Services,
prénommée. mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euro (EUR 31.000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2016.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents (1.300,-) Euro.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique décide de fixer à un le nombre des adminis-

trateurs et décide en outre:

1. De nommer en tant qu’administrateur unique de la Société:

54719

L

U X E M B O U R G

Monsieur Karim Van den Ende, employé privé, né 26 octobre 1964 à Bruxelles (Belgique), avec adresse professionnelle

à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Le mandat d’administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2020.

2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
KV ASSOCIATES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de Commerce et des So-

ciétés de Luxembourg sous le numéro B 67559, avec siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l’assemblée générale annuelle devant être tenue en 2020.
3. De fixer l’adresse du siège social de la Société au 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 mars 2015. 2LAC/2015/5064. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015042042/217.
(150047830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Audrey's West - Tour Company (AWTC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 190.507.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015043339/12.
(150050278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Victor Hugo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.786.450,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.929.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 17 Mars 2015, que:
- M. Francesco Piantoni, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 Février 2015;

- M. Eudes Berthelot, ayant son adresse professionnelle au 24-26, rue de la Pépinière, 75008 Paris, France, a été nommée

en tant que gérante de la Société avec effet au 1 

er

 Mars 2015;

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 1 

er

 Mars 2015:

- Eudes BERTHELOT, Gérant
- Marine LE LAN, Gérante
- Irina HEINTEL, Gérante
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 17 Mars 2015.

Référence de publication: 2015043259/20.
(150049104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54720

---

Document Outline

Alia S.A.

Audrey's West - Tour Company (AWTC) S.à r.l.

Diversified European Credit S.A.

Elotec SA

EMT Holdings S.à r.l.

Enveos Sàrl

Eutag S.A.

FIT Fund

Fleurette S.C.

Fresco Holdings S.à r.l.

Fruit Invest S.A.

Global Blue Management GP S.à r.l.

Grupo Celeste Lux S.à r.l.

Guardian Digital Communications Luxembourg S. à r.l.

HarbourVest Acquisition S.à r.l.

HC International S.A.

HellermannTyton Beta S.à r.l.

Henley 360 502H(b) S.à r.l.

Henley 360 502H(C) S.à r.l.

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l.

H.I.G. Debt Holdings S.à r.l.

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l.

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l.

Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

IGEFI Holdings S.à r.l.

Image-In-Nation S.A.

Immobilière Scheergaass S.A.

IRAF Heidi Holdings

I-Space S.à r.l.

Jade Finance S.à.r.l.

J.Wagner S.à R.L.

Kenai Capital Markets

Kern Tech 3

Kingdom Investments I (TSF)

Koliphi Investissement S.à r.l.

Lion/Seneca Lux 2 S.A.

PK-phi s.à r.l.

PURetail Luxembourg Management Company S.à r.l.

Shaftesbury RE Diagonal Zero (Luxembourg) S.à r.l.

Simplify Solutions S.à r.l.

StepStone Inova S.à r.l.

TS Tessuto Fixtures S.à.r.l.

Turan Investissements S.A.

Uno Holdings S.à r.l.

Victor Hugo 1 S.à r.l.