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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1137

2 mai 2015

SOMMAIRE

AEC (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54537

Afo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54536

Alfred Talke Logistic Services A.G. . . . . . .

54532

Aliroso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54537

Amicale des Etudiants Luxembourgeois à

Karlsruhe (A.E.L.K.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54532

AMT Capital Holdings III - Société de Ti-

trisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54537

AMT Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

54536

Antelis Steel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54536

Any Trans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54536

Appi Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54536

Aremi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54535

Arem S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54535

Assurances Risch S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

54535

Automotive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54534

Belchim Crop Protection Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54535

Bonaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54538

BSN medical Luxembourg Finance Hold-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54534

Carmarguen Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54531

CETP III TGS Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

54549

Cogelu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54544

CONREN Fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54533

Editpress Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

54530

Elenco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54530

ER V.A.S. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54548

First Business Parks Holdings S.à r.l. . . . . .

54558

Golding Mezzanine SICAV III . . . . . . . . . . .

54534

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

54564

Istras Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

54575

James Pakana S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54533

Kenan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54576

Neo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54530

OMP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54538

Piccadilly Major Capital S.à r.l. . . . . . . . . . .

54533

Schoenfels Development S.A. . . . . . . . . . . .

54576

Socfinde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54531

Société Civile Bosek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54546

Solvay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

54539

Solvay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

54541

Vicotoris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54538

Vicotoris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54538

Vietnam Emerging Market Fund SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54532

Viscomte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54557

Vitis Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54535

Zender International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54531

54529

U X E M B O U R G

Editpress Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 5.407.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

aura lieu le mardi, 19 mai 2015 à 17h au siège social à Esch-sur-Alzette, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice 2014.
2. Lecture du rapport du réviseur d'entreprises sur l'exercice 2014.
3. Approbation du bilan et du compte des profits et pertes de l'exercice 2014.
4. Affectation du résultat de l'exercice 2014.
5. Décharge et quitus au Conseil d'administration, aux vérificateurs aux comptes et au réviseur d'entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2015062666/17.

Neo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 165.529.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 mai 2015 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015060964/10/18.

Elenco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 160.891.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 31 décembre 2013:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de l'administrateur suivant:
- Monsieur Domenico COGLIANDRO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
2) L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur, avec effet immédiat pour une période se terminant

lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016:

- la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg.

Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent

TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, est nommé représentant de la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELENCO S.A.

Référence de publication: 2015044394/19.
(150050730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

54530

U X E M B O U R G

Carmarguen Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 88.705.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 2 mars 2015 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg

En outre, il est à noter que Monsieur Michele CANEPA et Monsieur Roberto DE LUCA, actuels administrateurs, sont

désormais domiciliés au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015044319/14.
(150050567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Zender International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 56.102.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 20 mai 2015 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015064457/506/17.

Socfinde S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 9.571.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 4, avenue Guillaume, à L-1650 Luxembourg, le mardi 19 mai 2015 à 16h30 avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Rapport du Commissaire sur l'exercice clos le 31 décembre 2014.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Divers.

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l'Assemblée, c'est-à-dire le 13 mai 2015 au
plus tard, aux guichets de ING Luxembourg, 52, route d'Esch, 2965 Luxembourg.

Les propriétaires d'actions nominatives qui ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés d'en

informer le Conseil d'Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2015058708/23.

54531

U X E M B O U R G

Alfred Talke Logistic Services A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 65.968.

Aufgrund eines materiellen Fehlers der am 27. Januar 2015 unter der Referenznummer L150017166 im Handels- und

Firmenregister hinterlegten Statuten, werden diese koordinierten Statuten durch die nun folgenden überarbeiteten koor-
dinierten Statuten ersetzt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 17. März 2015.

Référence de publication: 2015042148/12.
(150048590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Amicale des Etudiants Luxembourgeois à Karlsruhe (A.E.L.K.), Association sans but lucratif.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 87, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg F 3.142.

Art. 1. Die Vereinigung der luxemburgischen Studenten in Karlsruhe trägt den Namen:
Amicale des Etudiants Luxembourgeois à Karlsruhe (abgekürzt: A.E.L.K.).
Der Sitz befindet sich in Luxemburg und lautet: 87, route de Thionville; L-2611 Luxembourg.

Art. 18. Ausgaben über 125 Euro bedürfen dem Einverständnis des Vorstandes. Bei Ausgaben unter 125 Euro reicht

das Einverständnis des ersten Vorsitzenden.

Art. 45. Am Anfang eines jeden Wintersemesters zahlen die aktiven Mitglieder einen festgesetzten Mitgliederbeitrag,

der jedoch 240 Euro nicht übersteigt. Nur die Mitglieder, die dieser Bestimmung nachkommen, haben das Wahl- und das
Stimmrecht.

Référence de publication: 2015042132/15.
(150048490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Vietnam Emerging Market Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 187.013.

Shareholders of Vietnam Emerging Market Fund SICAV are hereby invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which will be held at 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen on 20 May 2015 at 3.00 p.m. (Luxembourg time) with

the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and auditor's report
2. Approval of the consolidated financial statements of the Company for the financial year ending 31 December 2014
3. Discharge of the members of the Board of Directors
4. Re-election of Nguyen Xuan Minh, Nguyen Hoai Thu, Felix von Hardenberg and Heikki Nakari as members of the

Board of Directors to serve until the next Annual General Meeting of the Company

5. Appointment of auditor to serve until the next Annual General Meeting
6. Profit/Loss appropriation

Shareholders are advised that the items of the agenda are not subject to an attendance requirement and decisions will

be approved by a simple majority of the shareholders present or represented at the Meeting. Pursuant to Article 26 of
the Law of 17 December 2010 on Undertakings for Collective Investments, the shares in circulation on the fifth day prior
to the Annual General Meeting (key date) shall form the basis for the majority required for the resolutions.

Shareholders who wish to attend the Meeting are kindly requested to register by close of business on 15 May 2015

at the latest. If you are unable to attend the Meeting, you may submit a proxy by mail to the registered office of Vietnam
Emerging Market Fund SICAV or by facsimile at 00352-44903-4506 or by e-mail at directors-office@dz-privatbank.com.

Strassen, May 2015.

By order of the Board of Directors .

Référence de publication: 2015064459/755/27.

54532

U X E M B O U R G

James Pakana S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, Avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 187.668.

La société JAMES PAKANA SA (RCS B 187.668) décide de nommer la Fiduciaire Luxembourg Paris Genève Sàrl (RCS

B 84.426) ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, le 15-17, avenue Guillaume, comme dépositaire de ses actions au
porteur en date du 12 mars 2015.

Jonathan BEGGIATO
Administrateur unique

Référence de publication: 2015041071/12.
(150046985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Piccadilly Major Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.632.

Il résulte de la lettre de démission de monsieur Keith Greally la résiliation de son mandat en tant que gérant de catégorie

B de la Société avec effet au 13 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Pour La société

Référence de publication: 2015041190/13.
(150047146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

CONREN Fortune, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.471.

Die Aktionäre der CONREN Fortune werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

eingeladen, die am 20. Mai 2015 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen mit folgender

Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2014 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2014 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der
Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der CONREN Fortune (DZ PRIVATBANK S.A.)

unter Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015064458/755/29.

54533

U X E M B O U R G

Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 108.235.

Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique au 17 février 2015:

1) Le Conseil d'Administration décide, en conformité à l'Article 42 de la loi du 10 août 1915, modifié par la loi du 28

juillet 2014, de nommer à la fonction de Dépositaire des Titres au Porteur de la Société, avec effet immédiat:

- Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg, (RCS Luxembourg B 145.508), ayant son siège social au 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTOMOTIVE S.A.

Référence de publication: 2015043368/14.
(150050149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

BSN medical Luxembourg Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.941.250,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.995.

Extrait des résolutions prises par le seul actionnaire de la Société en date du 17 mars 2015

- Il est pris acte de la démission de Madame Fantine Jeannon de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 17

mars 2015.

- Mr Lorenzo Barcaglioni, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

né le 18 avril 1974 à Rome (Italie), est nommé en tant que gérant de catégorie A en remplacement de Madame Fantine
Jeannon, démissionnaire, avec effet au 17 mars 2015, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

BSN medical Luxembourg Finance Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015043398/15.
(150050058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Golding Mezzanine SICAV III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 117.519.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss im Umlaufverfahren vom 13. Januar 2015

Mit Schreiben vom 26. November 2014 hat Herr François Georges sein Amt als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger

Wirkung niedergelegt.

Der Verwaltungsrat nimmt die Mandatsniederlegung von François Georges zur Kenntnis und beschließt gleichzeitig

[...] Jeremy Golding als neues Verwaltungsratsmitglied zu kooptieren.

Der Verwaltungsrat wird in der nächsten Generalversammlung eine endgültige Entscheidung über die Ernennung von

Jeremy Golding als neues Verwaltungsratsmitglied herbeiführen.

Mitteilung über die Dauer des Verwaltungsratsmandats
Das Verwaltungsrastmandat von Jeremy Golding hat am 19. Februar 2015 begonnen und läuft zunächst bis zur or-

dentlichen Generalversammlung des Jahres 2015.

Mitteilung über den Geschäftssitz
Das mit Verwaltungsratsbeschluss vom 13. Januar 2015 kooptierte Verwaltungsratsmitglied Jeremy Golding hat seinen

Geschäftssitz in

Möhlstraße 7, D-81675 München

Luxemburg, den 12. März 2015.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015040994/25.
(150046502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

54534

U X E M B O U R G

Vitis Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 49.922.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043787/9.
(150049798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Arem S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone industrielle Esch-Schifflange.

R.C.S. Luxembourg E 927.

En ma qualité de gérant de la société civile immobilière "AREM S.C.I.", je vous fais part de ma démission de la fonction

que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Pétange, le 13 novembre 2014.

Renato AGOSTINI.

Référence de publication: 2015043364/10.
(150049831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Assurances Risch S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 87, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 79.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043365/10.
(150050293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Aremi Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.786.

Pour AREMI GROUP S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015044877/11.
(150051316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Belchim Crop Protection Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.721.

Le bilan rectificatif en remplacement des dépôts du bilan arrêté au 30/09/2013, déposé le 24 avril 2014 sous la référence

L140066272, déposé le 26 février 2015 sous la référence L150037932 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015043380/14.
(150050119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

54535

U X E M B O U R G

Appi Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 41, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 45.283.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044876/9.
(150051668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Antelis Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 154.636.

Je vous confirme par la présente ma démission du mandat de commissaire aux comptes d'ANTELIS STEEL S.A. avec

effet au 11 mars 2015.

Pierre VEILLON.

Référence de publication: 2015044874/10.
(150051207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Any Trans, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 180.246.

Signature.

Référence de publication: 2015044875/10.
(150051322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

AMT Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.326.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 février 2015

Le conseil d'administration de la Société a procédé à la nomination de M. Jean-François Bahier, administrateur de la

Société, en tant que président permanent du conseil d'administration de la Société pour une période prenant fin à la
prochaine assemblée générale annuelle de la Société devant statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044872/12.
(150051569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Afo International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 158.911.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
Afo International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 158.911.
et domiciliée au 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Philippe GAIN
Gérant

Référence de publication: 2015044861/13.
(150051355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

54536

U X E M B O U R G

AEC (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.910.

Par résolutions prises en date du 17 mars 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Shari Verschell Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet au 2 mars 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019

New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 2 mars 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015044858/15.
(150051337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.843.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 18 mars 2015

L'assemblée générale ordinaire a décidé de renouveler les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine

assemblée générale annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015:

1. Monsieur François BROUXEL, demeurant au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg: administrateur de

la Société;

2. Monsieur Jeremy CADLE, demeurant au 2, Mincing Lane, Minster Court, 9

ème

étage, GB-EC3R 7BB Londres;

administrateur de la Société et président du conseil d'administration;

3. Monsieur Peter NORRIS, demeurant au 2, Mincing Lane, Minster Court, 9

ème

étage, GB-EC3R 7BB Londres;

administrateur de la société.

Référence de publication: 2015044869/16.
(150051167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Aliroso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.601.

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société en date du 5 mars 2015

En date du 5 mars 2015, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de noter que Monsieur Ciaran McNAMEE, a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A avec effet

au 27 février 2015;

- de coopter Monsieur Colin HORNE, né le 6 septembre 1960 à Liverpool, Royaune-Uni, ayant comme adresse

professionnelle: 7 Bahnhofstrasse, 9494 Schaan, Principauté du Liechtenstein, en tant que nouvel administrateur A de la
Société avec effet au 27 février 2015 et ce pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires de la Société qui se tiendra en 2015.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur John Stewart Jr. WILSON, président et administrateur de catégorie A
- Monsieur Colin HORNE, administrateur de catégorie A
- Madame Catherine KOCH, administrateur de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

ALIROSO S.A.
Signature

Référence de publication: 2015044865/23.
(150051950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

54537

U X E M B O U R G

Bonaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.912.

FIDUO

Référence de publication: 2015061752/10.
(150071536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2015.

Vicotoris, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Sondervermögens „VICOTORIS“ wurde im Handels- und Gesellschaftsregister regis-

triert und hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschriften / Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Verwahrstelle

Référence de publication: 2015057810/11.
(150065998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

Vicotoris, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement des Sondervermögens „VICOTORIS - STRATEGIEPORTFOLIO 11“ wurde im Handels- und

Gesellschaftsregister registriert und hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschriften / Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Verwahrstelle

Référence de publication: 2015057809/11.
(150065997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

OMP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 88.185.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue en date

du 10 mars 2015 que:

- Les administrateurs Monsieur Roberto CARBONETTI, Giovanni PATRI et Madame Marine SCHRUB demeurant

professionnellement au 30, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg ont démissionné de ses fonctions à partir de la date 3
mars 2015.

- Les 3 administrateurs ont été nommés en remplacement, à savoir: Monsieur Pierre GOFFINET, demeurant profes-

sionnellement au 370 route de Longwy L-1940 Luxembourg, Monsieur Dominique FONTAINE demeurant au 78 Rue
Castel 6700 Arlon, Belgique et Madame Francesca VENTURELLI demeurant professionnellement au 3-5 rue du Fossé
L-1536 Luxembourg.

Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2017.
- Le siège de la société a été transféré du 30, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 3 rue du Fossé L-1536 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015044619/22.
(150050591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

54538

U X E M B O U R G

Solvay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 361.286.729,29.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 101.280.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of January,
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Solvay Finance Luxembourg S.A., a société anonyme having its registered office at 36, Parc d’activités de Capellen,

L-8308 Capellen, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 39.650
(the “Shareholder”),

hereby represented by Me Fabien Morelli, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 January 2015,
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the Solvay Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having an issued capital of three hundred million twelve
thousand five hundred euro (EUR 300,012,500.-), governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 36, Parc
d’activités de Capellen, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated pursuant to a
notary deed of 10 June 2004, published on 11 August 2004 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
823 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.280. The articles
of association have been amended for the last time pursuant to a notary deed of 26 July 2011 published on 11 October
2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2365.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1 To change the currency of the issued capital of the Company from euro into U.S. Dollars by applying the first exchange

rate provided by the European Central Bank after 1 January 2015, i.e. on 2 January 2015, of EUR 0.8304 = USD 1.00.

2 To convert the existing issued capital of three hundred million twelve thousand five hundred euro (EUR

300,012,500.-) into three hundred sixty-one million two hundred eighty-six thousand seven hundred twenty-nine U.S.
Dollars and twenty-nine cents (USD 361,286,729.29).

3 To remove the nominal value of the shares composing the issued capital of the Company.
4 To amend article 5 of the articles of association so as to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to change the currency of the issued capital of the Company from euro into U.S. Dollars by

applying the exchange rates provided by the European Central Bank after 1 January 2015, i.e. on 2 January 2015, of EUR
0.8304 = USD 1.00.

Second resolution

The Shareholder consequently resolves to convert the existing issued capital of three hundred million twelve thousand

five hundred euro (EUR 300,012,500.-) into three hundred sixty-one million two hundred eighty-six thousand seven
hundred twenty-nine U.S. Dollars and twenty-nine cents (USD 361,286,729.29).

Third resolution

The Shareholder resolves to remove the nominal value of the shares composing the issued capital of the Company.

Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association, which will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three hundred sixty-one million two hundred

eighty-six thousand seven hundred twenty-nine U.S. Dollars and twenty-nine cents (USD 361,286,729.29) represented
by twelve million five hundred (12,000,500) shares with no nominal value, all of which are fully paid up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid transaction

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

54539

U X E M B O U R G

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour de janvier,
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Solvay Finance Luxembourg S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 36, Parc d’activités de Capellen, L-8308

Capellen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.650 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le janvier 2015,
Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
L’Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Solvay Luxembourg S.à

r.l., une société à responsabilité limitée dont le capital social est fixé à trois cent millions douze mille cinq cents euros
(EUR 300,012,500.-), ayant son siège social au 36, Parc d’activités de Capellen, L-8308 Capellen, Grand Duché de Lu-
xembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarial en date du 10 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 11 août 2004 sous le numéro 823 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 101.280. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire en date du 26 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 octobre 2011 sous
le numéro 2365.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Conversion de la devise du capital émis de la Société d’euros en dollars U.S. par application du premier taux de

conversion indiqué par la Banque Centrale Européenne après le 1

janvier 2015, c.-à-d. le 2 janvier 2015, de EUR 0,8304

= USD 1,00.

2 Conversion du capital émis existant d’un montant de trois cent millions douze mille cinq cents euros (EUR

300,012,500.-) en trois cent soixante et un millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt-neuf dollars U.S. et
vingt-neuf centimes (USD 361,286,729.29).

3 Suppression de la valeur nominale des parts sociales composant le capital émis de la Société.
4 Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de convertir la devise du capital émis de la Société d’euros en dollars U.S. par application des taux

de conversion indiqués par la Banque Centrale Européenne après le 1

janvier 2015, c.à.d. le 2 janvier 2015, de EUR

0,8304 = USD 1,00.

Deuxième résolution

L’Associé décide, en conséquence, de convertir le capital émis existant d’un montant de trois cent millions douze mille

cinq cents euros (EUR 300.012.500,-) en trois cent soixante et un millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt-
neuf dollars U.S. et vingt-neuf centimes (USD 361.286.729,29).

Troisième résolution

L’Associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales composant le capital émis de la Société.

Quatrième résolution

L’Associé décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent soixante et un millions deux cent quatre-vingt-

six mille sept cent vingt-neuf dollars U.S. et vingt-neuf centimes (USD 361,286,729.29.-), divisé en douze millions cinq
cents (12,000,500.-) parts sociales sans valeur nominale chacune et entièrement libérées.»

54540

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette transaction

sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Morelli, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher, A.C., le 4 février 2015. GAC/2015/998. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042568/120.
(150048432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Solvay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 101.280.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of February,
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Solvay Finance Luxembourg S.A., a société anonyme having its registered office at 36, Parc d’activités de Capellen,

L-8308 Capellen, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 39.650
(the “Shareholder”),

hereby represented by Me Laurence Ouverleaux, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal given on 17 February 2015,

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the Solvay Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having an issued capital of three hundred sixty-one million
two hundred eighty-six thousand seven hundred twenty-nine U.S. Dollars (USD 361,286,729.29), governed by the laws
of Luxembourg, with registered office at 36, Parc d’activités de Capellen, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”), incorporated pursuant to a notary deed of 10 June 2004, published on 11 August 2004 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 823 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 101.280. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a notary
deed of 30 January 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to record that the deed of

the notary dated 30 January 2015 failed to fully reflect the intention of the Shareholder with respect to the conversion
rate provided by the Central European Bank to be used to convert the issued capital of the Company from euro into
U.S. Dollars.

That therefore, the Shareholder, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of

the following agenda:

Agenda:

1. To acknowledge and approve that the minutes of the shareholders meeting held on 30 January 2015 whereby the

issued capital of the Company was converted from euro into U.S. Dollars based on the exchange rate provided by the
European Central Bank as at 2 January 2015, i.e. EUR 0.8304 = USD 1.00, failed to reflect the intention of the Shareholder,
which was to convert the issued capital of the Company from euro into U.S. Dollars based on the exchange rate provided
by the European Central Bank as at 31 December 2014, i.e. EUR 0.8237 = USD 1.00 or EUR 1.0000 = USD 1.2141.

2. To consequently restate the resolutions of the shareholders meeting held on 30 January 2015 on the basis of the

following items:

1. To change the currency of the issued capital of the Company from euro into U.S. Dollars by applying the exchange

rate provided by the European Central Bank as at 31 December 2014, of EUR 0.8237 = USD 1.00.

54541

U X E M B O U R G

2. To convert the existing issued capital of three hundred million twelve thousand five hundred euro (EUR

300,012,500.-) into three hundred sixty-four million two hundred forty-five thousand one hundred seventy-six U.S. Dollars
and twenty-five cents (USD 364,245,176.25).

3. To remove the nominal value of the shares composing the issued capital of the Company.
4. To amend article 5 of the articles of association so as to reflect the above resolutions.
3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to acknowledge and approve that the minutes of the shareholders meeting held on 30 January

2015 whereby the issued capital of the Company was converted from euro into U.S. Dollars based on the exchange rate
provided by the European Central Bank as at 2 January 2015, i.e. EUR 0.8304 = USD 1.00, failed to reflect the intention
of the Shareholder, which was to convert the issued capital of the Company from euro into U.S. Dollars based on the
exchange rate provided by the European Central Bank as at 31 December 2014, i.e. EUR 0.8237 = USD 1.00 or EUR
1.0000 = USD 1.2141.

Second resolution

The Shareholder consequently resolves to restate the resolutions of the shareholders meeting held on 30 January

2015 as follows:

“First resolution

The Shareholder resolves to change the currency of the issued capital of the Company from euro into U.S. Dollars by

applying the exchange rates provided by the European Central Bank as at 31 December 2014, of EUR 0.8237 = USD 1.00.

Second resolution

The Shareholder consequently resolves to convert the existing issued capital of three hundred million twelve thousand

five hundred euro (EUR 300,012,500.-) into three hundred sixty-four million two hundred forty-five thousand one hundred
seventy-six U.S. Dollars and twenty-five cents (USD 364,245,176.25).

Third resolution

The Shareholder resolves to remove the nominal value of the shares composing the issued capital of the Company.

Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association, which will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three hundred sixty-four million two hundred

forty-five thousand one hundred seventy-six U.S. Dollars and twenty-five cents (USD 364,245,176.25) represented by
twelve million five hundred (12,000,500) shares with no nominal value, all of which are fully paid up.””

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid transaction

are estimated at one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour de février,
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Solvay Finance Luxembourg S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 36, Parc d’activités de Capellen, L-8308

Capellen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.650 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Laurence Ouverleaux, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

d'une procuration sous seing privé donnée le 17 février 2015,

Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
L’Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Solvay Luxembourg S.à

r.l., une société à responsabilité limitée dont le capital social est fixé à trois cent soixante et un millions deux cent quatre-

54542

U X E M B O U R G

vingt-six mille sept cent vingt-neuf Dollars U.S. et vingt-neuf centimes (USD 361.286.729,29), ayant son siège social au
36, Parc d’activités de Capellen, L-8308 Capellen, Grand Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte
notarial en date du 10 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 août 2004 sous le
numéro 823 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 101.280. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire en date du 30 janvier 2015, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’enregistrer que l’acte du notaire en

date du 30 janvier 2015 n’a pas pleinement reflété l’intention de l’Associé concernant le taux de conversion indiqué par
la Banque Centrale Européenne utilisé pour la conversion du capital émis de la Société d’euro en Dollars U.S..

Qu'en conséquence, l’Associé, ayant reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base

de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Reconnaissance et approbation que le procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue le 30 janvier 2015 selon

lequel le capital émis de la Société a été converti d’euro en Dollars U.S. sur la base du taux de change indiqué par la
Banque Centrale Européenne au 2 janvier 2015, c.à.d. EUR 0,8304 = USD 1,00, n’a pas reflété l’intention de l’Associé, qui
était de convertir le capital émis de la Société d’euro en Dollars U.S. sur la base du taux de change indiqué par la Banque
Central Européenne au 31 décembre 2014, c.à.d. EUR 0,8237 = USD 1,00 ou EUR 1,0000 = USD 1,2141.

2 En conséquence, refondre les résolutions de l’assemblée des associés tenue le 30 janvier 2015 sur la base des éléments

suivants:

1. Conversion de la devise du capital émis de la Société d’euros en dollars U.S. par application du taux de conversion

indiqué par la Banque Centrale Européenne le 31 décembre 2014, de EUR 0,8237 = USD 1,00.

2. Conversion du capital émis existant d’un montant de trois cent millions douze mille cinq cents euros (EUR

300.012.500,-) en trois cent soixante-quatre millions deux cent quarante-cinq mille cent soixante-seize Dollars U.S. et
vingt-cinq centimes (USD 364.245.176,25)

3. Suppression de la valeur nominale des parts sociales composant le capital émis de la Société.
4. Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus.
3 Divers
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de reconnaître et approuver que le procès-verbal de l’assemblée des associés tenue le 30 janvier

2015 selon lequel le capital émis de la Société a été converti d’euro en Dollars U.S. sur la base du taux de change indiqué
par la Banque Centrale Européenne au 2 janvier 2015, c.à.d. EUR 0,8304 = USD 1,00, n’a pas reflété l’intention de l’Associé,
qui était de convertir le capital émis de la Société d’euro en Dollars U.S. sur la bas du taux de change indiqué par la Banque
Central Européenne au 31 décembre 2014, c.à.d. EUR 0,8237 = USD 1,00 ou EUR 1,0000 = USD 1,2141.

Deuxième résolution

L’Associé décide en conséquence de refondre les résolutions de l’assemblée des associés tenue le 30 janvier 2015 de

la manière suivante:

«Première résolution

L'Associé décide de convertir la devise du capital émis de la Société d’euros en dollars U.S. par application des taux

de conversion indiqués par la Banque Centrale Européenne au 31 décembre 2014, de EUR 0,8237 = USD 1,00.

Deuxième résolution

L’Associé décide, en conséquence, de convertir le capital émis existant d’un montant de trois cent millions douze mille

cinq cents euros (EUR 300.012.500,-) en trois cent soixante-quatre millions deux cent quarante-cinq mille cent soixante-
seize Dollars U.S. et vingt-cinq centimes (USD 364.245.176,25).

Troisième résolution

L’Associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales composant le capital émis de la Société.

Quatrième résolution

L’Associé décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent soixante-quatre millions deux cent quarante-

cinq mille cent soixante-seize Dollars U.S. et vingt-cinq centimes (USD 364.245.176,25), divisé en douze millions cinq
cents (12.000.500,-) parts sociales sans valeur nominale chacune et entièrement libérées.»»

54543

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette transaction

sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire ins-

trumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Ouverleaux, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher, A.C., le 27 février 2015. GAC/2015/1687. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042569/156.
(150048432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Cogelu, Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 1, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 138.409.

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A COMPARU:

Monsieur Pascal COLLIN, gérant de sociétés, né le 18 novembre 1961 à Verdun (France), demeurant au 36, rue du

Commerce, L-3450 Dudelange, propriétaire de huit cent quarante (840) actions.

Le comparant est le seul et unique associé («l'Associé Unique») de la société anonyme «COGELU» ayant son siège

au 1, rue de la Paix à L-3871 Schifflange, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 17 avril 2008, publié au Mémorial C n° 1352 le 3 juin 2008, immatriculée près du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg B numéro 138.409 (la «Société»).

L'Associé Unique, représentant l'intégralité (100%) du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter ses

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de quatre cent soixante-

quatorze mille cinq cent soixante euros (EUR 474.560,00,-) par l'émission de cinq mille neuf cent trente deux (5.932)
Actions Nouvelles d'une valeur nominale d'une valeur nominale de quatre-vingt euros (EUR 80,-) chacune, à souscrire et
à libérer intégralement avec une prime d’émission d’un montant total de un million quatre-vingt-neuf mille sept cent dix
euros et soixante-huit centimes (EUR 1.089.710,68) au moyen de deux apports comme suit:

1. d'un apport en nature de cent soixante-dix (170) parts de la société à responsabilité limitée de droit français «Me-

nuiserie Collin», avec siège social à 14, rue Des Déportés, F-55120 Clermont-En-Argonne, inscrite au Greffe du Tribunal
de Commerce de Bar-le-Duc sous le numéro RCS Bar Le Duc 329 937 734.

2. d'un apport en nature de cinquante-deux (52) parts de la société à responsabilité limitée «MENUISERIE COLLIN

S.A.R.L.», avec siège social à 1, rue de la Paix, L-3871 Schifflange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 43.542.

Deuxième résolution

L'Associé Unique, Monsieur Pascal COLLIN, préqualifié, déclare souscrire la totalité des cinq mille neuf cent trente

deux (5.932) Actions Nouvelles d'une valeur nominale de quatre-vingt euros (EUR 80,-) chacune et les libérer intégrale-
ment ensemble avec la prime d’émission d’un montant de un million quatre-vingt-neuf mille sept cent dix euros et soixante-
huit centimes (EUR 1.089.710,68), soit un total de un million cinq cent soixante-quatre mille deux cent soixante-dix euros
et soixante-huit centimes (EUR 1.564.270,68)

Les deux apports en nature ont fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant, BJNP Audit,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 59, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 171.737, réviseurs d'entreprises agréés, représentée par Monsieur Jean-Nicolas LE-

54544

U X E M B O U R G

GLISE, Réviseur d'entreprises, conformément aux stipulations de l'article 32-1 de la loi concernant les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion:
Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins aux 5.932 actions d’une valeur nominale de 80 euros
chacune, assorties d’une prime d’émission de 1.089.710,68 euros, à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera ci-annexé pour être enregistré

en même temps que les présentes.

Le souscripteur, Monsieur Pascal COLLIN, préqualifié, tel que détaillé ci-avant, déclare:
- qu'il est le véritable et incontesté propriétaire des parts sociales de la société «Menuiserie Collin» et de la société

«MENUISERIE COLLIN S.A.R.L.» par lui apportées,

- que ces parts ne sont ni gagés, ni données en garantie, ni autrement bloquées ou sous séquestre, et qu'ils sont

librement transférables et apportables sans aucune autre procédure et sans que les droits d’autres parties ou tiers ne
soient lésés,

- qu'en tant qu'associé des sociétés dont les parts ont été ainsi apportées, il s’engage à obtenir pour autant que de

besoin la ratification de ces transferts par les assemblées de ces sociétés,

- qu'il s’engage à titre personnel de faire tout acte, déclaration ou signification qui est nécessaire afin de rendre op-

posable le transfert de ces parts des sociétés apportées, aux associés, partout ou il sera requis, nécessaire ou utile ainsi
qu'aux registres de commerce et des sociétés compétents.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts de la Société en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide

de modifier l'article 6 (six), première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quarante et un mille sept cent soixante euros (EUR 541.760,00) représenté

par six mille sept cent soixante-douze (6.772) actions d'une valeur nominale de quatre-vingt euros (EUR 80,-) par action.»,

le reste de l’article demeurant inchangé.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 3.000,- €.

Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Le comparant donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement,
afin de procéder à l’enregistrement, l’immatriculation et la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires
dans la suite du présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants et les membres du bureau, tous connus par le notaire par leurs nom, prénom,

état civil et résidence, ils ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: Collin, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 06 avril 2015. Relation: EAC/2015/8143. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]

Esch-sur-Alzette, le 06 avril 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015058880/86.
(150067552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

54545

U X E M B O U R G

Société Civile Bosek, Société Civile.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg E 5.495.

L’an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

a été tenue:

une assemblée générale extraordinaire de Bosek, une société civile, constituée sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg suivant acte sous seing privé du 18 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations
(le «Mémorial C»), le 9 décembre 2014, numéro 3778, page 181342, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 5.495 (la
«Société Absorbante»).

Les statuts de la Société Absorbante n’ont pas été modifiés.
L’assemblée était présidée par Maître Namik Ramic, maître en droit, avec adresse professionnelle au Luxembourg.
Le Président a désigné comme secrétaire et scrutateur Maître Darya Spivak, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle au Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
(A) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur la liste de

présence signée par les mandataires, le Président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste, ainsi
que la procuration, sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

(B) Il résulte de ladite liste de présence que tous les associés et toutes les quarante (40) parts sociales sont représentés

à la présente assemblée.

(C) Les associés représentés ont déclaré avoir eu une connaissance préalable suffisante de l’ordre du jour de l’assemblée

et ont renoncé à leur droit à une convocation préalable de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points de l’ordre du jour.

(D) La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre

du jour ci-dessous.

Le comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant de noter que:
Le gérant unique de la Société Absorbante a approuvé, en date du 5 mars 2015 le projet de fusion afin de fusionner

Bonaco S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.912, ayant son siège
social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (la «Société Absorbée») dans la Société Absorbante (la «Fu-
sion»).

Le projet de fusion a été établi et signé par la Société Absorbée et la Société Absorbante le 12 mars 2015 et publié le

17 mars 2015 au Mémorial C, numéro 723, page 34697.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation du projet de fusion du 12 mars 2015 publié au Mémorial C, numéro 723, le 17 mars 2015, page 34697;
2. Approbation de la Fusion conformément au projet de fusion et d’après les articles 259 et suivants de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») par le transfert, suite à sa dissolution
sans liquidation, de chacun et de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée à la Société
Absorbante;

3. Approbation de l’augmentation du capital social émis de la Société Absorbante d’un montant de vingt-neuf mille cinq

cents euros (EUR29.500), afin de le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR20.000) à quarante-neuf mille
cinq cents euros (EUR49.500) par l’émission de cinquante-neuf (59) parts sociales, avec une valeur nominale de cinq cents
euros (EUR500) chacune; allocation de 59 parts sociales ainsi émises à l’actionnaire unique de la Société Absorbée en
contrepartie du transfert de chacun et de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée à
la Société Absorbante; modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société Absorbante comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500 EUR divisé en 99 parts

de cinq cents euros (500 EUR). En raison de leurs apports, il est attribué:

à Marina Nissim 1 part, et
à Leone Manfredini 98 parts.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.»
4. Constater la date effective de la Fusion;
5. Approbation et confirmation d’un certificat émis par la Société Absorbante selon lequel les documents suivants ont

été mis à disposition pour inspection par l’actionnaire unique de la Société Absorbée:

i. Projet de fusion;

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U X E M B O U R G

ii. Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois dernières années.
iii. Les comptes annuels de la Société Absorbante pour l’année 2014.
iv. Les états comptables de la Société Absorbée et de la Société Absorbante du 31 décembre 2014;
v. Conformément à l’article 265 (3) de la Loi de 1915 et conformément à une résolution extraordinaire des associés

de la Société Absorbante du 10 mars 2015 et une résolution extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société Absorbée
du 10 mars 2015 aucun rapport prévu à l’article 265 (1) de la Loi de 1915 n’a été établi.

vi. Conformément à l’article 266 (5) de la Loi de 1915 et conformément à une résolution extraordinaire des associés

de la Société Absorbante du 10 mars 2015 et une résolution extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société Absorbée
du 10 mars 2015 aucun rapport prévu à l’article 266 de la Loi de 1915 n’a été établi.

6. Changement de dénomination de la Société Absorbante en Bonaco, Société Civile et modification subséquente de

l’article 3 des statuts de la Société Absorbante comme suit:

« Art. 3. La dénomination de la société est: «Bonaco, Société Civile».»

Les dispositions relatives aux fusions de la Loi de 1915 ont été accomplies:
Publication le 17 mars 2014 du projet de fusion dans le Mémorial C du 17 mars 2015 numéro 723, à la page 34697,

au moins un mois avant la date de réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la Fusion.

a. Conformément à l’article 265 (3) de la Loi de 1915 l’établissement d’un rapport écrit par le conseil de gérance de

chacune des sociétés qui fusionnent, expliquant d’un point de vue juridique et économique le projet de fusion et en
particulier le rapport d’échange des parts n’est pas requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant
un droit de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en ont ainsi décidé. Par une résolution extraordinaire
des associés de la Société Absorbante du 10 mars 2015 et une résolution extraordinaire de l’actionnaire unique de la
Société Absorbée du 10 mars 2015 il a été renoncé au droit de recevoir un rapport prévu à l’article 265 (1) de la Loi de
1915. Ainsi, un tel rapport n’a pas été établi.

b. Conformément à l’article 266 (5) de la Loi de 1915 l’examen du projet de fusion et l’établissement d’un rapport par

un expert indépendant n’est pas requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de
la Société Absorbante et de la Société Absorbée en ont ainsi décidé. Par une résolution extraordinaire des associés de
la Société Absorbante du 10 mars 2015 et une résolution extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société Absorbée
du 10 mars 2015 il a été renoncé au droit de recevoir un rapport prévu à l’article 266 de la Loi de 1915. Ainsi, un tel
rapport n’a pas été établi.

c. Le projet de fusion contient toutes les informations requises par l’article 261 de la Loi de 1915.
d. Dépôt des documents requis par l’article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société Absorbante au moins

un mois avant la date de réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur la Fusion.

Après l’approbation par l’assemblée des associés de la Société Absorbante de ce qui précède, elle a pris les résolutions

suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée de la Société Absorbante a déclaré qu'elle avait connaissance du projet de fusion tel que publié au Mémorial

C, numéro 723, page 34697 du 17 mars 2015, suivant lequel la Société Absorbante et la Société Absorbée vont fusionner.

La Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée sera réalisée par l’absorption de la Société Absorbée et

la reprise de tous ses actifs et passifs, droits et obligations, sans exception ou réserves.

L’assemblée de la Société Absorbante a constaté et reconnu que le projet de fusion a été dûment approuvé et exécuté

par le conseil de gérance de la Société Absorbante le 12 mars 2015 et publié au Mémorial C, numéro 723, page 34697
du 17 mars 2015, conformément aux dispositions de l’article 262 de la Loi de 1915.

L’assemblée de la Société Absorbante a décidé d’approuver le projet de fusion.

Deuxième résolution

L’assemblée de la Société Absorbante a décidé d’approuver la Fusion conformément au projet de fusion tel que publié

au Mémorial C, numéro 723, page 34697 du 17 mars 2015, dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans
exception et réserves.

L’assemblée de la Société Absorbante a décidé d’approuver la Fusion entre la Société Absorbée et la Société Absor-

bante par le transfert par la Société Absorbée suivant sa dissolution sans liquidation de chacun et de tous ses actifs, passifs,
droits, obligations et contrats à la Société Absorbante, conformément aux dispositions des articles 259 et suivants de la
Loi de 1915 sans égard à la période à laquelle ils ont été acquis ou assumés.

La date à partir de laquelle la Fusion deviendra effective pour les besoins comptables est fixée au 31 décembre 2015

sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi de 1915 concernant l’efficacité de la Fusion par rapport aux tiers.

Troisième résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société Absorbante d’un montant de vingt-neuf mille cinq

cents euros (EUR29.500), afin de le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR20.000) à quarante-neuf mille

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cinq cents euros (EUR49.500) par l’émission de cinquante-neuf (59) parts sociales, avec une valeur nominale de cinq cents
euros (EUR500) chacune allouées à l’actionnaire unique de la Société Absorbée en contrepartie du transfert de chacun
et de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

En conséquence il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société Absorbante qui devra être lu comme

exposé dans l’ordre du jour.

L’actionnaire unique de la Société Absorbée sera inscrit dans le registre des associés de la Société Absorbante comme

propriétaire de cinquante-neuf (59) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cent euros (EUR500)
chacune, qui lui seront allouées le jour auquel l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante
et l’assemblée générale de la Société Absorbée auront décidé la Fusion, c'est-à-dire à la date qu'en tête des présentes.

Quatrième résolution

L’assemblée de la Société Absorbante a constaté que la Fusion est effective d’un point de vue comptable à partir du

31 décembre 2014 sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi de 1915 concernant l’efficacité de la Fusion
par rapport aux tiers.

Cinquième résolution

L’assemblée a confirmé et décidé d’approuver le certificat émis par la Société Absorbante suivant lequel les documents

suivants ont été mis à disposition pour inspection par l’actionnaire unique:

i. Projet de fusion;
ii. Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois dernières années;
iii. Les comptes annuels de la Société Absorbante pour l’année 2014;
iv. Les états comptables de la Société Absorbée et de la Société Absorbante du 31 décembre 2014;
v. Conformément à l’article 265 (3) de la Loi de 1915 et conformément à une résolution extraordinaire des associés

vi. Conformément à l’article 266 (5) de la Loi de 1915 et conformément à une résolution extraordinaire des associés

Sixième résolution

L’assemblée a décidé de changer le nom de la Société Absorbante en «Bonaco, Société Civile».
En conséquence il est décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société Absorbante qui devra être lu comme

exposé dans l’ordre du jour.

Constatations

Le notaire soussigné constate et confirme l’existence et la légalité des actes et des formalités de la Fusion exécutés

par la Société Absorbante et la Société Absorbée, et le projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. RAMIC, D. SPIVAK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, Actes Civils, le 20 avril 2015. Relation: DAC/2015/6313. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 avril 2015.

Référence de publication: 2015060036/155.
(150068529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

ER V.A.S. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 179.554.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015042877/10.
(150049499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

54548

U X E M B O U R G

CETP III TGS Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 196.277.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of April,
Before Us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CETP III Advisor S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.068, having a share capital amounting to twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500)

here represented by Eva Prekub, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on April 17, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:

Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become shareholders in the

future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”), which will be
governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial

companies as amended (hereinafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad.

The Company may also select and hire service providers for its own purposes or on behalf of related parties.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-

tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies as the Company (including to its direct shareholders) and render any assistance by way in
particular of the granting of guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of
third parties for the obligations of any such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name “CETP III TGS Advisor S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

54549

U X E M B O U R G

If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Title II. - Share capital, shares and transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one (1) Euro (EUR 1.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 18 of the Articles.

All shares issued by the Company are redeemable shares. The share capital of the Company may be reduced through

the redemption and cancellation of one or several shares. The redemption price payable by the Company for each share
redeemed (the “Redemption Price”) shall be determined by the sole manager or in case of plurality of managers, by the
board of managers. In any case, the payment of the Redemption Price shall not result in the reduction of the net assets
of the Company below the amount of the subscribed share capital of the Company increased by the reserves which may
not be distributed under Luxembourg law or by virtue of the present Articles of Association. All subject to applicable
legal provisions.

Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on

any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the shareholders.

The shareholder(s) may decide to increase the capital reserves of the Company by capital contributions in cash or in

kind not remunerated by shares (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, item 115 of the Luxembourg
standard chart of account).

Art. 8. Shareholders’ rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The Company’s shares are freely transferrable between shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of at least three quarters
of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Title III. - Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If

several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.

Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers

shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature

of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

54550

U X E M B O U R G

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 15. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman

among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, e-mail, telegram or telex of each manager.

Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, e-mail,

telegram or telex another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or
telex.

The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or

represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video

conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two

managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the Board of Managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, e-mail, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the written resolutions.

Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of

Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/
them in the name of the Company.

Title IV. - Shareholders’ meetings

Art. 18. Shareholders’ meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting pursuant to article 200-2 of the Law.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Shareholders’ meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing

more than half of the share capital of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they were aware of the

agenda of the meeting, they can waive any convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.

A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) representing at

least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

54551

U X E M B O U R G

Title V. - Accounting year and annual accounts

Art. 19. Accounting year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Sole

Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Allocation of profits and interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager, or in
case of plurality of managers, the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers

shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.

Title VI. - Liquidation and dissolution

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Title VII. - Applicable law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty first

of December two thousand fifteen.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CETP III Advisor S.à r.l., prenamed declared to subscribe for

twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), so
that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as has
been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following person as Sole Manager of the Company:
- CETP III Advisor S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.068.

The duration of its mandate is unlimited.

2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor,

L-1653 Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately 1.300,- EUR.

54552

U X E M B O U R G

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt et unième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CETP III Advisor S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée et existant selon les

lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 185.068, ayant un capital
social de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500)

ici représentée par Eva Prekub, employée, professionnellement établie à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 17 avril 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constituer une société à respon-

sabilité limitée ayant les statuts suivants:

Titre I

. - Forme - Objet social - Durée - Nom - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le

futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui sera régie par les lois applicables à une telle entité, et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par
les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur d’une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut également choisir et engager des prestataires de services à ses propres fins ou pour le compte des

parties concernées.

La Société peut emprunter de l’argent sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de titres, de recon-

naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d’autres sociétés ou autres entreprises appar-

tenant au même groupe de société que la Société (y compris aux associés directs de la Société) et accorder tout concours
par voie notamment d'octroi de garanties, de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits
au profit de tiers pour les obligations desdites sociétés ou entreprises.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

54553

U X E M B O U R G

Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CETP III TGS Advisor S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés

prise en assemblée générale extraordinaire aux conditions requises pour la modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l’étranger, tels que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera une société luxem-
bourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée
par la gérance de la Société.

Titre II. - Capital social, parts sociales et transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 18 des Statuts.

Toutes les parts sociales émises par la Société sont des parts sociales rachetables. Le capital social de la Société pourra

être réduit par le rachat et l’annulation d’une ou plusieurs parts sociales. Le prix de rachat payable par la Société pour
chaque part sociale rachetée (le «Prix de Rachat») sera déterminé par le gérant unique, ou en cas de pluralités de gérants,
le conseil de gérance de la Société. Dans tous les cas, le paiement du Prix de Rachat ne devra pas résulter en une réduction
de l’actif net de la Société en dessous du montant du capital social souscrit de la Société augmenté des réserves lesquelles
ne pourront pas être distribuées sous la loi luxembourgeoise ou en vertu des présent Statuts. Le tout sous réserve des
dispositions légales en vigueur.

Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission sur lequel toute

prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition des associés.

Les associés peuvent décider d’augmenter les capitaux propres de la Société par apport en capital, en numéraire ou

en nature, non rémunérés par des titres (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, poste 115 du plan
comptable normalisé luxembourgeois).

Art. 8. Droits des associes. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un

seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société

détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles

sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément quant à ce transfert, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité d’au moins
trois quarts du capital social appartenant aux survivants. Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts
sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut (vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l’objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

54554

U X E M B O U R G

Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du Gérant

Unique, et dans le cas de pluralité des gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants ou (iii) la signature unique de
toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
mais dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

pour des opérations déterminées, à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président

parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associé de la Société.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Il pourra
être renoncé à cette convocation par accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.

Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans

un programme préalablement adopté par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du Conseil de Gérance en mandatant un autre gérant comme son

mandataire par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme, ou télex. Les votes pourront également être effectués
par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée et toute décision prise par le Conseil de Gérance requiert une majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique

ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant à ces derniers de commu-
niquer de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en
personne à une telle réunion.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux

gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit par toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dûment prises à une réunion du Conseil de Gérance de la Société valablement tenue.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre qu'une

résolution adoptée à une réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un
ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex au siège social de la Société.
Les résolutions porteront la date du jour de la dernière signature des gérants.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de

Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par lui/eux au nom de la Société.

Titre IV. - Assemblée des associés

Art. 18. Assemblée des associés. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des associés conformément à l’article 200-2 de la Loi.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux (2) gérants, sinon par les associés représentant

plus de la moitié du capital de la société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Un associé pourra être représenté à l’assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email

ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.

54555

U X E M B O U R G

Les décisions collectives prises lors d’une assemblée générale des associés seront adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) re-

présentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Le changement
de nationalité de la Société exige l'unanimité.

Titre V. - Exercice social et comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Allocation des bénéfices et dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut en particulier décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant
Unique, ou en cas de pluralité de gérants par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi.

Titre VI. - Liquidation et dissolution

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou

banqueroute de l’associé unique ou de l’un des associés.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune

disposition spécifique n’est faite dans ces Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence le jour de sa constitution et se termine le trente et un décembre

deux mille quinze.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CETP III Advisor S.à r.l., susnommée, déclare souscrire aux douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-)
par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Décisions de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que Gérant Unique de la Société:
- CETP III Advisor S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée et existant selon

les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 185.068.

La durée de son mandat est illimitée.

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2) L’associé unique décide de fixer le siège social de la Société au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653

Luxembourg.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.300,- EUR.

Pouvoir

Les parties comparantes donnent par le présent acte pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement de corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent
acte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Eva Prekub, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 22 avril 2015. Relation: EAC/2015/9108. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015060395/455.
(150069224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Viscomte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.981.

EXTRAIT

En date du 17 mars 2015, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Jean-Marc McLean, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 6 mars 2015.
- La démission de M. Roberto Seddio, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 6 mars 2015.
- Mme. Lotta Lindqvist, né le 17 octobre 1972 à Sa Melby (Suède), et avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, 4

ème

Etage, L-2540 Luxembourg et élu nouveau gérant de la société avec effet au 6 mars 2015 et ce pour une

durée indéterminée.

- Mme. Aleksandra Lipinski-Hauck, né le 5 mai 1967 à Gdansk (Pologne), et avec adresse professionnelle au 15 rue

Edward Steichen, 4

ème

Etage, L-2540 Luxembourg et élu nouveau gérant de la société avec effet au 6 mars 2015 et ce

pour une durée indéterminée.

- M. Christoph Ridder, né le 25 July 1975 à Georgmarienhütte (Allemagne), et avec adresse professionnelle au 15 rue

Edward Steichen, 4

ème

Etage, L-2540 Luxembourg et élu nouveau gérant de la société avec effet au 6 mars 2015 et ce

pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015043263/23.
(150049253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

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First Business Parks Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 195.371.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh of February.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Crossroads II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and existing

under Luxembourg law, having its registered seat at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and under process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register, et

- First Business Parks Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), esta-

blished and existing under Luxembourg law, having its registered seat at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and under process
of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Esch/Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given on February 27, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the deed

of establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of First Business

Parks Holdings S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and
in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by
the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any properties, securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation,
development and control of any enterprises. It may also acquire and held by way of contribution, subscription, underw-
riting or by option to purchase and any other way whatsoever, any type of properties, securities and intellectual property
rights, have them developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

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Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place

indicated in the convening notice. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are
present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward

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profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Crossroads II S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 EUR 10.000,00
First Business Parks Management S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

EUR 2.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1,500.- euro.

Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Alexander Hoff, born on February 3, 1963, in Koblenz, Germany, having his professional address at Gartenstrasse

2, G-61476 Kronberg, Germany;

- Mr. Christophe Gaul, born on April 3, 1977, in Messancy, Belgium, having his professional address at 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

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- Mr. Olivier Remacle, born on June 15, 1970, in Messancy, Belgium, having his professional address at 1B, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-sept février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Crossroads II S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, un capital social de douze
mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, et.

- First Business Parks Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, un
capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu de deux (2) procurations données le 27 février 2015.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de First Business Parks Holdings S.à r.l.,

qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de biens immobiliers, de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir et détenir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous biens immobiliers,
tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

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Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas
obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.

54562

U X E M B O U R G

Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Crossroads II S.à r.l., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 EUR 10.000,00
First Business Parks Management, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

EUR 2.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- euros.

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U X E M B O U R G

Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Alexander Hoff, né le 3 février 1963, à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle Gartenstrasse 2,

G-61476 Kronberg, Allemagne;

- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977, à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Olivier Remacle, né le 15 juin 1970 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2015. Relation: EAC/2015/5415. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015042290/349.
(150048725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.073,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.565.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Highland VIIB - PRI (1) S.àr.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 146.565 (the Company). The Company was incorporated on May 14

, 2009, pursuant to a deed

of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1278 dated July 2

, 2009. The articles of association of the Company

(the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, prenamed, dated
March 7

, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1582 dated June 19

2014.

There appeared:

Highland Capital Partners VII-B Limited Partnership, a limited partnership organised under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at One Broadway, 16

Floor, Cambridge, Massachusetts 02142, USA, registered

with the Registrar of Companies of the State of Delaware under number 050884122-4052601 (the Sole Shareholder),

here represented by Maître Tulay SONMEZ, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

Which power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all of the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, the thirteen thousand

four hundred and twenty-seven (13,427) class A shares, the one thousand eight hundred and fifty (1,850) class A1 shares,
the five thousand eight hundred and sixty-nine (5,869) class A2 shares, the eleven thousand one hundred and seventy-six

54564

U X E M B O U R G

(11,176) class A3 shares, the (1) class A4 share, the (1) class A5 share, the ten thousand seven hundred and five (10,705)
class B shares, the six thousand seven hundred and four (6,704) class B1 shares, the three thousand nine hundred and
thirty-one (3,931) class C shares, the six thousand two hundred and forty-five (6,245) class D shares, the four thousand
and thirty-five (4,035) class E shares, the three thousand and twenty-four (3,024) class E1 shares, the five thousand five
hundred and three (5,503) class G shares, the four thousand six hundred ninety-five (4,695) class H shares, the four
hundred and sixteen (416) class H1 shares, the one thousand six hundred and sixty-five (1,665) class H2 shares, the one
thousand one hundred and seventy-seven (1,177) class I shares and the three hundred and ninety-four (394) class I1
shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, subscribed and fully paid-up, representing
the entirety of the share capital of the Company.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. waiver of convening notices;
2. decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of six thousand two hundred and forty-five

euro (EUR 6,245), in order to bring the said share capital from its current amount of ninety-three thousand three hundred
and eighteen euro (EUR 93,318), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, thirteen thousand
four hundred and twenty-seven (13,427) class A shares, one thousand eight hundred and fifty (1,850) class A1 shares, five
thousand eight hundred and sixty-nine (5,869) class A2 shares, eleven thousand one hundred and seventy-six (11,176)
class A3 shares, one (1) class A4 share, one (1) class A5 share, ten thousand seven hundred and five (10,705) class B
shares, six thousand seven hundred and four (6,704) class B1 shares, three thousand nine hundred and thirty-one (3,931)
class C shares, six thousand two hundred and forty-five (6,245) class D shares, four thousand and thirty-five (4,035) class
E shares, three thousand and twenty-four (3,024) class E1 shares, five thousand five hundred and three (5,503) class G
shares, four thousand six hundred ninety-five (4,695) class H shares, four hundred and sixteen (416) class H1 shares, one
thousand six hundred and sixty-five (1,665) class H2 shares, one thousand one hundred and seventy-seven (1,177) class
I shares and three hundred and ninety-four (394) class I1 shares, all in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each, to an amount of eighty-seven thousand and seventy-three euro (EUR 87,073), by way of the redemption
and cancellation of six thousand two hundred and forty-five (6,245) class D shares, being the entirety of the class D shares
of the Company;

3. amendment to article 5.1. of the Articles in order to reflect the redemption and cancellation of the class D shares,

as proposed above;

4. amendment to article 16.2. of the Articles;
5. amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the can-
cellation of the class D shares in the shareholder's register of the Company; and

6. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of six thousand two

hundred and forty-five euro (EUR 6,245),

in order to bring the said share capital from its current amount of ninety-three thousand three hundred and eighteen

euro (EUR 93,318), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, thirteen thousand four hun-
dred and twenty-seven (13,427) class A shares, one thousand eight hundred and fifty (1,850) class A1 shares, five thousand
eight hundred and sixty-nine (5,869) class A2 shares, eleven thousand one hundred and seventy-six (11,176) class A3
shares, one (1) class A4 share, one (1) class A5 share, ten thousand seven hundred and five (10,705) class B shares, six
thousand seven hundred and four (6,704) class B1 shares, three thousand nine hundred and thirty-one (3,931) class C
shares, six thousand two hundred and forty-five (6,245) class D shares, four thousand and thirty-five (4,035) class E shares,
three thousand and twenty-four (3,024) class E1 shares, five thousand five hundred and three (5,503) class G shares, four
thousand six hundred ninety-five (4,695) class H shares, four hundred and sixteen (416) class H1 shares, one thousand
six hundred and sixty-five (1,665) class H2 shares, one thousand one hundred and seventy-seven (1,177) class I shares
and three hundred and ninety-four (394) class I1 shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR
1) each,

to an amount of eighty-seven thousand and seventy-three euro (EUR 87,073),

54565

U X E M B O U R G

by way of the redemption and cancellation of six thousand two hundred and forty-five (6,245) class D shares (including,

as the case may be, any share premium attached to the said class D shares), being the entirety of the class D shares of
the Company, and reimbursement to the Sole Shareholder.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend Article 5.1. of the Articles which shall be

reworded as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is set at eighty-seven thousand and seventy-three euro (EUR 87,073) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each (the Ordinary Shares, and individually, an Ordinary Share), thirteen thousand four hundred and twenty-
seven (13,427) class A shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A Shares,
and individually, a Class A Share), one thousand eight hundred and fifty (1,850) class A1 shares in registered form having
a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A1 Shares, and individually, a Class A1 Share), five thousand eight
hundred and sixty-nine (5,869) class A2 shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the
Class A2 Shares, and individually, a Class A2 Share), eleven thousand one hundred and seventy-six (11,176) class A3 shares
in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A3 Shares, and individually, a Class A3
Share), one (1) class A4 share in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) (the Class A4 Share), one
(1) class A5 share in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) (the Class A5 Share), ten thousand seven
hundred and five (10,705) class B shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class
B Shares, and individually, a Class B Share), six thousand seven hundred and four (6,704) class B1 shares in registered
form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class B1 Shares, and individually, a Class B1 Share), three
thousand nine hundred and thirty-one (3,931) class C shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR
1) each (the Class C Shares, and individually, a Class C Share), four thousand and thirty-five (4,035) class E shares in
registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class E Shares, and individually, a Class E Share),
three thousand and twenty-four (3,024) class E1 shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1)
each (the Class E1 Shares, and individually, a Class E1 Share), five thousand five hundred and three (5,503) class G shares
in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class G Shares, and individually, a Class G Share),
four thousand six hundred and ninety-five (4,695) class H shares in registered form having a nominal value of one euro
(EUR 1) each (the Class H Shares, and individually, a Class H Share), four hundred and sixteen (416) class H1 shares in
registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class H1 Shares, and individually, a Class H1 Share),
one thousand six hundred and sixty-five (1,665) class H2 shares in registered form having a nominal value of one euro
(EUR 1) each (the Class H2 Shares, and individually, a Class H2 Share), one thousand one hundred and seventy-seven
(1,177) class I shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class I Shares, and indivi-
dually, a Class I Share) and three hundred and ninety-four (394) class I1 shares in registered form having a nominal value
of one euro (EUR 1) each (the Class I1 Shares, and individually, a Class I1 Share, and together with the Ordinary Shares,
the Class A Shares, the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Share, the Class A5
Share, the Class B Shares, the Class B1 Shares, the Class C Shares, the Class E Shares, the Class E1 Shares, the Class G
Shares, the Class H Shares, the Class H1 Shares, the Class H2 Shares and the Class I Shares, the Shares, and individually
and irrespectively to the class of shares it belongs, a Share).

The Company may also create and issue additional classes of shares to be designated distinctively as a class that will

track the performance and returns of the underlying assets that they will track. The Ordinary Shares, the Class A Shares,
the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Share, the Class A5 Share, the Class B Shares,
the Class B1 Shares, the Class C Shares, the Class E Shares, the Class E1 Shares, the Class G Shares, the Class H Shares,
the Class H1 Shares, the Class H2 Shares, the Class I Shares and the Class I1 Shares constitute separate classes of shares
in the Company, but rank pari passu in all respects save as hereinafter specifically provided.

The Class A Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class A shares
of its fully owned subsidiary, Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 146.566 (the Subsidiary).

The Class A1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A1 shares of the Subsidiary.

The Class A2 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A2 shares of the Subsidiary.

The Class A3 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A3 shares of the Subsidiary.

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U X E M B O U R G

The Class A4 Share tracks the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A4 share of the Subsidiary.

The Class A5 Share tracks the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A5 share of the Subsidiary.

The Class B Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class B shares
of the Subsidiary.

The Class B1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquida-

tion profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class B1
shares of the Subsidiary.

The Class C Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class C shares
of the Subsidiary.

The Class E Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class E shares
of the Subsidiary.

The Class E1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class E1 shares
of the Subsidiary.

The Class G Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class G shares
of the Subsidiary.

The Class H Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class H shares
of the Subsidiary.

The Class H1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
H1 shares of the Subsidiary.

The Class H2 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
H2 shares of the Subsidiary.

The Class I Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class I shares
of the Subsidiary.

The Class I1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class I1 shares
of the Subsidiary.”

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting further resolves to amend Article 16.2. of the Articles which

shall be reworded as follows:

“ 16.2. After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of

the law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the shares of each class, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), shall be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and
income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds
and any other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription
for the shares of such class, minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined
by the board of managers;

(b) for the avoidance of any doubt:
- the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class A Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A shares of the Subsidiary (the
Class A Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

54567

U X E M B O U R G

- the holders of the Class A1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A1 shares of the
Subsidiary (the Class A1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A1 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A2 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A2 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A2 shares of the
Subsidiary (the Class A2 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A2 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A3 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A3 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A3 shares of the
Subsidiary (the Class A3 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A3 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holder of the Class A4 Share at the time of such distribution shall be entitled to (i) any proceeds and income

derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the class A4 share of the Subsidiary (the Class A4 Investment
Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A4 Investment Net Income, items (i) and (ii) to be deter-
mined by the board of managers;

- the holder of the Class A5 Share at the time of such distribution shall be entitled to (i) any proceeds and income

derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the class A5 share of the Subsidiary (the Class A5 Investment
Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A5 Investment Net Income, items (i) and (ii) to be deter-
mined by the board of managers;

- the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class B Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class B shares of the Subsidiary (the
Class B Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class B1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class B1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class B1 shares of the
Subsidiary (the Class B1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B1 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class C Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class C shares of the Subsidiary (the
Class C Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class C Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class E Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class E Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class E shares of the Subsidiary (the
Class E Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class E1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class E1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class E1 shares of the
Subsidiary (the Class E1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E1 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class G Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class G Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)

54568

U X E M B O U R G

any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class G shares of the Subsidiary (the
Class G Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class G Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class H Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class H Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class H shares of the Subsidiary (the
Class H Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class H Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class H1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class H1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class H1 shares of the
Subsidiary (the Class H1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class H1 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class H2 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class H2 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class H2 shares of the
Subsidiary (the Class H2 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class H2 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class I Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class I Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class I shares of the Subsidiary (the
Class I Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class I Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers; and

- the holders of the Class I1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class I1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class I1 shares of the Subsidiary (the
Class I1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class I1 Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

which are not derived by the Company from a specific investment which performance and returns are tracked by a
particular class of shares. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve
or carry it forward. In case of declaration of payment by the general meeting of the shareholders of all or part of the
remainder of the profits as dividends, such dividends will be paid to the holders of Ordinary Shares on a pro rata basis
to the number of Ordinary Shares held by them.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg
and any partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with
the cancellation of the class D shares in the shareholder's register of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said person signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.

54569

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Highland VIIB - PRI (1) S.àr.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 146.565 (la Société). La Société a été constituée le 14 mai 2009 suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1278 du 2 juillet 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date du 7
mars 2014 suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, préqualifié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1582 du 19 juin 2014.

A comparu:

Highland Capital Partners VII-B Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) organisée selon

les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au One Broadway, 16

Floor, Cambridge, Massachusetts 02142,

USA, immatriculée au Registre des Sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 050884122-4052601 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Tulay SONMEZ, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, les treize mille quatre cent

vingt-sept (13.427) parts sociales de classe A, les mille huit cent cinquante (1.850) parts sociales de classe A1, les cinq
mille huit cent soixante-neuf (5.869) parts sociales de classe A2, les onze mille cent soixante-seize (11.176) parts sociales
de classe A3, la part sociale de classe A4, la part sociale de classe A5, les dix mille sept cent cinq (10.705) parts sociales
de classe B, les six mille sept cent quatre (6.704) parts sociales de classe B1, les trois mille neuf cent trente et une (3.931)
parts sociales de classe C, les six mille deux cent quarante-cinq (6.245) parts sociales de classe D, les quatre mille trente-
cinq (4.035) parts sociales de classe E, les trois mille vingt-quatre (3.024) parts sociales de classe E1, les cinq mille cinq
cent trois (5.503) parts sociales de classe G, les quatre mille six cent quatre-vingt-quinze (4.695) parts sociales de classe
H, les quatre cent seize (416) parts sociales de classe H1, les mille six cent soixante-cinq (1.665) parts sociales de classe
H2, les mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts sociales de classe I et les trois-cent quatre-vingt-quatorze (394) parts
sociales de classe I1, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, souscrites et
entièrement libérées, représentant l'intégralité du capital social de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. réduction du capital social de la Société d'un montant de six mille deux cent quarante-cinq euros (EUR 6.245) afin

de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille trois cent dix-huit euros (EUR 93.318) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, treize mille quatre cent vingt-sept (13.427) parts sociales de
classe A, mille huit cent cinquante (1.850) parts sociales de classe A1, cinq mille huit cent soixante-neuf (5.869) parts
sociales de classe A2, onze mille cent soixante-seize (11.176) parts sociales de classe A3, une part sociale de classe A4,
une part sociale de classe A5, dix mille sept cent cinq (10.705) parts sociales de classe B, six mille sept cent quatre (6.704)
parts sociales de classe B1, trois mille neuf cent trente et une (3.931) parts sociales de classe C, six mille deux cent
quarante-cinq (6.245) parts sociales de classe D, quatre mille trente-cinq (4.035) parts sociales de classe E, trois mille
vingt-quatre (3.024) parts sociales de classe E1, cinq mille cinq cent trois (5.503) parts sociales de classe G, quatre mille
six cent quatre-vingt-quinze (4.695) parts sociales de classe H, quatre cent seize (416) parts sociales de classe H1, mille
six cent soixante-cinq (1.665) parts sociales de classe H2, mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts sociales de classe I
et trois-cent quatre-vingt-quatorze (394) parts sociales de classe I1, toutes sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à quatre-vingt-sept mille soixante-treize euros (EUR 87.073), par le rachat et
l'annulation de six mille deux cent quarante-cinq (6.245) parts sociales de classe D, représentant l'intégralité des parts
sociales de classe D de la Société;

3. modification de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter le rachat et l'annulation des parts sociales de classe D, telles

que mentionnés ci-dessus;

4. modification de l'article 16.2. des Statuts;
5. modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout associé
ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'annu-
lation de classe D dans le registre des associés de la Société; et

6. divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

d'enregistrer les résolutions suivantes:

54570

U X E M B O U R G

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de six mille deux cent quarante-cinq euros

(EUR 6.245),

afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille trois cent dix-huit euros (EUR 93.318) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, treize mille quatre cent vingt-sept (13.427) parts sociales
de classe A, mille huit cent cinquante (1.850) parts sociales de classe A1, cinq mille huit cent soixante-neuf (5.869) parts
sociales de classe A2, onze mille cent soixante-seize (11.176) parts sociales de classe A3, une part sociale de classe A4,
une part sociale de classe A5, dix mille sept cent cinq (10.705) parts sociales de classe B, six mille sept cent quatre (6.704)
parts sociales de classe B1, trois mille neuf cent trente et une (3.931) parts sociales de classe C, six mille deux cent
quarante-cinq (6.245) parts sociales de classe D, quatre mille trente-cinq (4.035) parts sociales de classe E, trois mille
vingt-quatre (3.024) parts sociales de classe E1, cinq mille cinq cent trois (5.503) parts sociales de classe G, quatre mille
six cent quatre-vingt-quinze (4.695) parts sociales de classe H, quatre cent seize (416) parts sociales de classe H1, mille
six cent soixante-cinq (1.665) parts sociales de classe H2, mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts sociales de classe I
et trois-cent quatre-vingt-quatorze (394) parts sociales de classe I1, toutes sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

à quatre-vingt-sept mille soixante-treize euros (EUR 87.073),
par le rachat et l'annulation de six mille deux cent quarante-cinq (6.245) parts sociales de classe D (y inclut, le cas

échéant, toute prime d'émission attachée auxdites parts sociales de classe D), représentant l'intégralité des parts sociales
de classe D de la Société, et remboursement à l'Associé Unique.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui aura dé-

sormais le libellé suivant:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-sept mille soixante-treize euros (EUR 87.073), représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire), treize mille quatre cent
vingt-sept (13.427) parts sociales de classe A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
(les Parts Sociales de Classe A, et individuellement, une Part Sociale de Classe A), mille huit cent cinquante (1.850) parts
sociales de classe A1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de
Classe A1, et individuellement, une Part Sociale de Classe A1), cinq mille huit cent soixante-neuf (5.869) parts sociales
de classe A2 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe
A2, et individuellement, une Part Sociale de Classe A2), onze mille cent soixante-seize (11.176) parts sociales de classe
A3 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe A3, et
individuellement, une Part Sociale de Classe A3), une (1) part sociale de classe A4 sous forme nominative ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) (la Part Sociale de Classe A4), une (1) part sociale de classe A5 sous forme nominative ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) (la Part Sociale de Classe A5), dix mille sept cent cinq (10.705) parts sociales de
classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe B, et
individuellement, une Part Sociale de Classe B), six mille sept cent quatre (6.704) parts sociales de classe B1 sous forme
nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe B1, et individuellement,
une Part Sociale de Classe B1), trois mille neuf cent trente et une (3.931) parts sociales de classe C sous forme nominative
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe C, et individuellement, une Part Sociale
de Classe C), quatre mille trente-cinq (4.035) parts sociales de classe E sous forme nominative ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe E, et individuellement, une Part Sociale de Classe E), trois mille
vingt-quatre (3.024) parts sociales de classe E1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune (les Parts Sociales de Classe E1, et individuellement, une Part Sociale de Classe E1), cinq mille cinq cent trois
(5.503) parts sociales de classe G sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts
Sociales de Classe G, et individuellement, une Part Sociale de Classe G), quatre mille six cent quatre-vingt-quinze (4.695)
parts sociales de classe H sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales
de Classe H, et individuellement, une Part Sociale de Classe H), quatre cent seize (416) parts sociales de classe H1 sous
forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe H1, et individuel-
lement, une Part Sociale de Classe H1), mille six cent soixante-cinq (1.665) parts sociales de classe H2 sous forme
nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe H2, et individuellement,
une Part Sociale de Classe H2), mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe
I, et individuellement, une Part Sociale de Classe I) et trois cent quatre-vingt-quatorze (394) parts sociales de Classe I1
sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe I1, et indivi-

54571

U X E M B O U R G

duellement, une Part Sociale de Classe I1, et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A,
les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe A3, la Part Sociale de Classe
A4, la Part Sociale de Classe A5, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe B1, les Parts Sociales de Classe
C, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe E1, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe H1, les Parts Sociales de Classe H2 et les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales, et
individuellement et indépendamment de la classe de parts sociales à laquelle elle appartient, une Part Sociale).

La Société peut également créer et émettre des autres classes de parts sociales qu'il faudra désigner différemment

comme une classe qui tracera la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront. Les Parts Sociales
Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales
de Classe A3, la Part Sociale de Classe A4, la Part Sociale de Classe A5, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales
de Classe B1, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe E1, les Parts Sociales
de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe H1, les Parts Sociales de Classe H2, les Parts
Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe I1 forment des classes séparées de parts sociales dans la Société, mais
ont les mêmes droits et obligations à tous égards sauf disposition particulière ci-après.

Les Parts Sociales de Classe A tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe A de sa filiale détenue entièrement, Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 146.566 (la Filiale).

Les Parts Sociales de Classe A1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe A1 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe A2 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe A2 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe A3 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe A3 de la Filiale.

La Part Sociale de Classe A4 trace la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans la part sociale de classe A4 de la Filiale.

La Part Sociale de Classe A5 trace la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans la part sociale de classe A5 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe B tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe B de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe B1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe B1 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe C tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe C de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe E tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe E de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe E1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe E1 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe G tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe G de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe H tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe H de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe H1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe H1 de la Filiale.

54572

U X E M B O U R G

Les Parts Sociales de Classe H2 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe H2 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe I tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les parts sociales de classe I de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe I1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe I1 de la Filiale.“

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 16.2. des Statuts, qui aura

désormais le libellé suivant:

“ 16.2. Après l'affectation de tous bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions

obligatoires légales, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:

(a) Les détenteurs des parts sociales de chaque classe, au prorata du capital investi par chacun d'entre eux pour leurs

parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission), auront droit à un dividende égal à (i) tous produits et
revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des
ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les actifs acquis avec les produits de la
souscription aux parts sociales de cette classe, moins (ii) tous frais directement liés à cet investissement, les points (i) et
(ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

(b) En tout état de cause:
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe A de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe A), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe A, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe A1 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe A1), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe A1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A2 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A2 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe A2 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe A2), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe A2, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A3 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A3 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe A3 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe A3), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe A3, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- le détenteur de la Parts Sociale de Classe A4 au moment de cette distribution, aura droit à (i) tous produits et revenus

dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et
tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans la part sociale de classe A4 de la Filiale (le Revenu Net
d'Investissement de Classe A4), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net d'Investissement de Classe A4, les
points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- le détenteur de la Parts Sociale de Classe A5 au moment de cette distribution, aura droit à (i) tous produits et revenus

dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et
tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans la part sociale de classe A5 de la Filiale (le Revenu Net
d'Investissement de Classe A5), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net d'Investissement de Classe A5, les
points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,

54573

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boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe B de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe B), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe B, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe B1 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe B1), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe B1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe C pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe C de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe C), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe C, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe E pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe E de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe E), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe E, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe E1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe E1 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe E1), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe E1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe G pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe G de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe G), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe G, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe H pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe H de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe H), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe H, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe H1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe H1 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe H1), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe H1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H2 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe H2 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe H2 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe H2), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe H2, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe I pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe I de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe I), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe I, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance; et

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe I1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,

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boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe I1 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe I1), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe I1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

qui ne sont pas dérivés par la Société d'un investissement spécifique dont la performance et le rendement sont tracés
par une classe de parts sociales spécifique. Elle peut en particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le
transférer à la réserve ou le reporter. En cas de déclaration de paiement par l'assemblée générale des associés de la
totalité ou d'une partie du surplus des bénéfices sous forme de dividendes, ces dividendes seront versés aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires sur une base proportionnelle au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et
à tout associé ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'annulation des parts sociales de classe D dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé, ensemble avec le

notaire, le présent acte original.

Signé: T. Sonmez et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/590. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015041022/644.
(150046831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Istras Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.820.

Lors du transfert de parts sociales par le contrat de vente signé en date du 12 mars 2015, l'associé unique International

Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. a transféré la totalité de ses 1,250,000 parts sociales à la société IIF LuxCo 2 S.à
r.l., ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 130912.

Dès lors, IIF LuxCo 2 S.à r.l. devient l'associé unique et détient la totalité des 1,250,000 parts sociales dans la Société.
Par résolutions écrites prises en date du 12 mars 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- révocation de Manacor (Luxembourg) S.A., avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, de

son mandat de gérant unique de la Société avec effet immédiat;

- nomination de Monsieur Patrick Houbert, né le 5 janvier 1976 à Rose-Hill, Ile Maurice, ayant son adresse profes-

sionnelle au 68, Rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant avec effet au
12 mars 2015 et pour une durée indéterminée;

- nomination de Monsieur Patrick Meunier, né le 9 mai 1960 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 16,

Avenue de la Porte Neuve, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 12 mars
2015 et pour une durée indéterminée;

- nomination de Monsieur Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle

au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 12 mars
2015 et pour une durée indéterminée;

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- nomination de Monsieur Dennis Clarke, né le 12 juillet 1962 à New Jersey, Etats-Unis, ayant son adresse profes-

sionnelle au 89, Headquarters Plaza, North Tower, suite 1416, 07960 Morristown, New Jersey, États-Unis, en tant que
gérant avec effet au 12 mars 2015 et pour une durée indéterminée;

- nomination de Monsieur Roger Hanson, né le 9 août 1960 à Radcliffe, Lancashire, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 20, Ansbacher House, Genesis Close, KY - 1-1208, Grand Cayman, Iles Caïmans, en tant que gérant
avec effet au 12 mars 2015 et pour une durée indéterminée;

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Monsieur Patrick Houbert;
* Monsieur Patrick Meunier;
* Monsieur Mark Doherty;
* Monsieur Dennis Clarke; et
* Monsieur Roger Hanson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2015041048/43.
(150047173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Schoenfels Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.420.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015041236/12.
(150046930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Kenan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 125.078.

EXTRAIT

M. Nicholas Hood a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de Kenan Investments S.A. avec effet au 23 février

2015.

Il en résulte que le conseil d'administration de la société est désormais composé comme suit:
- Mr Pierre Stemper, administrateur A, président du conseil d'administration;
- Mr Naim Gjonaj, administrateur A;
- Mrs Christelle Rétif, administrateur A;
- Mr Nikos Stathopoulos, administrateur A;
- Mr Stefano Ferraresi, administrateur A;
- Mr Manolo Santilli, administrateur B;
- Mr Evren Rifki Unver, administrateur C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kenan Investments S.A.

Référence de publication: 2015041080/20.
(150046815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AEC (Lux) S.à r.l.

Afo International S.A.

Alfred Talke Logistic Services A.G.

Aliroso S.A.

Amicale des Etudiants Luxembourgeois à Karlsruhe (A.E.L.K.)

AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation

AMT Capital Holdings S.A.

Antelis Steel S.A.

Any Trans

Appi Lux S.à r.l.

Aremi Group S.A.

Arem S.C.I.

Assurances Risch S.à.r.l.

Automotive S.A.

Belchim Crop Protection Luxembourg S.à r.l.

Bonaco S.A.

BSN medical Luxembourg Finance Holding S.à r.l.

Carmarguen Finance S.A.

CETP III TGS Advisor S.à r.l.

Cogelu

CONREN Fortune

Editpress Luxembourg S.A.

Elenco S.A.

ER V.A.S. Lux S.à r.l.

First Business Parks Holdings S.à r.l.

Golding Mezzanine SICAV III

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l.

Istras Investment S.à r.l.

James Pakana S.A

Kenan Investments S.A.

Neo Holding S.A.

OMP International S.A.

Piccadilly Major Capital S.à r.l.

Schoenfels Development S.A.

Socfinde S.A.

Société Civile Bosek

Solvay Luxembourg S.à r.l.

Vicotoris

Vietnam Emerging Market Fund SICAV

Viscomte S.à r.l.

Vitis Life S.A.

Zender International S.A.