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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1125

30 avril 2015

SOMMAIRE

Abeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53954

Altice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53963

Axsol Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53961

Bio & Bio Licensing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

53958

Black & Decker Global Holdings S.à r.l. . .

53956

Bluestar Elkem Solar Co. Ldt. S.à.r.l. . . . .

53956

C&C Construction Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

53954

Charter Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53954

Clean Desk S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53961

Energylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53956

Financière Castell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53957

FIT Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53959

Fourteen Burdock S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

53956

Garim S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .

53961

Genco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53992

Genefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53957

GFI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53959

ING Lux Insurance International S.A. . . . .

53963

Jardicoop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53960

Jardipal Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53959

Ladybug Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53958

Larix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53958

Liberty Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53960

Luxembourg New Way S.à r.l. . . . . . . . . . .

53962

Mediasystems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53963

Meridio Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54000

Neulaband S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53962

Parsifal SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53957

PF Prism S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53994

Piscadera Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

53960

Primal Choke Team Brazilian Jiu Jitsu . . .

53965

RAM (Lux) Systematic Funds . . . . . . . . . . .

53956

RAM (Lux) Tactical Funds . . . . . . . . . . . . . .

53954

Ram (Lux) Tactical Funds II . . . . . . . . . . . . .

53955

Resto Services by Sonja S.à r.l. . . . . . . . . . .

53978

Seneca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53968

Sivato Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53992

SOF-10 Starlight 27 GBP S.à r.l. . . . . . . . . .

53981

SPUERKEESS Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53962

Sunny Pastures Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53999

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection . .

53955

Vincennes Investissement S.A. . . . . . . . . . .

53955

Voer Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53997

53953

U X E M B O U R G

C&C Construction Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 121.239.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043402/9.
(150049812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Charter Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.018.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Pour la société

Référence de publication: 2015043407/11.
(150050341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Abeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 162.511.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 18 mai 2015 , à 15h00 au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Révocation du commissaire aux comptes;
2. Nomination de Madame Danielle KIRSCH au poste de commissaire aux comptes;
3. Divers.
Référence de publication: 2015061630/13.

RAM (Lux) Tactical Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.911.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2015 à 15.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité,
à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de
leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2015063545/755/21.

53954

U X E M B O U R G

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.419.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration de la Société en date du 5 mars 2015 décide:
- De nommer Monsieur William Heath, né le 26 janvier 1972 à Isleworth, Grande-Bretagne, et ayant son adresse 33A,

Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg membre du conseil d'administration, avec effet au 2 février 2015, jusqu'au
Conseil d'administration qui se tiendra en 2015;

- D'acter la démission de Monsieur Guido Uchtdorf en tant que Membre du conseil d'administration, avec effet au 2

février 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Le Mandataire

Référence de publication: 2015045465/17.
(150051849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Vincennes Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.833.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 mai 2015 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015060966/10/18.

Ram (Lux) Tactical Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.133.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 20 May 2015 at 4.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2014
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Appointment of the Authorised Auditor
6. Statutory Elections

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2015063544/755/19.

53955

U X E M B O U R G

Black & Decker Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015042734/10.
(150049622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Bluestar Elkem Solar Co. Ldt. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fourteen Burdock S.à.r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 193.251.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015042735/10.
(150049293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Energylux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 67, Durfstroos.

R.C.S. Luxembourg B 159.745.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui s'est tenue au siège le 18 mars 2015

L'assemblée générale extraordinaire de la Sàrl ENERGYLUX procède à la modification suivante:
1. L'assemblée générale décide de transférer le siège social à L-9689 TARCHAMPS, 67, Durfstroos

Pour extrait conforme
Pour ENERGYLUX Sarl
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

Référence de publication: 2015044397/13.
(150050863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

RAM (Lux) Systematic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.383.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2015 à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

Référence de publication: 2015063543/755/21.

53956

U X E M B O U R G

Financière Castell, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.250.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.421.

En date du 23 décembre 2014, l'associé unique PAI Europe VI Finance, avec siège social au 43-45, Allée Scheffer, L -

2520 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 86.250.000 parts sociales ordinaires de la manière suivante:

- 71.766.643, à PAI Europe VI-1, avec siège social au 43-45, Allée Scheffer L - 2520 Luxembourg, qui les acquiert;
- 14.483.357, à PAI Europe VI-2, avec siège social au 43-45, Allée Scheffer L - 2520 Luxembourg, qui les acquiert;
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- PAI Europe VI-1, précité, avec 71.766.643
- PAI Europe VI-2, précité, avec 14.483.357
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015044414/17.
(150051080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Parsifal SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.472.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 09 juin 2015 à l'Etude du Notaire Schaeffer à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en PARSIFAL S.A. et modification subséquente de l'article 1

première phrase des statuts de la société.

2. Transformation de la société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) en société de participation financière

(SOPARFI) et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.

3. Divers.

L'assemblée délibérera valablement sans condition de quorum et les résolutions devront réunir les 2/3 des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015061631/1031/18.

Genefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 141.000.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 mai 2015 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015060965/10/19.

53957

U X E M B O U R G

Bio & Bio Licensing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 77.323.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 20 mai 2015 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2014
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi

du 10 août 1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015063530/788/18.

Ladybug Foundation, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 171.457.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2015 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

du 10 août 1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015063532/788/18.

Larix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 23.556.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2015 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

du 10 août 1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015063533/788/18.

53958

U X E M B O U R G

GFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 176.507.

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 Mars 2015

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de associé unique du 16.03.2015 de la société GFI S.A.

il à été décidé:

Révocation de Monsieur Alexander Tkachenko, comme administrateur de catégorie 4 avec effet du 16.03.2015;
et nomination de Monsieur Dmitry Galaktionov, Russie, né le 3 février 1979 à Sverdlovsk, Russie, adresse profession-

nelle: Molozemelskaya Street, building 3, apartment 50, Novorossiysk City, Krasnodar Region, Russie, comme adminis-
trateur de catégorie A avec effet du 16.03.2015 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2021.

Luxembourg, le 17.03.2015.

Référence de publication: 2015042938/15.
(150048930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Jardipal Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.856.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20/05/2015 à 10.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2014;
- Affectation du résultat au 31.12.2014;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2015063536/18.

FIT Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 22.648.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de FIT FUND se tiendra le mardi 19 mai 2015 à 10 heures au siège de la société, 50, rue Basse à

Steinsel avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'entreprises pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2014; affectation des résultats.

3. Décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
4. Nominations statutaires.
5. Perspectives de développement.
6. Divers.

Les actionnaires ayant l'intention d'assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l'ouverture de ladite assemblée.

IF YOU HAVE ANY PROBLEMS RECEIVING THIS MESSAGE PLEASE CALL
SI CE MESSAGE NE VOUS ARRIVE PAS EN BON ETAT VEUILLEZ APPELER: (352) 26 33 43 42
Référence de publication: 2015058704/21.

53959

U X E M B O U R G

Jardicoop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 87.855.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 20 mai 2015 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2014
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015063531/788/16.

Liberty Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.141.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20/05/2015 à 10.15 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2015063537/18.

Piscadera Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.904.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le mardi 19 mai 2015 à 16.00 hrs au siège de la société à L-9053

Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2013;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2013;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre sur base de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015063534/561/20.

53960

U X E M B O U R G

Clean Desk S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 192.141.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 09 mars 2015

Lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 09 mars 2015, il a été décidé:
- De nommer Madame Maria Emilia Calheiros Perreira, née le 23 décembre 1975 à Tondela au Portugal, demeurant

professionnellement à F-54190 Villerupt (France), 15, rue Emile Curicque, en tant qu'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en 2018.
Il est à noter que la société compte désormais deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015040876/15.
(150046730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Axsol Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 144.969.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 19 mai 2015 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015063535/506/16.

Garim S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.433.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 2 juin 2015 à 11 heures 30' au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société Garim S.C.A., SICAV-SIF afin de prendre en compte les dispositions de la loi

relative au FATCA;

2. Divers.

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée générale

ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Lors de l'Assemblée générale extraordinaire qui a eu lieu le 25 mars 2015, la première de ces
conditions n'a pas été remplie: la moitié du capital n'a pas été représentée. D'après la liste d'attente, 12,135 actions de
66,055.89 ont été représentées.

La seconde assemblée extraordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Pour être admis à l'assemblée, tout détenteur d'actions au porteur est prié de déposer ses titres au siège social cinq

jours francs avant l'assemblée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2015063539/755/23.

53961

U X E M B O U R G

Neulaband S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.170.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 février 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société:

NEULABAND S.A., dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, a été dénoncé en date au 26

février 2007, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40170.

Pour extrait conforme
Me Marco MORZA
Liquidateur

Référence de publication: 2015043639/14.
(150050046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Luxembourg New Way S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 374, rue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 26.446.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 février 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

LUXEMBOURG NEW WAY S.à r.l, avec siège social à L-4083 Esch-sur-Alzette, 374, rue Charles de Gaulle, de fait

inconnue à cette adresse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26446.

Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
Liquidateur

Référence de publication: 2015043610/15.
(150050042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

SPUERKEESS Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 164.465.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2015 tenue au siège administratif de la société 74, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
M. Michel BIREL, Administrateur,
M. Jean-Claude FINCK, Administrateur
M. Gilbert ERNST, Administrateur
M. Guy ROSSELIONG, Administrateur
Mme Françoise THOMA, Administrateur
Mme Michèle FOHL, Administrateur
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2015.

- L'Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers Sàr.l, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg comme réviseur

d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2016 et qui aura
à statuer sur les comptes de l'exercice de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015041999/25.
(150047375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

53962

U X E M B O U R G

Mediasystems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 151.890.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043046/9.
(150049629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

ING Lux Insurance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 135.305.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner du Conseil d'Administration d'ING Lux Insurance

International SA.

La démission prendra effet au 5 septembre 2014.

Gilbert De Graef.

Référence de publication: 2015043090/11.
(150049713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Altice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.391.

The shareholders of the Company are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the “General Meeting”) on Monday 1 June 2015 at 2.00 P.M. Central European Summer Time (“CEST”)

at the Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg to deliberate and vote on
the following matters:

Agenda:

1. Presentation of the management report of the board of directors and the report of the independent auditor on

the financial statements of the Company (the “Altice Financial Statements”) and the consolidated financial state-
ments of the Altice group (the “Consolidated Financial Statements”) for the financial year ended December 31,
2014;

2. Allocation of the results for the financial year ended 31 December 2014;
3. Remuneration of the board members and the management team members;
4. Full discharge to the directors of the Company with respect to their management during the financial year ended

31 December 2014 and to the statutory auditor;

5. Renewal of the mandate of the statutory auditor of the Company (Deloitte S.A.) until the end of the general meeting

of the Company approving the annual accounts of the Company as at 31 December 2015;

6. Amendment to the share option plan adopted on January 13, 2014 (the “SOP”) in order to permit the issue, under

the prevailing conditions of the SOP, of a further tranche of options giving rights to purchase a number of shares
representing an amount of up to EUR 100,000,000;

7. Authorization of the board of directors of the Company to acquire ordinary shares in the Company representing

a maximum amount of EUR 1,000,000,000, for a period of three years or until the date of its renewal by a resolution
of the general meeting of shareholders, at a purchase price per share that shall not exceed 120% of the last trading
price of the Company's ordinary shares at the time of such each acquisition; and

8. Any other business.

The General Meeting will validly deliberate on all resolutions on the agenda regardless of the number of shareholders

present and of the number of shares represented, and the resolutions relating to these agenda items will be adopted by
a simple majority of the votes validly cast by shareholders present or represented and voting. Each share is entitled to
one vote.

A copy of the documentation related to the General Meeting is available from the date of publication of this convening

notice, at the Company's registered office and on the Company's website www.altice.net under Investors Relations -
Shareholders' meetings.

53963

U X E M B O U R G

1.1 Addition of agenda items or tabling of alternative resolutions

One or more shareholders holding together at least 5% of the Company share capital have the right to add new items

to the agenda of the General Meeting and/or table draft resolutions for items in this respect. Any such request must be
received by the Company before 5.00 P.M. CEST on 11 May 2015. The request must be made in writing and sent to the
Company by e-mail (to compliance@altice.net) or postal mail (to General Counsel, Altice S.A., 3, boulevard Royal L-2449
Luxembourg) and must include the text of the new agenda item and/or a draft resolution, accompanied by a justification.
The request must include the name of a contact person and a contact address (postal address and e-mail) of the requestor
to enable the Company to confirm receipt within 48 hours, and proof must be provided (in the form of a confirmation
issued by a financial intermediary) that the requestor was a shareholder of the Company on the Record Date (as defined
below under item 1.3.).

The Company shall prepare a revised agenda including such additional items on or before the 16 May 2015.

1.2 Ability to ask questions ahead of the General Meeting

Shareholders have the right to ask questions related to items on the agenda of the General Meeting ahead of and

during the meeting. The Company will on a best efforts basis provide responses to the questions during the question &
answer session. The Company may provide one overall answer to questions having the same content. Where the relevant
information is available on the website of the Company in a question and answer format, the Company shall be deemed
to have answered the questions asked by referring to the website.

1.3 General Meeting - Attending in person or voting by proxy

Only shareholders who were recorded as holders of shares on the Record Date (as defined hereafter) are allowed to

vote and participate in the General Meeting. The “Record Date” is defined as 18 May 2015 at midnight (00:00) CEST.

The Company's shares are divided into Ordinary Shares and Class B Shares (collectively the “Shares”). The Shares are

directly or indirectly recorded in the Company's shareholders' register held in Luxembourg. The listing and paying agent
for the Shares is ING Bank N.V. (the “Agent”). There is no material difference between Ordinary Shares and Class B
Shares and both types of shares give access to equal rights.

Any shareholder wishing to attend the General Meeting, whether in person or by proxy, must fulfil the conditions (set

out below) for personal attendance at the General Meeting. Physical attendance by a shareholder at the General Meeting
will constitute an immediate revocation of a proxy previously granted by such shareholder.

1. Conditions for personal attendance
(i) Holders of shares whose ownership is directly recorded
Shareholders who own Shares and whose ownership is directly recorded in their own name in the Company share-

holders' register should announce their intention to attend and vote at the General Meeting by completing, signing, dating
the participation form on request from the Company's website www.altice.net under Investors Relations - Shareholders'
meetings, and sending it to:

Altice S.A
3, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Tel.: + 352 47 38 85 20; Fax: +352 22 60 56
Email: compliance@altice.net

The participation form, proof of identity in the form of a valid, original identity card or valid original passport or, where

the shareholder is a legal person, proof of authority of the signatory of the participation form to act as an authorized
representative of such corporate entity must be received by the Company (by fax or by e-mail) no later than on 18 May
2015 by 00.00 CEST, followed by the original to be received by the Company at least one day before the date of the
General Meeting.

(ii) Holders whose ownership is indirectly recorded (shares held through an intermediary of Euroclear Netherlands)
Holders of Shares on the Record Date whose ownership is indirectly recorded, through an intermediary of Euroclear

Netherlands, in the Company's shareholders' register and who wish to attend and vote at the General Meeting in person
must ask their financial intermediary (bank, broker or other financial institution or intermediary) where their shares are
on deposit to submit a statement to the Agent who must receive it no later than 00.00 CEST on 18 May 2015. This
statement must indicate the identity of the owner of the Shares, the number of shares registered in the name of the
relevant shareholder on the Record Date. When the Agent has received this statement, an attendance card will be sent
to the relevant shareholder (via the Intermediary).

Holders of the Shares who wish to attend the General Meeting in person must bring their attendance card and a proof

of their identity (in the form of a non-expired identity card or passport) or where the shareholder is a legal person, proof
of authority of the signatory of the participation form to act as an authorized representative of such corporate entity to
the General Meeting. In order for the General Meeting to proceed in a timely and orderly manner, shareholders are
requested to arrive on time. The doors will open at 1.00 P.M. CEST and the General Meeting will start promptly at 2.00
P.M. CEST.

53964

U X E M B O U R G

2. Conditions for proxy voting or appointing a proxy
Holders of Shares on the Record Date who have announced their intention to attend the General Meeting but are

unable to attend it in person may grant a written proxy to any other natural or legal person who need not be a shareholder.
In order to give voting instructions to any other natural or legal person, holders of Shares whose ownership is directly
recorded must have obtained and delivered to the Company the completed, dated and signed proxy form by 5.00 P.M.
CEST on 22 May 2015.

The proxy forms may be sent by e-mail to: compliance@altice.net
Holders of Shares whose ownership is indirectly recorded must without prejudice to the above registration and

attendance notification provisions, send in to their financial intermediary the completed, dated and signed proxy form.
This financial intermediary will have to provide the Agent with the proxy form by 5.00 P.M. CEST on 22 May 2015.

Proxy forms to grant a written proxy are available free of charge at the office of ING Bank N.V., Bijlmerplein 888,

1102MG Amsterdam, ph +31 20 5636900, e-mail iss.pas.hbk@ing.nl and can also be downloaded from the Company's
website www.altice.net, under Investors Relations - Shareholders' meetings. The completed, signed and dated proxy form
must be received by the Agent no later than 5.00 P.M. CEST on 22 May 2015.

The natural or legal person designated will vote in accordance with the instructions given by the shareholder in the

proxy form. If no voting instructions are given in the proxy form, the natural or legal person designated shall be deemed
to vote in favor of the resolutions proposed and supported by the Board of Directors. The proxy form may be obtained
from the Agent. The proxy form can be downloaded from www.altice.net under Investors Relations - Shareholders'
meetings.

Holders of Shares who wish to revoke their proxy may do so by timely delivering a properly executed later-dated

proxy to the Company no later than 5.00 P.M. CEST on 22 May 2015, or by attending and voting in person at the General
Meeting.

Proxy holders will have to provide proof of their identify at the General Meeting by presenting a valid, original identity

card or a valid, original passport and, where the person granting the proxy is a legal person, proof of authority of the
signatory of the proxy to act as an authorized representative of such corporate entity.

Référence de publication: 2015062682/119.

PCTBJJ, Primal Choke Team Brazilian Jiu Jitsu, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg F 10.324.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. BARREIRA André, employé agent de sécurité, demeurant 211 rue des Romains, L-8041 Bertrange; nationalité Por-

tugaise

2. ANDRADE LEITE Junior, indépendant demeurant 9a, rue du Moulin L-6914 Roodt-sur-Syre; nationalité Brésilienne
3. THEIS Sébastien, employé de bureau, demeurant 99, rue est Rémy, 57100 Thionville;nationalité Française
4. RAMOS CABRAL Milton Moisés, étudient, demeurant 28, route de Luxembourg, L-9125 Schieren; nationalité Por-

tugaise

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

. Dénomination. L'association est dénommée PRIMAL CHOKE TEAM BRAZILIAN JIU JITSU

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg à l'adresse de 211 rue des Romains, L-8041 Bertrange

Art. 3. Objet social. L'association a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique

du sport d'arts martiaux suivant les règlements de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES ARTS MARTIAUX
(FLAM). Il s'agit notamment sans que cette liste soit exhaustive, des activités suivantes:

- la compétition,
- le sport loisir,
- l'apprentissage et le perfectionnement de Jiu Jitsu Brésilien et disciplines associées.
Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ses intérêts.

Chapitre II. Associés et membres d'honneur

Art. 4. Membres. L'association se compose d'au moins quatre membres actifs, de membres inactifs et de membres

honoraires. Les membres honoraires sont ceux qui témoignent un intérêt particulier au sport d'arts martiaux en acceptant
de payer une cotisation minimale fixée par l'Assemblée Générale.

L'admission comme membre est constatée par la remise d'une carte de membre.

53965

U X E M B O U R G

Art. 5. Membres d'honneur. L'association pourra sur décision de l'Assemblée Générale conférer le titre de membre

d"honneur à toute personne ayant rendu des services exceptionnels à l'association ou au sport d'arts martiaux. Les
membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi ou les présents statut en faveur des membres
associés.

Art. 6. Cotisation. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée Générale. En dehors des cotisation, les ressources

financières de l'association peuvent provenir des sources suivantes:

- excédents et recettes de manifestations sportives ou autres organisées par l'association,
- droits de participation aux compétitions ainsi que droits de participation aux entraînements et cours de défense

personnelle; le taux de ces droits est déterminé par le Conseil d'Administration

- subventions et subsides,
- libéralités et dons autorisés,
- intérêts produits par les fonds placés, ainsi que toute autre ressource compatible avec la loi du 21 avril 1928.

Art. 7. Perte de la qualité de membre. Les membres de l'association peuvent s'en retirer en présentant leur démission.
Perd sa qualité de membre, l'associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle.
Perd également sa qualité de membre, l'associé ayant omis de payer la cotisation annuelle trois mois après qu'elle lui

a été réclamée.

La qualité de membre de l'association se perd encore par l'expulsion. Celle-ci est prononcée par l'Assemblée Générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l'association

- lorsqu'un associé s'est rendu coupable de la non observance des lois et règlements sur l'antidopage
- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte soit à son honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l'honneur d'un associé, soit à la considération de l'asso-
ciation.

Le Conseil d'Administration après avoir entendu l'intéressé en ses explications et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut pour l'une des mêmes raisons prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affiliation
d'un membre. Cette suspension prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui la suivra et qui sera appelée à statuer sur
l'exclusion de ce membre. Au cas où l'intéressé ne se présenterait pas, le Conseil d'Administration pourra statuer par
défaut, tout en réservant un droit de recours à l'intéressé.

Les associés ayant perdu leur qualité de membre n'ont aucun droit sur les fonds social et ne peuvent réclamer le

remboursement des cotisations versées.

Chapitre III. Assemblée Générale

Art. 8. Compétences. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l'approbation annuelle des budgets et des comptes,
- la dissolution de l'association,
- l'exclusion d'un membre de l'association.

Art. 9. Réunion annuelle. L'Assemblée Générale se réunit annuellement au mois d'octobre.
L'exercice comptable s'étend du 1

septembre au 31 août de l'année suivante.

Art. 10. Ordre du jour et fonctionnement. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est arrêté par le Conseil d'Ad-

ministration. Toute proposition ou interpellation proposée par un membre doit être présentée par écrit au Conseil
d'Administration au plus tard huit jours avant la date de l'Assemblée Générale. Elle devra être portée à l'ordre du jour.

L'ordre du jour comptera obligatoirement les points suivants:
- Présentation des rapports des membres du Conseil d'Administration,
- Rapport du conseil de surveillance (réviseur de caisse),
- Décharge à donner aux membres du Conseil d'Administration,
- Fixation du taux des cotisations,
- Examen et vote du projet de budget de l'exercice en cours,
- Election des membres du Conseil d'Administration,
- Examen des propositions et interpellations valablement présentées.
Le Président ou son remplaçant assume la présidence de l'Assemblée Générale. Lors des élections et des nominations

statuaires, l'Assemblée Générale est dirigée par un bureau électoral composé d'un président et de deux scrutateurs. Ce
bureau, qui ne pourra comprendre aucun candidat aux élections, est dirigé par l'Assemblée Générale qui dirigera et

53966

U X E M B O U R G

surveillera les opérations du vote. Le bureau procédera au dépouillement des bulletins de vote et proclamera le résultat
des élections qui est sans appel.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. En cas de besoin, le Conseil d'Administration peut convoquer à chaque

moment une Assemblée Générale Extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire doit être convoquée par le
Conseil d'Administration, et ce endéans les deux mois, lorsque 1/5 des associés, qui ont le droit de vote, en fait la demande.

Art. 12. Proposition à l'Assemblée Générale. Toute proposition signée d'un nombre de membres égale au vingtième

de la dernière liste annuelle des membres doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 13. Procédure écrite. Les associés qui, en application des articles 11 et 12, veulent faire convoquer une Assemblée

Générale Extraordinaire ou poser une questions à l'ordre du jour de l'Assemblée, doivent soumettre au Président du
Conseil d'Administration une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à apporter à l'ordre du jour,
cette note doit être entre les mains du Président du Conseil d'Administration huit jours avant la date de l'Assemblée
Générale.

Art. 14. Résolutions hors ordre du jour. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si

une majorité des deux tiers des voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur
elles. Aucune résolution en dehors de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 8.

Art. 15. Convocation. Tous les associés doivent être convoqués par écrit quinze jours avant la date de l'Assemblée

Générale. La convocation doit contenir l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.

Art. 16. Procuration. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre associé,

muni d'une procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus qu'un autre associé.

Art. 17. Droit de vote. Sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi, l'Assemblée

Générale régulièrement constituée délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

Tous les associés actifs, inactifs et honoraires, à l'exception des membres d'honneur, ont un droit de vote égal dans

l'Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il
en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi à savoir notamment pour l'exclusion d'un membre et les
modifications de statuts.

Art. 18. Modifications des statuts. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts

que si l'objet de celle ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres.
Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) La seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présent ou

représentée.

b) La décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix.

c) si dans la seconde Assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 19. Consignation des résolutions. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont constatées par un procès verbal

dressé et signé par le Président et le Secrétaire général et consigné dans un registre spécial conservé au siège de l'asso-
ciation. Le procès verbal pourra être consulté par tous les associés ou par des tiers qui en justifient l'intérêt et sur simple
demande écrite adressée au Président.

Chapitre IV. Conseil d'Administration

Art. 20. Conseil d'Administration. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 4 per-

sonnes membres associés au moins et de dix membres associés au plus. Le Conseil d'Administration pourra comporter
les fonctions suivantes:

- un Président,
- un Vice président,
- un Secrétaire général,
- un Trésorier.
En outre, le Conseil d'Administration comptera jusqu'au nombre maximum prévu de dix, des administrateurs sans

fonctions spécifiées. Le Conseil d'Administration pourra attribuer à ces administrateurs des missions spécifiques.

53967

U X E M B O U R G

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale pour un terme expirant à l'issue

de la seconde Assemblée Générale Ordinaire qui suivra. Par dérogation, l'Assemblée Générale Ordinaire qui suivra la
constitution de l'association pourra nommer des administrateurs pour un terme expirant à l'issue de la troisième As-
semblée Générale qui suivra. Les membres du Conseil d'Administration sont révocables à tout moment par décision de
l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les candidatures concernant l'élection au Conseil d’Administration doivent être remises au Président de l'association

au plus tard 8 jours avant l'ouverture de l'Assemblée.

En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que le nombre

ne soit pas inférieur au nombre minimum de quatre indiqué ci dessus, continuent à former un Conseil d'administration
ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'Assemblée Générale.

Dans le cas où une vacance apparaîtrait en cours d'exercice dans le Conseil d'Administration, celui ci peut procéder

au remplacement par cooptation. Le remplaçant terminera le mandat du poste d'administrateur vacant. Toutefois, si cette
cooptation est opérée pendant la première année du mandat en question, elle doit être confirmée par l'Assemblée
Générale suivant cette cooptation.

Art. 21. Président. Le Président est élu par vote séparé de l'Assemblée Générale. En cas d'empêchement du Président,

ses fonctions et pouvoirs sont assumés par le 1

Vice président, sinon par le plus ancien des membres du Conseil.

Le Conseil d'Administration peut s'adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés

ou non.

Art. 22. Fréquence des réunions. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou quand la

moitié de ses membres le demande. Il doit se réunir tous les deux mois au moins.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les voix des administrateurs qui s'abstiennent lors du vote ne sont pas prises en considération pour le calcul de la

majorité nécessaire pour l'adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s'abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il est tenu par les soins du Secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du Secrétaire est contresignée par le Président après
approbation du compte rendu lors de la réunion suivante.

Art. 23. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'Ad-

ministration et la gestion de la société. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux
engageant l'association ou ses biens mobiliers ou immobiliers, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son
choix, associés ou non, plaider tant en demandant qu'en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements,
transiger, compromettre.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association, par

le Conseil d'Administration, poursuites et diligences du Président. Le Président représente l'association. La signature
conjointe du Président et du Secrétaire ou, en cas d'empêchement, du 1

Vice président et d'un administrateur engage

l'association.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion courante à un bureau composé du Président, du Secrétaire

Général et du Trésorier.

Référence de publication: 2015043147/177.
(150048910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Seneca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 195.387.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eight day of February.
Before Us, Maître Karine REUTER, notary residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Five Lions Holding S.à r.l., with its registered office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg,
here represented by Mr Roel Schrijen, sole manager, professionally residing at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Lu-

xembourg,

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Seneca S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the investment in and exploitation of intellectual property.
3.2 The Company may also acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any

form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally
any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may also make direct or indirect
investments in real estate and real estate rights and other assets and may invest in the acquisition of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever and may out activities related to the administration,
management and development of these real estate, patents and intellectual property assets.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) represented by

fifteen thousand (15,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid
up, each share having such rights and obligations as set out in the present Articles.

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5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles provided that the share capital cannot
be lower than the minimum share capital required by law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem all its shares save for the ordinary shares and within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders, which set the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The managers are appointed
by a resolution of the shareholders. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

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Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances by the signature of the single manager, or, in case the Company

is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

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13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-

reholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.3 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions

set forth hereafter.

16.4 Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.

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VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

Thereupon,
Five Lions Holding S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for fifteen thousand

(15,000) shares with a par value of One United States Dollar (USD 1.-) each, and to have them fully paid up by contribution
in cash. Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article
183 of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. Is appointed manager of the company for an indefinite period of time:
- Mr. Roel Schrijen, born on 30 June 1973 in Sittard, the Netherlands, residing professionally at 12, rue Léandre Lacroix,

L-1913 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is established at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Five Lions Holding S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, ici représentée par

Mr Roel Schrijen, gérant unique, demeurant professionnellement au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Seneca S.à r.l." (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut

être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-

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soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une Société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est l’investissement en et la mise en valeur de propriété intellectuelle.
3.2 La Société a ainsi pour objet d’investir dans des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

Sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres
instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers ou dans des droits immobiliers
ainsi que des investissements dans tout autre type de bien et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et pourra exercer toute activité
relative à l’administration, la gestion et le développement de ces biens immobiliers, ces brevets ou ces droits de propriété
intellectuelle.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15,000.-) représenté

par quinze mille (15,000.-) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit dans les
présents Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

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6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à l'exception de ses parts sociales ordinaires et dans les

limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants sont nommés par une résolution des
associés. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des

53975

U X E M B O U R G

présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

53976

U X E M B O U R G

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de cet inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.

16.3 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des dis-

positions qui suivent.

16.4 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription et Libération

Sur ces faits,

53977

U X E M B O U R G

Five Lions Holding S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille

(15,000) parts sociales d'une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en espèces. La preuve du paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate
que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi ont été respectées et témoigne de l'accomplissement de ces conditions.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Roel Schrijen, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays-Bas, résidant professionnellement au 12, rue Léandre Lacroix,

L-1913 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de le partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signés: R. SCHRIJEN, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 mars 2015. Relation: EAC/2015/5018. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015043171/538.
(150049018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Resto Services by Sonja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 33, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 195.402.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le douzième jour de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Madame Sonja DICHTER, indépendant, née le 19 février 1969 à Ettelbruck, demeurant à L-9674 Nocher, 13, um Pad.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d'un restaurant avec un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

53978

U X E M B O U R G

La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Resto Services by Sonja S.à r.l.».
La Société pourra exercer ses activités sous l’enseigne commerciale «Restaurant A Flamm’s».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Goesdorf.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres

53979

U X E M B O U R G

membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré-qualifiée, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Madame Sonja DICHTER, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

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U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Sonja DICHTER, indépendant, née le 19 février 1969 à Ettelbruck, demeurant à L-9674 Nocher, 13, um Pad.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9644 Dahl, 33, Duerfstrooss.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. DICHTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 mars 2015. Relation: DAC/2015/4245. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015043153/153.
(150049173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

SOF-10 Starlight 27 GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 195.415.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of the month of March.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.115, with registered office at L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,

here represented by Mrs. Tessy BODEVING, private employee, residing professionally at L-9242 Diekirch, 4 rue Alexis

Heck, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 11

, 2015.

The proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“SOF-10 Starlight 27 GBP S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles
of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.

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2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand Pound Sterling (GBP 13,000.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-six euros (GBP 26.-), all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

(the “share premium account” of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of
the said share premium account may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem
from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

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6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

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Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

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14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
manager(s), auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company

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Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares representing the capital have been entirely subscribed as follow:

- SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., prenamed,
five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

and fully paid up in cash, therefore the amount of thirteen thousand Pound Sterling (GBP 13,000.-) is as now at the

disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,250.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at L-2166 Luxembourg,

3, rue Mozart;

(ii) Mr. Julien PETITFRÈRE, born in Thionville (France) on March 17, 1981, with professional address at L-2166 Lu-

xembourg, 3, rue Mozart;

Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Diekirch, at the office of the undersigned notary, on the date first indicated

in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de mars,
par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

1. SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 186.115, avec siège social au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,

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ici représentée par Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à L-9242 Diekirch,

4, rue Alexis Heck, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg
le 11 mars 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 Starlight 27

GBP S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses associés par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille Livres Sterling (GBP 13,000.-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-six Livres Sterling (GBP 26.-), toutes souscrites et
entièrement libérées.

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5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non

associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier

d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des associés. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera responsable
de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue

53988

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pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1. Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

ce gérant, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction

53989

U X E M B O U R G

effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités de la
Société dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

- SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., prénommée,
cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de treize mille Livres

Sterling (GBP 13,000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250.-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au L 2166 Luxembourg,

3, rue Mozart,

(ii) M. Julien PETITFRÈRE, né à Thionville (France) le 17 mars 1981, avec adresse professionnelle au L 2166 Luxembourg,

3, rue Mozart,

53991

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Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 mars 2015. Relation: DAC/2015/4401. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015043206/592.
(150049404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Genco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 147.454.

Par la présente, la soussignée, société SOLUNA CONSULTING S.A. Luxembourg B 86926, avec siège social au 33,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
de la société Genco S.A., R.C.S. Luxembourg B 147.454.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Soluna Consulting S.A.

Référence de publication: 2015043513/11.
(150049875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Sivato Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 8.948.149,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.852.

EXTRAIT

Transfert de parts sociales:
Il résulte des contrats de transfert de parts sociales, signés en date du 31 mars 2014 sous seing privé entre Agilitas

2013 Private Equity Fund LP en tant que cédant et respectivement The Friars Well Trust, Sir Roger Carr, Sir Alan Thomas,
Monsieur Panos Loizou, Monsieur Konrad Pernstich, De Vibe AS, chacun en tant que cessionnaire, que:

Agilitas 2013 Private Equity Fund LP, a cédé à The Friars Well Trust, un trust établi au Royaume-Uni ayant son adresse

au 1, Cedar House, Souldern Bicester, Oxfordshire, OX27 7LA, représenté par Sermon Richard né le 25 février 1947 à
Nottingham, Royaume-Uni, de nationalité anglaise et Sermon Rosemary, née le 7 mars 1947 à Sheffield, Royaume-Uni,
de nationalité anglaise, tous deux demeurant au 1, Cedar House, Souldern Bicester, Oxfordshire, OX27 7LA en tant que
trustee de The Friars Well Trust, le cessionnaire, qui a accepté avec effet 31 mars 2014:

4.734 parts sociales ordinaires de la Société,
474 parts sociales de classe A de la Société,
474 parts sociales de classe B de la Société,
474 parts sociales de classe C de la Société,
474 parts sociales de classe D de la Société
474 parts sociales de classe E de la Société,
474 parts sociales de classe F de la Société,
474 parts sociales de classe G de la Société,
474 parts sociales de classe H de la Société, et
474 parts sociales de classe I de la Société,

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1) Agilitas 2013 Private Equity Fund LP, a cédé à Sir Carr Roger, né le 22 décembre 1946 à Nottingham, Royaume-

Uni, de nationalité anglaise, demeurant au 21 Earl Terrace Kensington, London W8 6LP avec effet 31 mars 2014:

nationalité anglaise, demeurant au 1, Highwood Park Nan Clark's Lane, London NW7 4HH avec effet 31 mars 2014:

5.523 parts sociales ordinaires de la Société,
552 parts sociales de classe A de la Société,
552 parts sociales de classe B de la Société,
552 parts sociales de classe C de la Société,
552 parts sociales de classe D de la Société
552 parts sociales de classe E de la Société,
552 parts sociales de classe F de la Société,
552 parts sociales de classe G de la Société,
552 parts sociales de classe H de la Société, et
552 parts sociales de classe I de la Société,
3) Agilitas 2013 Private Equity Fund LP, a cédé à Loizou Panos, né le 11 mars 1964 à Famagusta, Chypre, de nationalité

chypriote, demeurant au 7(B) Queens Road, Richmond, TW10 6JW, Royaume-Uni avec effet 31 mars 2014:

2.403 parts sociales ordinaires de la Société,
240 parts sociales de classe A de la Société,
240 parts sociales de classe B de la Société,
240 parts sociales de classe C de la Société,
240 parts sociales de classe D de la Société
240 parts sociales de classe E de la Société,
240 parts sociales de classe F de la Société,
240 parts sociales de classe G de la Société,
240 parts sociales de classe H de la Société, et
240 parts sociales de classe I de la Société,
4) Agilitas 2013 Private Equity Fund LP, a cédé à Pernstich Konrad, né le 2 avril 1944 à Kitzbuehel, Autriche, de

nationalité autrichienne, demeurant au 31 Wieshoferstrasse, 6380, Tyrol, Autriche avec effet 31 mars 2014:

1.399 parts sociales ordinaires de la Société,
140 parts sociales de classe A de la Société,
140 parts sociales de classe B de la Société,
140 parts sociales de classe C de la Société,
140 parts sociales de classe D de la Société
140 parts sociales de classe E de la Société,
140 parts sociales de classe F de la Société,
140 parts sociales de classe G de la Société,
140 parts sociales de classe H de la Société, et
140 parts sociales de classe I de la Société,
5) Agilitas 2013 Private Equity Fund LP, a cédé à De Vibe AS, une société à responsabilité limitée établi selon les lois

de Norvège, immatriculé auprès du RCS de Norvège sous le numéro 990485968, ayant son siège social au 11, Guld-
bergsvei, 0375, Oslo, Norvège, en tant que cessionnaire qui a accepté avec effet 31 mars 2014:

3.128 parts sociales ordinaires de la Société,
313 parts sociales de classe A de la Société,
313 parts sociales de classe B de la Société,

53993

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313 parts sociales de classe C de la Société,
313 parts sociales de classe D de la Société
313 parts sociales de classe E de la Société,
313 parts sociales de classe F de la Société,
313 parts sociales de classe G de la Société,
313 parts sociales de classe H de la Société, et
313 parts sociales de classe I de la Société,
de sorte que Agilitas 2013 Private Equity Fund LP détienne désormais:
2.623.404 parts sociales ordinaires de la Société,
262.359 parts sociales de classe A de la Société,
262.359 parts sociales de classe B de la Société,
262.359 parts sociales de classe C de la Société,
262.359 parts sociales de classe D de la Société
262.359 parts sociales de classe E de la Société,
262.359 parts sociales de classe F de la Société,
262.359 parts sociales de classe G de la Société,
262.359 parts sociales de classe H de la Société, et
262.359 parts sociales de classe I de la Société,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015041939/104.
(150047501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

PF Prism S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.347.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of February,
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Wyeth Ayerst S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.053,

duly represented by Me Cécile JAGER, Avocat à la Cour, with professional address at 2 rue Peternelchen, Howald,

Grand-Duchy of Luxembourg, given under private seal in Luxembourg on February 26, 2015.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity Wyeth Ayerst S.à r.l., is the sole Shareholder in PF Prism S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 158.347 (the “Company”) incorporated by deed of the notary Jean-Joseph
Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on January 24, 2011, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 763 dated April 19, 2011, (the “Mémorial C”) last amended by a deed of
the undersigned notary on 20 February, 2015, not yet published in the Memorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of SEVEN HUNDRED

TWENTY-NINE MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND SIX HUNDRED AND EIGHTY U.S. DOL-
LARS (USD 729,575,680.-) to bring it from its present amount of ONE BILLION SIX HUNDRED FORTY MILLION NINE
HUNDRED SEVENTY-TWO THOUSAND SEVEN HUNDRED SEVENTY-TWO U.S. DOLLARS (USD 1,640,972,772.-)
to the amount of TWO BILLION THREE HUNDRED SEVENTY MILLION FIVE HUNDRED FORTY-EIGHT THOU-
SAND FOUR HUNDRED FIFTY-TWO U.S. DOLLARS (USD 2,370,548,452.-) by the creation and the issuance of SEVEN
HUNDRED TWENTY-NINE MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND SIX HUNDRED AND EIGHTY

53994

U X E M B O U R G

(729,575,680) new shares having a par value of ONE USD (USD 1.-) each (the “New Shares”), having the same rights and
obligations as the existing shares, together with a total issue premium of SIX BILLION FIVE HUNDRED SIXTY-SIX
MILLION ONE HUNDRED EIGHTY-ONE THOUSAND ONE HUNDRED AND FIFTEEN U.S DOLLARS and SEVEN-
TY-NINE cents (USD 6,566,181,115.79.-).

The aggregate contribution of SEVEN BILLION TWO HUNDRED NINETY-FIVE MILLION SEVEN HUNDRED FIFTY-

SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED NINETY-FIVE U.S DOLLARS and SEVENTY-NINE cents (USD 7,295,756,795.79.-)
is allocated as follows:

(i) SEVEN HUNDRED TWENTY-NINE MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND SIX HUNDRED

AND EIGHTY U.S. DOLLARS (USD 729,575,680.-) to the share capital of the Company, and

(ii) SIX BILLION FIVE HUNDRED SIXTY SIX MILLION ONE HUNDRED EIGHTY-ONE THOUSAND ONE HUN-

DRED AND FIFTEEN U.S DOLLARS and SEVENTY-NINE cents (USD 6,566,181,115.79.-) to the share premium account
of the Company.

Second resolution

All the SEVEN HUNDRED TWENTY-NINE MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND SIX HUN-

DRED AND EIGHTY (729,575,680) New Shares of the Company with a nominal value of ONE USD (USD 1.-) each, will
be subscribed by Wyeth Ayerst S.à r.l., subject to the payment of an amount of SEVEN HUNDRED TWENTY-NINE
MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND SIX HUNDRED AND EIGHTY U.S. DOLLARS (USD
729,575,680.-) allocated to the share capital and the balance to the share premium account of the Company by way of a
contribution in kind consisting of a receivable of an amount of SEVEN BILLION TWO HUNDRED NINETY-FIVE MIL-
LION SEVEN HUNDRED FIFTY-SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED NINETY-FIVE U.S DOLLARS and SEVENTY-
NINE cents (USD 7,295,756,795.79.-) (the “Receivable”).

Subscription - Payment

Wyeth Ayerst S.à r.l., through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of an amount SEVEN HUNDRED TWENTY-NINE MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND SIX HUN-
DRED AND EIGHTY U.S. DOLLARS (USD 729,575,680.-) by subscribing to the SEVEN HUNDRED TWENTY-NINE
MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND SIX HUNDRED AND EIGHTY (729,575,680) New Shares of
the Company with a nominal value of ONE U.S DOLLARS (USD 1.-) each and allocating to the share premium account
of the Company an amount of SIX BILLION FIVE HUNDRED SIXTY-SIX MILLION ONE HUNDRED EIGHTY-ONE
THOUSAND ONE HUNDRED AND FIFTEEN U.S DOLLARS and SEVENTY-NINE cents (USD 6,566,181,115.79.-) the
whole being fully paid up by contributing the Receivable.

Evaluation

The value of the Receivable is set at SEVEN BILLION TWO HUNDRED NINETY-FIVE MILLION SEVEN HUNDRED

FIFTY-SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED NINETY-FIVE U.S DOLLARS and SEVENTY-NINE cents (USD
7,295,756,795.79.-).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a valuation statement which has

been produced to the notary.

Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to

reflect such increase of capital, which shall be now read as follows:

Art. 7. first paragraph. “The corporate capital of the company is set TWO BILLION THREE HUNDRED SEVENTY

MILLION FIVE HUNDRED FORTY-EIGHT THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY-TWO U.S. DOLLARS (USD
2,370,548,452.-) divided into TWO BILLION THREE HUNDRED SEVENTY MILLION FIVE HUNDRED FORTY- EIGHT
THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY-TWO (2,370,548,452) shares having a par value of ONE U.S. DOLLARS (USD
1.-) each.”

Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at EUR 6,700.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-six février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand- Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU

Wyeth Ayerst S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.053,

représentée par Me Cécile JAGER, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 2, Rue Peternelchen, L-2370

Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 26 février 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée Wyeth Ayerst S.à r.l., est l'associé unique de PF Prism S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège au 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 158.347 (la «Société»), constituée suivant acte reçu devant Maître Jean-Joseph WAGNER, résidant à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 763 le 19 avril 2011 (le «Mémorial C»), modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
le 20 février 2015, non encore publié au Mémorial C.

Laquelle partie comparante représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentaire de documenter

ce qui suit:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de SEPT CENT VINGT-NEUF

MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGTS U.S. DOLLARS (USD 729.575.680,-)
pour le porter de son montant actuel de UN MILLIARD SIX CENT QUARANTE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE
DOUZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DOUZE U.S. DOLLARS (USD 1.640.972.772,-) à un montant de DEUX MIL-
LIARDS TROIS CENT SOIXANTE-DIX MILLIONS CINQ CENT QUARANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT CIN-
QUANTE-DEUX U.S. DOLLARS (USD 2.370.548.452,-) par l’émission de SEPT CENT VINGT-NEUF MILLIONS CINQ
CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGTS (729.575.680) nouvelles parts sociales ayant une valeur
d’UN U.S. DOLLAR (USD 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes, ensemble avec une prime d’émission de SIX MILLIARDS CINQ CENT SOIXANTE-SIX MIL-
LIONS CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE CENT QUINZE U.S. DOLLARS et SOIXANTE-DIX-NEUF cents (USD
6.566.181.115,79,-).

L’apport total de SEPT MILLIARDS DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-

SIX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE U.S. DOLLARS et SOIXANTE-DIX-NEUF cents (USD
7.295.756.795,79,-) est alloué comme suit:

(i) SEPT CENT VINGT-NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGTS

U.S. DOLLARS (USD 729.575.680,-) au capital social de la Société; et

(ii) SIX MILLIARDS CINQ CENT SOIXANTE-SIX MILLIONS CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE CENT QUINZE

U.S. DOLLARS et SOIXANTE-DIX-NEUF cents (USD 6.566.181.115,79,-) au compte de prime d’émission de la Société.

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter que les SEPT CENT VINGT-NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE

MILLE SIX CENT QUATRE-VINGTS (729.575.680) Nouvelles Parts Sociales de la Société d’une valeur nominale d’UN
U.S. DOLLAR (USD 1,-) chacune, soient souscrites par Wyeth Ayerst S.à r.l., moyennant le paiement d’un montant de
SEPT CENT VINGT-NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGTS U.S.
DOLLARS (USD 729.575.680,-) alloué au compte capital social et le solde au compte de prime d’émission de la Société,
au moyen d’un apport en nature consistant en une créance d’un montant de SEPT MILLIARDS DEUX CENT QUATRE-
VINGT-QUINZE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-SIX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE U.S. DOL-
LARS et SOIXANTE-DIX-NEUF cents (USD 7.295.756.795,79,-) (la “Créance”).

Souscription - Paiement

Wyeth Ayerst S.à r.l., représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée

d’un montant de SEPT CENT VINGT-NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE SIX CENT QUATRE-
VINGTS U.S. DOLLARS (USD 729.575.680,-) en souscrivant à l’ensemble des SEPT CENT VINGT-NEUF MILLIONS
CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGTS(729.575.680) Nouvelles Parts Sociales de la
Société d’une valeur nominale d’UN U.S. DOLLAR (USD 1,-) chacune et allouant au compte de prime d’émission de la

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U X E M B O U R G

Société un montant de SIX MILLIARDS CINQ CENT SOIXANTE-SIX MILLIONS CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE
CENT QUINZE U.S. DOLLARS et SOIXANTE-DIX-NEUF cents (USD 6.566.181.115,79,-) le tout étant entièrement
libéré par apport de la Créance.

Evaluation

La valeur de la Créance a été fixée à SEPT MILLIARDS DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLIONS SEPT

CENT CINQUANTE-SIX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE U.S. DOLLARS et SOIXANTE-DIX-NEUF
cents (USD 7.295.756.795,79,-).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

et de l’évaluation présentée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L’associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société pour refléter

l’augmentation de capital, lequel article sera comme suit:

Art. 7. premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à DEUX MILLIARDS TROIS CENT SOIXANTE-

DIX MILLIONS CINQ CENT QUARANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX U.S. DOLLARS (USD
2.370.548.452,-) divisé en DEUX MILLIARDS TROIS CENT SOIXANTE-DIX MILLIONS CINQ CENT QUARANTE-
HUIT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX (2.370.548.452) parts sociales ayant une valeur nominale de UN U.S.
DOLLAR (USD 1.-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à EUR 6.700.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu’elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 9 mars 2015. 1LAC / 2015 / 7195. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015043136/178.
(150048975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Voer Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.863.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-fourth day of February
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING I LP, a limited partnership with registered office at Quadriga Capital

House, Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, filed at the Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry under the Number 1890, and

2.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING II LP, a limited partnership with registered office at Quadriga Capital

House, Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, filed at the Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry under the Number 1891,

both here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxem-

bourg, 3, route de Luxembourg, by virtue of two powers of attorney’s which remained attached to the incorporation
deed, drawn up by the officiating notary on December 11

, 2014.

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The proxy holder requests the notary to enact that:

In the incorporation deed Voer Investment S.à.r.l. enacted by the officiating notary on December 11

, 2014, filed at

the Companies and Trade Register of Luxembourg on December 19

, 2014, reference L140226368 published with the

Memorial C and the Recueil des sociétés et des associations, number 102 dated January 14

, 2015 the articles of

association of the Company need to be rectified and replaced by the following places:

I.

On the first page on after (...)
“There Appeared:
1.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING I LP, a limited partnership with registered office at Quadriga Capital

House, Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, filed at the Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry under the Number 1890, and

2.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING II LP, a limited partnership with registered office at Quadriga Capital

House, Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, filed at the Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry under the Number 1891,

(...)

II. -“ Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by the prenamed founders as follows:

Shareholder

1.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING I LP, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,079
2.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED

EURO (12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever that shall be borne by the Company or shall be charged

to it in connection with its incorporation have been estimated at approximately EUR 700.-

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing parties, and in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us, the notary, the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, den vierundzwanzigsten Februar
Vor mir, Dr. Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING I LP, ein “limited partnership”, mit Sitz in Quadriga Capital House,

Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, eingetragen beim “Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry” unter der Nummer 1890, und

2.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING II LP, ein “limited partnership”, mit Sitz in Quadriga Capital House,

Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, eingetragen beim “Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry” unter der Nummer 1891, beide hier vertreten durch Herr Max MAYER, Angestellter, beruflich wohnhaft
in Junglinster, 3, route de Luxembourg, auf Grund von zwei privatschriftlichen Vollmachten, welche der Gründungsur-
kunde vom 11. Dezember 2014, aufgenommen durch den amtierenden Notar, beigebogen sind.

Diese erschienene Parteien, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den unterzeichneten Notar folgendes zu beurkunden:
In der Gründungsurkunde von Voer Investment S.à.r.l. aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. Dezember

2014, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg am 19. Dezember 2014, unter der Referenz
L140226368 im Memorial C and the Recueil des sociétés et des associations, veröffentlicht unter der Nummer 102 vom
14. Januar 2015, muss die Gründungsurkunde an folgenden Stellen berichtigt werden:

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U X E M B O U R G

I.

Auf Seite 8 nach (...)
“Sind erschienen:
1.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING I LP, ein “limited partnership”, mit Sitz in Quadriga Capital House,

Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, eingetragen beim “Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry” unter der Nummer 1890, und

2.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING II LP, ein “limited partnership”, mit Sitz in Quadriga Capital House,

Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, eingetragen beim “Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry” unter der Nummer 1891,

(...)

II.- „Zeichnung - Zahlung

Die Geschäftsanteile wurden von den Gründern wie folgt gezeichnet:

Gesellschafter

Anteile

1.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING I LP, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.079

2.- QUADRIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Alle Geschäftsanteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Gesellschaft nun ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (12.500,- EUR) zur Verfügung stehen, belegt durch den unterzeichneten Notar, der dies bestätigt.“

Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche von der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung getragen oder in Rechnung gestellt werden, werden auf ungefähr 700,- EUR geschätzt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der oben erschienenen

Partei die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Wunsch
derselben erschienenen Partei soll, im Falle eines Abweichens des englischen und deutschen Textes, die deutsche Version
maßgebend sein.

WORÜBER, Urkunde aufgenommen in Junglinster, am zu Beginn der Urkunde genannten Tag
Nach Vorlesung der vorliegenden Urkunde gegenüber der der erschienenen Person, wie vorerwähnt handelnd, dem

Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat die Bevollmächtigte die vorliegende Urkunde mit
dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 février 2015. Relation GAC/2015/1613. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015043264/104.
(150049512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Sunny Pastures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.793.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société
SUNNY PASTURES S.à r.l.
une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre

2010,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 9 novembre 2011, numéro 2405, page

115.433.

A comparu à cet effet:

53999

U X E M B O U R G

PRISUCO HOLDINGS LIMITED, société à responsabilité limitée de droit de Chypre, ayant son siège social à Pro-

dromou & Zinonos Kitieos 2, Palaceview House, P.C. 2064, Nicosie, Chypre, inscrite au «Registrar of Companies» de
Chypre sous le numéro HE 269390

ici représentée par Madame Priscillia Clechet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associée unique de la dite société, et en sa qualité d’associée unique, la dite partie

comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’associée unique décide de changer le régime de signature sous lequel la société sera valablement engagée. Ainsi,

l’associée unique décide que dorénavant la société sera valablement engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

Deuxième résolution:

En exécution de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 12 alinéa 6 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

dans la version anglaise des statuts:

“ Art. 12. sixth paragraph. The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers.”

dans la version française des statuts:

« Art. 12. sixième alinéa. La Société sera liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: P. CLECHET, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 février 2015. Relation: EAC/2015/2721. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015040008/49.
(150045507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Meridio Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 120.176.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die am 16. Januar 2013 um 13.00 Uhr in 1B, rue

Gabriel Lippmann; L-5365 Munsbach, abgehalten wurde.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt und ernennt KPMG Luxembourg S.à r.l. als unabhängigen Wirtschaftsprüfer für das

Geschäftsjahr 1. September 2012 - 31. August 2013.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung erneuert das Mandat nachstehender Verwaltungsratsmitglieder für ein Jahr:
Herren Uwe ZIMMER, Vorsitzender
Thomas AMEND
Roman MERTES

Luxemburg, den 16. Januar 2013.

Référence de publication: 2015043628/18.
(150050055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54000

Document Outline

Abeco S.A.

Altice S.A.

Axsol Group S.A.

Bio & Bio Licensing S.A.

Black & Decker Global Holdings S.à r.l.

Bluestar Elkem Solar Co. Ldt. S.à.r.l.

C&C Construction Sàrl

Charter Finance S.àr.l.

Clean Desk S.A

Energylux

Financière Castell

FIT Fund

Fourteen Burdock S.à.r.l.

Garim S.C.A., SICAV-SIF

Genco S.A.

Genefin S.A.

GFI S.A.

ING Lux Insurance International S.A.

Jardicoop S.A.

Jardipal Spf S.A.

Ladybug Foundation

Larix S.A.

Liberty Capital S.A.

Luxembourg New Way S.à r.l.

Mediasystems S.à r.l.

Meridio Funds

Neulaband S.A.

Parsifal SPF S.A.

PF Prism S.à r.l.

Piscadera Investments S.A.

Primal Choke Team Brazilian Jiu Jitsu

RAM (Lux) Systematic Funds

RAM (Lux) Tactical Funds

Ram (Lux) Tactical Funds II

Resto Services by Sonja S.à r.l.

Seneca

Sivato Holding S.à r.l.

SOF-10 Starlight 27 GBP S.à r.l.

SPUERKEESS Ré S.A.

Sunny Pastures Sàrl

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection

Vincennes Investissement S.A.

Voer Investment S.à.r.l.