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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1123

29 avril 2015

SOMMAIRE

3S Era S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53877

AGS Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53865

AH Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53865

Alliance D. & D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53865

Arborescence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53862

Biproperties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53904

Bright Cap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53858

Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l.  . . . . . . . . .

53865

CH2M International Financing, S.à r.l.  . . .

53866

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l.  . . . . . . . .

53858

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l. . . .

53904

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l.  . . .

53858

Clausen 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53903

Clausen 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53865

Corporate Credit (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

53858

Enhanced Loan Investment Strategy Di-

rect Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53868

Environmental Infrastructure Holdings

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53880

Flux Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53859

Galux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53875

Giga Tubes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53860

Infra-Invest 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53860

Intesa Sanpaolo Servitia S.A.  . . . . . . . . . . . .

53860

livinghome Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53866

Mangrove IV (SCA), SICAR  . . . . . . . . . . . . .

53874

Occam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53864

Procomex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53864

Reginvest UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53864

SMHBV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53859

Solifin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53867

Stellabridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53858

Stevia Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53859

StratInvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53859

Sun Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53902

Tauri Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53861

Tecdes Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53861

Urka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53861

Vail Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53861

Value Capital Partners SA-SPF  . . . . . . . . . .

53862

Van Cauteren Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53859

Varsagrup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53860

VB (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53863

Velazquez Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

53863

Victor Hugo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53862

Voltaire Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53863

W 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53877

Whymper SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53862

Wilisaank SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53871

Woolwatts International SA  . . . . . . . . . . . .

53873

Worldwide Investors Portfolio  . . . . . . . . . .

53863

Zeus Telecom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53864

53857

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U X E M B O U R G

Stellabridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043178/9.
(150049562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.182.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015042780/10.
(150049215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.165.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015042781/10.
(150049164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Corporate Credit (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.490.

Les statuts coordonnés au 7 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015042793/11.
(150049396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Bright Cap, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.991.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015042759/14.
(150049518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53858

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U X E M B O U R G

StratInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 89, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043180/9.
(150049162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Van Cauteren Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 175.419.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

MUNIER Delphine.

Référence de publication: 2015043257/10.
(150049101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

SMHBV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.353.228,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.056.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015043202/10.
(150049210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Stevia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.219.

Par la présente, il est signalé que Luxfiducia S.à r.l., établie au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg et inscrite au

R.C.S. sous le numéro B 71529, a été nommée dépositaire des actions au porteur et du registre des actions au porteur
de la société STEVIA CAPITAL S.A. inscrite au R.C.S. sous le numéro B162219 et dont le siège social est au 20 avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015041954/12.
(150048172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Flux Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.013.

En date du 13 novembre 2014 la forme juridique de la société Marsh Management Services Luxembourg S.A. a été

modifiée pour devenir le même jour Marsh Management Services Luxembourg S.à r.l..

Marsh Management Services Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8801.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015042907/13.
(150049454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53859

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U X E M B O U R G

Infra-Invest 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.941.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042990/10.
(150049092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Intesa Sanpaolo Servitia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 14.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTESA SANPAOLO SERVITIA
Société Anonyme
Jean-Claude KRIEGER
<i>Administrateur délégué &amp; CEO

Référence de publication: 2015042976/13.
(150049410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Giga Tubes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3548 Dudelange, 15, rue Ribeschpont.

R.C.S. Luxembourg B 162.167.

<i>Extrait des décisions prises de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 2015 à 15:30 à Dudelange.

1. Suppression du poste de gérant administratif.
2. Engagement de la société par la signature individuelle et sans limite du gérant unique.
3. Nomination de M. Jean-Paul Beck comme gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Dudelange, le 11 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2015042941/15.
(150049485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Varsagrup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.468.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 5 mai 2014 tenue extraordinairement le 15

<i>juillet 2014:

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, Mme Pa-

tricia OSIEKA et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2020.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

<i>Pour VARSAGRUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2015043268/16.
(150049543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53860

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U X E M B O U R G

Tecdes Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 92.566.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043238/9.
(150049381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Urka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 15, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 87.977.

Les statuts coordonnés au 26 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015043249/11.
(150049580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Tauri Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 180.884.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015043222/14.
(150049118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Vail Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 145.802.

1 Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 20 octobre 2014 que Mme Esbelta de Freitas a

démissionné du poste de gérante de classe B de la Société avec effet au 20 octobre 2014.

2. Il résulte de ces mêmes résolutions datées du 20 octobre 2014 que M. Pierre Crasquin, né le 24 septembre 1975

à Lille, France, résidant professionnellement à 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, a été nommé au poste

de gérant de classe B de la Société avec effet au 20 octobre 2014 et pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance au 20 octobre 2014 est composé comme suit:
- M. Jose Antonio Perez Helguera, gérant de classe A;
- M. Hector Armando Fernandez Rousselon, gérant de classe A;
- M. Daniel Boone, gérant de classe B; et
- M. Pierre Crasquin, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015043252/20.
(150049374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53861

L

U X E M B O U R G

Whymper SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043276/9.
(150049506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Value Capital Partners SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.922.

Les comptes annuels au 30 juin 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015043256/11.
(150049373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Arborescence, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.950,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 146.204.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARBORESCENCE SARL.
Société à Responsabilité Limitée
Société Générale Bank &amp; Trust

Référence de publication: 2015043333/12.
(150050032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Victor Hugo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.196.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 17 Mars 2015, que:
- M. Mark Phillips, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 Février 2015;

- Mme. Marine Le Lan, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a été nommée en tant que gérante de la Société avec effet au 1 

er

 Mars 2015;

- Mme. Irina Heintel, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a été nommée en tant que gérante de la Société avec effet au 1 

er

 Mars 2015;

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 1 

er

 Mars 2015:

- Eudes BERTHELOT, Gérant
- Marine LE LAN, Gérante
- Irina HEINTEL, Gérante
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 17 Mars 2015.

Référence de publication: 2015043260/22.
(150049103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53862

L

U X E M B O U R G

Voltaire Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043265/9.
(150048948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Worldwide Investors Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 39.048.

Die  Mandate  der  Herren  Anthony  Previte  JR.  und  Andreas  Jockel  als  Geschäftsführer  enden  mit  Wirkung  zum

15.09.2013.

Luxemburg.

Référence de publication: 2015043275/10.
(150049002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

VB (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.694.

EXTRAIT

En date du 17 Mars 2015, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Vishal Sookloll en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 17 mars 2015;
- M. Peter Lundin, né le 10 Septembre 1976, à Kalmar, Suède avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant A de la société avec effet au 17 mars 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015043269/14.
(150049623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Velazquez Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.895.

EXTRAIT

Il résulte de deux actes signés sous seing privé en date du 12 décembre 2014 que:
1. Madame Malgorzata Karolina ANTKOWIAK a cédé les mille (1.000) parts sociales qu'elle détenait dans la société

VELAZQUEZ INVESTMENT Sàrl;

2. Monsieur Miroslaw BIELINSKI a cédé les neuf mille quatre cents (9.400) parts sociales qu'il détenait dans la société

VELAZQUEZ INVESTMENT Sàrl

Respectivement à:
Monsieur  Grzegorz  ANTKOWIAK,  administrateur  de  sociétés,  né  à  PIOTRKOW  TRYBUNALSKI  (Pologne),  le

24/08/1960, demeurant à UL BELZACKA 49/57, PL-97-300 PIOTRKOW TRYBUNALSKI. (Pologne).

Suite à ces transferts, les parts sociales sont détenues comme suit:

- M. Grzegorz ANTKOWIAK: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.400 parts sociales

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015043270/21.
(150048916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53863

L

U X E M B O U R G

Procomex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 57.877.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015041906/10.
(150047988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Occam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.816.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Me Claude Geiben
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015041850/12.
(150048142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Reginvest UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 194.369.

<i>Extrait de la résolution adoptée par le conseil de gérance de la société en date du 10 mars 2015:

Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 mars 2015 du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015041916/15.
(150047451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Zeus Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 161.845.

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d'une cession de part sociales effectuée en date du 09//01/2014:
- Monsieur Thierry JANNOT a cédé les 653 480 parts sociales qu'il détenait dans la société ZEUS TELECOM S.A.R.L.

à la société NEW ENERGY PARTNERS S.A. 25B Boulevard Royal 1-2449 Luxembourg.

Suite à ce transfert les parts sociales de la société ZEUS TELECOM S.A.R.L. sont désormais détenues comme suit:

Divona S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 306 960 Parts sociales
New Energy Partners S.A: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 793 040 Parts sociales
Pierre TARI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144 338 Parts sociales

Laurent DE PIERREFEU: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 085 Parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015043289/17.
(150049311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53864

L

U X E M B O U R G

Alliance D. &amp; D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 5, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 123.600.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043354/9.
(150049792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Clausen 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 141.437.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015040874/10.
(150046527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 179.737.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015040865/10.
(150046607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

AGS Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 193.828.

Les statuts coordonnés au 03/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/03/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015040821/12.
(150046704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

AH Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 189.763.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 12. März 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2015040823/13.
(150046568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

53865

L

U X E M B O U R G

livinghome Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9280 Diekirch, 9, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 172.552.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015042677/12.
(150049024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

CH2M International Financing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.545.

<i>Rectificatif du dépôt L150007650 déposé le 14/01/2015

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of the month of January,
Before Maître Marc LOESCH, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
acting as the agent and attorney-in-fact of CH2M HILL Global Holdings S.à r.l., a private limited company governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twenty-three thousand and sixty-one euro (EUR 23,061.-) and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164268, the sole shareholder
representing all the share capital of "CH2M International Financing, S.à r.l.", a private limited liability company hereafter
referred to as the "Company" having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in process of
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register and incorporated by a deed enacted by the undersigned
notary on 18 December 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
association of the Company have not yet been amended,

by virtue of the proxy under private seal given on 17 December 2014. The said proxy will be appended to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing person hereby requested the undersigned notary to document that a material error made its way into

the minutes of the aforementioned incorporation deed of the Company signed on 18 December 2014, enacted by the
undersigned notary, not yet filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

Indeed, in the Transitional Provisions of the English version of the deed of incorporation of the Company, it was

erroneously stated as follows:

"The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2015."
while it should have read:
"The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2014."
In the Transitional Provisions of the French version of the deed of incorporation of the Company, it was erroneously

stated as follows:

"La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015."
while it should have read:
"La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014."
The appearing party declares that all other resolutions of the aforementioned extraordinary shareholders' meeting of

the Company remain unchanged and requested the notary to reflect the abovementioned corrections wherever neces-
sary.

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day

referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

53866

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le quinzième jour de janvier.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mr Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de l'associé unique CH2M HILL Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  vingt-trois  mille  soixante-et-un  euros  (EUR
23.061,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164268
détenant l'intégralité du capital social de «CH2M International Financing, S.à r.l.» une société à responsabilité limitée, ci-
après la «Société», ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en processus d'enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné du
18 décembre 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n'ont pas
encore été modifiés,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 17 décembre 2014, laquelle restera annexée au susdit acte reçu

par le notaire soussigné.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter qu'une erreur matérielle s'est glissée dans le

susdit acte de constitution de la Société signé le 18 décembre 2014 devant le notaire, en cours d’inscription au Registre
de Commerce et des Sociétés.

En effet, dans la version anglaise des statuts aux Dispositions Transitoires a été erronément indiqué comme suit:
"The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2015."
alors qu'il aurait fallu indiquer:
"The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2014."
Dans la version française des statuts aux Dispositions Transitoires a été erronément indiqué comme suit:
"La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015."
alors qu'il aurait fallu indiquer:
"La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014."
La comparante déclare que toutes les autres résolutions du dudit acte restent inchangées et prie le notaire de faire

mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne com-

parante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture des présentes faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 19 janvier 2015. GAC/2015/597. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015040897/86.
(150046949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Solifin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.227.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLIFIN INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015041995/12.
(150047267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

53867

L

U X E M B O U R G

Enhanced Loan Investment Strategy Direct Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.501,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.775.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARS:

Enhanced Loan Investment Strategy, an investment company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg as a société d'investissement spécialisé - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS) formed under the
form of a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered under number B186891 (the Sole Shareholder),

represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in Enhanced Loan Investment Strategy Direct Holdings S.à r.l. a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with  a  share  capital  of  GBP  12,500,  having  its  registered  office  at  47,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg  and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 193775 (the Company). The Company
was incorporated on 30 December 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not been amended.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) waiver of the convening notices;
(2) increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 1 (one British pound) in order to bring the

share capital of the Company from its present amount to the amount of GBP 12,501 (twelve thousand five hundred and
one British pounds) by way of issuance of 1 (one) share of the Company, with a par value of GBP 1 (one British pound)
(the New Share);

(3) subscription to, and payment in full of, the New Share;
(4) subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the above-mentioned changes;

(5) subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed to the registration in the share register of
the Company of the New Share, and to see to any formalities in connection therewith; and

(6) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder resolves to waive the

convening notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it prior to the present meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 1 (one British pound)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of GBP 12,501 (twelve thousand
five hundred and one British pounds) by way of issuance of the New Share.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Share and the full payment

of the subscription price of the New Share, as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Share and to fully pay it up by way of a contribution in kind

in an aggregate amount of GBP 55,000 (fifty-five thousand British pounds) consisting in receivables in the amount of GBP

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55,000 (fifty-five thousand British pounds), resulting in a contribution in an aggregate amount of GBP 55,000 (fifty-five
thousand British pounds) (the Contribution).

The value of the Contribution in an amount of GBP 55,000 (fifty-five thousand British pounds) is allocated as follows:
(1) an amount of GBP 1 (one British pound) is allocated to the share capital account of the Company; and
(2) an amount of GBP 54,999 (fifty-four thousand nine hundred and ninety-nine British pounds) is allocated to the

share premium account of the Company.

The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the

Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to GBP 55,000 (fifty-five thousand
British pounds).

A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,

will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

and the issuance of the New Share. It shall now read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and one British pounds (GBP 12,501)

represented by twelve thousand five hundred and one (12,501) shares (collectively the Shares, and individually a Share)
with a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes,

and hereby grants power and authority to any manager of the Company to individually under his/its sole signature register
on behalf of the Company the issuance of the New Share of the Company in the share register of the Company and to
sign said register, and to proceed to such other formalities as are required in connection with the above resolutions.

<i>Expenses

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 1,600.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
attorney-in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French
texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the
notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de février.
par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

COMPARAIT

Enhanced Loan Investment Strategy, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé

(SICAV-FIS) sous forme de société anonyme constituée sous le droit du Grand Duché du Luxembourg, dont le siège se
situe au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B186891 (l'Associé Unique),

représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de Enhanced Loan Investment Strategy Direct Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de GBP 12.500, ayant son siège
social au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 193775 (la Société). La Société a été constituée 30 décembre 2014 par un acte du notaire instrumentant,

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lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont
pas été modifiés.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(3) renonciation aux formalités de convocation;
(4) augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 1 (une livre Sterling) afin de porter le capital

social de la Société de son montant actuel au montant de GBP 12.501 (douze mille cinq cent une livres Sterling) par
l'émission de 1 (une) part sociale de la Société, avec une valeur nominale de GBP 1 (une livre Sterling) (la Nouvelle Part
Sociale);

(5) souscription et paiement intégral de la Nouvelle Part Sociale;
(6)  modification  consécutive  de  l'article  5  des  statuts  de  la  Société  (les  Statuts)  afin  d'y  refléter  les  modifications

mentionnées ci-avant;

(7) modification consécutive du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées

ci-avant, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société afin de procéder à l'inscription de la Nouvelle Part Sociale dans
ledit registre, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont liées; et

(8) divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de

convocation, l'Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et ayant connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué avant la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 1 (une livre Sterling) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de GBP 12.501 (douze mille cinq cent une livres
Sterling) par l'émission de la Nouvelle Part Sociale.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription de l'augmentation du capital social de la Société

décidée par la résolution ci-dessus et le paiement intégral de la Nouvelle Part Sociale comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique décide de souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de la libérer intégralement au moyen d'un apport

en nature d'un montant total de GBP 55.000 (cinquante-cinq mille livres Sterling), consistant en une créance d'une valeur
de GBP 55.000 (cinquante-cinq mille livres Sterling) résultant d'une contribution d'un montant de GBP 55.000 (cinquante-
cinq mille livres Sterling) (l'Apport).

La valeur totale de l'Apport de GBP 55.000 (cinquante-cinq mille livres Sterling) sera allouée comme suit:
(9) un montant de GBP 1 (une livre Sterling) sera alloué au compte capital social de la Société; et
(10) un montant de GBP 54.999 (cinquante-quatre mille neuf-cent quatre-vingt-dix- neuf livres Sterling) sera alloué au

compte de prime d'émission de la Société.

La valeur de l'Apport est certifiée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique (le Certificat) qui confirme

entre autres que la valeur de l'Apport est au moins égale à GBP 55.000 (cinquante-cinq mille livres Sterling).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de

capital social et l'émission la Nouvelle Part Sociale, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent une livres Sterling (GBP 12.501), représenté par

douze mille cinq cent une (12,501) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale)
ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, adoptée de la même manière que pour une modification
des Statuts."

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<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder, sous sa seule signature et pour le compte
de la Société, à l'inscription de l'émission de la Nouvelle Part Sociale dans ledit registre, de le signer et d'accomplir toutes
autres formalités qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais liés au présent acte s'élève à approximativement EUR 1.600.-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le mandataire de l'Associé Unique l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci signe le présent acte avec

le notaire soussigné.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5143. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015040928/179.
(150046594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Wilisaank SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 57.682.

In the year two thousand and fifteen on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of WILISAANK S.A., a Luxembourg société ano-

nyme, having its registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 57682 (the Company). The Company
has been incorporated under the name Giljaam Holding S.A. pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notary in Luxembourg, dated December 23, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°187 of April 15, 1997. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Martine Schaeffer, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated August 14, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2368 of September 22, 2012.

The Meeting is chaired by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt (the

Chairman).

The Chairman appointed as secretary Claudine Schoellen, employee, with professional address in L-6475 Echternach,

9, Rabatt (the Secretary).

The Meeting elected as scrutineer Peggy Simon, prenamed, (the Scrutineer and together with the Chairman and the

Secretary, the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented at the Meeting and the number of shares held by them are shown on an attendance

list. This attendance list as well as the proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing
parties, the Bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Change of the financial year of the Company from a financial year starting January 1 

st

 and ending December 31 

st

of each year to a financial year starting October 1 

st

 and ending September 30 

th

 of the next year and acknowledgement

that the current accounting year having started 1 January 2015 shall end 30 September 2015;

2. Subsequent amendment of articles 12.1 and 12.4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order

to reflect the change of financial year adopted under item 1.;

3. Miscellaneous.

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IV. That the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the financial year of the Company so that it begins on October 1 

st

 and ends on

September 30 

th

 of the next year.

The Meeting further resolves to acknowledge that the current accounting year, having started on January 1, 2015 shall

end on September 30, 2015.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend articles 12.1 and 12.4 of the Articles so that

they shall read henceforth as follows:

“ 12.1. The financial year begins on October 1 

st

 and ends on September 30 

th

 of the following year.”

“The  annual  General  Meeting  is  held  at  the  registered  office  or  in  any  other  place  within  the  municipality  of  the

registered office, as specified in the notice, on the second Monday of February of each year at 10.00 a.m. If that day is
not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.”

As a transitory measure, the annual general meeting approving the annual accounts for the accounting year that ended

on 31 December 2014 will be held on the second Monday of May 2015 at 10:00 a.m.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the members of the Bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de WILISAANK S.A., une société anonyme de

droit  luxembourgeois  dont  le  siège  social  est  établi  au  1,  rue  Joseph  Hackin,  L-1746  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57682
(la Société). La Société a été constituée sous la dénomination Giljaam Holding S.A. le 23 décembre 1996 suivant un acte
de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 187 du 15 avril 1997. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 août
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2368 du 22 septembre 2012.

L’Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt (le

Président).

Le Président désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echter-

nach, 9, Rabatt (le Secrétaire).

L’Assemblée désigne comme scrutateur Peggy Simon, prénommée, (le Scrutateur, et avec le Président et le Secrétaire,

le Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste

de présence. La liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties
comparantes, le Bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins de l’enregistrement.

II. Selon ladite liste de présence, la totalité du capital social émis de la Société est représentée à l’Assemblée, de sorte

que l’Assemblée peut valablement prendre des décisions sur tous les points de l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’exercice social de la Société d’un exercice social commençant le 1 janvier et prenant fin le 31

décembre de chaque année à un exercice social commençant le 1 octobre et prenant fin le 30 septembre de l’année
suivante et prise d’acte que l’actuel exercice social qui a débuté le 1 janvier 2015 prendra fin le 30 septembre 2015;

2. Modification subséquente des articles 12.1 et 12.4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter la modification

de l’exercice social adoptée au point 1.;

3. Divers.

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IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la Société de sorte qu’il débute le 1 

er

 octobre et s’achève le 30

septembre de l’année suivante.

L’Assemblée décide en outre de prendre acte que l’exercice social actuel, ayant débuté le 1 

er

 janvier 2015 s’achèvera

le 30 septembre 2015.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier les articles 12.1 et 12.4 des Statuts de

sorte qu’ils auront désormais la teneur suivante:

« 12.1. L’exercice social commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»

«L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège

social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de février de chaque année à 10 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.»

Comme mesure transitoire, l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels portant sur l’exercice social

ayant pris fin le 31 décembre 2014 se tiendra le deuxième lundi du mois de mai 2015 à 10 heures.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 mars 2015. Relation: GAC/2015/2115. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015043277/118.
(150049615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Woolwatts International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13-15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 105.825.

L'an deux mille quinze, le dix mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «WOOLWATTS  INTERNATIONAL

S.A.», ayant son siège social à L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B numéro 105825, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire
de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 490 du 25 mai 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Paul BETTINGEN, prénommé, en date du 8 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 116 du 18 janvier 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

L-6101 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Laura BRETONNEAU, employée, demeurant profession-

nellement à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Victor ALVES GONÇALVES, agent d’assurances, demeurant

à L-4842 Rodange, 10, rue de la Terre Noire.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et/ou par les mandataires de ceux

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représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence ainsi que les éventuelles procurations émanant des actionnaires représentés à la présente

assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de siège social de la société.
2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1 

er

 des statuts.

3. Nomination d’un nouvel administrateur.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer vers

L-5627 Mondorf-les-Bains, 13-15, avenue Lou Hemmer.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le

deuxième alinéa de l’article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement de l’administrateur démission-

naire, Monsieur Victor ALVES GONÇALVES, agent d’assurances, né le 7 avril 1973 à Arroios (Portugal), demeurant à
L-4842 Rodange, 10, rue de la Terre Noire, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2019.

<i>Frais

Tous les frais et honoraire des présentes, évalués à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-), sont à charge de la

société, et les actionnaires s’y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Laura BRETONNEAU, Victor ALVES GONÇALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 mars 2015. Relation GAC/2015/2128. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015043274/65.
(150049220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Mangrove IV (SCA), SICAR, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 188.960.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015042470/10.
(150048614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

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Galux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 47, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 195.395.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatre mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Gaëtan HERTZ, comptable, né le 8 mai 1978 à Lyon (France) et demeurant professionnellement à L-1471

Luxembourg, 47, rue de Hollerich.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “Les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation:
- d’un cabinet comptable et fiscal, conseils et services administratifs,
- d’une agence d’assurances, pour toutes assurances,
- d’une agence immobilière, tant en ce qui concerne le négoce immobilier (achat, vente particulièrement) pour le

compte de tiers, que la location et la gestion d’immeubles pour le compte de tiers.

D’une manière générale:
- la société pourra donner tous conseils ou agir en tant que gestionnaire de projets dans les domaines économiques,

effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet, prendre toutes participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, et administrer, gérer, contrôler, développer ces participations, sous
quelle que forme que ce soit.

- la société pourra s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui seront de nature à favoriser le développement de son entreprise.

-  la  société  pourra  exercer  toutes  autres activités  connexes  ou complémentaires à moins que  celles-ci  ne soient

spécialement réglementées. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mo-
bilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «GALUX S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales d’une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a deux gérants ou plus, les gérants

formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous

condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à La

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant précité a déclaré souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les

avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

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<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros
(870,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant, pour une durée indéterminée:
Monsieur Gaëtan Hertz, précité.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1741 Luxembourg, 47 rue de Hollerich.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité de la société présentement fondée,

celle-ci doit être en possession de toute autorisation éventuellement requise en relation avec l'objet social, ce qui est
expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. HERTZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 mars 2015. Relation 1LAC/2015/6873. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé) I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042927/126.
(150048499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

W 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.421.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 17. März 2015.

<i>Für die W2 S.A.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Alain Nati / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015043790/13.
(150050359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

3S Era S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 195.380.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le onze mars.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois Holding Servant et Fils Management S.A, établie et ayant son siège social

à L-8070 Bertrange, 7B, rue des Mérovingiens, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
à la section B sous le numéro 171923, ici représentée par Monsieur Pierre-Olivier WURTH, avocat, demeurant profes-
sionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “la Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
“la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l’acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l’étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l’acquisition de biens immobiliers, en respectant les dispositions
légales en vigueur grâce à la souscription d’emprunts, l’émission d’obligations ou toute autre forme de financement ainsi
que l’octroi de sûretés y afférentes (telles que des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun
à cet égard ou (ii) à la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger, y
inclus sans se limiter à des sociétés cotées, dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la pro-
motion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation
de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “3S ERA S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-sept mille Euros (EUR 27.000,-) représenté par deux mille sept cents (2.700)

parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

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Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant, et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Holding Servant et Fils Management S.A, représentée comme dit-est, déclare souscrire les deux mille sept cents (2.700)

parts sociales et les libérer entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-sept mille Euros
(EUR 27.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille Euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) L’Associé unique nomme aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe SERVANT, dirigeant de sociétés, né le 20 mars 1958 à Béziers (France), demeurant à L-1338

Luxembourg, 88, rue du Cimetière.

- La société anonyme de droit luxembourgeois Holding Servant et Fils Management S.A, prénommée,
2) L'adresse de la Société est fixée à L-8070 Bertrange, 7B, rue des Mérovingiens.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P-O WURTH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 13 mars 2015. 1LAC/2015/7944. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015043291/141.
(150048920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Environmental Infrastructure Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 195.287.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Environmental Infrastructure Management S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister pending, as general partner and unlimited shareholder ("Unlimited Shareholder");

2. Springwater Capital LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office in the State of Delaware at 3500 South Dupont Highway, Dover,
Delaware 19901, United States of America, registered on the records of the Secretary of State of Delaware under file
number 3155633, as limited shareholder ("Limited Shareholder");

3. Investment Processing Division LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office in the State of Delaware at 3500 South Dupont Highway,
Dover, Delaware 19901, United States of America, registered on the records of the Secretary of State of Delaware under
file number 5056680, as limited shareholder ("Limited Shareholder");

4. Pear Group Ltd., a limited liability company established and existing under the laws of Malta, having its registered

office at 85, St John Street, Valletta, VLT 1165 MALTA and registered with the Maltese register of companies under
number C41294, as limited shareholder ("Limited Shareholder");

5. Transformation Holdings LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office in the State of Delaware at 3500 South Dupont Highway,
Dover, Kent, 19901 Delaware, United States of America, registered on the records of the Secretary of State of Delaware
under file number 5261203, as limited shareholder ("Limited Shareholder");

6. Vanguard Holding SA, a public limited liability company established and existing under the laws of Switzerland, having

its registered office at Boulevard des Philosophes, 5, c/o HMSA Sàrl, 1205 Genève, Switzerland and registered with the
register of commerce of Geneva under number CHE-101.342.952, as limited shareholder ("Limited Shareholder");

7. Brand Logistics International GmbH, a private limited liability company established and existing under the laws of

Switzerland, having its registered office at Birkenstrasse 47, 6343 Rotkreuz, Switzerland and registered with the register
of commerce of Zug under number CHE-114.822.109, as limited shareholder ("Limited Shareholder"); and

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8. Carbo Property S.A., a public limited liability company, established and existing under the laws of Panama, having its

registered office Urbanizacion Marbella, 53 

rd

 .E Street, MMG Tower, 16 

th

 floor, Panama City, Panama and registered

with the Panama Trade Register under number 1726695, as limited shareholder ("Limited Shareholder").

All parties are here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, having her professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of eight (8) power of attorney all given under private
seal in Madrid (Spain) on January 7 

th

 , 2015.

The said powers of attorney, initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Said appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up the

following articles of association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which is hereby
incorporated:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Environmental

Infrastructure Holdings S.C.A. (the "Company"), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par
actions) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and which shall be governed by said laws
including the Act of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "Act").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the municipality of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Manager,

as defined in article 8.1;

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with the provisions of these
Articles and of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, including the Act.

2.3 Should a situation arise or be deemed, imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships;

3.2 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.3 to invest and deal with the Company's moneys and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by the Act) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or
not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to
purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity and to provide security for the performance of the obligations

of and/or the payment of any money by any person (including any corporate body in which the Company has a direct or
indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company or any corporate body in which a Holding Entity has a direct or indirect interest and
any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company receiving any
consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien
over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means;
for the purposes of this article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds

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for the payment or satisfaction or indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law.

4. Duration. The Company is established for an indefinite duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000) divided into the

following classes of shares (each a "Class" or a "Class of Shares"):

i. one thousand (1,000) unlimited shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "GP Shares"), held by the

Unlimited Shareholder;

ii. thirty thousand (30,000) participating shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Participating Shares"

and, together with the GP Shares, the "Unlimited Shares"), held by the Unlimited Shareholder;

iii. one hundred (100) limited class A shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Class A Shares") held by

the Limited Shareholders;

iv. one hundred (100) limited class B shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Class B Shares") held by

the Limited Shareholders;

v. one hundred (100) limited class C shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Class C Shares") held by

the Limited Shareholders;

vi. one hundred (100) limited class D shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Class D Shares") held by

the Limited Shareholders;

vii. one hundred (100) limited class E shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Class E Shares") held by

the Limited Shareholders;

viii. one hundred (100) limited class F shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Class F Shares") held by

the Limited Shareholders;

ix. one hundred (100) limited class G shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Class G Shares") held by

the Limited Shareholders;

x. one hundred (100) limited class H shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Class H Shares") held by

the Limited Shareholders;

xi. one hundred (100) limited class I shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Class I Shares") held by

the Limited Shareholders; and

xii. one hundred (100) limited class J shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Class J Shares") held by

the Limited Shareholders.

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J shares are together referred to as the "Limited Shares". "Shares" means the
Unlimited Shares and the Limited Shares and "Share" means any of them, as the context indicates.

5.1.1 All the Limited Shares are and shall be issued as mandatorily redeemable shares as referred to in article 49-8 of

the Act. The Limited Shares are mandatorily redeemable in accordance with the following conditions:

(a) the Limited Shares have to be fully paid up;
(b) the Limited Shares are mandatorily redeemable at the initiative and by decision of the Manager at the price deter-

mined by the Manager in accordance with these Articles and, in particular, articles 5.2, 5.3 and 15.5 of these Articles;

(c) notice of redemption shall be published in accordance with article 9 of the Act.

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5.1.2 The authorized, but unissued and unsubscribed, share capital of the Company (the "Authorized Capital") is set

at one hundred million euro (EUR 100,000,000).

5.1.3 Within the limits set out by these Articles and the Act, the Manager is hereby authorized and empowered to

issue, from time to time, new Shares and any type of instruments convertible into Limited Shares (and upon exercise of
these instruments, issue the relevant Limited Shares) (the "Manager Issued Shares"), up to the limit of the Authorized
Capital. This authorization will expire five (5) years after the publication of the notarial deed of incorporation of the
Company, it being understood that a further period or periods of authorization following that period may be approved
by Shareholders' Resolution to the extent permitted by the Act.

5.1.4 The Manager is authorized to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this article 5 in order to reflect and record any change of issued share

capital made pursuant to article 5.1.3;

(b) take or authorize any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in

accordance with the Act;

(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares

and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.

5.2 Redemption and subsequent cancellation of one or more entire Class of Limited Shares
5.2.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Limited Shares including by the

cancellation of one or more entire Classes of Limited Shares through the redemption and cancellation of all the Limited
Shares in issue in such Class(es). In the case of redemptions and cancellations of classes of Limited Shares such cancellations
and redemptions of Limited Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.2.2 In the event of a reduction of share capital through redemption with a view to subsequent cancellation of a Class

of Limited Shares (in the order provided for in article 5.2.1), such Class of Limited Shares gives right to the holders thereof
pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation, however, to the Total Cancellation
Amount as approved by the general meeting of Shareholders (the "Shareholders' Meeting")) and each holder of the Shares
of the relevant Class of Shares that is being redeemed for subsequent cancellation shall receive from the Company the
Cancellation Value Per Share for each Share which are being redeemed from it.

5.2.3 The Shares so redeemed shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the Act.
5.2.4 Upon the redemption and cancellation of the Limited Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation

Value Per Share will become due and payable by the Company.

5.3 Each of the Limited Shareholders hereby agrees with the terms and conditions of the redemption of its Shares set

out in these Articles and in article 49-8 of the Act.

5.4 The Company may establish a share premium account for each Class of Shares, whether Unlimited Shares or

Limited Shares (each a "Share Premium Account"), into which any premium paid on any Share is to be transferred.
Decisions as to the use of the Share Premium Account (including, without limitation thereto, by way of repayment,
distribution, redemption or otherwise) are to be taken by the Manager in accordance with the provisions of the Act and
of these Articles.

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager in accordance with the provisions of the Act and of these
Articles.  For  the  avoidance  of  doubt,  any  such  decision  may,  but  need  not,  allocate  any  amount  contributed  to  the
contributor.

5.6 All Shares have equal rights unless otherwise provided in these Articles.
5.7 Without prejudice to articles 5.1.2 to 5.1.4 above, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders'

Resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of these Articles and in accordance
with the Act.

5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Manager may determine.

6. Indivisibility of shares and shareholders register.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 The Shares will be and remain in the form of registered shares. A Shareholders' register which may be examined

by any Shareholder will be kept at the Registered Office. The register will contain the precise designation of each Sha-
reholder and the indication of the number of Shares held, the indication of the payments made on the Shares as well as
the transfers of Shares and the dates thereof. Each Shareholder will notify to the Company by registered letter its address
and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant Shareholder.

6.3 Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the Shareholders' register. The Company

recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such Share(s) is
disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint one single representative to represent such Share(s)

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towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights attached to such
Shares until such representative is appointed, at which time any suspended distributions with respect to such Shares shall
be paid to such representative.

7. Transfer of shares.
7.1 The Unlimited Shares are freely transferable.
7.2 Each Limited Shareholder agrees that it will not sell, assign, transfer, pledge or grant a security interest over, each

time in all or part, any of its Limited Shares other than with the prior consent of the Manager.

7.3 Any transfer of Shares permitted under these Articles will become effective towards the Company and third parties

only subject to the recording of a declaration of transfer into the Shareholders' register, signed and dated by the transferor
and the transferee or their representatives, or the notification of the transfer to or the acceptance of the transfer by the
Manager acting on behalf of the Company. Transfer of Shares made in breach of the provision of these Articles, as such
breach shall be determined by the Manager in its sole discretion, shall not be recorded by the Manager in the Shareholders'
register of the Company and shall be void and null ab initio.

8. The manager.
8.1 The Company will be managed by Environmental Infrastructure Management S.à r.l. in its capacity as sole Unlimited

Shareholder or "actionnaire commandité" (the "Manager").

8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of

the Company, with the exception of those reserved by the Act or these Articles to the Shareholders' Meeting.

8.3 The Manager shall act, in its reasonable good faith judgment, in the best interests of the Company and shall use

reasonable efforts to enforce any rights granted to the Company under any agreement which may be entered into among
the Company and any of the Shareholders from time to time.

8.4 The Manager may not be removed from office except by the passing of a resolution unanimously adopted by the

Limited Shareholders of the Company, acting in a Shareholders' Meeting

8.5 If following the removal of the Manager from office, there is no other Manager in office, then the Manager must

be immediately replaced by a new Manager, who must be an Unlimited Shareholder, appointed by a Shareholders' Re-
solution adopted in accordance with the special quorum and majority conditions required for the amendment of the
Articles and in accordance with the provisions of the Act. The removal of a Manager will not imply the winding up of the
Company.

8.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, employees or officers of the
Manager has any interest in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any
managers, directors, employees or officers of the Manager who serves as a manager, director, officer or employee of any
company or firm with which the Company contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

9. Representation. Unless otherwise provided by the Act and by these Articles, the Company shall be validly bound

toward third parties by:

9.1 the Manager, acting by any legal representative or representatives;
9.2 any other person acting within the limits of the special powers which have been validly delegated to him/her/it in

accordance with articles 10.1 or 10.4 of these Articles.

10. Delegation of powers.
10.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated by the Manager to one or more agents (each a "Daily Manager"), acting alone or jointly.

10.2 A Daily Manager need not be a Shareholder. The Daily Manager will always carry out the daily management in

Luxembourg ensuring that the central administration of the Company is in Luxembourg.

10.3 The appointment and removal, powers, duties and remuneration of the Daily Managers will be determined by the

Manager only.

10.4 Subject to the provisions of article 10.5 hereunder, the Manager may sub-delegate to one or more ad hoc agents

any special powers for specific tasks, and determine said agent's powers and responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of the agency. The Manager may also
revoke at any time any special powers so delegated.

10.5 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may re-

present the Company.

11. Liability of the shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be jointly liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities

of the Company to the extent provided by the Act, including article 102 of the Act.

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11.2  The  Limited  Shareholders  shall  not  act  on  behalf  of  the  Company  in  any  manner  or  capacity  other  than  by

exercising their rights as shareholders in Shareholders' Meetings of the Company and shall only be liable to pay to the
Company the par value, and any issue premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the
extent not already paid).

12. Audit. The annual accounts of the Company shall be audited by one or more approved statutory auditors (réviseurs

d'entreprises agréés) appointed by the Shareholders' Meeting for a term not exceeding six years and which may be
renewed. The office of the approved statutory auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be terminated at any time
by mutual agreement of the parties, on the one hand, or with immediate effect, without prior notice and without com-
pensation, by the Shareholders' Meeting for serious cause, on the other hand.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 The Shareholders' Meeting shall be composed of all the Shareholders of the Company, i.e. the Unlimited Share-

holder and the Limited Shareholders. The Shareholders' Meeting shall have all the powers reserved to it by these Articles
and by the Act, and shall not have any powers reserved to the Manager by the Act. As provided in article 111 of the Act,
the Shareholders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the Company toward third parties or
amending the Articles, provided that, unless otherwise stated in these Articles, no resolution shall be validly adopted
unless  approved  by  the  Manager.  By  way  of  example  and  without  limiting  the  generality  of  the  foregoing,  measures
requiring the prior agreement of the Manager will include, any decision of the Shareholders relating to:

i. the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, moratorium, controlled management, winding-up in

case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or any similar or comparable procedure, or any
procedure having similar or comparable effect under any applicable law;

ii. the amendment of these Articles (including any decision to extend or modify the authorization relating to the

Authorized Capital);

iii. any change in the nature of the activities of the Company;
iv. a change in the Company's nationality;
v. any merger, consolidation or similar transaction involving the Company or any sale or other transfer of all or

substantially all of the assets of the Company;

vi. the declaration or distribution of any dividend or other payment out of the distributable profits of the Company;
vii. the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
viii. the approval of the accounts of the Company;
ix. the removal of the Manager;
x. any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company or its

assets or which could otherwise have a material adverse effect on the rights of the Manager as provided for in these
Articles or on the continued existence of the Company.

13.2 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
13.3 Subject as provided by the Act and in articles 13.1 to 13.6 of these Articles, Shareholders' Resolutions are only

valid if they are adopted by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.4 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitments to the Company otherwise than by unanimous vote of the existing Shareholders.

13.5 Extraordinary Shareholders' Meetings:
13.5.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of these Articles shall only validly

deliberate if (a) at least one half of the issued share capital (including, for the avoidance of doubt, all the Unlimited Shares)
are present or duly represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, where
applicable, the text of said proposed amendments when they relate to the objects or the form of the Company.

13.5.2 If the first of the conditions in article 13.5.1 of these Articles is not satisfied, a second meeting may be convened,

in the manner prescribed by the Articles and by the Act. That convening notice shall restate the agenda of the previous
meeting and indicate the date at which the previous meeting was held and the results of the votes. The second meeting
shall validly deliberate regardless of the number of the Shares present or represented, provided, however, that all the
Unlimited Shares are present or represented.

13.5.3 At both meetings respectively, resolutions, in order to be adopted, must be approved by at least two-thirds of

the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken
part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.6 A Shareholders' Meeting may validly deliberate and take decisions without complying with all or any of the con-

vening  requirements  and  formalities  if  all  the  Shareholders  have  waived  the  relevant  convening  requirements  and
formalities either in writing or by attending the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorized represen-
tative. Any shareholder present or represented at a Shareholders' meeting shall be deemed to have received a valid
convening notice for said meeting.

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13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting.

13.9 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommuni-

cations means allowing (i) the identification of the Shareholders, (ii) all the Shareholders taking part in the meeting to
hear one another without interruption and to participate in the discussions and deliberations, and (iii) the meeting to be
held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at the meeting and shall
be taken into account for calculating the quorum and majority conditions of the votes.

13.10 The Manager shall have the powers and obligations to postpone a Shareholders' Meeting as provided in the Act.
13.11 The annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the second Tuesday of the month of June of

each year at 3 p.m. in the city of Luxembourg. If this day is a public holiday, it will be held on the following business day.

13.12 The Manager and the Supervisory Board may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene

a Shareholders' Meeting within one month of a written request to that effect sent by Shareholders representing at least
one-tenth of the capital, setting forth the agenda of the requested meeting.

13.13 One or more of the Shareholders, who together hold at least ten percent of the subscribed capital, may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

14. Business year and annual accounts.
14.1 The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
14.2 At the end of each accounting year, the annual financial statements of the Company containing the balance sheet

and the profit and loss account, shall be drawn up by the Manager.

14.3 The annual financial statements shall be put at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the

Company.

14bis. Reporting. Within sixty (60) days of the end of each three month period ending on the last day of March, June

and September in each year, and for the first time in respect of the period ending on the last day of the month of March
2015, and within ninety (90) days of the end of the three month period ending on the last day of December in each year,
the Manager shall prepare and send to each Limited Partner an unaudited report approved by the manager or the board
of managers of the Manager, as the case may be, comprising a statement of the investments and other property and assets
of the Company, details of the investments purchased, sold and otherwise disposed of during the relevant period and the
cost of each investment forming part of the Company's assets and the valuation thereof as at the end of such period and
an unaudited balance sheet, profit and loss account and cash flow statement for the Company.

14ter. Valuation. For the purpose of the accounts maintained by the Company and the annual audited accounts of the

Company, investments will be valued at the lower of (a) cost or (b) cost less provisions and in accordance with generally
accepted accounting principles in Luxembourg. Quarterly reports will contain the cost and fair value of each investment
valued in accordance with the International Private Equity and Venture Capital (IPEV) Valuation Guidelines - December
2012 Edition.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the Act, five per cent shall be deducted and

allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of the Act and of these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution declare

dividends to Shareholders.

15.3 Subject to the provisions of the Act (in particular, article 72-2 of the Act) and of these Articles, the Manager may

declare interim dividends to Shareholders.

15.4 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from

available reserves derived from retained earnings, including any premium account, the holders of the Limited Shares shall
receive by priority a preferential dividend calculated as follows and distributed in the following order:

i. first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to

such year in an amount of zero point sixty-five per cent (0.65%) of the nominal value of the Class A Shares held by them,
then,

ii. the holders of Class B Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

iii. the holders of Class C Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

iv. the holders of Class D Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

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v. the holders of Class E Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

vi. the holders of Class F Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,

vii. the holders of Class G Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class G Shares held by them,
then,

viii. the holders of Class H Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,

ix. the holders of Class I Shares shall be entitled to receive preferential dividend distribution with respect to such year

in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class I Shares held by them, then

x. the holders of Class J Shares shall be entitled to receive preferential dividend distribution with respect to such year

in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class J Shares held by them, then

xi. the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirely pro rata to the holders of the last Class

of Shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J shares are in existence, Class I Shares
and in such continuation until only Class A Shares are in existence).

15.5 If the Manager decides to redeem any Class of Limited Shares, the following provisions shall apply:
i. first, the holders of the Limited Shares that are redeemed shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate

contributions to capital and the Share Premium Account relating to said shares (the "Capital Return"), increased by an
amount calculated on the basis of six per cent (6%) per annum (compounded annually in arrears on the basis of a 365-
day year) of their aggregate contributions to capital and the Share Premium Account relating to said shares from the date
such capital contributions were made to the date of repayment (the “Hurdle”); then,

ii. second, the holders of the Participating Shares shall be entitled to receive a preferential dividend up to twenty-five

per cent (25%) of the Hurdle (the "Catch-Up"); and

iii. third, if there is any balance available, then (a) the holders of the Limited Shares that are being redeemed shall

receive an additional redemption amount equal to eighty per cent (80%) of said balance, and (b) the holder(s) of the
Participating Shares shall receive a special dividend equal to twenty per cent (20%) of said balance (the "Carried Interest");
it being understood that

iv. the redemption of Class A Shares may not be decided by the Manager as long as the Company has other assets

than cash.

16. Dissolution and liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a resolution adopted in accordance

with the conditions required for the amendment of these Articles and in accordance with the Act.

16.2 After the payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the

net liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders as follows:

i. first, the holders of the Limited Shares which have not yet been redeemed at the time of liquidation shall receive the

Capital Return relating to the Limited Shares they hold, increased by the Hurdle relating to these Limited Shares; then

ii. second, the holders of the Participating Shares and the holders of the GP Shares shall be entitled to receive an

amount equal to their aggregate contributions to the capital and to the share premium accounts relating to these shares;
then

iii. third, the holders of the Participating Shares shall be entitled to receive the remainder of the net liquidation proceeds

up to a maximum amount equal to twenty-five per cent (25%) of the Hurdle relating to the Limited Shares which have
not yet been redeemed at the time of liquidation, to be allocated among them pro rata the number of shares held by each
of them; and

iv. fourth, if there is any balance available out of the net liquidation proceeds, then (a) the holders of the Limited Shares

then in existence shall receive a special liquidation amount equal to 80% of this balance, pro rata the number of Limited
Shares held by each of them at the time of liquidation, and (b) the holders of the Participating Shares shall receive a special
liquidation amount equal to 20% of this balance, pro rata the number of Participating Shares held by each of them at the
time of liquidation.

17. Definitions.
17.1 In these Articles:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company available for distribution (including carried

forward profits) increased by (i) any freely distributable reserves (including share premium if any) and (ii) as the case may
be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed
and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of the Act or of these Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without, for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

53887

L

U X E M B O U R G

AA= (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including share premium if any)
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR= any sums to be placed into reserve (s) pursuant to the requirements of the Act or of the Articles
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by the Manager by dividing the Total Cancellation Amount by the

number of Shares issued in the Class of Shares to be redeemed and cancelled.

"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation

of the relevant Class of Shares.

"Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder" shall

be construed accordingly.

"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
"Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the Manager and approved by the general meeting of

Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I,
H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
class unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

"Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of the Act.

<i>Interim provision

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the thirty-one thousand seventy (31,070) shares have been

issued and subscribed and have been fully paid up in cash as follows:

1) Thirty-one thousand Unlimited Shares (31,000), subscribed by Environmental Infrastructure Management S.à r.l.,

consisting of

- one thousand (1,000) GP Shares, having a par value of one euro (EUR 1), for a total subscription price of one thousand

euro (EUR 1,000), all fully paid-up; and

- thirty thousand (30,000) Participating Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, for a total subscription

price of thirty thousand euro (EUR 30,000), all fully paid up;

2) One hundred and twenty (120) Limited Shares have been subscribed by Springwater Capital LLC for a total aggregate

subscription price of one hundred and twenty euro (EUR 120), fully paid up, as follows:

- twelve (12) Class A Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twelve euro (EUR 12);
- twelve (12) Class B Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twelve euro (EUR 12);
- twelve (12) Class C Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twelve euro (EUR 12);

53888

L

U X E M B O U R G

- twelve (12) Class D Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twelve euro (EUR 12);
- twelve (12) Class E Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twelve euro (EUR 12);
- twelve (12) Class F Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twelve euro (EUR 12);
- twelve (12) Class G Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twelve euro (EUR 12);
- twelve (12) Class H Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twelve euro (EUR 12);
- twelve (12) Class I Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twelve euro (EUR 12);

and

- twelve (12) Class J Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twelve euro (EUR 12).
3) Two hundred and forty (240) Limited Shares have been subscribed by Investment Processing Division LLC for a

total aggregate subscription price of two hundred and forty euro (EUR 240), fully paid up, as follows:

- twenty-four (24) Class A Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-four euro

(EUR 24);

- twenty-four (24) Class B Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-four euro

(EUR 24);

- twenty-four (24) Class C Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-four euro

(EUR 24);

- twenty-four (24) Class D Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-four euro

(EUR 24);

- twenty-four (24) Class E Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-four euro

(EUR 24);

- twenty-four (24) Class F Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-four euro

(EUR 24);

- twenty-four (24) Class G Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-four euro

(EUR 24);

- twenty-four (24) Class H Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-four euro

(EUR 24);

- twenty-four (24) Class I Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-four euro

(EUR 24); and

- twenty-four (24) Class J Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-four euro

(EUR 24).

4) One hundred and sixty (160) Limited Shares have been subscribed by Pear Group Ltd. for a total aggregate sub-

scription price of hundred and sixty euro (EUR 160), fully paid up, as follows:

- sixteen (16) Class A Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of sixteen euro (EUR 16);
- sixteen (16) Class B Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of sixteen euro (EUR 16);
- sixteen (16) Class C Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of sixteen euro (EUR 16);
- sixteen (16) Class D Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of sixteen euro (EUR 16);
- sixteen (16) Class E Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of sixteen euro (EUR 16);
- sixteen (16) Class F Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of sixteen euro (EUR 16);
- sixteen (16) Class G Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of sixteen euro (EUR 16);
- sixteen (16) Class H Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of sixteen euro (EUR 16);
- sixteen (16) Class I Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of sixteen euro (EUR 16);

an

- sixteen (16) Class J Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of sixteen euro (EUR 16).
5) Two hundred and twenty (220) Limited Shares have been subscribed by Transformation Holdings LLC for a total

aggregate subscription price of two hundred and twenty euro (EUR 220), fully paid up, as follows:

- twenty-two (22) Class A Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-two euro

(EUR 22);

- twenty-two (22) Class B Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-two euro

(EUR 22);

- twenty-two (22) Class C Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-two euro

(EUR 22);

- twenty-two (22) Class D Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-two euro

(EUR 22);

- twenty-two (22) Class E Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-two euro

(EUR 22);

53889

L

U X E M B O U R G

- twenty-two (22) Class F Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-two euro

(EUR 22);

- twenty-two (22) Class G Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-two euro

(EUR 22);

- twenty-two (22) Class H Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-two euro

(EUR 22);

- twenty-two (22) Class I Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-two euro

(EUR 22); and

- twenty-two (22) Class J Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of twenty-two euro

(EUR 22).

6) One hundred and forty (140) Limited Shares have been subscribed by Vanguard Holding SA for a total aggregate

subscription price of one hundred and forty euro (EUR 140), fully paid up, as follows:

- fourteen (14) Class A Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of fourteen euro (EUR

14);

- fourteen (14) Class B Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of fourteen euro (EUR

14);

- fourteen (14) Class C Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of fourteen euro (EUR

14);

- fourteen (14) Class D Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of fourteen euro (EUR

14);

- fourteen (14) Class E Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of fourteen euro (EUR

14);

- fourteen (14) Class F Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of fourteen euro (EUR

14);

- fourteen (14) Class G Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of fourteen euro (EUR

14);

- fourteen (14) Class H Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of fourteen euro (EUR

14);

- fourteen (14) Class I Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of fourteen euro (EUR 14);

and

- fourteen (14) Class J Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of fourteen euro (EUR 14).
7) Eighty (80) Limited Shares have been subscribed by Brand Logistics International GmbH for a total aggregate sub-

scription price of eighty euro (EUR 80), fully paid up, as follows:

- eight (8) Class A Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of eight euro (EUR 8);
- eight (8) Class B Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of eight euro (EUR 8);
- eight (8) Class C Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of eight euro (EUR 8);
- eight (8) Class D Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of eight euro (EUR 8);
- eight (8) Class E Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of eight euro (EUR 8);
- eight (8) Class F Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of eight euro (EUR 8);
- eight (8) Class G Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of eight euro (EUR 8);
- eight (8) Class H Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of eight euro (EUR 8);
- eight (8) Class I Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of eight euro (EUR 8); and
- eight (8) Class J Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of eight euro (EUR 8).
8) Forty (40) Limited Shares have been subscribed by Carbo Property S.A. for a total aggregate subscription price of

forty euro (EUR 40), fully paid up, as follows:

- four (4) Class A Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of four euro (EUR 4);
- four (4) Class B Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of four euro (EUR 4);
- four (4) Class C Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of four euro (EUR 4);
- four (4) Class D Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of four euro (EUR 4);
- four (4) Class E Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of four euro (EUR 4);
- four (4) Class F Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of four euro (EUR 4);
- four (4) Class G Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of four euro (EUR 4);
- four (4) Class H Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of four euro (EUR 4);
- four (4) Class I Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of four euro (EUR 4); and
- four (4) Class J Shares have been subscribed for a total aggregate subscription price of four euro (EUR 4).

53890

L

U X E M B O U R G

Therefore, the total subscription price of thirty-two thousand euro (EUR 32,000) is henceforth at the disposal of the

Company, evidence of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders adopted the following resolutions:
1) Grant Thornton Lux Audit, Réviseurs d'entreprises, with registerd office at 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand

Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183.652,
represented by Mr. Laurent DECAEN, Réviseur d'entreprises, is appointed as approved statutory auditor (réviseur d'en-
treprises agréé) for a term ending immediately after the annual general meeting of shareholders, which will be held to
approve the annual accounts for the business year ending on 31 December 2015.

2) The address of the registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons, it is
stated that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed,

together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Environmental Infrastructure Management S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, agissant en qualité de gérant et associé commandité ("Associé
Commandité");

2. Springwater Capital LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) du droit de l'État du Dela-

ware, États-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901, États-Unis
d'Amérique, enregistrée dans les registres du Secrétaire d'État du Delaware sous le numéro 3155633, agissant en qualité
d'associé commanditaire ("Associé Commanditaire");

3. Investment Processing Division LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) du droit de l'État

du Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901,
États-Unis d'Amérique, enregistrée dans les registres du Secrétaire d'État du Delaware sous le numéro 5056680, agissant
en qualité d'associé commanditaire ("Associé Commanditaire");

4. Pear Group Ltd., a société à responsabilité limitée de droit Maltais, ayant son siège social au at 85, St John Street,

Valletta, VLT 1165 MALTA et enregistrée au registre Maltais des Sociétés sous le numéro C41294, agissant en qualité
d'associé commanditaire ("Associé Commanditaire");

5. Transformation Holdings LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) du droit de l'État du

Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901, États-
Unis d'Amérique, enregistrée dans les registres du Secrétaire d'État du Delaware sous le numéro 5261203, agissant en
qualité d'associé commanditaire ("Associé Commanditaire");

6. Vanguard Holding SA, une société anonyme de droit Suisse, ayant son siège social au Boulevard des Philosophes, 5,

c/o HMSA Sàrl, 1205 Genève, Suisse, immatriculée au registre du commerce de Genève sous le numéro CHE-101.342.952,
agissant en qualité d'associé commanditaire ("Associé Commanditaire");

7. Brand Logistics International GmbH, une société à responsabilité de droit Suisse, ayant son siège social au Birkens-

trasse 47, 6343 Rotkreuz, Suisse, immatriculée au registre du commerce de Zug sous le numéro CHE-114.822.109,
agissant en qualité d'associé commanditaire ("Associé Commanditaire"); et

8. Carbo Property S.A., une société anonyme de droit Panaméen, ayant son siège social à Urbanizacion Marbella, 53

rd

 .E Street, MMG Tower, 16 

th

 floor, Panama City, Panama et immatriculée au registre du commerce de Panama sous

le numéro 1726695, agissant en qualité d'associé commanditaire ("Associé Commanditaire").

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Toutes les parties sont ici représentées par Madame Corinne PETIT, employée, ayant son adresse professionnelle au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de huit (8) procurations données
sous seing privé à Madrid (Espagne) le 7 janvier 2015.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le

notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société en commandite par actions dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme, dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Environmental Infrastructure

Holdings S.C.A. (la "Société"), une société en commandite par actions constituée en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg et qui sera régie par ces lois, y compris la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi").

2. Siège social.
2.1  Le  siège  social  de  la  Société  (le  "Siège  Social")  est  établi  dans  la  commune  de  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même commune au Grand-Duché de Luxembourg par décision du Gérant, comme

défini dans l'article 8.1;

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même commune) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément aux dispositions des
présents Statuts et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi.

2.3 Au cas où des évènements d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à compromettre

l'activité normale au Siège Social se produiraient ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoire-
ment à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social,
restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères,

l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute
autre manière, d'actions, d'obligations, de titres de dettes, de notes et d'autres valeurs mobilières de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des partnerships;

3.2 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou de toute autre manière) la totalité ou une partie des titres, des actions, des
dettes, des titres d'emprunt, des obligations, et de tous autres titres émis ou garantis par toute personne, et tous autres
biens de toutes sortes, et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger et disposer de
ceux-ci;

3.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant considère appropriée

et de prêter de l'argent et octroyer des crédits, dans chaque cas, à toute personne, avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever des fonds et obtenir le paiement de sommes d'argent de toute manière que le Gérant considère

appropriée, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi) d'obligations et d'autres titres ou instruments,
perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient garantis ou non par tout ou partie des biens de la Société (présents
et futurs) ou son capital non appelé, et de vendre, racheter convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, se consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

aux fins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concessions réciproques ou autre avec toute
personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité, et de fournir des sûretés pour l'exécution des obligations de

et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris toute personne morale dans laquelle la Société a une
participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est un membre de ou détient autrement
un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle une Entité Holding détient un intérêt
direct ou indirect et toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité ou projet), que la Société reçoive
ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque,
charge ou privilège sur tout ou partie de l'entreprise de la Société, de ses biens, ses actifs ou du capital non appelé (présents
et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet article 3.6, "garantie" comprend toute obligation, quelle qu'en
soit la description, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemniser et tenir indemne
contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de, toutes dettes ou obligations finan-
cières de toute autre personne;

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3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien meuble ou immeuble et tout droit

ou privilège sur celui-ci ou qui s'y rapporte;

3.8 d'exercer tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et exercer tout ou partie de l'activité

commerciale, des biens et/ou des dettes de toute personne exerçant une activité commerciale;

3.9 de vendre, donner à bail, échanger, donner en location et disposer de tout bien meuble ou immeuble, et/ou de

tout ou partie de l'entreprise de la Société, pour la contrepartie que le Gérant considère appropriée, y compris pour des
actions, obligations ou autres valeurs mobilières, qu'elles aient été entièrement ou partiellement libérées, de toute per-
sonne, ayant ou non des objets (en tout ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes actions, obligations
et autres valeurs mobilières ainsi acquises; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, accorder des options sur, valoriser ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans un paragraphe de cet article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par ou par l'entremise de trustees, agents,
sous-contractants ou autrement; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.11 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords et arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui, de l'avis du Gérant, sont accessoires à ou de nature à permettre la
réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION que la Société ne conclue jamais de transaction qui pourrait constituer une activité règlementée du

secteur financier ou requérir une autorisation d'établissement en droit luxembourgeois.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000.- EUR) répartis entre les catégories

d'actions suivantes (chacune, une "Catégorie" ou une "Catégorie d'Actions"):

i. mille (1.000) actions de commandité d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions GP"), détenues

par l'Actionnaire Commandité;

ii.  trente  mille  (30.000)  actions  de  commandité  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (1.-  EUR)  chacune  (les  "Actions

Participantes" et, avec les Actions GP, les "Actions de Commandité"), détenues par l'Actionnaire Commandité;

iii. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie A"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

iv. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie B"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

v. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie C d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie C"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

vi. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie D d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie D"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

vii. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie E d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie E"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

viii. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie F d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les

"Actions de Catégorie F"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

ix. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie G d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les

"Actions de Catégorie G") détenues par les Actionnaires Commanditaires;

x. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie H d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie H"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;

xi. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie I d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie I"), détenues par les Actionnaires Commanditaires; et

xii. cent (100) actions de commanditaire de Catégorie J d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Actions

de Catégorie J"), détenues par les Actionnaires Commanditaires.

Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les

Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H, les Actions
de Catégorie I et les Actions de Catégorie J sont ensemble désignées les "Actions de Commanditaire". Les "Actions"
désigne les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire et "Action" désigne l'une ou l'autre de ces actions,
selon le contexte.

5.1.1 Toutes les Actions de Commanditaire sont et seront émises comme actions obligatoirement rachetables, telles

que visées à l'article 49-8 de la Loi. Les Actions de Commanditaire sont obligatoirement rachetables conformément aux
conditions suivantes:

(a) les Actions de Commanditaire doivent être entièrement libérées;
(b) les Actions de Commanditaire sont obligatoirement rachetables à l'initiative et par décision du Gérant au prix

déterminé par le Gérant, conformément aux Statuts et, en particulier, aux articles 5.2, 5.3 15.5 des Statuts;

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(c) un avis de rachat sera publié conformément à l'article 9 de la Loi.
5.1.2 Le capital autorisé de la Société (le "Capital Autorisé"), non émis et non souscrit, est fixé à cent millions d'Euros

(EUR 100.000.000).

5.1.3 Dans les limites des Statuts et de la Loi, le Gérant, par les présentes, est autorisé à et a le pouvoir d'émettre des

Actions nouvelles et tout type d'instruments convertibles en Actions de Commanditaire (et, lors de l'exercice du droit
de conversion, émettre les Actions de Commanditaire afférentes) (les "Actions Émises par le Gérant"), de temps à autre,
à concurrence du Capital Autorisé. Cette autorisation prendra fin cinq ans après la publication de l'acte notarié de la
constitution de la Société, étant entendu qu'une ou plusieurs nouvelles périodes d'autorisation suivant cette période
peuvent être approuvées par une Résolution des Actionnaires dans la mesure permise par la Loi.

5.1.4 Le Gérant est autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles pour modifier cet article 5 afin de refléter toute modification

du capital social émis conformément à l'article 5.1.3;

(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette mo-

dification conformément à la Loi;

(c) déléguer à toute personne la mission d'accepter les souscriptions et recevoir paiement pour les Actions Émises

par le Gérant et faire acter toute émission d'Actions Émises par le Gérant devant notaire.

5.2 Rachat et annulation subséquente d'une ou plusieurs Catégorie(s) entières d'Actions de Commanditaire.
5.2.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'Actions de Commanditaire, y compris l'annulation

d'une ou plusieurs Catégorie(s) entières d'Actions de Commanditaire par le rachat et l'annulation de toutes les Actions
de Commanditaire émises dans cette (ces) Catégorie(s). Dans le cas de rachats et annulations de Catégories d'Actions
de Commanditaire, Les rachats et annulations d'Actions de Commanditaire devront être effectués dans l'ordre alphabé-
tique inverse (en commençant par la Catégorie d'Actions J).

5.2.2 En cas de réduction du capital social par le rachat en vue de son annulation subséquente d'une Catégorie d'Actions

de Commanditaire (dans l'ordre prévu à l'article 5.2.1), ladite Catégorie d'Actions de Commanditaire donne droit à leurs
détenteurs au Montant Disponible au prorata de leur participation dans ladite Catégorie (limité toutefois au Montant
Total d'Annulation, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des Actionnaires (l' "Assemblée des Actionnaires") et chaque
détenteur d'Actions de la Catégorie d'Actions rachetée en vue de son annulation subséquente percevra de la Société un
montant égal à la Valeur d'Annulation Par Action pour chaque Action de Commanditaire qui lui est rachetée.

5.2.3 Les Actions ainsi rachetées seront immédiatement annulées conformément aux exigences de la Loi.
5.2.4 Au moment du rachat et de l'annulation des Actions de Commanditaire de la Catégorie d'Actions concernée, la

Valeur d'Annulation Par Action sera due et payable par la Société.

5.3 Chacun des Actionnaires Commanditaires accepte par les présentes les termes et conditions du rachat de ses

Actions énoncés dans les Statuts et à l'article 49-8 de la Loi.

5.4 La Société peut créer un compte de prime d'émission pour chaque Catégorie d'Actions, que ce soit des Actions

de Commandité ou des Actions de Commanditaire (chacun, un "Compte de Prime d'Émission"), sur lequel la prime
d'émission payée pour toute Action sera transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Émission
(y compris, sans limitation, par voie de remboursement, distribution, rachat ou autrement) doivent être prises par le
Gérant conformément aux dispositions de la Loi et des Statuts.

5.5 La Société peut, sans limitation, accepter des apports en capital ou autres sans émettre d'Actions ou autres titres

en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de
tels comptes seront prises par le Gérant conformément aux dispositions de la Loi et des présents Statuts. Pour éviter
tout doute, une telle décision peut, mais ne doit pas, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.6 Toutes les Actions ont des droits égaux, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents Statuts.
5.7  Sans  préjudice  des  articles  5.1.2  à  5.1.4,  le  capital  social  souscrit  peut  être  augmenté  par  une  Résolution  des

Actionnaires adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts et conformément
à la Loi.

5.8 Dans le cas où des Actions sont émises à des conditions ne prévoyant pas leur libération intégrale lors de leur

émission, le paiement du montant restant à libérer devra être effectué au moment et selon les conditions fixés par le
Gérant.

6. Indivisibilité des actions et registre des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Les Actions sont et resteront sous forme nominative. Un registre des Actionnaires, qui peut être consulté par tout

Actionnaire, sera tenu au Siège Social de la Société. Le registre contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire
et le nombre d'Actions qu'il détient, l'indication des paiements effectués sur les Actions ainsi que les cessions d'Actions
et leurs dates. Chaque Actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de
celle-ci. La Société aura le droit de se baser sur la dernière adresse ainsi communiquée. Des certificats de ces inscriptions
seront émis et signés par le Gérant à tout Actionnaire qui en fait la demande.

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6.3 La propriété des Actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des Actionnaires. La Société ne

reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement ou si la propriété de
telle(s) Action(s) est contestée, les personnes alléguant avoir un droit sur ces Actions doivent désigner une seule personne
pour représenter ces Action(s) auprès de la Société. L'absence de désignation d'un tel représentant entraîne la suspension
de tous les droits attachés à ces Actions, jusqu'à la nomination d'un tel représentant, et à ce moment toutes distributions
suspendues relativement à ces Actions seront payées à ce représentant.

7. Cession d'actions.
7.1 Les Actions de Commandité sont librement cessibles.
7.2 Chaque Actionnaire Commanditaire accepte de ne pas vendre, transférer, mettre en gage ou accorder une sûreté

sur, tout ou partie de ses Actions de Commanditaire, sans l'accord préalable du Gérant.

7.3 Toute cession d'Actions autorisée par les présents Statuts deviendra effective à l'égard de la Société et des tiers

au moment de l'inscription d'une déclaration de cession dans le registre des Actionnaires, signée et datée par le cédant
et le cessionnaire ou leurs représentants, ou de la notification de la cession à, ou l'acceptation de la cession par le Gérant
agissant au nom de, la Société. La cession d'Actions qui contrevient aux dispositions des présents Statuts, telle que cette
contravention est déterminée par le Gérant à sa seule discrétion, ne sera pas inscrite par le Gérant dans le registre des
Actionnaires, et sera nulle et non avenue ab initio.

8. Le gérant.
8.1 La Société sera gérée par Environmental Infrastructure Management S.à r.l., en sa capacité de seul Actionnaire

Commandité (le "Gérant").

8.2 Le Gérant a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation des objets de la

Société, à l'exception de celles réservées par la Loi et les présents Statuts à l'Assemblée des Actionnaires.

8.3 Le Gérant devra agir de manière raisonnable et de bonne foi, dans les meilleurs intérêts de la Société, et devra

déployer les efforts raisonnables pour mettre en oeuvre tous droits accordés à la Société en vertu de tout accord conclu
entre la Société et chacun de ses Actionnaires.

8.4 Le Gérant ne peut être révoqué de ses fonctions, si ce n'est par la prise d'une résolution adoptée à l'unanimité

des Actionnaires Commanditaires, réunis en Assemblée des Actionnaires.

8.5 Dans le cas où, à la suite de la révocation du Gérant de ses fonctions, il n'y a pas d'autre Gérant en fonction, le

Gérant devra être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant, qui devra être un Actionnaire Commandité, nommé
par Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux conditions de présences et de majorité requises pour une
modification des présents Statuts et conformément aux dispositions de la Loi. La révocation d'un Gérant n'entraîne pas
la dissolution de la Société.

8.6 Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou

invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses gérants, administrateurs, employés ou responsables, a ou ont
un intérêt dans, ou est ou sont gérants, administrateurs, associés, responsables ou employés de cette autre société ou
firme. Tous gérants, administrateurs, employés ou responsables du Gérant qui occupent également des fonctions de
gérant, administrateur, responsable ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entretient
des relations d'affaires, ne sera pas, en raison d'une telle affiliation avec cette autre société ou firme, empêché de prendre
en considération, voter et agir relativement à toutes matières concernant ces contrats ou autres affaires.

9. Représentation. Sauf s'il en est disposé autrement par la Loi et les présents Statuts, les personnes suivantes sont

autorisées à engager valablement la Société:

9.1 le Gérant, agissant par l'entremise d'un représentant légal ou de représentants légaux;
9.2 toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs spéciaux qui lui ont été valablement conférés, confor-

mément aux dispositions des articles 10.1 ou 10.4 des présents Statuts.

10. Délégation de pouvoirs.
10.1 La gérance journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société relativement à cette

gérance peuvent être délégués par le Gérant à un ou plusieurs agents (chacun un "Gérant à la Gestion Journalière"),
agissant seul ou conjointement.

10.2 Un Gérant à la Gestion Journalière ne doit pas être Actionnaire. Le Gérant à la Gestion Journalière exercera

toujours la gestion journalière au Luxembourg, s'assurant que l'administration centrale de la Société est au Luxembourg.

10.3 La nomination et la révocation des Gérants à la Gestion Journalière ainsi que leurs pouvoirs, fonctions et rému-

nérations seront déterminés par le Gérant uniquement.

10.4 Sans préjudice des dispositions de l'article 10.5 ci-dessous, le Gérant pourra déléguer tous pouvoirs spéciaux

pour remplir des missions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminer les pouvoirs, responsabilités
et la rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, ainsi que la durée de leur mandat de représentation et toutes les
autres conditions pertinentes de leur mandat. Le Gérant peut également mettre fin à tout moment aux pouvoirs spéciaux
ainsi conférés.

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10.5 Aucun pouvoir ne sera délégué par le Gérant à un Actionnaire Commanditaire et aucun Actionnaire Comman-

ditaire ne pourra représenter la Société.

11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité sera solidairement responsable avec la Société pour les dettes de la Société dans la

mesure prévue par la Loi, y compris l'article 102 de la Loi.

11.2 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront pas agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en

quelque capacité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaires dans les Assemblées des Actionnaires
et seront tenus uniquement de payer à la Société la valeur nominale, et toute prime d'émission due, des Actions qu'ils
détiennent respectivement dans la Société (dans la mesure du montant restant à payer).

12. Contrôle. Les comptes annuels de la Société seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

désignés par l'Assemblée des Actionnaires pour une durée ne dépassant pas six années et qui sont rééligibles. Il peut être
mis fin au mandat du ou des réviseurs d'entreprises agréés à tout moment du commun accord des parties, d'une part,
ou avec effet immédiat, sans préavis ni indemnité, par l'Assemblée des Actionnaires pour motifs graves, d'autre part.

13. Résolutions des actionnaires.
13.1 L'assemblée des Actionnaires est composée de tous les Actionnaires de la Société, à savoir l'Actionnaire Com-

mandité et les Actionnaires Commanditaires. L'Assemblée des Actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés
par les présents Statuts et par la Loi, et n'aura aucun des pouvoirs réservés au Gérant par la Loi. Comme prévu à l'article
111 de la Loi, l'Assemblée des Actionnaires adoptera et ratifiera les mesures affectant les intérêts de la Société à l'égard
des tiers ou modifiant les présents Statuts à condition que, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents
Statuts, aucune résolution des Actionnaires ne sera valablement adoptée si elle n'a pas été approuvée par le Gérant. À
titre d'exemple et sans limiter la généralité des dispositions qui précèdent; les mesures qui requièrent l'accord préalable
du Gérant comprennent toute décision des Actionnaires relative à:

i. la liquidation, mise en liquidation, dissolution, mise en faillite, un sursis de paiement, la mise sous gestion contrôlée,

dissolution en cas de la perte de la moitié ou des trois-quarts du capital social, une procédure d'insolvabilité et toute
autre procédure similaire ou comparable, ou toute procédure ayant des effets similaires ou comparables selon toute loi
applicable;

ii. la modification des présents Statuts (y compris toute décision de prolonger ou modifier l'autorisation relative au

Capital Autorisé);

iii. tout changement dans la nature des activités de la Société;
iv. un changement de nationalité de la Société;
v. toute fusion, consolidation ou transaction similaire concernant la Société ou toute vente ou autre transfert de tous

ou substantiellement tous les actifs de la Société;

vi. la déclaration ou la distribution de tout dividende ou autre paiement prélevé sur des profits distribuables de la

Société;

vii. la nomination et révocation de tout membre du Conseil de Surveillance;
viii. l'approbation des comptes de la Société;
ix. la révocation du Gérant;
x. toute autre décision des Actionnaires qui pourrait avoir un impact sur la situation financière de la Société ou ses

actifs ou qui pourrait autrement avoir un effet négatif substantiel sur les droits du Gérant tels que prévus par les présents
Statuts ou sur la continuation de l'existence de la Société.

13.2 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.3 Sans préjudice des dispositions de la Loi et des dispositions prévues à l'article 13.1 à 13.6 des présents Statuts,

les Résolutions des Actionnaires seront valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre
d'Actions représentées.

13.4 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

ses engagements dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires existants.

13.5 Assemblées des Actionnaires extraordinaires:
13.5.1 Une Assemblée des Actionnaires extraordinaire convoquée afin de modifier des dispositions des présents Sta-

tuts ne pourra valablement délibérer que si (a) au moins la moitié du capital social émis (incluant, pour éviter tout doute,
toutes les Actions de Commandité) est présente ou valablement représentée et (b) l'ordre du jour indique les modifi-
cations proposées aux présents Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications proposées qui se rapportent aux
objets ou à la forme de la Société.

13.5.2 Si la première des conditions de l'article 13.5.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convoquée, de

la façon prévue dans les présents Statuts et par la Loi. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer la
date et les résultats des votes de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quel que
soit le nombre d'Actions présentes ou représentées, à condition toutefois que toutes les Actions de Commandité soient
présentes ou représentées.

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13.5.3 Lors des deux assemblées, les résolutions doivent, afin d'être adoptées, être approuvées par au moins deux-

tiers des votes émis. Les votes attachés aux Actions pour lesquelles un Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a remis un vote blanc ou non valable ne sont pas comptabilisés.

13.6 Une Assemblée des Actionnaires peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout

ou partie des conditions et formalités de convocation si tous les Actionnaires ont renoncé aux conditions et formalités
de convocation, soit par écrit, soit en participant à l'Assemblée des Actionnaires en question, en personne ou par l'in-
termédiaire d'un représentant autorisé. Tout Actionnaire présent ou représenté a une Assemblée d'Actionnaires sera
censé avoir reçu une convocation valable pour cette assemblée.

13.7 Un Actionnaire peut se faire représenter à une Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou

email ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un Actionnaire.

13.8 Chaque Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote, de la manière indiquée dans la convocation

relative à l'Assemblée des Actionnaires.

13.9 Les Actionnaires peuvent participer à une Assemblée des Actionnaires par voie de vidéoconférence ou par tous

autres moyens de télécommunications permettant (i) l'identification des Actionnaires, (ii) à tous les Actionnaires prenant
part à l'assemblée d'écouter les uns et les autres sans interruption et de participer aux discussions et délibérations, et
(iii) à la réunion de se tenir en temps réel. La participation a une assemblée par ces moyens est considérée comme une
participation en personne à l'assemblée et sera prise en compte pour le calcul du quorum et des conditions de majorité
des votes.

13.10 Le Gérant aura le pouvoir et l'obligation de reporter une Assemblée des Actionnaires comme prévu par la Loi.
13.11 L'Assemblée des Actionnaires annuelle de la Société se tiendra le second mardi du mois de juin de chaque année

à 15h, dans la ville de Luxembourg. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.

13.12 Le Gérant et le Conseil de Surveillance peuvent convoquer une Assemblée des Actionnaires. Ils seront tenus

de la convoquer dans le mois de la demande écrite des Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social,
indiquant l'ordre du jour demandé.

13.13  Un  ou  plusieurs  Actionnaires  qui  ensemble  détiennent  au  moins  dix  pour  cent  du  capital  souscrit  peuvent

demander qu'un ou plusieurs points additionnels soient mis à l'ordre du jour de l'Assemblée des Actionnaires. Cette
demande devra être envoyée au Siège Social par courrier recommandé, au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.

14. Exercice social et comptes annuels.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes annuels de la Société, comprenant le bilan et le compte de pertes

et profits, sont établis par le Gérant.

14.3 Les comptes annuels sont mis à la disposition des Actionnaires au Siège Social de la Société.

14bis. Rapports. Dans les soixante (60) jours de la fin de chaque trimestre se terminant le dernier jour des mois de

mars, juin et septembre de chaque année et, pour la première fois pour le trimestre se terminant le dernier jour du mois
de mars 2015, et dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la fin de chaque trimestre se terminant le dernier jour du mois
de décembre de chaque année, le Gérant préparera et adressera à chaque Associé Commanditaire un rapport non audité
approuvé par le gérant ou le conseil de gérance du Gérant, selon le cas, comprenant un état des investissements et autres
biens et actifs de la Société, le détail des actifs achetés, vendus ou autrement cédés pendant la période de référence et
le coût de chaque investissement faisant partie des actifs de la Société et leur valorisation à la fin de cette période, et un
bilan non audité, un compte de profits et pertes et un tableau des flux de trésorerie de la Société.

14ter. Valorisation. Dans les comptes tenus par la Société et les comptes annuels audités de la Société, les investisse-

ments seront valorisés au plus bas (a) du coût ou (b) du coût après déduction des provisions, et conformément aux
principes comptables généralement admis au Grand-Duché de Luxembourg. Les rapports trimestriels reprendront le
coût et la juste valeur de chaque investissement valorisé conformément au document International Private Equity and
Venture Capital (IPEV) Valuation Guidelines - Décembre 2012."

15. Distribution sur actions.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi, cinq pour cent (5%) seront prélevés et

alloués à un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, la Société peut, par Résolution des Actionnaires,

déclarer des dividendes aux Actionnaires.

15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi (en particulier, l'article 72-2 de la Loi) et des présents Statuts, le Gérant

pourra déclarer des dividendes intérimaires aux Actionnaires.

15.4 Pour toute année au cours de laquelle la Société décide de distribuer des dividendes prélevés sur les bénéfices

nets et les réserves disponibles provenant des bénéfices reportés, y compris tout compte de prime d'émission, les dé-
tenteurs des Actions de Commanditaire recevront par priorité un dividende préférentiel calculé comme suit et distribué
dans l'ordre suivant:

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i. premièrement, les détenteurs d'Actions de Catégorie A auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année

d'un montant de zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie A qu'ils
détiennent, ensuite

ii. les détenteurs d'Actions de Catégorie B auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie qu'ils détiennent, ensuite

iii. les détenteurs d'Actions de Catégorie C auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie C qu'ils détiennent,
ensuite

iv. les détenteurs d'Actions de Catégorie D auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie D qu'ils détiennent, ensuite

v. les détenteurs d'Actions de Catégorie E auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie E qu'ils détiennent,
ensuite

vi. les détenteurs d'Actions de Catégorie F auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie F qu'ils détiennent, ensuite

vii. les détenteurs d'Actions de Catégorie G auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie G qu'ils détiennent, ensuite

viii. les détenteurs d'Actions de Catégorie H auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie H qu'ils détiennent, ensuite

ix. les détenteurs d'Actions de Catégorie I auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie I qu'ils détiennent, ensuite,

x. les détenteurs d'Actions de Catégorie J auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie J qu'ils détiennent, et enfin,

xi. le solde du montant distribué devra être alloué en intégralité au prorata des détenteurs de la dernière Catégorie

d'Actions dans l'ordre alphabétique inverse (d'abord les Actions de Catégorie J, ensuite si les Actions de Catégorie J
n'existent plus, les Actions de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que les Actions de Catégorie A).

15.5 Si le Gérant décide du rachat d'une Classe d'Actions de Commanditaire, les dispositions suivantes seront d'ap-

plication:

i. premièrement, les détenteurs des Actions de Commanditaire qui sont rachetées auront droit à recevoir un montant

égal à la somme des apports au capital et au Compte de Prime d'Émission relatifs à ces actions (le "Capital Return"),
augmenté d'un montant calculé sur la base de six pour cent (6 %) par an (composé annuellement sur la base d'une année
de 365 jours à terme échu) de la somme des apports en capital et au Compte de Prime d'Émission relatifs à ces actions
depuis la date à laquelle ces contributions ont été faites jusqu'à la date du paiement (le “Hurdle”); ensuite,

ii. deuxièmement, les détenteurs des Actions Participantes auront droit à recevoir un dividende préférentiel d'un

montant pouvant aller jusqu'à vingt-cinq pour cent (25%) du Hurdle (le "Catch Up"); et

iii. troisièmement, s'il subsiste un solde disponible, alors (a) les détenteurs des Actions de Commanditaire faisant l'objet

du rachat recevront un montant de rachat additionnel égal à quatre-vingts pour cent (80%) de ce solde, et (b) le(s)
détenteur(s) des Actions Participantes recevront un dividende special égal à vingt pour cent (20%) de ce solde (le "Carried
Interest"); étant entendu que

iv. le rachat des Actions de Catégorie A ne pourra pas être décidé par le Gérant aussi longtemps que la Société aura

des actifs autres que des espèces.

16. Dissolution et liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée des Actionnaires par une résolution adoptée confor-

mément aux conditions requises pour une modification des présents Statuts et conformément à la Loi.

16.2. Après le paiement de toutes les dettes et charges à l'encontre la Société et des dépenses liées à la liquidation, le

boni net de liquidation sera distribué aux Actionnaires de la manière suivante:

i. premièrement, les détenteurs des Actions de Commanditaire qui n'ont pas encore fait l'objet d'un rachat au moment

de la liquidation recevront le Capital Return afférent aux Actions de Commanditaire qu'ils détiennent, augmenté du Hurdle
afférent à ces actions;

ii. deuxièmement, les détenteurs des Actions Participantes et les détenteurs des Actions GP auront le droit de recevoir

un montant égal au total de leurs contributions au capital et aux comptes de prime d'émission afférents à ces actions;

iii. troisièmement, les détenteurs des Actions Participantes auront le droit de recevoir le solde du boni net de liqui-

dation  à  concurrence  d'un  montant  maximum  égal  à  vingt-cinq  pour  cent  (25%)  du  Hurdle  afférent  aux  Actions  de
Commanditaire qui n'ont pas encore fait l'objet d'un rachat au moment de la liquidation, à distribuer au prorata du nombre
d'actions détenues par chacun d'entre eux; et

iv. quatrièmement, s'il subsiste encore un solde disponible du boni net de liquidation, alors (a) les détenteurs des

Actions de Commanditaire encore en existence recevront un montant spécial de liquidation égal à quatre-vingts pour
cent (80%) de ce solde, au prorata du nombre d'Actions de Commanditaire détenues par chacun d'entre eux au moment

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de la liquidation, et les détenteurs des Actions Participantes recevront un montant spécial de liquidation égal à vingt pour
cent (20%) de ce solde, au prorata du nombre d'Actions Participantes détenues par chacun d'entre eux au moment de
la liquidation.

17. Définitions.
17.1 Dans les présents Statuts:
"Actionnaires" désigne les détenteurs au moment considéré des Actions et "Actionnaire" est à interpréter en consé-

quence.

"Actionnaires Commanditaires" désigne les détenteurs d'Actions de Commanditaire au moment considéré et "Ac-

tionnaire Commanditaire" est à interpréter en conséquence.

"Actionnaire Commandité" désigne le détenteur de l'Action de Commandité au moment considéré.
"Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires considérée.
"Date des Comptes Intérimaires" signifie la date fixée huit (8) jours au moins avant la date de rachat et d'annulation

de la Catégorie d'Actions considérée.

"Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)

augmenté (i) de toutes réserves librement distribuables (y compris la réserve de prime d'émission, le cas échéant) et (ii)
selon le cas, du montant de la réduction de capital et de la réserve légale se rapportant à la Catégorie d'Actions faisant
l'objet de la rédemption et de l'annulation, mais réduit (i) de toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) de
toutes sommes devant être affectées à la ou aux réserves conformément aux exigences de la Loi ou des présents Statuts,
chaque fois, comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (pour écarter tout doute, sans double calcul) pour
que:

AA = (NP+P+CR) - (L+LR)'
dans lequel:
AA= le Montant Disponible;
NP= les bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P= toute réserve librement distribuable (y compris les primes d'émission, le cas échéant)
CR= le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale liée à la Catégorie d'Actions devant

être annulée

L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR= toutes sommes devant être affectées à une ou aux réserves conformément aux exigences de la Loi ou des présents

Statuts

"Montant  Total d'Annulation"  est  un  montant  déterminé  par le Gérant et  approuvé par  l'assemblée générale des

Actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Caté-
gories d'Actions de Commanditaire I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au
moment de l'annulation de cette catégorie, sauf s'il en est décidé par l'assemblée générale des Actionnaires de la manière
prévue pour une modification des présents Statuts, étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne peut jamais être
supérieur au Montant Disponible.

"Valeur d'Annulation Par Action" est calculée par le Gérant en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

d'Actions émises dans la Catégorie d'Actions de Commanditaire à racheter et annuler.

18. Interprétation et loi applicable.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) un genre comprend chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne l'indique autrement) le singulier comprend le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" comprend une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gou-

vernement,  état  ou  agence  d'un  état  ou  joint  venture,  association,  partnership,  comité  d'entreprise  ou  organe  de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique distincte);

(d) une disposition légale ou règlementaire comprend toutes les modifications qui y sont apportées et toutes nouvelles

remises en vigueur (avec ou sans modifications);

18.1.2 les mots "comprendre" ou "inclure" ou ""comprenant" ou "y compris" seront considérés comme étant suivis

des mots "sans restriction" et les termes généraux ne seront pas interprétés de manière restrictive au motif qu'ils seraient
précédés ou suivis de mots indiquant des termes particuliers, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent
dans la définition des mots généraux;

18.1.3 les titres des articles des présents Statuts n'entrent pas en ligne de compte pour leur interprétation.
18.2 Outre les présents Statuts, la Société est également régies par toutes les dispositions de la Loi.

53899

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-deux mille (32.000) actions ont été souscrites et entièrement

libérées par un versement en numéraire effectué comme suit:

1) trente et un mille (31.000) Actions de Commandité, souscrites par la société Environmental Infrastructure Mana-

gement S.à r.l. précitée, comprenant:

- mille (1.000) Actions GP, ayant une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune, pour un montant total de sou-

scription de mille euros (1.000.- EUR), entièrement libérées; et

- trente mille (30.000) Actions Participantes, ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, pour un montant

total de souscription de trente mille euros (30.000.- EUR), entièrement libérées;

2) cent vingt (120) Actions de Commanditaire, souscrites par la société Springwater Capital LLC précitée, pour un

montant total de souscription de cent vingt euros (120.- EUR), entièrement libérées, comprenant:

- douze (12) Actions de Catégorie A, souscrites pour un montant total de douze euros (12.- EUR);
- douze (12) Actions de Catégorie B, souscrites pour un montant total de douze euros (EUR 12);
- douze (12) Actions de Catégorie C, souscrites pour un montant total de douze euros (12.- EUR);
- douze (12) Actions de Catégorie D, souscrites pour un montant total de douze euros (12.- EUR);
- douze (12) Actions de Catégorie E, souscrites pour un montant total de douze euros (12.- EUR);
- douze (12) Actions de Catégorie F, souscrites pour un montant total de douze euros (12.- EUR);
- douze (12) Actions de Catégorie G, souscrites pour un montant total de douze euros (12.- EUR);
- douze (12) Actions de Catégorie H, souscrites pour un montant total de douze euros (12.- EUR);
- douze (12) Actions de Catégorie I, souscrites pour un montant total de douze euros (12.- EUR); et
- douze (12) Actions de Catégorie J, souscrites pour un montant total de douze euros (12.- EUR).
3) deux cent quarante (240) Actions de Commanditaire, souscrites par la société Investment Processing Division LLC

précitée, pour un montant total de souscription de deux cent quarante euros (240.- EUR), entièrement libérées, com-
prenant:

- vingt-quatre (24) Actions de Catégorie A, souscrites pour un montant total de vingt-quatre euros (24.- EUR);
- vingt-quatre (24) Actions de Catégorie B, souscrites pour un montant total de vingt-quatre euros (24.- EUR);
- vingt-quatre (24) Actions de Catégorie C, souscrites pour un montant total de vingt-quatre euros (24.- EUR);
- vingt-quatre (24) Actions de Catégorie D, souscrites pour un montant total de vingt-quatre euros (24.- EUR);
- vingt-quatre (24) Actions de Catégorie E, souscrites pour un montant total de vingt-quatre euros (24.- EUR);
- vingt-quatre (24) Actions de Catégorie F, souscrites pour un montant total de vingt-quatre euros (24.- EUR);
- vingt-quatre (24) Actions de Catégorie G, souscrites pour un montant total de vingt-quatre euros (24.- EUR);
- vingt-quatre (24) Actions de Catégorie H, souscrites pour un montant total de vingt-quatre euros (24.- EUR);
- vingt-quatre (24) Actions de Catégorie I, souscrites pour un montant total de vingt-quatre euros (24.- EUR); et
- vingt-quatre (24) Actions de Catégorie J, souscrites pour un montant total de vingt-quatre euros (24.- EUR).
4) cent soixante (160) Actions de Commanditaire, souscrites par la société Pear Group Ltd. précitée, pour un montant

total de souscription de cent soixante euros (160.- EUR), entièrement libérées, comprenant:

- seize (16) Actions de Catégorie A, souscrites pour un montant total de seize euros (16.- EUR);
- seize (16) Actions de Catégorie B, souscrites pour un montant total de seize euros (16.- EUR);
- seize (16) Actions de Catégorie C, souscrites pour un montant total de seize euros (16.- EUR);
- seize (16) Actions de Catégorie D, souscrites pour un montant total de seize euros (16.- EUR);
- seize (16) Actions de Catégorie E, souscrites pour un montant total de seize euros (16.- EUR);
- seize (16) Actions de Catégorie F, souscrites pour un montant total de seize euros (16.- EUR);
- seize (16) Actions de Catégorie G, souscrites pour un montant total de seize euros (16.- EUR);
- seize (16) Actions de Catégorie H, souscrites pour un montant total de seize euros (16.- EUR);
- seize (16) Actions de Catégorie I, souscrites pour un montant total de seize euros (16.- EUR); et
- seize (16) Actions de Catégorie J, souscrites pour un montant total de seize euros (16.- EUR).
5) deux cent vingt (220) Actions de Commanditaire, souscrites par la société Transformation Holdings LLC précitée,

pour un montant total de souscription de deux cent vingt euros (220.- EUR), entièrement libérées, comprenant:

- vingt-deux (22) Actions de Catégorie A, souscrites pour un montant total de vingt-deux euros (22.- EUR);
- vingt-deux (22) Actions de Catégorie B, souscrites pour un montant total de vingt-deux euros (22.- EUR);
- vingt-deux (22) Actions de Catégorie C, souscrites pour un montant total de vingt-deux euros (22.- EUR);

53900

L

U X E M B O U R G

- vingt-deux (22) Actions de Catégorie D, souscrites pour un montant total de vingt-deux euros (22.- EUR);
- vingt-deux (22) Actions de Catégorie E, souscrites pour un montant total de vingt-deux euros (22.- EUR);
- vingt-deux (22) Actions de Catégorie F, souscrites pour un montant total de vingt-deux euros (22.- EUR);
- vingt-deux (22) Actions de Catégorie G, souscrites pour un montant total de vingt-deux euros (22.- EUR);
- vingt-deux (22) Actions de Catégorie H, souscrites pour un montant total de vingt-deux euros (22.- EUR);
- vingt-deux (22) Actions de Catégorie I, souscrites pour un montant total de vingt-deux euros (22.- EUR); et
- vingt-deux (22) Actions de Catégorie J, souscrites pour un montant total de vingt-deux euros (22.- EUR).
6) cent quarante (140) Actions de Commanditaire, souscrites par la société Vanguard Holding SA précitée, pour un

montant total de souscription de cent quarante euros (140.- EUR), entièrement libérées, comprenant:

- quatorze (14) Actions de Catégorie A, souscrites pour un montant total de quatorze euros (14.- EUR);
- quatorze (14) Actions de Catégorie B, souscrites pour un montant total de quatorze euros (14.- EUR);
- quatorze (14) Actions de Catégorie C, souscrites pour un montant total de quatorze euros (14.- EUR);
- quatorze (14) Actions de Catégorie D, souscrites pour un montant total de quatorze euros (14.- EUR);
- quatorze (14) Actions de Catégorie E, souscrites pour un montant total de quatorze euros (14.- EUR);
- quatorze (14) Actions de Catégorie F, souscrites pour un montant total de quatorze euros (14.- EUR);
- quatorze (14) Actions de Catégorie G, souscrites pour un montant total de quatorze euros (14.- EUR);
- quatorze (14) Actions de Catégorie H, souscrites pour un montant total de quatorze euros (14.- EUR);
- quatorze (14) Actions de Catégorie I, souscrites pour un montant total de quatorze euros (14.- EUR); et
- quatorze (14) Actions de Catégorie J, souscrites pour un montant total de quatorze euros (14.- EUR).
7) quatre-vingt (80) Actions de Commanditaire, souscrites par la société Brand Logistics International GmbH précitée,

pour un montant total de souscription de quatre-vingt euros (80.- EUR), entièrement libérées, comprenant:

- huit (8) Actions de Catégorie A, souscrites pour un montant total de huit euros (8.- EUR);
- huit (8) Actions de Catégorie B, souscrites pour un montant total de huit euros (8.- EUR);
- huit (8) Actions de Catégorie C, souscrites pour un montant total de huit euros (8.- EUR);
- huit (8) Actions de Catégorie D, souscrites pour un montant total de huit euros (8.- EUR);
- huit (8) Actions de Catégorie E, souscrites pour un montant total de huit euros (8.- EUR);
- huit (8) Actions de Catégorie F, souscrites pour un montant total de huit euros (8.- EUR);
- huit (8) Actions de Catégorie G, souscrites pour un montant total de huit euros (8.- EUR);
- huit (8) Actions de Catégorie H, souscrites pour un montant total de huit euros (8.- EUR);
- huit (8) Actions de Catégorie I, souscrites pour un montant total de huit euros (8.- EUR); et
- huit (8) Actions de Catégorie J, souscrites pour un montant total de huit euros (8.- EUR).
8) quarante (40) Actions de Commanditaire, souscrites par la société Carbo Property S.A. précitée, pour un montant

total de souscription de quarante euros (40.- EUR), entièrement libérées, comprenant:

- quatre (4) Actions de Catégorie A, souscrites pour un montant total de quatre euros (4.- EUR);
- quatre (4) Actions de Catégorie B, souscrites pour un montant total de quatre euros (4.- EUR);
- quatre (4) Actions de Catégorie C, souscrites pour un montant total de quatre euros (4.- EUR);
- quatre (4) Actions de Catégorie D, souscrites pour un montant total de quatre euros (4.- EUR);
- quatre (4) Actions de Catégorie E, souscrites pour un montant total de quatre euros (4.- EUR);
- quatre (4) Actions de Catégorie F, souscrites pour un montant total de quatre euros (4.- EUR);
- quatre (4) Actions de Catégorie G, souscrites pour un montant total de quatre euros (4.- EUR);
- quatre (4) Actions de Catégorie H, souscrites pour un montant total de quatre euros (4.- EUR);
- quatre (4) Actions de Catégorie I, souscrites pour un montant total de quatre euros (4.- EUR); et
- quatre (4) Actions de Catégorie J, souscrites pour un montant total de quatre euros (4.- EUR).
Dès lors, la somme de trente-deux mille euros (32.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,

ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.

<i>Décisions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes:
1) Grant Thornton Lux Audit, Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen,

Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 183.652, représentée par Monsieur Laurent DECAEN, Réviseur d'entreprises, est désignée en qualité de
réviseur d'entreprises agréé, pour un mandat dont la durée prendra fin immédiatement après la tenue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en vue d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice
ayant commencé se terminant le 31 décembre 2015.

2) L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

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L

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<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600.-
EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 janvier 2015. 2LAC/2015/1406. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015040929/1229.
(150046807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Sun Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 164.806.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société
SUN PROPERTIES S.à r.l.
une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare,
constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  en  date  du  21

novembre 2011,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 29 décembre 2011, numéro 3209,

page 153.986.

A comparu à cet effet:

Redwall Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit de luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109.682

ici représentée par Madame Priscillia Clechet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associée unique de la dite société, et en sa qualité d’associée unique, la dite partie

comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associée unique décide de changer le régime de signature sous lequel la société sera valablement engagée. Ainsi,

l’associée unique décide que dorénavant la société sera valablement engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

<i>Deuxième résolution:

En exécution de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 10 alinéa 6 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

dans la version anglaise des statuts:

Art. 10. sixth paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.”

dans la version française des statuts:

«Art. 10. sixième alinéa. La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: P. CLECHET, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 février 2015. Relation: EAC/2015/2716. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015040007/49.
(150045502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Clausen 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 141.437.

L'an deux mille quinze, le quatre mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean-Marie KONTZ, dirigeant de société, né le 17 octobre 1958 à Dudelange, demeurant professionnel-

lement au 96, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

2) SISTER LINE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 96, rue du Kiem, L-8030

Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 141053,

représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Jean-Marie KONTZ, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “Clausen 1 S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3490 Dudelange, 4-6,

rue Jean Jaurès, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141437,
(la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du
26 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2391 du 30 septembre 2008 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 22 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2717 du 3
octobre 2014;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès à L-8030 Strassen, 96, rue

du Kiem, et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4. alinéa 1 

er

  . Le siège social est établi dans la commune de Strassen (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange, d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

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U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d'obligations, de certificats

de placement immobilier, de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou
tout autre droit de souscription de parts sociales.

La Société a également pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et une

petite restauration.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. KONTZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5137. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015040225/57.
(150046310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.141.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015042782/10.
(150049167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Biproperties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 174.693.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2015

- Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss vers

L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.

- Les associés décident de remplacer AVALON PRESTIGE LTD, inscrit au registre de commerce Companies House

sous le numéro 778129 par AVALON PREMIER LTD, ayant son adresse à WC1R4JS London, 20-22, Bedford Row, inscrit
au registre de commerce Companies House sous le numéro 8819393, représentée par son représentant permanant
Monsieur Thierry BICHEL, avec adresse professionnelle au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange.

Le mandat est fixé pour une durée indéterminée.

Extrait sincère et conforme
BIPROPERTIES S.A.
8, Duarrefstrooss
L-9990 Weiswampach
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015042751/20.
(150049323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53904

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3S Era S.à r.l.

AGS Invest S.A. SPF

AH Luxembourg

Alliance D. &amp; D. S.A.

Arborescence

Biproperties S.A.

Bright Cap

Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l.

CH2M International Financing, S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l.

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l.

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l.

Clausen 1 S.à r.l.

Clausen 1 S.à r.l.

Corporate Credit (Europe) S.A.

Enhanced Loan Investment Strategy Direct Holdings S.à.r.l.

Environmental Infrastructure Holdings S.C.A.

Flux Re S.A.

Galux S.à r.l.

Giga Tubes S.à r.l.

Infra-Invest 2

Intesa Sanpaolo Servitia S.A.

livinghome Real Estate

Mangrove IV (SCA), SICAR

Occam S.A.

Procomex S.A.

Reginvest UK S.à r.l.

SMHBV S.à r.l.

Solifin International S.A.

Stellabridge S.à r.l.

Stevia Capital S.A.

StratInvest S.à r.l.

Sun Properties S.à r.l.

Tauri Holdings S.à r.l.

Tecdes Lux

Urka S.A.

Vail Luxco S.à r.l.

Value Capital Partners SA-SPF

Van Cauteren Consult S.A.

Varsagrup S.A.

VB (Luxembourg) S.à r.l.

Velazquez Investment S.à r.l.

Victor Hugo 2 S.à r.l.

Voltaire Group S.A.

W 2 S.A.

Whymper SA

Wilisaank SA

Woolwatts International SA

Worldwide Investors Portfolio

Zeus Telecom S.à r.l.