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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1119

29 avril 2015

SOMMAIRE

Anak Singa S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53686

Autoprestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53706

Cerberus Nightingale 2 . . . . . . . . . . . . . . . . .

53708

Ferro Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53666

Fincater S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53666

Flux Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53666

Fondation Sociale Holding S.A. . . . . . . . . . .

53666

Gestion & Management (SPF) S.A. . . . . . .

53675

Glems SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53679

HFS Discover Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . .

53675

Klee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53674

LBM Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53682

L Brands China Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

53676

Pardus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53706

Pramerica Real Estate Investors (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53696

Scholux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53668

SC Marianne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53673

SC Marianne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53667

SEB Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .

53669

Skyline Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53672

SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A. . . .

53668

Société de Location de Bâteaux de Plaisan-

ce - SO.LO.BAT. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53672

Société Luxembourgeoise de Transports

Modernes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53670

Société Nationale des Chemins de Fer Lu-

xembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53686

Solum Bertrange I Holding S.A. . . . . . . . . .

53669

Spring Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53668

Squarepoint Fund S.C.A. SICAV-SIF . . . . .

53667

Starry Dance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53711

Sunnyland Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

53667

Surcouf Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53667

Swiss & Global Advisory S.A. . . . . . . . . . . . .

53666

TeamSystem HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

53670

Tenaris Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

53671

Terra Barthonia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53672

TIAA Lux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53712

Times Square Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

53669

Topper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53672

TranSpace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53671

TranSpace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53667

Trieste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53671

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l. . . . . . . .

53670

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l. . . . . . . .

53671

UT Luxembourg Holding II S.à r.l. . . . . . . .

53673

Victoria Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

53673

53665

U X E M B O U R G

Ferro Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 136.168.

Monsieur DOUCET Sébastien, gérant de la société FERRO TECH SARL a actuellement son domicile à F-54720 Lexy,

12, rue du Commandant Spicq.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2015042899/9.

Flux Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.013.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015042908/10.
(150049459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Fondation Sociale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 39.658.

Le bilan au 12 novembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015042910/10.
(150049427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Fincater S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 144.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINCATER S.A.

Référence de publication: 2015042900/11.
(150049579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Swiss & Global Advisory S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.427.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache am 16. März 2015 um 15.15

Uhr

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Martin Jufer, Yvon Lauret und Steve

Kieffer bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2016 zu verlängern.

Die Generalversammlung ernennt KPMG, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur

nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2016.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2015043183/14.
(150049582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53666

U X E M B O U R G

SC Marianne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043190/9.
(150049281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Surcouf Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2015043217/10.
(150049212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

TranSpace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.223.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043230/10.
(150049286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Sunnyland Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 95.858.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015043216/12.
(150049044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Squarepoint Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.030.

Le conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social siégeant au 2-4, rue Eugène Ruppert, 2453 Luxembourg

au 49, avenue J.F.Kennedy, 1855 Luxembourg avec effet au 02 Février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Mars 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015043214/13.
(150049362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53667

U X E M B O U R G

SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 11.809.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du Conseil d'Administration de SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A. (ci-après, la banque)

en date du 13 février 2015 que la banque prend acte de la démission suivante:

M. Jérôme GOEPFERT, demeurant professionnellement au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a démis-

sionné de sa fonction de délégué à la gestion journalière de la banque avec effet au 14 mars 2015.

Pour extrait conforme

Le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015043201/14.
(150049084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Scholux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 48.521.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 12/03/2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société SCHOLUX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57,
avenue de la Faïencerie, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry
SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia DOUKHI,
Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2015043192/16.
(150048953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Spring Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.258.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique à Luxembourg le 4 mars 2015

- Acceptation de la démission de Madame Catherine BEERENS, de Mr. Christophe JASICA et Mr. Eric LECLERC de

leur fonction d'administrateurs en date du 23 décembre 2014;

- Nomination du nouvel administrateur unique:
la société BOXTOX LTD, demeurant professionnellement 571 A, rue Bernadin de St Pierre, Vallée des Prêtres, Port-

Louis, 1116-7, Ile Maurice

L'administrateur unique est nommé le 23 décembre 2014 pour un mandat d'une durée de trois ans.
- Acceptation de la démission de Mr Pascal FABECK de sa fonction de commissaire en date du 23 décembre 201 4;
- Nomination du nouveau commissaire:
la société AM Trust S.à r.l., demeurant professionnellement au 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le commissaire est nommé le 23 décembre 201 4 pour un mandat d'une durée de trois ans.
- Transfert du siège social de la société du 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg au 10, boulevard de la Foire, L-1 528

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Pour SPRING CAPITAL
Les administrateurs

Référence de publication: 2015043213/24.
(150049094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53668

U X E M B O U R G

Solum Bertrange I Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.755.

Extrait des Résolutions Prises Lors de l'Assemblée Générale tenue le 20 février 2015

- La révocation de Monsieur Nikolaas COENEGRACHTS de son mandat d'Administrateur catégorie A avec effet au

20 février 2015 est acceptée.

- La révocation de la société NC MANAGEMENT S.à r.l. de son mandat d'Administrateur catégorie A avec effet au

20 février 2015 est acceptée.

- La démission de Monsieur Martin Bowen de son mandat d'Administrateur catégorie C avec effet au 20 février 2015

est acceptée.

- Monsieur Martin Bowen, né 1

août 1947 à Londres (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 46,

Catherine Place, Londres SW1 6HL est nommé en tant qu'Administrateur catégorie A avec effet au 20 février 2015 et
ce pour une durée de quatre ans.

Référence de publication: 2015043209/17.
(150049327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

SEB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 28.468.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 16 mars 2015, ont été nommés administrateurs

pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2016:

Madame Elisabeth Sterner avec adresse professionnelle à SE-10640 Stockholm, 8 Sveavägen
Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen
Madame Erika Lundquist avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Monsieur Ralf Ferner avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
A été nommé réviseur indépendant pour la même période:
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043195/18.
(150049402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Times Square Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.844.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 9 mars 2015, que l'associé de la Société, BRE/Europe 7Q

S.à r.l. a transféré la totalité de 750 parts sociales qu'il détenait à:

(1) BRE/Europe 7NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180.314;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. BRE/Europe 7NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015043226/19.
(150049360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53669

U X E M B O U R G

Société Luxembourgeoise de Transports Modernes, Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 34.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES S.A.

Référence de publication: 2015043205/12.
(150049526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 191.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.720.

Par résolutions signées en date du 16 mars 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la

Société du 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec
effet au 26 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour la Société
Mutua (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2015043234/16.
(150049078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

TeamSystem HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.667.186,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 154.473.

EXTRAIT

Il résulte lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 17 mars 2015 la décision suivante:
- Nommer Monsieur Vishal Jugdeb demeurant professionnellement au 4 rue Lou Hemmer L-1748 Luxembourg en tant

que gérant Bain de la Société, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

- Révoquer Monsieur Hille-Paul SCHUT demeurant professionnellement au 13-15 Avenue de la Liberté L-1931 Lu-

xembourg de son mandat de gérant Investisseur de la Société avec effet immédiat.

- Révoquer Monsieur Ivano Sessa demeurant professionnellement au Mayfair Place GB-W1J8AJ Londres de son mandat

de gérant Bain de la Société avec effet immédiat.

- Reconnaître que le conseil de gérance est dès lors constitué de:
Mme Nadia Dziwinski gérant Investisseur
Mr Francois Champon gérant Investisseur
Mme Lisa Stone gérant Investisseur
Mr Luigi Bartone gérant ICG
Mr Vishal Jugdeb gérant Bain
Mr Aurelien Vasseur gérant Bain
Mr Vincenzo Morelli gérant Investisseur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015043223/26.
(150049472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53670

U X E M B O U R G

Trieste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 131.641.

Signature.

Référence de publication: 2015043232/10.
(150049578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Tenaris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 154.302.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Certifié sincère et conforme
Pour Tenaris Investments s.à.r.l
Adélia Soares

Référence de publication: 2015043224/13.
(150049434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

TranSpace S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.223.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 Janvier 2015

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commis-

saire actuellement en fonction, ces mandats prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an
2020.

Il est à noter que l'adresse de VERICOM S.A. est
L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043229/15.
(150049285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 191.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.718.

Par résolutions signées en date du 16 mars 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la

Société du 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec
effet au 26 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour la Société
Mutua (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2015043235/16.
(150049079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53671

U X E M B O U R G

Skyline Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 179.333.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043199/9.
(150049072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Terra Barthonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.082.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Terra Barthonia S.à r.l.

Référence de publication: 2015043225/11.
(150049061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Société de Location de Bâteaux de Plaisance - SO.LO.BAT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.743.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2015043204/12.
(150049320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Topper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 148.797.

Extrait du contrat de cession de parts sociales de la Société, en date du 16 mars 2015

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales en date du 16 mars 2015, la société Elizabeth Verwaltung S.à r.l. une

société à responsabilité limitée enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 152587, ayant son siège social au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, a transféré les parts sociales
suivantes représentant la totalité de ses parts détenues dans la Société:

- 124 parts sociales ordinaires
à JTC Trustees Limited, une société à responsabilité limitée enregistrée auprès du Jersey Financial Services Commission

Companies Registry sous le numéro 37295, ayant son siège social au 9 Castle Street, St Helier, JE4 2 QP Jersey, Channel
Islands

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015043227/22.
(150049368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53672

U X E M B O U R G

UT Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.594.

En date du 23 février 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Mr Franciscus Welman, du poste de gérant de catégorie B;
- Nomination de Mr Christiaan van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée indéterminée et
avec effet au 1

février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.
Martin Paul Galliver
B manager

Référence de publication: 2015043251/17.
(150049185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

SC Marianne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.603.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 18 mars 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015043189/18.
(150049280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Victoria Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 194.176.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales en date du 4 mars 2015:
1. l'associé de la Société, KKR European Fund IV Investments L.P. ne détient plus de parts sociales
2. le nouvel associé de la Société, KKR Victoria Aggregator LP. un exempted limited partnership constitué et existant

en vertu des lois des îles Caïmans, enregistré auprès du Cayman Islands' Registrar of Exempted Limited Partnerships sous
le numéro 81134 et ayant son siège à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1104, îles Caïmans,
agissant par l'intermédiaire de son general partner KKR Victoria Aggregator GP Limited, détient l'ensemble des parts
sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015043261/19.
(150049655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

53673

U X E M B O U R G

Klee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 150.547.

L'an deux mille quinze.
Le quatre mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KLEE S.A., avec siège social à L-1911

Luxembourg, 36, rue du Laboratoire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
150.547 (NIN 2009 2229 042),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 18 décembre 2009,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 279 du 9 février 2010,

au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions

d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2.-) chacune, libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%).

L’assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 681, rue de Neudorf,

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie BATARDY, employée privée,

demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière ainsi que la promotion immobilière.
La Société a également pour objet le conseil économique ainsi que toutes activités commerciales, en accord avec les

dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement
et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière ainsi que la promotion immobilière.

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La Société a également pour objet le conseil économique ainsi que toutes activités commerciales, en accord avec les

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: E. KARP, S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mars 2015. Relation: GAC/2015/1925. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015040468/88.
(150046018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Gestion & Management (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.837.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2015041614/10.
(150047874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

HFS Discover Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 193.042.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015042355/11.
(150048357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

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L Brands China Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 191.206.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of the month of February,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Bath and Body Works International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, rue Isaac Newton, L-2242
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés) under number B 136051, acting through its branch named Bath and Body Works Inter-
national S.à r.l., U.S. Branch, located at 3 Limited Parkway, Columbus, Ohio 43230, United States of America (“BBWIS”),
and

Victoria’s Secret International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés) under number B 142819, acting through its branch named Victoria’s Secret International S.à r.l., U.S.
Branch located at 3, Limited Parkway, Columbus, Ohio 43230, United States of America (“VSIS”),

Here duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties representing the whole corporate capital request the notary to act that:
I. The appearing persons are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name “L Brands China Holdings S.à r.l.”, having
its registered office at 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B
191206, incorporated pursuant to a deed dated 3 October 2014 of the undersigned notary and published with the Official
gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) on 21 November 2014 under number 3498 (the “Company”).

II. The Company's corporate capital is set at twenty thousand dollars of the Unites States of America (USD 20,000),

represented by twenty thousand (20,000) corporate units, having a par value of one dollar of the United States of America
(USD 1) each.

III. The members currently hold all the corporate units in the Company.
Therefore, the appearing parties, acting through their legal representatives, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

First resolution

The members resolve to increase the Company's corporate capital to the extent of eighty thousand dollars of the

United States of America (USD 80,000) so to raise it from its current amount of twenty thousand dollars of the United
States of America (USD 20,000) to one hundred thousand dollars of the United States of America (USD 100,000) by the
creation and issuance of eighty thousand (80,000) corporate units with a nominal value of one dollar of the United States
of America (USD 1) each (the “New Corporate Units”) vested with the same rights and obligations as the existing
corporate units.

Subscription - Payment

BBWIS declares:
(i) to subscribe for forty thousand (40,000) New Corporate Units with a nominal value of one dollar of the United

States of America (USD 1) each, for a subscription price of eighty-four million dollars of the United States of America
(USD 84,000,000) (composed of forty thousand dollars of the United States of America (USD 40,000) of corporate capital
and of eighty-three million nine hundred sixty thousand dollars of the United States of America (USD 83,960,000) of
share premium);

(ii) to fully pay up the subscription price of the forty thousand (40,000) New Corporate Units by a contribution in

kind of a receivable amounting to eighty-four million dollars of the United States of America (USD 84,000,000) (the
“Receivable 1”).

VSIS declares:
(i) to subscribe for forty thousand (40,000) New Corporate Units with a nominal value of one dollar of the United

States of America (USD 1) each, for a subscription price of eighty-four million dollars of the United States of America

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(USD 84,000,000) (composed of forty thousand dollars of the United States of America (USD 40,000) of corporate capital
and of eighty-three million nine hundred sixty thousand dollars of the United States of America (USD 83,960,000) of
share premium);

(ii) to fully pay up the subscription price of the forty thousand (40,000) New Corporate Units by a contribution in

kind of a receivable amounting to eighty-four million dollars of the United States of America (USD 84,000,000) (the
“Receivable 2”).

Effective implementation of the contribution

BBWIS declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable 1 and possesses the power to dispose of it (it is legally and

conventionally freely transferable);

- the Receivable 1 is free of any pledge, guarantee or usufruct;
- the contribution of the Receivable 1 is effective on 2 February 2015, without qualification;
- all formalities have been accomplished in order to duly carry out and formalize the assignment of the Receivable 1

and to render it effective anywhere and towards any third party.

VSIS declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable 2 and possesses the power to dispose of it (it is legally and

conventionally freely transferable);

- the Receivable 2 is free of any pledge, guarantee or usufruct;
- the contribution of the Receivable 2 is effective on 2 February 2015, without qualification;
- all formalities have been accomplished in order to duly carry out and formalize the assignment of the Receivable 2

and to render it effective anywhere and towards any third party.

Evaluation

The aggregate value of the Receivable 1 and the Receivable 2 is one hundred sixty-eight million dollars of the United

States of America (USD 168,000,000).

Such evaluation has been approved by the board of managers of the Company pursuant to a statement of contribution

value dated 2 February 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of regis-
tration.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the members resolve to amend the article 5.1 of the Company's articles

of association, which shall henceforth read as follow:

“ 5.1. The corporate capital is set at one hundred thousand dollars of the United States of America (USD 100,000)

represented by one hundred thousand (100,000) corporate units in registered form, having a par value of one dollar of
the United States of America (USD 1) each, all subscribed and fully-paid-up.”

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, the

present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de février,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand- Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Bath and Body Works International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de

Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136051, agissant par sa succursale aux Etats-
Unis d’Amérique nommée Bath and Body Works International S.à r.l., U.S. Branch située au 3, Limited Parkway, Columbus,
Ohio 43230, Etats-Unis d’Amérique (“BBWIS”), et

Victoria’s Secret International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142819, agissant par sa succursale aux Etats-

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Unis d’Amérique nommée Victoria’s Secret International S.à r.l., U.S. Branch située au 3, Limited Parkway, Columbus,
Ohio 43230, Etats-Unis d’Amérique (“VSIS”),

ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-2557 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

taire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand- Duché de Luxembourg sous

la dénomination «L Brands China Holdings S.à r.l.», ayant son siège social au 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 3 octobre 2014, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 191206 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 21 novembre 2014 sous le numéro 3498 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis D’Amérique (20.000 USD), représenté par

vingt mille (20.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (1 USD) chacune.

III. Les associés détiennent actuellement toutes les parts de la Société.
Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (80.000 USD) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(20.000 USD) à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (100.000 USD) par la création et l'émission de quatre-vingt
mille (80.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (1 USD) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales») bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

BBWIS déclare
(i) souscrire à quarante mille (40.000) Nouvelles Parts Sociales de la Société, d'une valeur nominale d’un dollar des

Etats-Unis d’Amérique (1 USD), pour un prix de souscription de quatre-vingt-quatre millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique (84.000.000 USD) (composé de quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000 USD) de capital
social et de quatre-vingt-trois millions neuf cent soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (83.960.000 USD) de
prime d’émission);

(ii) libérer intégralement le prix de souscription des actions ci-dessus par un apport en nature d’une créance d'une

valeur totale de quatre-vingt-quatre millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (84.000.000 USD) (la «Créance 1»).

VSIS déclare
(i) souscrire à quarante mille (40.000) Nouvelles Parts Sociales de la Société, d'une valeur nominale d’un dollar des

(ii) libérer intégralement le prix de souscription des actions ci-dessus par un apport en nature d’une créance d'une

valeur totale de quatre-vingt-quatre millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (84.000.000 USD) (la «Créance 2»).

Mise en oeuvre effective de l’apport

BBWIS déclare que:
- elle est la seule propriétaire sans restrictions de la Créance 1 et possède le pouvoir d’en disposer (elle est légalement

et conventionnellement librement transférable);

- la Créance 1 est libre de tout gage, garantie ou usufruit;
- l’apport de la Créance 1 est effectif au 2 février 2015, sans réserve;
- toutes les formalités ont été accomplies dans le but de réaliser et de formaliser l’affectation de la Créance 1 et de la

rendre effective n’importe où et envers n’importe quelle partie tierce.

VSIS déclare que:
- elle est la seule propriétaire sans restrictions de la Créance 2 et possède le pouvoir d’en disposer (elle est légalement

et conventionnellement librement transférable);

- la Créance 2 est libre de tout gage, garantie ou usufruit;
- l’apport de la Créance 2 est effectif au 2 février 2015, sans réserve;
- toutes les formalités ont été accomplies dans le but de réaliser et de formaliser l’affectation de la Créance 2 et de la

rendre effective n’importe où et envers n’importe quelle partie tierce.

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Evaluation

La valeur totale de la Créance 1 et de la Créance 2 est de cent soixante-huit millions de dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (168.000.000 USD).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à la déclaration de la valeur de l'apport

daté du 2 février 2015, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d'enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

afin d'avoir désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (100.000 USD), représenté par cent mille

(100.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (1 USD) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et

lieu de résidence, ladite partie signe ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 février 2015. Relation: EAC/2015/3252. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015042421/189.
(150048526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Glems SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 20, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 195.367.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Georges LESPINOY, gradué en électronique, né le 26 février 1960 à Antwerpen (Belgique), demeurant à

L-3326 Crauthem, 20, rue de Bettembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services en mission d’expertise, de conseil et d’action pour l’accom-

pagnement de projets pour des sociétés avec un contenu technique y compris l’achat et vente des produits et services;
et également les services et produits en courant faible, basse et moyenne tension ainsi que la détection et la protection
incendie et de la sécurité (vidéosurveillance, contrôle d’accès, intrusion).

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «GLEMS SARL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Roeser.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et

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U X E M B O U R G

sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire cinq cents (500) parts

sociales comme suit:

- Monsieur Georges LESPINOY, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

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Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci avant, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Georges LESPINOY, gradué en électronique, né le 26 février 1960 à Antwerpen (Belgique), demeurant à

L-3326 Crauthem, 20, rue de Bettembourg.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-3326 Crauthem, 20, rue de Bettembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. LESPINOY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 mars 2015. Relation: DAC/2015/4237. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042327/157.
(150048651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

LBM Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 194.094.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of January,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LBM Investment S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) and having a share capital
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated on January
13, 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.

There appeared

Financière Skilynx SAS, a French société par actions simplifiée, with registered office at 3, rue des Colonels Renard,

75017 Paris, France, registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 790 148 498 (the
Sole Shareholder),

here represented by Frank Stolz, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on January 29, 2015.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share to six

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hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 612,500.-), by way of the issue of six hundred thousand (600,000)
new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, with such shares having the same rights and
obligations as the existing shares of the Company.

2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution in

kind.

3. Amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the increase

of the share capital adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of six

hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having
a par value of one Euro (EUR 1.-) per share to six hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 612,500.-), by
way of the issue of six hundred thousand (600,000) new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-)
each, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares of the Company.

Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the six hundred thousand (600,000) newly issued shares

of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and fully pays up such shares by a contribution in kind
consisting of claims in an aggregate amount of six million Euro (EUR 6,000,000.-) (the Claims).

The contribution in kind of the Claims is to be allocated as follows:
- six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) to the nominal share capital account of the Company; and
- five million four hundred thousand Euro (EUR 5,400,000.-) to the share premium reserve account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Claims is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the

Company as at January 30, 2015 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on
the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the
Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached interim balance sheet as at January 30, 2015 (the Balance Sheet) shows the Claims in an aggregate amount

of at least six million Euro (EUR 6,000,000.-);

- the Sole Shareholder holds the Claims, is solely entitled to the Claims and possesses the power to dispose of the

Claims;

- the Claims are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claims contributed to the Company are, as per the attached

Balance Sheet, of at least six million Euro (EUR 6,000,000.-) and since the date of the Balance Sheet, no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

- the Claims contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and are not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claims to the Company have been or will be accomplished by

the Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of
the Claims by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claims by the Sole Shareholder
to the Company, the Company will become the full owner of the Claims which will be extinguished by way of a confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles which

shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at six hundred and twelve thousand five

hundred Euro (EUR 612,500.-), represented by six hundred and twelve thousand five hundred (612,500) Shares having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each.

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U X E M B O U R G

The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.”

Fourth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand five hundred Euro (EUR 3,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French versions, the
English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder signed the present deed together with the under-
signed notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de janvier,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de LBM Investment S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
(la Société). La Société a été constituée le 13 janvier 2015 suivant un acte du notaire soussigné, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

A comparu

Financière Skilynx SAS, une société par actions simplifiée régie par les lois de France, ayant son siège social au 3, rue

des Colonels Renard, 75017 Paris, France et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
RCS 790 148 498 (l'Associé Unique),

ici représentée par Frank Stolz, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 janvier 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six cent mille euros (EUR 600.000,-) dans le but de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale à six
cent douze mille cinq cents euros (EUR 612.500,-) par l’émission de six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales de
la Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes de la Société.

2. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un apport en

nature.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du capital

social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

5. Divers.

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U X E M B O U R G

III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d’un montant de six

cent mille euros (EUR 600.000,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) par part sociale à six cent douze mille cinq cent euros (EUR 612.500,-) par l’émission de six cent
mille (600.000) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ces parts
sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société.

Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’aug-

mentation du capital comme suit:

Souscription - Libération

L’Associé Unique déclare qu’il souscrit à six cent mille (600.000) parts sociales nouvellement émises de la Société ayant

une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature
consistant en des créances d’un montant total de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) (les Créances).

L’apport en nature des Créances de l’Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
- six cent mille euros (EUR 600.00,-) au compte capital social nominal de la Société; et
- cinq millions quatre cent mille euros (EUR 5.400.000,-) au compte de réserve de prime d’émission de la Société.
L’évaluation de l’apport en nature des Créances est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la

Société au 30 janvier 2015 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des
présentes par la gérance de l’Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte
de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les comptes intérimaires ci-joint en date du 30 janvier 2015 (les Comptes Intérimaires) montrent les Créances d’un

montant total d’au moins six millions d’euros (EUR 6.000.000,-);

- l’Associé Unique détient les Créances, est le seul ayant-droit des Créances et possède le pouvoir de disposer des

Créances;

- les Créances sont certaines et deviendront liquides et exigibles à leur date d’échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, les Créances apportées à la Société sont, suivant les

Comptes Intérimaires, d’au moins six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) et depuis la date des Comptes Intérimaires,
aucun changement matériel ne s’est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l’apport fait à la Société;

- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par l’Associé Unique à la Société et ne sont sujettes à

aucune restriction ou grevées d’aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter leur cession ou
réduire leur valeur; et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale des Créances à la Société ont été ou seront accomplies par

l’Associé Unique dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant l’apport des Créances de l’Associé
Unique à la Société et immédiatement après l’apport des Créances à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire
des Créances, lesquelles seront éteintes par confusion pour les besoins de l’article 1300 du Code Civil luxembourgeois.

Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent douze mille cinq cents euros (EUR

612.500,-), représenté par six cent douze mille cinq cents (612.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1.-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.»

Quatrième Résolution:

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

53685

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire et en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 février 2015. GAC/2015/996. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015042436/205.
(150048270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, Société Commerciale à Statut Légal Spécial.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.025.

«...Le Conseil d'Administration est informé par courrier du 26 janvier 2015 de la démission de M. Philippe SCHRANTZ

en tant que Directeur auprès de la Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois et ceci à compter du 1

mars 2015.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Les déclarants

Référence de publication: 2015042566/13.
(150048808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Anak Singa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.282.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on second day of March.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lion's Den Ltd, a limited company having its business address at PO Box 119, Martello Court, Admiral Park, St Peter

Port, Guernsey, GY1 3HB and registered with the Guernsey Registry under number 59487.

Hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy established on 23 February 2015 and signed "ne varietur" by the attorney of the person
appearing and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Anak Singa S.à r.l. (hereafter the “Company”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.

53686

U X E M B O U R G

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other

instruments convertible or not, without a public offer.

2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction
which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager

(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be) should determine

that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers (gérants) or the sole manager
(gérant) (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Capital - Shares (Parts sociales).
5.1 Share Capital - share premium - reserves
5.1.1 The Company's share capital is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) divided into twenty-five

thousand (25,000) shares (parts sociales), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms

of this Article. The share premium reserve may be used (i) to offset any net realized losses, (ii) to make distributions to
the holder(s) of the shares (parts sociales) to which it is attached or (iii) to allocate funds to the legal reserve. The share
premium shall remain reserved and attached to the shares (parts sociales) of the shareholder who has contributed it and
will be reserved to the relevant holder(s) of the shares (parts sociales) in case of distributions, redemption, repayment
or otherwise. Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the
manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles.

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration

and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be
taken by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The
reserves may, but do not need to, be allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company's shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per

share (part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales)
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)

53687

U X E M B O U R G

5.4.1 In case of a single shareholder, the Company's shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing

at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

5.4.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-

à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may repurchase its shares (parts sociales) provided that there are sufficient available reserves to that

effect. For the avoidance of doubt, the repurchased shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the
determination of the quorum and majority.

5.6 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article

185 of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).

6.2.2 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de

gérance), may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of

managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signatures of two managers (gérants) or by the joint or single signature of any person to whom
such power has been delegated by the board of managers (conseil de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers (conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the managers (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for
the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting
shall be sufficient. Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or
in writing or telegram, telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All
reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager (gérant) is
provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

53688

U X E M B O U R G

6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance). Resolutions shall be
taken by a majority of the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting.

6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the

chairman or any member of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of managers' (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate docu-
ments.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman or any member of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) managers (gérants) are physically present at a board meeting held
in person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8. of these
Articles.

6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders' meeting.
8.1 At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-

five (25), such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the fifteenth day of the month of June, at 3.30 p.m.

8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager

53689

U X E M B O U R G

(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there
is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to
opt for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agrée) instead
of a statutory auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé) shall be appointed on an annual
basis (the mandate being renewable also on an annual basis).

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year

The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year, provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31

December 2015 (all dates inclusive).

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five
(25), such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Distribution of profit.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company.

11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share (part sociale) entitles to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares (parts sociales) in existence.

11.4 The sole manager (gérant) or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
may be recovered from the relevant shareholder(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.

12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe

the entire share capital as follows:

53690

U X E M B O U R G

Subscriber

Number

of shares

(parts sociales)

Subscribed

amount

% of

capital

Lion's Den Ltd, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

EUR 25,000

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

EUR 25,000

100%

All the shares (parts sociales) have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of twenty-five thousand

Euros (EUR 25,000.-) is now available to the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.

Resolutions of the shareholder(s)

The founding shareholder, represented as stated hereabove, adopts the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following manager(s) (gérants) for an unlimited period of time:
a. Mr. François-Xavier Goossens, private employee, born on 8 May 1976 in Bruxelles, Belgium residing professionally

at 6, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg;

b. Mr. Michael Verhulst, private employee, born on 25 August 1969 in Almelo, Netherlands residing professionally at

6, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg; and

c. Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 6, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and
companies' register under number B103336.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers (gérants),

by the joint signatures of two managers (gérants) or by the joint or single signature of any person to whom such power
has been delegated by the board of managers (conseil de gérance).

2. The registered office of the Company shall be established at 6, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lion's Den Ltd, une société ayant son siège social au PO Box 119, Martello Court, Admiral Park, St Peter Port,

Guernsey, GY1 3HB et inscrite auprès du registre de Guernsey sous le numéro 59487;

ci-après représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration datée du 23 février 2015 et signée «ne varietur» par le mandataire de la personne
comparante et le notaire instrumentant.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit et qui est constituée par le présent acte:

Art. 1

. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination d'Anak Singa S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acqui-
sition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la
propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure
tout contrat relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

53691

U X E M B O U R G

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société

du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

et de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital - Parts sociales.
5.1 Capital social - prime d'émission - réserves
5.1.1 Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement libérées.

5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La réserve de prime d'émission pourra être utilisée (i) pour compenser d'éventuelles pertes
nettes réalisées, (ii) faire des distributions au profit du/des détenteur(s) des parts sociales auxquelles la prime est attachée
ou (iii) pour affecter des sommes à la réserve légale. La prime d'émission devra rester réservée et attachée aux parts
sociales en rapport avec lesquelles elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas
de distribution, rachat, remboursement ou autres. Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission
seront prises par le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut

allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par
le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent,
mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l'apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément aux présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

53692

U X E M B O U R G

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont

librement transmissibles.

5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.

5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour

lever toute ambiguïté, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et
de la majorité.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignés dans le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de
gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un
préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à
toute convocation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme,
télex, télécopie ou e-mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures
et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables
seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à
discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

53693

U X E M B O U R G

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par

tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président ou par tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil de gérance à condition
que (sans préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants soient physiquement présents à une réunion du
conseil tenue physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions
de l'Article 6.4.8.

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.

7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-

cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, à
15h30 le quinzième jour du mois de juin de chaque année au plus tard.

8.2 Dans le cas où ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

53694

U X E M B O U R G

Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement
associés. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le
conseil des commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social

L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre 2015 (toutes les dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet
examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans

la Société.

11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs

et bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur

dividendes aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) l'associé(s) concerné(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.»

Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l'associé fondateur représenté comme mentionné ci-dessus déclare souscrire à

l'intégralité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

Lion's Den Ltd, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

EUR 25.000

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

EUR 25.000

100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de vingt-

cinq mille Euros (EUR 25.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

53695

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.

Résolution des/de l'associé(s)

L'associé fondateur, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte les décisions suivantes:
1. La Société est gérée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. M. François-Xavier Goossens, employé privé, né le 8 mai 1976 à Bruxelles, Belgique, résidant professionnellement

au 6, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg;

b. M. Michael Verhulst, employé privé, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas, résidant professionnellement au 6, Rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg; et

c. Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, Rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B103336.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de
gérance.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du/des comparant(s), le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 mars 2015. Relation: EAC/2015/5546. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015040798/555.
(150046787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 28.214.

In the year two thousand and fifteen,
on the second day of the month of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Pramerica Real Estate International AG”, a public limited company ("Aktiengesellschaft"), established under German

law with its registered office at Wittelsbacher Platz 1, 80333 München, Germany registered with the Handelsregister B
des Amtsgerichts München under the registration number HRB 182068,

here represented by Mr Matthias Kerbusch, jurist, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal given to him on 26 February 2015.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg)

S.A., a public limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 28.214 (the "Company"). The
Company was incorporated under the name "Global Income Fund Management Company S.A." pursuant to a notarial
deed enacted on 06 June 1988 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 230 on 27
August 1988. The articles of incorporation of the Company were last modified by notarial deed enacted on 23 April 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1206 on 09 June 2010.

53696

U X E M B O U R G

The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company and represented as stated here above,

requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the corporate purpose of the Company in order to reflect the status of

the Company as an alternative investment fund manager under the Luxembourg law of 12 July 2013 on alternative in-
vestment fund manager (the "Law of 12 July 2013").

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the issued corporate capital of the Company by an amount of one

thousand fifty-three Euro and twenty-four cents (EUR 1,053.24.-) in order to raise it from its current amount of one
hundred twenty-three thousand nine hundred forty-six Euro and seventy-six cents (EUR 123,946.76) to one hundred
twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) and dividing it into thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a new
nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share, each fully paid-up, which will replace the five thousand (5'000)
shares with no par value previously emitted by the Company.

Said capital increase was fully paid up by the current sole Shareholder by a contribution in cash of an amount of one

thousand fifty-three Euro and twenty-four cents (EUR 1,053.24.-) so that such aggregate amount of one thousand fifty-
three Euro and twenty-four cents (EUR 1,053.24.-) is as of today at the free disposal of the Company, which was certified
to the undersigned notary who expressly states this.

In order to reflect such increase of the subscribed corporate capital, the Sole Shareholder consequently RESOLVES

to amend article 5 paragraph 1 of the Articles which shall now read as follows:

" Art. 5. The Management Company's share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-),

represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares, each with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
per share. The one thousand two hundred fifty (1,250) shares have all been fully paid in cash."

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the articles of incorporation of the Company in order to (i) perform a

general legal and regulatory update further to the adoption of the Law of 12 July 2013 and related applicable regulations;
(ii) reflect the change of corporate purpose and corporate capital; and (iii) harmonise content and format.

Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to fully restate the articles of incorporation which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. There exists among the existing shareholders and all those who may become owner of shares in the future,

a public limited liability company ("société anonyme") under the name of "Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg)
S.A." (hereinafter the "Management Company").

The Management Company shall be governed by the present articles of incorporation (the "Articles") and by the law

of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), by the law of 12 July 2013 on alternative
investment fund managers, as amended (the "2013 Law"), and by the law of 17 December 2010 relating to undertakings
for collective investment (the "2010 Law").

Art. 2. The Management Company is established for an unlimited period of time. The Management Company may be

dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendments of these
Articles, as prescribed in Article twenty-one hereafter.

Art. 3. In accordance with Article 125-2 of the 2010 Law, the purpose of the Management Company is to act as

designated management company and/or manager of alternative investment funds ("AIFs") within the meaning of Directive
2011/61/EU and Chapter 2 of the 2013 Law. The activities of the Management Company as alternative investment fund
manager will be limited to those referred to in Annex I of the 2013 Law (i.e. portfolio management and/or risk management
of AIFs, administrative and marketing services and activities related to the assets of the AIFs).

The Management Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promo-

tion of AIFs. In particular, it may, on behalf of AIFs, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any
securities, property or real estate assets and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the AIFs,
proceed to or initiate any registrations and transfers in its name or in third parties' name in the register of shares or
debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the AIFs and the holders of units or shares
of the AIFs, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the
AIFs. The Management Company may further incorporate and/or acquire shares or other securities in or issued by any
of its subsidiary companies for the account of the AIFs managed by it. The foregoing powers shall not be considered as
exhaustive, but only as declaratory.

In addition, under the conditions and within the limits laid down by Luxembourg laws and regulations, the Management

Company may also enter into the following transactions for its own account and/or for the accounts of the AIFs it manages,

53697

U X E M B O U R G

it being understood that the Management Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility (for the account of the AIFs it manages exclusively,

but not for its own account);

- to deposit cash, cash equivalent instruments and equity and/or debt instruments;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security within the limits of and in accordance with the

provisions of Luxembourg Law.

The Management Company may also carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful

and/or necessary for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth, but to the
largest extend permitted by the provisions of Article 5(4) of the 2013 Law and Article 125(2) of the 2010 Law.

Art. 4. The registered office of the Management Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors of the Management Company (the "Board of Directors") determines that

extraordinary political, economic, social or military developments have occurred or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Management Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete ceasing
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Management
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Management Company's share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-),

The Management Company will issue registered certificates representing the shares of the Management Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Management Company. Such register shall set

forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts
paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

A transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Management Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Management Company.

Shares issued by the Management Company may only be transferred with the prior approval of the Board of Directors,

provided that, if the Board of Directors refuses to approve such transfer, the transferor may transfer his shares provided
that he offers first by a written notice his shares to the other shareholders in the proportion of the shares held by each
of them compared to the total number of shares outstanding (less the shares offered for transfer) at a price per share
equal to the book net worth of the Management Company on the date of the offer, divided by the total number of shares
then outstanding (including the shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other
shareholders. The Board of Directors may from time to time determine the terms and conditions and the times and
forms of notice required in order to carry out the provisions regarding the right of first refusal provided in this paragraph.

Art. 6. The capital of the Management Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article twenty-one hereafter.

Art. 7. Any regularly convened meeting of the shareholders of the Management Company shall represent the entire

body of shareholders of the Management Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Management Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Management Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of the meeting, on the second Friday in the month of June at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day, the
annual general meeting shall be held on the following bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Management Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders will be passed by

a simple majority of those present or represented.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

53698

U X E M B O U R G

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the independent auditor, pursuant to a notice

setting forth the agenda sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in
the register of shareholders and published in conformity with the law. General meetings may also be called upon the
request of shareholders representing at least twenty per cent of the share capital of the Management Company. If no
publications have been made, notices to shareholders may only be sent by registered mail. If, however, all of the share-
holders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.

Art. 11. The Management Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members,

who need not be shareholders of the Management Company.

The directors are elected by the general meeting of shareholders which shall determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The directors are elected for a term not exceeding six years and shall remain in office
until their successors have been elected. The directors in office may be removed at any time by the general meeting of
shareholders with or without cause.

The directors are elected by majority of the votes of the shareholders present or represented. In the event of vacancy

in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect, by
majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of meeting,

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may by a simple majority appoint another director, and in respect of shareholders'
meetings, any other person, as chairman pro tempore of these meetings.

The Board of Directors may, from time to time, appoint officers of the Management Company, including a general

manager and any assistant general managers and other officers considered necessary for the operation and management
of the Management Company. In particular, the Board of Directors will appoint, in accordance with the requirements of
the 2013 Law, at least two officers as "dirigeants" to effectively conduct the business of the Management Company. Any
such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be directors or shareholders
of the Management Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in theses Articles, shall have the powers
and duties given to them by the Board of Directors and the 2013 Law.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the reasons
of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in writing or
by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nication, whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors, or by written consent in

accordance with Article twelve hereof.

The Board of Directors shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the

management and business affairs of the Management Company.

All powers not expressly reserved by the law of these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

53699

U X E M B O U R G

The daily management of the Management Company as well as its representation for such management may, in con-

formity with Article 60 of the 1915 Law be entrusted to one or several directors, officers, and managers, shareholders
or not, acting individually or jointly and who shall be designated and revoked by the Board of Directors which shall
determine their powers. The delegation to a member of the Board of Directors is subject to the prior authorisation from
the general meeting of shareholders. The Management Company may also delegate any special duties by an authentic
proxy or by a proxy under private seal.

Art. 15. No contract or other transaction between the Management Company and any other entity or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Management Company is
interested in such contract or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other entity or firm.

Any director or officer of the Management Company who serves as a director, associate, officer or employee of any

entity or firm with which the Management Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason
of such affiliation with such other entity or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Management Company may have any personal interest in any transaction

of the Management Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote upon any such transaction; and such transaction and such director's or officer's personal
interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be determined by
the board of directors in its discretion.

The Management Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him.in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Management Company, or, at its request, of any other
entity of which the Management Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Management Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Management Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Management

Company, or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the Board
of Directors.

Art. 17. The operations of the Management Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of

any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more auditors who
need not be shareholders.

The auditors shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall determine their

number, their remuneration and their term of office which may not exceed six years.

The auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 18. The accounting year of the Management Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the thirty-first day of December of each year.

Art. 19. From the annual net profits of the Management Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Management Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time
to time.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividend declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. Interim dividends may be
paid in compliance with the provisions set forth by law.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Management Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and the 2013

Law and, to the extent applicable, the 2010 Law.”

53700

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it, have been estimated at about thousand euro.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le deux mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-duché de Luxembourg,

a comparu:

«Pramerica Real Estate International AG», une société anonyme ("Aktiengesellschaft"), établie selon le droit allemand

avec son siège sociale à Wittelsbacher Platz 1, 80333 München, Germany, registrée avec le Handelsregister B des Amts-
gerichts München sous le numéro HRB 182068,

ici représentée par M Matthias Kerbusch, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui donnée, le 26 février 2015.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de «Pramerica Real Estate Investors (Lu-

xembourg) S.A.», une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 28.214 (ci-après la «Société»). La Société a été constituée sous le nom
«Global Income Fund Management Company S.A.» en vertu d'un acte notarié en date du 06 juin 1988, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 230 le 27 août 1988. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par acte notarié dressé en date du 23 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1206 le 09 juin 2010.

La partie comparante, représentant l'entièreté du capital social de la Société et représentée comme indiqué ci-dessus,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de modifier l'objet social de la Société pour tenir compte du statut de la Société en

tant que gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du
12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la "Loi du 12 juillet 2013").

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille cinquante-trois euros

et vingt-quatre cents (1.053,24) afin de l'augmenter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-
six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) et de le diviser en mille
deux cent cinquante (1.250) actions avec une nouvelle valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, chacune
entièrement libérée, qui remplace les cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale émise précédemment par la Société.

L'augmentation de capital a été entièrement libéré par l'Actionnaire Unique actuel par un apport en numéraire pour

un montant de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) de telle sorte que le montant total de
mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) est disponible à cette date à la disposition de la Société,
ce qui a été certifié au notaire soussigné qui acte expressément la présente.

Afin de refléter cette augmentation de capital social, l'Actionnaire Unique DECIDE de plus de modifier l'article 5

paragraphe 1 des Statuts comme suit:

" Art. 5. Le capital social de la Société de Gestion est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d'entre elles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
par action. Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont toutes été totalement libérées en numéraire."

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de modifier les statuts de la Société afin (i) d'effectuer une mise à jour légale et régle-

mentaire générale, et plus particulièrement suite à l'adoption de la Loi du 12 juillet 2013 et des règlements connexes
applicables à la Société; (ii) de refléter le changement de l'objet social et du montant du capital social, et (iii) d'harmoniser
le contenu et la forme.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la

nouvelle teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société

anonyme sous la dénomination de «Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A. » (ci-après la «Société de Ges-
tion»).

La Société de Gestion sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés commerciales, (la "Loi de 1915") telle que modifiée, par la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de
fonds d'investissement alternatifs, (la "Loi de 2013") telle que modifiée et par la loi du 17 décembre concernant les
organismes de placement collectif (la "Loi de 2010") telle que modifiée.

Art. 2. La Société de Gestion est établie pour une durée illimitée. La Société de Gestion peut être dissoute à tout

moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts,
tel qu'il est précisé à l'article vingt et un ci-après.

Art. 3. Conformément à l'article 125-2 de la Loi de 2010, l'objet social de la Société de Gestion est d'agir en qualité

de société de gestion désignée et/ou gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs ("FIA") au sens de la Directive
2011/61/UE et du Chapitre 2 de la Loi de 2013. Les activités que la Société de Gestion mènera en qualité de gestionnaire
de fonds d'investissement alternatifs se limiteront à celles visées par l'Annexe 1 de la Loi de 2013 (à savoir gestion de
portefeuille et/ou gestion du risque lié à des FIA, services administratifs et de commercialisation ainsi que activités liées
aux actifs des FIA).

La Société de Gestion conduira toutes les actions en rapport avec la gestion, l'administration et la promotion de FIA.

En particulier, elle pourra, pour le compte de FIA, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toute
valeur mobilière, propriété et actif immobilier et, plus généralement, tout actif constituant un investissement autorisé
pour des FIA, procéder à ou initier toute inscription et tout transfert en son nom ou au nom de tiers dans le registre
d'actions ou d'obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère, et exercer pour le compte des FIA et des
détenteurs de parts ou d'actions de FIA tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux titres
constituant les actifs des FIA. La Société de Gestion pourra en outre constituer et/ou acquérir des actions ou autres titres
dans ou émis par ses filiales pour le compte des FIA qu'elle gère ou entend gérer. La liste des pouvoirs énumérés ci-avant
ne doit pas être considérée comme limitative, mais simplement comme exemplative.

La Société de Gestion a également pour objet, en accord avec les conditions et dans les limites posées par les lois et

règlements luxembourgeois, de conclure les accords suivants pour son compte et/ou pour le compte des FIA qu'elle gère,
étant entendu que la Société de Gestion ne peut conclure une opération qui l'engagerait dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit et obtenir toute sorte de crédit (exclusivement pour le compte

de FIA qu'elle gère mais pas pour son propre compte);

- mettre en dépôt des titres de l'argent liquide, ou un instrument ou titre de capital et/ou de dette équivalent à de

l'argent liquide;

- conclure toute garantie, nantissement, ou toute autre sûreté dans les limites imposées et en conformité avec le droit

luxembourgeois.

La Société de Gestion pourra également mener toutes activités liées directement ou indirectement à, et/ou réputées

utiles et/ou nécessaires pour l'accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites prévues par les
dispositions de l'article 5(4) de la Loi de 2013 et de l'article 125 (2) de la Loi de 2010.

Art. 4. Le siège social de la Société de Gestion est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration de la Société de Gestion (le «Conseil d'Administration») estimerait que des

événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité nor-
male de la Société de Gestion au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société de
Gestion, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

53702

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social de la Société de Gestion est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d'entre elles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par
action. Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont toutes été totalement libérées en numéraire.

La Société de Gestion émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société de Gestion.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société de Gestion. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Un transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires, pour agir à cet effet. La Société de Gestion pourra également accepter en guise
de preuve du Transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société de Gestion.

Les actions émises par la Société de Gestion ne pourront être transférées, qu'avec l'accord préalable du Conseil

d'Administration, sous réserve que, si le Conseil d'Administration refusait d'approuver ce transfert, l'actionnaire cédant
pourrait transférer ses attirons à condition d'offrir d'abord par écrit ses actions aux autres, actionnaires dans la proportion
des actions détenues par chacun par rapport au nombre total des actions en circulation (moins les actions offertes en
transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société de Gestion à la date de Coffre, divisée pair
le nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre
n'est pas acceptée par les autres actionnaires. Le Conseil d'Administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement
les termes, et conditions ainsi que les dates et formes de l'avis exigé en vite d'exécuter les dispositions concernant le
droit de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la Société de Gestion pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise

conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu'établies à l'article vingt et un
ci-après.

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires de la Société de Gestion régulièrement convoquée représente tous les

actionnaires de la Société de Gestion. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société de Gestion.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société de Gestion, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées générales

des actionnaires de la Société de Gestion dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit au par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Las assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration ou le réviseur

d'entreprises agréé, à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément à la loi. Elles peuvent l'être égale-
ment sur la demande d'actionnaires représentant vingt pour cent au moins du capital social de la Société de Gestion. Si
aucune publication n'a été faite, des avis aux actionnaires ne peuvent être envoyés que par lettre recommandée. Cepen-
dant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Art. 11. La Société de Gestion sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins,

lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société de Gestion.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixera leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs en fonction pourront être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Au cas où le poste

d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les administrateurs restants pourront
se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

53703

U X E M B O U R G

Art. 12. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents, il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des ac-
tionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'Administration, mais en son absence les actionnaires ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité simple
un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la pré-
sidence pro tempore de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir de la Société de Gestion,

dont un directeur général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société de Gestion. En particulier, le Conseil
d'Administration nommera, conformément aux exigences de la Loi de 2013, au moins deux agents en tant que «dirigeants»
afin de mener efficacement les activités de la Société de Gestion. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou
actionnaires de la Société de Gestion. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés
de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d'Administration et la Loi de 2013.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment,
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant par à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée, Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité des
voix en faveur et en défaveur d'une résolution, lors d'une réunion du conseil, le président aura voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil
d'Administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en son absence,

par l'administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'Article douze ci-dessus.

Le Conseil d'Administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société de Gestion ainsi que le cours et

la conduite de l'administration et des opérations de la Société de Gestion.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

seront de la compétence du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société de Gestion ainsi que la représentation de la Société de Gestion en ce qui concerne

cette gestion pourront, conformément à l'Article 60 de la Loi de 1915, être confiées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres fondés de pouvoir, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront
désignés et révoqués par le Conseil d'Administration qui déterminera leurs pouvoirs. La délégation à un membre du
Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. La Société de Gestion peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société de Gestion pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société de Gestion auraient un intérêt quelconque dans tel autre contrat ou transaction, ou par le fait qu'ils seraient
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société de Gestion, qui est administrateur, directeur, associé,

fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société de Gestion passe des contrats, ou avec

53704

U X E M B O U R G

laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société de Gestion aurait un Intérêt opposé dans

quelque affaire de la Société de Gestion, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d'Administration de son intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé", tel qu'il est utilisé à la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra périodiquement déterminer à son entière
discrétion.

La Société de Gestion pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès aux-
quels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société de Gestion, ou pour
avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
de Gestion est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou
procès il sera finalement condamné pour négligence ou fautes graves ou mauvaise administration; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société de Gestion est informée par son avocat-conseil que
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société de Gestion sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société de Gestion,

ou par la signature individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement
délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Les opérations de la Société de Gestion, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions

fiscales et l'établissement de toutes déclarations d'impôts ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise,
seront surveillées par un ou plusieurs auditeurs ("réviseurs d'entreprises indépendants") qui n'ont pas besoin d'être
actionnaires.

Les auditeurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, leur rémunération

et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Les auditeurs en fonction pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 18. L'exercice social de la Société de Gestion commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société de Gestion cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à

la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve atteindra
dix pour cent (10 %) du capital social de la Société de Gestion tel qu'il est indiqué à l'Article cinq des Statuts ou tel que
celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera de la

répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l'objet et aux buts de la Société de Gestion.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le Conseil d'Administration et pourront

être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration déterminera souve-
rainement le taux de change applicable à l'échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société de Gestion, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 22. Toutes les matières non régies par les présents Statuts sont régies conformément à la Loi de 1915 et la Loi

de 2013, ainsi que, le cas échéant, à la Loi de 2010.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, sont à la charge de la Société ou seront

mis à sa charge, ont été estimés à environ mille euros.

53705

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: M. KERBUSCH, J.J.WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 05 mars 2015. Relation: EAC/2015/5241. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015040599/535.
(150046000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Autoprestige S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.777.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 février 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme AUTO-
PRESTIGE S.A., dont le siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, a été dénoncé en date du 23 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
Le liquidateur
2 avenue du X septembre
L-2550 Luxembourg

Référence de publication: 2015042725/16.
(150049026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Pardus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.515.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of November, before Maître Francis KESSELER, notary residing

in Esch-sur-Alzette,

there appeared:

Pardus Special Opportunities Master Fund L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman

Islands, having its principal office at 190 Elgin Avenue c/o Intertrust Cayman, Georgetown, Grand Cayman, KY1-9005,
Cayman Islands, represented by its managing general partner Pardus Capital Partners L.P., a Delaware limited partnership,
having its principal office at 510 Madison Avenue, Suite 2202, New York, NY, 10022, United States of America (hereinafter:
the "Sole Shareholder"), duly represented herein by Ms Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, employee of Etude Kesseler,
professionally residing in Esch-sur- Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney, given under private
seal.

Said proxy, after having been initialed and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record that:
(i) it holds all of the shares in the issued share capital of a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée) existing under the name of PARDUS S. à r.l., a private limited liability company according to the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered offices at 65, boulevard
Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Registry
(Registre de Commerce et des Sociétés) under no. B131.515 (the “Company”),

(ii) the Company was incorporated pursuant to a deed passed by Maître Martine SCHAEFFER on July 3, 2007, as

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 13, 2007, no. 2299 whose articles were
last amended on September 25, 2009 by deed of Maître Henri HELLINCKX, as published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of November 23, 2009, no. 2293;

53706

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(iii) the Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;

(iv) the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
(v) the Sole Shareholder hereby appoints Teunis Christiaan Akkerman, residing at 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988

Hostert, the Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company and confers upon him all those powers as can
be granted to him pursuant to and as further described in the provisions of Articles 144 to 148 of the Law of August 10,
1915 on commercial companies and the authorization pursuant to Article 145 is hereby granted for all those acts which
may require the consent of the general meeting of shareholders of the Company. The liquidator is relieved from his duties
to take inventory and may refer to the books of the company;

(vi) the Sole Shareholder hereby accepts the resignation of the members of the board of managers of the Company

as per the date of these resolutions and grants full discharge to the members of the board of management of the Company
for the performance of their mandate from the date of their appointment up to the date of these resolutions.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation of the preceding text.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de novembre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Pardus Special Opportunities Master Fund L.P., une société en commandite simple sous le régime d'exemption fiscale

(exempted limited partnership) régie par les lois des Îles Caïman, ayant son siège principal au 190 Elgin Avenue c/o
Intertrust Cayman, Georgetown, Grand Cayman, KY1-9005, Îles Caïman, agissant via son associé commandité PARDUS
CAPITAL PARTNERS L.P., une société en commandite simple (limited partnership) de l'État du Delaware, ayant son siège
principal au 510 Madison Avenue, Suite 2202, New York, NY, 10022, Etats-Unis (ci-après: l' «Associé Unique»), ici dûment
représentée par Madame Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, employée de l’Etude Kesseler, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
(i) la partie comparante détient toutes les parts sociales dans le capital social de PARDUS S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit Luxembourgeoise ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous no. B131.515
(la «Société»);

(ii) la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du Maître Martine SCHAEFFER en date du 3 juillet 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 octobre 2007, no. 2299, et les statuts de la Société ont
été modifiés la dernière fois par acte notarié du Maître Henri HELLINCKX en date du 25 septembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 novembre 2009, no 2293;

(iii) Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500 parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune;

(iv) par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
(v) l'Associé Unique nomme Teunis Christiaan Akkerman, de résidence au 15, rue Jean- Pierre Kommes, L-6988

Hostert, Grand-Duché de Luxembourg, qui assume le rôle de liquidateur de la Société et L’Associé Unique lui confère
par la présente tous les pouvoirs que lui peut être accordée en vertu et comme décrit plus en détail dans les dispositions
des articles 144 à 148 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et l'autorisation conformément à
l'article 145 de cette Loi est accordée et donnée préalablement par la présente pour tous les actes qui nécessitent le
consentement de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Le liquidateur est dispensé de ses fonctions pour
faire l'inventaire et peut se référer aux livres de la Société;

(vi) l'Associé Unique accepte la démission des membres du conseil de gérance et donne décharge pleine et entière

aux membres du conseil de gérance de la Société pour leur mandat à compter de la date de leur nomination respectives
jusqu'à la date de la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 novembre 2014. Relation EAC/2014/15056. Reçu soixante quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015040591/94.
(150046023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Cerberus Nightingale 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.095.

In the year two thousand and fifteen on the second day of March,
before Us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Cerberus Nightingale

2, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 43-45, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg and being registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 140.095
(the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 9 July 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
N° 1893, dated 1 August 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy
of Luxembourg on 4 November 2014, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N° 3493, dated
21 November 2014.

The Meeting is chaired by Bertrand Gerardin, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Gwendoline Licata, professionally residing in Luxembourg, as secretary (the Secretary).
The Meeting appoints Gwendoline Licata, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer (the Scrutineer) (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

Proxy from the Sole Shareholder represented at the present Meeting will also remain attached to the present deed

to be filed with such deed with the registration authorities after having been signed ne varietur by the proxyholder acting
on behalf of the appearing party and the undersigned notary.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

1 the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
2 the agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) Waiver of the convening notices;
(b) Conversion of the registered shares into bearer shares;
(c) Adjustment of the Articles in order to reflect such conversion and comply with the requirements of the law of 28

July 2014 on immobilisation of bearer units;

(d) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of such conversion; and

(e) Miscellaneous.
3 The Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considers itself as duly convened and declares having perfect knowledge of the
agenda of the Meeting duly communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to change the form of the shares of the Company from their current form as registered shares

into bearer shares (the Conversion).

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U X E M B O U R G

As part of the Conversion, the Sole Shareholder acknowledges that the a Luxembourg public limited liability company

(société anonyme) “SGG S.A.”, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch and being registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 65.906 has been appointed as depositary for the
shares issued by the Company.

Third resolution

The Meeting resolves to reflect the Conversion into the Articles and, as a consequence, to amend such Articles to

reflect the requirements of the law of 28 July 2014 on immobilisation of bearer units.

Consequently, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles which shall now read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The subscribed capital is set at forty-three million thirty-one thousand six hundred and fifty

euro (EUR 43,031,650), divided into thirty four million four hundred twenty five thousand three hundred twenty
(34,425,320) shares with a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, carrying one voting right in
the general assembly.

All the shares are in bearer form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Any shareholder shall have the right to grant security over its shares.
The transfer of the bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The bearer shares must be lodged with a depositary appointed by the board of directors pursuant to article 42 of the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. The ownership of the share shall be subject to the
registration in the register referred to in article 42 (3) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Upon request of the bearer shareholder, a certificate stating all the entries concerning such shareholder shall be delivered
to the shareholder by the depositary.

Any transfer becomes effective against third party by means of a written record of the transfer registered in the same

register by the depositary. The depositary can to this end, accept any document or notification stating the transfer of
ownership between the transferor and the transferee.

The rights relating to the bearer shares can only be exercised where the bearer share has been lodging with the

depositary and where all the data have been entered into the register pursuant to article 42 (3) of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.”

Fourth resolution

The Meeting resolves to grant power and authority to any director of the Company, each one of them acting indivi-

dually, with full power of substitution, in order to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the registration
of the Conversion in the shareholder register of the Company as well as the bearer share register of the Company and,
more generally, to accomplish any formalities which may be necessary and/or useful in connection with and for the purpose
of the implementation of the second and third resolutions above.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de mars,
par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’Actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) de la société Cer-

berus Nightingale 2, une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social sis au 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140 095 (la Société). La Société a été constituée le 9
juillet 2008 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié le 1

août 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1893. Les statuts de la

Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 4 novembre 2014 suivant un acte de Maître
Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 21 novembre 2014 sous le numéro 3493.

L’Assemblée est présidée par Bertrand Gerardin, résidant professionnellement au Luxembourg (le Président).

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U X E M B O U R G

Le Président nomme Gwendoline Licata, résidant professionnellement au Luxembourg comme secrétaire de l’Assem-

blée (le Secrétaire).

L’Assemblée nomme Gwendoline Licata, résidant professionnellement au Luxembourg comme scrutateur de l’As-

semblée (le Scrutateur) (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau).

La procuration donnée par l’Actionnaire Unique représenté à la présente Assemblée après avoir été signée ne varietur

par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera attachée au présent acte afin d'être soumise
avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

Le Bureau ayant été dûment constitué, le Président a déclaré et requis le notaire soussigné d’acter ce qu'il suit:
1. l’Associé Unique détient 100% du capital social de la Société,
2. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
(a) Renonciation aux formalités de convocation;
(b) Conversion des actions nominatives en actions au porteur;
(c) Adaptation des Statuts afin d'y refléter la conversion et de les rendre conformes aux exigences de la loi du 28 juillet

2014 relative à l’immobilisation des actions au porteur;

(d) Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout administrateur de la Société de procéder au nom de la Société à l’enregistrement de la conversion; et

(e) Divers.
3. L’Assemblée, après délibération, a unanimement pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social donnant accès au droit de vote de la Société étant représenté à la présente Assemblée,

l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Actionnaire Unique représenté se considérant comme dûment
convoqué et déclarant qu’il a eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui lui a été communiqué
au préalable.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la forme des actions de la Société de leur forme actuelle d’actions nominatives en en

actions au porteur (la Conversion).

Dans le cadre de la Conversion, l’Associé Unique note que la société anonyme «SGG S.A.», établie et ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 65.906 a été nommé en tant que dépositaire pour les actions émises par la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de refléter la Conversion dans les Statuts de la Société et en conséquence, modifier ces Statuts

afin de refléter les exigences de la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions au porteur.

L’Assemblée décide par conséquent de modifier l’article 5 des Statuts de la Société qui devra désormais être lu comme

suit:

« Art. 5. Capital émis. Le capital souscrit est fixé à quarante-trois million trente-et-un mille six cent cinquante euro

(43.031.650 EUR), représenté par trente-quatre million quatre cent vingt-cinq mille trois cent vingt (34.425.320) actions
d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (1,25 EUR) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales

Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Chaque actionnaire peut consentir des sûretés sur ses actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration conformément

à l’article 42 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété de l’action fait l’objet
d’une inscription sur le registre visé par l’article 42 (3) de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée. A la demande écrite de l’actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant
lui est délivré par le dépositaire.

Toute cession est rendue opposable par un constat de transfert inscrit sur le même registre par le dépositaire. Le

dépositaire peut à ces fins accepter tout document ou notification constatant le transfert de propriété entre cédant et
cessionnaire.

Les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être exercés qu’en cas de dépôt de l’action au porteur auprès

du dépositaire et en cas d’inscription au registre de toutes les données conformément à l’article 42 (3) de la loi du 15
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

53710

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d’accorder pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, chacun d’eux agissant indivi-

duellement, avec plein pouvoir de substitution, afin de procéder, pour le compte et au nom de la Société, à l'enregistrement
de la Conversion dans le registre des actionnaires de la Société ainsi que dans le registre des actions au porteur, et plus
généralement, d’accomplir toutes les formalités qui seraient nécessaires et/ou utiles dans le cadre et aux fins de la mise
en oeuvre des deuxième et troisième résolutions ci-dessus.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l’année et le jour écrits en tête du présent acte.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

nous, notaire, le présent acte.

Signé: Geradin, Licata, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 mars 2015. Relation: DAC/2015/3872. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 mars 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015041439/171.
(150047407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Starry Dance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.792.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société
STARRY DANCE S.à r.l.
une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre

2010,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 10 novembre 2010, numéro 2419,

page 116.086.

Ont comparu à cet effet:

1. River Melody S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit de luxembourgeois, ayant son siège social à L-1610

Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 155.791,

2. M. Barry Michael Howard SHAW né le 10 juillet 1956, résidant au 51 Sheldon Avenue, N6 4NH Londres, Royaume-

Uni

ici représentés par Madame Priscillia Clechet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes déclarent qu’elles détiennent actuellement la totalité du capital de la dite société et ont pris

les résolutions suivantes:

Premier résolution:

Les associées décident de changer le régime de signature sous lequel la société sera valablement engagée. Ainsi, les

associées décident que dorénavant la société sera valablement engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

53711

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

En exécution de ce qui précède, les associées décident de modifier l’article 12 alinéa 4 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

dans la version anglaise des statuts:

“ Art. 12. Fourth paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

The board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole

signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.”

dans la version française des statuts:

« Art. 12. quatrième alinéa. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut
élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il
agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: P. CLECHET, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 février 2015. Relation: EAC/2015/2712. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015040004/55.
(150045499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

TIAA Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.654.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.160.

Par résolutions prises en date du 23 janvier 2015, les associés ont:
1. nommé Willem-Arnoud van Rooyen, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg,

au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. nommé Allyson Casey Foulks, avec adresse professionnelle au 8500, Andrew Carnagie Boulevard, 28262-8500,

Charlotte, North Carolina, Etats-Unis, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;

3. accepté la démission de Mark J. Wood, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 4

ème

étage, 10017 New

York, Etats-Unis de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

4. reclassé le mandat du gérant de catégorie B, Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, en gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

5. reclassé le mandat du gérant de catégorie B, Karl Heinz Dick, avec adresse au 53, Tontelerwee, L-8552 Oberpallen,

en gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

6. reclassé le mandat du gérant de catégorie A, Robert J. Redican, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue,

ème

étage, 10017 New York, Etats-Unis, en gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

7. pris connaissance que le conseil de gérance se compose comme suit:
- Bruno Bagnouls, précité, gérant de catégorie A
- Karl Heinz Dick, précité, gérant de catégorie A
- Robert J. Redican, précité, gérant de catégorie B
- Willem-Arnoud van Rooyen, précité, gérant de catégorie B
- Allyson Casey Foulks, précitée, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015042030/30.
(150047377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53712

Document Outline

Anak Singa S.à.r.l.

Autoprestige S.A.

Cerberus Nightingale 2

Ferro Tech S.à r.l.

Fincater S.A.

Flux Re S.A.

Fondation Sociale Holding S.A.

Gestion & Management (SPF) S.A.

Glems SARL

HFS Discover Fund SICAV-SIF

Klee S.A.

LBM Investment S.à r.l.

L Brands China Holdings S.à r.l.

Pardus S.à r.l.

Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A.

Scholux S.A.

SC Marianne S.A.

SEB Asset Management S.A.

Skyline Real Estate S.A.

SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A.

Société de Location de Bâteaux de Plaisance - SO.LO.BAT. S.A.

Société Luxembourgeoise de Transports Modernes

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Solum Bertrange I Holding S.A.

Spring Capital

Squarepoint Fund S.C.A. SICAV-SIF

Starry Dance Sàrl

Sunnyland Luxembourg S.à r.l.

Surcouf Finance

Swiss & Global Advisory S.A.

TeamSystem HoldCo S.à r.l.

Tenaris Investments S.à r.l.

Terra Barthonia S.à r.l.

TIAA Lux 5 S.à r.l.

Times Square Holdco S.à r.l.

Topper S.à r.l.

TranSpace S.A.

Trieste S.à r.l.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l.

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.

Victoria Manager S.à r.l.