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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1095

27 avril 2015

SOMMAIRE

Arabesque SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52519

Barbara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52516

Bellstar Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52515

Boss Concept IPC Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

52518

Brugama SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52514

C5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52559

CLS Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52518

Elcon Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

52520

Elitis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52560

Frontier Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

52519

Gerim III s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52514

Happy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52514

HGHQK 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52525

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

52515

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

52515

Kingdom Investments III (TSF) S.à r.l.  . . .

52559

Kohlenberg & Ruppert Premium Proper-

ties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52559

KQ S.C.S. SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52516

Liska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52558

Massena Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52540

Mavin Property Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52517

MHFP 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52558

Miko S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52538

Minos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52558

Monte Cristo SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . .

52520

NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52523

Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52526

Palmira Capital Partners S.à.r.l.  . . . . . . . . .

52532

Partner in Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52526

Piguet Strategies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52516

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52529

Société Nouvelle Luxembourgeoise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52516

Staminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52515

Tamweelview European Holdings S.A.  . . .

52560

Ternium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52521

The European Fund For Southeast Europe

S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52517

Tilare S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52518

Tiscali Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52514

Velasquez S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52560

52513

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U X E M B O U R G

Gerim III s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 29, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 39.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015041611/9.
(150047624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Happy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015041637/10.
(150048164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Brugama SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.599.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 avril 2015, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 2015 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et pour autant

<i>qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015054100/795/17.

Tiscali Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 76.406.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company will be held at the registered office in 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

on <i>May 5th, 2015 at 10.00 am with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the auditor in charge of the liquidation on the accounts of the liquidation
2. Discharge to the liquidator and the auditor in charge of the liquidation
3. Decision to close the liquidation
4. Decision with respect to the custody of the Company's books, registers and legal documents
5. Miscellaneous

For the Company

<i>The liquidator

Référence de publication: 2015055289/317/18.

52514

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U X E M B O U R G

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.564.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015041027/10.
(150046886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.180.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015041031/10.
(150047028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Bellstar Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.385.

Par la présente, il est signalé que Luxfiducia S.à r.l., établie au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg et inscrite au

R.C.S. sous le numéro B 71529, a été nommée dépositaire des actions au porteur et du registre des actions au porteur
de la société BELLSTAR IMMOBILIER S.A. inscrite au R.C.S. sous le numéro B 158385 et dont le siège social est au 20
avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015041394/12.
(150048179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Staminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 111.462.

Les actionnaires sont convoqués, par la présente à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de STAMINVEST S.A. qui se tiendra par devant notaire le <i>5 mai 2015 à 11.30 heures au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société et décision subséquente de la mettre en liquidation.
2. Approbation des comptes intérimaires au 23 mars 2015.
3. Nomination de SG Services S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 78306, avec siège social au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg, comme Liquidateur.

4. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l'intérêt de la

Société en conformité avec l'article 145 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

5. Sous réserve de l'approbation des points 1 et 2, décision que le Liquidateur sera rémunéré aux dépens de la Société

sur base des honoraires usuels pour ses services professionnels et le remboursement des dépenses encourues.

6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de

la mise en liquidation de la Société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015056083/22.

52515

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U X E M B O U R G

Société Nouvelle Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 178.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015041992/9.
(150047596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

KQ S.C.S. SICAV-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 182.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015041726/11.
(150048051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Barbara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 26, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 158.812.

<i>Cession de parts

Suite à une cession de parts sociales sous seing privé en date du 13 mars 2015.
Madame METZ Rita demeurant à L-1757 Luxembourg 6, rue des Eglantiers cède à la société BAMO S.A. ayant son

siège social à L-2534 Luxembourg, 8, rue des Sept Fontaines, représentée par Madame Barbara AGOSTINO (une) 1 part
sociale de la société BARBARA S.àr.l. avec siège social à L-1415 Luxembourg, 26, rue de la Déportation.

Suite à ce qui précède la répartition des parts sociales est la suivante:

BAMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Référence de publication: 2015041412/14.
(150047272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Piguet Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 61.807.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the :

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company (L-1258 Luxembourg, 16 rue Jean-Pierre Brasseur) on <i>May 6,

<i>2015 at 11.00 a.m. with the following agenda :

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor ;
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2014 ;
3. Allocation of Results ;
4. Discharge of the Directors ;
5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor ;
6. Statutory Elections.
The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (cld.inf@bcee.lu) at least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2015056212/755/20.

52516

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U X E M B O U R G

Mavin Property Fund, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 128.473.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 11 mars 2015

L'associé unique de la société a décidé d'accepter la démission de M. Claude Zimmer de sa fonction de gérant avec

effet au 28 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015041132/13.
(150046530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 114.452.

You are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

("AGM") of the shareholders of The European Fund for Southeast Europe SA, SICAV-SIF ("EFSE"), which will be held

at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange on <i>5 May 2015 at 2 p.m. CET, or any adjourned date, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Review of the Board report as well as of the auditor report related to the financial year ended 31 December 2014;
2. Approval of the EFSE annual accounts for the financial year ended 31 December 2014;
3. Approval of the dividend distribution;
4. Discharge to Mrs Monika Beck, Mr Franz-Josef Flosbach, Mr Aftab Ahmed, Dr Christoph Achini, Mr Klaas Bleeker,

Mr Roland Siller, Mr. Peter Reiniger and Mr Hubert Cottogni as Directors, jointly and individually, in respect of the
carrying out of their duties for the financial year ended 31 December 2014, as well to Dr Jochen Böhmer for the
period from January 1, 2014 until September 24, 2014, Mr. Dominik Ziller for the period from September 24, 2014
until December 31, 2014 and Mr. Marc Schublin for the period from January 01, 2014 to May 05, 2014

5. Re-election of Mrs Monika Beck, Mr Franz-Josef Flosbach, Mr Aftab Ahmed, Dr Christoph Achini, Mr Klaas Bleeker,

Mr Roland Siller, Mr. Peter Reiniger and Mr Hubert Cottogni as Directors for a period expiring at the date of the
EFSE annual general meeting of Shareholders to be held in 2016;

6. Election of Mr. Dominik Ziller as Director for the period expiring at the date of the EFSE annual general meeting

of Shareholders to be held in 2016;

7. Re-election of the auditors of EFSE, Ernst &amp; Young, for the financial year beginning on 1 January 2015 and until the

next EFSE annual general meeting of shareholders approving the accounts for the financial year ending on 31 De-
cember 2015;

8. Ratification of the Directors' remuneration paid for the financial year ending on 31 December 2014;
9. Miscellaneous.
Please note that noteholders are entitled to speak but not to vote at the AGM.
Noteholders wishing to participate at the AGM must confirm their attendance no later than Friday, May 01, 2015 by

registered mail to EFSE, c/o Citibank International Limited, Luxembourg Branch at the following address:

Mailing address
Citibank International Limited, Luxembourg Branch
31, Z.A. Bourmicht
L-8070 Bertrange
Luxembourg
Attention: Mrs. Laurence Kreicher

The Annual Report can be obtained on request at the registered office of EFSE.

<i>The Board of Directors
Référence de publication: 2015056797/755/41.

52517

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U X E M B O U R G

CLS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.183.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015040903/10.
(150046810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Tilare S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.739.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2015 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015057158/795/15.

Boss Concept IPC Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 60.666.

Die Aktionäre der Boss Concept IPC Sicav werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre eingeladen, die am 6. Mai 2015 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2014 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2014 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der
Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien, gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. De-
zember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Boss Concept IPC Sicav (DZ PRIVATBANK

S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015056770/755/29.

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U X E M B O U R G

Frontier Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.643.

<i>Résolution circulaire du Conseil d'Administration du 30 janvier 2015

Le Conseil d'Administration de la société décide de changer l'adresse de son administration centrale et son adresse

postale au 39 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à compter du 1 

er

 février 2015.

Référence de publication: 2015041576/10.
(150047580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Arabesque SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 188.325.

Die Aktionäre der Arabesque SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre eingeladen, die am <i>6. Mai 2015 um 10.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Anpassung des Artikel 4 der Satzung

Aktualisierung von Verweisen und Definition des Begriffs Derivate

2. Anpassung des Artikel 14 der Satzung

Die Aufzählung zu den möglichen Annahmestellen für Zeichnungsscheine wird um die Investmentgesellschaft er-
weitert.

3. Anpassung des Artikel 15 der Satzung

Die Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien wird um Anwendungsfälle ergänzt und die Definition
eines US-Bürgers gestrichen.

4. Anpassung Artikel 16 und 31 der Satzung

Redaktionelle Änderungen hinsichtlich der Präzisierung des Wortlautes

5. Anpassung Artikel 35 der Satzung

Transaktionskosten, die im Zusammenhang mit den Wertpapiergeschäften in Anteile anderer OGAW oder OGA
anfallen, sollen vom jeweiligen Teilfonds getragen werden.

Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 13. Mai 2015 in Kraft.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.
Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Grundlage
für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Außerordentlichen Generalversammlung (Sichtag) in Umlauf
befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezenber 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Im
Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite
Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts
einberufen, um über die auf der o.g. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist
kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stim-
men gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre depotführende

Stelle mit der Übersendung einer Bestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage vor der
Außerordentlichen Generalversammlung vorliegen.

Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden

gebeten, sich bis spätestens 30. April 2015 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Arabesque SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.)

per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015056189/755/44.

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U X E M B O U R G

Elcon Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 174.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015041520/9.
(150047601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Monte Cristo SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.532.

The board of directors of the Company (the Board) hereby informs shareholders of Monte Cristo SICAV-FIS - Wealth

Fund, the last remaining sub-fund of the Company that at the first extraordinary general meeting of the shareholders of
the Company, which was held before Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
31 March 2015 at 2:45 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company (the First EGM), no shares of
the 40,851 outstanding shares of the Company were present or represented and the quorum required by article 67-1
(2) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Companies Act) was
therefore not reached.

Consequently, we hereby convene shareholders to the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the Second EGM)

in accordance with article 67-1 (2) of the Companies Act, to be held on <i>12 May 2015 at 2 p.m. (Luxembourg time) at

the registered office of the Company to vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire) with

immediate effect;

2. decision to appoint Deloitte Tax &amp; Consulting, société à responsabilité limitée, represented by Mr Michael JJ Martin

or Mr Eric Collard, with full power of substitution, each of them having individual power to represent Deloitte Tax
&amp; Consulting, société à responsabilité limitée, as liquidator of the Company (the Liquidator), subject to the prior
approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier (the CSSF);

3. decision to (i) confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of Companies Act; (ii)

authorise the Liquidator to carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Companies
Act, without the prior authorisation of the Shareholders; (iii) authorise the Liquidator to delegate, under its own
responsibility, its powers, for specific operations or tasks, to one or several persons or entities; and (iv) authorise
the Liquidator to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders, in
accordance with article 148 of the Companies Act;

4. decision to (i) instruct the Liquidator to realise at the best of its abilities and with regard to the circumstances all

the assets of the Company, to pay the debts of the Company and to issue a report on the liquidation of the Company;
(ii) authorise the Liquidator, under its own responsibility, to delegate for certain determined operations, the whole
or part of its powers to one or more proxies; and (iii) acknowledge that the Liquidator must not draw up an
inventory and may rely on the books and accounts of the Company;

5. decision  to  appoint  PricewaterhouseCoopers,  Société  Coopérative,  the  current  auditor  (réviseur  d'entreprise

agréé) of the Company (the Auditor) as auditor (réviseur d'entreprise agréé) of the Company in respect of the
liquidation of the Company.

We would much appreciate if shareholders could inform the Company at least two business days prior to the Meeting

by email at e.mick@edr.com or by phone (00352 24 88 2462), if they have the intention to attend physically the Meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the Second EGM to validly deliberate and vote upon items

of its agenda and that resolutions to be adopted at the Second EGM require a two-thirds majority of the votes validly
cast, abstentions, invalid and blank votes not being taken into account. Each Share is entitled to one vote.

Référence de publication: 2015052532/10183/45.

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Ternium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.668.

Notice is hereby given to shareholders of TERNIUM S.A. (the "Company") that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held on <i>May 6, 2015 , at 2:30 p.m. (Luxembourg time) and that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held immediately after the adjournment of the Annual General Meeting of

Shareholders of the Company. Both meetings (the "Meetings") will be held at the Company's registered office in Luxem-
bourg, located at 29, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. At the Meetings
the shareholders will vote on the items listed below.

<i>Agenda for the Annual General Meeting of Shareholders

1. Consideration of the Board of Directors' and independent auditor's reports on the Company's consolidated fi-

nancial statements. Approval of the Company's consolidated financial statements as of December 31, 2014 and
2013 and for the years ended December 31, 2014, 2013 and 2012.

2. Consideration of the independent auditor's report on the Company's annual accounts. Approval of the Company's

annual accounts as at December 31, 2014.

3. Allocation of results and approval of dividend payment for the year ended December 31, 2014.
4. Discharge of members of the Board of Directors for the exercise of their mandate during the year ended December

31, 2014.

5. Election of the members of the Board of Directors.
6. Authorization of the compensation of the members of the Board of Directors.
7. Appointment of the independent auditors for the fiscal year ending December 31, 2015 and approval of their fees.
8. Authorization to the Company, or any subsidiary, from time to time to purchase, acquire or receive securities of

the Company, in accordance with Article 49-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 and with applicable laws
and regulations.

9. Authorization to the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company's business to one

or more of its members.

10. Authorization to the Board of Directors to appoint one or more of its members as the Company's attorney-in-

fact.

<i>Agenda for the Extraordinary General Meeting of Shareholders

Decision on the renewal of the authorized share capital of the Company and related authorizations and waivers by:

a. the renewal of the validity period of the Company's authorized share capital for a period starting on the date of

the Extraordinary General Meeting of Shareholders and ending on the fifth anniversary of the date of the publication
in the Mémorial of the deed recording the minutes of such meeting;

b. the renewal of the authorization to the Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of

Directors, for a period starting on the date of the Extraordinary General Meeting of Shareholders and ending on
the fifth anniversary of the date of the publication in the Mémorial of the deed recording the minutes of such
meeting, from time to time to issue shares within the limits of the authorized share capital against contributions in
cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and
conditions, including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion
resolve;

c. the renewal of the authorization to the Board of Directors, for a period starting on the date of the Extraordinary

General Meeting of Shareholders and ending on the fifth anniversary of the date of the publication in the Mémorial
of the deed recording the minutes of such meeting, to waive, suppress or limit any pre-emptive subscription rights
of shareholders provided for by law to the extent it deems such waiver, suppression or limitation advisable for any
issue or issues of shares within the authorized share capital; waiver of any pre-emptive subscription rights provided
for by law and related procedures;

d. the decision that for as long as (but only for as long as) the shares of the Company are listed on a regulated market,

any issuance of shares for cash within the limits of the authorized share capital shall be subject by provision of the
Company's articles of association to the pre-emptive subscription rights of the then existing shareholders, except
in the following cases (in which cases no pre-emptive rights shall apply):

i. any issuance of shares for, within, in conjunction with or related to, an initial public offering of the shares of

the Company on one or more regulated markets (in one or more instances); and

ii. any issuance of shares against a contribution other than in cash; and

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iii. any issuance of shares upon conversion of convertible bonds or other instruments convertible into shares of

the Company; provided, however, that the pre-emptive subscription rights of
the then existing shareholders shall apply by provision of the Company's articles of association in connection with
any issuance of convertible bonds or other instruments convertible into shares of the Company for cash; and

iv. any issuance of shares (including by way of free shares or at discount), up to an amount of 1.5% of the issued

share  capital  of  the  Company,  to  directors,  officers,  agents,  employees  of  the  Company,  its  direct  or  indirect
subsidiaries, or its Affiliates (as such term is defined in the Company's articles of association) (collectively, the
"Beneficiaries"), including without limitation the direct issue of shares or upon the exercise of options, rights con-
vertible  into  shares,  or  similar  instruments  convertible  or  exchangeable  into  shares  issued  for  the  purpose  of
compensation or incentive of the Beneficiaries or in relation thereto (which the Board of Directors shall be au-
thorized to issue upon such terms and conditions as it deems fit).

e. the acknowledgement and approval of the report of the Board of Directors in relation with the authorized share

capital and the proposed authorizations to the Board of Directors with respect to any issuance of shares within
the authorized share capital while suppressing any pre-emptive subscription rights of existing shareholders under
law and related waiver; and

f. the amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the resolutions on this item of

the agenda.

Pursuant to the Company's Articles of Association, resolutions at the Annual General Meeting of Shareholders will be

passed by a simple majority of the votes cast, irrespective of the number of shares present or represented. The Extra-
ordinary General Meeting of Shareholders may validly deliberate only when at least half of the share capital is represented.
If the required quorum is not met at the Extraordinary General Meeting of Shareholders, a second meeting may be
convened by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval and with the second notice being published
not later than fifteen (15) days before the day of the meeting, in the Mémorial - Recueil des Sociétés et Associations
(Luxembourg Official Gazette) and two newspapers in Luxembourg. Such notices shall in addition be made in accordance
with the publicity requirements of the regulated markets where the Shares, or other securities representing Shares, are
listed. On second call, the Extraordinary General Meeting of Shareholders may validly deliberate regardless of the number
of shares represented. Either on first or second call, the Extraordinary General Meeting of Shareholders may validly adopt
resolutions with a two-thirds majority of the votes of the shares represented.

Procedures for attending the Meetings
Any shareholder registered in the Company's share register on May 1, 2015(the "Record Date"), shall be admitted to

the Meetings. Such shareholders may attend the Meetings in person or vote by proxy. To vote by proxy, such shareholders
must file a completed proxy form with the Company not later than 5:00 p.m. (Luxembourg time) on May 4, 2015, at the
Company's registered office in Luxembourg, located at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227, Luxembourg.

Any shareholder holding shares through fungible securities accounts wishing to attend the Meeting in person must

present a certificate issued by the financial institution or professional depositary holding such shares, evidencing deposit
of the shares and certifying the number of shares recorded in the relevant account as of the Record Date. Certificates
certifying the number of shares recorded in the relevant account as of a date other than the Record Date will not be
accepted and such shareholders will not be admitted to the Meeting. Certificates must be filed with the Company not
later than 5:00 p.m. (Luxembourg time) on May 4, 2015 at the Company's registered office in Luxembourg.

Shareholders holding their shares through fungible securities accounts may also vote by proxy. To do so, they must

present the above referred certificate, together with a completed proxy form. Such certificate and proxy form must be
filed with the Company not later than 5:00 p.m. (Luxembourg time) on May 4, 2015, at the Company's registered office
in Luxembourg.

Shareholders who wish to be represented and vote by proxy may obtain a proxy form free of charge at the Company's

registered office in Luxembourg, between 10:00 a.m. and 5:00 p.m., Luxembourg time, beginning on March 27, 2015. In
addition, beginning on March 27, 2015, shareholders can obtain an electronic copy of such proxy form free of charge by
sending an e-mail request to the following electronic address: ir@ternium.com. All proxy forms must be received by the
Company, properly completed and signed, at the Company's registered office in Luxembourg by not later than 5:00 p.m.
(Luxembourg time) on May 4, 2014.

In the event of shares owned by a corporation or any other legal entity, individuals representing such entity who wish

to attend the Meetings in person and vote at the Meetings on behalf of such entity, must present evidence of their authority
to attend, and vote at, the Meetings by means of a proper document (such as a general or special power-of-attorney)
issued by the relevant entity. A copy of such power of attorney or other proper document must be filed with the Company
not later than 5:00 p.m. (Luxembourg time) on May 4, 2015, at the Company's registered office in Luxembourg. The
original documentation evidencing the authority to attend, and vote at the Meetings, or a notarized and legalized copy
thereof, must be presented at the Meetings.

Shareholders and proxy holders attending the Meetings in person will be required to identify themselves at the meeting

with a valid official identification document (e.g., identity card, passport).

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Those shareholders who have sold their shares between the Record Date and the date of the Meetings must not

attend or be represented at any of the Meetings. In case of breach of such prohibition, criminal sanctions may apply.

Holders of American Depositary Receipts (the "ADRs") as of April 7, 2015, are entitled to instruct The Bank of New

York Mellon, as Depositary, as to the exercise of the voting rights pertaining to the Company's shares represented by
such holder's ADRs. Eligible holders of ADRs who desire to give voting instructions in respect of the shares represented
by their ADRs must complete, date and sign a proxy form and return it to The Bank of New York Mellon at Proxy
Services, C/O Computershare, PO Box 43126, Providence, RI 02940-5138, by 12:00 p.m., New York City time, on April
30, 2015. Holders of ADRs maintaining non-certificated positions must follow voting instructions given by their broker
or custodian bank, which may provide for earlier deadlines for submitting voting instructions.

Copies of the Shareholder Meeting Brochure and Proxy Statement and the Company's 2014 annual report (which

includes the Company's consolidated financial statements as of December 31, 2014 and 2013 and for the years ended
December 31, 2014, 2013 and 2012, together with the board of directors' and independent auditors' reports thereon,
and the Company's annual accounts as at December 31, 2014, together with the independent auditor's report thereon),
will be available on our website at http://www.ternium.com/en/ir-home beginning on March 27, 2015. Copies of such
documents will also be available free of charge to ADR holders and shareholders registered in the Company's share
register at the Company's registered office in Luxembourg, between 10:00 a.m. and 5:00 p.m., Luxembourg time, beginning
on March 27, 2015. In addition, beginning on March 27, 2015, shareholders registered in the Company's share register
may obtain electronic copies of such documents free of charge by sending an e-mail request to the following electronic
address: ir@ternium.com.

Arturo Sporleder
<i>Secretary to the Board of Directors

April 17, 2015
Luxembourg
Référence de publication: 2015049597/139.

NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.900.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of March.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

NOMURA STRUCTURED HOLDINGS PLC, a public limited company established under the laws of Ireland, registered

with the Registrar of Companies under number 410368 and having its registered office at International House, 3 Har-
bourmaster Place, IFSC, Dublin, Ireland, (The Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Rachida EL FARHANE, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on 2 March 2015, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be annexed to these minutes.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
- that the company NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme)

organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg having its registered office at 46A, avenue JF
Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.900,
has been incorporated under the laws of the Cayman Islands on 14 August 2006, and was subsequently transferred to
the Grand Duchy of Luxembourg on 16 October 2009 pursuant to a deed passed by Maître Gérard LECUIT, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2256 of 18 November 2009 (the “Company”);

- that the capital of the Company is fixed at one million eight hundred thirty thousand four hundred thirty four United

States  Dollars  (USD  1,830,434.-)  divided  into  one  million  eight  hundred  thirty  thousand  four  hundred  thirty  four
(1,830,434) registered shares with a nominal value of one United States Dollar (USD1.-) each, all of which are fully paid
up.

- that the appearing party is representing the sole shareholder of the Company and declares that he has full knowledge

of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

- that the appearing party, representing the sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation.

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U X E M B O U R G

- that the Sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 6 March 2015 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the Sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 6 March 2015 being only one source of information
for all purposes;

- that it empowers TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B-55.728) to: i) close all bank accounts that may remain

opened under the name of the Company and to instruct the transfer of any remaining funds from these bank accounts;
ii) file the tax returns of the Company on its behalf with the Luxembourg tax authorities; iii) settle any taxes due or any
potential remaining costs of the Company with the funds to receive from the Company's bank accounts mentioned under
i);

- following the above declarations, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and the statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J-F Kennedy;

However, no confusion of patrimony can be made between the dissolved company and the assets of or the reimbur-

sement to the sole shareholder before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to be
counted from the day of publication of the present deed, subject to no creditor of the Company currently dissolved and
liquidated having requested the creation of security interest.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one hundred two thousand euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le six mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

NOMURA STRUCTURED HOLDING PLC, une société anonyme, régie par le droit irlandais, enregistrée auprès du

Registre des Sociétés d'Irlande sous le numéro 410368 et dont le siège social est sis à International House, 3 Harbour-
master Place, IFSC, Dublin, Irlande CM (l'“Actionnaire Unique”),

représentée par Madame Rachida EL FARHANE, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 2 mars 2015, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
de la comparante et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

Laquelle comparante, représentée comme décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- la société NHS Capital Funding (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.900, a été constituée selon le droit des Iles Cayman
le 14 août 2006, et transférée par la suite au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2256 du 18 novembre 2009 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte de Maître Gérard LECUIT en date du 16 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2252 du 18 novembre 2009;

- le capital social de la Société a été fixé à un million huit cent trente mille quatre cent trente-quatre Dollars des Etats-

Unis (USD 1.830.434,-) représenté par un million huit cent trente mille quatre cent trente-quatre (1.830.434) actions
d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, entièrement libérées;

- la comparante est l'Actionnaire Unique de la Société et elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

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U X E M B O U R G

- l'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation;
- l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 6 mars 2015, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif résultant de la liquidation de la Société, est réglé ou a été dûment
provisionné;

La partie comparante, en outre, déclare que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société, le bilan au 6 mars 2015 étant seulement un des éléments d'information à cette fin;

- l'Actionnaire Unique donne pouvoir à TMF Luxembourg S.A.: (R.C.S. Luxembourg B 55.728) de (i) de clôturer tous

les comptes bancaires de la Société qui seraient encore ouverts ainsi que de procéder au transfert des fonds restants; ii)
de déposer toute déclaration fiscale de la Société en son nom auprès des autorités fiscales luxembourgeoises; (iii) de
payer toute taxe ou toute dette éventuelle de la Société qui resterait due avec les fonds à recevoir des comptes bancaires
de la Société mentionnés sous i);

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société et au commissaire aux comptes de la

Société;

- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy;

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'Ac-

tionnaire Unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille deux cent euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire

de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7110. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015041169/128.
(150046736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

HGHQK 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 192.556.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire prise par les actionnaires de la société le 3 février 2015

L'Assemblée Générale décide de nommer au poste de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur HEINZ Alain, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant à 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015041644/13.
(150047796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

52525

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U X E M B O U R G

Partner in Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 84.256.

<i>Beschluss

Die Generalversammlung der Partner in Life S.A. hat mit Datum vom 5. März 2015 entschieden, dass die Bestellung

der Verwaltungsräte Dean GOFF, Thomas WODRICH, und Christian KÖNIG vom 18.06.2013 eine Laufzeit von 6 Jahren
hat, und am 17.06.2019 endet.

PARTNER IN LIFE S.A.
9, rue Goell
L-5326 CONTERN
Unterschrift

Référence de publication: 2015041863/15.
(150047320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 69.050,74.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.253.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of March.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

IT APPEARED:

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Luxembourg, (incor-
porated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Gérard  LECUIT,  notary  residing  in  Luxembourg,  dated  26  September  2003,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.114, the articles of incorporation of
the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in
Luxembourg, on 14 May 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2002 of 30 July
2014;

here represented by Lovane Etienne, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given under private seal in Luxembourg on the 5 Day of March 2015. (The Sole Shareholder).

Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration purposes.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à r.l. (the Company), established under the laws of
Luxembourg, having its registered office at L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt, incorporated pursuant to a deed of
Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated December 17 

th

 , 2007, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 320 of 7 February 2008, and which Articles have been amended for the last
time, pursuant to a deed of Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange (Luxembourg) in replacement of Maitre
Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, (Luxembourg), on 10 September 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 3108 of 25 October 2014, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 135.253.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1) To increase the share capital of the Company by an amount of seventy-nine British Pounds and forty-six Pence (GBP

79.46.-), to raise it from its present amount of sixty-nine thousand, one hundred thirty British Pounds and twenty Pence
(GBP 69.130,20.-) to sixty-nine thousand, two hundred nine British Pounds and sixty six Pence (GBP 69,209.66.-), by
creation and issue of one (1) new share without nominal value, along with the payment of a share premium whose value
amounts to one hundred nine thousand, nine hundred twenty British Pounds and fifty four Pence (GBP 109,920,54.-);

2) To issue one (1) new share, so as to raise the number of shares from eight hundred seventy (870) shares, to eight

hundred seventy-one (871) shares without nominal value, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed
capital increase;

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U X E M B O U R G

3) To accept the subscription of one (1) new share without nominal value by the Shareholder and to accept payment

in full of the share together with the afore said share premium by a contribution in cash of the total amount of one
hundred ten thousand British Pounds (GBP 110,000.00.-),

4) Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of the Company;
5) To authorise any manager of the Company to record the capital increase in the share register of the Company and

to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial;

6) Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-nine British

Pounds and forty-six Pence (GBP 79.46.-),

in order to raise it from its current amount of sixty-nine thousand, one hundred thirty British Pounds and twenty

Pence (GBP 69.130,20.-) divided into eight hundred seventy (870) shares without nominal value,

to sixty-nine thousand, two hundred nine British Pounds and sixty six Pence (GBP 69,209.66.-), divided into eight

hundred seventy-one (871) shares without nominal value,

by the issuance of one (1) new share without nominal value and a share premium of one hundred nine thousand, nine

hundred twenty British Pounds and fifty four Pence (GBP 109,920,54.-);

The newly issued share has the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to

dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

The one (1) new share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash and the share premium has been fully

paid by Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l.,

so that the total amount of one hundred ten thousand British Pounds (GBP 110,000.00.-),is at the free disposal of the

Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à

r.l. holds all the eight hundred and seventy-one (871) shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Issued capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at sixty-nine thousand, two hundred

nine British Pounds and sixty six Pence (GBP 69,209.66.-) divided into eight hundred and seventy one (871) shares, without
nominal value, all of which are fully paid up.“

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

52527

L

U X E M B O U R G

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg), constituée selon acte de
Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2003, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.114, les statuts ont été modifiés la dernière fois par
un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2002, en date du 30 juillet 2014;

ici représentée par Lovane Etienne, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Diekirch, le 5 Mars 2015 (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à r.l (la Société), société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt, constituée selon acte de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 320 du 7 février 2008, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné
en date du 10 Septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au No 3108, le 25 Octobre
2014 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.253.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-neuf Livres Sterling et quarante-six Pence

(GBP 79,46.-), pour le porter de son montant actuel de soixante-neuf mille cent trente Livres Sterling et vingt Pence (GBP
69.130,20.-) à soixante-neuf mille deux cent neuf Livres Sterling et soixante-six Pence (GBP 69.209.66.-) par la création
et l'émission d'une (1) part sociale nouvelle sans désignation de valeur nominale, avec le paiement d'une prime d'émission
dont la valeur totale s'élève à cent neuf mille neuf cent vingt Livres Sterling et cinquante-quatre Pence (GBP 109,920.54.-);

2. Emission d'une (1) nouvelle part sociale, afin de porter le nombre de parts sociales de huit cent soixante-dix (870)

à huit cent soixante et onze (871) parts sociales sans désignation de valeur nominale, ayant les même droits et privilèges
que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique sur
l'augmentation de capital proposée;

3. Acceptation de la souscription de la (1) nouvelle part sociale sans désignation de valeur nominale par l'associé et

acceptation du paiement global ensemble avec la prime d'émission, du montant total de cent dix mille Livres Sterling (GBP
110,000.00.-), par un apport en espèces;

4. Modification subséquente de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société;
5. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l'augmentation de capital effectuée ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout Gérant de la Société afin d'effectuer toutes formalités en relation avec le
Registre de Commerce et des Sociétés et le Mémorial;

6. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter capital de la Société à concurrence de soixante-dix-neuf Livres Sterling et qua-

rante-six Pence (GBP 79,46.-), pour le porter de son montant actuel de soixante-neuf mille cent trente Livres Sterling et
vingt Pence (GBP 69.130,20.-) à soixante-neuf mille deux cent neuf Livres Sterling et soixante-six Pence (GBP 69.209.66.-),
par la création et l'émission d'une (1) part sociale nouvelle sans désignation de valeur nominale, avec le paiement d'une
prime d'émission dont la valeur s'élève à cent neuf mille neuf cent vingt Livres Sterling et cinquante-quatre Pence (GBP
109,920.54.-).

La part sociale nouvellement émise a les même droits et privilèges que les parts sociales existantes, donnant droit aux

dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique sur l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Paiement

La (1) nouvelle part sociale à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire ensemble avec la susdite

prime d'émission, de sorte que le montant total de cent dix mille Livres Sterling (GBP 110,000.00.-), a été payé par
Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., et est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., détient

huit cent soixante et onze (871) parts sociales.

52528

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts

de la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social émis (premier alinéa). Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-neuf mille deux

cent neuf Livres Sterling et soixante-six Pence (GBP 69.209.66.-), divisé en huit cent soixante et onze (871) parts sociales,
sans désignation de valeur nominale, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. ETIENNE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 10 mars 2015. Relation: DAC/2015/3966. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015041171/173.
(150046919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: PLN 1.000.451.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN, ON THE SEVENTEENTH DAY OF FEBRUARY.
Before Maitre Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in place of his

colleague prevented Maitre Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which latter
will remain the depositary of the present deed,

There appeared:

1) KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Wolowska 8, 51-116 Wroc_aw, Poland,
2) InvestCapital Malta Ltd, a limited liability company, with registered office at 36, Archbishop Street, Valletta VLT1447,

Malta,

both duly represented by Mrs Ekaterina DUBLET, notary's clerk, with professional address at 39, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg,

by  virtue  of  two  proxies  given  under  private  seal  which  after  having  been  signed  «ne  varietur»  by  the  appearing

proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as members of SECAPITAL S.à.r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée de titrisation, with re-

gistered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by Maitre Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the «Memorial C, Recueil des Societes et Associations’’ number
1045 of 15 October 2005.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 16 February 2015 pursuant to

a deed received by Maitre Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, acting in place of Maitre Cosita DEL-
VAUX, then prevented, not yet published in the «Memorial C, Recueil des Societes et Associations».

The members, represented as above stated, request the undersigned notary to document the following:

52529

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The members resolve to reduce the Company's corporate capital from PLN 1,016,542,000 (one billion sixteen million

five hundred forty-two thousand Polish zloty) to PLN 1,000,451,000 (one billion four hundred fifty-one thousand Polish
zloty) by cancellation and reimbursement of 2,909 (two thousand nine hundred nine) Class A corporate units and 13,182
(thirteen thousand one hundred eighty-two) Class F corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand
Polish zloty) each, held by KRUK S.A., and simultaneous reduction of:

- the legal reserve related to Compartment A by an amount of PLN 290,900 (two hundred ninety thousand nine

hundred Polish zloty) in order to bring it from PLN 29,011,800 (twenty-nine million eleven thousand eight hundred Polish
zloty) back to PLN 28,720,900 (twenty-eight million seven hundred twenty thousand nine hundred Polish zloty),

- the legal reserve related to Compartment F by an amount of PLN 1,318,200 (one million three hundred eighteen

thousand two hundred Polish zloty) in order to bring it from PLN 21,881,800 (twenty-one million eight hundred eighty-
one thousand eight hundred Polish zloty) back to PLN 20,563,600 (twenty million five hundred sixty-three thousand six
hundred Polish zloty),

and reimbursement of these amounts to KRUK S.A.
Power is given to the managers of the Company to organise the payment in accordance with Luxembourg law provi-

sions applicable in case of reduction of share capital.

<i>Second resolution

The members resolve to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which henceforth will be

read as follows:

“The corporate capital of the company is fixed at PLN 1,000,451,000 (one billion four hundred fifty-one thousand

Polish zloty) divided into 287,209 (two hundred eighty-seven thousand two hundred nine) Class A corporate units, 50,378
(fifty thousand three hundred seventy-eight) Class B corporate units, 11,724 (eleven thousand seven hundred twenty-
four) Class C corporate units, 24,385 (twenty-four thousand three hundred eighty-five) Class D corporate units, 175,072
(one hundred seventy-five thousand seventy-two) Class E corporate units, 205,636 (two hundred five thousand six hun-
dred thirty-six) Class F corporate units and 246,047 (two hundred forty-six thousand forty-seven) Class G corporate
units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all respects.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE DIX-SEPT FEVRIER.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de sa consœur empêchée, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, laquelle restera dépositaire de la présente minute,

Ont comparu:

1) KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Wolowska 8, 51-116 Wroclaw, Pologne,
2) InvestCapital Malta Ltd, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 36, Archbishop Street, Valletta

VLT1447, Malte,

toutes deux ici représentées par Madame Ekaterina DUBLET, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 39,

boulevard Joseph II, L-1 840 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par deux procurations données sous seing privé lesquelles, signées «ne varietur»

par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement,

agissant en leur qualité d'associées de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de titri-

sation, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant un acte reçu

52530

L

U X E M B O U R G

par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1045 du 15 octobre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 16 février 201 5 suivant acte reçu par Maître Roger

ARRENSDORFF,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  agissant  en  remplacement  de  Maître  Cosita  DELVAUX,  alors
empêchée, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les associées, représentées comme stipulé ci-dessus, requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associées décident de réduire le capital social de la Société de PLN 1.01 6.542.000 (un milliard seize millions cinq

cent quarante-deux mille zloty polonais) à PLN 1.000.451.000 (un milliard quatre cent cinquante et un mille zloty polonais),
par annulation et remboursement de 2.909 (deux mille neuf cent neuf) parts sociales de catégorie A et 13.182 (treize
mille cent quatre-vingt-deux) parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais)
chacune, appartenant à KRUK S.A., et réduction simultanée de:

- la réserve légale relative au Compartiment A à concurrence d'un montant de PLN 290.900 (deux cent quatre-vingt-

dix mille neuf cents zloty polonais) afin de la ramener de son montant actuel de PLN 29.011.800 (vingt-neuf millions onze
mille huit cents zloty polonais) à PLN 28.720.900 (vingt-huit millions sept cent vingt mille neuf cents zloty polonais),

- la réserve légale relative au Compartiment F à concurrence d'un montant de PLN 1.31 8.200 (un million trois cent

dix-huit mille deux cents zloty polonais) afin de la ramener de son montant actuel de PLN 21.881.800 (vingt et un millions
huit cent quatre-vingt-un mille huit cents zloty polonais) à PLN 20.563.600 (vingt millions cinq cent soixante-trois mille
six cents zloty polonais),

et remboursement de ces montants à KRUK S.A.
Pouvoir est donné aux gérants de la Société pour organiser le paiement en conformité avec la législation luxembour-

geoise applicable en matière de réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 1.000.451.000 (un milliard quatre cent cinquante et un mille zloty polonais) représenté

par 287.209 (deux cent quatre-vingt-sept mille deux cent neuf) parts sociales de catégorie A, 50.378 (cinquante mille trois
cent soixante-dix-huit) parts sociales de catégorie B, 11.724 (onze mille sept cent vingt-quatre) parts sociales de catégorie
C, 24.385 (vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie D, 175.072 (cent soixante-quinze
mille soixante-douze) parts sociales de catégorie E, 205.636 (deux cent cinq mille six cent trente-six) parts sociales de
catégorie F et 246.047 (deux cent quarante-six mille quarante-sept) parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale
de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tous égards.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé E. DUBLET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5282. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015041239/130.
(150046578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

52531

L

U X E M B O U R G

Palmira Capital Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 195.296.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh of February.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mr. Mathias Leidgeb, born on December 2, 1965, in Stuttgart, Germany, having his professional address at Gärtnerweg

9, G-60322 Frankfurt, Germany; and

- Mr. Alexander Hoff, born on February 3, 1963, in Koblenz, Germany, having his professional address at Gartenstrasse

2, G-61476 Kronberg, Germany,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Esch/Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given on February 27, 2015.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the deed

of establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Palmira

Capital Partners S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and
in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by
the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any properties, securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation,
development and control of any enterprises. It may also acquire and held by way of contribution, subscription, underw-
riting or by option to purchase and any other way whatsoever, any type of properties, securities and intellectual property
rights, have them developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

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Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

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Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Mr. Mathias Leidgeb, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

EUR 6.250,00

Mr. Alexander Hoff, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

EUR 6.250,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Alexander Hoff, prenamed;
- Mr. Christophe Gaul, born on April 3, 1977, in Messancy, Belgium, having his professional address at 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Olivier Remacle, born on June 15, 1970, in Messancy, Belgium, having his professional address at 1B, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction françaises du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-sept février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- M. Mathias Leidgeb, né le 2 décembre 1965, à Stuttgart, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au Gärtnerweg

9, G-60322 Francfort, Allemagne; and

- M. Alexander Hoff, né le 3 février, à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle Gartenstrasse 2, G-61476

Kronberg, Allemagne,

ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CODNE, employée, ayant son adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu de deux (2) procurations données le 27 février.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Palmira Capital Partners S.à r.l., qui

est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de biens immobiliers, de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir et détenir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous biens immobiliers,
tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

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Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas
obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont

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U X E M B O U R G

disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Mr. Mathias Leidgeb, prenommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

EUR 6.250,00

Mr. Alexander Hoff, prenommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

EUR 6.250,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500 euros.

<i>Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Alexander Hoff, prénommé;
- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977, à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

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- M. Olivier Remacle, né le 15 juin 1970 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2015. Relation: EAC/2015/5406. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015041179/338.
(150046946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Miko S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8152 Bridel, 4C, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 195.253.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le quatre mars
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Michel BOREIKO, ingénieur diplômé, demeurant à L-8125 Bridel, 4c, rue des Carrières.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de MIKO S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Michel BOREIKO,
ingénieur diplômé, demeurant à L-8125 Bridel, 4c, rue des Carrières.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel BOREIKO, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 22 juin 1961, demeurant à L-8125 Bridel, 4c, rue

des Carrières.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8125 Bridel, 4c, rue des Carrières.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BOREIKO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mars 2015. Relation: GAC/2015/1900. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015040554/119.
(150046096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Massena Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 195.248.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le deux mars,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Massena Partners, une société anonyme de droit français,

ayant son siège social au 78, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Paris sous le numéro 475 781 092 (la «Société»).

L’assemblée est présidée par Lucile Arnoux, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Charles-Henri Laevens, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Charline Lesniarek, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires de la Société présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste, une fois signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire instrumentant et les procurations des actionnaires représentés, une fois signées par les mandataires respectifs
des actionnaires représentés et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 74.728 (soixante-quatorze mille sept cent vingt-huit) actions de la Société

de valeur nominale de 12,40 EUR (douze euros et quarante centimes) chacune représentant l’intégralité du capital social

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de la Société sont présentes ou représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points
portés à l’ordre du jour et dont les actionnaires déclarent avoir été valablement et préalablement informés.

III. Le conseil d’administration de la Société, par décision du 30 septembre 2013 a décidé de proposer le Transfert de

Siège Social tel que défini ci-dessous (le “Procès-verbal du Conseil d’Administration”).

IV. Les actionnaires, lors (i) des assemblées générales extraordinaires des actionnaires détenteurs d’actions ordinaires

tenues en France en date des 15 octobre 2013, 16 décembre 2013, 15 décembre 2014 et 27 février 2015 et (ii) l’assemblée
générale spéciale des porteurs d’actions de préférence tenue en France en date du 15 octobre 2013, ont décidé entre
autres que, avec effet à compter de la signature du présent acte, l’immatriculation de la Société en France pourra être
modifiée de sorte qu'elle ne concernera plus que la succursale (telle que plus amplement décrite à la quatrième résolution
ci-après) et ce, sans rupture de sa personnalité juridique et immatriculée par voie de continuation de sa personnalité
juridique au Grand- Duché de Luxembourg sous la forme d'une société anonyme, le lieu de direction et de contrôle
effectif (administration centrale) et le siège social de la Société seront transférés au 1, place d’Armes, L-1126 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (le “Transfert de Siège Social”), le nom de la Société sera «Massena Partners», et les statuts
de la Société seront modifiés et remplacés dans leur intégralité pour notamment les rendre conformes aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg (les «Procès-verbaux des Assemblées des Actionnaires»).

V. Il résulte
(i) d’un rapport d'évaluation préparé par RSM Audit, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois,

ayant son siège au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.621, en qualité de réviseur d'entreprises agréé, en
date du 13 février 2015 (le «Rapport RE») que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la somme constituée par la valeur du patrimoine actif et passif de «MASSENA PARTNERS S.A.» retenue
au moment de l’apport (soit 12.390.136 EUR) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de
«MASSENA PARTNERS S.A.» émises en contrepartie, soit 74.728 actions»;

(ii) des comptes annuels de la Société en date du 31 décembre 2014 (les «Comptes») que l'actif net de la Société

s’élève à 12.390.136 EUR; et

(iii) d’une déclaration émise par le Président du conseil d’administration de la Société en date du 2 mars 2015 qu'aucun

changement important n’a eu lieu dans les affaires de la Société qui impliquerait que les comptes annuels de la Société
arrêtés au 31 décembre 2014 et en particulier la valeur de l’actif net y mentionné soit devenue substantiellement incor-
recte et ne donnerait pas une image fidèle et sincère de la situation financière de la Société (la «Déclaration»).

VI. Les actionnaires ont l’intention de prendre (ou confirmer le cas échéant) les décisions sur les points suivants:
1. «Renonciation aux formalités et délais de convocation;
2. Transfert du lieu de direction et de contrôle effectif (administration centrale) et du siège social de la Société de la

France au Grand-Duché de Luxembourg, sans rupture de la personnalité juridique de la Société et acquisition de la
nationalité luxembourgeoise en conséquence de ce transfert;

3. Immatriculation et poursuite des activités de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société

anonyme sous le nom de «Massena Partners»;

4. Confirmation de la description et de la consistance de tous les éléments d’actif et de passif et du capital souscrit et

libéré de la Société tel qu'établi notamment par les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ainsi qu'un rapport
d’évaluation émis par un réviseur d’entreprises agréé;

5. Adaptation de l’objet social de la société afin de le rendre conforme aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

comme suit:

«La société a pour objet la gestion collective de portefeuille d’un ou plusieurs organismes de placement collectif en

valeurs mobilières luxembourgeois ou étrangers agréés conformément à la directive du parlement européen et du conseil
du 13 Juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant les
organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») (la «Directive 2009/65/CE»), telle qu'elle pourra
être modifiée de temps à autre et/ou remplacée et d’autres organismes de placement collectifs luxembourgeois ou étran-
gers  non  couverts  par  la  Directive  2009/65/CE  («OPC»),  pour  le  compte  de  porteurs  de  parts  ou  actionnaires
conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif (la «Loi de 2010»), telle qu'elle pourra être modifiée de temps à autre et/ou remplacée ainsi que toute autre loi
applicable.

L’objet  de  la  société  comprend  donc  entre  autres  également,  la  gestion  d’un  ou  plusieurs  fonds  d’investissement

spécialisés («FIS») au sens de et soumis à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d’investissement spécialisés telle que
modifiée de temps à autre et/ou remplacée et les sociétés d’investissement en capital à risque («SICAR») au sens de et
soumis à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque telle que modifiée de temps à autre
et/ou remplacée.

De plus, l’objet de la société inclut la gestion de fonds d’investissements alternatifs («FIA») au sens de et conformément

à la Directive 2011/61/UE relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. OPCVM, OPC, FIS, SICAR et
FIA sont collectivement nommés ciaprès les «Fonds».

52541

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U X E M B O U R G

L’activité de gestion collective de portefeuille des Fonds inclut les fonctions suivantes:
Gestion de portefeuille. A cet égard, la société pourra, pour le compte des Fonds, (i) prendre des décisions d’inves-

tissement et fournir des conseils en investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer
toute sorte de valeurs mobilières et/ou autres types d’actifs autorisés, (iv) exercer tous les droits de vote en relation
avec les titres détenus par les Fonds sous gestion. Cette énumération n’est pas exhaustive.

Gestion des risques. L’activité de gestion des Fonds inclut la fonction de gestion des risques des Fonds, tel que prévu

par l’Annexe 1 de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs
(la «Loi de 2013»).

Administration. L’activité de gestion des Fonds inclut les fonctions telles que listées en Annexe II de la Loi de 2010 et

Annexe I de la Loi de 2013, c’est à dire (i) services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) demande de rensei-
gnement des clients, (iii) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts et/ou actions (y compris les
aspects fiscaux), (iv) contrôle du respect des dispositions réglementaires, (v) tenue du registre des porteurs de parts et/
ou actionnaires, (vi) répartition des revenus, (vii) émission et rachat de parts et/ou d’actions, (viii) règlement des contrats
(y compris envoi des certificats), et (ix) enregistrement et conservation des opérations.

Distribution. L’activité de gestion des Fonds inclut la commercialisation, la distribution et le placement des parts et/

ou actions des Fonds à Luxembourg et à l’étranger.

Autres activités. Les activités liées aux actifs d’un Fonds, à savoir l’exécution des services nécessaires pour que soient

remplis les obligations fiduciaires de la société, la gestion des infrastructures, les activités d’administration de biens im-
mobiliers,  le  conseil  aux  organismes  concernant  la  structuration  du  capital,  la  stratégie  industrielle  et  les  questions
connexes, le conseil et les services concernant les fusions et les acquisitions, et d’autres services liés à la gestion du Fonds
et des sociétés et autres actifs dans lesquels il a investi.

Par ailleurs, l’objet de la société comprend les services suivants conformément aux dispositions de l’article 101 (3) de

la Loi de 2010: la gestion de portefeuilles d’investissements, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite,
sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre des mandats donnés par les investisseurs, lorsque ces por-
tefeuilles incluent un ou plusieurs instruments financiers visés par la section B de l’Annexe II de la loi luxembourgeoise
du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée de temps à autre et/ou remplacée (la «Loi de 1993»). La société
peut également fournir des services auxiliaires de conseil en investissement portant sur un ou plusieurs instruments
financiers visés par la section B de l’Annexe II de la Loi de 1993.

L’objet de la société comprend également les services suivants conformément aux dispositions de l’article 5 (4) de la

Loi de 2013: la gestion de portefeuilles d’investissements, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite et
des institutions de retraite professionnelle, conformément à l’article 19 (1) de la Directive 2003/41/CE, dans le cadre des
mandats donnés par les investisseurs sur une base discrétionnaire et individualisée. La société peut également fournir des
services auxiliaires de conseil en investissement et la réception et la transmission d’ordres portant sur des instruments
financiers.

La société peut de plus, exercer tout ou partie de ces activités pour des Fonds ou pour d’autres sociétés de gestion

ou pour d’autres gestionnaires de fonds alternatifs comme délégataire. La société peut fournir ces services à Luxembourg
ainsi qu'à l’étranger et peut pour ce faire établir des bureaux de représentation ou des succursales. La société peut
également administrer ses propres actifs (incluant en particulier, de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir de toute autre manière tous titres,
droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la société le jugera utile,
et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la société jurera adapté) et entreprendre toutes opérations et activités considérées comme utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la Loi de 1915, dans les limites de la Loi de 2010
et dans les limites de la Loi de 2013.»

6. Refonte des statuts de la Société dans le but de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

applicables à une société anonyme et d’y refléter les résolutions qui précèdent;

7. Nomination pour une durée de 6 ans de M. Jean-Marie Demeure, M. Didier Choix et M. Frank Noël-Vandenberghe

en tant qu'administrateurs de la Société;

8. Nomination d’un réviseur d’entreprises agréé;
9. Etablissement du siège social et du lieu de direction effective, siège d'administration centrale et de contrôle de la

Société au 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

10. Divers.»
VII. Copies des documents suivants ont été reçues:
- le Procès-verbal du Conseil d’Administration;
- les Procès-verbaux des Assemblées des Actionnaires;
- le Rapport RE;
- les Comptes; et
- la Déclaration.

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Ces documents, après signature «ne varietur» par les comparants dûment représentés par leurs mandataires et par

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ces faits exposés, reconnus exacts et approuvés par les actionnaires, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de la Société, décident à l’unanimité de renoncer aux for-

malités  de  convocation.  Les  actionnaires  se  considèrent  comme  dûment  convoqués  et  déclarent  avoir  une  parfaite
connaissance de l’objet des présentes résolutions qui leur ont été préalablement communiquées. Il est en outre confirmé
que toute la documentation appropriée a été mise à la disposition des actionnaires dans un laps de temps suffisant afin
de leur permettre un examen attentif de chaque document en vue de la délibération et du vote des points portés à l’ordre
du jour.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité (i) de transférer, sans rupture de la personnalité juridique de la Société, le lieu

de direction et de contrôle effectif (administration centrale) et le siège social de la Société de la France au Grand-Duché
de Luxembourg, et en conséquence, (ii) que la nationalité de la Société sera changée en société de nationalité luxem-
bourgeoise, le tout avec effet à compter du 2 mars 2015.

Les actionnaires approuvent également qu'en vue de maintenir l'existence de la personnalité morale de la Société

immatriculée en France le 17 janvier 1994, sous la forme d'une société anonyme, auprès du Greffe du Tribunal de Com-
merce de Paris sous le numéro 475 781 092, la Société soit immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la forme d'une société anonyme, conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables
aux sociétés anonymes, puis radiée du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris en tant que société anonyme, étant
entendu que le numéro d’immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris pourra être maintenu pour les
besoins de l’immatriculation de la succursale plus amplement décrite à la quatrième résolution ci-après.

Les actionnaires décident donc de réitérer et de ratifier pour autant de que de besoin, les décisions figurant dans le

Procès-verbal du Conseil d’Administration et les Procès-verbaux des Assemblées des Actionnaires.

Pour autant que de besoin, les actionnaires déclarent en outre que toutes les formalités requises par le droit français

afin de donner effet à un tel transfert, ont été dûment initiées par le conseil d’administration de la Société.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité qu'avec effet à compter de la signature du présent acte, la Société devra être

immatriculée et poursuivra ses activités au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société anonyme de droit
Luxembourgeois sous la dénomination «Massena Partners».

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires confirment à l’unanimité la description et la consistance de l’actif et du passif de la Société, et du capital

social souscrit et libéré de la Société tel qu'établi par (i) le Rapport RE, (ii) les Comptes et confirmé par (iii) la Déclaration.

Pour autant que de besoin, les actionnaires confirment et approuvent à l’unanimité que la Société continue de posséder

tous ses biens et à être liée par toutes ses dettes et tous ses engagements nonobstant le transfert de son lieu de direction
et de contrôle effectif (administration centrale) et de son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, sauf à préciser
qu'une partie de l’activité est maintenue à l’adresse du siège précédent de la Société sis au 78, avenue Raymond Poincaré,
F-75116 Paris, France à travers une succursale, à laquelle sont rattachés notamment les éléments listés ci-dessous, qui en
conséquence, n’ont pas été transférés au Grand-Duché de Luxembourg mais restent de manière ininterrompue attachés
et affectés à l’activité de la prédite succursale à laquelle ils sont alloués:

1. Activité et agréments y relatifs
a) Activité de gestion discrétionnaire de mandat, de réception et transmission d’ordre et conseil en investissement:
Cette  activité  inclut  notamment  le  fonds  de  commerce  transmis  par  la  société  Ulysse  Patrimoine.  Elle  comporte

notamment l'ensemble des mandats de gestion des clients privés, les délégations de gestion par les compagnies d'assurance
vie, les contrats avec les banques teneurs de compte, les contrats de rétrocession avec OPCVM.

b) Activité de gestion directe ou indirecte de fonds d'investissements et conseil aux fonds d'investissement (ce qui

inclut les conventions conclues en conséquence):

Cette activité comporte notamment les contrats de gestion ou délégation de gestion, les conventions de rétrocession

conclues avec les fonds d'investissement, les conventions de dépositaire des fonds, les conventions conclues avec les
valorisateurs des fonds et les contrats annexes liés à ces activités.

2. Intégralité des titres suivants enregistrés au compte de titres de participation au 31 décembre 2014
MASSENA INVESTORS (compte 26100200): 112.150,00 euros
MASSENA CONSEIL (compte 26100300): 167.446,20 euros
MASSENA WEALTH MANAGEMENT (compte 26100400): 125.000 euros

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Par ailleurs, la provision sur titres de participation dotée sur le plan comptable (compte 29610000) pour un montant

de 45.403 euros suit l’affectation des titres qu'elle concerne.

3. Contrats de travail des salariés suivants

Nom

Prénom

Nom

Prénom

CHAMPIERRE DE VILLENEUVE

Emmanuel

CORDEBAR

Sébastien

STEIB

Sylvie

FRANCOIS

Anne

MORAPITIYA

Lakshman Asoka

SAYKHAM

Lin

RENARD

Ségolène

GERARD

Judicaël

ZELLER

Laurent

LAZARE

Maud

STRAUSS

Xavier

THEVENET

Olivier

DE GUITAUT

Hugues

MENGUY

Floriane

GOUBET

Luc

JEAMBRUN

Sophie

ZAMBROWSKI

Asma

4. Autres éléments
- Contrat de bail pour des locaux situés au 78, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris
- Aménagements desdits locaux
- Contrat de services liés aux locaux loués
- Autres principaux contrats maintenus, tels que reproduits ci-dessous de manière non exhaustive:

Matériel et maintenance
Optima SA

Photocopieur

Nespresso

Maintenance

Mercedes Bosquet

LDD

Natiocredimurs

Photocopieur CB

Lease Plan

LDD

Pitney Bowes

Affranchissement CB

BMW - Alphabet

LDD

Securitas

Maintenance

Sept

Maintenance

Axido

PCA

Volkswagen

LDD

Abonnements
Agefi

Abonnements

Editions Lefebvre

Abonnements

Fidroit

Abonnements

Les Echos

Abonnements

Le Figaro

Abonnements

Conseil
PCI

Contrôle interne

La Fontaine Family Office

Prestation

Cartésia

Prestation

GEF

Compta - Juridique

R. Gossaert

CAC

Axa Epargne Entreprise

PEE

Autres dépenses générales
La poste

Affranchissement

Allianz

Prévoyance Santé Locaux

Arkadin

Téléphonie

CMSM

médecine du travail

Free

Téléphonie

Sodexho

TR

Taxi G7

Taxi

TNT

Affranchissement

Tracers

Affranchissement

Orange

Téléphonie

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Les actionnaires confirment à l’unanimité la description et la consistance de l’actif et du passif de la Société, et du capital

social souscrit et libéré de la Société tel qu'établi par (i) le Rapport RE, (ii) les Comptes et confirmé par (iii) la Déclaration,
à savoir que le capital social de la Société a une valeur de 926.627,20 EUR (neuf cent vingt-six mille six cent vingt-sept
euros et vingt centimes) représenté par 74.728 (soixante-quatorze mille sept cent vingt-huit) actions ayant une valeur
nominale de 12,40 EUR (douze euros et quarante centimes) chacune.

Les actionnaires décident en outre d’approuver le Rapport RE lequel certifie, entre autres, que;
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la somme constituée par la valeur du patrimoine actif et passif de «MASSENA PARTNERS S.A.» retenue
au moment de l’apport (soit 12.390.136 EUR) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de
«MASSENA PARTNERS S.A.» émises en contrepartie, soit 74.728 actions».

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de refondre les statuts de la Société dans le but de les rendre conformes (i)

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables aux sociétés anonymes ainsi (ii) qu'aux derniers commentaires reçus
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) reçus jusqu'au 27 février 2015.

Notamment, les actionnaires notent qu'il est envisagé de mettre en place un capital autorisé de la Société avec pos-

sibilité pour le conseil d’administration de la Société de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires, et d’autoriser le conseil d’administration de la Société à augmenter le capital de la Société. A cet égard, les
actionnaires prennent connaissance du rapport explicatif établi par le conseil d’administration de la Société indiquant les
raisons de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription légal des actionnaires existants notamment en
relation avec l’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote telles que plus amplement décrites à l’article
14 des statuts modifiés de la Société reproduits ci-dessous, conformément à l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les actionnaires décident par conséquent à l’unanimité d’autoriser le conseil d'administration de la Société, pour une

période de 5 (cinq) années à compter de la date de publication du présent acte au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, à augmenter le capital social de la Société dans les limites d’un capital autorisé, en une ou plusieurs fois
pour un montant total de 1.240.000 EUR (un million deux-cent quarante mille euros), représenté par 100.000 (cent mille)
actions d’une valeur nominale de 12,40 EUR (douze euros et quarante centimes) chacune, tant que le capital social émis
résultant de ces augmentations demeure égal ou inférieur au seuil de 2.166.627,20 EUR (deux millions cent soixante-six
mille six-cent vingt-sept euros et vingt centimes).

Les actionnaires décident par ailleurs à l’unanimité que les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante,

avec effet à compter de la signature du présent acte:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe de par cet acte, une société anonyme régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée de temps à autres et/ou remplacée (la «Loi de 1915»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination sociale est «MASSENA PARTNERS».

Art. 3. Objet. La société a pour objet la gestion collective de portefeuille d’un ou plusieurs organismes de placement

collectif en valeurs mobilières luxembourgeois ou étrangers agréés conformément à la directive du parlement européen
et du conseil du 13 Juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives con-
cernant les organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») (la «Directive 2009/65/CE»), telle qu'elle
pourra être modifiée de temps à autre et/ou remplacée et d’autres organismes de placement collectifs luxembourgeois
ou étrangers non couverts par la Directive 2009/65/CE («OPC»), pour le compte de porteurs de parts ou actionnaires
conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif (la «Loi de 2010»), telle qu'elle pourra être modifiée de temps à autre et/ou remplacée ainsi que toute autre loi
applicable.

L’objet  de  la  société  comprend  donc  entre  autres  également,  la  gestion  d’un  ou  plusieurs  fonds  d’investissement

spécialisés («FIS») au sens de et soumis à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d’investissement spécialisés telle que
modifiée de temps à autre et/ou remplacée et les sociétés d’investissement en capital à risque («SICAR») au sens de et
soumis à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque telle que modifiée de temps à autre
et/ou remplacée.

De plus, l’objet de la société inclut la gestion de fonds d’investissements alternatifs («FIA») au sens de et conformément

à la Directive 2011/61/UE relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. OPCVM, OPC, FIS, SICAR et
FIA sont collectivement nommés ci-après les «Fonds».

L’activité de gestion collective de portefeuille des Fonds inclut les fonctions suivantes:
Gestion de portefeuille. A cet égard, la société pourra, pour le compte des Fonds, (i) prendre des décisions d’inves-

tissement et fournir des conseils en investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer
toute sorte de valeurs mobilières et/ou autres types d’actifs autorisés, (iv) exercer tous les droits de vote en relation
avec les titres détenus par les Fonds sous gestion. Cette énumération n’est pas exhaustive.

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Gestion des risques. L’activité de gestion des Fonds inclut la fonction de gestion des risques des Fonds, tel que prévu

par l’Annexe 1 de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs
(la «Loi de 2013»).

Administration. L’activité de gestion des Fonds inclut les fonctions telles que listées en Annexe II de la Loi de 2010 et

Annexe I de la Loi de 2013, c’est à dire (i) services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) demande de rensei-
gnement des clients, (iii) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts et/ou actions (y compris les
aspects fiscaux), (iv) contrôle du respect des dispositions réglementaires, (v) tenue du registre des porteurs de parts et/
ou actionnaires, (vi) répartition des revenus, (vii) émission et rachat de parts et/ou d’actions, (viii) règlement des contrats
(y compris envoi des certificats), et (ix) enregistrement et conservation des opérations.

Distribution. L’activité de gestion des Fonds inclut la commercialisation, la distribution et le placement des parts et/

ou actions des Fonds à Luxembourg et à l’étranger.

Autres activités. Les activités liées aux actifs d’un Fonds, à savoir l’exécution des services nécessaires pour que soient

remplis les obligations fiduciaires de la société, la gestion des infrastructures, les activités d’administration de biens im-
mobiliers,  le  conseil  aux  organismes  concernant  la  structuration  du  capital,  la  stratégie  industrielle  et  les  questions
connexes, le conseil et les services concernant les fusions et les acquisitions, et d’autres services liés à la gestion du Fonds
et des sociétés et autres actifs dans lesquels il a investi.

Par ailleurs, l’objet de la société comprend les services suivants conformément aux dispositions de l’article 101 (3) de

la Loi de 2010: la gestion de portefeuilles d’investissements, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite,
sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre des mandats donnés par les investisseurs, lorsque ces por-
tefeuilles incluent un ou plusieurs instruments financiers visés par la section B de l’Annexe II de la loi luxembourgeoise
du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée de temps à autre et/ou remplacée (la «Loi de 1993»). La société
peut également fournir des services auxiliaires de conseil en investissement portant sur un ou plusieurs instruments
financiers visés par la section B de l’Annexe II de la Loi de 1993.

L’objet de la société comprend également les services suivants conformément aux dispositions de l’article 5 (4) de la

Loi de 2013: la gestion de portefeuilles d’investissements, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite et
des institutions de retraite professionnelle, conformément à l’article 19 (1) de la Directive 2003/41/CE, dans le cadre des
mandats donnés par les investisseurs sur une base discrétionnaire et individualisée. La société peut également fournir des
services auxiliaires de conseil en investissement et la réception et la transmission d’ordres portant sur des instruments
financiers.

La société peut de plus, exercer tout ou partie de ces activités pour des Fonds ou pour d’autres sociétés de gestion

ou pour d’autres gestionnaires de fonds alternatifs comme délégataire. La société peut fournir ces services à Luxembourg
ainsi qu'à l’étranger et peut pour ce faire établir des bureaux de représentation ou des succursales. La société peut
également administrer ses propres actifs (incluant en particulier, de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir de toute autre manière tous titres,
droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la société le jugera utile,
et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la société jurera adapté) et entreprendre toutes opérations et activités considérées comme utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la Loi de 1915, dans les limites de la Loi de 2010
et dans les limites de la Loi de 2013.

Art. 4. Siège. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une simple décision du conseil d’administration.
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, adoptée selon les formes requises pour la modifi-
cation des statuts.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d’administration.

Art. 5. Durée. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Capital social. La société a un capital social souscrit et libéré de NEUF CENT VINGT-SIX MILLE SIX CENT

VINGT-SEPT Euros et VINGT Centimes (926.627,20 €).

Il est divisé en soixante-quatorze mille sept cent vingt-huit (74.728) actions de valeur nominale de 12,40 euros chacune,

de différentes catégories, à savoir:

- Actions ordinaires: Soixante-quatorze mille cent vingt-deux (74.122) actions de catégorie O.
- Actions de préférence à dividende prioritaire: Six cent six (606) actions de catégorie P.

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Art. 7. Augmentation du capital. Le capital social peut être augmenté suivant résolution de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires prise dans les formes requises pour la modification des statuts, c’est-à-dire, réunissant un
quorum de présence de la moitié au moins du capital et une majorité des deux tiers des voix exprimées.

En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d’avantages par

rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux

conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.

En cas d'existence de "rompu" lors d’une augmentation du capital, le nombre d’actions à émettre est arrondi au nombre

entier inférieur le plus proche et le reliquat du montant de la souscription versé au titre de prime d’émission.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d’actions s'exer-

cent conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Amortissement et réduction du capital. Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires sujette à publication conformément à l’article 9 de la Loi de 1915, au moyen de tout ou partie
des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, par voie de remboursement
dans les conditions de la loi de 1915.

La  réduction  du  capital,  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  est  décidée  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires dans les formes requises pour la modification des statuts. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur
nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter
les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En
aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Art. 9. Capital autorise. Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux-cent quarante mille euros (1.240.000

EUR), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de 12,40 euros chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant cinq (5) années après la publication des présents

statuts de la société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
social tant que le capital social émis résultant de ces augmentations demeure égal ou inférieur au seuil de deux millions
cent soixante-six mille six-cent vingt-sept euros et vingt centimes (2.166.627,20 EUR).

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social à un prix d’émission déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la société ou à toute

autre personne dûment autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou partie du montant d’une telle augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la société par le conseil d’administration dans les limites du capital autorisé,

l’article 6 des statuts sera modifié en conséquence et le conseil d’administration prendra ou autorisera toute personne à
faire toutes les démarches nécessaires en vue de l’exécution et de la publication de ladite modification.

Les actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux actionnaires en proportion du capital

représenté par leurs actions.

Si plusieurs classes d’actions ont été émises et que les nouvelles actions appartiennent à une seule classe, les actions

seront offertes aux détenteurs des actions des autres classes uniquement après que le droit préférentiel de souscription
ait été exercé par les détenteurs d’actions de la classe dans laquelle les actions ont été émises.

Le conseil d’administration pourra dans les limites du capital autorisé décider de supprimer ou de réduire le droit

préférentiel de souscription des actionnaires.

Art. 10. Forme des actions. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire

dans un registre des actionnaires tenu au siège de la société, qui peut, le cas échéant, désigner un mandataire à cet effet.
Le registre mentionnera, au moins, l’identification précise de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile, le nombre
d’actions ordinaires ou actions de catégorie P qu'il détient et, le cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

Chaque actionnaire devra notifier à la société par lettre recommandée son adresse ou tout changement d’adresse. La

société se fiera valablement à la dernière adresse ainsi communiquée.

Art. 11. Transmission des actions. La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société,

que par inscription au registre des actionnaires et après notification à la société suivant les formalités des articles 40 des
la Loi de 1915 et 1690 du code civil. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent être admises à cette
formalité.

La société est autorisée à racheter ses actions ordinaires dans les limites définies par l’article 49-2 de la Loi de 1915.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s’effectuent

librement. La transmission d'actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre action-
naires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre.

Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même

qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées par le
conseil  d’administration  et  ce,  sans  préjudice  des  dispositions  légales  et  réglementaires  applicables.  Sont  notamment

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soumises à cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution après réunion
en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, à moins qu'elles n'en soient dispensées parce
que bénéficiant à des personnes actionnaires.

La demande d'agrément, qui doit être notifiée à la société, indique d'une manière complète l'identité du cessionnaire,

le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. Le conseil
d’administration doit notifier l'agrément ou le refus avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La société n'est jamais tenue de faire connaître
les motifs de l'agrément ou du refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur
les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l’agrément est refusé, le conseil d’administration est tenu, dans
le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs
personnes, actionnaires ou non. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées, l'accord de ces dernières et
le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du

refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux
soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant
en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et
par la société. Au cas où le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise
quinze jours après avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix
fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le
cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil d’administration peut également, dans le même

délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-même
dans les limites définies par l’article 49-2 de la Loi de 1915, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites
actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé,

l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande
d'agrément.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à

autorisation du conseil d’administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mêmes.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus

pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1 

er

 du code civil, à moins que la société ne préfère,

après la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d’agrément

sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Art. 12. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions

sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord
entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par la juridiction compétente du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement

de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire
dans les assemblées générales extraordinaires.

Art. 13. Droits et obligations attaches aux actions. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux

statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés
à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de
leurs apports; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Sans préjudice de l’article
45 des présents statuts, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente
dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission,
de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées
à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d’administration pourra
vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation
en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indis-

tinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge
par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle
sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur
origine et leur date de création.

Art. 14. Actions a dividende prioritaire sans droit de vote - Actions de catégorie P. Les actions de catégorie P obéissent

au régime applicable aux actions de préférence en vertu des articles 44 et suivants de la Loi de 1915.

52548

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U X E M B O U R G

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion

d'actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mêmes convertibles
en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions des présents statuts et de la Loi
de 1915. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit
de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles,
conformément à la Loi de 1915.

Toutes les Actions de Préférence doivent être identiques en tous points.
Conformément à l'article 44 de la Loi de 1915, les actions de catégorie P ne peuvent représenter plus de la moitié du

capital social.

14.1 Droit de vote
Les actions de catégorie P sont des actions sans droit de vote.
Les actionnaires titulaires d'actions de catégorie P doivent obtenir communication ou notification de tous documents

sociaux, rapports et convocations dans les mêmes conditions que les actionnaires titulaires d'actions ordinaires.

Les actionnaires titulaires d'actions de catégorie P conservent cependant leur droit de vote lors de chaque assemblée

générale appelée à traiter des points suivants:

- l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions de catégorie P;
- la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction du capital social de la société;
- toute modification de son objet social;
- l’émission d’obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la société; et
- la transformation de la société en une société d’une autre forme juridique.
Les actionnaires titulaires d'actions de catégorie P disposent des mêmes droits de vote que les détenteurs d’actions

ordinaires à toutes les assemblées générales, dans l’hypothèse où, malgré l’existence de profits disponibles à cet effet, les
dividendes privilégiés cumulatifs mentionnés à l’Article 45 (c’est-à-dire, Dividende Préférentiel) n’ont pas été payés en-
tièrement pour quelque raison que ce soit pendant une période de deux exercices sociaux successifs et ce jusqu'à ce que
tous les dividendes cumulés soient payés en totalité.

14.2 Droit aux dividendes
Les actionnaires titulaires d'actions de catégorie P ont droit à:
(i) un dividende privilégié et fondamental récupérable correspondant à 5% de leur valeur nominale ou de leur pair

comptable tel que fixé par les présents statuts, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la répartition du
surplus des bénéfices; et,

(ii) un droit privilégié au remboursement de l’apport ainsi que dans la distribution du bénéfice de liquidation de la

société.

Les actionnaires titulaires d'actions de catégorie P sont responsables du passif social dans la limite du montant des

actions qu'ils possèdent.

14.3 Assemblée spéciale
En cas de fusion ou de scission, les actions de catégorie P peuvent être échangées contre des actions des sociétés

bénéficiaires du transfert de patrimoine de droits au moins équivalents à ceux dont ils jouissent dans la société absorbée,
sauf si la modification des droits en cause a été approuvée par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie P réunis
en assemblée spéciale statuant aux conditions de quorum et majorité prévues pour la modification des statuts.

14.4 Conversion
Les actions de catégorie P seront converties en actions ordinaires dans l’hypothèse de la survenance de l’un des

événements suivants:

- dès l’admission des actions de la société à la négociation sur un marché réglementé, avec effet au jour de cotation

des actions;

- en cas de cession des actions de catégorie P à un autre actionnaire de la société détenant lui-même des actions

ordinaires;

- en cas de rachat par la société d’actions de catégorie P disponibles, dans les autres cas, les actions de catégorie P ne

seront pas converties en actions ordinaires.

En conséquence, elles perdront avec effet à la même date, leurs caractéristiques d’actions de catégorie P et une action

de catégorie P donnera droit à une action ordinaire.

La  conversion  des  actions  de  catégorie  P  en  actions  ordinaires  nécessite  que  l'assemblée  générale  extraordinaire

détermine, dans les limites de la moitié du capital social le montant maximal d'actions à convertir et fixe les conditions
de conversion.

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U X E M B O U R G

L'offre de conversion est faite en même temps à tous les actionnaires et à proportion de leur part dans le capital social.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d'administration, mais qui ne peut être
inférieur à trente jours à partir de l'ouverture de la souscription.

14.5 Rachat des actions de catégorie P
A tout moment, la Société a le droit de (i) racheter toute action de catégorie P ou (ii) se substituer un ou plusieurs

de ses actionnaires ou un ou plusieurs tiers pour effectuer ce rachat.

Les actions de catégorie P sont des actions rachetables conformément à l’article 49-8 de la Loi de 1915. Les actions

de catégorie P souscrites et intégralement libérées sont rachetables sur demande de la société ou du détenteur des actions
de catégorie P conformément à l’article 49-8 de la Loi de 1915.

En cas d’exercice par la Société de ce droit de rachat, l’actionnaire titulaire d’actions de catégorie P accepte de céder

ses actions.

Le rachat doit être notifié par lettre recommandée avec accusé de réception au titulaire des actions de catégorie P, à

l’adresse figurant dans les registres de la société, et spécifier (i) le nombre d’actions de catégorie P faisant l’objet du rachat
et (ii) le prix de rachat.

Sauf disposition contraire (i) prévue par les présents statuts ou (ii) par une convention écrite et pouvant être conclue

entre la société et les détenteurs d’actions de catégorie P, le prix de rachat des actions de catégorie P à payer en numéraire
ou en nature sera déterminé par un expert (l’«Expert») désigné par le conseil d’administration statuant à la majorité
simple (le «Prix de Rachat»). Pour les besoins de la détermination du Prix de Rachat, l’Expert ainsi désigné devra se fonder
sur les derniers comptes approuvés de la société précédent la demande de rachat. L’Expert devra remettre son évaluation
dans le mois qui suit sa désignation et le Prix de Rachat ainsi déterminé par l’Expert liera le détenteur des actions de
catégorie P et la société.

Toutefois, dans l’hypothèse d’une opération sur capital significative (à savoir une émission de titres donnant accès au

capital, (hors stock-options ou actions gratuites), ou une cession d’actions portant sur au moins 10% du capital de la
société ayant conduit à une évaluation de la valeur des actions de la société; le prix des actions dans ladite opération doit
être considéré comme un indicateur fiable de la valeur des actions et, doit être utilisé pour déterminer le prix de rachat
des actions de catégorie P pendant une période de six mois à compter de la date effective de l’opération.

Le Prix de Rachat en numéraire devra être payé à l’ordre de la personne dont le nom apparaît au registre des action-

naires comme le détenteur des actions de catégorie P sur le compte en banque fourni à la société par l’actionnaire avant
la date de rachat.

Le rachat des actions de catégorie P ne pourra seulement être opérée qu'en utilisant des fonds disponibles pour la

distribution conformément à l’article 72-1 de la Loi de 1915 (fonds distribuables, incluant la réserve extraordinaire con-
stituée avec les fonds reçus par la société comme primes d’émission) ou par voie d’une nouvelle émission réalisée dans
le but d’un tel rachat.

Sauf disposition contraire conclue par accord écrit entre la société et le/les détenteur(s) d’actions de catégorie P, la

date de rachat correspond à la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société décidant du
rachat, qui ne pourra pas se tenir (i) avant 30 (trente) jours suivant l’envoi par courrier recommandé à chaque détenteur
d’ actions de catégorie P, à sa dernière adresse indiquée sur le registre des actionnaires, lui notifiant le nombre d’ actions
de catégorie P devant être rachetés, spécifiant la date du rachat, le montant du Prix de Rachat, les procédures nécessaires
pour soumettre les actions de catégorie P à la société pour rachat et la date prévue pour l’assemblée générale des
actionnaires qui prendra la résolution de racheter les actions de catégorie P.

Un montant égal à la valeur nominale, ou en son absence, à la valeur comptable de toutes les actions de catégorie P

rachetées doit être inclus dans une réserve non distribuable aux actionnaires sauf en cas de réduction du capital social
souscrit; la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter le capital souscrit par incorporation des réserves.

La société devra également maintenir un compte de prime d’émission pour les actions de catégorie P (le «Compte

d’Emission des actions de catégorie P»), et y enregistrer le montant de toute prime d’émission payée en vertu des actions
de catégorie P.

Le Compte d’Emission des actions de catégorie P devra être remboursé, distribué, converti ou autrement payé ou

alloué aux actions de catégorie P restantes, à l’exception des montants qui auront été alloués au compte de réserve légale
de la société.

Art. 15. Emission d'autres valeurs mobilières. La création d'obligations est décidée par l'assemblée générale ordinaire.
L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une manière

générale, de valeurs mobilières donnant droit, dans les conditions prévues par la loi, à l'attribution de titres représentant
une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 16. Conseil d’administration.
1° La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et nommés par

l’assemblée générale ordinaire.

2° Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration. Lors de leur nomination, les personnes

morales doivent désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt

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les  mêmes  responsabilités  que  s’il  était  administrateur  en  son  nom  propre,  sans  préjudice  de  la  responsabilité  de  la
personne morale qu'il représente.

3° Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi

effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des adminis-
trateurs en fonction, sauf dans les cas prévus par la loi.

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs.
1° La durée des fonctions des administrateurs est de six années maximum. Elles prennent fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le
mandat vient à expiration.

2° Tout membre sortant est rééligible.

Art. 18. Faculté de cooptation.
1° Si, par suite de décès ou de démission, un siège d’administrateur devient vacant dans l’intervalle de deux assemblées

générales, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement.

2° S’il ne reste plus que deux administrateurs en fonctions, l’assemblée générale doit être immédiatement convoquée

par eux pour compléter le conseil.

3° Les nominations provisoires d’administrateurs sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale

ordinaire. A défaut de ratification, les décisions prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent
pas moins valables.

4° L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que le temps restant à courir du

mandat de son prédécesseur.

Art. 19. Rôle du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la

société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il

se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet social et dans la mesure où les termes de ses
statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion
de la société, qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la société.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire commu-

niquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une

personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Président du conseil d’administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en

cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire
d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.

Le  Président  organise  et  dirige  les  travaux  de  celui-ci  dont  il  rend  compte  à  l’assemblée  générale  et  exécute  ses

décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure
de remplir leur mission.

Art. 20. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la

société l’exige, sur convocation de son Président, soit au siège au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la
convocation. De plus, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins
le tiers des membres du conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque les fonctions de Président et de délégué à la gestion journalière sont dissociées, le délégué à la gestion jour-

nalière peut demander au Président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.

Pour chaque conseil d’administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins deux (2) jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d’administration.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

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U X E M B O U R G

Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil d’administration tenues à l’heure et au lieu

précisé précédemment lors d’une résolution du conseil d’administration.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d’administration qui parti-

cipent  à  la  réunion  par  des  moyens  de  visio-conférence  ou  de  télécommunication  dont  la  nature  et  les  conditions
d’application sont prévues par la Loi de 1915 et qui permettent l’identification des membres et garantissent leur partici-
pation effective.

Art. 21. Gestion journalière de la société. La gestion journalière des affaires de la société et l’exécution d’opérations

de la Société et le pouvoir de faire tous actes en vue de l’accomplissement de la politique sociétaire (ou encore la direction
générale de la société) ainsi que le pouvoir de représenter la société dans ce cadre peut être déléguée, sous sa respon-
sabilité, à au moins deux personnes physiques nommées par le conseil d’administration pouvant inclure le Président, sous
le titre de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

Les délibérations du conseil d’administration relatives au choix de la direction sont prises à la majorité des adminis-

trateurs présents ou représentés.

L’option retenue par le conseil d’administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du

remplacement du Président du conseil d’administration ou à l’expiration du mandat du Directeur Général.

Directeur Général
La direction générale est assurée une ou plusieurs personnes physiques nommées par le conseil d’administration sous

le titre de Directeur Général.

Lorsque le conseil d’administration procède à la nomination du Directeur Général, il fixe la durée de son mandat qui

ne  peut  excéder  celle  du  mandat  du  Président,  détermine  sa  rémunération  et,  le  cas  échéant,  les  limitations  de  ses
pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions

cette  limite  d’âge  aura  été  atteinte,  le  Directeur  Général  sera  réputé  démissionnaire  d’office  et  il  sera  procédé  à  la
désignation d’un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général

n’assume pas les fonctions de Président du conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts,
si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Il  exerce  ces  pouvoirs  dans  la  limite  de  l’objet  social  et  sous  réserve  de  ceux  que  la  loi  attribue  expressément  aux
assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes

du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.

En ce qui concerne les affaires relevant de la gestion journalière de la société, la société sera également engagée par

la signature individuelle du ou des Directeurs Généraux (selon le cas).

Art. 22. Délibérations du conseil.
1° Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.
2° Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

téléfax, câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Une telle participation à une réunion du conseil d’administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

3° Les réunions du conseil d’administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et la présence effective de

la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire pour la validité des décisions. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la
séance est prépondérante.

4° Utilisation des moyens de visio-conférence pour les réunions et les délibérations du conseil d’administration:
Conformément à l’article 64bis (3) de la Loi, l’utilisation de moyens de visio-conférence et téléphoniques ou par tout

autre moyen de communication approprié permettant leur identification est autorisée pour toute réunion du conseil
d’administration: les moyens doivent permettre l’identification et la participation effective à la réunion du conseil dont
les délibérations sont retransmises de façon continue.

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Le registre de présence mentionne le nom des membres qui participent à la réunion du conseil par de tels moyens.

Le procès-verbal de la séance devra indiquer le nom des membres du conseil d’administration ainsi réputés présents. Il
devra également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visio-conférence lorsqu'il aura
perturbé le déroulement de la séance.

5° En cas d’urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 23. Procès-verbaux.
1° Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites dans un procès-verbal.
2° Le procès-verbal de chaque séance est revêtu de la signature du Président de séance et d’au moins un administrateur.

En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

3° Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés soit par le Président du conseil d’adminis-

tration, soit par un Directeur Général, ou par l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président
ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Art. 24. Rémunération des administrateurs. Indépendamment des rémunérations exceptionnelles qui peuvent leur être

allouées soit pour des fonctions salariées, soit pour des missions ou mandats particuliers, les administrateurs peuvent
recevoir des jetons de présence, dont le montant éventuel fixé par l’assemblée générale est maintenu jusqu'à décision
contraire.

Art. 25. Conventions réglementées.
I - Conventions soumises à autorisation
Toute  convention  intervenant  directement  ou  indirectement  ou  par  personne  interposée  entre  la  société  et  son

Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une
fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de
l’article 309 de la Loi de 1915, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, les conventions intervenant entre la

société et une entreprise, si un Directeur Général, l’un des administrateurs de la société est propriétaire, actionnaire
indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l’article 57 de la Loi de 1915.
II - Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à

la procédure d’autorisation et d’approbation prévue à l’article 57 de la Loi de 1915.

Cependant, ces conventions, à l’exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières,

ne sont significatives pour aucune des parties, doivent être communiquées par l’intéressé au Président du conseil d’ad-
ministration.  La  liste  et  l’objet  des  dites  conventions  sont  communiqués  par  le  Président  aux  membres  du  conseil
d’administration au réviseur d’entreprises agréé. Tout actionnaire a le droit d’en obtenir communication.

Art. 26. Surveillance des la société. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est exercé par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui sont désignés parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises,
pour une période d’un an prenant fin le jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires amenée à statuer l’année
suivante sur les comptes de l’exercice au cours duquel il est nommé. Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction
jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que son successeur soit élu et accepte le mandat. Les réviseurs d'entreprises agréés
exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les réviseurs d'entreprises agréés ont droit, pour chaque
exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales
que leur confère la loi, les réviseurs d'entreprises agréés procèdent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est
prévue par la loi et donnent aussi un avis indiquant si le rapport de gestion est ou non en concordance avec les comptes
annuels pour le même exercice.

Art. 27. Expertise judiciaire. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au conseil d’administration sur une ou plusieurs
opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.

A défaut de réponse ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent

demander  en  justice  la  désignation  d'un  ou  plusieurs  experts  chargés  de  présenter  un  rapport  sur  une  ou  plusieurs
opérations de gestion.

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Art. 28. Assemblées d'actionnaires - Nature des assemblées. Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires,

d'ordinaire annuelle, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées générales extraordinaires sont celles
appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une
catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. L’assemblée générale
ordinaire annuelle est celle dont le lieu et la date sont fixés par les statuts de la société en vue d’approuver les comptes
annuels. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Art. 29. Organe de convocation - Lieu de réunion des assemblées. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par

le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par la Loi de 1915, notamment par
le ou les commissaires aux comptes le cas échéant, à la demande d’actionnaires représentant au moins 10 % du capital
social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 30. Formes et délais de convocation. Les assemblées sont convoquées par voie de lettre recommandée faite

conformément à la Loi de 1915 indiquant l’ordre du jour, adressée à chaque actionnaire.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée

dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même lorsqu'une
assemblée est prorogée conformément à la Loi de 1915, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes
que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci.

Le délai entre la date, de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de huit (8) jours sur première

convocation comme sur convocation suivante, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera
envoyée au moins vingt et un (21) jours avant la date de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 31. Ordre du jour des assemblées. L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou

par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant
10% du capital ont la faculté de requérir l'inscription d’un ou plusieurs nouveaux points et de projets de résolutions à
l'ordre du jour de l'assemblée, par voie de demande adressée au siège social de la société par lettre recommandée cinq
(5) jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur

deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du conseil d’ad-
ministration et procéder à leur remplacement.

Art. 32. Admission aux assemblées. Tout actionnaire possédant le droit de vote ou non a le droit d’accéder aux

assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote, tel que déterminé par le type

d’assemblée peut assister ou se faire représenter à celle-ci. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme
il est dit à l’article 12.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des ac-

tionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des

moyens de visio-conférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d’application sont prévues par la
Loi de 1915 et qui permettent l’identification des actionnaires et garantissent leur participation effective.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 33. Représentation des actionnaires - Vote par correspondance. Tout actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout
autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas être nécessairement actionnaire. Le mandat est
donné pour une seule assemblée; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont
tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même
ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui est transmis par le conseil d’admi-

nistration et comportant au moins les mentions suivantes: nom, prénom, adresse et signature de l’actionnaire; nombre
de titres détenus et sous quelle forme; les extraits de résolutions à voter et les mentions «pour», «contre» ou «s’abstient»
à cocher; et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux

actionnaires les informations et documents prévus par les dispositions légales et réglementaires.

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Art. 34. Tenue de l'assemblée - Bureau. L'assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou en

son absence par un administrateur désigné par le conseil. A défaut elle est présidée par toute autre personne qu'elle élit.
Le membre de l'assemblée présent et acceptant qui dispose du plus grand nombre de voix remplit la fonction de scrutateur.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence contenant les mentions qui permettent d’identifier les action-

naires présents, représentés, leurs mandataires ainsi que pour chacun, le nombre de voix attaché à leurs actions ou aux
actions qu'ils représentent. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les
membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être présentée à tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de

l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même.

Art. 35. Vote. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital

qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont

l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires,
la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote,

notamment: les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées
appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription.

Art. 36. Effets des délibérations. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des action-

naires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents,
dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une
catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des ac-
tionnaires dont les droits sont modifiés.

Art. 37. Procès-verbaux.  Les  délibérations  des  assemblées  sont  constatées  par  des  procès-verbaux  signés  par  les

membres du bureau de l’assemblée et les actionnaires qui en font la demande. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux  sont  valablement  certifiés  conformes  à  l’original,  dans  les  cas  où  les  délibérations  de  l’assemblée  ont  été
constatées par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par le président du conseil d’admi-
nistration ou par le Directeur Général s’il est administrateur. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de
l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Art. 38. Objet et tenue des assemblées ordinaires. L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne

relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an en assemblée
générale annuelle, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice précédent, tenue au siège de
la société le premier lundi d’avril à 11 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires se tiendra
le jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 39. Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires. Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée

générale ordinaire délibère valablement. Elle statue à la majorité des voix exprimées, dont disposent les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas les votes blancs ou nuls.

Art. 40. Objet et tenue des assemblées extraordinaires. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à

modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires,
supprimer des droits acquis individuels, ni changer la nationalité de la société, sauf accord unanime des actionnaires et
obligataires et concernant la migration, pour autant que le pays d'accueil reconnaisse la continuité de la personnalité
juridique et accorde sa nationalité selon son système juridique.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les

modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la
mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation de capital dans le cadre du
capital autorisé de l’article 9, peuvent être apportées par le conseil d’administration.

Art. 41. Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires. Sous réserve des dérogations légales requérant

l’unanimité, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par cor-
respondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié du capital et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme
de la société. Les actionnaires titulaires d'actions de catégorie P ne doivent pas être pris en considération pour la déter-
mination  du  quorum  et  de  la  majorité  requise  aux  assemblées  générales,  exception  faite  des  hypothèses  où  Les
actionnaires titulaires d'actions de catégorie P recouvrent leur droit de vote en vertu des statuts et de la Loi de 1915.Sur
deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées, dont disposent les actionnaires présents, votant par cor-

respondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas les votes blancs ou nuls. Lorsque l'assemblée
délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont

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calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes
ni comme mandataires.

Lorsqu'il existe plusieurs catégories d’actions et que la délibération de l'assemblée générale extraordinaire est de

nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions
de quorum et de majorité prévues au présent article au sein de chacune des catégories d’actions.

Art. 42. Droit de communication des actionnaires - Questions écrites. Les actionnaires ont un droit d’information,

dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire
à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour où il peut exercer son droit d’information préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire

a la faculté de poser, par écrit, des questions au conseil d’administration.

Art. 43. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 44. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels

prévus par la loi, comprenant le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l’annexe.

Le bilan contient l'inventaire des avoirs de la société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de

tous ses engagements, ainsi que les engagements et les dettes des administrateurs envers la société.

Dans le même temps, le conseil d’administration prépare un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires avec un rapport sur les opérations de la société, au réviseur
d’entreprises agréé, qui fera un rapport.

La structure du bilan et celle du compte de profits et pertes doit être présentée chaque année selon les mêmes formes

et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées,
décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

Si la société remplit les conditions fixées par la Loi de 1915, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe

sont également établis à la diligence du conseil d’administration.

15 (quinze) jours avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre connaissance au

siège social de la société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires, ou réviseur d’entreprises
le cas échéant, et de tout document mentionné dans l’article 73 de la Loi de 1915.

Art. 45. Affectation et répartition du bénéfice. La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après

déduction des frais, amortissements et des provisions, constitue le bénéfice net ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au
dixième du capital social tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quel-
conque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement

prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Chaque action de catégorie P donne droit à un dividende privilégié et récupérable (le «Dividende Préférentiel») au

taux annuel de 1,5% sur la valeur nominale des actions de catégorie P, qui devra courir quotidiennement et être calculé
sur la base d’une année de 365 jours.

Après paiement du Dividende Préférentiel, l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d’admi-

nistration devra déterminer la ventilation du reste des bénéfices nets annuels et pourra décider de le reporter à nouveau,
l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende payer, en
agissant au mieux au regard de l’objet social et de la politique suivie par la société. Dans le cas où l’assemblée générale
des actionnaires décide de procéder au paiement d’un dividende, chaque détenteur d’actions ordinaires aura droit à une
fraction du bénéfice total distribué en proportion du nombre d’actions ordinaires qu'il détient.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur divi-

dende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions.

En outre et sous réserve du paiement antérieur du Dividende Préférentiel, le conseil d’administration peut décider la

mise en distribution en cours d’exercice social, de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, à titre
d’acompte sur dividendes, dans les conditions prévues par la Loi de 1915; en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende ou acompte sur dividende est
prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Art. 46. Paiement du dividende. Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'as-

semblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration par voie d’acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social.

Art. 47. Transformation. La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant

les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée et conformément à la Loi de 1915.

52556

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Art. 48. Perte du capital - Dissolution. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer

le capital dans la proportion fixée par la Loi de 1915, le conseil d’administration est tenu de suivre, dans les délais impartis,
la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à
l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce cas, la dissolution

aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires.

Art. 49. Liquidation. Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation.
La dissolution met fin aux fonctions du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises agréé.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils détermi-

nent les fonctions et fixent la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur

est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d’administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur

approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus

et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée

ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires
en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent
prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les liquidateurs font un rapport aux actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire sur

l’emploi des valeurs sociales et soumettent les comptes et pièces à l’appui. L’assemblée nomme un ou des commissaires
qui devront avoir la qualification de réviseur d’entreprises agréé, pour examiner ce documents et fixe une nouvelle réunion
dans laquelle il sera statué, après le rapport du ou des commissaires, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la
gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation qui fera l’objet d’une publication conformément

à la Loi de 1915.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, ou si l'assemblée de clôture ne peut délibérer

ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande
du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, après remboursement du nominal des actions en premier ordre aux détenteurs d’actions de catégorie P

puis aux détenteurs d’actions ordinaires, est partagé également entre toutes les actions.

Art. 50. Fusion - Scission - Apport partiel d'actif. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter

la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission.
Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission; cette possibilité lui est ouverte même
au cours de sa liquidation dans les limites fixées par la loi de 1915.

De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie

de l'actif d'une autre société.

Art. 51. Contestations. En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les

actionnaires, les membres du conseil d’administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des
affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément au droit
luxembourgeois et soumises aux cours et tribunaux luxembourgeois compétents.»

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de nommer en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée expirant

le jour de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020 et statuant sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2019:

- M. Jean-Marie Demeure, né le 6 mars 1945 à Pontarlier (France), résidant au 99, route de Longwy, L-8080 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur,

- M. Didier Choix, né le 22 février 1957 à Djibouti (Djibouti), résidant au 2, rue Mignot, 75116 Paris, France, en tant

qu'administrateur.

- M. Frank Noël-Vandenberghe, né le 12 janvier 1957 à Calais, France, résidant au 7, avenue de la Grenade, Case

Postale 52, CH-211 Genève 11 Suisse, en tant qu'administrateur.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

52557

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U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de nommer avec effet immédiat pour une durée prenant fin le jour de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires amenée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015, HRT Révision S.A., ayant son
siège sis 163, RUE DU KIEM, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé auprès du registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B51238 en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société.

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident qu'avec effet à compter de la signature du présent acte, la Société aura son siège social et

du lieu de direction effective, siège d'administration centrale et de contrôle de la Société au 1, place d’Armes, L- 1136
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Divers

Pour autant que de besoin, les actionnaires décident à l’unanimité d’autoriser (i) tout administrateur de la Société et

(ii) Claude Lutz, avec pouvoir de substitution, chacun individuellement, à faire tout acte, entreprendre toute action et à
signer tout document de toute nature qui serait requis pour les besoins de la continuité immédiate de l’activité de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg et en particulier le formulaire AGDL intitulé «Déclaration d’adhésion à l’asso-
ciation pour la garantie des dépôts, Luxembourg».

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Et, après lecture faite aux actionnaires présents et au mandataire des actionnaires représentés, ces derniers ont signé

ensemble avec nous, le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Arnoux, Laevens, Lesniarek, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 mars 2015. Relation: EAC/2015/5554. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015040543/1008.
(150046033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

MHFP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015041809/9.
(150047287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Liska S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015041751/10.
(150047896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Minos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 106.551.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mes fonctions d'administrateur et de président du Conseil

d'Administration de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Claude SCHMITZ.

Référence de publication: 2015041814/10.
(150047148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

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C5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 171.283.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Associé unique en date 11 Mars 2015:

Vincent Mai, Gérant de Classe L de la société, a démissionné avec effet au 23 février 2015.
Alexander Newman, Gérant de Classe L de la société, a démissionné avec effet au 24 février 2015.
Mathieu Gangloff, avec adresse au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé, avec effet au 11 Mars

2015, gérant de classe L pour une période indéterminée.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015041481/16.
(150047390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Kingdom Investments III (TSF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.046.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 13 mars 2015

Le siège social de la société est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Veuillez prendre note que Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN et Monsieur Vincent COINTEPAS, gérants, ont dé-

sormais leur adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Kingdom Investments III (TSF) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015041717/17.
(150048043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Kohlenberg &amp; Ruppert Premium Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.314.

<i>Rectificatif au dépôt L140065833 enregistré et déposé le 23/04/2014

Il est à noter que:
1. Election du nouvel administrateur, de classe A, à compter du 1 

er

 mars 2014, jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en l'année 2020:

- Monsieur Martin O'Reilly, né le 1 

er

 juillet 1965, à Dublin, Irlande, de nationalité irlandaise, ayant pour adresse

professionnelle Beresford Court, Beresford Place, Dublin 1, Irlande.

2. Election du nouvel administrateur, de classe B, à compter du 4 avril 2014, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2020:

- Madame Laia Pages Serra, né le 02 décembre 1982, à Lieida, Espagne, de nationalité espagnole, ayant pour adresse

professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kohlenberg &amp; Ruppert Premium Properties S.A.
Jean-Jacques Josset
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2015041718/21.
(150047414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

52559

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U X E M B O U R G

Velasquez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 32.663.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015042066/10.
(150047370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Elitis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 139.551.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 9 mars 2015

Le mandat de
- Denis BOIUR, commissaire aux comptes, né à Metz (France) le 19 août 1961, demeurant professionnellement au 2,

rue Wilson; L - 2732 Luxembourg

est reconduit jusqu'au 31 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
ELITIS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015041543/16.
(150047667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

Il résulte que les actionnaires de la Société ont prise acte:
- de la démission de Monsieur Salem Khamis Saeed Khamis AL DARMAKI en tant que administrateur de la Société

avec effet au 15 Mars 2015;

Les actionnaires ont décidé également de nommer:
- Monsieur Mohamed Ahmed Darwish Karam AL QUBAISI, né le 26 janvier 1984 à Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis),

résidant au 211 Corniche Street, 3600 Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que administrateur de la Société avec
effet au 15 Mars 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Il est aussi notifié que l'adresse professionnel de Monsieur Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, de Monsieur

Marcus Jacobus DIJKERMAN et de Monsieur Robert VAN 'T HOEFT est maintenant la suivante:

- 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam AL QUBAISI
- M. Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS;
- M. Marcus Jacobus DIJKERMAN;
- M. Majed Salem Khalifa Rashed ALROMAITHI;
- M. Robert VAN 'T HOEFT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tamweelview European Holdings S.A.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans

Référence de publication: 2015042019/26.
(150048062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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