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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1080

24 avril 2015

SOMMAIRE

M&G Chemicals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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M&G Chemicals, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.890.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, le début de l'acte est publié au Mémorial C-N° 1079 du 24 avril 2015.)

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'actionnaire unique de la Société représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une connaissance parfait du l'ordre du jour et des Statuts Modifiés et Remaniés chacun lui ayant été communiqué
en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de 622.885.600 USD (six cent vingt-deux millions huit

cent quatre-vingt-cinq mille six cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) de façon à porter le capital social d'un montant
de 623.885.600 USD (six cent vingt-trois millions huit cent quatre-vingt-cinq mille six cents dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique) à un montant de 1.000.000 USD (un million de dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 100.000.000 (un
million) d'actions ayant une valeur comptable de 0,01 USD chacune, par l'allocation d'un montant total de 622.885.600
USD (six cent vingt-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille six cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) résultant
de la réduction de capital aux réserves distribuables de la Société en accord avec la loi.

L'Assemblée prend acte que la réduction capital social décidée dans cette deuxième résolution sera reflétée, ensemble

avec les autres modifications qui seront décidées dans les résolutions suivantes, dans l'Article 4 des Statuts Modifiés et
Remaniés devant être adoptés dans la sixième résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer différentes catégories d'actions, précisément des Actions Ordinaires de Catégorie I, des

Actions Ordinaires de Catégorie II et des Parts Préférentielles de Séries A, ces termes étant définis dans les Statuts
Modifiés et Remaniés devant être adoptés dans la septième résolution ci-dessous d'approuver les termes y inclus, sans
limitation de ce qui précède, expression de l'accord et l'approbation (i) selon lesquels les Parts Préférentielles de Séries
A sont des actions préférentielles convertibles, rachetables de séries A, convertibles en Actions Ordinaires, une telle
conversion se produisant automatiquement, c'est-à-dire par la simple réalisation des termes des Statuts Modifiés et Re-
maniés et (ii) des termes de l'article 16.6 des Statuts Modifiés et Remaniés qui a la teneur suivante:

« 16.6. Tous les dividendes courus ou déclarés mais impayés sur les Actions Préférentielles Converties doivent être

payés au moment de la conversion en numéraire ou, au choix de la Société, par l'émission d'Actions PEN (avec le nombre
correspondant de Parts Bénéficiaires A). Chaque Détenteur Privilégié consent par la détention d'Actions Préférentielles
de Série A (par voie de souscription ou d'acquisition, ou d'une autre manière) au paiement non proportionnel de ces
dividendes  échus  ou  déclarés  mais  impayés  sur  ces  Actions  Préférentielles  Converties  qui  a  lieu  conformément  aux
dispositions du présent Article 16.6.»

L'Assemblée décide par ailleurs de créer des Parts Bénéficiaires A, ces termes étant définis dans les Statuts Modifiés

et Remaniés devant être adoptés dans la septième résolution ci-dessous, et d'approuver les termes, sans limitation de ce
qui précède, que les Certificats Bénéficiaires A donnent un droit de vote et sont convertibles automatiquement, c'est-à-
dire par la simple réalisation des termes des Statuts Modifiés et Remaniés.

<i>Quatrième résolution

Une copie du Rapport du Conseil est soumise à l'Assemblée qui en prend acte et l'approuver.
L'Assemblée décide de donner au Conseil l'autorisation sous le couvert du capital social autorisé, selon laquelle le

Conseil (a) peut émettre (i) jusqu'à 37.500.000 Parts Préférentielles de Séries A (convertibles en Actions Ordinaires Sur
Conversion en accord avec les termes des Statuts Modifiés et Remaniés), ayant une valeur comptable de 0,01 USD chacune
représentant une augmentation totale du capital social d'un montant de 375.000 USD à l'Investisseur pour un prix total
d'émission devant être payé en espèce devant être déterminé par le Conseil suite à un contrat de souscription (le cas
échéant), (ii) jusqu'à 36.413.043 Parts Préférentielles de Séries A (convertibles en Actions Ordinaires Sur Conversion en
accord avec les termes des Statuts Modifiés et Remaniés), ayant une valeur nominale de 0,01 USD chacune, représentant
une augmentation de capital totale de 364.130,43 USD, en Actions PEN devant être émises aux Détenteurs Privilégiés
par la constitution des profits et réserves distribuables, incluant, sans limitation, la prime d'émission, l'apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres ou toutes autres réserves disponibles, (iii) jusqu'à 739.130.430 Parts Bénéficiaires
A (convertibles en Actions Ordinaires Sur Conversion en accord avec les termes des Statuts Modifiés et Remaniés), ayant
une valeur comptable de 0,01 USD chacune, représentant une augmentation totale du capital social suite à la conversion
en Actions Ordinaires sur Conversion d'un montant de 7.391.304,30 USD et (b) supprimer ou limiter tout droit préfé-
rentiel ou de préemption de tout type des Actionnaires pour les besoins de ladite émission (l'Autorisation). L'Assemblée
décide que l'Autorisation aura une durée de cinq années commençant à la date des présentes. L'Assemblée décide que

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les termes de l'Autorisation sont décrits plus avant dans les articles 3.3 à 3.7 des Statuts Modifiés et Remaniés qui seront
adoptés dans la septième résolution ci-dessous.

L'Assemblée confirme expressément afin d'éviter tout doute qu'aucune renonciation ou autorisation de renonciation

ou suppression des droits de préemption n'est requise en rapport avec la conversion des Parts Préférentielles de Séries
A et des Parts Bénéficiaires A en accord avec l'article 3.4 des Statuts Modifiés et Remaniés.

L'Assemblée décide, de plus, d'approuver les termes de l'Article 15.9 des Statuts Modifiés et Remaniés tel que repris

dans les Statuts Modifiés et Remaniés devant être adoptés dans la septième résolution ci-dessous et qui aura la teneur
suivante:

« 15.9. La Réserve PB A constitue le paiement d'avance de la valeur nominale (et du prix d'émission réel) des Actions

Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les Parts Bénéficiaires A peuvent être converties d'après les termes des
présents Statuts. Afin de faciliter la conversion des PB Liées Pour Conversion en Actions Ordinaires Sur Conversion ainsi
que les formalités y afférentes, la Société doit, en permanence lorsque des Actions Préférentielles de Série A sont en
circulation, s'assurer que des pertes ne sont pas affectées, lors d'une Assemblée Générale, à la Réserve PB A et que la
Réserve PB A reste non impactée par d'éventuelles pertes et, prend les mesures sociales nécessaires à cet effet, étant
entendu que d'éventuelles pertes (le cas échéant) ne font pas obstacle et n'affectent pas de manière défavorable la con-
version des PB Liées Pour Conversion en Actions Ordinaires Sur Conversion et l'allocation du montant applicable de la
Réserve PB A au capital social émis de la Société et l'augmentation de capital correspondante.»

L'Assemblée s'engage pour, qu'en ligne avec l'article 15.9 des Statuts Modifiés et Remaniés, aucune perte ne soit allouée

à la Réserve PB A lors de l'Assemblée Générale.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de convertir 100.000.000 (cent millions) d'actions de la Société, ayant une valeurs comptable de

0,01 USD chacune en 100.000.000 (cent millions) Actions Ordinaires de Classe I, ayant une valeur comptable de 0,01
USD chacune (après la réalisation de la réduction du capital social de la Société reprise dans la deuxième résolution ci-
dessus).

L'Assemblée note que les termes des Actions Ordinaires de Classe I sont définis dans les Statuts Modifiés et Remaniés

qui seront adoptés dans la septième résolution ci-dessous.

L'Assemblée note particulièrement que les Actions Ordinaires de Classe I sont convertibles en, et donne droit à

l'émission d'Actions Ordinaires de Class II, selon les termes des Statuts Modifiés et Remaniés.

L'Assemblée décide de supprimer tout droit préférentiel ou de préemption de tout type que les actionnaires de la

Société pourraient avoir pour les besoins de ladite conversion, sur base du Rapport du Conseil.

L'Assemblée prend acte que la conversion décidée dans la présente quatrième résolution sera reflétée, ensemble avec

les autres modifications nécessaires décidées dans les résolutions précédentes ou suivantes, dans l'Article 3 des Statuts
Modifiés et Remaniés qui seront adoptés dans la sixième résolution ci-dessous.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée reconnaît et approuve expressément les termes de l'Article 3.11 (Droits de Préemption) des statuts

Modifiés et Remaniés ainsi que les droit de préemption et procédure connexe qui s'y trouvent.

L'Assemblée décide de supprimer le droit préemption des actionnaires (tel que défini dans les Statuts Modifiés et

Remaniés) en vertu du droit applicable à l'égard de toute émission de nouveaux titres (tel que défini dans les statuts
modifiés et mis à jour) pour être pris en vertu et selon les termes de l'article 3.11 des Statuts Modifiés et Remaniés dans
la mesure permise par la loi, étant entendu que cette suppression n'affecte pas les droits de préemption des Souscripteurs
Admissibles  prévues  à  l'article  3.11  des  Statuts  Modifiés  et  Remaniés.  L'Assemblée  décide  en  outre  que  l'assemblée
générale de la Société doit réitérer sa décision de supprimer les droits de préemption des actionnaires dans la mesure
nécessaire à l'égard d'une telle émission de Nouveaux Titres.

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend acte et décide d'approuver les provisions détaillées ci-dessous des Statuts Modifiés et Remaniés.
L'Assemblée décide de modifier et refondre les statuts de la Société dans leur totalité (sans modification à la clause

portant sur l'objet social mais uniquement sa renumérotation), de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

<i>«Interprétation

Dans les présents Statuts, à moins que le sujet ou le contenu en décide autrement:
Administrateur A (A Director) désigne un membre du Conseil nommé à partir d'une liste de candidats remise par la

Majorité Privilégiée;

valeur nominale comptable (accounting par value) désigne, s'agissant d'une Part Bénéficiaire, 0,01 USD (un centime de

Dollar des Etats-Unis) par Part Bénéficiaire;

Notification d'Acceptation (Acceptance Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22.3;
Dividendes Accumulés Série A (Accruing Series A Dividend) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.3;

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Dividendes Accumulés PB B (Accruing BC B Dividend) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires de

Newco;

Nombre A Actives (Active A Number) désigne, à une date de calcul donnée, un nombre égal à la différence positive

(le cas échéant) du (1) nombre total d'Actions Ordinaires contre lesquelles les Actions Préférentielles de Série A détenues
par le Détenteur Privilégié concerné seraient convertibles à la date considérée (au Prix de Conversion alors en vigueur),
moins (2) le nombre total d'Actions Préférentielles de Série A détenues par le Détenteur Privilégié concerné, arrondi au
chiffre entier le plus proche;

Parts Bénéficiaires A Actives (Active Beneficiary Certificates A) désigne la sous-catégorie de Parts Bénéficiaires A

dénommées Parts Bénéficiaires A Actives, requalifiées de Parts Bénéficiaires A Inactives en Parts Bénéficiaires A Actives
conformément aux dispositions des présents Statuts, et dont les termes sont ceux mentionnés dans les présents Statuts;

Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event) désigne (a) la survenance d'une Condition d'un Cas

Drop Away Supplémentaire et (b) la remise par la Majorité Privilégiée d'une Notification de Réponse à un Cas Drop
Away Supplémentaire acceptant expressément le Cas Drop Away Supplémentaire conformément aux dispositions de
l'Article 10;

Condition d'un Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Condition) a le sens qui lui est conféré à

l'Article 10.1;

Notification de Demande d'un Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event Request Notice) a le

sens qui lui est conféré à l'Article 10.1;

Notification de Réponse Au Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event Response Notice) a le sens

qui lui est conféré à l'Article 10.2;

Société Affiliée (Affiliate) désigne, s'agissant d'une Personne, une Personne qui directement ou indirectement via un

ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le même contrôle que, cette Personne et, dans
le cas d'une personne physique, inclut tout parent ou conjoint de cette Personne, ou tout parent de ce conjoint, allant,
à chaque fois, jusqu'au second degré de consanguinité (inclus) et les héritiers et exécuteurs testamentaires de l'une des
personnes susmentionnées et tout trust, société familiale ou société à responsabilité limitée, dont les seuls bénéficiaires,
associés ou membres sont l'une des personnes susmentionnées. Le terme “contrôle” désigne le fait, directement ou
indirectement, de pouvoir orienter ou faire orienter l'administration, les règles et politiques d'une Personne, que ce soit
en détenant des titres avec droit de vote, par voie contractuelle ou d'une autre manière. Les Détenteurs Privilégiés ne
sont pas réputés être des Sociétés Affiliées de la Société ou l'une de ses Filiales. S'agissant de l'Investisseur, le terme
“Société Affiliée” inclut également un fond d'investissement, un véhicule ou compte d'investissement alternatif, existant
à ce jour ou ultérieurement qui est contrôlé, administré ou conseillé par l'associé commandité, le gestionnaire d'inves-
tissement  ou  le  conseil  en  investissement  de  l'Investisseur  ou  d'une  Société  Affiliée  de  cet  associé  commandité,
gestionnaire d'investissement ou conseil en investissement;

Prix de Rachat Total des PB B (Aggregate BC B Redemption Price) désigne la somme du Prix de Rachat (tel que défini

dans les Statuts de Newco) de toutes les PB B Newco en circulation;

Privilège  En  Cas  de  Liquidation  Total  Série  A  (Aggregate  Series  A  Liquidation  Preference)  désigne  la  somme  des

Privilèges En Cas de Liquidation de toutes les Actions Préférentielles de Série A alors en circulation;

Prix de Rachat Total Série A (Aggregate Series A Redemption Price) désigne la somme du Prix de Rachat de toutes

les Actions Préférentielles de Série A en circulation;

Plan Approuvé (Approved Plan) désigne un plan écrit portant sur des stock option, un droit d'achat d'actions, un régime

de rémunération en actions, des actions soumises à restriction (restricted stock), des unités soumises à restriction (res-
tricted stock unit) ou tout autre plan ou accord remis aux administrateurs, dirigeants, et/ou salariés de la Société ou ses
Filiales et toute augmentation du nombre d'actions ou autres participations en Titres de Participation pouvant être at-
tribués  aux  administrateurs,  dirigeants  et/ou  salariés  de  la  Société  ou  ses  Filiales  en  application  de  l'un  des  droits
susmentionnés; à condition, que ce plan, accord ou cette augmentation soit approuvé par (i) une décision du Conseil à
la majorité et (ii) la Majorité Privilégiée. Dans un souci de clarté, il est précisé qu'aucune disposition des présents Statuts
ne peut être interprétée comme interdisant un plan ou accord prévu ou accordé, de bonne foi, aux administrateurs,
dirigeants et/ou salariés de la Société ou ses Filiales par M&amp;G Finanziaria en ce qui concerne les titres dans le Capital
Social détenus par M&amp;G Finanziaria;

Statuts (Articles) désigne les présents statuts de la Société en vigueur, tels que complétés, modifiés ou remplacés, le

cas échéant;

Projet MEG Bio Asian (Asian Bio MEG Project) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le

cas échéant);

Autorisation (Autorisation) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.3;
Réserve PB A (BC A Reserve) a le sens qui lui est conféré à l'Article 4.8;
Réserve PB B (BC B Reserve) a le sens qui lui est conféré à l'Article 4.9;
Administrateur B (B Director) désigne un membre du Conseil désigné à partir d'une liste de candidats remise par M&amp;G

Finanziaria (ou ses Cessionnaires Autorisés);

Conseil (Board) désigne le conseil composé des Administrateurs;

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Parts Bénéficiaires (Beneficiary Certificates) désigne les Parts Bénéficiaires A et les Parts Bénéficiaires B;
Parts Bénéficiaires A (Beneficiary Certificates A) désigne les parts bénéficiaires de catégorie A dans le capital de la

Société, émises conformément aux dispositions des présents Statuts et dont les termes sont ceux prévus par les présents
Statuts;

Parts Bénéficiaires B (Beneficiary Certificates B) désigne les parts bénéficiaires de catégorie B dans le capital de la

Société, émises conformément aux dispositions des présents Statuts et dont les termes sont ceux prévus par les présents
Statuts;

Jour Ouvré (Business Day) désigne, s'agissant du destinataire d'une notification, un jour qui n'est pas un samedi, di-

manche ou autre jour où les banques commerciales à Luxembourg Ville, Milan (Italie) ou New York (Etat de New York)
peuvent ou sont contraintes par la loi de fermer leurs bureaux;

Capital Social (Capital Stock) désigne (a) les Actions Ordinaires, les Actions Préférentielles de Série A et les Parts

Bénéficiaires (déjà émises ou qui seront émises ultérieurement quel que soit le contexte) et (b) les autres actions ou
participations dans le capital de la Société, ainsi que tout autre instrument de participation de la Société, y compris
(notamment) les parts bénéficiaires;

Compte d'Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres (Capital Contribution Account) a le sens qui

lui est conféré à l'Article 3.13;

Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres (Capital Contribution) a le sens qui lui est conféré à l'Article

3.13;

Président (Chairman) désigne l'Administrateur nommé par le Conseil en tant que président du Conseil;
Modification du Crédit CC (CC Facility Modification) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné

(le cas échéant);

Garantie CC (CC Guaranty) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires (le cas échéant);
Changement de Contrôle (Change of Control) désigne le fait que les membres de la Famille Ghisolfi et leurs Ces-

sionnaires Autorisés cessent de détenir et contrôler, directement ou indirectement, au moins 50 % (cinquante pour cent)
des Droits de Vote et du Capital Social de la Société (en dehors des Droits de Vote et du Capital Social détenus par les
Détenteurs Privilégiés); étant précisé, cependant, qu'un Changement de Contrôle ne sera pas réputé avoir eu lieu (i) du
fait qu'une Personne ait un Privilège sur le Capital Social ou d'autres Titres de Participation en application de l'Article
19.10 tant que le Capital Social ou les autres Titres de Participation ne sont pas Cédés à la Personne en question (par
voie de saisie des prêteurs ou d'une autre manière) ou (ii) en cas de vente ou d'opération de fusion ou de rapprochement
de la Société dans laquelle la Famille Ghisolfi et leurs Cessionnaires Autorisés détiennent et contrôlent, directement ou
indirectement, au moins 50 % (cinquante pour cent) des Droits de Vote et Titres de Participation de la société subsistant
à l'opération (en dehors des Droits de Vote et des Titres de Participation détenus par les Détenteurs Privilégiés);

Violation En Cas de Changement de Contrôle (Change of Control Breach) a le sens qui lui est conféré à l'Article 7.6;
Documents Constitutifs (Charter Documents) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le

cas échéant);

Société (Company) désigne M&amp;G Chemicals, société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B174.890;

Autre Choix de la Société (Company Alternative Election) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.2;
Acceptation de la Cession Forcée par la Société (Company Drag Acceptance) a le sens qui lui est conféré à l'Article

9.2;

Notification de la Société (Company Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.2;
Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions (Common As-Converted Percentage) désigne, s'agissant

de chaque Actionnaire, le résultat obtenu en divisant (i) le nombre d'Actions Ordinaires détenues par cet Actionnaire
(en supposant la conversion de toutes les Actions Préférentielles de Série A (et de toutes les PB Liées Pour Conversion)
en Actions Ordinaires au Prix de Conversion alors en vigueur) par (ii) le nombre d'Actions Ordinaires détenues par tous
les Actionnaires (en supposant la conversion de toutes les Actions Préférentielles de Série A (et de toutes les PB Liées
Pour Conversion) en Actions Ordinaires au Prix de Conversion alors en vigueur);

Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions Pour la Cession Conjointe (Common As-Converted Tag

Percentage) désigne, s'agissant de chaque Investisseur Participant, le résultat obtenu en divisant (i) le nombre d'Actions
Ordinaires détenues par cet Investisseur Participant (en supposant la conversion de toutes les Actions Préférentielles de
Série A (et de toutes les PB Liées Pour Conversion) en Actions Ordinaires au Prix de Conversion alors en vigueur) par
(ii) le nombre d'Actions Ordinaires détenues par tous les Investisseurs Participants et l'Actionnaire Cédant immédiate-
ment avant la réalisation de la Cession Proposée (en supposant la conversion de toutes les Actions Préférentielles de
Série A (et de toutes les PB Liées Pour Conversion) en Actions Ordinaires au Prix de Conversion alors en vigueur;

Détenteurs Ordinaires (Common Holders) désigne les détenteurs des Actions Ordinaires, à l'exclusion, cependant,

des Détenteurs Privilégiés détenant les Actions Ordinaires Sur Conversion. Avant le Recours en Conversion, les Dé-
tenteurs Ordinaires détiennent des Actions Ordinaires de Catégorie I et après le Recours en Conversion, les Détenteurs
Ordinaires détiennent des Actions Ordinaires de Catégorie II (sauf en ce qui concerne les Actions Exclues);

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Actions Ordinaires (Common Shares) désigne les Actions Ordinaires de Catégorie I et, en cas de Recours en Con-

version, les Actions Ordinaires de Catégorie II, à chaque fois ayant les termes mentionnés dans des présents Statuts;

Actions Ordinaires de Catégorie I et Actions Ordinaires de Catégorie II (Common _Shares Class I and Common

Shares Class II) désigne les Actions Ordinaires qualifiées en Actions Ordinaires de Catégorie I et en Actions Ordinaires
de Catégorie II de la Société, telle que chaque catégorie est décrite dans les présents Statuts. Dans un souci de clarté, il
est précisé que (i) les Actions Ordinaires détenues par chaque Détenteur Privilégié sont toujours des Actions Ordinaires
de Catégorie I et (ii) en cas de Recours en Conversion, les Actions Ordinaires détenues par chaque Détenteur Ordinaire
sont toujours des Actions Ordinaires de Catégorie II (en dehors des Actions Exclues);

Actions Ordinaires Sur Conversion (Conversion Common Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 15.2. Dans

un souci de clarté, il est précisé qu'en cas de Recours en Conversion, les Actions Ordinaires Sur Conversion sont des
Actions Ordinaires de Catégorie I, en dehors d'un cas de conversion décrit à l'Article 17.3, l'Article 15.18 et/ou l'Article
15.19;

Délai du Choix de Conversion (Conversion Election Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.6;
Informations sur la Conversion (Conversion Information) a le sens qui lui est conféré à l'Article 15.2;
Notification de Conversion (Conversion Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 15.2;
Prix de Conversion (Conversion Price) a le sens qui lui est conféré à l'Article 15.11;
Recours en Conversion (Conversion Remedy) a le sens qui lui est conféré à l'Article 7.8;
Date de Recours en Conversion (Conversion Remedy Date) a le sens qui lui est conféré à l'article 7.8:
Notification de Recours en Conversion (Conversion Remedy Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 7.8;
Renonciation au Recours en Conversion (Conversion Remedy Waiver) a le sens qui lui est conféré à l'Article 12.3;
Actions Préférentielles Converties (Converted Preferred Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 15.2;
Titres de Participation Préférentiels Convertibles (Convertible Preferred Equity Certificates) désigne, ensemble, les

Actions Préférentielles de Série A et les Parts Bénéficiaires A;

Usine Corpus Christi (Corpus Christi Plant) désigne le projet de la Société de construire des usines de PTA et de PET

à Corpus Christi, Texas, Etats Unis d'Amérique;

Projet Corpus Christi (Corpus Christi Project) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le

cas échéant);

Solde Courant Préférentiel (Current Preferred Balance) désigne, à une date de calcul, un montant égal (i) au Prix

d'Émission Réputé multiplié par le nombre d'Actions Préférentielles de Série A émises à compter de la date de première
émission des Actions Préférentielles de Série A jusqu'à cette date de calcul (y compris les Actions PEN) plus (ii) tous les
dividendes courus sur les Actions Préférentielles de Série A entre la date de première émission des Actions Préférentielles
de Série A et cette date de calcul (sans double comptage des dividendes payés par des émissions d'Actions PEN incluses
au paragraphe (i)) moins (iii) tous les paiements en numéraire faits aux détenteurs des Actions Préférentielles de Série A
et des PB B Newco au titre (a) des Dividendes Accumulés PB B ou des Dividendes Accumulés de Série A et (b) des
rachats d'Actions Préférentielles de Série A et des PB B Newco (à chaque fois, sans double comptage des compensations)
(étant entendu qu'à cette fin, les Actions Préférentielles de Série A converties en Actions Ordinaires Sur Conversion
sont traitées comme ayant été rachetées à leur Prix d'Émission Réputé);

Date Butoir (Cutoff Date) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.4;
Titres Convertibles (Convertible Securities) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas

échéant);

jour de négociation (dealing day) désigne un jour où la Bourse Concernée ou le marché concerné est ouvert pour ses

opérations et sur lequel ou laquelle les Actions Ordinaires ou autres Titres de Participation concernés peuvent être
négociés (en dehors d'un jour où la Bourse Concernée ou le marché concerné a prévu de fermer ou ferme, avant l'heure
normale de fermeture des bureaux);

Prix d'Émission Réputé (Deemed Issue Price) désigne 8,00 USD (huit Dollars des Etats-Unis) par Action Privilégiée de

Série A, tel qu'ajusté des divisions d'actions, dividendes sur actions, recapitalisations, combinaisons ou opérations simi-
laires concernant les Actions Préférentielles de Série A après la date de première émission des Actions Préférentielles
de Série A;

Administrateur (Director) désigne un membre du Conseil d'administration de la Société à une date donnée;
Taux des Dividendes (Dividend Rate) désigne, s'agissant de chaque Action Privilégiée de Série A, le taux annuel égal à

7 % (sept pour cent);

Notification de Demande de Cession Forcée (Drag Along Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 21.1;
Cession Forcée (Drag Along Sale) désigne une Cession de la Société conformément aux dispositions de la Section 7.1

du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) (y compris une Opération de Cession Forcée Privilégiée);

Conversion Sur Cession Forcée (Drag Conversion) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.2;
Notification de Conversion Sur Cession Forcée (Drag Conversion Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.9;
Notification de Demande de Cession Forcée (Drag Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.1;

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Rachat Sur Cession Forcée (Drag Redemption) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.2;
Notification de Réalisation du Rachat Sur Cession Forcée (Drag Redemption Closing Notice) a le sens qui lui est

conféré à l'Article 9.8;

Date du Rachat Sur Cession Forcée (Drag Redemption Date) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.6;
Notification du Choix de Rachat Sur Cession Forcée (Drag Redemption Election Notice) a le sens qui lui est conféré

à l'Article 9.6;

Produits du Rachat Sur Cession Forcée (Drag Redemption Proceeds) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.8;
Notification de Réponse au Rachat Sur Cession Forcée (Drag Redemption Response Notice) a le sens qui lui est

conféré à l'Article 9.7;

Cas Drop Away (Drop Away Event) désigne la survenance du premier en date des événements suivants: (i) la Société

est notée investment grade par Standard &amp; Poor's, Moody's Investors Services ou Fitch Ratings Inc., (ii) moins de 50 %
(cinquante pour cent) des Actions Préférentielles de Série A émises à la date de première émission des Actions Préfé-
rentielles de Série A restent en circulation; étant précisé, cependant que ces stipulations (ii) ne s'appliquent pas si la
réduction des Actions Préférentielles de Série A intervient après un Événement Déclencheur ou une Violation Spécifique
ou (iii) un Cas Drop Away Supplémentaire. En cas de survenance d'un Cas de Liquidation ou Cas de Cession et toutes
les Actions Préférentielles de Série A n'ont pas été rachetées du fait de l'insuffisance des actifs, fonds ou réserves léga-
lement  disponibles,  un  Cas  Drop  Away  ne  sera  pas  considéré  comme  s'étant  produit  tant  que  toutes  les  Actions
Préférentielles de Série A n'auront pas été rachetées dans leur intégralité;

Rachat Drop Away (Drop Away Redemption) a le sens qui lui est conféré à l'Article 10.4;
Date de Rachat Drop Away (Drop Away Redemption Date) a le sens qui lui est conféré à l'Article 10.5;
Notification de Rachat Drop Away (Drop Away Redemption Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 10.5;
Période de Réponse Drop Away (Drop Away Response Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 10.5;
EBITDA a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné;
Détenteurs Décisionnaires (Electing Holders) a le sens qui lui est conféré à l'Article 21.1;
Délai de Choix (Election Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.11;
Souscripteur Eligible (Eligible Subscriber) désigne un Détenteur Privilégié qui atteste, à la satisfaction raisonnable de la

Société, que le détenteur en question est un “investisseur accrédité” tel que défini dans le Règle D promulguée dans le
cadre de la Loi sur les Titres;

Privilège (Encumbrance) désigne un gage, nantissement, hypothèque ou privilège (y compris par voie de cession à titre

de garantie au profit de prêteurs);

Titre de Participation (Equity Security) désigne, s'agissant d'une Personne, une action de cette Personne ou tout titre

similaire de cette Personne (conférant ou non des Droits de Vote), y compris, sans limitation, un titre de capitaux propres
et un titre conférant des droits de participation aux bénéfices, ou un titre convertible ou échangeable, avec ou sans
contrepartie, en ou contre des actions ou titres similaires, ou un titre comportant un bon de souscription (warrant) ou
droit de souscription de, ou d'achat, d'actions ou de titres similaires, ou ce bon de souscription (warrant) ou droit de
souscription;

Émission de Capital Exclue (Excluded Equity Issuance) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné

(le cas échéant) (ce qui inclut, dans un souci de clarté, l'émission de Titres de Participation au profit des Détenteurs
Privilégiés en application des présents Statuts ou du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant));

Opération Exclue de Newco (Excluded Newco Transaction) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires

concerné (le cas échéant);

Actions Exclues (Excluded Shares) désigne les Actions Ordinaires désignées comme telles par M&amp;G Finanziaria ou la

Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8, selon le cas; étant précisé, cependant, que, (i) les Actions Or-
dinaires ne seront jamais des Actions Exclues, et feront échec à toute qualification antérieure en Actions Exclues, si le
détenteur direct ou indirect des Actions Ordinaires (y compris, dans un souci de clarté, les détenteurs des Titres de
Participation de M&amp;G Finanziaria) ou l'une de ses Sociétés Affiliées, a accompli ou accomplit à tout moment un acte, n'a
pas pris un acte (ou fait en sorte ou permis qu'un tel acte soit pris) qui, pris ensemble avec un acte pris par, ou l'inaction
d'un autre détenteur direct ou indirect des Actions Ordinaires, aurait conduit à une Violation Spécifique, (ii) le nombre
total d'Actions Ordinaires pouvant être qualifiées d'Actions Exclues ne doit en aucun cas dépasser 25,000,000 (vingt-cinq
millions) Actions Ordinaires (le Plafond des Actions Exclues) et (iii) dans le cas où les Actions Ordinaires sont initialement
qualifiées d'Actions Exclues mais perdent cette qualification par la suite (y compris aux termes du paragraphe (i)), ni M&amp;G
Finanziaria ni la Société ne sont autorisées à qualifier d'autres Actions Ordinaires en Actions Exclues en remplacement
de ces actions;

Installations Existantes de Corpus Christi (Existing Corpus Christi Facilities) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte

d'Actionnaires concerné (le cas échéant);

Juste Valeur de Marché (Fair Market Value) désigne, s'agissant d'un actif à la date considérée: (i) dans le cas de dividendes

en numéraire, le montant de ces dividendes en numéraire; (ii) dans le cas de tout autre montant en numéraire, ce montant
en numéraire; (iii) dans le cas de titres, options, bons de souscription (warrants) ou autres droits ou actifs qui sont cotés

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sur un marché offrant une liquidité suffisante (tel que déterminé par le Conseil agissant de bonne foi), les Prix Moyens
Pondérés du Volume desdits titres pendant la période de 10 (dix) jours de négociation sur le marché concerné com-
mençant à la date considérée; (iv) dans le cas de titres, options, bons de souscription (warrants) ou autres droits qui ne
sont pas cotés sur un marché offrant la liquidité suffisante (tel que susmentionné) ou de tout autre actif non monétaire,
le montant déterminé par le Conseil agissant de bonne foi, sur la base d'une méthode de valorisation de marché géné-
ralement acceptée. Ces montants sont, dans le cas des points (i)-(iii) ci-dessus, convertis dans la Devise Applicable (s'ils
sont  déclarés,  payés  ou  payables  dans  une  devise  qui  n'est  pas  la  Devise  Applicable)  au  taux  de  change  utilisé  pour
déterminer le montant payable aux Actionnaires qui ont reçu paiement, recevront le paiement ou pourront prétendre
au paiement, des dividendes en numéraire, dans la Devise Applicable; et dans tout autre cas, sont convertis dans la Devise
Applicable (s'ils sont exprimés dans une devise qui n'est pas la Devise Applicable) au Taux En Vigueur à cette date, à
chaque fois comme déterminé par le Conseil agissant de bonne foi conformément aux dispositions de la section 10.22
du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant). En outre, dans le cas des points (i) et (ii) ci-dessus, la Juste Valeur de
Marché est déterminée par le Conseil agissant de bonne foi sur une base brute et sans prendre en compte toute éventuelle
retenue à la source ou déduction qui doit être faite à raison d'un impôt, et sans prendre en compte tout crédit d'impôt
y associé. Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas de calcul de la Juste Valeur de Marché d'un actif non monétaire
ou en application de l'Article 15.16, si la Majorité Privilégiée n'est pas d'accord avec le calcul de Juste Valeur de Marché
fait par le Conseil, alors le Conseil, d'une part, et la Majorité Privilégiée, d'autre part, négocieront ensemble de bonne foi
comment déterminer la Juste Valeur de Marché de ce bien à cette date et, à défaut de commun accord entre le Conseil
et la Majorité Privilégiée, dans les 10 (dix) jours qui suivent, alors la Juste Valeur de Marché de ce bien sera déterminée
par un expert indépendant (qui ne fait pas partie des principaux cabinets d'expertise comptable appelés les “Big Four”)
disposant d'une expérience en valorisation de titres ou d'actifs, choisi conjointement par le Conseil, d'une part, et la
Majorité Privilégiée, d'autre part, et dont la décision sera définitive et obligatoire à toutes fins utiles (en l'absence d'erreur
manifeste) (étant entendu que, si le Conseil et la Majorité Privilégiée ne parviennent pas à se mettre d'accord sur un
indépendant expert dans les 5 (cinq) Jours Ouvrés suivant la notification du Conseil, alors le Conseil, d'une part, et la
Majorité Privilégiée, d'autre part, choisiront chacun, un expert indépendant et ces experts indépendants choisiront en-
semble un expert indépendant tiers (qui ne fait pas partie des principaux cabinets d'expertise comptable appelés les “Big
Four”) pour régler le différend, l'évaluation étant faite conformément aux termes mentionnés dans cette définition et la
décision de l'expert indépendant tiers étant définitive et obligatoire à toutes fins utiles (en l'absence d'erreur manifeste);
étant entendu, également, que si le Conseil ou la Majorité Privilégiée estime qu'ils ne parviennent pas à se mettre d'accord
sur la Juste Valeur de Marché de cet actif et le Conseil, d'une part, ou la Majorité Privilégiée, d'autre part, ne parvient pas
à choisir l'expert indépendant mentionné dans la phrase qui précède immédiatement, dans les 5 (cinq) Jours Ouvrés
suivant la réception de la notification par la Majorité Privilégiée ou le Conseil, respectivement, de l'expert indépendant
de l'autre Personne, alors l'expert indépendant de l'autre Personne règlera le différend, l'évaluation étant faite confor-
mément aux termes mentionnés dans cette définition, et, sa décision étant définitive et obligatoire à toutes fins utiles (en
l'absence d'erreur manifeste);

Première Notification (First Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.11;
Conversion Forcée (Forced Conversion) a le sens qui lui est conféré à l'Article 16.1;
Seuil de Conversion Forcée (Forced Conversion Threshold) a le sens qui lui est conféré à l'Article 16.1;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des Actionnaires et des détenteurs des Parts

Bénéficiaires Votantes (et qui est tenue par acte sous seing privé ou, si cela est requis par la loi, par acte notarié);

Famille Ghisolfi (Ghisolfi Family) désigne (a) Vittorio Ghisolfi, Anna Ghisolfi, Guido Ghisolfi et Marco Ghisolfi, (b) les

conjoints, descendants directs et indirects et parents jusqu'au deuxième degré de consanguinité respectifs de chacune
des personnes énumérées au point (a), (c) tout trust, société familiale ou société à responsabilité limitée, dont les seuls
bénéficiaires, associés ou membres, directement ou indirectement, sont les personnes énumérées au point (a) ou (b) (ou
l'un d'entre eux), et (d) les héritiers et exécuteurs testamentaires de chacune des personnes énumérées aux points (a),
(b), et (c);

Groupe (Group) a le sens qui lui est conféré à l'Article 23.1;
Projets  de  Croissance  (Growth  Projects) désigne  les  nouvelles usines  commerciales ou les extensions des usines

existantes par la création de nouvelles lignes de production, à l'exclusion, dans un souci de clarté, du dégoulottage des
usines existantes, des projets de recherche et développement et des usines pilote ou de démonstration;

IFRS désigne les normes internationales d'information financière dénommées International Financial Reporting Stan-

dards  promulguées  par  le  International  Accounting  Standards  Board  (IASB),  adoptées  par  l'Union  européenne  et
appliquées de manière constante;

famille immédiate (immediate family) a le sens qui lui est conféré à l'Article 35.1;
Parts Bénéficiaires A Inactives (Inactive Beneficiary Certificates A) désigne la sous-catégorie des Parts Bénéficiaires A

désignées Parts Bénéficiaires A Inactives, émises ou requalifiées de Parts Bénéficiaires A Actives en Parts Bénéficiaires A
Inactives, conformément aux dispositions des présents Statuts et dont les termes sont ceux prévus par les présents
Statuts;

Plafond de l'Endettement Contracté Testé (Incurrence Test Limit) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Action-

naires concerné (le cas échéant);

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Endettement Total Contracté Testé (Incurrence Test Total Debt) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Action-

naires concerné (le cas échéant);

Endettement (Indebtedness) désigne tout endettement relatif à:
(a) des sommes empruntées;
(b) des fonds mobilisés grâce à l'acceptation par un tiers de lettres de change ou tout instrument équivalent sous une

forme dématérialisée;

(c) des fonds mobilisés grâce à l'achat de billets à ordre ou levés par une émission d'obligations, de bons de caisse, de

billets de trésorerie ou d'autres titres de créance;

(d) le montant des engagements au titre d'un contrat de location ou de crédit-bail qui seraient, conformément aux

pratiques et principes comptables applicables généralement acceptés, qualifiés de location financière;

(e) l'escompte de créances (sauf si l'escompte est sans recours);
(f) des fonds levés au titre de toute autre opération (y compris les ventes et achats à terme) ayant l'effet économique

d'un emprunt;

(g) des opérations sur produits dérivés conclues afin de couvrir le risque, ou de tirer profit, d'une fluctuation de taux

ou de cours (étant précisé que, pour calculer la valeur d'une telle opération, seule sa valeur de marché sera retenue);

(h) les Titres de Participation qui sont stipulés comme pouvant être rachetés, à l'exclusion dans un souci de clarté, des

Titres de Participation (y compris, les dividendes payés en nature sur les Titres de Participation) émis par la Société,
Newco ou Resinas au profit des Détenteurs Privilégiés conformément aux Contrats de l'Opération;

(i) une obligation au titre d'un cautionnement, d'une garantie, d'une lettre de crédit stand-by ou documentaire ou de

tout autre engagement par signature émis par une banque ou une institution financière, en dehors d'une lettre de crédit
documentaire, d'une garantie de restitution d'acompte ou d'une garantie de bonne fin, à chaque fois, émise dans le cours
normal des affaires; et

(j) tout engagement de garantie personnelle portant sur l'un des types d'endettement énumérés aux paragraphes (a)

à (i) ci-dessus;

Conseil Financier Indépendant (Independent Financial Adviser) désigne une institution financière indépendante de re-

nommée internationale ou un conseil financier indépendant disposant de l'expertise appropriée, nommé par la Société
agissant de bonne foi;

Contrepartie Initiale (Initial Consideration) a le sens qui lui est conféré à l'Article 20.6;
Introduction en Bourse (Initial Public Offering) désigne le placement faisant l'objet d'une prise ferme par la Société et/

ou ses détenteurs des Actions Ordinaires en application d'une déclaration d'enregistrement effective aux termes de la
Loi sur les Titres de 1933, alors en vigueur, ou, toute déclaration comparable aux termes d'une législation similaire, dans
un pays qui n'est pas les Etats-Unis d'Amérique alors en vigueur (et, dans un souci de clarté, il est précisé qu'une Intro-
duction en Bourse peut avoir lieu en dehors des Etats-Unis d'Amérique), fait conjointement à l'admission à la cote ou à
la négociation des Actions Ordinaires sur une bourse reconnue;

Stocks (Inventory) désigne les actifs courants, y compris (i) les stocks de matières premières, de produits finis et autres

biens corporels détenus par la Société et ses Filiales et enregistrés dans les stocks par la Société conformément aux
normes IFRS et (ii) les créances clients;

Investisseur (Investor) désigne Magnate S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et immatriculée

au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.985;

Nombre B Émis (Issued B Number) désigne un nombre égal à la différence positive (le cas échéant) (1) du nombre

total d'Actions Préférentielles de Série A moins (2) le nombre total d'Actions Ordinaires contre lesquelles les Actions
Préférentielles de Série A (et les PB Liées Pour Conversion) détenues par les Détenteurs Privilégiés seraient convertibles
à la date de calcul considérée (au Prix de Conversion alors en vigueur), arrondi au nombre entier le plus proche;

Prix d'Émission (Issue Price) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant);
Cas de Liquidation (Liquidation Event) désigne la liquidation ou dissolution volontaire ou involontaire de la Société;
Privilège En Cas de Liquidation (Liquidation Preference) a le sens qui lui est conféré à l'Article 6.1;
Luxembourg désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (Luxembourg Companies Law) désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le cas échéant;

Filiale Importante (Material Subsidiary) désigne chaque Membre du Groupe Newco et chaque autre Filiale de la Société

dont les actifs sont supérieurs à 100 millions USD;

Date du Seuil Minimum (Minimum Threshold Date) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.1;
Rachat du Seuil Minimum (Minimum Threshold Redemption) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.1;
Date de Rachat du Seuil Minimum (Minimum Threshold Redemption Date) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.2;
Notification de Rachat du Seuil Minimum (Minimum Threshold Redemption Notice) a le sens qui lui est conféré à

l'Article 11.2;

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M&amp;G Finanziaria désigne M&amp;G Finanziaria S.r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) de

droit italien, immatriculée au Registro Imprese (Registre des sociétés) d'Alessandrie sous le numéro 02098590066;

Bénéfice Net (Net Proceeds) a le sens qui lui est conféré à l'Article 7.1;
Nouveaux Titres (New Securities) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.11;
Newco désigne M&amp;G CHEMICALS Brazil S.A., société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg

et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192220;

Opération d'une Société Affiliée de Newco (Newco Affiliate Transaction) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte

d'Actionnaires concerné (le cas échéant);

Statuts de Newco (Newco Articles) désigne les statuts de Newco en vigueur à la date considérée, tels que complétés,

modifiés ou remplacés, le cas échéant;

PB A Newco (Newco BCs A) désigne les parts bénéficiaires de catégorie A émises par Newco;
PB B Newco (Newco BCs B) désigne les parts bénéficiaires de catégorie B émises par Newco;
Groupe Newco (Newco Group) désigne Newco et ses Filiales, en dehors de Tereftálicos Indústrias Químicas Ltda.

et des Filiales de Tereftálicos Indústrias Químicas Ltda;

Membre du Groupe Newco (Newco Group Member) désigne chaque Personne faisant partie du Groupe Newco;
Cas de Rachat Newco (Newco Redemption Event) la réalisation de l'opération de rachat des PB A Newco et des PB

B Newco d'après les dispositions des Statuts de Newco, y compris en cas de survenance (i) d'un Cas Drop Away Sup-
plémentaire accepté par la Majorité Privilégiée conformément aux dispositions de l'Article 10.3 ou (ii) de tout autre Cas
Drop Away aux termes des paragraphes (i) ou (ii) de cette définition, sous condition de la dernière phrase de cette
définition;

Titres de Newco (Newco Securities) désigne les PB A Newco (et, après conversion des PB A Newco, les Actions

Ordinaires Sur Conversion (tel que ce terme est défini dans le Pacte d'Actionnaires de Newco concerné (le cas échéant))
et les PB B Newco;

Pacte d'Actionnaires de Newco (Newco Stockholders Agreement) désigne un pacte d'actionnaires, le cas échant,

concernant Newco et conclu entre les actionnaires de Newco, à condition qu'un ou plusieurs Détenteurs Privilégiés (y
compris l'Investisseur aussi longtemps qu'il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel que modifié, le cas échéant;

Actions Non-Economiques (Non-Economic Shares) désigne les Parts Bénéficiaires A, les PB A Newco et les Actions

de Catégorie B Resinas;

Notification d'Offre (Offer Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22.3;
Observateur (Observer) a le sens qui lui est conféré à l'Article 24.14;
Conversion Optionnelle (Optional Conversion) désigne la conversion des Actions Préférentielles de Série A (et des

PB  Liées  Pour  Conversion)  en  Actions  Ordinaires  de  Catégorie  I  par  un  Détenteur  Privilégié,  à  sa  discrétion  et  en
application des, et conformément aux, dispositions de l'Article 15;

Options a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant);
Etats Financiers Initiaux (Original Financial Statements) désigne les états financiers consolidés combinés et certifiés du

Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013;

Autres Titres de Participation Préférentiels Convertibles (Other Convertible Preferred Equity Certificates) désigne,

ensemble, les Titres de Newco et les Actions de Catégorie B Resinas;

Autre Projet de Croissance (Other Growth Project) désigne chaque Projet de Croissance en dehors du Projet MEG

Bio Asian;

Autres Filiales (Other Subsidiaries) désigne chacune des Filiales de la Société qui n'est pas un Membre du Groupe

Newco;

Quantité Excédentaire Attribuée (Over-Allotment Amount) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.11;
Investisseur Participant (Participating Investor) a le sens qui lui est conféré à l'Article 20.3;
Durée (Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.5;
Investissements des Projets de Croissance Autorisés (Permitted Growth Project Investments) a le sens qui lui est

conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant);

Opération Autorisée de Newco (Permitted Newco Transaction) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Action-

naires concerné (le cas échéant);

Opération Autorisée d'une Société Affiliée Non-Newco (Permitted Non-Newco Affiliate Transaction) a le sens qui

lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant);

Cessionnaire Autorisé (Permitted Transferee) désigne s'agissant d'un détenteur de Capital Social, (i) le conjoint de ce

détenteur, (ii) un trust, société familiale ou société à responsabilité limitée, dont les seuls bénéficiaires, associés ou mem-
bres, directement ou indirectement, sont ce détenteur, (iii) les héritiers d'un détenteur défunt, (iv) une Société Affiliée
de ce détenteur ou parent de ce détenteur, et (v) s'agissant d'un membre de la Famille Ghisolfi (étant une personne
mentionnée au point (a) à (d) de cette définition), tout autre membre de la Famille Ghisolfi;

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Personne (Person) désigne une personne physique, une société de personnes, une société, une association, une société

anonyme, un trust, une joint venture (co-entreprise), une entité sans personnalité morale ou autre entité ou une entité
administrative ou un département, agence ou subdivision administrative de cette entité;

Dividendes PEN (PIK Dividend) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.3;
Actions PEN (PIK Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.3;
Poliéster désigne M&amp;G Poliéster S.A., sociedade anônima de capital aberto (société cotée en bourse) dûment consti-

tuée et existant valablement d'après le droit de la République Fédérative du Brésil, ayant son principal établissement à
Avenida das Nações Unidas, nº 12.551, 8º andar, Parte, Brooklin Novo, City São Paulo, State de São Paulo, Brésil, enre-
gistrée au Registre général des entreprises contribuables du Brésil (General Corporate Taxpayers' Registry - CNPJ/MF)
sous le numéro 56.806.656/0001-50;

Intérêts Post-Violation (Post-Breach Interest) a le sens qui lui est conféré à l'Article 7.8;
Opération de Cession Forcée Privilégiée (Preferred Drag Transaction) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.1;
Détenteur Privilégié (Preferred Holder) désigne l'Investisseur et toute autre Personne qui devient un Actionnaire du

fait de sa qualité de Cessionnaire des Titres de Participation Préférentiels Convertibles ou des Actions Ordinaires Sur
Conversion; étant entendu, dans un souci de clarté, que M&amp;G Finanziaria, l'un quelconque de ses Cessionnaires ou la
Société ou l'une de ses Sociétés Affiliées ne sont pas réputés être des Détenteurs Privilégiés;

Majorité Privilégiée (Preferred Majority) désigne les Détenteurs Privilégiés détenant (a) la majorité des Actions Pré-

férentielles de Série A alors en circulation et détenues par tous les Détenteurs Privilégiés ou (b) après conversion des
Actions Préférentielles, la majorité des Actions Ordinaires Sur Conversion alors en circulation et détenues par tous les
Détenteurs Privilégiés (à l'exclusion des actions détenues par M&amp;G Finanziaria dans le cadre de l'exercice d'un Droit
d'Achat Spécial);

Rachat Préférentiel (Preferred Redemption) désigne un Rachat Sur Cession Forcée, un Rachat Drop Away, un Rachat

du Seuil Minimum ou un Achat Pour Violation Spécifique;

Montant de Rachat Préférentiel (Preferred Redemption Amount) a le sens qui lui est conféré à l'Article 7.1;
Taux En Vigueur (Prevailing Rate) désigne, s'agissant de devises un jour donné, le taux de change au comptant entre

les devises concernées en vigueur à ou autour de midi (heure de Londres) à cette date et affiché sur ou issu de la Page
Applicable ou, si ce taux ne peut être déterminé à l'heure en question, le taux en vigueur à ou autour de midi (heure de
Londres) le jour qui précède immédiatement où le taux peut être déterminé, à chaque fois de la manière déterminée par
les Administrateurs, ou, si ce taux ne peut pas être ainsi déterminé en utilisant la Page Applicable, le taux déterminé de
toute autre manière prescrite par le Conseil agissant de bonne foi;

Souscripteur Proposé (Proposed Subscriber) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.11;
Cession Proposée (Proposed Transfer) désigne une Cession de Capital Social qu'un Actionnaire propose de réaliser,

à condition que cette Cession représente au moins 20 % (vingt pour cent) de toute catégorie ou série de titres du Capital
Social en circulation de la Société;

Notification de Proposition de Cession (Proposed Transfer Notice) désigne la notification écrite d'un Actionnaire

indiquant les termes et conditions d'une Cession Proposée;

Cessionnaire Potentiel (Prospective Transferee) désigne une personne à laquelle un Actionnaire propose de faire une

Cession Proposée;

Loi Prospectus (Prospectus Law) désigne la loi luxembourgeoise du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs

mobilières, telle que modifiée;

Offre Publique Qualifiée (Qualified Public Offering) désigne la première Introduction en Bourse avec placement ferme,

dont les produits bruts totaux sont au moins égaux à (i) 250 millions USD (deux cent cinquante millions Dollars des Etats-
Unis) ou tout montant inférieur consenti à l'avance par écrit par la Majorité Privilégiée, aux fins de l'Article 7.8 et l'Article
23.2, et (ii) à toutes autres fins que celles décrites au paragraphe (i), 400 millions USD (quatre cent millions Dollars des
Etats-Unis) (ou, à chaque fois, si l'offre est libellée dans une devise qui n'est pas le dollar américain, l'équivalent en dollars
américains déterminé à la date de prise ferme sur la base du taux au comptant pour l'achat de dollars américains contre
la vente de la devise concernée sur le marché des changes londonien offert par une banque internationale bailleuse de
fonds choisie par la Société le jour de calcul concerné);

Date Trimestrielle (Quarter Date) désigne chacune des dates suivantes: 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre;
Prix de Rachat (Redemption Price) désigne, s'agissant de chaque Action Privilégiée de Série A, un montant égal au Prix

d'Émission Réputé, plus tous les dividendes courus mais impayés sur ces actions; étant entendu, dans un souci de clarté,
que (i) les Dividendes PEN faits pour ces Actions Privilégiées de Série A ne sont pas considérés comme des dividendes
impayés et (ii) le Prix de Rachat prend en compte toute éventuelle déduction appropriée décrite à l'Article 5.7 (pour ce
qui est des dividendes) ou à l'Article 17.6, selon le cas;

Registre (Register) désigne le registre des actions de la Société;
Registre des PB (Register of BCs) désigne le registre des Parts Bénéficiaires de la Société;

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PB Liées (Related BCs) désigne, s'agissant d'une Action Privilégiée de Série A qui est cédée, rachetée ou convertie, les

Parts Bénéficiaires A correspondantes qui seront cédées, rachetées ou converties conformément aux dispositions de
l'Article 4.11 ou l'Article 17.1;

PB Liées Pour Conversion (Related Conversion BCs) désigne le nombre de PB Liées qui sont des Parts Bénéficiaires

A Actives et seront converties en Actions Ordinaires en même temps que les Actions Préférentielles de Série A qui
seront converties conformément aux dispositions de l'Article 15.4, de sorte que le nombre d'Actions Ordinaires Sur
Conversion qui en résulte, à recevoir par un Détenteur Privilégié pour les Actions Préférentielles de Série A remises en
vue de leur conversion en application de l'Article 15 est égal au nombre des Actions Ordinaires que ce Détenteur Privilégié
est en droit de recevoir après avoir converti ce nombre d'Actions Préférentielles de Série A résultant de la formule
indiquée à l'Article 15;

Devise Applicable (Relevant Currency) désigne le dollar américain à la date considérée ou pour les besoins du calcul

ou de la décision concerné;

Page Applicable (Relevant Page) désigne la page applicable affichée par Bloomberg ou tout autre service d'information

qui affiche les informations concernées;

Bourse Concernée (Relevant Stock Exchange) désigne la principale bourse ou le principal marché financier sur lequel

les  Actions  Ordinaires  ou  d'autres  Titres  de  Participation  applicables  sont  alors  cotés,  admis  à  la  cote,  négociés  ou
échangés;

Acquéreur Intéressé (Requesting Purchaser) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.11;
Resinas désigne M&amp;G Resinas Participacoes Ltda., société à responsabilité limitée dûment organisée et existant vala-

blement d'après le droit de la République Fédérative du Brésil, ayant son principal établissement à Avenida das Nações
Unidas, nº 12.551, 8º andar, Parte, Brooklin Novo, City de São Paulo, State de São Paulo, enregistrée au Registre général
des  entreprises  contribuables  du  Brésil  (General  Corporate  Taxpayers'  Registry  -  CNPJ/MF)  sous  le  numéro
07.075.072/0001-47;

Actions de Catégorie B Resinas (Resinas Class B Shares) désigne les quotas de catégorie B émis par Resinas au profit

des Détenteurs Privilégiés;

Pacte d'Actionnaires de Resinas (Resinas Shareholders Agreement) désigne un pacte d'actionnaires, le cas échant, qui

peut être conclu à une date donnée par les actionnaires de Resinas, à condition qu'un ou plusieurs Détenteurs Privilégiés
(y compris l'Investisseur aussi longtemps qu'il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel que modifié, le cas échéant;

Période de Restriction (Restricted Period) désigne la période commençant à la date des présentes et se terminant à

la première des dates suivantes: (x) une Introduction en Bourse et (y) la vente par la Société du Capital Social (sauf s'il
s'agit d'une vente aux Détenteurs Privilégiés) de la manière prévue par le Contrat de Souscription applicable (le cas
échéant) et les autres Contrats de l'Opération concernés (le cas échéant) et à l'exception des émissions de Capital Stock
permises par la section 2.4(d) (vii) du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant);

Personne Soumise à Restriction (Restricted Person) désigne les Personnes et leurs Sociétés Affiliées respectives qui

figurent parmi la liste des Personnes Soumises à Restriction prévue dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant)
ou toute autre Personne remplaçant ces Personnes conformément au Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant);
étant entendu, cependant, que seules les Personnes qui sont (i) des fabricants de résine de polyéthylène téréphtalate
destinée aux applications d'emballage ou (ii) des clients ou fournisseurs importants de la Société, peuvent être placées
sur la liste des Personnes Soumises à Restrictions; étant entendu, cependant, qu'il ne peut y avoir plus de onze (11)
Personnes sur la liste des Personnes Soumises à Restrictions, et sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires
concerné (le cas échéant);

Période d'Engagement Pour l'Offre de Préemption (ROFO Commitment Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article

22.3;

Notification Aux fins de Préemption (ROFO Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22.2;
Date de Notification Aux fins de Préemption (ROFO Notice Date) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22.2;
Offre de Préemption (ROFO Offer) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22.3;
Prix de l'Offre de Préemption (ROFO Offer Price) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22.3;
Délai de l'Offre de Préemption (ROFO Offering Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22.3;
Offrant Sous Droit de Préemption (ROFO Offeror) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22;
Droit de Préemption (ROFO Right) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22.3;
Vente Sous Droit de Préemption (ROFO Sale) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22.3;
Délai de la Vente Sous Droit de Préemption (ROFO Sale Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22.3;
Unités Sous Droit de Préemption (ROFO Units) a le sens qui lui est conféré à l'Article 22.2;
Cas de Cession (Sale Event) désigne, s'agissant de la Société, la vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la

Société et de ses Filiales, prises dans leur ensemble, approuvée par le Conseil;

Cession de la Société (Sale of the Company) désigne une opération ou un ensemble d'opérations liées, conduisant à

un Changement de Contrôle; étant précisé, cependant, qu'une Cession de la Société ne peut être structurée sous la
forme d'une cession d'actifs à moins que la Société et la Majorité Privilégiée n'y aient consenti par écrit;

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Prime de Cession (Sale Premium) a le sens qui lui est conféré à l'Article 13;
Seuil Secondaire (Secondary Threshold) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas

échéant);

Secrétaire (Secretary) désigne la personne, le cas échéant, nommée comme secrétaire de la Société à la date consi-

dérée;

Loi sur les Titres (Securities Act) désigne la Loi américaine sur les Titres de 1933, telle que modifiée, ainsi que les

règles et règlements promulgués à ce titre;

Actions Préférentielles de Série A (Series A Preferred Shares) désigne les actions préférentielles remboursables et

convertibles de série A de la Société, dont les termes sont mentionnés dans des présents Statuts et, le cas échéant, le
Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant);

Actionnaire Cédant (Selling Shareholder) a le sens qui lui est conféré à l'Article 20.1;
Action (Share) désigne une action faisant partie du capital de la Société;
Actionnaire(s) (Shareholder(s)) désigne le détenteur d'une ou plusieurs Actions;
Pacte d'Actionnaires (Shareholders Agreement) désigne un pacte d'actionnaires, le cas échant, qui peut être conclu à

une date donnée entre les Actionnaires et/ou les détenteurs du Capital Social de la Société, à condition que les Détenteurs
Privilégiés (y compris l'Investisseur aussi longtemps qu'il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel que modifié, le
cas échéant;

SIMEST a le sens qui lui est conféré à l'Article 23.1;
Minorité SIMEST (SIMEST Minority) a le sens qui lui est conféré à l'Article 23.1;
Période de Sollicitation (Solicitation Period) désigne la période (i) commençant au moment de la survenance de la

première des dates suivantes: (x) expiration du Délai de l'Offre de Préemption et (y) réception d'une Notification d'Offre
de M&amp;G Finanziaria (ou d'une notification écrite de M&amp;G Finanziaria indiquant qu'elle ne remettra aucune Notification
d'Offre) et (ii) se terminant 90 jours après la fin du Délai de l'Offre de Préemption;

Notification d'un Cas Spécial (Special Event Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 7.7;
Notification Actualisée du Cas Spécial (Special Event Update Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 7.7;
Droit d'Achat Spécial (Special Purchase Right) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le

cas échéant);

Action Spécifique (Specified Action) désigne une “Action Spécifique” telle que définie dans le Pacte d'Actionnaires de

Newco et/ou le Pacte d'Actionnaires de Resinas;

Violation Spécifique (Specified Breach) désigne (i) une Violation En Cas de Changement de Contrôle ou (ii) la violation

par un Détenteur Ordinaire (et non pas, dans un souci de clarté, un Détenteur Privilégié détenant des Actions Ordinaires
Sur Conversion) des sections indiquées à ce titre dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant);

Notification de Violation Spécifique (Specified Breach Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 7.8;
Achat Pour Violation Spécifique (Specified Breach Purchase) a le sens qui lui est conféré à l'Article 12.1;
Date d'Achat Pour Violation Spécifique (Specified Breach Purchase Date) a le sens qui lui est conféré à l'Article 12.2;
Notification d'Achat Pour Violation Spécifique (Specified Breach Purchase Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article

12.2;

Contrat de Souscription (Subscription Agreement) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné

(le cas échéant);

Filiale (Subsidiary) désigne toute Personne dont plus de 50 % (cinquante pour cent) des titres votants en circulation

sont détenus par une autre Personne, directement ou indirectement, ou, une société de personnes ou société à respon-
sabilité limitée dans laquelle une autre Personne est un associé commandité ou gérant ou détient des participations lui
conférant le droit de recevoir plus de 50 % (cinquante pour cent) des profits ou pertes de la société de personnes ou
société  à  responsabilité  limitée.  Une  Filiale  est  une  “Filiale  détenue  à  100  %”  si  (i)  l'intégralité  des  titres  votants  en
circulation de la Filiale sont détenus par une Personne, directement ou indirectement, ou (ii) si une Personne est l'associé
commandité ou le gérant unique de le Filiale, et dans chacun des paragraphes (i) et (ii), la Personne détient des partici-
pations dans la Filiale lui conférant le droit de recevoir 100 % (cent pour cent) des profits et pertes de le Filiale;

Notification de Suspension (Suspension Notice) désigne la notification par la Majorité Privilégiée à la Société, au mo-

ment de ou après la survenance d'un Événement Déclencheur spécifiant qu'une Période de Suspension est en vigueur;

Période de Suspension (Suspension Period) désigne la période comprise entre la date (incluse) de remise de la Noti-

fication de Suspension à la Société et la correction intégrale de tous les Événement Déclencheurs;

Notification de Cession Conjointe (Tag-Along Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 20.2;
Contrats de Cession Conjointe (Tag-Along Purchase and Sale Agreements) a le sens qui lui est conféré à l'Article 20.5;
Droits de Cession Conjointe (Tag-Along Rights) désigne le droit, mais pas l'obligation, d'un Détenteur Privilégié de

participer à une Cession Proposée aux termes et conditions indiqués dans la Notification de Proposition de Cession;

Actions Co-Cédées (Tag Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 20.2;

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Prix Seuil (Threshold Price) désigne, s'agissant d'un Titre de Participation, le prix par action ou autre titre, égal au Prix

de Conversion d'une Action Privilégiée de Série A;

Contrats de l'Opération (Transaction Agreements) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné

(le cas échéant);

Cession (Transfer) désigne le fait de disposer de, ou de transférer, de quelque manière que ce soit, y compris par voie

de cession (en dehors d'une cession à titre de sûreté), vente, offre de vente, transmission universelle, cadeau, donation,
acte de disposition ou tout autre transfert (y compris, d'un droit ou avantage à titre bénéficiaire ou non, direct ou indirect);
et les termes Céder, Cédant, Cédé ou Cessible ainsi que toute déclinaison similaire de ces termes seront interprétés en
conséquence;

Événement Déclencheur (Trigger Event) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Newco et/ou le Pacte d'Ac-

tionnaires de Newco concerné;

Endettement Non-Testé (Untested Debt) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas

échéant);

Actions Upside (Upside Shares) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant);
Prix Moyen Pondéré du Volume (Volume Weighted Average Price) désigne, lors d'un jour de négociation, s'agissant

d'une Action Ordinaire, d'un titre, d'une option, d'un bon de souscription (warrant) ou de tout autre droit ou actif, le
prix moyen pondéré du volume des carnets d'ordres d'un(e) Action Ordinaire, titre, option, bon de souscription (warrant)
ou autre droit ou actif, publié par ou tiré de (dans le cas d'une Action Ordinaire) la page affichée par Bloomberg (ou toute
page qui la remplace) (établissant la Moyenne Pondérée, ou la page qui la remplace établissant la Pondération de la Ligne
Moyenne, ou toute autre page qui la remplace établissant et utilisant des valeurs non ajustées de tout événement survenant
après le jour de négociation en question. Dans un souci de clarté, il est précisé que toutes les valeurs seront déterminées
alors que toutes les fonctions d'ajustement sur la page Bloomberg applicable, ou toute page de substitution, ou toute
fonction similaire, sont éteintes) ou (dans le cas d'un titre, option, bon de souscription (warrant) ou autre droit ou actif)
issue de la bourse principale ou du marché principal sur lequel ce titre, cette option, ce bon de souscription (warrant)
ou autre droit ou actif est alors coté, négocié ou échangé, le cas échéant, ou, si tel est le cas, à partir de toute autre
source qui sera considérée comme appropriée par le Conseil agissant de bonne foi ce jour de négociation et, converties,
si les valeurs ne sont pas libellées dans la Devise Applicable, dans la Devise Applicable par le Conseil agissant de bonne
foi au Taux En Vigueur ce jour de négociation, étant entendu que si lors de ce jour de négociation, le prix n'est pas
disponible ou ne peut pas être déterminé de la manière exposée ci-dessus, le Prix Moyen Pondéré du Volume d'une
Action Ordinaire, d'un titre, d'une option, d'un bon de souscription (warrant) ou de tout autre droit ou actif, le cas
échéant, lors de ce jour de négociation, sera le Prix Moyen Pondéré du Volume, déterminé de la manière exposée ci-
dessus, le jour de négociation qui précède immédiatement auquel le prix peut être ainsi déterminé;

Parts Bénéficiaires Votantes (Voting Beneficiary Certificates) désigne les Parts Bénéficiaires A Actives et les Parts

Bénéficiaires B (sous réserve que les Parts Bénéficiaires B émises au-delà du Nombre B Émis ne sont pas des Parts
Bénéficiaires Votantes); et

Droits de Vote (Voting Rights) désigne le droit de voter à une Assemblée Générale de la Société ou une assemblée

générale de toute autre Personne applicable ou par résolution écrite ou consentement écrit.

1. Dénomination sociale - Siège social - Durée.
1.1 Il est formé une société luxembourgeoise sous la forme d'une société anonyme prenant la dénomination “M&amp;G

Chemicals”.

1.2 Le siège social de la Société doit être établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le

siège social peut être déplacé en tout autre endroit dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du
Conseil. Des bureaux ou succursales peuvent être établis au sein du Luxembourg et à l'étranger sur simple décision du
Conseil.

1.3 La Société est constituée pour une durée illimitée.

2. Objet social.
2.1 La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant à la prise de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toute société luxembourgeoise ou étrangère et à toute autre forme d'investissement, l'acquisition par voie
d'achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par voie de vente, d'échange ou de toute autre
manière,  de  titres de  quelque nature  que  ce  soit,  ainsi que  l'administration, le  contrôle  et le  développement  de ses
participations.

2.2 La Société peut en particulier acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre

manière, des valeurs mobilières cessibles de quelque nature que ce soit et réaliser ces valeurs mobilières par voie de
vente, transfert, échange ou de toute autre manière.

2.3 La Société peut également acquérir, détenir et céder, et accorder des licences et sous-licences de quelque nature

que ce soit sur, les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, les marques, brevets, copyrights et licences
de tout type. La Société peut être le concédant d'une licence ou bien le licencié, et accomplir toutes les opérations utiles
ou requises permettant de gérer, développer et bénéficier de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle.

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2.4 La Société peut contracter des emprunts et accorder tout concours, prêt, avance ou garantie, aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.5 La Société peut également accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, qui peuvent se rapporter, directement ou indirectement, à son objet social ou être utiles à son accom-
plissement ou développement.

3. Capital social et actions.
3.1  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  1.000.000  USD  (un  million  Dollars  des  Etats-Unis)  représenté  par

100.000.000 (cent million) Actions Ordinaires de Catégorie I, (y compris 0 (zéro) Actions Ordinaires Sur Conversion),
0 (zéro) Actions Ordinaires de Catégorie II et 0 (zéro) Actions Préférentielles de Série A, d'une valeur nominale de 0,01
USD (un centime de Dollar des Etats-Unis) chacune.

3.2 Les actions ordinaires de la Société comportent deux catégories d'Actions Ordinaires, désignées les Actions Or-

dinaires de Catégorie I et les Actions Ordinaires de Catégorie II. Chaque Action Ordinaire de Catégorie I et chaque
Action  Ordinaire  de  Catégorie  II  confèrent  un  vote  et  chaque  Action  Ordinaire  de  Catégorie  II  confère  des  droits
financiers égaux à 70 % (soixante-dix pour cent) des droits financiers d'une Action Ordinaire de Catégorie I et en parti-
culier (i) s'agissant des montants distribuables ou payables par, ou pour le compte de, la Société sur les Actions Ordinaires,
y compris les dividendes, rachats et paiements ou distributions en cas de liquidation ou dissolution de la Société, chaque
Action Ordinaire de Catégorie II reçoit 70 % (soixante-dix pour cent) du montant alloué à chaque Action Ordinaire de
Catégorie I à ce titre. En outre, de la manière prévue (i) aux Articles 6 et 7, en Cas de Liquidation, Cas de Cession ou
en cas de Changement de Contrôle, (ii) à l'Article 9 et/ou dans les dispositions sur les droits de cession forcée incluses
dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) et à l'Article 21, en ce qui concerne une Opération de Cession
Forcée Privilégiée ou de toute autre opération de cession forcée et (iii) dans les dispositions sur les droits de cession
conjointe incluses dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) et à l'Article 20 en ce qui concerne une cession
conjointe, les droits financiers réduits des Actions Ordinaires de Catégorie II sont pris en compte dans la répartition des
produits au titre de cette opération. Si le détenteur d'une Action Ordinaire de Catégorie II reçoit un montant excédant
son droit financier (au titre du présent Article 3.2 ou à un autre titre), il restitue le montant excédentaire à la Société
afin qu'il puisse être distribué au pro rata aux détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie I (et des titres convertibles
en Actions Ordinaires de Catégorie I).

3.3 Le Conseil est autorisé aux conditions mentionnées dans le présent Article 3.3 tout en supprimant tous les droits

de souscription prioritaire des Actionnaires mentionnés aux Articles 3.4 et 3.6, à (a) émettre des Actions Préférentielles
de Catégorie A qui sont automatiquement convertibles, par simple opération de ces Statuts, en Actions Ordinaires comme
mentionné à l'Article 3.4 et (b) émettre des Parts Bénéficiaires A qui sont automatiquement convertibles, ex. par simple
opération de ces Statuts, en Actions Ordinaires Sur Conversion (à condition que les Parts Bénéficiaires A soient des Parts
Bénéficiaires A Actives et des PB Liées Pour Conversion) comme mentionné à l'Article 3.4, (l'Autorisation). Le montant
total maximum de l'augmentation du capital social qui serait obtenue par (i) l'émission d'un maximum de 73.913.043
(soixante-treize millions neuf cent treize mille et quarante-trois) Actions Préférentielles de Série A en application du
présent Article 3.3 (a) et (b) ci-dessous et (ii) un maximum de 739.130.430 (sept-cent trente-neuf millions cent trente
mille quatre cent trente) Actions Ordinaires Sur Conversion ou Actions Ordinaires, résultant de la conversion d'un
maximum de 739.130.430 (sept-cent trente-neuf millions cent trente mille quatre cent trente) Parts Bénéficiaires A qui
pourront être émises par le Conseil en application du présent Article 3.3 (c) ci-dessous, est 739.130.430 (sept-cent trente-
neuf millions cent trente mille quatre cent trente Dollars des Etats-Unis) USD. Aux termes de l'Autorisation, le Conseil
peut émettre:

(a) jusqu'à 37.500.000 (trente-sept millions cinq cent mille) Actions Préférentielles de Série A, ayant chacune une valeur

nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar des Etats-Unis), représentant une augmentation totale du capital social de
375.000 USD (trois cent soixante-quinze mille Dollars des Etats-Unis), au profit de l'Investisseur en contrepartie d'un
prix d'émission qui sera payé en numéraire et déterminé par le Conseil en application du Contrat de Souscription concerné
(le cas échéant);

(b) jusqu'à 36.423.103 (trente-six millions quatre cent vingt-trois mille cent trois) Actions Préférentielles de Série A,

ayant chacune une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar des Etats-Unis), représentant une augmentation
totale du capital social de 364.130,43 USD (trois cent soixante-quatre mille cent trente Dollars des Etats- Unis et quarante-
trois cents), sous la forme d'Actions PEN qui seront émises au profit des Détenteurs Privilégiés en application de l'Article
5 par voie d'incorporation de réserves et profits distribuables, y compris, sans limitation, la prime d'émission, un Apport
en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou les autres réserves disponibles;

(c) jusqu'à 739.130.430 (sept cent trente-neuf millions cent trente mille quatre cent trente) Parts Bénéficiaires A en

application de l'Article 15, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar des Etats-Unis), au
profit des Détenteurs Privilégiés, qui sont convertibles en 739.130.430 (sept cent trente-neuf millions cent trente mille
quatre cent trente) Actions Ordinaires Sur Conversion, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de
Dollar des Etats-Unis), aux conditions mentionnées à l'Article 4.4, représentant une augmentation totale de capital social
au moment de la conversion de 739.130.430 USD (sept cent trente-neuf millions cent trente mille quatre cent trente
Dollars des Etats-Unis).

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3.4 Les Actions et Parts Bénéficiaires A sont émises dans les limites de l'Autorisation donnée par décision du Conseil

ou de la manière prévue dans les présents Statuts (et en particulier l'Article 15). À chaque fois que des Actions Préfé-
rentielles de Série A, des Parts Bénéficiaires A ou des Actions Ordinaires sont émises, le Conseil ou l'Assemblée Générale,
selon le cas, (l'Emission) accepte que, conformément aux termes des présents Statuts, elles sont convertibles en, et
donnent lieu à l'émission:

(a) pour ce qui est des Actions Préférentielles de Série A, des Actions Ordinaires Sur Conversion;
(b) pour ce qui est des Parts Bénéficiaires A, des Actions Ordinaires Sur Conversion,
(c) pour ce qui est des Actions Ordinaires de Catégorie I, des Actions Ordinaires de Catégorie II,
et pour les besoins de cette Emission prévue au présent Article 3.4, le Conseil, en application de l'Article 3.7, ou,

l'Assemblée Générale, selon le cas, doit décider de supprimer ou restreindre un droit préférentiel ou un droit de pré-
emption  de  quelque  nature  que  ce  soit,  dont  les  Actionnaires  peuvent  disposer.  Pour  éviter  tout  doute,  aucune
renonciation supplémentaire est nécessaire dans le contexte de la conversion ou émission de Actions Préférentielles de
Série A et Parts Bénéficiaires A et Actions Ordinaires sou (a), (b) et (c) de cette Section 3.4.Le Conseil peut décider de
procéder à une émission de Titres de Participation seulement en vertu de l'Autorisation conformément aux dispositions
des présents Statuts et du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).

3.5 L'Autorisation est en vigueur pendant une période de cinq ans commençant à 13 Janvier 2015 et se terminant cinq

ans après cette date (incluse) (la Durée). Dans un souci de clarté, il est précisé que s'agissant des Actions Préférentielles
de Série A et des Parts Bénéficiaires A émises pendant la Durée, ces Actions Préférentielles de Série A et ces Parts
Bénéficiaires A peuvent être converties (et requalifiées, si besoin est) en Actions Ordinaires Sur Conversion ou Actions
Ordinaires, selon le cas, à tout moment après la Durée.

3.6 Pendant la Durée, le Conseil est autorisé en vertu de l'Autorisation, à supprimer ou restreindre un droit préférentiel

ou de préemption, de quelque nature que ce soit, conféré aux Actionnaires pour les besoins de l'émission des Actions
Préférentielles de Série A aux termes des Article 3.3(a) et 3.3(b), et des Parts Bénéficiaires A aux termes de l'Article 3.3
(c) (dont la suppression ou la limitation se applique, pour éviter tout doute, pour la conversion (par reclassement le cas
échéant) ou l'émission d'Actions Préférentielles de Série A et Parts Bénéficiaires A), selon le cas, et aucune renonciation
la suppression ou la limitation supplémentaire est nécessaire), et à cette fin, le Conseil est dûment habilité à supprimer
ou restreindre tout droit préférentiel ou de préemption de quelque nature que ce soit, pouvant être conféré aux Ac-
tionnaires de la manière requise à l'Article 3.4.

3.7 Après chaque émission d'Actions Préférentielles de Série A et l'augmentation du capital social de la Société cor-

respondante en vertu de l'Autorisation, (i) les dispositions de l'Article 3.1 seront modifiées en conséquence et (ii) les
dispositions de l'Article 3.2 seront modifiées en conséquence pour refléter les éventuels changements indirects résultant
de l'émission desdites Actions et de l'augmentation du capital social de la Société correspondante.

3.8 Le capital social de la Société peut aussi être augmenté ou réduit par une résolution adoptée en Assemblée Générale

sous réserve des dispositions des présents Statuts et du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).

3.9 Toute prime d'émission versée par un Actionnaire sur les Actions souscrites à la date de l'émission est portée au

compte de prime d'émission. La prime d'émission, l'Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute
autre réserve disponible est distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts1 et, dans un souci de clarté,
est aussi disponible pour le rachat d'Actions ou l'émission d'Actions par voie d'incorporation dans le capital social con-
formément aux dispositions des présents Statuts.

3.10 En cas d'émission d'Actions, autre que pour toute émission d'Actions Préférentielles de Série A pour laquelle des

droits de préemption ont été supprimés en conformité avec Article 3.3, et toute émission suivant conversion (par re-
classement, le cas échéant) faite en conformité avec Article 3.4 pour laquelle des droits de préemption ont été supprimés
en connexion avec l'émission d'Actions Préférentielles de Série A, Parts Bénéficiaires de Série A ou Actions Ordinaires
Sur Conversion sous Article 3.4 (a), (b) et (c), en contrepartie d'un paiement en numéraire ou d'émission en contrepartie
d'un paiement en numéraire des instruments soumis à l'article 32-4 de le Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, y compris,
sans limitation, les obligations convertibles qui confèrent à leurs détenteurs le droit de souscrire ou de se voir attribuer
des Actions, les Actionnaires ont un droit de préemption au pro rata dans le cadre d'une telle émission conformément
à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, sauf si ce droit de préemption fait l'objet d'une renonciation, est supprimé ou
limité dans les limites requises, conformément à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, pour les besoins de l'Article
3.11.

3.11 Droit de préemption:
(a) Une Assemblée Générale tenue le 13 janvier 2015 a décidé de supprimer les droits de préemption des Actionnaires

dans le droit applicable pour toute émission de Nouveaux Titres qui sera faite aux termes de l'Article 3.11 dans les limites
permises par la loi et de mettre en oeuvre la présente disposition, et a également décidé que l'Assemblée Générale doit
réitérer sa décision de supprimer les droits de préemption des Actionnaires dans le droit applicable dans les limites
nécessaires à cette émission et sous condition qu'une telle suppression n'affecte pas les droit de préemption des Sou-
scripteurs Eligibles conformément à la Section 3.11 ci-dessous. Avant une Introduction en Bourse, si à tout moment, la
Société souhaite émettre (en dehors d'une Émission de Capital Exclue) des Titres de Participation, options ou autres
droits permettant d'acquérir des Titres de Participation, que ce soit dans le cadre d'un échange, d'une conversion ou

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d'une autre manière (ensemble, les Nouveaux Titres) à un souscripteur proposé (le Souscripteur Proposé), chaque Sou-
scripteur Eligible a le droit de préempter la quantité de Nouveaux Titres prévue par les présents Statuts.

(b) La Société notifie à chaque Souscripteur Eligible au moins 15 (quinze) jours à l'avance (la Première Notification)

toute  proposition  d'émission  des  Nouveaux  Titres,  laquelle  notification  devra  indiquer,  de  manière  raisonnablement
détaillée, les termes et conditions proposés pour l'émission et offrir à chaque Souscripteur Eligible la possibilité d'acheter
son Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions (qui sera calculé à la date de cette notification) de Nou-
veaux Titres aux mêmes prix, termes et conditions et date que les Nouveaux Titres que la Société propose d'émettre.
Si un Souscripteur Eligible souhaite exercer ses droits de préemption, il devra le faire par voie de remise d'une notification
écrite irrévocable à la Société dans les 15 (quinze) jours suivant la remise par la Société de la Première Notification (le
Délai de Choix), laquelle notification indiquera le montant en dollars des Nouveaux Titres que le Souscripteur Eligible en
question (chacun, un Acquéreur Intéressé) souhaite acheter un montant égal au Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant
les Conversions du Souscripteur Eligible sur le montant total de l'offre, plus le montant supplémentaire en dollars des
Nouveaux Titres que cet Acquéreur Intéressé souhaite acheter au-delà de son Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant
les Conversions (la Quantité Excédentaire Attribuée), le cas échant, si les autres Souscripteurs Eligibles choisissent de
ne pas acheter l'intégralité de leur Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions des Nouveaux Titres. Le
droit de chaque Acquéreur Intéressé d'acheter un montant en dollars de Nouveaux Titres au-delà de son Pourcentage
d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions des Nouveaux Titres, se base sur le Pourcentage d'Actions Ordinaires
Incluant les Conversions des Nouveaux Titres de ceux des Acquéreurs Intéressés souhaitant des Quantités Excédentaires
Attribuées.

(c) Si moins de la totalité des Nouveaux Titres sont souscrits par les Souscripteurs Eligibles, la Société a le droit (mais

sans y être tenue) d'émettre et de vendre la partie non-souscrite des Nouveaux Titres à l'Acquéreur Proposé à tout
moment pendant le délai de 90 (quatre-vingt) jours suivant le fin du Délai de Choix au même prix et aux termes et
conditions prévus dans la Première Notification. Le Conseil peut, à sa discrétion raisonnable, imposer d'autres conditions
et procédures raisonnables et habituelles, comme fixer une date de réalisation de l'opération, arrondir le nombre d'actions
soumises au présent Article 3.11 au nombre d'actions entier le plus proche et exiger des engagements habituels pour la
réalisation de l'opération en rapport avec l'offre de droits de préemption.

3.12 Toute émission de Titres de Participation, d'options ou d'autres droits d'acquisition des Titres de Participation,

que ce soit par l'intermédiaire d'une opération d'échange, de conversion ou de toute autre manière, doit respecter les
présents Statuts et en particulier l'Article 3.10 et l'Article 22, ainsi que les dispositions pertinentes du Pacte d'Actionnaires
concerné (le cas échéant).

3.13 L'Assemblée Générale peut approuver un apport en capitaux propres sans émission de nouvelles actions ou

d'autres Titres de Participation (un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres) par voie de paiement en
numéraire, paiement en nature ou de toute autre manière, cet apport devant être enregistré dans le compte d'apport en
capitaux propres (compte 115 “Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres dans le capital de la société” du
plan  comptable  standard  luxembourgeois  en  date  du  10  juin  2009)  (le  Compte  d'Apport  en  Capitaux  Propres  Non
Rémunéré par des Titres). L'Assemblée Générale peut décider, par un vote unanime, qu'un Apport en Capitaux Propres
Non Rémunéré par des Titres fait en application de la Garantie CC (le cas échéant) par M&amp;G Finanziaria (ou son suc-
cesseur autorisé) doit être alloué au Compte de Prime d'Apport se rapportant aux Actions Ordinaires qui peut seulement
être distribué conformément à la Garantie CC (le cas échéant).

4. Parts bénéficiaires.
4.1 Les Parts Bénéficiaires A et les Parts Bénéficiaires B peuvent être émises par la Société conformément aux dispo-

sitions des présents Statuts. Les Parts Bénéficiaires ne font pas partie du capital social et les montants payés aux, et les
montants alloués à partir des, réserves disponibles (y compris une prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non
Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible), et les profits attachés aux Parts Bénéficiaires A ou Parts
Bénéficiaires B, sont alloués à la Réserve PB A ou la Réserve PB B en application de l'Article 4.8 ou de l'Article 4.9, selon
le cas.

4.2 Le Conseil a le pouvoir, est autorisé à et est tenu d'émettre les Parts Bénéficiaires A en application des Articles

3.3 et 4.4 et les Parts Bénéficiaires B en application de l'Article 4.5. Le Conseil a seulement le pouvoir d'émettre les Parts
Bénéficiaires de la manière mentionnée aux Articles 3.3, 4.4 et 4.5. Aucune Part Bénéficiaire ne peut être émise par
l'Assemblée Générale.

4.3 0 Parts Bénéficiaires A, qui sont divisées en 0 Parts Bénéficiaires A Actives et 0 Parts Bénéficiaires A Inactives, sont

actuellement émises et 0 Parts Bénéficiaires B sont actuellement émises.

4.4 Le Conseil doit émettre les Parts Bénéficiaires A de la manière suivante:
(a) à la première date d'émission des Actions Préférentielles de Série A au profit de l'Investisseur en application de

l'Article 3.3(a), le Conseil doit émettre 375.000.000 (trois cent soixante-quinze millions) Parts Bénéficiaires A au profit
de l'Investisseur, en contrepartie d'un Prix d'Émission par Part Bénéficiaire A égal à sa valeur nominale comptable; et

(b) par la suite, lors de l'émission de chaque Action PEN au profit d'un Détenteur Privilégié en application de l'Article

5, le Conseil doit émettre au profit de ce Détenteur Privilégié 10 Parts Bénéficiaires A pour chaque Action PEN par voie
d'attribution, pour chaque Part Bénéficiaire A, d'un montant égal à sa valeur nominale comptable à partir des réserves et

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profits disponibles de la Société (y compris la prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des
Titres ou toute autre réserve disponible) à la Réserve PB A.

4.5 Simultanément à la survenance d'une consolidation (par regroupement d'actions ou de toute autre manière) ou

tout autre événement nécessitant l'ajustement à la hausse du Prix de Conversion en application du Pacte d'Actionnaires
concerné (le cas échéant), conduisant à ce qu'un Prix de Conversion soit supérieur au Prix d'Émission Réputé, le Conseil
doit émettre les Parts Bénéficiaires B (par voie d'attribution, pour chaque Part Bénéficiaire B, d'un montant égal à sa
valeur nominale comptable à partir des réserves (y compris la prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non
Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles de la Société à la Réserve PB B) au
profit des Détenteurs Ordinaires, proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires détenues par ces derniers, égal
au Nombre B Émis.

4.6 Avant de prendre une quelconque mesure ou concomitamment à la survenance d'un événement (y compris, sans

limitation, une opération de conversion ou de rachat d'Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conver-
sion)), susceptible de conférer à un Détenteur Ordinaire des Droits de Vote supérieurs à son Pourcentage d'Actions
Ordinaires Incluant les Conversions, le Conseil doit racheter un nombre de Parts Bénéficiaires B à un prix par Part
Bénéficiaire B égal à sa valeur nominale comptable (sous réserve que cette valeur nominale comptable ne soit pas supé-
rieure à la valeur nominale d'une Action Ordinaire) dans les limites nécessaires pour que, après avoir réalisé ce rachat,
le nombre de Parts Bénéficiaires B en circulation soit toujours égal au Nombre B Émis. De plus, le Conseil et le Détenteur
Ordinaire prendront les mesures sociales ou autres mesures susceptibles d'être nécessaires afin de s'assurer que chaque
Détenteur Ordinaire et chaque Détenteur Privilégié disposent de Droits de Vote égaux au Pourcentage d'Actions Or-
dinaires Incluant les Conversions de l'Actionnaire en question, y compris un rachat des Parts Bénéficiaires B à un prix qui
ne sera pas supérieur à leur valeur nominale comptable.

4.7 Avant de prendre des mesures susceptibles de conduire à ce que le total des Droits de Vote d'un Détenteur

Privilégié devienne inférieur à son Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions, la Société prendra toutes
les mesures sociales nécessaires afin que le Détenteur Privilégié concerné dispose au total de Droits de Vote égaux à son
Pourcentage  d'Actions  Ordinaires  Incluant  les  Conversions,  y  compris  en  autorisant  et  émettant  de  nouvelles  Parts
Bénéficiaires A au profit du Détenteur Privilégié concerné et/ou en transformant les Parts Bénéficiaires A Inactives en
Parts Bénéficiaires A Actives; étant entendu qu'aucune stipulation des présents Statuts ne peut être interprétée comme
venant restreindre le droit de consentement de la Majorité Privilégiée décrit à l'Article 23.1.

4.8 Les montants payés aux, et les montants attribués à partir des, réserves (y compris la prime d'émission, un Apport

en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles pour l'émis-
sion des Parts Bénéficiaires A, doivent être enregistrés dans la réserve des Parts Bénéficiaires A (la Réserve PB A). La
Réserve PB A est disponible seulement aux fins (i) de l'émission d'Actions Ordinaires Sur Conversion conformément aux
dispositions de l'Article 15 en cas de conversion des Parts Bénéficiaires A, (ii) du rachat des Parts Bénéficiaires A con-
formément aux dispositions des présents Statuts, (iii) de distribution du Privilège En Cas de Liquidation, et aucune autre
distribution ne peut être faite à partir de la Réserve PB A. Les pertes de la Société ne peuvent être allouées par une
Assemblée Générale ou d'une autre manière2 à la Réserve PB A.

4.9 Les montants attribués à partir des réserves (y compris la prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non

Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles pour l'émission de Parts Bénéficiaires
B, doivent être enregistrés dans la réserve des Parts Bénéficiaires B (la Réserve PB B). La Réserve PB B est disponible
seulement aux fins du rachat des Parts Bénéficiaires B de la valeur nominale comptable, conformément aux dispositions
des présents Statuts, et aucune autre distribution ne peut être faite à partir de la Réserve PB B. Les pertes de la Société
ne peuvent être allouées par une Assemblée Générale ou d'une autre manière à la Réserve PB B.

4.10 Parts Bénéficiaires A
(a) Les Parts Bénéficiaires A sont convertibles en Actions Ordinaires Sur Conversion en application des présents

Statuts, selon un rapport d'échange de 1 contre 1, cette conversion étant soumise à la condition que les Parts Bénéficiaires
A concernées soient des Parts Bénéficiaires A Actives.

(b) Les Parts Bénéficiaires A seront initialement émises sous la forme de Parts Bénéficiaires A Inactives. Les Parts

Bénéficiaires A Inactives ne confèrent aucun droit de vote à une Assemblée Générale.

(c) Concomitamment à la survenance d'un événement exigeant de procéder à l'ajustement du Prix de Conversion en

application de l'Article 15, une quantité de Parts Bénéficiaires A Inactives détenues par chaque Détenteur Privilégié égale
au Nombre A Actives deviennent de plein droit des Parts Bénéficiaires A Actives, ou, une quantité de Parts Bénéficiaires
A Actives détenues par chaque Détenteur Privilégié égale au Nombre A Actives deviennent de plein droit des Parts
Bénéficiaires A Inactives, le cas échéant, de sorte que la somme des Actions Préférentielles de Série A et des Parts
Bénéficiaires Actives détenues par un Détenteur Privilégié soit égale au nombre d'Actions Ordinaires contre lesquelles
les Actions Préférentielles de Série A détenues par le Détenteur Privilégié concerné seraient convertibles à la date en
question (au Prix de Conversion ajusté).

(d) Chacune des Parts Bénéficiaires A Actives confère à son détenteur (i) un vote en Assemblée Générale et (ii) le

droit d'être convoqué et de participer à une Assemblée Générale.

4.11 En cas de conversion d'Actions Préférentielles de Série A en Actions Ordinaires Sur Conversion par un Détenteur

Privilégié, les PB Liées Pour Conversion relatives à ces Actions Préférentielles de Série A qui seront converties, détenues

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par ce Détenteur Privilégié, sont converties en Actions Ordinaires Sur Conversion conformément aux dispositions de
l'Article 15. Le nombre de PB Liées Pour Conversion qui seront converties, est calculé sur une base globale par Détenteur
Privilégié pour les Actions Préférentielles de Série A remises pour conversion en application de l'Article 15.

4.12 En cas de (i) transfert d'Actions Préférentielles de Série A, les PB Liées sont transférées au cessionnaire confor-

mément à, et sous réserve de, l'Article 19.7 et/ou la Section 8.1(c) du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) ou
(ii) dans le cas d'un rachat d'Actions Préférentielles de Série A, les PB Liées sont rachetées par la Société conformément
à, et sous réserve de, l'Article 17. Nonobstant toute stipulation contraire, le Prix de Rachat des Actions Préférentielles
de Série A déterminé conformément aux présentes inclut le Prix de Rachat des PB Liées qui seront rachetées.

4.13 Parts Bénéficiaires B
Chacune  Part  Bénéficiaire  B  confère  à  son  détenteur  le  droit  d'être  convoqué  et  de  participer  à  une  Assemblée

Générale et à un (1) vote en Assemblée Générale, étant entendu que, si pour quelque raison que ce soit, le nombre de
Parts Bénéficiaires B en circulation est supérieur au Nombre B Émis, alors les Parts Bénéficiaires B supérieures au Nombre
B Émis (au pro rata de chaque détenteur) ne confèrent aucun droit de vote et ne confère pas à leur détenteur le droit
d'être convoqué et de participer aux Assemblées Générales et lesdites Parts Bénéficiaires B au-delà du Nombre B Émis
sont rachetées conformément aux dispositions de l'Article 4.6.

4.14 Sans préjudice de l'obligation de la Société d'inscrire au registre la conversion de chaque Part Bénéficiaire A en

Actions Ordinaires Sur Conversion conformément aux dispositions de l'Article 15, la Société enregistrera, de manière
périodique (et au moins une fois par trimestre) sous forme notariée (i) l'émission ou le rachat des Parts Bénéficiaires A
conformément aux dispositions des présents Statuts, (ii) l'émission ou le rachat des Parts Bénéficiaires B conformément
aux dispositions des présents Statuts et (iii) la conversion automatique des Parts Bénéficiaires A Inactives en Parts Bé-
néficiaires A Actives et inversement. Le Conseil ou son mandataire est autorisé et habilité à procéder aux formalités
obligatoires liées à l'enregistrement par voie d'acte notarié de toute émission, tout rachat ou toute conversion, y compris,
sans limitation, toute modification qui devrait être apportée aux présents Statuts.

5. Distributions de dividendes.
5.1 Les Actions Préférentielles de Série A et les Actions Ordinaires confèrent un droit aux distributions de dividendes

de la manière mentionnée dans les présents Statuts.

5.2 Les Détenteurs Privilégiés sont en droit de percevoir des dividendes pour chacune des Actions Privilégiées de Série

A ainsi détenues (ainsi que les dividendes accumulés mais impayés sur ces actions) qui courent de la manière prévue au
présent Article 5 et sont payables à chaque Date Trimestrielle commençant le 31 mars 2015, par prélèvement sur les
actifs, fonds ou réserves légalement disponibles pour le paiement de dividendes, avant et prioritairement à toute décla-
ration ou tout paiement de dividendes payables (i) sur les Actions Ordinaires (en dehors seulement des Actions Ordinaires
ou autre titres et droits convertibles en, ou conférant au détenteur le droit de recevoir seulement des Actions Ordinaires)
ou (ii) sur les Titres de Participation dont le rang est inférieur aux Actions Préférentielles de Série A pour les dividendes
(en dehors de, à chaque fois, seulement en Actions Ordinaires ou, le cas échéant, les Titres de Participation ou autres
titres et droits convertibles en ou conférant au détenteur de ces droits, le droit de recevoir seulement des Actions
Ordinaires, ou, le cas échéant, des paiements en nature de ces Titres de Participation).

5.3 Pour chaque Action Privilégiée de Série A, les Dividendes s'accumulent sur le Prix d'Émission Réputé de chaque

Action Privilégiée de Série A au jour le jour, au Taux des Dividendes, à partir de la date (incluse) de première émission
des Actions Préférentielles de Série A et sont cumulatifs (Dividendes Série A Accumulés). Les Dividendes Série A Accu-
mulés  sont  payables  soit  en  nature  par  voie  d'émission  d'Actions  Préférentielles  de  Série  A  supplémentaires  (les
Dividendes PEN et ces Actions Préférentielles de Série A, les Actions PEN) ou, au choix de la Société, en numéraire.

5.4 Dans l'hypothèse où les actifs, fonds ou réserves légalement disponibles pour le paiement des Dividendes Série A

Accumulés en numéraire ou des Actions PEN seraient insuffisants, les Dividendes Série A Accumulés continueront de
courir et de s'accumuler sur les actions concernées au Taux des Dividendes, composés aux Dates Trimestrielles s'ils
n'ont pas été payés en numéraire ou par voie de Dividendes PEN du fait de l'insuffisance des actifs, fonds ou réserves ou
pour toute autre raison. Les Dividendes Série A Accumulés sur les Actions Préférentielles de Série A en circulation
cessent  de  courir  et  d'être  payables  une  fois  que  le  Pourcentage  d'Actions  Ordinaires  Incluant  les  Conversions  des
Détenteurs Privilégiés attribuable aux Actions Préférentielles de Série A (calculé comme si tous les Dividendes Série A
Accumulés avaient été payés en nature par voie d'émission d'Actions Préférentielles de Série A supplémentaires) sur la
base des conversions est égal à 42,5 % (quarante-deux virgule cinq pour cent) (sous réserve de l'ajustement approprié
en cas de division d'actions, dividendes sur actions, combinaison, requalification ou de situation analogue affectant les
Actions Préférentielles de Série A après la date de la première émission des Actions Préférentielles de Série A).

5.5 La Société ne déclare pas, ne paie pas ou ne met pas de côté des dividendes sur toute autre catégorie ou série de

titres du Capital Social (en dehors des dividendes sur les Actions Ordinaires ou les autres Titres de Participation payables
en nature par voie d'émission d'Actions Ordinaires supplémentaires ou, le cas échéant, d'autres Titres de Participation
(de la manière prévue aux paragraphes (i) et (ii) de l'Article 5.2 au profit de leur détenteur, et seulement aussi longtemps
que la fraction applicable de ces dividendes est payée aux Détenteurs Privilégiés sur la base de leur Pourcentage d'Actions
Ordinaires Incluant les Conversions et en prenant en compte les droits financiers propres aux Actions Ordinaires de
Catégorie I et aux Actions Ordinaires de Catégorie II prévus à l'Article 3.2 (si applicable) (que ces dividendes sur les
Actions Ordinaires soient payés ou non)) sauf si (en plus d'obtenir les consentements requis par d'autres dispositions

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des présents Statuts ou du Pacte d'Actionnaires concerné, le cas échant) les Détenteurs Privilégiés doivent tout d'abord
recevoir, ou reçoivent concomitamment, des dividendes sur chaque Action Privilégiée de Série A en circulation à con-
currence d'un montant au moins égal à la somme (i) du montant des dividendes totaux courus et impayés sur cette Action
Privilégiée de Série A (lequel montant doit être payé en numéraire) et (ii) dans le cas des dividendes sur les Actions
Ordinaires (ou une catégorie ou série de Titres de Participation ayant un rang de priorité inférieur aux Actions Préfé-
rentielles de Série A et qui est convertible en Actions Ordinaires), les dividendes par Action Privilégiée de Série A qui
seraient égaux au produit des (1) dividendes payables sur chaque action ou autre titre de cette catégorie ou série, multipliés
par (2) le nombre d'Actions Ordinaires qui peuvent être émises en cas de conversion d'une Action Privilégiée de Série
A (et des PB Liées Pour Conversion), à chaque fois, calculé à la date d'enregistrement de la décision des détenteurs fondés
à recevoir ces dividendes; étant entendu que (x) si des Actions Ordinaires de Catégorie II sont en circulation, aucun
dividende ne sera déclaré ou payé sur les Actions Ordinaires de Catégorie II tant que les dividendes ne sont pas déclarés
ou payés sur les Actions Ordinaires de Catégorie I (ou les Actions Préférentielles de Série A sur une base de conversion)
conformément au présent Article 5 et à l'Article 3.2, et les montants aux termes du point (1) du paragraphe (ii) ci-dessus
concernant les dividendes sur les Actions Ordinaires de Catégorie II sont réputés être des dividendes payables sur les
Actions Ordinaires de Catégorie I à cet effet, (y) si la Société déclare, paye, ou met de côté, à la même date, des dividendes
sur plusieurs catégories ou séries de Capital Stock de la Société, les dividendes payables aux détenteurs des Actions
Préférentielles de Série A en application du présent Article 5.5 sont calculés sur la base des dividendes sur la catégorie
ou série de Capital Stock qui conduirait aux dividendes les plus élevés sur les Actions Préférentielles de Série A et (z) la
Société a l'interdiction de déclarer, payer ou mettre de côté des dividendes sur une catégorie ou série de Titres de
Participation ayant un rang de priorité inférieur aux Actions Préférentielles de Série A qui ne sont pas convertibles en
Actions Ordinaires (en dehors des dividendes payables en nature par voie d'émission d'actions ou autres titres supplé-
mentaires des Titres de Participation non-convertibles) sauf si la Société a payé en numéraire tous les dividendes sur les
Actions Préférentielles de Série A échus ou payables avant la date de ces dividendes. Les Détenteurs Privilégiés sont en
droit de participer aux versements de dividendes payés à partir du 1 

er

 janvier 2014 (inclus) conformément au présent

Article 5.5.

5.6 Lorsque des dividendes prévus dans le présent Article 5 sont payables en nature en dehors d'un paiement en

numéraire, le montant ou la valeur de ces dividendes est réputé être la Juste Valeur de Marché déterminée conformément
à la définition de la Juste Valeur de Marché mentionnée dans les présents Statuts; étant entendu que chaque Action
Privilégiée Série A qui est payée à titre de Dividendes PEN en application de l'Article 5.3 a une Juste Valeur de Marché
égale au Prix d'Émission Réputé et, pour les besoins du paiement des Dividendes PEN, un montant égal à la valeur nominale
totale des Actions PEN qui seront émises est incorporé, par prélèvement sur les réserves et profits disponibles de la
Société, dans le capital social de la Société.

5.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, les montants en numéraire payés à un Détenteur Privilégié attribuable

aux dividendes payés à raison d'Autres Titres de Participation Préférentiels Convertibles de Newco détenus par le Dé-
tenteur Privilégié en question sont, de plein droit, réputés compensés avec toute obligation de la Société au titre du
présent Article 5 et les montants correspondants qui auraient été dus ou payables au titre du présent Article 5 cessent
d'être dus ou payables.

5.8 Dans un souci de clarté, il est précisé que les dividendes continueront de courir sur les Actions Préférentielles de

Série A en application des termes des présents Statuts jusqu'à ce que les actions en question soient rachetées, converties
ou à nouveau acquises par la Société (que ce soit dans le cadre d'une Opération de Cession Forcée Privilégiée, d'un Rachat
Préférentiel, d'une Conversion Forcée ou à un autre titre).

5.9 Aux fins des présents Statuts, s'agissant des distributions de dividendes ou des rachats, les termes “actifs, fonds ou

réserves légalement disponibles pour paiement” ou tous termes similaires utilisés dans les présents Statuts, désignent les
réserves (y compris la prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre
réserve) ainsi que les profits distribuables.

6. Cas de liquidation.
6.1 En cas de survenance d'un Cas de Liquidation, les Détenteurs Privilégiés sont en droit de recevoir, avant, et de

manière prioritaire et préférentielle par rapport à, tout paiement ou distribution et, s'agissant d'une liquidation, d'isoler
en vue du paiement ou de la distribution de certains des actifs, fonds ou réserves de la Société aux détenteurs des Actions
Ordinaires et aux détenteurs des autres Titres de Participation ayant un rang de priorité inférieur aux Actions Préféren-
tielles de Série A en cas de liquidation, un montant pour chaque Action Privilégiée de Série A (le Privilège En Cas de
Liquidation), égal au montant le plus élevé entre (i) le Prix de Rachat et (ii) le montant en numéraire et toute autre
contrepartie que l'Action Privilégiée Série A recevrait en cas de survenance d'un Cas de Liquidation si cette Action
Privilégiée de Série A (et les PB Liées Pour Conversion) étaient converties en Actions Ordinaires immédiatement avant
ce Cas de Liquidation et en supposant que tous les montants en numéraire et autres contreparties seraient distribués au
pro rata à tous les détenteurs du Capital Social sur la base du nombre d'Actions Ordinaires ainsi détenues sur la base
des conversions, mais en prenant en compte les droits financiers propres aux Actions Ordinaires de Catégorie I et aux
Actions Ordinaires de Catégorie II prévus à l'Article 3.2 (si applicable).

6.2 Dans un souci de clarté, il est précisé que si, en cas de survenance d'un Cas de Liquidation, les actifs, fonds ou

réserves, qui sont légalement distribuables par la Société entre les détenteurs des Actions Préférentielles de Série A, sont

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insuffisants pour permettre le paiement à ces détenteurs de l'intégralité de leurs Privilèges En Cas de Liquidation, alors
l'ensemble des actifs, fonds ou réserves de la Société légalement distribuables à ces détenteurs sont distribués au pro rata
entre les Détenteurs Privilégiés sur la base du total des Privilèges En Cas de Liquidations des Actions Préférentielles de
Série A détenues par chaque Détenteur Privilégié et par la suite, la Société distribuera tous les actifs, fonds ou réserves
supplémentaires qui deviennent légalement distribuables à ces détenteurs jusqu'à ce que les Actions Préférentielles de
Série A aient reçu l'intégralité des Privilèges En Cas de Liquidation. Sans restreindre la portée de l'Article 15, les Actions
Préférentielles de Série A (et les PB Liées Pour Conversion) seront convertibles en Actions Ordinaires de Catégorie I à
toutes fins utiles aux termes des présents Statuts (y compris les Articles 6 et 7), à l'exception de ce qui est expressément
prévu par l'Article 17.3, l'Article 15.18 et l'Article 15.19.

7. Cas de cession.
7.1 En cas de survenance d'un Cas de Cession, sous réserve des dispositions de l'Article 7.7 ci-dessous, toute les

Actions Préférentielles de Série A sont rachetées par la Société ou, selon le cas, achetées par une ou des parties qui ne
sont pas la Société ou ses Filiales, de la manière prévue par l'Article 7.2 à un prix par Action Privilégiée de Série A égal
au montant le plus élevé entre (i) le Prix de Rachat et (ii) le montant en numéraire et toute autre contrepartie évalués à
leur Juste Valeur de Marché que l'Action Privilégiée de Série A recevrait en cas de survenance d'un Cas de Cession comme
si: (A) le Cas de Cession correspondait à la cession de 100 % (cent pour cent) de la Société en numéraire, (B) avec un
prix de cession égal à la valeur implicite de la Société (sur la base du Bénéfice Net réel de la partie de la Société cédée
dans le cadre de ce Cas de Cession) et (C) l'Action Privilégiée de Série A (et les PB Liées Pour Conversion) étaient
converties en Actions Ordinaires immédiatement avant ce Cas de Cession et en supposant que tous les montants en
numéraire et toute autre contrepartie évalué à la juste valeur du marché, auraient été distribués au pro rata à tous les
détenteurs sur la base du nombre d'Actions Ordinaires ainsi détenues sur la base des conversions et, si des Actions
Ordinaires de Catégorie II sont en circulation, en prenant en compte le droit réduit de l'Action Ordinaire de Catégorie
II prévu à l'Article 3.2 (ce montant étant désigné le Montant de Rachat Préférentiel). Pour les besoins des présentes, le
terme Bénéfice Net désigne le bénéfice payable directement ou indirectement à la Société et/ou aux Actionnaires ou à
la Société dans le cadre de ce Cas de Cession (net de tous les coûts raisonnables encourus dans le cadre de cette opération,
tels que déterminés par le Conseil agissant de bonne foi).

7.2 La Société n'est pas autorisée à effectuer une opération, et n'effectuera pas d'opération (et les Actionnaires ac-

ceptent de ne pas effectuer d'opération) qui constitue un Cas de Cession, sauf si les documents de l'opération prévoient
le paiement du Montant de Rachat Préférentiel sur toutes les Actions Préférentielles de Série A conformément aux
dispositions de l'Article 7.1 à moins que ce paiement n'ait été rejeté par la Majorité Privilégiée conformément aux dis-
positions de l'Article 7.7 (étant entendu que ces documents peuvent prévoir l'acquisition des Actions Préférentielles de
Série A plutôt que leur rachat).

7.3 En cas de rachat en application de l'Article 7.1, si les actifs, fonds ou réserves légalement disponibles à la Société

ne sont pas suffisants pour racheter toutes les Actions Préférentielles de Série A en circulation, la Société rachètera une
partie, calculée au pro rata, des Actions Préférentielles de Série A de chaque Détenteur Privilégié, dans la plus large
mesure possible des actifs, fonds ou réserves légalement disponibles, et, s'efforcera, de manière raisonnable et dans les
meilleurs délais, d'obtenir les fonds nécessaires, et par la suite, rachètera les Actions Préférentielles de Série A restantes
dès que possible une fois que la Société disposera des actifs, fonds ou réserves légalement disponibles à cet effet.

7.4 Avant la distribution ou le rachat prévu à l'Article 7.1, la Société et ses Filiales ne doivent pas dépenser ou dilapider

le Bénéfice Net perçu par la Société ou ses Filiales concernées au titre de ce Cas de Cession, sauf pour régler les frais
encours dans le cours normal des affaires.

7.5 En Cas de Cession, si une partie de la contrepartie est déposée sur un compte-séquestre et/ou est payable à la

Société ou aux détenteurs du Capital Social sous réserve des obligations contractuelles, (A) le Bénéfice Net et le Montant
de Rachat Préférentiel seront initialement déterminés sur la base de la partie de la contrepartie qui n'est pas déposée sur
un compte-séquestre et qui n'est pas soumise à des obligations contractuelles et (B) si une contrepartie supplémentaire
devient payable à la Société ou aux détenteurs du Capital Social en cas de mainlevée du séquestre ou de satisfaction des
obligations contractuelles, le Bénéfice Net et le Montant de Rachat Préférentiel seront recalculés, et les Détenteurs
Privilégiés percevront un montant égal à l'augmentation du Montant de Rachat Préférentiel depuis son calcul précédent
(proportionnellement  sur  la  base  du  nombre  d'Actions  Préférentielles  de  Série  A  qu'ils  détiennent  avant  ce  Cas  de
Cession). Les montants restent payables aux Détenteurs Privilégiés au titre du présent Article 7.5 (à titre de prix de
rachat supplémentaire ou de toute autre manière) même si les Actions Préférentielles de Série A ont été rachetées et
ne sont plus en circulation et cette disposition ne peut être modifiée sans l'accord des Détenteurs Privilégiés après ce
rachat.

7.6 Aucun Détenteur Ordinaire ne peut (seul ou avec d'autres Détenteurs Ordinaires) participer à une opération qui

constitue un Changement de Contrôle (y compris une Cession de la Société) sauf si les Détenteurs Privilégiés sont
autorisés à inclure toutes les Actions Préférentielles de Série A dans cette opération, au moment de la réalisation de
cette opération, à un prix par action égal au Montant de Rachat Préférentiel (déterminé comme si le Changement de
Contrôle était un Cas de Cession (et dans un souci de clarté, il est précisé que l'Article 7.2 et l'Article 7.5 s'appliquent
également comme si le Changement de Contrôle était un Cas de Cession)) et comme si les produits étaient payés à la
Société seulement pour les besoins du calcul du Montant de Rachat Préférentiel). Si un Changement de Contrôle (y

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compris une Cession de la Société) a lieu (y compris suite à une cession indirecte du Capital Social) et les Détenteurs
Privilégiés ne se voient pas offrir le droit d'inclure leurs Actions Préférentielles de Série A dans cette opération, à la date
de réalisation de l'opération, comme mentionné ci-dessus (et moyennant la remise d'une Notification d'un Cas Spécial
conformément aux dispositions de l'Article 7.7 ci-dessous) ou, si les Détenteurs Privilégiés ont choisi d'être inclus dans
le Changement de Contrôle, et ne reçoivent pas le paiement de ce Montant de Rachat Préférentiel au moment de la
réalisation de l'opération, alors une Violation En Cas de Changement de Contrôle aura lieu au moment de la réalisation
du Changement de Contrôle. Dans un souci de clarté, mais sans préjudice de toute autre disposition des présentes, il est
précisé que la Société ne devra pas effectuer un rachat des Actions Préférentielles de Série A (ou faire un paiement sur,
ou au titre de, ces actions) seulement du fait de la survenance d'un Changement de Contrôle.

7.7 La Société donne notification écrite d'un Cas de Liquidation, Cas de Cession ou Changement de Contrôle (Noti-

fication d'un Cas Spécial) à chaque Détenteur Privilégié (i) au moins 30 (trente) jours avant un Cas de Cession, (ii) dans
les meilleurs délais possibles après avoir eu connaissance d'un Cas de Liquidation et en tout état de cause au moins 30
(trente) jours avant la date à laquelle des distributions ou paiements doivent être faits aux détenteurs des Titres de
Participation en application de l'Article 6 dans le cadre de ce Cas de Liquidation et (iii) dans les meilleurs délais possibles
après avoir eu connaissance d'un Changement de Contrôle, à chaque fois, en indiquant, de manière raisonnablement
détaillée, les conditions de l'opération et le Privilège En Cas de Liquidation ou, selon le cas, le Montant de Rachat Préfé-
rentiel payable lors de la réalisation du Cas de Liquidation ou de la réalisation de cette opération (selon le cas) et avisant
les Détenteurs Privilégiés de leur droit de choisir, sauf en Cas de Liquidation, de refuser de participer à ce Cas de Cession
ou de choisir de participer à ce Changement de Contrôle en envoyant une notification écrite à la Société dans le délai
mentionné ci-dessous et conformément aux dispositions du présent Article 7.7. Si la Privilège En Cas de Liquidation réelle
ou, selon le cas, le Montant de Rachat Préférentiel par action payable lors de la réalisation de cette opération, devait être
inférieur, à un important égard, au montant prévu dans la notification initiale, la Société enverra une notification à jour
(chacune, une Notification Actualisée du Cas Spécial) indiquant la Privilège En Cas de Liquidation ou, selon le cas, le
Montant de Rachat Préférentiel révisé, au moins 5 (cinq) Jours Ouvrés avant la réalisation du Cas de Liquidation ou de
la réalisation de cette opération (selon le cas). La Majorité Privilégiée, pour le compte de tous les Détenteurs Privilégiés,
peut, par voie de notification écrite à la Société dans les 30 (trente) jours suivant la Notification d'un Cas Spécial ou dans
les 3 (trois) jours suivant une Notification Actualisée du Cas Spécial, choisir, sauf en Cas de Liquidation, de refuser le
rachat ou la participation à ce Cas de Cession, auquel cas aucun paiement ne sera fait aux Détenteurs Privilégiés dans le
cadre  de  ce  Cas  de  Cession,  auquel  cas  les  Actions  Préférentielles  de  Série  A  resteront  en  circulation.  La  Majorité
Privilégiée, pour le compte de tous les Détenteurs Privilégiés, peut, par voie de notification écrite à la Société dans les
30 (trente) jours suivant la Notification d'un Cas Spécial relatif au Changement de Contrôle ou dans les 3 (trois) jours
suivant une Notification Actualisée du Cas Spécial relative au Changement de Contrôle, choisir de participer à cette
opération de Changement de Contrôle. Si les Détenteurs Privilégiés ont choisi de participer à ce Changement de Contrôle
et une Notification Actualisée du Cas Spécial a été délivrée, la Majorité Privilégiée, pour le compte de tous les Détenteurs
Privilégiés, peut, par voie de notification écrite à la Société dans les 3 jours suivant la réception de la Notification Actualisée
du  Cas  Spécial,  choisir  de  révoquer  sa  participation  à  ce  Changement  de  Contrôle.  Nonobstant  les  dispositions  qui
précèdent, si la Notification d'un Cas Spécial n'est pas remise aux Détenteurs Privilégiés au moins 30 (trente) jours avant
un Changement de Contrôle afin de laisser aux Détenteurs Privilégiés un délai nécessaire pour décider de participer ou
non, une Violation Spécifique sera réputée avoir eu lieu au moment de la réalisation du Changement de Contrôle.

7.8 Dès qu'ils ont connaissance d'une Violation Spécifique, les Détenteurs Ordinaires et la Société en donnent notifi-

cation aux Détenteurs Privilégiés (une Notification de Violation Spécifique) en indiquant la Violation Spécifique de manière
raisonnablement détaillée, mais le fait de ne pas procéder à cette notification n'affectera pas l'existence d'une Violation
Spécifique ou, les droits des Détenteurs Privilégiés à ce titre. En cas de survenance d'une Violation Spécifique, M&amp;G
Finanziaria et ses Cessionnaires Autorisés qui détiennent directement du Capital Social, paieront, de manière solidaire,
des intérêts sur le Montant de Rachat Préférentiel au Taux de Dividendes, courant de jour en jour et qui sont cumulatifs
et payables à première demande de la Majorité Privilégiée (les Intérêts Post-Violation). Les Intérêts Post-Violation sont
distincts et séparés des, et s'additionnent aux, dividendes courus sur les Actions Préférentielles de Série A en vertu des
Articles 5.2 à 5.4. Si la Violation Spécifique intervient avant une Offre Publique Qualifiée, alors, la Majorité Privilégiée,
pour le compte de tous les Détenteurs Privilégiés, peut remettre à la Société et M&amp;G Finanziaria une notification indiquant
qu'elle demande un Recours en Conversion (une Notification de Recours en Conversion). Suite à la remise d'une Noti-
fication de Recours en Conversion, M&amp;G Finanziaria pourra commencer un Rachat Pour Violation Spécifique conformé-
ment aux dispositions de l'Article 12 et sous réserve des dispositions de l'Article 12.3. Si une Notification de Recours en
Conversion a été remise et M&amp;G Finanziaria (1) ne délivre pas de Notification d'Achat Pour Violation Spécifique dans le
délai mentionné à l'Article 12.1 ou (2) ne réalise par l'opération de Rachat Pour Violation Spécifique au plus tard à la date
mentionnée dans Article 12.2 (sauf si la Majorité Privilégiée a remis une Renonciation au Recours en Conversion con-
formément  aux  dispositions  de  l'Article  12.3),  alors  le  Recours  en  Conversion  aura  lieu  à  la  Date  du  Recours  en
Conversion qui sera (A) dans le cas du paragraphe (1) ci-dessus, le jour qui suit immédiatement la fin du délai de remise
de la Notification d'Achat Pour Violation Spécifique aux termes de l'Article 12.1 et (B) dans le cas du paragraphe (2) ci-
dessus, le jour qui suit immédiatement la date indiquée comme la Date d'Achat Pour Violation Spécifique, mais seulement
si le Rachat Pour Violation Spécifique n'a pas été réalisé à la Date d'Achat Pour Violation Spécifique. Le terme Recours
en Conversion désigne le fait que (x) chaque Action Ordinaire détenue par un Détenteur Ordinaire (en dehors des

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Actions Exclues et à l'exclusion, dans un souci de clarté, des Actions Ordinaires Sur Conversion détenues par un Dé-
tenteur Privilégié) est convertie de plein droit en une nouvelle Action Ordinaire de Catégorie II et (y) chaque Action
Ordinaire de Catégorie II confère le droit de vote et les droits financiers réduits prévus à l'Article 3.2. Le Conseil (ou
ses représentants) doivent (A) immédiatement, et en tout état de cause au plus tard 1 (un) Jour Ouvré après la Date du
Recours en Conversion, prendre acte de la conversion, et l'enregistrer, et dûment mettre à jour le Registre d'Actions et
les livres et registres de la Société et (B) obtenir l'enregistrement de la conversion par voie d'acte notarié dans les 2
(deux) Jours Ouvrés suivant la Date du Recours en Conversion. La Société et chaque Actionnaire s'engagent à prendre,
dans les meilleurs délais, toutes les mesures requises pour mettre en oeuvre le Recours en Conversion à la Date de
Recours en Conversion. Le Recours en Conversion n'est pas ouvert après la survenance d'une Offre Publique Qualifiée.

7.9 Aucune stipulation des Articles 6 et 7 ne peut être interprétée comme modifiant les droits de consentement des

Détenteurs Privilégiés au titre des présents Statuts ou du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) pour les opé-
rations décrites dans les présentes, les restrictions applicables au transfert, ou tous les autres droits ou recours des
Détenteurs Privilégiés (en sus du Recours en Conversion) en cas de violation des restrictions résultant des présents
Statuts, de tout autre Contrat de l'Opération, d'un Document Constitutif ou du droit applicable. Sans restreindre la
portée générale des dispositions qui précèdent, aucune des stipulations des présentes ne peut modifier les, ou valoir
renonciation aux dispositions de l'Article 9, l'Article 20, l'Article 21 et/ou aux dispositions relatives aux droits de cession
conjointe et aux droits de cession forcée prévues dans le Pacte d'Actionnaires concerné, le cas échéant.

8. Rachat d'actions et rachat de parts bénéficiaires.
8.1 La Société peut, dans les limites des, et conformément aux termes autorisés par la loi, les présents Statuts et les

dispositions pertinentes du Pacte d'Actionnaires concerné, racheter ses propres Actions et Parts Bénéficiaires. Tout
rachat d'Actions et tout rachat de Parts Bénéficiaires doit respecter les présents Statuts et les dispositions pertinentes
du Pacte d'Actionnaires concerné. Ni la Société, ni une Filiale, ne peut racheter ou acquérir des Actions Préférentielles
de Série A, des Parts Bénéficiaires A ou d'Autres Titres de Participation Préférentiels Convertibles en dehors de ce qui
est expressément autorisé dans le Pacte d'Actionnaires concerné, les présents Statuts, tout autre Contrat de l'Opération
ou les Documents Constitutifs ou les termes d'une offre d'achat faite au pro rata à tous les Détenteurs Privilégiés.

8.2 Les Actions Préférentielles de Série A sont des actions remboursables, émises aux termes de l'article 49-8 de la

Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Les Actions Préférentielles de Série A sont remboursables d'après les termes des
présents Statuts.

8.3 Le rachat des Parts Bénéficiaires peut seulement être fait par affectation des réserves (y compris la prime d'émission,

un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et des profits dispo-
nibles.

8.4 Les Actions qui ont été rachetées par la Société (i) ne confèrent aucun droit de vote, ni aucun droit à des dividendes,

un boni de liquidation ou toute autre distribution et (ii) doivent être annulées et retirées dès que possible et ne peuvent
être à nouveau émises, vendues ou cédées, conformément aux dispositions de l'Article 17.3. Les Actions remboursables
sont annulées conformément au droit applicable.

8.5 Les Parts Bénéficiaires rachetées sont annulées de plein droit lors du rachat.

9. Rachat forcé et conversion forcée.
9.1 À tout moment à partir de la date (incluse) mentionnée dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant), la

Majorité Privilégiée peut, par voie de remise d'une notification écrite à la Société (la Notification de Demande de Cession
Forcée), demander, sous réserve des dispositions des Articles 9.2 à 9.5 ci-dessous, à la Société de mettre en oeuvre une
opération de cession forcée à des conditions acceptables pour la Majorité Privilégiée (l'Opération de Cession Forcée
Privilégiée), conformément aux termes et conditions mentionnés dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).
Dans un souci de clarté, il est précisé que (i) la Société ne peut être tenue d'effectuer un rachat d'Actions Préférentielles
de Série A en application d'une Opération de Cession Forcée Privilégiée (mais les dispositions qui précèdent ne modifient
pas les termes de l'Article 7.2), étant convenu que la contrepartie payées lors de l'Opération de Cession Forcée Privilégiée
(ou de toute autre opération en application de l'Article 21 et des dispositions sur les droits de cession forcée incluses
dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant)) est versée (directement ou indirectement) par l'acquéreur et (ii)
une Cession de la Société ne peut être structurée sous la forme d'une cession d'actifs, sauf avec l'accord écrit de la Société
et de la Majorité Privilégiée.

9.2 Dans les six (6) mois suivant la réception par la Société d'une Notification de Demande de Cession Forcée, la

Société donne notification à la Majorité Privilégiée (la Notification de la Société) de (i) son acceptation (l'Acceptation de
la Cession Forcée par la Société) de la demande de la Majorité Privilégiée portant sur une Opération de Cession Forcée
Privilégiée ou (ii) de son intention (l'Autre Choix de la Société) (A) sous réserve des dispositions des Articles 9.6 à 9.8,
de racheter l'intégralité (et non pas une partie seulement) des Actions Préférentielles de Série A en circulation et de
toutes les Parts Bénéficiaires A en circulation, à un prix par Action Privilégiée de Série A (y compris également les PB
Liées alors en circulation) égal au Prix de Rachat (ou de désigner une Société Affiliée de la Société qui achètera ces Actions
Préférentielles de Série A (ainsi que les Parts Bénéficiaires A alors en circulation) conformément au présent Article 9)
(un Rachat Sur Cession Forcée) ou (B) d'effectuer une Conversion Forcée aux termes des Articles 9.9 et 16 de l'intégralité

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(et non pas une partie seulement) des Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conversion) (une Con-
version Sur Cession Forcée).

9.3 Si la Notification de la Société est une Acceptation de la Cession Forcée par la Société, alors (A) la Société met

en oeuvre, pour le compte de la Majorité Privilégiée, l'Opération de Cession Forcée Privilégiée, (B) le Conseil consent
à, et approuve, cette Opération de Cession Forcée Privilégiée et (C) l'Opération de Cession Forcée Privilégiée est réalisée
aux termes et conditions décrits dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) (y compris, dans un souci de
clarté, le droit de la Majorité Privilégiée d'approuver cette opération).

9.4 Si la Notification de la Société est un Autre Choix de la Société, la Société doit, dans les douze (12) mois suivant

la date de la Notification de Demande de Cession Forcée (la Date Butoir), réaliser un Rachat Sur Cession Forcée ou une
Conversion Sur Cession Forcée conformément aux dispositions des Articles 9.6 à 9.8 ou de l'Article 16, respectivement.

9.5 Si la Notification de la Société est (x) un Autre Choix de la Société et une Conversion Sur Cession Forcée n'est

pas réalisée avant la Date Butoir et conformément aux dispositions de l'Article 16 ou un Rachat Sur Cession Forcée n'est
pas réalisé avant la Date Butoir et conformément aux dispositions des Articles 9.6 à 9.8 ou (y) une Acceptation de la
Cession Forcée par la Société et l'Opération de Cession Forcée Privilégiée ne sont pas effectuées (ou il n'existe aucun
accord définitif à ce titre) avant la Date Butoir plus trois (3) mois et conformément au Pacte d'Actionnaires concerné (le
cas échéant), alors la Majorité Privilégiée peut commencer, mettre en oeuvre, contrôler et réaliser une Opération de
Cession Forcée Privilégiée (sans obligation de remise d'une Notification de Demande de Cession Forcée ultérieure), aux
termes et conditions également mentionnés dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) et conformément à
la procédure mentionnée dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).

9.6 Si, après la notification d'un Autre Choix de la Société, la Société choisit de mettre en oeuvre un Rachat Sur Cession

Forcée, elle en donnera notification écrite (la Notification du Choix de Rachat Sur Cession Forcée) à chaque Détenteur
Privilégié enregistré (à l'heure de fermeture des bureaux le Jour Ouvré précédant immédiatement le jour de remise de
la notification) à l'adresse indiquée dans le Registre et conformément aux dispositions de l'Article 33, laquelle notification
(i) indiquera que la Société a choisi de mettre en oeuvre un Rachat Sur Cession Forcée au lieu d'une Conversion Sur
Cession Forcée, (ii) fournira un calcul estimatif du Produit du Rachat Sur Cession Forcée (en supposant que la Date du
Rachat Sur Cession Forcée tombe 60 (soixante)) jours après la Notification du Choix de Rachat Sur Cession Forcée) et
(iii) indiquera que le droit du Détenteur Privilégié de convertir des Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées
Pour Conversion) en Actions Ordinaires de Catégorie I, prendra fin à défaut d'exercice dans les 30 (trente) jours suivant
la réception par les Détenteurs Privilégiés de la Notification du Choix de Rachat Sur Cession Forcée (le Délai du Choix
de Conversion) et, si ce droit n'est pas exercé pendant le Délai du Choix de Conversion (et/ou si une Notification de
Réponse au Rachat Sur Cession Forcée n'est pas remise dans le délai prévu par l'Article 9.7 ci-dessous), les Titres de
Participation Préférentiels Convertibles seront rachetés par la Société au moment de la réalisation du Rachat Sur Cession
Forcée à la date de rachat prévue dans la Notification de Réalisation du Rachat Sur Cession Forcée, qui ne pourra survenir
avant le dernier jour du Délai du Choix de Conversion, ni après le délai de 60 (soixante) jours suivant la date de cette
Notification du Choix de Rachat Sur Cession Forcée (la Date du Rachat Sur Cession Forcée). La Notification du Choix
de Rachat Sur Cession Forcée ne peut être donnée après le 60 (soixantième) jour précédant la Date Butoir. La remise
par la Société d'une Notification du Choix de Rachat Sur Cession Forcée vaut engagement irrévocable par la Société de
réaliser un Rachat Sur Cession Forcée au plus tard à la Date de Rachat Sur Cession Forcée (sauf si la Majorité Privilégiée
remet une Notification de Réponse au Rachat Sur Cession Forcée choisissant de mettre en oeuvre un Conversion Op-
tionnelle).

9.7 Dans les 30 (trente) jours suivant la réception par les Détenteurs Privilégiés de la Notification du Choix de Rachat

Sur Cession Forcée, la Majorité Privilégiée, agissant pour le compte de tous les Détenteurs Privilégiés, donne notification
à la Société (la Notification de Réponse Au Rachat sur Cession Forcée) de (A) son acceptation du Rachat Sur Cession
Forcée ou (B) son choix de mettre en oeuvre une Conversion Optionnelle de l'intégralité (et non pas une partie seule-
ment) des Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conversion). Si la Majorité Privilégiée remet une
Notification de Réponse au Rachat Sur Cession Forcée choisissant de mettre en oeuvre une Conversion Optionnelle, la
Société et les Détenteurs Privilégiés suivront les procédures applicables décrites à l'Article 15; étant entendu que (x) la
Conversion Optionnelle peut seulement être faite pour toutes les Actions Préférentielles de Série A (et les PB Liées Pour
Conversion) et (y) les Détenteurs Privilégiés ne sont pas tenus de remettre une Notification de Conversion (et Notifi-
cation de Réponse au Rachat Sur Cession Forcée vaut Notification de Conversion et est réputée indiquer la conversion
de  toutes  les  Actions  Préférentielles  de  Série  A  (et  les  PB  Liées  Pour  Conversion)),  mais  sont  tenus  de  fournir  les
Informations sur la Conversion nécessaires, dans la mesure de ce qui est demandé par la Société.

9.8 À moins que la Majorité Privilégiée n'ait remis une Notification de Réponse au Rachat Sur Cession Forcée choi-

sissant de mettre en oeuvre la Conversion Optionnelle de l'intégralité (et non pas une partie seulement) des Actions
Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conversion) pendant le Délai du Choix de Conversion, la Société donnera
notification écrite, au moins 15 (quinze) jours avant la Date de Rachat Sur Cession Forcée (la Notification de Réalisation
du Rachat Sur Cession Forcée) du Rachat Sur Cession Forcée, à chaque Détenteur Privilégié enregistré (à l'heure de
fermeture des bureaux le Jour Ouvré précédant immédiatement le jour de remise de la notification) à l'adresse indiquée
dans le Registre et conformément aux dispositions de l'Article 33, laquelle notification (i) indiquera la Date de Rachat Sur
Cession Forcée (qui ne peut être postérieure à 60 (soixante) jours après la Notification du Choix de Rachat Sur Cession
Forcée) et le lieu où le paiement peut être obtenu, (ii) fournira le calcul de la contrepartie totale en numéraire à payer

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au Détenteur Privilégié (c'est-à-dire le nombre d'Actions Préférentielles de Série A multiplié par le Prix de Rachat à la
Date de Rachat Sur Cession Forcée) (le Produit du Rachat Sur Cession Forcée) et (iii) demandera au Détenteur Privilégié
de restituer à la Société, de la manière et au lieu spécifiés, son ou ses certificats (le cas échéant) représentant les Titres
de Participation Préférentiels Convertibles du Détenteur Privilégié en question.

9.9 Si, après la remise d'un Autre Choix de la Société, la Société choisit de mettre en oeuvre une Conversion Sur

Cession Forcée, elle en donnera notification écrite à chaque Détenteur Privilégié enregistrée (à l'heure de fermeture des
bureaux le Jour Ouvré précédant immédiatement le jour de remise de la notification) à l'adresse indiquée dans le Registre
et conformément aux dispositions de l'Article 33, laquelle notification (i) indiquera que la Société a choisi de mettre en
oeuvre une Conversion Sur Cession Forcée au lieu d'un Rachat Sur Cession Forcée, (ii) attestera que le Seuil de Con-
version Forcée a été atteint à la date de la Notification de Conversion Forcée, (iii) fournira le calcul du total des Actions
Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les Actions Préférentielles de Série A (et les PB Liées Pour Conversion) du
Détenteur Privilégié en question seront converties et (iv) inclura toutes les autres instructions requises pour pouvoir
réaliser la Conversion Sur Cession Forcée conformément aux dispositions de l'Article 15 et Article 16 (la Notification
de Conversion Sur Cession Forcée). La remise par la Société d'une Notification de Conversion Sur Cession Forcée vaut
choix irrévocable par la Société de réaliser la Conversion Sur Cession Forcée à la date de la Notification de Conversion
Sur Cession Forcée. Nonobstant toute stipulation contraire des présentes, la Société peut seulement choisir de mettre
en oeuvre une Conversion Sur Cession Forcée (x) si le Seuil de Conversion Forcée a été atteint à la date de la Notification
de Conversion Sur Cession Forcée et (y) pour toutes les Actions Préférentielles de Série A (et les PB Liées Pour Con-
version).

10. Cas drop away supplémentaire.
10.1 Si, à la fin d'un trimestre fiscal, l'EBITDA consolidé de la Société et de ses Filiales pour la période de douze mois

se terminant le dernier jour dudit trimestre fiscal, est supérieur à 450 millions USD, tel que déterminé par les états
financiers remis conformément au Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) et certifiés aux Détenteurs Privilégiés
par le directeur financier de la Société (la Condition du Cas Drop Away Supplémentaire), alors la Société pourra demander
un Cas Drop Away Supplémentaire conformément aux, et sous réserve des, termes du présent Article 10 par voie de
notification écrite à chaque Détenteur Privilégié enregistré (à l'heure de fermeture des bureaux le Jour Ouvré précédant
immédiatement le jour de remise de la notification) à l'adresse indiquée dans le Registre et conformément aux dispositions
de l'Article 33 (la Notification de Demande d'un Cas Drop Away Supplémentaire).

10.2 Dans les 60 (soixante) jours suivant la réception par les Détenteurs Privilégiés de la Notification de Demande

d'un Cas Drop Away Supplémentaire (le Délai de Réponse Au Cas Drop Away), la Majorité Privilégiée, agissant pour le
compte de tous les Détenteurs Privilégiés, notifie (à sa discrétion) à la Société (la Notification de Réponse Au Cas Drop
Away Supplémentaire) son acceptation ou rejet du Cas Drop Away Supplémentaire.

10.3 Si la Majorité Privilégiée accepte le Cas Drop Away Supplémentaire en vertu d'une Notification de Réponse du

Cas Drop Away Supplémentaire, les Autres Titres de Participation Préférentiels Convertibles seront rachetés (ou, dans
le cas des Actions Ordinaires Sur Conversion (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires Newco), rachat par une Société
Affiliée de la Société) au prix par Autre Titre de Participation Préférentiel Convertible égal à leur valeur nominale comp-
table conformément aux dispositions de l'Article 17 et du Pacte d'Actionnaires de Newco concerné et/ou du Pacte
d'Actionnaires de Resinas concerné.

10.4 Si la Majorité Privilégiée rejette le Cas Drop Away Supplémentaire dans la Notification de Réponse Au Cas Drop

Away Supplémentaire ou si aucune réponse n'est donnée à la Société dans le Délai de Réponse Au Cas Drop Away, la
Société disposera, sous réserve des dispositions de l'Article 10.5, de 120 (cent vingt) jours après la date de la Notification
de Réponse Au Cas Drop Away Supplémentaire (ou la fin du Délai de Réponse Au Cas Drop Away si aucune Notification
de Réponse Au Cas Drop Away Supplémentaire n'est remise dans ce délai) pour racheter (ou pour désigner une Société
Affiliée de la Société pour acheter ces Actions Préférentielles de Série A (ainsi que les Parts Bénéficiaires A alors en
circulation) (à condition, que, la Société reste conjointement tenue en ce qui concerne les paiements de rachat)), l'inté-
gralité (et non pas une partie seulement) des Actions Préférentielles de Série A en circulation, au prix par Action Privilégiée
de Série A égal au Prix de Rachat (le Rachat Drop Away), et, si ce rachat n'est pas réalisé au plus tard à cette date, la
Société supprime tous les droits supplémentaires attachés à un Rachat Drop Away au titre du présent Article 10, mais
sans préjudice de tout droit existant dans le cadre de tout autre Cas Drop Away qui peut se produire au titre des présents
Statuts.

10.5 Si la Société choisit de mettre en oeuvre un Rachat Drop Away, alors (x) dans les 30 (trente) jours suivant la date

de la Notification de Réponse Au Cas Drop Away Supplémentaire (ou la fin du Délai de Réponse Au Cas Drop Away, si
aucune Notification de Réponse Au Cas Drop Away Supplémentaire n'a été remise dans ce délai) et (y) au moins 45
(quarante-cinq) (sans excéder 120 (cent-vingt)) jours avant la date de réalisation de ce Rachat Drop Away (la Date du
Rachat Drop Away), la Société donnera notification écrite du Rachat Drop Away à chaque Détenteur Privilégié enregistré
(à l'heure de fermeture des bureaux le Jour Ouvré précédant immédiatement le jour de remise de la notification) à
l'adresse indiquée dans le Registre et conformément aux dispositions de l'Article 33, laquelle notification (i) indiquera la
Date du Rachat Drop Away et le lieu où le paiement peut être obtenu, (ii) fournira un calcul de la contrepartie totale en
numéraire à payer à ce Détenteur Privilégié (c'est-à-dire le nombre d'Actions Préférentielles de Série A multiplié par le
Prix de Rachat à la Date du Rachat Drop Away), (iii) demandera au Détenteur Privilégié de restituer à la Société, de la

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manière et au lieu indiqués, son ou ses certificats (le cas échéant) représentant les Titres de Participation Préférentiels
Convertibles de ce Détenteur Privilégié et (iv) avisera le Détenteur Privilégié que ce rachat peut être évité en convertissant
ses Actions Préférentielles de Série A (et ses PB Liées Pour Conversion) dans le délai et conformément aux dispositions
de l'Article 10.6 (la Notification de Rachat Drop Away). La remise par la Société d'une Notification de Rachat Drop Away
vaut engagement irrévocable par la Société de réaliser un Rachat Drop Away, au plus tard à la Date du Rachat Drop Away
(sous réserve seulement des droits des Détenteurs Privilégiés de réaliser une Conversion Optionnelle).

10.6 Nonobstant les dispositions de l'Article 10.4 et de l'Article 10.5, la Majorité Privilégiée, agissant pour le compte

de tous les Détenteurs Privilégiés, peut choisir de convertir l'intégralité (et non pas une partie seulement) des Actions
Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conversion) en application de l'Article 15 au plus tard le Jour Ouvré
tombant 30 (trente) jours après la réception par les Détenteurs Privilégiés de la Notification de Rachat Drop Away, si
une demande de conversion a été faite avant l'expiration de ce délai, les Actions Préférentielles de Série A (et les PB Liées
Pour Conversion) ne font pas l'objet d'un rachat, mais font l'objet d'une Conversion Optionnelle, et, la Société et les
Détenteurs Privilégiés suivent les procédures applicables décrites à l'Article 15; étant entendu que (x) la Conversion
Optionnelle peut seulement être faite pour l'intégralité des Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour
Conversion) et (y) les Détenteurs Privilégiés ne sont pas tenus de remettre une Notification de Conversion (et la demande
remise par la Majorité Privilégiée en application du présent Article 10.6 vaut Notification de Conversion et est réputée
spécifier la conversion de toutes les Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conversion)), mais doit
fournir toutes les Informations sur la Conversion nécessaires, dans les limites de ce qui a été demandé par la Société.

11. Rachat du seuil minimum.
11.1 Lorsqu'à une date donnée, moins de 15 % (quinze pour cent) des Actions Préférentielles de Série A émises à la

date de la première émission des Actions Préférentielles de Série A restent en circulation (la Date du Seuil Minimum), la
Société est autorisée, sous réserve des dispositions de l'Article 11.3, à sa discrétion, à racheter, l'intégralité (et non pas
une partie seulement) des Actions Préférentielles de Série A en circulation au prix par Action Privilégiée de Série A égal
au Prix de Rachat (le Rachat du Seuil Minimum).

11.2 Si la Société choisit de procéder à un Rachat du Seuil Minimum, alors, au moins 45 (quarante-cinq) (mais pas plus

de 60 (soixante)) jours avant la date de ce Rachat du Seuil Minimum (la Date de Rachat du Seuil Minimum), la Société
donne notification écrite du Rachat du Seuil Minimum à chaque Détenteur Privilégié enregistré (à l'heure de fermeture
des bureaux le Jour Ouvré précédant immédiatement le jour de remise de la notification) à l'adresse indiquée dans le
Registre et conformément aux dispositions de l'Article 33, laquelle notification (i) indiquera la Date de Rachat du Seuil
Minimum et le lieu où le paiement peut être obtenu, (ii) fournira un calcul de la contrepartie totale en numéraire à payer
au Détenteur Privilégié (c'est-à-dire le nombre d'Actions Préférentielles de Série A multiplié par le Prix de Rachat à la
Date de Rachat du Seuil Minimum), (iii) demandera au Détenteur Privilégié concerné de restituer à la Société, de la
manière et au lieu spécifiés, son ou ses certificats (le cas échéant) représentant les Titres de Participation Préférentiels
Convertibles du Détenteur Privilégié en question et (iv) avisera le Détenteur Privilégié que ce rachat peut être évité en
convertissant ses Actions Préférentielles de Série A (et ses PB Liées Pour Conversion) dans le délai et conformément
aux dispositions de l'Article 11.3 (la Notification de Rachat du Seuil Minimum). La remise par la Société d'une Notification
de Rachat du Seuil Minimum vaut engagement irrévocable par la Société de réaliser un Rachat du Seuil Minimum au plus
tard à la Date de Rachat du Seuil Minimum (sous réserve seulement des droits des Détenteurs Privilégiés de procéder à
une Conversion Optionnelle).

11.3 Nonobstant les dispositions de l'Article 11.1 ou de l'Article 11.2, la Majorité Privilégiée, agissant pour le compte

de tous les Détenteurs Privilégiés, peut choisir de convertir l'intégralité (et non pas une partie seulement) des Actions
Préférentielles de Série A en application de l'Article 15 au plus tard le Jour Ouvré (inclus) tombant 30 (trente) jours après
la réception par les Détenteurs Privilégiés de la Notification de Rachat du Seuil Minimum, si une demande de conversion
a été faite avant l'expiration de ce délai, les Actions Préférentielles de Série A (et les PB Liées Pour Conversion) ne font
pas l'objet d'un rachat, mais font l'objet d'une Conversion Optionnelle, et, la Société et les Détenteurs Privilégiés suivent
les procédures applicables décrites à l'Article 15; étant entendu que (x) la Conversion Optionnelle peut seulement être
faite pour l'intégralité des Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conversion) et (y) les Détenteurs
Privilégiés ne sont pas tenus de remettre une Notification de Conversion (et la demande remise par la Majorité Privilégiée
en application du présent Article 11.3 vaut Notification de Conversion et est réputée spécifier la conversion de toutes
les  Actions  Préférentielles  de  Série  A  (et  des  PB  Liées  Pour  Conversion)),  mais  doit  fournir  les  Informations  sur  la
Conversion nécessaires, dans les limites de ce qui a été demandé par la Société.

12. Achat pour violation spécifique.
12.1 Si une Notification de Recours en Conversion a été donnée à la Société et à M&amp;G Finanziaria par la Majorité

Privilégiée, M&amp;G Finanziaria est autorisée, sous réserve des dispositions de l'Article 12.3, à sa discrétion, à acquérir,
l'intégralité (et non pas une partie seulement) des Actions Préférentielles de Série A en circulation (l'Achat Pour Violation
Spécifique) au prix par Action Privilégiée de Série A égal (i) s'il s'agit d'une Violation En Cas de Changement de Contrôle
ou d'une violation par un Détenteur Ordinaire des dispositions des Articles 7.2, 9, 21.1, 21.2, 20 ou de la section 2.2(b)
(ii), la section 2.3, la section 7.1, la section 7.2 ou la section 8.4 du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant), au
Montant de Rachat Préférentiel déterminé conformément aux dispositions de l'Article 7 comme si la Violation Spécifique
était un Cas de Cession ou (ii) s'il s'agit d'une violation par un Détenteur Ordinaire des dispositions des Articles 24.1 à

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24.7 ou de la section 2.4(b) du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant), au Prix de Rachat, sous réserve que la
Notification d'Achat Pour Violation Spécifique ne soit pas donnée plus tardivement que les 10 (dix) jours après la remise
de la Notification de Recours en Conversion.

12.2 Si M&amp;G Finanziaria choisit de procéder à un Achat Pour Violation Spécifique, alors, au moins 30 (trente) (et pas

plus de 50 (cinquante)) jours avant la date de cet Achat Pour Violation Spécifique (la Date d'Achat Pour Violation Spéci-
fique), M&amp;G Finanziaria donnera notification écrite de l'Achat Pour Violation Spécifique à chaque Détenteur Privilégié
enregistré (à l'heure de fermeture des bureaux le Jour Ouvré précédant immédiatement le jour de remise de la notifi-
cation) à l'adresse indiquée dans le Registre et conformément aux dispositions de l'Article 33, laquelle notification (i)
indiquera la Date d'Achat Pour Violation Spécifique qui ne pourra être plus tardive que 35 (trente-cinq) jours après la
remise de la Notification d'Achat Pour Violation Spécifique, et le lieu où le paiement peut être obtenu, (ii) fournira le
calcul de la contrepartie totale en numéraire à payer au Détenteur Privilégié concerné (c'est-à-dire le nombre des Actions
Préférentielles de Série A multiplié par le Montant de Rachat Préférentiel ou le Prix de Rachat, selon le cas, à la Date
d'Achat Pour Violation Spécifique), (iii) demandera au Détenteur Privilégié concerné de restituer à M&amp;G Finanziaria, de
la manière et au lieu spécifiés, son ou ses certificats (le cas échéant) représentant les Titres de Participation Préférentiels
Convertibles du Détenteur Privilégié en question et (iv) avisant le Détenteur Privilégié que cet achat peut être évité par
une décision de la Majorité Privilégiée de résilier la Notification de Recours en Conversion dans le délai et conformément
aux  dispositions  de  l'Article  12.3  ci-dessous  (la  Notification  d'Achat  Pour  Violation  Spécifique).  La  remise  par  M&amp;G
Finanziaria d'une Notification d'Achat Pour Violation Spécifique vaut engagement irrévocable de M&amp;G Finanziaria d'ef-
fectuer un Achat Pour Violation Spécifique au plus tard à la Date d'Achat Pour Violation Spécifique (sous réserve seulement
des droits des Détenteurs Privilégiés au titre de l'Article 12.3).

12.3 Nonobstant les dispositions de l'Article 12.2, la Majorité Privilégiée peut, pour le compte des Détenteurs Privi-

légiés, remettre une notification à la Société au plus tard 30 (trente) jours après la réception par les Détenteurs Privilégiés
de la Notification d'Achat Pour Violation Spécifique, renonçant au Recours en Conversion pour la Violation Spécifique
faisant l'objet de la Notification de Violation Spécifique ou indiquée dans la Notification de Recours en Conversion (la
Renonciation au Recours en Conversion). En cas de remise de cette Renonciation au Recours en Conversion, (i) M&amp;G
Finanziaria cessera d'avoir le droit de mettre en oeuvre un Achat Pour Violation Spécifique à ce titre, (ii) le Recours en
Conversion ne se produira pas pour la Violation Spécifique en question et (iii) les Intérêts Post-Violation cesseront de
courir; étant entendu, dans un souci de clarté, que les effets d'un recours relatif à la Violation Spécifique en question avant
cette cessation (par exemple, le montant devenant dû et exigible au titre des Intérêts Post-Violation courus pendant cette
durée) ne seront pas affectés par cette renonciation (tout montant reste payable à première demande), et la Renonciation
au Recours en Conversion ne vaut pas renonciation à, ni modification de ou atteinte à, tous les autres droits ou recours
des Détenteurs Privilégiés au titre des présentes, de tout autre Contrat de l'Opération ou du droit applicable en ce qui
concerne cette Violation Spécifique ou renonciation à des droits liés à une autre Violation Spécifique existant à cette date
ou par la suite.

13. Prime de cession.
13.1 Dans le cas où (i) un Rachat Sur Cession Forcée, un Rachat du Seuil Minimum ou un Achat Pour Violation Spécifique

est réalisé, (ii) une Cession de la Société ou une Introduction en Bourse est réalisée dans les 12 mois suivant le date de
rachat applicable et (iii) les Détenteurs Privilégiés auraient perçu des produits supérieurs au Prix de Rachat total ou au
Montant de Rachat Préférentiel total, selon le cas, payé au titre des Actions Préférentielles de Série A faisant l'objet du
Rachat Sur Cession Forcée, du Rachat du Seuil Minimum ou de l'Achat Pour Violation Spécifique (en supposant, pour les
besoins de ce calcul, que (x) en cas de Cession de la Société, toutes les Actions Préférentielles de Série A ont été vendues
dans le cadre de cette opération, au Montant de Rachat Préférentiel et (y) en cas d'Introduction en Bourse, toutes les
Actions Préférentielles de Série A (et les PB Liées Pour Conversion) ont été converties au Prix de Conversion alors en
vigueur et par la suite, vendues au prix d'offre pour cette Introduction en Bourse (net de la partie correspondante de
toute remise du preneur ferme) dans l'hypothèse où le Rachat Sur Cession Forcée, Rachat du Seuil Minimum ou l'Achat
Pour Violation Spécifique n'aurait pas eu lieu (le montant excédentaire étant la Prime de Cession), alors la Société versera
au pro rata aux Détenteurs Privilégiés (à la date de rachat applicable (à titre de prix de rachat supplémentaire ou à un
autre titre) un montant total égal à la Prime de Cession. Dans un souci de clarté, il est précisé que le présent Article 13
ne s'applique pas au rachat au titre de l'Article 10.

14. Conversion.
14.1 Les Actions Préférentielles de Série A et les Parts Bénéficiaires A sont convertibles en Actions Ordinaires Sur

Conversion d'après les, et seulement conformément aux, dispositions des présents Statuts et du Pacte d'Actionnaires
concerné, le cas échéant.

15. Conversion optionnelle.
15.1 Sous réserve des limitations expresses prévues dans la dernière phrase du présent Article 15.1 et aux Articles

9.6 à 9.8, 10.6, 11.3 et 12.3, un Détenteur Privilégié peut, à tout moment ou ponctuellement, sans le paiement d'une
contrepartie supplémentaire par leur détenteur, convertir tout ou partie des Actions Préférentielles de Série A (et des
PB Liées Pour Conversion) détenues par ce Détenteur Privilégié en un nombre d'Actions Ordinaires calculé en multipliant
le nombre d'Actions Préférentielles de Série A à convertir, par le Prix d'Émission Réputé, et en divisant le résultat par le

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Prix de Conversion (tel que défini ci-dessous) alors en vigueur (arrondi au chiffre entier le plus proche). La conversion
des Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conversion) se fait en Actions Ordinaires de Catégorie I, à
l'exception de ce qui est expressément prévu à l'Article 17.3, l'Article 15.18 et/ou l'Article 15.19. Par exemple, si le
nombre d'Actions Préférentielles de Série A (et de PB Liées Pour Conversion) à convertir est égal à 10, le Prix d'Émission
Réputé égal à 100 USD (cent Dollars des Etats-Unis) et le Prix de Conversion alors en vigueur égal à 50 USD (cinquante
Dollars des Etats-Unis), alors le nombre d'Actions Ordinaires Sur Conversion qui seront émises au moment de la con-
version est égal à 20. En outre, les Actions Préférentielles de Série A ne peuvent pas être converties en Actions Ordinaires
Sur Conversion après la remise d'une Notification de Choix de Recours en vertu des termes du Pacte d'Actionnaires de
Newco sauf si cette Notification de Choix de Recours est résiliée en vertu des termes du Pacte d'Actionnaires de Newco
ou d'une autre manière, auquel cas les Actions Préférentielles de Série A peuvent à nouveau être converties à partir de
la date de résiliation (incluse) de cette Notification de Choix de Recours.

15.2 Un Détenteur Privilégié exerce ses droits de conversion se rapportant aux Actions Préférentielles de Série A (les

Actions Préférentielles Converties) par voie de remise à la Société, de la manière indiquée à l'Article 33, d'une notification
écrite d'exercice, correctement remplie et dûment signée, dont la forme est, en substance, celle qui peut être annexée
au Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) (la Notification de Conversion) indiquant: (i) le nombre total d'Actions
Préférentielles Converties, (ii) le nom du détenteur inscrit au registre et, si applicable, les noms des nominées (manda-
taires) aux noms desquels ce détenteur inscrit souhaite que les Actions Ordinaires soient émises lors de la conversion
ou, selon le cas, le ou les comptes sur lesquels les Actions Ordinaires qui seront émises lors de la conversion doivent
être créditées (si les Actions Ordinaires sont, à la date en question, compensées (cleared) via un système de compensation
(clearing system)) ainsi que les autres informations, qui peuvent être raisonnablement nécessaires pour le transfert des
Actions Ordinaires sur ce ou ces comptes; et (iii) les déclarations habituelles concernant la propriété des Actions Pré-
férentielles  Converties,  telle  que  requises  dans  la  Notification  de  Conversion  (ensemble,  les  Informations  sur  la
Conversion). La Notification de Conversion est réputée inclure les PB Liées Pour Conversion applicables. Lorsqu'une
attestation confirmant les Actions Préférentielles Converties (et/ou les PB Liées Pour Conversion) a été émise, cette
attestation est envoyée avec la notification. À réception de la Notification de Conversion par la Société, la conversion
des Actions Préférentielles Converties (et des PB Liées Pour Conversion) en Actions Ordinaires pouvant être émises
lors de la conversion (ces Actions Ordinaires de Catégorie I étant dénommées, les Actions Ordinaires Sur Conversion)
a lieu et produit ses effets de plein droit, par la seule application des termes des présents Statuts, les Actions Préférentielles
Converties (et les PB Liées Pour Conversion) sont converties en Actions Ordinaires Sur Conversion et le capital émis
de la Société est augmenté en conséquence (en tant que de besoin). Le Conseil (ou ses représentants) doivent (sous
réserve des dispositions de l'Article 15.10) (A) immédiatement, et en tout état de cause au plus tard 1 Jour Ouvré après
réception par la Société de la Notification de Conversion, confirmer et inscrire la conversion et l'augmentation de capital
y afférente, le cas échéant, et dûment mettre à jour le Registre, le Registre des PB A et les livres et registres de la Société
et (B) organiser l'enregistrement de la conversion (et de la modification du nombre d'Actions Préférentielles de Série A,
des Parts Bénéficiaires A et des Actions Ordinaires) et de l'augmentation de capital correspondante (le cas échéant) par
voie d'acte notarié dans les 2 (deux) Jours Ouvrés suivant la date de réception de la Notification de Conversion.

15.3 Lors de la conversion des Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conversion), (A)(1) chaque

Action Préférentielle Convertie est convertie (et requalifiée) en une Action Ordinaire entièrement libérée et (2) chaque
PB Liée Pour Conversion est convertie en une Action Ordinaire entièrement libérée (étant précisé, dans un souci de
clarté, que le nombre d'Actions Ordinaires Sur Conversion à remettre au Détenteur Privilégié est égal au nombre calculé
d'après la formule prévue à l'Article 15.1 et (B) le capital de la Société est augmenté d'un montant égal à la valeur nominale
totale des Actions Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les PB Liées Pour Conversion s'échangent. Cette aug-
mentation de capital est effectuée par voie d'allocation, d'un montant égal à la valeur nominale des Actions Ordinaires
Sur Conversion contre lesquelles les PB Liées Pour Conversion s'échangent, au capital social émis par prélèvement sur
la Réserve PB A.

15.4 Le nombre des PB Liées Pour Conversion dans le cadre d'une conversion des Actions Préférentielles de Série A

d'un Détenteur Privilégié est le nombre d'Actions Ordinaires (arrondi au chiffre entier le plus proche) contre lesquelles
les Actions Préférentielles de Série A à convertir, s'échangent d'après la formule prévue à l'Article 15.1, moins le nombre
d'Actions Préférentielles de Série A à convertir.

15.5 L'émission des Actions Ordinaires lors de la conversion des Actions Préférentielles Converties et des PB Liées

Pour Conversion est faite sans frais pour le Détenteur Privilégié à raison d'impôts ou des autres coûts encourus par la
Société dans le cadre de cette conversion et de l'émission correspondante d'Actions Ordinaires. Lors de la conversion
de chaque Action Préférentielle Convertie, la Société prend l'ensemble des mesures nécessaires afin de s'assurer que les
Actions Ordinaires susceptibles d'être émises contre les Actions Préférentielles Converties et les PB Liées Pour Con-
version sont valablement émises et libérées.

15.6 Tous les dividendes courus ou déclarés mais impayés sur les Actions Préférentielles Converties doivent être payés

au moment de la conversion en numéraire ou, au choix de la Société, par l'émission d'Actions PEN (avec le nombre
correspondant de Parts Bénéficiaires A). Chaque Détenteur Privilégié consent par la détention d'Actions Préférentielles
de Série A (par voie de souscription ou d'acquisition, ou d'une autre manière) au paiement non proportionnel de ces
dividendes  échus  ou  déclarés  mais  impayés  sur  ces  Actions  Préférentielles  Converties  qui  a  lieu  conformément  aux
dispositions du présent Article 15.6.

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15.7 La Société doit, en permanence lorsque des Actions Préférentielles de Série A sont en circulation, réserver et

tenir à disposition, via son capital social autorisé, afin de pouvoir effectuer la conversion des Actions Préférentielles de
Série A (et des PB Liées Pour Conversion), le montant de capital social autorisé représenté par les Actions Ordinaires
de Catégorie I, exempt de tous droits de préemption, et suffisant pour pouvoir réaliser la conversion de toutes les Actions
Préférentielles de Série A en circulation (et des Parts Bénéficiaires A); et si, à tout moment, le montant du capital social
autorisé n'est pas suffisant pour pouvoir réaliser la conversion de toutes les Actions Préférentielles de Série A alors en
circulation (et des Parts Bénéficiaires A), la Société prend l'ensemble des mesures sociales nécessaires pour augmenter
son capital social autorisé représenté par les Actions Ordinaires de Catégorie I dans des proportions suffisantes à cette
fin, y compris, sans limitation, le fait de s'efforcer, de manière raisonnable, d'obtenir l'accord impératif des Actionnaires
sur toute modification requise des présents Statuts et, chaque Actionnaire (par voie de souscription, d'acquisition ou de
toute autre manière) consent à approuver une telle modification. Avant d'accomplir tout acte pouvant entraîner un
ajustement venant réduire le Prix de Conversion ci-dessous, la valeur nominale des Actions Ordinaires pouvant être
émises lors de la conversion des Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conversion); la Société prendra
les mesures sociales ou s'engage à prendre les mesures sociales qui pourront s'avérer nécessaires pour que la Société
puisse valablement et légalement procéder à l'émission des Actions Ordinaires de Catégorie I entièrement libérées à ce
Prix de Conversion ajusté. Avant de prendre toute mesure pouvant entraîner un ajustement du Prix de Conversion qui
résulterait dans le fait que la somme du nombre d'Actions Préférentielles de Série A et de Parts Bénéficiaires A serait
inférieure au nombre d'Actions Ordinaires contre lesquelles les Actions Préférentielles de Série A (et les PB Liées Pour
Conversion) seraient convertibles par application du Prix de Conversion ainsi ajusté du fait de cette mesure, alors la
Société prendra les mesures sociales nécessaires pour que la somme des Actions Préférentielles de Série A et des Parts
Bénéficiaires A soit au moins égale au nombre d'Actions Ordinaires contre lesquelles les Actions Préférentielles de Série
A (et les PB Liées Pour Conversion) seraient convertibles par application du Prix de Conversion ainsi ajusté du fait de
cette mesure, y compris l'émission de Parts Bénéficiaires A supplémentaires au profit des Détenteurs Privilégiés sans frais
et l'allocation, d'un montant égal à la valeur nominale des Actions Ordinaires contre lesquelles ces Parts Bénéficiaires A
supplémentaires peuvent être échangées, à la Réserve PB A.

15.8 En cas de conversion réalisée d'après les dispositions du présent Article 15, aucun ajustement du Prix de Con-

version ne sera fait pour les dividendes déclarés mais impayés sur les Actions Préférentielles Converties aussi longtemps
que la Société paie ces dividendes en numéraire ou par l'émission d'Actions PEN à ce titre, et ces dividendes sont payés
de cette manière si cela est légalement autorisé et requis par l'Article 15.6 ci-dessus. Si les dividendes accumulés ne sont
pas déclarés et payés en numéraire ou par l'émission d'Actions PEN à ce titre, ces dividendes restent dus et continuent
de courir et sont déclarés et payés en numéraire aux premières dates possibles lorsque les actifs, fonds ou réserves sont
légalement disponibles à cette fin.

15.9 La Réserve PB A constitue le paiement d'avance de la valeur nominale (et du prix d'émission réel) des Actions

Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les Parts Bénéficiaires A peuvent être converties d'après les termes des
présents Statuts. Afin de faciliter la conversion des PB Liées Pour Conversion en Actions Ordinaires Sur Conversion ainsi
que les formalités y afférentes, la Société doit, en permanence lorsque des Actions Préférentielles de Série A sont en
circulation, s'assurer que des pertes ne sont pas affectées, lors d'une Assemblée Générale, à la Réserve PB A et que la
Réserve PB A reste non impactée par d'éventuelles pertes et, prend les mesures sociales nécessaires à cet effet, étant
entendu que d'éventuelles pertes (le cas échéant) ne font pas obstacle et n'affectent pas de manière défavorable la con-
version des PB Liées Pour Conversion en Actions Ordinaires Sur Conversion et l'allocation du montant applicable de la
Réserve PB A au capital social émis de la Société et l'augmentation de capital correspondante.

15.10 Dans le cadre d'une conversion réalisée en application du présent Article 15, (A) le Conseil (ou ses représentants)

peuvent vérifier le délai nécessaire pour porter les Actions Ordinaires Sur Conversion au crédit du compte du Détenteur
Privilégié concerné de la manière indiquée dans la Notification de Conversion conformément aux termes d'une Bourse
Concernée, d'un système de compensation (clearing system) via lequel les Actions Ordinaires sont, à la date en question,
compensées ou au droit applicable (étant entendu que cette vérification n'est pas une condition dont dépend l'émission
des Actions Ordinaires Sur Conversion conformément au présent Article 15) et (B) si les actions sont compensées via
un système de compensation, la Société bénéficie d'un délai raisonnable pour déposer les Actions Ordinaires Sur Con-
version sur le compte des Détenteurs Privilégiés concernés (sous réserve que la date d'entrée en vigueur de la conversion
(et, dans un souci de clarté, de l'émission correspondante, le cas échéant) soit la date de réception par la Société de la
Notification de Conversion correctement complétée et dûment signée).

15.11 Le Prix de Conversion initial est le Prix d'Émission Réputé par Action Privilégiée Série A. Afin d'empêcher la

dilution des droits de conversion accordés aux termes de ce paragraphe, le Prix de Conversion est également soumis à
des ajustements ponctuels en application du présent Article 15.

15.12 Sous réserve des dispositions de l'Article 15.17, si à tout moment, la Société divise (par voie de division d'actions,

dividendes sur actions, recapitalisation ou de toute autre manière), requalifie ou consolide (par voie de regroupement
d'actions ou de toute autre manière) ses Actions Ordinaires en circulation, le Prix de Conversion immédiatement en
vigueur avant la division, requalification ou consolidation, sera ajusté de manière proportionnelle. La Société ne fera
produire aucun effet à la division, requalification ou consolidation concernant une catégorie d'Actions Ordinaires sans
avoir procédé à l'ajustement correspondant de l'autre catégorie.

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15.13 Sous réserve des dispositions des Articles 7.1 à 7.5 et de l'Article 15.17, à tout moment ou ponctuellement, en

cas de restructuration du capital des Actions Ordinaires (en dehors d'une division, d'une combinaison, d'une requalifi-
cation ou d'un échange d'actions prévu par le présent Article 15) ou d'opération de fusion ou de regroupement de la
Société, avec une autre société, ou de cession de la totalité ou quasi-totalité des biens et actifs de la Société à toute autre
Personne, alors, dans le cadre de cette restructuration, cette fusion, ce regroupement ou cette cession, il sera prévu
qu'un détenteur d'Actions Préférentielles de Série A sera, après cette restructuration, cette fusion, ce regroupement ou
cette cession, en droit de recevoir, lors de la conversion des Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour
Conversion) de ce détenteur, le nombre d'actions, autres titres ou actifs de la Société (y compris un montant en numé-
raire), ou de l'entité qui lui succède à l'issue de cette fusion, ce regroupement ou cette cession, auxquels un détenteur
d'Actions Ordinaires (à concurrence d'un nombre égal au nombre d'Actions Ordinaires contre lesquelles les Actions
Préférentielles de Série A (et les PB Liées Pour Conversion) d'un détenteur seraient convertibles au Prix de Conversion
alors en vigueur en application des dispositions de l'Article 15) auraient eu droit du fait de cette restructuration de capital,
cette fusion, ce regroupement ou cette cession. Sous réserve des dispositions de l'Article 15.17, dans un tel cas, l'ajus-
tement approprié sera effectué, par le Conseil agissant de bonne foi, en application des dispositions du présent Article
15 s'agissant des droits des détenteurs des Actions Préférentielles de Série A après la restructuration, la fusion, le re-
groupement ou la cession afin que les dispositions du présent Article 15 (y compris l'ajustement du Prix de Conversion
si besoin est, et la catégorie des actions ou autres participations pouvant être émises en cas de conversion des Actions
Préférentielles de Série A) qui sont applicables après cette opération soient aussi proches que possible des dispositions
applicables avant cette opération, étant précisé, dans un souci de clarté, dans la mesure où cette opération conduit à un
Cas de Cession et les Détenteurs Privilégiés n'ont pas choisi de renoncer au rachat au titre des Articles 6 et 7 dans ce
cadre, les dispositions des Articles 6 et 7 s'appliquent et les Détenteurs Privilégiés ne peuvent pas prétendre à une
contrepartie supplémentaire pour cette opération au titre du présent Article 15.13.

15.14 En cas de survenance d'une situation prévue par les dispositions du présent Article 15, sans y être expressément

décrite, alors le Conseil procédera à un ajustement approprié du Prix de Conversion de façon à protéger les droits des
détenteurs d'Actions Préférentielles de Série A.

15.15 Si un doute survient sur la question de savoir si un ajustement du Prix de Conversion doit être effectué ou la

détermination de l'ampleur de cet ajustement du Prix de Conversion, l'avis écrit d'un Conseil Financier Indépendant
portant sur l'ajustement approprié du Prix de Conversion en application des présents Statuts sera définitif et obligatoire,
sauf en cas de mauvaise foi ou d'erreur manifeste.

15.16 Immédiatement après l'ajustement du Prix de Conversion, la Société donne notification écrite de cet ajustement

à tous les détenteurs des Actions Préférentielles de Série A. La Société donne notification écrite à tous les Détenteurs
Privilégiés au moins 10 jours avant la date à laquelle la Société clôture ses livres ou procède à une inscription (i) en ce
qui concerne des dividendes ou une distribution sur les Actions Ordinaires; (ii) en ce qui concerne une offre de souscri-
ption  au  pro  rata  aux  Détenteurs  Ordinaires;  ou  (iii)  pour  déterminer  les  droits  de  vote  s'agissant  d'une  question
mentionnée à l'Article 23.1 et/ou section 2.4(a) ou section 2.4(d) du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).

15.17 Aucun ajustement du Prix de Conversion ou du nombre des Actions Ordinaires contre lesquelles les Actions

Préférentielles de Série A sont convertibles, ne peut être fait dans le cadre d'un Recours en Conversion.

15.18 Si, dans le cadre de l'exercice d'un Droit d'Achat Spécial, le nombre d'Actions Préférentielles de Série A en

circulation est insuffisant, à cause d'une conversion en Actions Ordinaires, alors M&amp;G Finanziaria sera en droit d'acquérir
auprès des Détenteurs Privilégiés (pour chaque Droit d'Achat Spécial) un nombre d'Actions Ordinaires égal au nombre
d'Actions Ordinaires contre lesquelles les Actions Préférentielles de Série A (et les PB Liées Pour Conversion) faisant
l'objet de l'exercice du Droit d'Achat Spécial auraient été converties à un prix égal au produit du Prix d'Émission Réputé
et du nombre d'Actions Préférentielles de Série A. Si M&amp;G Finanziaria acquiert des Actions Ordinaires (i) avant la Date
du Recours en Conversion, ces Actions Ordinaires sont converties en Actions Ordinaires de Catégorie I ou (ii) après la
Date de Recours en Conversion, ces Actions Ordinaires sont converties en Actions Ordinaires de Catégorie II confor-
mément aux dispositions de l'Article 7.8 comme si la date d'acquisition des Actions Ordinaires était la Date de Recours
en Conversion. L'Investisseur ne peut transférer les Actions Préférentielles de Série A (ou les Actions Ordinaires Sur
Conversion) sans l'accord écrit de M&amp;G Finanziaria si, après avoir donné effet à ce transfert, le Seuil Secondaire sera
atteint et l'Investisseur ne conservera pas un nombre d'Actions Préférentielles de Série A (ou d'Actions Ordinaires Sur
Conversion) égal au moins au nombre des Actions Upside sauf si l'Investisseur accepte de payer à M&amp;G Finanziaria, au
lieu du Droit d'Achat Spécial de M&amp;G Finanziaria à ce titre, un montant en numéraire égal à la valeur des Actions Upside
(à un prix par Action Upside égal au prix par action payé par l'acquéreur de ces Actions Upside aux termes d'une opération
de cession conclue de bonne foi); étant entendu que le montant en numéraire payable à M&amp;G Finanziaria sera réduit,
dans les limites nécessaires, de telle sorte qu'après avoir fait produire ses effets au paiement à M&amp;G Finanziaria, le Seuil
Secondaire continuera d'être atteint (et à cette fin, en traitant le montant payable à M&amp;G Finanziaria comme une réduction
des montants reçus par l'Investisseur au titre des Titres de Participation Préférentiels Convertibles et des Autres Titres
de Participation Préférentiels Convertibles).

15.19 Dans l'hypothèse où M&amp;G Finanziaria acquiert des Actions Préférentielles de Série A (et des PB Liées) auprès

d'un Détenteur Privilégié, y compris par l'intermédiaire d'un Droit d'Achat Spécial ou d'un Rachat Préférentiel (y compris
un Achat Pour Violation Spécifique), (i) M&amp;G Finanziaria sera réputée de plein droit avoir remis une Notification de
Conversion à la Société, (ii) les Actions Préférentielles de Série A (et les PB Liées Pour Conversion) acquises par M&amp;G

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Finanziaria sont considérées comme des “Actions Préférentielles Converties” en application de l'Article 15.2 et sont
converties en Actions Ordinaires au Prix de Conversion alors en vigueur; étant entendu que les Actions Ordinaires sont
(x) des Actions Ordinaires de Catégorie I, dans le cas où cette acquisition se produit avant la Date du Recours en
Conversion ou (y) des Actions Ordinaires de Catégorie II, conformément aux dispositions de l'Article 7.8 comme si la
date d'acquisition de ces Actions Ordinaires était la Date du Recours en Conversion et ces Actions Ordinaires étaient
converties en Actions Ordinaires de Catégorie II à la Date du Recours en Conversion en question (mais au Prix de
Conversion en vigueur à la date d'acquisition des Actions Préférentielles de Série A en application du Droit d'Achat
Spécial), dans le cas où l'acquisition a lieu après la Date du Recours en Conversion, (iii) toutes les autres PB Liées sont
rachetées au prix par Part Bénéficiaire A égal à leur valeur nominale comptable et (iv) M&amp;G Finanziaria et la Société
prennent les mesures requises en application de l'Article 15 à cet effet. Dans un souci de clarté, il est précisé que M&amp;G
Finanziaria ne sera jamais en droit de détenir des Actions Préférentielles de Série A dans le cadre de son exercice d'un
Droit d'Achat Spécial (en dehors d'une période pouvant aller jusqu'à 2 (deux)) Jours Ouvrés après l'exercice du Droit
d'Achat Spécial afin de pouvoir respecter les procédures décrites à l'Article 15 pour la conversion des Actions Préfé-
rentielles de Série A en Actions Ordinaires au Prix de Conversion).

16. Conversion forcée.
16.1  Si,  après  la  réalisation  d'une  Offre  Publique  Qualifiée,  la  Juste  Valeur  de  Marché  des  Actions  Ordinaires  est

supérieure ou égale à un prix par action qui est au moins égal à de 1,5 fois le Prix de Conversion et a été à ce prix ((sur
la base d'une moyenne pondérée du volume) pendant une période de 30 (trente) jours de négociation consécutifs) (le
Seuil de Conversion Forcée), la Société peut, à sa discrétion, convertir l'intégralité (et non pas seulement un partie) des
Actions Préférentielles de Série A en circulation en Actions Ordinaires de Catégorie I au Prix de Conversion alors en
vigueur conformément à la procédure mentionnée à l'Article 16.2 (une Conversion Forcée); étant entendu, cependant,
que si la Majorité Privilégiée remet une Notification de Demande de Cession Forcée, et, avant la date de remise de cette
Notification de Demande de Cession Forcée, la Société a réalisé une Offre Publique Qualifiée, le Seuil de Conversion
Forcée sera égal à 1,2 fois le Prix de Conversion.

16.2 Afin d'effectuer une Conversion Forcée, la Société et les Détenteurs Privilégiés suivent les procédures applicables

décrites à l'Article 15; étant entendu que (i) la Conversion Forcée peut seulement être faite pour l'intégralité des Actions
Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conversion) et (ii) les Détenteurs Privilégiés n'ont pas l'obligation de
remettre une Notification de Conversion (et la Notification de Conversion Forcée (qui contiendra les informations qui
auraient étaient données dans une Notification de Conversion et est requise pour permettre la remise des Actions
Ordinaires Sur Conversion concernées au moment de la réalisation de la Conversion Forcée) constituera la Notification
de Conversion et sera réputée spécifier la conversion de toutes les Actions Préférentielles de Série A et des PB Liées
Pour Conversion).

17. Autres titres de participation préférentiels convertibles.
17.1 En cas de conversion ou de rachat des Actions Préférentielles de Série A, les PB Liées Pour Conversion sont

converties, et la Société peut, à sa discrétion, notifier aux Détenteurs Privilégiés (le cas échéant) et les autres PB Liées
sont rachetées conformément aux dispositions des Articles 4.11 ou 4.12 (selon le cas). À la date à laquelle il n'y a plus
aucune Action Préférentielle de Série A en circulation, la Société peut, à sa discrétion, choisir (par voie de notification
écrite aux Détenteurs Privilégiés (le cas échéant)) que (i) les Parts Bénéficiaires restantes soient rachetées à un prix par
Part Bénéficiaire égal à leur valeur nominale comptable et (ii) tous les Autres Titres de Participation Préférentiels Con-
vertibles soient rachetés de plein droit (ou sujet à rachat) conformément aux termes du Pacte d'Actionnaires de Newco
concerné et du Pacte d'Actionnaires de Resinas concerné, selon le cas.

17.2 En cas de survenance d'un Cas Drop Away (en dehors d'un Cas Drop Away Supplémentaire auquel l'Article 10

s'applique ou de toute autre date à laquelle il n'y a plus aucune Action Préférentielle de Série A en circulation (en raison
de la conversion ou du rachat au Prix de Rachat ou du Privilège En Cas de Liquidation, selon le cas), la Société peut, à sa
discrétion, le notifier aux Détenteurs Privilégiés (le cas échéant), et les Autres Titres de Participation Préférentiels Con-
vertibles sont rachetés de plein droit (ou sujet à rachat) conformément aux termes du Pacte d'Actionnaires de Newco
applicable et du Pacte d'Actionnaires de Resinas applicable, selon le cas.

17.3 Les Titres de Participation Préférentiels Convertibles ou Autres Titres de Participation Préférentiels Convertibles

qui sont rachetés, convertis ou acquis de toute manière par la Société ou ses Sociétés Affiliées, sont annulés et retirés
dès que possible et ne sont pas réémis, vendus ou cédés; étant entendu qu'au moment de l'acquisition des Actions
Préférentielles de Série A (et des PB Liées Pour Conversion) par M&amp;G Finanziaria, les Actions Préférentielles de Série A
(et les PB Liées Pour Conversion) sont converties (i) avant la Date du Recours en Conversion, en Actions Ordinaires de
Catégorie I ou (ii) après la Date du Recours en Conversion, en Actions Ordinaires de Catégorie II, conformément aux
dispositions de l'Article 15.19 (avec un ajustement des PB B Newco conformément aux dispositions de l'Article 17.4).

17.4 En dehors du contexte de, ou après, un Cas de Rachat Newco, il est prévu que le Prix de Rachat Total des PB B

et le Prix de Rachat Total Série A s'égalisent après une conversion ou un rachat (ou un achat par une Société Affiliée de
la Société) d'Actions Préférentielles de Série A ou de PB B Newco et pour faire produire ses effets à cette règle (mais
sans double comptage de toutes autres réductions ou déductions) (i) en cas de conversion ou de rachat d'Actions Pré-
férentielles de Série A, un nombre de PB B Newco sera racheté au prix par Part Bénéficiaire égal à leur valeur nominale
comptable dans la mesure nécessaire pour qu'après lui avoir fait produire ses effets, et toute annulation des PB B Newco

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ayant eu lieu au titre de la Section 2.11(c) du Pacte d'Actionnaires de Newco concerné, le Prix de Rachat du Total des
PB B soit égal au Prix de Rachat Total Série A et (ii) en cas de rachat des PB B Newco, un nombre d'Actions Préférentielles
de Série A sera racheté à un prix par Action Privilégiée de Série A égal à leur valeur nominale comptable dans la mesure
nécessaire pour qu'après lui avoir fait produire ses effets, le Prix de Rachat du Total des PB B soit égal au Prix de Rachat
Total Série A (étant entendu que, nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, (A) les dispositions qui
précèdent ne s'appliquent pas à un rachat (ou achat par une autre Société Affilié à la Société) d'Autres Titres de Partici-
pation Préférentiels Convertibles dans le cadre de, pendant ou après, un Cas Drop Away (en dehors d'un Rachat Drop
Away) et (B) un ajustement au titre du présent Article 17 ou Article 8 du Pacte d'Actionnaires de Newco (le cas échéant)
applicable, ne pourra jamais venir réduire le Prix de Rachat Total Série A ou le Prix de Rachat du Total des PB B à un
montant inférieur au Solde Courant Préférentiel à la date de calcul.

17.5 S'agissant d'un rachat d'Actions Préférentielles de Série A aux termes de l'Article 17.4 (ii), la Société notifie par

écrit le rachat des Actions Préférentielles de Série A à chaque Détenteur Privilégié enregistré (à l'heure de fermeture
des bureaux du Jour Ouvré précédant immédiatement le jour où la notification est donnée) à l'adresse indiquée dans le
Registre, laquelle notification (i) spécifiera la date de rachat (qui ne peut être plus tardive que 5 (cinq) jours après la date
à laquelle la notification est donnée) et le lieu où le paiement peut être obtenu, (ii) fournira le calcul de la contrepartie
en numéraire totale à payer à ce Détenteur Privilégié calculée conformément aux dispositions de l'Article 17.4 et (iii)
demandera au Détenteur Privilégié de restituer à la Société, de la manière et au lieu indiqués, son ou ses certificats (le
cas échéant) représentant les Actions Préférentielles de Série A en question.

17.6 Sans double comptage de toute autre déduction ou réduction au titre des présents Statuts, de tout autre Contrat

de l'Opération ou Document Constitutif, le montant payable s'agissant d'un rachat ou d'une acquisition par une Société
Affiliée de la Société des Actions Préférentielles de Série A sera réduit des montants effectivement perçus par le détenteur
au titre des Actions Non-Economiques correspondantes rachetées en même temps que ces Actions Préférentielles de
Série A.

17.7 Si les Détenteurs Privilégiés perçoivent des paiements de remboursement (ou rachat) au titre des Actions Non-

Economiques après que le Privilège En Cas de Liquidation Total Série A ait été intégralement payé sur toutes les Actions
Préférentielles de Série A, chaque Détenteur Privilégié remet sa part proportionnelle de ce trop-perçu à la Société.

17.8 Dans le cadre de (i) l'émission des Actions Ordinaires par la Société conformément aux dispositions des présents

Statuts (y compris les Articles 23.1(vii), 3.11 et/ou les sections 2.4(d)(vii) et la section 5 du Pacte d'Actionnaires concerné
(le cas échéant)) ou (ii) l'octroi direct ou indirect d'un Privilège se rapportant aux Actions Ordinaires par M&amp;G Finanziaria
en application de, et conformément au, Pacte d'Actionnaires concerné, le cas échéant, M&amp;G Finanziaria ou la Société,
selon le cas, peut qualifier ces Actions Ordinaires émises, données en nantissement ou grevées par tout autre privilège
(mais seulement les Actions Ordinaires émises, données en nantissement ou grevées par tout autre privilège) d'Actions
Exclues par voie de notification préalable et écrite aux Détenteurs Privilégiés et à la Société ou M&amp;G Finanziaria (selon
le cas) au moins dix (10) jours avant cette qualification, cette notification devant inclure la certification du nombre total
d'Actions Exclues (une fois que cette qualification a pris effet) et que le nombre total d'Actions Exclues (une fois que
cette qualification a pris effet) n'est pas supérieur au Plafond des Actions Exclues.

18. Certificats et registre(s).
18.1 Les Actions de la Société sont seulement nominatives et le resteront.
18.2 Le Registre est conservé au siège social de la Société à Luxembourg. Ce Registre contient notamment l'inscription

du nom de chaque Actionnaire, de sa résidence et de son domicile élu, du nombre et de la catégorie d'Actions qu'il
détient, des transferts et cessions d'Actions et de leur date. En plus du Registre, la Société conserve à son siège social un
registre portant inscription des Titres de Participation Préférentiels Convertibles (un registre par catégorie de titres), et
qui inclut également les Parts Bénéficiaires A.

18.3 Si des Actions sont inscrites aux noms d'au moins deux personnes, la Société pourra suspendre l'exercice des

droits y attachés jusqu'à ce qu'un seul codétenteur soit désigné par les codétenteurs comme le seul représentant envers
la Société à tous égards, sous réserve des dispositions des présents Statuts et conformément aux dispositions de l'Article
38 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Le nom de la personne désignée comme seul représentant envers la
Société à tous égards par tous les codétenteurs des Actions est inscrit en premier dans le Registre. Seul le codétenteur
d'une Action désigné dans le Registre comme le représentant désigné par tous les codétenteurs de l'Action en question,
est autorisé à exercer les droits attachés à cette Action, y compris sans limitation, (i) recevoir les avis et notifications par
la Société, y compris les avis de convocation aux Assemblées Générales (ii) participer aux Assemblées Générales et
exercer les droits de vote attachés à l'Action codétenue lors des Assemblées Générales et (iii) percevoir les paiements
de dividendes au titre de l'Action codétenue.

18.4 À la demande d'un détenteur de Titres de Participation Préférentiels Convertibles, la Société doit émettre un ou

des certificats constatant l'inscription de ces Titres de Participation Préférentiels Convertibles au nom du détenteur (y
compris le nombre total et la catégorie détenus par ce détenteur) dans le ou les registres applicables de la Société.

18.5 Dès réception de la preuve, que la Société considère comme raisonnablement satisfaisante (un affidavit sans

garantie  du  détenteur  nominatif  étant  satisfaisant)  de  la  propriété  et  de  la  perte,  du  vol,  de  la  destruction  ou  de  la
dégradation d'un certificat constatant l'inscription des Titres de Participation Préférentiels Convertibles et, en cas de
perte, vol ou destruction, à réception de l'indemnisation que la Société considère comme raisonnablement satisfaisante

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ou, en cas de dégradation, au moment de la restitution du certificat, la Société signe et remet (à ses frais) en remplacement
du certificat concerné, un nouveau certificat équivalent constatant l'inscription des Titres de Participation Préférentiels
Convertibles au nom du détenteur (y compris le nombre total et la catégorie détenus par le détenteur) dans le ou les
registres applicables de la Société.

18.6 Les termes du présent Article 18 s'appliquent mutatis mutandis aux Parts Bénéficiaires dans la mesure où les Parts

Bénéficiaires ne sont pas déjà régies par les autres dispositions des Statuts.

19. Cessions - Dispositions générales.
19.1 Une Cession d'Actions ou d'autres titres de la Société est inscrite dans le Registre concerné par déclaration écrite

de Cession, cette déclaration de cession étant datée et signée à la fois par le cédant et le cessionnaire, ou par les personnes
détenant les procurations nécessaires pour agir à cet effet, ou par la Société. La Société peut également accepter comme
preuve de la Cession tout autre acte de transfert attestant du consentement du cédant et du cessionnaire que la Société
considère comme satisfaisant.

19.2 Toute Personne qui acquiert (volontairement ou involontairement, par application de la loi ou d'une autre ma-

nière) une participation dans le Capital Social, est liée par les, et soumise aux, dispositions des présents Statuts ou du
Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) et, avant l'enregistrement de la cession ou de l'émission des titres en
question dans le ou les Registres ou tout autre registre applicable de la Société, l'acquéreur ou tout autre cessionnaire
ou personne obtenant le Capital Social signera et remettra un contrat d'adhésion aux termes et conditions mentionnés
dans le Pacte d'Actionnaires concerné, acceptant par ce contrat d'être lié par les, et soumis aux dispositions du Pacte
d'Actionnaires concerné.

19.3 Si la Société émet des Actions Préférentielles de Série A supplémentaires après la première date d'émission des

Actions Préférentielles de Série A, comme condition à l'émission de ces actions, la Société exigera que l'acquéreur de
ces actions devienne partie au Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) en signant et remettant un contrat d'ad-
hésion aux termes et conditions mentionnés dans le Pacte d'Actionnaires, consentant ainsi à être lié par, et soumis aux,
dispositions de tout Pacte d'Actionnaires en qualité de Détenteur Privilégié et par la suite, cette personne sera réputée
être un Détenteur Privilégié à toutes fins utiles pour les présentes.

19.4 Si, après la première date d'émission des Actions Préférentielles de Série A, la Société émet des titres supplé-

mentaires dans le Capital Social (en dehors des Actions Préférentielles de Série A), ou, conclu un accord portant sur
l'émission de titres dans le Capital Social (en dehors des Actions Préférentielles de Série A), avec (x) un employé de la
Société (ou un employé d'une filiale de la Société) qui détient au moins 1 % du capital social alors en circulation de la
Société (après avoir pris en compte cette émission ou cet accord et en traitant, à cette fin, toutes les Actions Ordinaires
pouvant être émises lors de l'exercice des, ou la conversion des, options, bons de souscription (warrants) ou titres
convertibles en circulation, comme si elles avaient été exercées et/ou converties ou échangées) ou (y) toute autre Per-
sonne, la Société fera en sorte que cette Personne, à titre de condition suspensive applicable à l'émission de ces titres
dans le Capital Social ou la conclusion de cet accord, devienne partie au Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant)
en signant et remettant un contrat d'adhésion aux termes et conditions mentionnés dans un Pacte d'Actionnaires, ac-
ceptant par ce contrat d'être lié par les, et soumis aux dispositions du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) en
tant que Détenteur Ordinaire, et par la suite, cette personne sera réputée être un Détenteur Ordinaire à toutes fins
utiles pour les présentes.

19.5 À compter de la réalisation d'une Introduction en Bourse, les dispositions des Articles 19.2 à 19.4 ne s'appliqueront

pas aux Personnes dont la participation dans le Capital Social résulte uniquement de l'achat d'Actions Ordinaires sur la
Bourse Concernée.

19.6 Les cessions de participations dans le Capital Social peuvent seulement être faites dans le strict respect de l'en-

semble des termes applicables des présents Statuts et du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant), y compris, sans
limitation, les dispositions relatives aux droits de cession conjointe, droits de cession forcée et au droit de préemption
interdisant ou limitant les Cessions de Capital Social aux termes et conditions mentionnés dans le Pacte d'Actionnaires
(le cas échéant), et, tout projet de Cession de Titres de Participation qui ne respecte pas l'ensemble des dispositions
applicables des présents Statuts et/ou du Pacte d'Actionnaires concerné est réputé nul et non avenu et ne produit aucun
effet, dans les limites permises par le droit applicable, et la Société ne reconnaît pas ou n'est pas liée par un tel projet de
Cession et n'inscrit pas un tel projet de Cession dans le registre des mouvements de titres de la Société, dans les limites
permises par le droit applicable.

19.7 À moins que cela ne soit requis ou prévu par un Contrat de l'Opération ou un Document Constitutif et sous

réserve des dispositions de la dernière phrase du présent Article 19.7, un Détenteur Privilégié n'a pas le droit de procéder
à la Cession (i) de l'une de ses Actions Préférentielles de Série A sans Cession concomitante de la même quantité de ses
Parts Bénéficiaires A et Autres Titres de Participation Préférentiels Convertibles au même cessionnaire, (ii) de l'une de
ses Parts Bénéficiaires A sans Cession concomitante de la même quantité de ses Actions Préférentielles de Série A et
Autres Titres de Participation Préférentiels Convertibles au même cessionnaire et (iii) de l'un de ses Autres Titres de
Participation Préférentiels Convertibles sans Cession concomitante de la même quantité de ses Actions Préférentielles
de Série A et Parts Bénéficiaires A au même cessionnaire. Un Détenteur Ordinaire n'a pas le droit de procéder à la
Cession (A) de l'une de ses Actions Ordinaires sans Cession concomitante de la même quantité de ses Parts Bénéficiaires
B (le cas échéant) au même cessionnaire et (B) de l'une de ses Parts Bénéficiaires B (le cas échéant) sans Cession con-

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comitante  de  la  même  quantité  de  ses  Actions  Ordinaires  au  même  cessionnaire.  Nonobstant  les  dispositions  qui
précèdent du présent Article 19.7, (w) en cas de Cession (quelles qu'en soient la forme ou les modalités, y compris un
rachat) de Titres de Participation Préférentiels Convertibles à la Société ou l'une de ses Sociétés Affiliées (1) les Titres
de Participation Préférentiels Convertibles sont annulés et retirés dès que possible conformément aux dispositions de
l'Article 17.3, (2) la Cession n'inclut aucun Autre Titre de Participation Préférentiel Convertible et (3) un nombre pro-
portionnel de PB B Newco est annulé et retiré conformément aux dispositions de l'Article 17.4 et au Pacte d'Actionnaires
de Newco applicable (étant entendu que, si après avoir enregistré cette Cession, les Détenteurs Privilégiés cessent de
détenir des Actions Préférentielles de Série A, tous les Autres Titres de Participation Préférentiels Convertibles sont
annulés et retirés conformément aux dispositions de l'Article 17.3 et au Pacte d'Actionnaires de Newco applicable et au
Pacte d'Actionnaires de Resinas, le cas échant), (x) en cas de cession conjointe où les Détenteurs Privilégiés sont des
Investisseurs Participants ou en cas de Cession Forcée, (1) la Cession n'inclut aucun Autre Titre de Participation Préfé-
rentiel Convertible, (2) les Titres de Participation Préférentiels Convertibles Cédés sont, lors de la Cession, convertis en
Actions Ordinaires (et un nombre proportionnel des PB B Newco est annulé et retiré conformément aux dispositions
de l'Article 17.1 et du Pacte d'Actionnaires de Newco) et (3) si la Date du Recours en Conversion est survenue, les
Actions Ordinaires qui peuvent être émises au titre du paragraphe précédent (2) sont des Actions Ordinaires de Catégorie
II comme si leur date d'émission était la Date du Recours en Conversion et comme si elles étaient converties en Actions
Ordinaires de Catégorie II à cette Date du Recours en Conversion (mais au Prix de Conversion en vigueur à la date
d'acquisition des Actions Préférentielles de Série A en vertu du Droit d'Achat Spécial), (y) en cas de Cession (quelles
qu'en soient la forme ou les modalités, y compris un rachat) d'Autres Titres de Participation Préférentiels Convertibles
dans le cadre d'un Cas Drop Away, la Cession n'inclut aucun Titre de Participation Préférentiel Convertible et les Autres
Titres de Participation Préférentiels Convertibles Cédés sont annulés et retirés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 17.3 et du Pacte d'Actionnaires de Newco et du Pacte d'Actionnaires de Resinas et (z) si des modifications ou un
consentement requis pour la Cession des Actions de Catégorie B Resinas n'ont pas été effectués à la date de Cession,
les Titres de Participation Préférentiels Convertibles et les Autres Titres de Participation Préférentiels Convertibles
peuvent être Cédés sans Cession du nombre proportionnel d'Actions de Catégorie B Resinas; étant entendu que le
Cessionnaire se voit accorder une participation dans ces Actions de Catégorie B Resinas, et, les Actions de Catégorie B
Resinas sont Cédées dès que les modifications ou le consentement requis pour la Cession ont été effectués.

19.8 Cessions autorisées:
(a) Un détenteur de Capital Social peut procéder à la Cession du Capital Social à un Cessionnaire Autorisé de ce

détenteur; étant entendu, cependant, que (i) ce Cessionnaire Autorisé n'est pas autorisé à faire d'autres Cessions sur le
fondement du présent Article 19.8(a), excepté une rétro-Cession du Capital Social ainsi acquis à son détenteur initial, à
un autre Cessionnaire Autorisé du détenteur initial ou à une Personne à laquelle la cession est permise d'après l'Article
19.9, (ii) le Cessionnaire Autorisé doit prendre en charge toutes les obligations du détenteur initial du Capital Social au
titre des dispositions des présents Statuts et du Pacte d'Actionnaires applicable (le cas échéant), et s'engage à respecter
les dispositions des présents Statuts et du Pacte d'Actionnaires applicable (le cas échéant), et (iii) si un Cessionnaire
Autorisé du Capital Social cesse, à tout moment, d'être un Cessionnaire Autorisé du détenteur initial, alors ce cessionnaire
procède à la rétro-Cession du Capital Social ainsi acquis à son détenteur initial ou à un autre Cessionnaire Autorisé du
détenteur initial et si le cessionnaire ne procède pas à la Cession dans les 45 jours suivant la date à laquelle le cessionnaire
cesse d'être un Cessionnaire Autorisé du détenteur initial, alors la Société peut, à sa discrétion, obtenir du cessionnaire
qu'il confisque ce Capital Social au profit de la Société, dans les limites permises par le droit applicable.

(b) Un Actionnaire a l'interdiction d'effectuer une Cession de Capital Social à un Cessionnaire Autorisé si l'objet de

la Cession est d'éviter, ou la Cession est faite en prévision du contournement, des restrictions applicables aux Cessions
prévues dans les présents Statuts ou le Pacte d'Actionnaires concerné (étant entendu que le présent Article vise à interdire
la Cession de Capital Social à un Cessionnaire Autorisé suivie par un changement des liens entre le cédant et le Ces-
sionnaire Autorisé (ou un Changement de Contrôle du cédant ou du Cessionnaire Autorisé) après la Cession conduisant
à ce que le cédant ait indirectement procédé à la Cession de Capital Social par l'intermédiaire d'un Cessionnaire Autorisé,
laquelle Cession n'aurait pas été directement autorisée au titre du présent Article si ce changement des liens susmentionné
avait eu lieu avant la Cession).

19.9 Restrictions spécifiques applicables aux cessions:
(a) Jusqu'au 31 juillet 2017, sans l'accord préalable et écrit ou le vote favorable des détenteurs d'une majorité des

actions en circulation du Capital Ordinaire, une Cession de Capital Social par les Détenteurs Privilégiés peut seulement
être faite si (1) la Cession respecte les dispositions des Articles 19.5, 19.6 et 19.7 et (2) la Cession en question est faite:

(i) à un Cessionnaire Autorisé conformément aux dispositions de l'Article 19.8;
(ii) dans le cadre d'une Introduction en Bourse ou d'une Offre Publique Qualifiée;
(iii) lors de l'exercice des droits de cession forcée ou des droits de cession conjointe au titre des dispositions perti-

nentes du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) et/ou des Articles 21 et 20;

(iv) à la Société ou à une ou plusieurs de ses Sociétés Affiliées ou à un autre titre spécifiquement autorisé par le Pacte

d'Actionnaires concerné; ou

(v) à tout moment après une Introduction en Bourse ou une Offre Publique Qualifiée;

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étant  entendu  que  dans  le cadre  d'une  Cession  (x) à une  Personne  Soumise à Restriction  pendant  la  Période de

Restriction, cette Cession peut seulement être faite avec l'accord écrit du Conseil et de la Majorité Privilégiée (qui ne
peut être refusé, soumis à conditions ou retardé sans motif raisonnable) et/ou (y) non décrite aux paragraphes (i)-(iv) ci-
dessus, la Cession est soumise aux termes des dispositions sur le droit de préemption qui peuvent être incluses dans le
Pacte d'Actionnaires concerné; et

(b) jusqu'au 31 juillet 2017, sans l'accord préalable et écrit ou le vote affirmatif de la Majorité Privilégiée, une Cession

de Capital Social par M&amp;G Finanziaria et ses Cessionnaires Autorisés peut seulement être faite si (i) cette Cession respecte
les dispositions des Articles 19.5, 19.6 et 19.7 et (ii) cette Cession est:

(i) faite à un Cessionnaire Autorisé conformément aux dispositions de l'Article 19.8;
(ii) faite dans le cadre de, ou à tout moment après, une Introduction en Bourse ou une Offre Publique Qualifiée;
(iii) faite en vertu de l'exercice des droits de cession forcée au titre des dispositions pertinentes du Pacte d'Actionnaires

concerné (le cas échéant) et/ou de l'Article 21.1 ou de la manière permise par la section 3.2 du Pacte d'Actionnaires
concerné (le cas échéant) et/ou l'Article 19.10;

(iv) faite pour des Actions Ordinaires représentant jusqu'à 20 % des Actions Ordinaires, tant que cette cession n'en-

traînera (et n'entraîne) aucun défaut ou violation au titre d'un contrat de crédit ou de tout autre document relatif à
l'Endettement de la Société ou l'une de ses Filiales; ou

(v) autorisée de manière expresse par le Pacte d'Actionnaires concerné.
(c) À l'issue des périodes de blocage indiquées à l'Article 19.9 (a) et (b), selon le cas, un détenteur de Capital Social

peut procéder à la Cession du Capital Social à condition que le Cédant respecte les dispositions des Articles 19.2, 19.6
et 19.7, et les dispositions pertinentes relatives aux droits de cession conjointe prévues dans le Pacte d'Actionnaires
concerné et/ou à l'Article 20 (si applicable), sans préjudice des termes relatifs au droit de préemption de M&amp;G Finanziaria
mentionné dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) et à l'Article 22 et au consentement écrit du Conseil
et de la Majorité Privilégiée s'agissant des Cessions à une Personne Soumise à Restrictions pendant la Période de Res-
triction mentionnée à l'Article 19.9(a).

19.10 M&amp;G Finanziaria (et ses Cessionnaires Autorisés) doivent (a) dans les meilleurs délais (mais en tout état de cause,

dans les 5 (cinq) Jours Ouvrés) notifier à l'Investisseur, tout Privilège direct ou indirect sur le Capital Social détenu par
M&amp;G Finanziaria ou ses Cessionnaires Autorisés en indiquant les renseignements raisonnablement détaillés sur les obli-
gations garanties (et leur montant) et la partie garantie, mais seulement si le Privilège se rapporte à un montant de Capital
Social qui, s'il était confisqué (ainsi que tout autre Capital Social soumis à un Privilège), conduirait à un Changement de
Contrôle, (b) exiger qu'une Personne qui obtient un Privilège sur le Capital Social détenu par M&amp;G Finanziaria ou ses
Cessionnaires Autorisés, reconnaisse et consente, au profit des parties au Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant),
(i) à être engagée par la Section 2.3, la Section 7 et les dispositions de la Section 10 (quand elles portent sur tous les
Détenteurs Ordinaires qui sont parties au Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant)) des provisions de ces Statuts,
(ii) à notifier les renseignements détaillés sur la partie garantie et (iii) à demander au Cessionnaire d'être engagé par sa
reconnaissance et (c) à remettre un exemplaire de l'engagement décrit au paragraphe (b) ci-dessus à chaque Détenteur
Privilégié. Dans un souci de clarté, il est précisé que si, après qu'un Privilège direct ou indirect soumis au présent Article
19.10 ait été créé, un événement se produit et pourrait soumettre ce Privilège aux dispositions du présent Article 19.10,
alors ce Privilège sera réputé être survenu à la date de cet événement et les dispositions du présent Article 19.10 s'ap-
pliqueront alors.

20. Droits de cession conjointe.
20.1 En dehors d'une Cession à un Cessionnaire Autorisé ou dans le cadre d'une Introduction en Bourse, si un Ac-

tionnaire (ou plusieurs Actionnaires) détenant la majorité des Actions Ordinaires en circulation proposent une Cession
Proposée (l'Actionnaire Cédant), alors chaque Détenteur Privilégié peut choisir d'exercer ses Droits de Cession Con-
jointe et de participer à la Cession Proposée de la manière prévue à l'Article 20.4 et, sous réserve des dispositions de
l'Article 20.6, à des termes au moins aussi favorables que les termes et conditions applicables à l'Actionnaire Cédant.

20.2 L'Actionnaire Cédant remet à la Société et à chaque Détenteur Privilégié une notification écrite (Notification de

Cession Conjointe) de la Cession Proposée au plus tard 45 (quarante-cinq) jours avant la réalisation proposée de l'opé-
ration en question. Cette Notification de Cession Conjointe décrit de manière raisonnablement détaillée (i) le nombre
et le type d'actions ou autres participations de Capital Social qui seront Cédées par l'Actionnaire Cédant (les Actions
Co-Cédées), (ii) la Personne à laquelle il est proposé de Céder ce Capital Social, (iii) les termes et conditions de la Cession,
y compris la contrepartie à verser, et (iv) la date, l'heure et le lieu proposés pour la réalisation de l'opération de Cession
Proposée.

20.3  Chaque  Détenteur  Privilégié  qui  souhaite  exercer  ses  Droits  de  Cession  Conjointe  (chacun,  un  Investisseur

Participant) doit le notifier par écrit à l'Actionnaire Cédant dans les 15 (quinze) jours suivant l'expiration du délai de
remise de la Notification de Cession Conjointe décrite ci-dessus, et, en cas de remise de cette notification, l'Investisseur
Participant est réputé avoir effectivement exercer les Droits de Cession Conjointe.

20.4 Chaque Investisseur Participant peut inclure dans la Cession Proposée tout ou partie de son Capital Social égal

à son Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions Pour la Cession Conjointe. Si des Actions Préférentielles
de Série A sont incluses dans la cession, elles seront traitées comme si les Actions Préférentielles de Série A (et les PB

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Liées Pour Conversion) avaient été converties sous réserve des dispositions de l'Article 20.6(ii); étant entendu que si la
Cession Proposée constitue un Changement de Contrôle, chaque Investisseur Participant peut inclure l'intégralité de son
Capital Social.

20.5 Les Investisseurs Participants et l'Actionnaire Cédant conviennent que les termes et conditions d'une Cession

Proposée conformément au présent Article 20.5, seront matérialisés et régis par, un ou plusieurs contrats de cession
écrits conclus avec le Cessionnaire Potentiel selon la forme et de la manière déterminées par l'Actionnaire Cédant agissant
de bonne foi (les Contrats de Cession Conjointe) et les Investisseurs Participants et l'Actionnaire Cédant s'engagent et
conviennent également à conclure, dans les meilleurs délais, les Contrats de Cession Conjointe liés à la cession ou à autre
transfert conformément au présent Article.

20.6 Répartition de la contrepartie.
(i) Sous réserve des dispositions de l'Article 20.6(ii), la contrepartie totale payable aux Investisseurs Participants et à

l'Actionnaire Cédant est répartie sur la base du nombre d'Actions ou autres participations dans le Capital Social cédées
au Cessionnaire Potentiel par chaque Investisseur Participant et l'Actionnaire Cédant, de la manière prévue à l'Article
20.4, étant entendu qu'après une Date de Recours en Conversion, l'attribution aux Actions Ordinaires de Catégorie II
reflétera les droits financiers réduits attachés à ces actions, tels que prévus par les dispositions de l'Article 3.2 et les
produits seront répartis en faisant produire leurs effets auxdites dispositions.

(ii) Si la Cession Proposée constitue un Changement de Contrôle, les termes du Contrat de Cession Conjointe sti-

puleront que la contrepartie totale de la cession sera attribuée à l'Investisseur Participant et à l'Actionnaire Cédant comme
si la cession avait été un Cas de Cession dont les produits seront réputés payés à la Société seulement pour les besoins
du calcul du Montant de Rachat Préférentiel. Dans le cas où une partie de la contrepartie totale payable est placée sous
séquestre, le ou les Contrats de Cession Conjointe stipuleront que (x) le partie de cette contrepartie qui n'est pas placée
sous séquestre (la Contrepartie Initiale) doit être attribuée comme si la Contrepartie Initiale était la seule contrepartie
payable dans le cadre de la cession et (y) toute contrepartie supplémentaire qui devient payable à ou aux Investisseur(s)
Participant(s) et à l'Actionnaire Cédant en cas de levée du séquestre sera attribuée après prise en compte du paiement
antérieur de la Contrepartie Initiale comme faisant partie de la même cession (et s'agissant des Détenteurs Privilégiés,
sera traitée conformément aux dispositions de l'Article 7.5 comme si la Cession Proposée était un Cas de Cession). Les
montants demeurent payables aux Détenteurs Privilégiés (tels que déterminés immédiatement avant la Cession Proposée)
au titre du présent Article 20.6 s'agissant de toute contrepartie mise sous séquestre même si les Actions Préférentielles
de Série A ont été rachetées et ne sont plus en circulation, et cette disposition continuera à produire ses effets suite au
rachat et ne peut être modifiée sans l'accord des détenteurs concernés après ce rachat.

20.7 Nonobstant les dispositions de l'Article 20.5 ci-dessus, si un ou des Cessionnaires Potentiels refusent d'acheter

des titres faisant l'objet des Droits de Cession Conjointe à un ou des Investisseurs Participants, aucun Actionnaire ne
peut vendre de titres dans le Capital Social à ce ou ces Cessionnaires Potentiels, sauf si, et jusqu'à ce que, concomitamment
à cette cession, l'Actionnaire en question achète tous les titres faisant l'objet des Droits de Cession Conjointe à ou aux
Investisseurs Participants aux termes et conditions (y compris le prix d'achat proposé) prévus dans la Notification de
Cession Conjointe et de la manière prévue à l'Article 20.6; étant entendu, cependant, que (i) si une Date du Recours en
Conversion est survenue, le prix de cession devra être attribué conformément aux dispositions de l'Article 20.6si cette
cession constitue un Changement de Contrôle, la partie de la contrepartie totale payée par le Détenteur Ordinaire cédant,
à ce ou ces Investisseurs Participants sera versée conformément à la première phrase de l'Article 20.6. Dans le cadre de
la cession par l'Actionnaire Cédant, le ou les Investisseurs Participants et l'Actionnaire Cédant concluront les documents
de cession requis, et, l'Actionnaire Cédant devra, simultanément à la cession, effectuer ou ordonner le paiement à chaque
Investisseur Participant de la partie de la contrepartie totale à laquelle chaque Investisseur Participant a droit en raison
de sa participation dans cette cession, de la manière prévue au présent Article 20.7.

20.8 Si une Cession Proposée n'est pas réalisée à la date la plus proche entre (i) 45 (quarante-cinq) jours après la date

de réalisation proposée pour l'opération de Cession Proposée mentionnée dans les Contrats de Cession Conjointe
concernés et (ii) 60 (soixante) jours après réception de la Notification de Proposition de Cession par la Société, les
Actionnaires Cédants proposant la Cession Proposée ne peuvent pas céder les titres dans le Capital Social avant d'avoir
entièrement respecté chaque disposition du présent Article 20. La décision d'exercer ou de ne pas exercer un droit par
un détenteur d'Actions Préférentielles de Série A au titre des présentes n'a aucun effet défavorable sur son droit de
participer à toute autre cession de titres dans le Capital Social soumise aux dispositions du présent Article 20.

20.9 Sauf choix contraire de la Majorité Privilégiée, les Actions Préférentielles de Série A Cédées en application du

présent Article 20 sont, au moment de la cession, réputées être des “Actions Préférentielles Converties” en application
de l'Article 15 et seront converties en Actions Ordinaires au Prix de Conversion alors en vigueur, et, le Cessionnaire
Potentiel et la Société prennent l'ensemble des mesures requises à ce titre en application de l'Article 15.

21. Cession forcée.
21.1 En dehors d'une Cession à un Cessionnaire Autorisé ou dans le cadre d'une Introduction en Bourse, et sous

réserve des dispositions de l'Article 21.2 (si elles sont applicables), dans le cas où (i) la Majorité Privilégiée remet une
Notification de Demande de Cession Forcée conformément aux dispositions de l'Article 9.1, la Société met en oeuvre,
et la Majorité Privilégiée approuve par la suite, une Opération de Cession Forcée Privilégiée, ou, dans les circonstances
mentionnées à l'Article 9.5, les Détenteurs Privilégiés procèdent à, et approuvent par la suite, une Opération de Cession

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Forcée Privilégiée, ou (ii) le Conseil (y compris les Administrateurs A) et le ou les détenteurs d'une majorité des Actions
Ordinaires alors en circulation approuvent une Cession de la Société (les Actionnaires mentionnés au paragraphe (i) ou
(ii) approuvant une Cession de la Société, selon le cas, sont désignés les Détenteurs Décisionnaires) et le ou les détenteurs
constituant la Majorité Privilégiée approuvent par la suite une Cession de la Société, alors les dispositions suivantes sont
applicables à chacun des Actionnaires et la Société, et ils accomplissent les mesures qui y sont mentionnées (le cas échéant):

(a) si l'opération requiert l'accord d'un Actionnaire, en ce qui concerne le Capital Social détenu par un Actionnaire ou

sur lequel un Actionnaire dispose de droits de vote, exercer tous les droits de vote (en personne, par procuration ou
par accord écrit, selon le cas) attachés au Capital Social en faveur de la Cession de la Société, et approuver et adopter la
Cession de la Société (ainsi que toute modification des présents Statuts recommandée par le Conseil afin de faciliter ou
de mettre en oeuvre la Cession de la Société), et voter contre chaque et l'ensemble des autres propositions raisonna-
blement susceptibles de retarder ou de restreindre la capacité de la Société à réaliser cette opération de Cession de la
Société; étant entendu qu'aucun Détenteur Privilégié ne peut être tenu d'accomplir un acte pouvant nuire à ses droits
attachés  à  ses  Titres  de  Participation  Préférentiels  Convertibles  sauf  si  tous  les  Titres  de  Participation  Préférentiels
Convertibles sont vendus à un prix par titre au moins égal au Privilège En Cas de Liquidation correspondant et confor-
mément aux dispositions de l'Article 21.2(e) ci-dessous;

(b) si l'opération est un Changement de Contrôle, chaque Actionnaire concerné doit céder l'intégralité du Capital

Social de la Société ou une partie seulement du Capital Social déterminée par les Détenteurs Décisionnaires (à condition
que les Détenteurs Privilégiés soient autorisés à céder l'intégralité de leurs Actions Préférentielles de Série A) à la per-
sonne à laquelle les Détenteurs Décisionnaires ont proposé de céder leur Capital Social, et, à l'exception de ce qui est
permis à l'Article 21.2, à des termes et conditions au moins aussi favorables que ceux des Détenteurs Décisionnaires;

(c) signer et remettre tous les documents y afférents et prendre toute autre mesure permettant de réaliser la Cession

de la Société, selon la demande raisonnable de la Société ou des Détenteurs Décisionnaires afin de mettre en oeuvre les
termes et dispositions du présent Article 21, y compris, sans limitation, signer et remettre les actes de cession et transfert,
ainsi que tout contrat de souscription, traité de fusion, accord d'indemnisation, convention séquestre, consentement,
renonciation,  dépôt  auprès  de  l'administration,  certificats  d'actions  dûment  endossés  en  vue  de  la  cession  (libres  et
exempts de tous privilèges, réclamations et sûretés interdits) et tout document similaire ou y afférent;

(d) ne pas Céder une partie quelconque du Capital Social que l'Actionnaire concerné détient, ni déposer, et faire en

sorte que ses Sociétés Affiliées ne déposent pas, une partie quelconque du Capital Social détenu par l'Actionnaire concerné
ou ses Sociétés Affiliées, ou sur lequel l'Actionnaire ou les Sociétés Affiliées en question ont des droits de vote, dans un
voting trust, ni soumettre une partie quelconque du Capital Social à un accord ou arrangement concernant les droits de
vote qui y sont attachés, à moins que l'acquéreur en ait fait expressément la demande dans le cadre de la Cession de la
Société;

(e) s'abstenir d'exercer des droits dissidents ou des droits d'évaluation d'après le droit applicable à tout moment en

ce qui concerne la Cession de la Société;

(f) si la contrepartie à payer contre le Capital Social en application du présent Article 21 inclut des titres et sa réception

en bonne et due forme par un Actionnaire exige d'après le droit applicable (i) l'enregistrement ou la qualification desdits
titres ou de toute personne en qualité de courtier, négociant ou agent s'agissant de ces titres ou (ii) la transmission à un
Actionnaire d'informations autres que les informations qu'un émetteur prudent transmettrait habituellement dans le cadre
d'une offre faite exclusivement aux “investisseurs accrédités” tel que ce terme est défini dans la Règle D (Regulation D)
promulguée en application de la Loi sur les Titres, ou, aux “investisseurs qualifiés”, tel que ce terme est défini dans la Loi
Prospectus, ou, à toute catégorie d'investisseurs similaire applicable dans le pays concerné, les Détenteurs Décisionnaires
feront en sorte que les Actionnaires concernés perçoivent le paiement de l'acquéreur en numéraire, sur la base de la
Juste Valeur de Marché des titres que chaque Actionnaire concerné aurait reçu à la date d'émission desdits titres en
contrepartie du Capital Social; et

(g) prendre les mesures prévues par le Pacte d'Actionnaires applicable en qualité de représentant des Actionnaires;

étant entendu qu'aucun représentant des Actionnaires ne peut prendre de mesure susceptible de nuire aux droits des
Détenteurs Privilégiés sans le consentement de la Majorité Privilégiée.

(h) Les Détenteurs Décisionnaires notifient aux Actionnaires concernés en respectant un préavis raisonnable la cession

envisagée (la Notification de Demande de Cession Forcée).

(i) La Notification de Demande de Cession Forcée inclut:
(i) les principaux termes de l'opération envisagée; et
(ii) la date et l'heure prévues auxquelles l'acquéreur doit avoir reçu de l'Actionnaire concerné les documents signés

requis pour l'opération, qui ne peut être antérieure (A) à la date de signature du contrat de l'opération par toutes les
autres parties, en cas de pages de signatures du contrat de l'opération (le cas échéant), et (B) au jour de cession par les
Actionnaires concernés de leurs participations dans le Capital Social à l'acquéreur, en cas de certificats (et procurations
de cession) relatifs au Capital Social qui est transféré.

(j) Si une Notification de Demande de Cession Forcée a été notifiée aux termes du présent Article, les Actionnaires

n'ont aucun droit de cession conjointe au titre de l'Article 20 ou un tel droit s'éteint si une Notification de Cession
Conjointe a déjà été notifiée, le cas échéant.

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U X E M B O U R G

(k) Dans un souci de clarté, il est précisé que la Société n'est pas tenue d'effectuer un rachat d'Actions Préférentielles

de Série A au titre d'une Opération de Cession Forcée Privilégiée (mais les dispositions qui précèdent ne modifient pas
les termes de l'Article 7.2), étant entendu que la contrepartie payée dans le cadre d'une Opération de Cession Forcée
Privilégiée (ou de toute autre opération en application de l'Article 21) est payée (directement ou indirectement) par
l'acquéreur et (ii) une Cession de la Société ne peut prendre la forme d'une cession d'actifs, sauf avec l'accord écrit de
la Société et la Majorité Privilégiée.

(l) Si, à tout moment, un Détenteur Ordinaire (en dehors de M&amp;G Finanziaria ou de ses Cessionnaires Autorisés et à

l'exclusion, dans un souci de clarté, de tout Détenteur Privilégié détenant des Actions Ordinaires Sur Conversion) ne
respecte pas les termes de l'Article 21.1 ou de l'Article 21.2, à compter (A) de la date de cette violation ou (B) s'agissant
des documents qui doivent être signés par le Détenteur Ordinaire pour l'opération, à 1 heure (du matin) à la date de
l'opération, si les documents ne sont pas signés à cette heure-ci au plus tard, M&amp;G Finanziaria (ou ses Cessionnaires
Autorisés, le cas échant) et/ou la Société sont autorisés, sur le fondement d'une procuration spéciale et irrévocable, au
nom et pour le compte de ce Détenteur Ordinaire, à accomplir l'ensemble des actes nécessaires ou requis pour remédier
à cette violation (le cas échant) et respecter les termes de l'Article 21.1 ou de l'Article 21.2, y compris sans limitation,
(i) s'agissant de l'Article 21.1(a), exprimer les voix attachées aux Actions Ordinaires de la manière requise pour respecter
cette disposition à l'assemblée à laquelle la violation a été commise ou à toute assemblée tenue sur report ou assemblée
ultérieure et (ii) s'agissant de l'Article 21.1(c), signer et remettre tous les documents et accomplir toutes les autres
mesures permettant de faciliter la Cession de la Société selon la demande raisonnable de la Société ou des Détenteurs
Décisionnaires afin de mettre en oeuvre les termes et dispositions du présent Article 21. Dans un souci de clarté, il est
précisé que les dispositions qui précèdent ne viennent pas limiter ou restreindre les droits des Détenteurs Privilégiés
dans le cadre d'une Violation Spécifique, y compris l'échec de la réalisation de la Cession de la Société imputable à un
acte ou une omission d'un Détenteur Ordinaire, incluant le non respect par un Détenteur Ordinaire des dispositions de
l'Article 21.1(a)-(e) ci-dessus. En outre, M&amp;G Finanziaria indemnisera les Détenteurs Décisionnaires (et/ou l'acquéreur)
eu  égard  aux  pertes,  préjudices  ou  dommages  découlant  des  actes  accomplis  par  M&amp;G  Finanziaria  ou  la  Société  en
application de la procuration spéciale accordée dans le présent Article 21.1.

21.2 Nonobstant les dispositions qui précèdent, un Actionnaire ne sera pas tenu de respecter les dispositions de

l'Article 21.1 ci-dessus dans le cadre d'une proposition de Changement de Contrôle de la Société sauf si:

(a) les déclarations et garanties qui seront faites ou données par l'Actionnaire en question dans le cadre de la propo-

sition de Cession de la Société se limitent aux déclarations et garanties relatives au pouvoir, à l'actionnariat et à la capacité
de transférer la propriété des titres dans le Capital Social, y compris, mais sans limitation, les déclarations et garanties
confirmant que (i) l'Actionnaire concerné détient l'ensemble des droits, titres et avantages attachés au Capital Social qu'il
prétend détenir, libres et exempts de tous privilèges et sûretés, (ii) les obligations de l'Actionnaire dans le cadre de
l'opération, ont été dûment autorisées, si besoin est, (iii) les documents qui doivent être conclus par l'Actionnaire ont
été dûment signés par l'Actionnaire, remis à l'acquéreur et sont opposables à l'Actionnaire conformément à leurs termes
respectifs, et (iv) ni la signature ni la remise des documents qui seront conclus dans le cadre de l'opération, ni l'exécution
par l'Actionnaire de ses obligations à ce titre, ne conduiront à un manquement ou une violation des termes d'un contrat,
d'une loi ou d'un jugement, décret ou ordonnance, rendu ou édicté par un tribunal ou une autorité administrative; et
contiennent les déclarations et garanties usuelles dans le cadre d'opérations de mêmes nature et ampleur;

(b) l'Actionnaire n'est pas responsable de l'inexactitude d'une déclaration ou garantie faite ou donnée par une autre

personne dans le cadre de la proposition de Changement de Contrôle (sauf dans la mesure où des sommes d'argent
peuvent être payées par prélèvement sur un séquestre mis en place pour couvrir les cas de violations des déclarations,
garanties et engagements de la Société);

(c) l'obligation d'indemnisation, le cas échant, de l'Actionnaire en question, dans le cadre de la proposition de Cession

de la Société, et, la responsabilité de l'Actionnaire en cas d'inexactitude des déclarations et garanties faites ou données
par la Société ou ses actionnaires dans le cadre de la proposition de Cession de la Société, est conjointe et non solidaire
(several and not joint) avec toute autre personne (sauf dans la mesure où des sommes d'argent peuvent être payées par
prélèvement sur un séquestre mis en place pour couvrir les cas de violations des déclarations, garanties et engagements
de la Société, ainsi que toute violation par un actionnaire de la Société de l'un(e) des déclarations, garanties et engagements
identiques faits ou donnés par tous les actionnaires de la Société), et sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires
concerné (le cas échéant) et des présents Statuts portant sur la répartition d'un séquestre, est déterminée au pro rata
proportionnellement au montant de la contrepartie versée à l'Actionnaire en question, et ne pourra excéder ce montant,
dans le cadre de la proposition de Cession de la Société;

(d) la responsabilité de l'Actionnaire en question est limitée à sa part applicable (déterminée sur la base du produit

payable à chaque Actionnaire dans le cadre de cette proposition de Cession de la Société conformément aux dispositions
du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) et des présents Statuts) du montant total négocié de l'indemnisation
qui s'applique de la même manière à tous les Actionnaires mais qui, en aucun cas, n'excèdera le montant de la contrepartie
payable à l'Actionnaire concerné dans le cadre de cette proposition de Cession de la Société, à l'exception des revendi-
cations concernant une fraude de cet Actionnaire, auquel cas sa responsabilité propre ne sera pas plafonnée;

(e) au moment de la réalisation de la Cession de la Société proposée, (i) à l'exception de ce qui est prévu au paragraphe

(iv) ci-dessous, chacun des détenteurs de chaque catégorie ou série d'actions de la Société participant à la cession recevra
la même forme de contrepartie pour ses actions ou autres intérêts de la catégorie ou série en question, que celle reçue

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par les autres détenteurs pour leurs actions ou autres intérêts de la même catégorie ou série d'actions, (ii) chacun des
détenteurs d'Actions Préférentielles de Série A recevra le même montant de contrepartie par Action Privilégiée Série A
que le montant reçu par les autres détenteurs pour leurs Actions Préférentielles de Série A, (iii) chacun des détenteurs
des Actions Ordinaires participant à la cession, recevra le même montant de contrepartie par Action Ordinaire que celui
reçu  par  les  autres  détenteurs  pour  leurs  Actions  Ordinaires,  à  l'exception  du  fait  qu'après  la  Date  du  Recours  en
Conversion, les Actions Ordinaires de Catégorie II recevront le droit financier réduit prévu à l'Article 3.2, et (iv) sauf si
la Majorité Privilégiée en décide autrement par voie de notification écrite à la Société au moins 15 (quinze) jours avant la
date d'entrée en vigueur de la proposition de Cession de la Société, les Détenteurs Privilégiés sont en droit de vendre
l'intégralité de leurs Actions Préférentielles de Série A pour un montant par part égal au Montant de Rachat Préférentiel;
étant entendu, cependant, que, nonobstant les dispositions qui précèdent, si la contrepartie à payer contre le Capital
Social en application du présent Article 21.2(e) inclut des titres et si sa bonne réception par le détenteur de Capital Social
requiert d'après le droit applicable (x) l'enregistrement ou la qualification desdits titres ou de toute personne en qualité
de courtier, négociant ou agent s'agissant de ces titres ou (y) la transmission à ce détenteur d'informations autres que
les informations qu'un émetteur prudent transmettrait habituellement dans le cadre d'une offre faite exclusivement aux
“investisseurs accrédités” tel que ce terme est défini dans la Règle D (Regulation D) promulguée en application de la Loi
sur les Titres, ou, aux “investisseurs qualifiés”, tel que ce terme est défini dans la Loi Prospectus, ou, à toute catégorie
d'investisseurs similaire applicable dans le pays concerné, la Société peut obtenir le versement à ce détenteur, au lieu d'un
paiement sous forme de titres, contre remise du Capital Social détenu par ce détenteur et qu'il aurait vendu, d'un montant
en numéraire égal à la Juste Valeur de Marché des titres que ce détenteur aurait reçu à la date d'émission desdits titres
en contrepartie du Capital Social détenu par ce détenteur, le cas échéant; et

(f) sous réserve des dispositions de l'Article 21.2 (e) ci-dessus exigeant que la même forme de contrepartie soit offerte

aux détenteurs d'une même catégorie ou série de titres dans le Capital Social, si des détenteurs du Capital Social de la
Société ont le droit de choisir la forme et le montant de la contrepartie à recevoir suite à la proposition de Cession de
la  Société,  tous  les  détenteurs  de  Capital  Social  bénéficieront  du  même  choix;  étant  entendu,  cependant,  qu'aucune
stipulation du présent Article 21.2 (f) ne confère à un détenteur le droit de recevoir une forme de contrepartie que le
détenteur en question ne serait pas en droit de recevoir en raison du fait qu'il a manqué à son obligation de respecter
une condition, une obligation ou une limitation qui est, en principe, applicable aux actionnaires de la Société;

(g) aucun Actionnaire n'est tenu de débourser des frais avant la réalisation de la Cession de la Société, et aucun

Actionnaire n'est tenu de payer une partie (et n'a le droit d'obtenir le remboursement par la Société de cette partie
payée) supérieure à sa part au pro rata (sur la base du montant de la contrepartie perçue) des frais raisonnables encourus
dans le cadre d'une Cession de la Société réalisée, dans la mesure où ces frais sont encourus dans l'intérêt de tous les
Actionnaires (ou tous les Actionnaires d'une catégorie ou série) et ne sont pas payés par la Société ou la partie acheteuse
(les frais encourus par ou pour le compte d'un Actionnaire dans son seul intérêt ne sont pas considérés comme des frais
pris en compte dans le cadre de l'opération aux termes des présentes), étant entendu que l'obligation de paiement mise
à la charge d'un Actionnaire s'agissant de ces frais sera plafonnée au prix d'achat total perçu par l'Actionnaire en question
pour son Capital Social et ses options, bons de souscription (warrants) ou droits similaires permettant d'acquérir du
Capital Social; et

(h) si tout ou partie de la contrepartie perçue dans le cadre de la Cession de la Société n'est pas en numéraire, alors

l'évaluation des actifs est réputée avoir une valeur égale à la Juste Valeur de Marché déterminée conformément à la
définition de la Juste Valeur de Marché; cette évaluation de la Juste Valeur de Marché est définitive et obligatoire envers
toutes les parties.

21.3 La Société coopère pleinement avec les acquéreurs potentiels en signant et remettant tous les documents y

afférents et en prenant toutes les autres mesures habituelles ainsi que celles raisonnablement demandées par les Déten-
teurs Décisionnaires ou les acquéreurs potentiels, y compris, sans limitation, mais sous réserve des termes et conditions
de tout accord de confidentialité usuel et écrit avec la Société, en mettant à disposition les biens, livres, documents,
registres et autres actifs de la Société pour inspection par les acquéreurs potentiels et en rendant les salariés disponibles
pour des entretiens, et en signant et remettant les actes de cession et transfert, ainsi que tout contrat de souscription,
traité de fusion, accord d'indemnisation, convention-séquestre, consentement, renonciation, dépôt auprès de l'adminis-
tration, certificats d'actions dûment endossés en vue de la cession (libres et exempts de tous privilèges, réclamations et
sûretés interdits) et tout document similaire ou y afférent.

22. Droit de préemption.
22.1 Si un Détenteur Privilégié souhaite procéder à la Cession de tout ou partie de son Capital Social (ce Détenteur

Privilégié étant dénommé l'Offrant Sous Droit de Préemption) à un tiers dans le cadre d'une Cession directe (en dehors
d'une Cession correspondant à celle visée au point (x) de l'Article 19.9(a) (i)-(iv) ou (y) de l'Article 19.9(a) (v) s'agissant
des titres dans le Capital Social qui ne sont pas des Actions Préférentielles de Série A), alors M&amp;G Finanziaria aura le
droit  de  préempter  (un  Droit  de  Préemption)  la  Cession  en  question  (une  Cession  Préemptée)  conformément  aux
dispositions suivantes.

22.2 L'Offrant Sous Droit de Préemption remet une notification écrite indiquant son souhait de procéder à une Vente

Sous Droit de Préemption (la Notification Aux fins de Préemption) à M&amp;G Finanziaria. La date de réception de la Noti-
fication  Aux  fins  de  Préemption  par  M&amp;G  Finanziaria  constitue  la  Date  de  Notification  Aux  fins  de  Préemption.  La

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Notification Aux fins de Préemption inclut la quantité de chaque catégorie ou série de titres du Capital Social que l'Offrant
Sous Droit de Préemption souhaite Céder (les Unités Sous Droit de Préemption).

22.3 Suite à la réception de la Notification Aux fins de Préemption, M&amp;G Finanziaria disposera d'un délai maximum de

20 (vingt) jours pour la Cession proposée (ce délai, selon le cas, étant dénommé le Délai de l'Offre de Préemption) afin
de proposer un prix d'achat en numéraire pour l'intégralité des Unités Sous Droit de Préemption (le Prix de l'Offre de
Préemption), ainsi que tous les autres termes et conditions applicables à la Cession (l'Offre de Préemption). L'Offre de
Préemption est remise par M&amp;G Finanziaria à l'Offrant Sous Droit de Préemption par voie de notification écrite (la
Notification d'Offre) dans le Délai de l'Offre de Préemption. La remise d'une Notification d'Offre vaut engagement irré-
vocable (sous réserve des termes et conditions prévus dans la Notification d'Offre) pendant un délai égal au délai le plus
long entre (x) 30 (trente) jours après la remise de la Notification d'Offre et (y) la date de retrait par M&amp;G Finanziaria de
l'Offre de Préemption (le Période d'Engagement Pour l'Offre de Préemption) portant sur l'achat de l'intégralité des Unités
Sous Droit de Préemption. Si l'Offrant Sous Droit de Préemption souhaite, à sa seule discrétion, accepter l'Offre de
Préemption, l'Offrant Sous Droit de Préemption notifie à M&amp;G Finanziaria son acceptation de l'Offre de Préemption (la
Notification d'Acceptation). La remise d'une Notification d'Acceptation avant l'expiration de la Période d'Engagement
Pour l'Offre de Préemption vaut engagement irrévocable de vendre l'intégralité des Unités Sous Droit de Préemption à
M&amp;G Finanziaria et engagement irrévocable par M&amp;G Finanziaria d'acheter l'intégralité des Unités Sous Droit de Pré-
emption à l'Offrant Sous Droit de Préemption, à chaque fois conformément aux termes et conditions prévus dans la
Notification d'Offre. La Notification d'Acceptation inclut un lieu et une date raisonnables pour la réalisation de l'opération
de cession des Unités Sous Droit de Préemption, date qui sera comprise entre 5 (cinq) et 30 (trente) Jours Ouvrés après
la remise de la Notification d'Acceptation (sous réserve de toute extension de délai nécessaire pour pouvoir obtenir
d'éventuelles autorisations administratives obligatoires, y compris pour permettre l'expiration ou la fin des délais d'attente
aux termes du droit de la concurrence applicable) sauf accord contraire unanime de toutes les parties à l'opération
concernée. Si M&amp;G Finanziaria ne respecte pas son obligation d'acheter les Unités Sous Droit de Préemption, M&amp;G
Finanziaria (sans restreindre les recours de l'Offrant Sous Droit de Préemption ROFO Transferor à l'encontre de M&amp;G
Finanziaria sur le fondement de ce non-respect) perdra tout nouveau droit de remettre une Notification d'Offre en cas
de Cession future par ce Détenteur Privilégié au titre du présent Article 22.

22.4 Si l'Offrant Sous Droit de Préemption n'accepte pas une Offre de Préemption (ou M&amp;G Finanziaria ne fait pas

d'Offre de Préemption), alors l'Offrant Sous Droit de Préemption peut solliciter des offres pour les Unités Sous Droit
de Préemption pendant la Période de Sollicitation. Si la Période d'Engagement Pour l'Offre de Préemption n'a pas pris
fin, alors (i) si l'Offrant Sous Droit de Préemption a entamé une procédure de cession ou commercialisation formelle,
M&amp;G Finanziaria sera autorisée à y participer et à soumettre une offre contraignante pour les Unités Sous Droit de
Préemption conformément à cette procédure, (ii) l'Offrant Sous Droit de Préemption peut refuser un prix d'achat des
Unités Sous Droit de Préemption sauf s'il est supérieur au prix d'achat proposé par M&amp;G Finanziaria dans la Notification
d'Offre remise en application de l'Article 22.3 et (ii) l'Offrant Sous Droit de Préemption notifie à M&amp;G Finanziaria toute
offre qu'il a acceptée pour les Unités Sous Droit de Préemption, et confirme que cette offre et cette acceptation sont
conformes aux termes du présent Article 22. L'Offrant Sous Droit de Préemption dispose d'un délai de 90 (quatre-vingt-
dix)  jours  (sous  réserve  de  toute  extension  de  délai  nécessaire  pour  pouvoir  obtenir  d'éventuelles  autorisations
administratives obligatoires pour l'opération conclue dans le Période de Sollicitation) après l'expiration de la Période de
Sollicitation (le Délai de la Vente Sous Droit de Préemption) pour réaliser la Cession des Unités Sous Droit de Préemption.

22.5 Si les Unités Sous Droit de Préemption ne sont pas Cédées dans le Délai de la Vente Sous Droit de Préemption

(ou à M&amp;G Finanziaria), l'Offrant Sous Droit de Préemption ne peut Disposer des Unités Sous Droit de Préemption sans
avoir à nouveau respecté les dispositions du présent Article 22.

23. Certains actes de la société.
23.1 À partir de la date de première émission des Actions Préférentielles de Série A, et aussi longtemps qu'au moins

50 % (cinquante pour cent) des Actions Préférentielles de Série A émises à cette date, restent en circulation, la Société
ne peut, directement ou de toute autre manière, et ne peut autoriser une Filiale (le cas échéant) sans (en sus de tout
autre vote requis par la loi ou les présents Statuts) le consentement de la Majorité Privilégiée, qui peut être donné par
écrit, ou donné par le vote affirmatif à une Assemblée Générale, faire l'un des actes énumérés ci-dessous, et cet acte ou
opération conclu sans consentement ou vote, sera nul et non avenu, ab initio, et n'entrera pas en vigueur et ne produira
aucun effet.

(i) (A) s'agissant de la Société, réaliser un Cas de Liquidation ou une Cession de la Société, (B) s'agissant d'une Filiale

Importante, réaliser un événement concernant une Filiale Importante qui pourrait constituer un Cas de Liquidation ou
une Cession de la Société si cet événement s'était produit en ce qui concerne la Société, ou, une opération de fusion ou
de rapprochement ou une opération analogue, suite à laquelle les actionnaires de la Filiale Importante immédiatement
avant cette opération cesseraient de contrôler la Filiale Importante après lui avoir fait produire ses effets;

(ii) s'agissant de la Société ou de l'une de ses Filiales, commencer une procédure ou déposer une demande visant à

obtenir la liquidation, la restructuration ou le prononcé d'une autre mesure prévue par une loi sur l'insolvabilité ou les
procédures collectives ou toute loi similaire en vigueur à présent ou par la suite, sauf si cela est requis par une loi impérative
applicable;

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(iii) s'agissant de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes, modifier une disposition des présents Statuts ou

des documents constitutifs de l'une de ses Filiales Importantes ou modifier ou altérer, de toute autre manière, les droits,
privilèges ou préférences attachés aux Titres de Participation Préférentiels Convertibles ou aux Autres Titres de Parti-
cipation  Préférentiels  Convertibles  dans  des  conditions  qui  affecteraient  de  manière  importante  et  défavorable  les
préférences, droits ou privilèges attachés aux Titres de Participation Préférentiels Convertibles ou Autres Titres de
Participation Préférentiels Convertibles ou leurs détenteurs, prévus dans le Pacte d'Actionnaires concerné, tout autre
Contrat de l'Opération ou un Document Constitutif (à l'exclusion, dans un souci de clarté, des modifications liées à
l'augmentation du capital social de la Société ou d'une Filiale dans le cadre des émissions des Titres de Participation
permises par le paragraphe (vii) ci-dessous);

(iv) s'agissant de la Société, autoriser, émettre ou s'engager à émettre des Titres de Participation Préférentiels Con-

vertibles supplémentaires, ou, à augmenter ou réduire le nombre total de Titres de Participation Préférentiels Conver-
tibles autorisés ou émis, sauf au profit des Détenteurs Privilégiés de la manière expressément prévue par les Contrats
de l'Opération ou les Documents Constitutifs;

(v) s'agissant de la Société, sauf en ce qui concerne ce qui est expressément prévu par les Contrats de l'Opération,

créer, autoriser, émettre ou s'engager, à émettre (ou requalifier ou convertir des Titres de Participation existants en)
toute catégorie ou série de Titres de Participation ayant un rang de priorité supérieur aux, ou prenant rang pari passu
avec, les Titres de Participation Préférentiels Convertibles en matière de dividendes, droits de rachat, privilèges en cas
de liquidation, droits de conversion, Droits de Vote ou à un autre titre, ou augmenter le nombre d'actions autorisées ou
émises ou des autres participations dans une quelconque catégorie ou série de Titres de Participation, à chaque fois dans
des conditions qui pourraient affecter de manière importante et défavorable les droits, préférences ou privilèges prévus
dans les présents Statuts ou le Pacte d'Actionnaires concerné pour les Titres de Participation Préférentiels Convertibles;

(vi) s'agissant de la Société, requalifier, modifier ou changer un titre existant de la Société ayant un rang de priorité

inférieur aux Actions Préférentielles de Série A en matière de distribution d'actifs en cas de liquidation ou dissolution de
la Société, de paiement des dividendes ou droits de rachat, si la requalification, la modification ou le changement en
question venait conférer un rang de priorité supérieur ou égal (pari passu) à cet autre titre par rapport au rang des Actions
Préférentielles de Série A pour ce qui est de ce droit, cette préférence ou ce privilège;

(vii) (A) s'agissant de la Société, autoriser ou émettre, accorder ou vendre des Titres de Participation, en dehors des

émissions ou octrois d'Actions Ordinaires, d'Options ou de Titres Convertibles (x) représentant au maximum 20 % (vingt
pour cent) des Actions Ordinaires en circulation à la date des présentes (1) seulement pour une contrepartie en numéraire
et, si l'émission est antérieure à une Offre Publique Qualifiée, à un Prix d'Émission au moins égal au Prix Seuil ou (2) en
application d'un Plan Approuvé ou (y) seulement pour une contrepartie en numéraire et émis dans le cadre d'une Intro-
duction en Bourse ou d'une Offre Publique Qualifiée à un Prix d'Émission au moins égal au Prix Seuil et (B) s'agissant
d'une Filiale, autoriser ou émettre des Titres de Participation en dehors des émissions de Titres de Participation (x) au
profit de la Société ou de l'une de ses Filiales entièrement détenues (ou Poliéster, aussi longtemps que la Société continue
de posséder au moins 95 % (quatre-vingt-quinze pour cent) des Titres de Participation de Poliéster) (y) dans le cas d'une
joint venture (co-entreprise) récemment constituée et autorisée par le paragraphe (xviii), les positions minoritaires dans
la Filiale de la joint venture en question;

(viii) s'agissant de la Société ou de l'une de ses Filiales, acquérir, retirer, racheter ou acheter, ou payer ou mettre de

côté, les sommes d'argent destinées à l'achat, au retrait, au rachat ou à l'acquisition, des Actions Ordinaires ou des autres
Titres de Participation; étant entendu que cette restriction ne s'applique pas au (A) rachat des Titres de Participation
Préférentiels Convertibles ou Autres Titres de Participation Préférentiels Convertibles conformément aux termes des
présentes ou de tout autre Contrat de l'Opération, (B) rachat des Titres de Participation détenus par la Société ou une
de ses Filiales détenues à 100 %, (C) rachat de la position minoritaire cotée de Poliéster ou (D) rachat des actions de
M&amp;G USA Corporation (Minorité SIMEST) détenues par Società Italiana per le Imprese all'Estero -SIMEST S.p.A. (SIMEST);
ni aux sommes d'argent mises de côté pour le rachat en question;

(ix) autoriser une Filiale à déclarer ou payer une somme d'argent ou tous autres dividendes ou à faire toute autre

distribution de quelque nature que ce soit sur ses Titres de Participation, en dehors (A) des dividendes ou distributions
payables seulement à la Société ou aux Filiales détenues à 100 % directement ou indirectement par la Société, ou (B) des
dividendes ou distributions payables à la Société ou aux Filiales qui ne sont pas détenues à 100 % directement ou indi-
rectement par la Société qui sont payés au pro rata aux détenteurs de participations dans le capital de l'entité concernée;

(x) s'agissant de la Société, sauf si cette opération s'inscrit dans le cadre prévu pour la Cession de la Société (et fait

alors l'objet des dispositions du paragraphe (i) ci-dessus), conclure une opération de fusion ou de rapprochement, toute
autre opération de rachat ou de transformation de la Société en un autre type de société ou une autre forme sociale;

(xi) s'agissant de la Société ou de l'une de ses Filiales, acheter ou acquérir, des actifs ou biens auprès des parties, en

dehors du groupe composé de la Société et ses Filiales, (en dehors de l'achat de matières premières, produits de con-
sommation, pièces détachées et autres achats effectués dans le cours normal de l'activité et des achats concernant (i) le
Projet Corpus Christi et (ii) le Projet MEG Bio Asian ou un Autre Projet de Croissance pour lequel la Société et ses
Filiales respectent les dispositions de l'Article 23.1 (xx) pour une contrepartie supérieure ou égale à 250 millions USD
pour une opération unique ou une ensemble d'opérations liées (à l'exclusion, dans un souci de clarté, du rachat de la
Minorité SIMEST);

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(xii) vendre, ou échanger, des actifs ou biens aux parties, en dehors du groupe composé de la Société et ses Filiales,

(y compris les Titres de Participation de ses Filiales, à l'exception de ce qui est expressément prévu par les Contrats de
l'Opération) de la Société ou ses Filiales, en dehors de la vente des Stocks dans le cours normal des affaires pour une
contrepartie supérieure ou égale à 250 millions USD pour une opération unique ou une ensemble d'opérations liées;

(xiii) à l'exception de ce qui est permis d'après les, et alors conformément aux, termes du Pacte d'Actionnaires con-

cerné, procéder à la vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société;

(xiv) s'agissant de la Société ou de l'une de ses Filiales, poursuivre une ou des activités en dehors de l'activité ou des

activités qui sont presque les mêmes que, ou liées à l'activité ou aux activités (telles que déterminées à la date de première
émission des Actions Préférentielles de Série A) de la Société et ses Filiales (dans un souci de clarté, il est précisé que le
Projet Corpus Christi et le Projet MEG Bio Asian sont réputés être une activité de la Société et ses Filiales à la date de
première émission des Actions Préférentielles de Série A pour les besoins du présent Article 23.1(xiv);

(xv) (A) s'agissant de la Société, conduire une Introduction en Bourse avant le troisième anniversaire de la date de

première émission des Actions Préférentielles de Série A ou pour un prix inférieur au Prix d'Émission Réputé ou (B)
s'agissant d'une Filiale, mener l'offre publique des Titres de Participation;

(xvi) s'agissant de la Société ou de ses Autres Filiales, conclure une opération, directement ou indirectement, avec des

administrateurs, dirigeants, salariés ou actionnaires de la Société ou l'une de leurs Sociétés Affiliées, ou, une modification
ou renonciation en rapport avec cette opération, à l'exception (A) des opérations à des termes et conditions au moins
aussi favorables à la Société et à ses Autres Filiales que les termes et conditions pouvant être obtenus dans des conditions
normales auprès de tiers indépendants et (B) de l'embauche de nouveaux salariés à des conditions normales; étant entendu
que toute Opération d'une Société Affiliée de Newco sera soumise au paragraphe (xxi) plutôt qu'au présent paragraphe
(xvi) et étant entendu également que le présent Article 23.1(xvi) ne doit pas venir restreindre une Opération Autorisée
d'une Société Affiliée Non-Newco;

(xvii) s'agissant de la Société ou de l'une de ses Filiales, conclure une joint venture (co-entreprise) ou toute autre

opération stratégique similaire impliquant la Société ou une Filiale, en dehors de toute joint venture qui participe à une
activité quasiment identique à, ou liée à, celle conduite par la Société et ses Filiales et pour tout exercice financier de la
Société, le total de: (A) tous les montants souscrits pour des actions dans, prêtés à, ou investis dans, toutes les joint
ventures entre la Société et ses Filiales; (B) du passif éventuel de la Société et ses Filiales aux termes d'une garantie donnée
sur le passif d'une telle joint venture; et (C) de la valeur de marché des actifs cédés par la Société et ses Filiales à une
telle joint venture, n'excède pas 100 millions USD; étant entendu que la restriction qui précède ne s'applique pas aux
joint ventures majority ethanol ou minority electric power concernant le Projet MEG Bio Asian actuellement envisagé à
la date des présentes.

(xviii) s'agissant de la Société ou de l'une de ses Filiales, excepté pour les Investissements des Projets de Croissance

Autorisés (qui sont soumis au paragraphe (xx) au lieu de ce paragraphe (xviii)), entreprendre un projet d'investissement
de capitaux dans la mesure où le total des engagements de capitaux ou dépenses d'investissements prévus pour ce projet
devraient raisonnablement dépasser 150 millions USD;

(xix) s'agissant de la Société ou de l'une de ses Filiales, (A) en dehors de l'Endettement Non Testé, conclure ou

contracter un nouvel Endettement, dans la mesure où cet Endettement conduirait à ce que le ratio de l'Endettement
Total Contracté Testé sur l'EBITDA devienne supérieur ou égal à 4,5:1,0 après la contraction de ce nouvel Endettement
(le Plafond de l'Endettement Contracté Testé) ou (B) s'agissant des Installations Existantes de Corpus Christi, conclure,
refinancer, modifier ou changer de toute autre manière un Endettement, en dehors de toute Modification du Crédit CC
conforme au paragraphe (iv) de le définition des Installations Existantes de Corpus Christi.

L'Endettement Total Contracté Testé et l'EBITDA sont calculés et interprétés sur une base consolidée pour le groupe

composé de la Société et de ses Filiales consolidées (le Groupe) conformément aux normes IFRS applicables aux Etats
Financiers Initiaux et sont exprimés en dollars américains (USD) convertis au taux de change qui aurait été utilisé si un
bilan consolidé et certifié du Groupe avait été établi à cette date conformément aux normes IFRS applicables aux Etats
Financiers Initiaux de la Société.

(xx) s'agissant de la Société ou l'une de ses Filiales et s'agissant d'un Projet de Croissance, effectuer un investissement

(par la souscription de Titres de Participation ou un prêt d'actionnaires) par la Société ou ses Filiales dans les Projets de
Croissance, en dehors des Investissements des Projets de Croissance Autorisés qui ont été approuvés par le Conseil;

(xxi) s'agissant de la Société ou de l'une de ses Filiales, conclure une opération (y compris un contrat, convention ou

autre accord) ou une modification ou renonciation relative à une opération, entre la Société et/ou ses Filiales (en dehors
d'un Membre du Groupe Newco), d'une part, et un ou plusieurs Membres du Groupe Newco, d'autre part (une Opération
d'une Société Affiliée de Newco), en dehors d'une Opération Autorisée de Newco ou d'une Opération Exclue de Newco;
étant entendu que (a) aucune Opération Autorisée de Newco ou Opération Exclue de Newco ne peut être conclue
pendant la Période de Suspension et (b) la Société notifie à l'Investisseur, dans les 30 (trente) jours suivant l'Opération
d'une Société Affiliée de Newco, que, selon elle, cette opération constitue une Opération Autorisée de Newco ou une
Opération Exclue de Newco et, si l'Investisseur conteste la qualification de cette Opération d'une Société Affiliée de
Newco en Opération Autorisée de Newco ou Opération Exclue de Newco, les parties à cette Opération d'une Société
Affiliée de Newco peuvent choisir dans les 14 (quatorze) jours suivant la contestation, de mettre fin à, ou modifier les
termes de cette Opération d'une Société Affiliée de Newco et remédier ainsi à toute violation alléguée; étant entendu

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également que le droit de remédier à toute violation alléguée prévu au paragraphe (b) peut être exercé au total seulement
à trois reprises et qu'en aucun cas, ce droit ne sera autorisé si la violation alléguée présente un caractère intentionnel
(après quoi chaque Opération d'une Société Affiliée de Newco nécessite l'accord de la Majorité Privilégiée);

(xxii) s'agissant d'un Membre du Groupe Newco, autoriser qu'une Action Spécifique soit prise sans obtention de

l'accord de la Majorité Privilégiée; ou

(xxiii) s'engager sur, ou accepter de faire, l'un des éléments susmentionnés.
23.2 À partir de la date de la première émission des Actions Préférentielles de Série A et jusqu'à l'Offre Publique

Qualifiée (incluse), aussi longtemps que des Actions Préférentielles de Série A émises à la date de la première émission
des Actions Préférentielles de Série A restent en circulation, la Société ne peut autoriser ou émettre, accorder ou vendre
un Titre de Participation, en dehors des émissions ou octrois d'Actions Ordinaires, d'Options ou de Titres Convertibles
(i) seulement pour une contrepartie en numéraire et à un Prix d'Émission au moins égal au Prix Seuil ou (ii) conformément
à un Plan Approuvé.

23.3 La Société ne peut, sans l'accord écrit de la Majorité Privilégiée, prendre un acte visant à cesser, annuler ou mettre

fin à la construction ou réalisation de l'Usine Corpus Christi.

24. Administration - Surveillance.
24.1 La Société est gérée par un Conseil composé de (i) dix (10) membres, ou (ii) neuf (9) membres si les dispositions

de l'Article 24.3 (c) ou l'Article 24.4 (b), sont applicables, qui ne sont pas tenus d'être des Actionnaires de la Société.
Chaque Administrateur est désigné comme Administrateur A ou Administrateur B conformément aux dispositions des
Articles 24.3 et 24.4. À l'exception de ce que prévoient les dispositions de l'Article 24.7, les Administrateurs sont élus
par l'Assemblée Générale, qui fixe la durée de leur mandat. Les Administrateurs peuvent être réélus.

24.2 La composition du Conseil d'administration doit toujours inclure, et le Conseil d'administration sera seulement

considéré comme étant valablement composé s'il inclut, le nombre d'Administrateurs A et le nombre d'Administrateurs
B déterminés par les Articles 24.3 et 24.4.

24.3 Le Conseil doit toujours inclure en son sein le nombre suivant d'Administrateurs A, élus à partir des candidats

présentés par la Majorité Privilégiée:

(a) aussi longtemps que les Détenteurs Privilégiés détiennent un Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Con-

versions supérieur ou égal à 20 % (vingt pour cent), le nombre le plus élevé entre (x) 3 Administrateurs A et (y) le nombre
d'Administrateurs A reflétant le Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions détenu par tous les Déten-
teurs Privilégiés par rapport au Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions détenu par M&amp;G Finanziaria
ou ses Cessionnaires Autorisés, arrondi au nombre entier le plus proche;

(b) 2 Administrateurs A aussi longtemps que les Détenteurs Privilégiés détiennent un Pourcentage d'Actions Ordinaires

Incluant les Conversions inférieur à 20 % (vingt pour cent) mais supérieur ou égal à 12 % (douze pour cent);

(c) 1 Administrateur A aussi longtemps que les Détenteurs Privilégiés détiennent un Pourcentage d'Actions Ordinaires

Incluant les Conversions inférieur à 12 % (douze pour cent) mais supérieur à zéro.

24.4 Avant une Offre Publique Qualifiée, le Conseil doit toujours inclure en son sein le nombre suivant d'Administra-

teurs B, élus à partir des candidats présentés par M&amp;G Finanziaria (ou ses Cessionnaires Autorisés):

(a) aussi longtemps que M&amp;G Finanziaria détient la majorité des Droits de Vote, 7 Administrateurs B lorsque la Majorité

Privilégiée a le droit de proposer 3 Administrateurs A en application de l'Article 24.3 (a) ci-dessus ou 2 Administrateurs
A en application de l'Article 24.3 (b) ci-dessus; et

(b) aussi longtemps que M&amp;G Finanziaria détient la majorité des Droits de Vote, 8 Administrateurs B lorsque que la

Majorité Privilégiée a le droit de proposer 1 Administrateur A en application de l'Article 24.3 (c) ci-dessus.

24.5  Sous  réserve toujours des  dispositions  des  Articles  24.3 et 24.4, chacun des Détenteurs Privilégiés et  M&amp;G

Finanziaria (ou ses Cessionnaires Autorisés) présenteront une liste contenant les candidats aux postes d'administrateurs
du Conseil, en tant qu'Administrateurs A, s'agissant des candidats présentés par la Majorité Privilégiée, ou, en tant qu'Ad-
ministrateurs B, s'agissant des candidats présentés par M&amp;G Finanziaria (ou ses Cessionnaires Autorisés), par voie de
notification écrite à la Société en vue de leur élection en Assemblée Générale.

24.6 Dans les meilleurs délais (mais en tout état de cause dans le délai d'un (1) Jour Ouvré) après la réception par la

Société de la liste mentionnée à l'Article 24.5, la Société convoquera une Assemblée Générale afin de décider d'une
nomination ou d'un remplacement proposé pour cette liste.

24.7 À tout moment et ponctuellement, le Conseil a le pouvoir de désigner une personne au poste d'Administrateur

pour pourvoir à un poste vacant en raison d'un décès, départ à la retraite, démission, révocation ou pour un autre motif;
étant entendu qu'un Administrateur A peut seulement être remplacé par une autre personne nommée comme Admi-
nistrateur A dont la candidature a été proposée par la Majorité Privilégiée, et, un Administrateur B peut seulement être
remplacé  par  une  autre  personne  nommée  comme  Administrateur  B  dont  la  candidature  a  été  proposée  par  M&amp;G
Finanziaria (ou ses Cessionnaires Autorisés). Un Administrateur ainsi désigné exerce le mandat d'administrateur seule-
ment jusqu'à la prochaine Assemblée Générale (y compris l'Assemblée Générale annuelle) de la Société et peut alors être
réélu par cette assemblée.

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24.8 L'Assemblée Générale peut à tout moment révoquer ad nutum un Administrateur avant l'expiration de la durée

de son mandat.

24.9 Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus possibles pour accomplir tous les actes requis ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social de la Société, sous réserve, toujours et cependant, des dispositions des présents Statuts (y compris
de l'Article 23). Toutes les questions, qui ne sont pas expressément réservées à l'Assemblée Générale par la loi ou les
présents Statuts, relèvent de sa compétence sous réserve cependant et toujours des dispositions des présents Statuts.

24.10 Conformément aux dispositions de l'Article 60 de le Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, la gestion journalière

de la Société et la représentation de la Société à cet effet, peuvent être déléguées à un ou plusieurs Administrateurs,
dirigeants, gérants ou autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls, conjointement ou sous la forme de comité(s).
Leurs nominations, révocations et pouvoirs, ainsi que les rémunérations spéciales, sont déterminés par voie de résolution
du Conseil.

24.11  Le  Conseil  peut  également  conférer  des  pouvoirs  spéciaux  à  un  ou  plusieurs  comités  du  Conseil,  dont  les

membres choisis par le Conseil ne doivent pas forcément être des Administrateurs; étant entendu qu'à partir de la date
de la première émission des Actions Préférentielles de Série A, la proportion applicable d'Administrateurs A et d'Admi-
nistrateurs B mentionnée aux Articles 24.3 et 24.4 doit être respectée au sein d'un comité du Conseil, sauf s'il est renoncé
à cette obligation par une résolution du Conseil votée à la majorité, qui comprend le vote affirmatif d'un Administrateur
A et d'un Administrateur B.

24.12 Le Conseil élit un Président parmi ses membres et peut également élire un ou plusieurs vice-présidents parmi

ses membres. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Il peut également choisir un Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un Administrateur, et
qui est chargé, notamment, de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale. Dans
le cas où, lors d'une réunion du Conseil, le vote d'une résolution donne lieu à un nombre identique de voix favorables
ou défavorables à la résolution, le Président ou un autre Administrateur n'aura pas de voix prépondérante.

24.13 Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil peut désigner, par un vote

à la majorité, un autre Administrateur qui présidera la réunion en question.

24.14 En plus des Administrateurs A, la Majorité Privilégiée a le droit (aussi longtemps que la Majorité Privilégiée est

en droit de désigner un ou plusieurs Administrateurs A) de permettre à une personne physique d'assister et d'observer
les réunions du Conseil sans prendre part aux votes (cette personne étant dénommée l'Observateur). La Majorité Pri-
vilégiée peut nommer l'Observateur en en donnant notification écrite à la Société. La Majorité Privilégiée seule peut
révoquer  l'Observateur  en  en  donnant  notification  écrite  à  la  Société.  La  Société  convoque  l'Observateur  à  chaque
réunion et lui adresse chaque consentement écrit donné en remplacement de la tenue d'une réunion et les copies des
documents remis aux Administrateurs à cette fin, au même moment et de la même manière que pour les convocations,
consentements et documents transmis aux Administrateurs. Dans un souci de clarté, il est précisé qu'en aucun cas,
l'Observateur ne pourra être pris en compte pour le calcul des votes, quorum ou à tout autre titre, ou être considéré
comme un Administrateur. La Majorité Privilégiée peut révoquer et/ou remplacer un Observateur à tout moment. L'Ob-
servateur maintient la confidentialité de toutes les informations et documents qu'il a reçus en sa capacité d'Observateur
aux termes et conditions usuels mentionnés dans l'accord de confidentialité conclu entre la Société et l'Observateur et
conforme aux dispositions relatives à l'obligation de confidentialité prévue par le Pacte d'Actionnaires concerné (le cas
échéant), et à partir d'une Introduction en Bourse, l'Observateur doit respecter les lois et règlements applicables régissant
les valeurs mobilières en matière d'informations d'initiés.

24.15 Les dispositions de l'Article 24.1 à l'Article 24.7 entrent en vigueur à compter de la date de première émission

des Actions Préférentielles de Série A. Jusqu'à cette date, la Société est administrée par un Conseil composé d'au moins
trois (3) membres.

25. Fondés de pouvoir.
25.1 La Société peut accorder des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes, et la Société est engagée par la ou

les signatures de la ou des personnes auxquelles des pouvoirs spéciaux ont été accordés, mais seulement dans les limites
de ces pouvoirs.

26. Délibérations du conseil.
26.1 Chaque convocation à une réunion du Conseil est faite par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie,

télex ou email) à tous les Administrateurs au moins 4 (quatre) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence où le délai de préavis peut être réduit à 1 (un) jour et, auquel cas l'avis de convocation mentionne la nature de
l'urgence et ses raisons; étant entendu que chaque notification doit être envoyée par télécopie ou email en plus de tout
autre mode de notification. Il peut être renoncé aux formalités de convocation avec l'accord de tous les Administrateurs
donné par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie, télex ou email). Il peut aussi être renoncé aux for-
malités de convocation si tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et reconnaissent qu'elle a
été dûment convoquée et acceptent de renoncer à sa convocation. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une date et en un lieu mentionnés dans une planification de réunions préalablement adoptée par une
résolution de tous les membres du Conseil.

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26.2 Chaque Administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil en nommant comme son mandataire

un autre Administrateur, par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie, télex ou email). Un Administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues administrateurs.

26.3 Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toutes les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix exprimées par les Administrateurs présents ou repré-
sentés à la réunion. Si un Administrateur s'abstient de voter ou ne participe pas à un vote, cette abstention ou non-
participation n'est pas prise en compte dans le calcul de la majorité. En cas de conflit d'intérêts, tel que décrit à l'Article
26.8, quand au moins un Administrateur a un intérêt contraire s'agissant d'une affaire précise, (a) le Conseil peut vala-
blement débattre et statuer sur cette affaire seulement si au moins la majorité de ses membres qui n'ont aucun intérêt
contraire sont présents ou représentés et (b) les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les autres
Administrateurs présents ou représentés qui n'ont aucun intérêt contraire. Une réunion du Conseil ou de l'un de ses
comités peut être tenue en présence physique de ses membres. Une réunion du Conseil ou de l'un de ses comités peut
également être tenue par téléphone, visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant que tous
les participants puissent ainsi communiquer et parler simultanément avec tous les autres participants, et la participation
à une réunion de la manière prévue par cette disposition vaut présence en personne à cette réunion. Un Administrateur
peut participer à une réunion par téléphone ou tout autre moyen de télécommunication.

26.4 Le Conseil peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie de résolution circulaire lorsque ses Administra-

teurs  expriment  leur  accord  par  écrit  (par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  ou  tout  autre  moyen  similaire  de
télécommunication). L'ensemble des résolutions ainsi signées par les Administrateurs formeront le procès-verbal de la
réunion, établissant la preuve de l'adoption de la résolution. La date d'une telle résolution est celle de la dernière signature.

26.5 Le procès-verbal d'une réunion du Conseil est signée par (a) le Président, à l'exception du procès-verbal de

réunion du Conseil en relation avec un sujet repris dans les Articles 24.1 à 24.3 qui devra alors être signé par un Admi-
nistrateur A et un Administrateur B ou (b) jusqu'au moment de la première émission des Action Préférentielles de Série
A, par deux Administrateurs quelconques.

26.6 Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou à utiliser à toute autre fin, sont signés par le

Président, le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

26.7 Pour toute question, la Société est engagée par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur

B. Concernant les actes de gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature de la personne habilitée à
cette fin. Le Conseil pourra, à tout moment, donner une procuration spéciale à un ou plusieurs Administrateurs B qui
pourront engager la Société par leur seule signature en relation avec des sujets repris dans les Articles 24.1 à 24.3.

26.8 Si un Administrateur a un intérêt personnel dans le cadre d'une opération de la Société, il en avise le Conseil et,

si besoin est, s'abstient de prendre part aux débats ou d'exprimer un vote lié à cette opération. Un rapport est établi sur
cette situation et l'intérêt personnel de l'Administrateur, du gérant ou du mandataire est porté à la connaissance de la
prochaine Assemblée Générale. Dans un tel cas, le Conseil peut valablement débattre et statuer sur cette affaire con-
formément aux conditions de quorum et de majorité mentionnées à l'Article 26.3 en matière de conflit d'intérêts. Un
Administrateur  qui  exerce  un  mandat  d'administrateur,  les  fonctions  de  dirigeant  ou  est  l'employé  d'une  société  ou
entreprise qui a conclu un contrat ou fait des affaires avec la Société, n'est pas, du simple fait de ses liens avec cette autre
société ou entreprise, considéré comme ayant un intérêt contraire à celui de la Société pour les besoins du présent Article
26.8.

26.9 Dans les limites autorisées par la loi, la Société indemnise un Administrateur ou mandataire, ainsi que leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de succession, eu égard aux dépenses et coûts raisonnables qu'ils
auraient encourus du fait de leur implication dans une procédure ou un procès intenté contre eux en raison du fait qu'ils
exercent, ou ont exercé le mandat d'Administrateur ou de mandataire de la Société (à l'exclusion de toute action en
responsabilité intentée par la Société), et qu'en raison de ces circonstances, ils n'ont pas le droit d'être indemnisés, sauf
si une faute lourde ou un manquement à leurs obligations envers la Société leur est imputable; en cas de règlement
extrajudiciaire, l'indemnisation est seulement accordée si la Société a été informée par son conseil juridique que l'Admi-
nistrateur  ou  le  mandataire  à  indemniser  n'a  pas  manqué  à  ses  devoirs  et  obligations  envers  la  Société.  Le  droit
d'indemnisation susmentionné n'exclut pas l'application des autres droits dudit Administrateur ou mandataire.

27. Contrôle.
27.1 L'activité de la Société est supervisée par un commissaire aux comptes, qui ne doit pas nécessairement être un

Actionnaire de la Société. Cependant, aucun commissaire aux comptes ne doit être nommé si, en remplacement, un
réviseur d'entreprises agréé est nommé pour effectuer le contrôle statutaire des comptes annuels conformément au droit
luxembourgeois applicable. Le commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé est nommé par l'Assemblée
Générale. La durée de son mandat se termine le jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit une fois que son successeur
a été nommé. Le commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé continue d'exercer son mandat jusqu'au
renouvellement de son propre mandat ou la nomination de son successeur.

27.2 Le commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé est rééligible.
27.3 Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, alors que le

réviseur d'entreprises agréé en fonction peut seulement être révoqué (i) avec motif ou (ii) avec son accord et celui de
l'Assemblée Générale.

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28. Exercice financier.
28.1 L'exercice financier de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année calendaire.

29. Assemblées générales.
29.1 Chaque année, la Société tient son Assemblée Générale annuelle en plus de toute autre Assemblée Générale de

l'année  en  question  et  indique  dans  l'avis  de  convocation  qu'il  s'agit  de  l'Assemblée  Générale  annuelle.  L'Assemblée
Générale annuelle se réunit au Luxembourg au siège social de la Société et/ou en tout autre lieu au sein de la commune
du siège social indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10 heures (heure de Luxembourg).
Si ce jour n'est pas un Jour Ouvré au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le Jour Ouvré qui suit. La
Société réunie en Assemblée Générale annuelle entend les rapports du Conseil et du commissaire aux comptes ou du
réviseur d'entreprises agréé et discute les comptes annuels. Après approbation des comptes annuels, l'Assemblée Gé-
nérale fixe la rémunération des Administrateurs et du commissaire aux comptes, et décide de leur donner quitus ou pas.

29.2 Chaque Action donne droit à une voix et chaque Part Bénéficiaire Votante donne droit à une voix à l'Assemblée

Générale. Sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts, et, sauf stipulation contraire des présents Statuts ou
de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, les résolutions de l'Assemblée Générale dûment convoquée, seront adoptées
à la majorité simple des voix exprimées (sans préjudice des dispositions de l'Article 23.). Les voix exprimées n'incluent
pas les voix attachées aux Actions et aux Parts Bénéficiaires Votantes pour lesquelles l'Actionnaire ou le détenteur de
Parts Bénéficiaires, le cas échéant, n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a retourné un vote blanc ou nul

29.3 Les Actionnaires et les détenteurs des Parts Bénéficiaires Votantes peuvent prendre part à une Assemblée Gé-

nérale par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant de les identifier, peuvent voter et sont
réputés être présents pour le calcul des quorums et votes. Ce moyen de communication utilisé doit permettre à toutes
les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement sans interruption et la participation effective de ces
personnes à l'Assemblée Générale.

29.4 Le Conseil, agissant de manière raisonnable, peut fixer d'autres conditions à remplir par les Actionnaires et les

détenteurs des Parts Bénéficiaires Votantes afin de pouvoir participer aux Assemblées Générales dans les limites permises
par le droit luxembourgeois; étant entendu qu'aucune discrimination ne peut être faite entre les Actionnaires et les
détenteurs des Parts Bénéficiaires Votantes.

29.5 Le Président préside chaque Assemblée Générale, ou, si le Président est dans l'incapacité de participer à l'assem-

blée en question, un président ad hoc la présidera.

29.6 Le Conseil peut, lorsqu'il considère cela approprié, convoquer les Actionnaires et les détenteurs des Parts Bé-

néficiaires  Votantes  à  une  Assemblée  Générale  aux  lieu,  date  et  heure  qu'il  aura  fixés  et  qui  sont  indiqués  dans  la
convocation à l'Assemblée Générale concernée conformément aux dispositions des présents Statuts. Le Conseil est tenu
de convoquer une Assemblée Générale si cela est exigé par le droit applicable.

29.7 Sauf disposition contraire des présents Statuts, la Société adresse tout document ou notification à un Actionnaire

ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes soit par remise en main propre, soit par lettre recommandée port payé
adressée à ce détenteur à l'adresse inscrite dans le Registre ou le registre des Parts Bénéficiaires; étant entendu que toute
notification  doit  être  envoyée  par  télécopie  ou  email  en  plus  de  tout  autre  mode  de  remise.  Les  convocations  aux
Assemblées Générales sont faites par la Société par lettre recommandée à chaque Actionnaire et chaque détenteur de
Parts Bénéficiaires Votantes, 8 (huit) jours avant la tenue de l'assemblée et si cela est requis par le Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés, par publication dans un journal et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

29.8 Un Actionnaire ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes a le droit de nommer une personne comme son

mandataire pour participer et voter à sa place à l'Assemblée Générale concernée. Les votes peuvent être exprimés à
titre personnel ou par l'intermédiaire d'un mandataire. Un mandataire ainsi nommé, a le même droit que l'Actionnaire
et le détenteur des Parts Bénéficiaires Votantes à l'Assemblée Générale, sauf si expressément limité dans la procuration
concernée. Le mandataire ne doit pas forcément être un Actionnaire ou a détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes. Un
Actionnaire ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes peut nommer plusieurs mandataires pour participer en son
nom à une Assemblée Générale.

29.9 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, les conditions relatives à la convocation aux Assemblées

Générales et à leurs délibérations sont régies par le droit luxembourgeois.

30. Répartition des bénéfices.
30.1 Le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant) est affecté à hauteur de 5 % (cinq pour cent) à la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint 10 % (dix pour
cent) du capital social de la Société, mais sera à nouveau obligatoire si la réserve légale tombe sous le seuil de 10 % (dix
pour cent) du capital social de la Société.

30.2 L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du bénéfice annuel et de la déclaration et des paiements

de dividendes, le cas échéant, conformément aux présents Statuts (et en particulier, sans limitation, l'Article 5).

30.3 Le Conseil est autorisé à déclarer et payer des acomptes sur dividendes, aux conditions et dans les limites édictées

par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions des présents Statuts (et en particulier, sans limitation, l'Article
5).

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30.4 L'Assemblée Générale et le Conseil peuvent seulement décider de faire des distributions conformes aux dispo-

sitions des présents Statuts.

31. Dissolution.
31.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, la Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision

de l'Assemblée Générale. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs
dont la mission consistera à procéder à la liquidation de la Société et en particulier à réaliser tous les actifs mobiliers et
immobiliers de la Société et à apurer son passif.

31.2 Au moment de la liquidation de la Société, l'excédent d'actifs distribuable de la Société sera distribué conformé-

ment aux dispositions des présents Statuts, y compris, sans limitation, la distribution du Privilège En Cas de Liquidation
aux Détenteurs Privilégiés conformément aux dispositions de l'Article 6, par voie de versement d'acompte ou après le
paiement (ou provisions, le cas échéant) du passif de la Société.

32. Modifications des statuts.
32.1 La Société peut, à tout moment, par voie de résolution adoptée en Assemblée Générale, modifier tout ou partie

de ses Statuts. Cependant, la nationalité de la Société peut seulement être modifiée et les engagements de ses Actionnaires
et détenteurs des Parts Bénéficiaires peuvent seulement être augmentés avec l'accord unanime de tous les Actionnaires,
détenteurs des Parts Bénéficiaires et obligataires (le cas échéant) réunis en Assemblée Générale. Les dispositions du
présent Article 32.1 ne viennent pas restreindre celles de l'Article 23.1.

32.2 L'Assemblée Générale statuant sur la modification des présents Statuts (ou une résolution soumise aux mêmes

règles de quorum et de majorité) sera considérée comme ayant valablement délibéré seulement si au moins (i) la moitié
du capital émis, lorsqu'aucune Part Bénéficiaire Votante n'est en circulation, ou (ii) la moitié du capital social émis et la
moitié du total des droits de vote attachés aux (a) Actions et (b) Parts Bénéficiaires Votantes, si des Parts Bénéficiaires
Votantes sont en circulation, est représenté, et l'ordre du jour indique les modifications proposées aux présents Statuts
(ou les résolutions concernées) et, le cas échéant, le texte de ces modifications ou résolutions qui concernent l'objet ou
la forme de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale pourra être
convoquée, de la manière prescrite par les présents Statuts et, si applicable, par voie de publication d'un avis, à deux
reprises, à 15 (quinze) jours calendaires d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours calendaires avant l'Assemblée Générale
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux luxembourgeois. L'avis de convocation re-
prendra  l'ordre  du  jour  et  indiquera  la  date  et  l'issue  de  l'assemblée  précédente.  La  deuxième  Assemblée  Générale
délibérera valablement, quel que soit le pourcentage du capital ou des Droits de Vote représentés à l'assemblée. Lors de
chacune de ces deux Assemblées Générales, les résolutions, pour pouvoir être adoptées, doivent l'être par au moins
deux tiers des voix valablement exprimées lors de l'Assemblée Générale en question. Les voix exprimées n'incluent pas
les votes attachés aux Actions et Parts Bénéficiaires Votantes de l'Actionnaire ou du détenteur de Parts Bénéficiaires, le
cas échéant, qui n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a retourné un vote blanc ou nul. Les dispositions du présent
Article 32.2 ne viennent pas restreindre celles de l'Article 23.1. Nonobstant toute stipulation contraire, aucune modifi-
cation des présents Statuts ne peut être contraire aux dispositions du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).

33. Notifications.
33.1 Sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la loi, tous les avis, notifications, demandes, consentements,

accords et autres communications au titre des présents Statuts sont faits ou donnés par écrit et remis en main propre,
par télécopie ou courrier électronique, par un service de coursier reconnu dans le monde ou par envoi postal prépayé
urgent ou recommandé avec accusé de réception à l'adresse suivante:

(a) si la Société est le destinataire, à son siège social, ou tout(e) autre adresse, numéro de télécopie ou adresse email

qui peut avoir été transmis à tous les Actionnaires avec un préavis écrit de cinq jours;

(b) si un Détenteur Ordinaire est le destinataire, à son adresse indiquée dans le Registre ou tout(e) autre adresse,

numéro de télécopie ou adresse email qui peut avoir été transmis à la Société avec un préavis écrit de 5 (cinq) jours; et

(c) si un Détenteur Privilégié est le destinataire, à son adresse indiquée dans le Registre ou tout registre applicable,

tout(e) autre adresse, numéro de télécopie ou adresse email qui peut avoir été transmis à la Société avec un préavis écrit
de 5 (cinq) jours; étant entendu que chaque notification doit être envoyée par télécopie ou email en plus de tout autre
mode de remise.

33.2 Les notifications faites conformément aux dispositions des présents Statuts sont réputées avoir été envoyées au

moment de leur transmission, en cas d'envoi par télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception, ou au
moment de leur remise en cas d'envoi par un service de coursier international.

34. Ajustements en cas de division d'actions, etc.
34.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 15.17, lorsque les présents Statuts font référence à un nombre spécifique

d'actions ou autres titres dans le Capital Social, ou à un prix par action ou autre titre dans le Capital Social, alors, en cas
de division, combinaison ou dividendes de cette catégorie ou série d'actions, le nombre spécifique d'actions ou autres
titres ou le prix ainsi visé dans les présents Statuts est ajusté de plein droit et de manière proportionnelle, afin de refléter
les effets de cette division, combinaison ou de ces dividendes sur les actions ou autres titres en circulation de cette
catégorie  ou  série  d'actions.  Sous  réserve  des  dispositions  de  l'Article  15.17,  à  chaque  fois  que  les  présents  Statuts

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prévoient un calcul au pro rata ou tout autre calcul sur la base du nombre d'actions ou autres titres dans le Capital Social
détenu, alors ce calcul sera fait sur la base du nombre d'actions ou autres titres dans le Capital Social ainsi détenus ou
réputés détenus sur une base entièrement diluée en supposant la conversion totale et l'exercice de tous les titres, bons
de souscription (warrants), options ou autres droits convertibles permettant d'acquérir des Actions Ordinaires.

35. Nombre cumule d'actions; Traitement de certains titres dans le capital social.
35.1 L'intégralité du Capital Social détenu ou acquis par un Détenteur Privilégié ou par un Détenteur Ordinaire et ses

entités affiliées est additionnée afin de déterminer la disponibilité des droits et obligations au titre des présents Statuts.
Pour les besoins de ce qui précède, les actions ou autres titres détenus par un Détenteur Privilégié qui (a) est une société
de personnes ou une société anonyme, sont réputés inclure les actions ou autres titres détenus par les sociétés de
personnes ou associés, anciens associés et actionnaires affiliés de ce détenteur ou société de personne affiliée, ou les
membres de la “famille immédiate” (telle que définie ci-dessous) des associés, anciens associés et actionnaires, et tout
dépositaire ou trustee au profit de l'une des personnes susmentionnées et (b) est une personne physique, sont réputés
inclure les actions ou autres titres détenus par un membre de la famille immédiate (“famille immédiate” inclut tout conjoint,
père, mère, frère, descendant en ligne directe du conjoint ou descendant en ligne directe) de l'actionnaire ou tout dé-
positaire ou trustee au profit de l'une des personnes susmentionnées. L'intégralité des titres propres dans le Capital Social
détenu par la Société ou l'intégralité du Capital Social détenu par une Filiale, ne confère aucun droit financier, Droit de
Vote ou autre droit.

36. Majorité privilégiée.
36.1 Les droits, pouvoirs ou privilèges des détenteurs d'Actions Préférentielles de Série A prévus par les présents

Statuts peuvent faire l'objet d'une renonciation pour le compte de tous les détenteurs d'Actions Préférentielles de Série
A avec l'accord ou le consentement écrit affirmatif de la Majorité Privilégiée; étant entendu que si une telle renonciation
porte sur l'une des dispositions des présents Statuts qui exige un consentement ou vote particulier (comme par exemple
le vote comprenant le pourcentage spécifié d'une catégorie précise de titres votants) pour agir au titre de cette disposition
ou sur les questions décrites dans cette disposition, la renonciation ne sera pas contraignante et n'entrera pas en vigueur
si ce consentement ou vote particulier n'a pas été obtenu.

37. Paiement en dollars américains.
37.1 Tous les paiements (et tous autres montants tel que des seuils dollars expressément dénommés en Dollars des

Etats-Unis) mentionnés dans les présents Statuts sont effectués et libellés en dollars américains. Nonobstant toute sti-
pulation contraire des présents Statuts, si un montant est indiqué ou libellé dans une devise qui n'est pas le dollar américain,
ce montant sera converti en dollars américains au taux de change entre les devises concernées le jour précédant immé-
diatement auquel ce taux peut être ainsi déterminé, de la manière déterminée par le Conseil agissant de bonne foi.

38. Successeurs et ayants droits. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les dispositions de ces Statuts

s'appliqueront au bénéfice de et lieront les successeurs et ayants-droits respectifs des parties au Pacte d'Actionnaires
concernées (le cas échéant), dans chaque cas, dans la mesure où ils sont détenteurs du Capital Social de la Société. De
plus, les références à toute Personne dans les présents Statuts (inlcuant toute partie au Pacte d'Actionnaires (le cas
échéant) de comprendra comme incluant les successeurs ou ayant-droits successifs de ladite Personne

39. Tiers. Rien dans ces statuts, expresse ou implicite, est destiné à conférer à une personne autre que les parties à

l'Accord d'Actionnaires concerné (le cas échéant) et de leurs successeurs et ayants droit respectifs, dans chaque cas, dans
la mesure où ils sont détenteurs du Capital de la Société, des droits, recours, obligation ou responsabilités sous ou en
vertu de ces Statuts, sauf stipulation expresse dans les présents Statuts.

40. Application du droit luxembourgeois.
40.1 Tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts sont déterminés conformément aux dispositions de

la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.»

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la suite est publiée au Mémorial C-N° 1081 du 24 avril 2015.)

Signé: L. GATTO, M. MARTINETTO, E. LAMAUD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1458. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

EXPEDITION CONFORME, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et aux fins

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015060969/2748.
(150039350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51840

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