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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1063

23 avril 2015

SOMMAIRE

3P (L) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50978

Aberdeen Global Services S.A.  . . . . . . . . . .

50982

Accelya (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50985

Accipiter Holdings (Luxembourg)  . . . . . . .

50984

Aclepios SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50983

AG1bHR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50983

Agro-Farming Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50978

AIF Management Services S.A.  . . . . . . . . . .

50985

Anchor Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50981

ANISOL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50988

Apple Tree Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

50992

Arbex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50984

Augmarlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50981

Aurinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50982

BML Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50990

B.S.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50984

Centrics Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50982

Cervin Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50978

Chatel SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50986

Cirrus Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50981

Dasos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50983

Da Vinci Russian Pension Fund Co.  . . . . . .

50997

Delta Ceres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50979

De Varen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50985

Fineugest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50978

GlamRock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50978

Goergen Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50996

Greenfell Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51023

INTRASOFT International S.A.  . . . . . . . . .

50986

Invest Grand-Duché  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51020

NRG 6 S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50985

PV Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50980

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceu-

tical Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50979

Redstone Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50979

Renewable European Investments S.à rl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51024

RPF Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50997

Rue Elisabeth  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50980

S.C.I. Jofferwiesen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50979

Serini Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51021

Sofia IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50994

Terrabel Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50980

Yves Clausse Participations S.A.  . . . . . . . . .

50980

50977

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U X E M B O U R G

3P (L) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 133.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015040767/9.
(150046462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Fineugest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015040368/10.
(150045983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

GlamRock Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2312 Luxembourg, 4, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 135.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GlamRock SARL

Référence de publication: 2015040375/10.
(150046407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Cervin Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.858.

<i>Résolution de l'administrateur unique prise en date du 15 janvier 2015:

- Il résulte d'une décision de l'administrateur unique que le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat

du 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Yuriy LISURENKO.

Référence de publication: 2015040254/11.
(150046112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Agro-Farming Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.851.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 mars 2015

- Il est pris acte de la démission de Mr Diogo Alves de son mandat d'Administrateur avec effet à ce jour.
- Mr Thierry Simonin, employé privé, né le 19/07/1974 à Mont-Saint-Martin (France) demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Mr Diogo Alves,
démissionnaire, avec effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015040147/14.
(150046210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

50978

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U X E M B O U R G

Delta Ceres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 123.907.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015040292/10.
(150046200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 59.154.

Veuillez prendre note que le siège social du commissaire, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., se

situe désormais à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY
Un mandataire

Référence de publication: 2015040650/13.
(150046068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Redstone Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 112.513.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 février 2015

I
De nommer Madame Géraldine SANTI (née le 12 mai 1971 à F - Longwy, demeurant professionnellement 7a rue des

Glacis à L - 1628 Luxembourg), en remplacement de Madame Stéphanie ROTOLONI, démissionnaire, administrateur
pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, à savoir l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015040652/15.
(150045828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

S.C.I. Jofferwiesen, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz.

R.C.S. Luxembourg E 1.838.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2015

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Marco Rollinger, comme gérant, demeurant à L-7374 Helmdange 189

route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant, avec signature unique de la société, Monsieur Nico Rollinger, demeu-

rant à L-8126 Bridel 2 rue Guillaume Stolz.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Nicol Rollinger / Marco Rollinger.

Référence de publication: 2015040657/16.
(150045692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

50979

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U X E M B O U R G

Yves Clausse Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9234 Diekirch, 19A, route de Gilsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015040760/10.
(150045684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Terrabel Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 75.211.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015040711/10.
(150046079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Rue Elisabeth, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.738.

EXTRAIT

En date du 30 avril 2012, la société Westland World N.V. immatriculée à Samoa sous le numéro 10617 et ayant son

siège social à Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa, a cédé la totalité des parts sociales (soit 99 parts) qu'elle détenait
dans la société civile immobilière Rue Elisabeth à la société Marodolt S.A. immatriculée à Samoa sous le numéro R15204
et ayant son siège social à Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

<i>Pour Rue Elisabeth

Référence de publication: 2015040641/14.
(150045694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

PV Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.495.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2014, Monsieur Charles Altwies, demeurant professionnellement

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommé administrateur de la société, en remplacement de G.T. Fiduciaires
S.A., démissionnaire.

G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée nouveau com-

missaire aux comptes de la société, en remplacement de G.T. Experts Comptables S.àr.l. (anc. Fiduciaire Hellers, Kos &amp;
Associés S.à r.l.), démissionnaire.

Les mandats des administrateurs, du président du conseil d'administration Monsieur Gernot Kos, et du nouveau com-

missaire aux comptes sont ensuite prolongés et se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015040627/20.
(150046258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

50980

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U X E M B O U R G

Cirrus Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.692.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 9 mars 2015

1. Monsieur Hans DE GRAAF, a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B
2. Madame Karoline WILLOT, administrateur de sociétés, née le 11 janvier 1983 à Uccle, demeurant professionnel-

lement à 6, rue Eugène Ruppert , L - 2453 Luxembourg, a été nommée comme gérante de catégorie B pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cirrus Capital Partners S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015040223/17.
(150046029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Anchor Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.517.

EXTRAIT

Il résulte de la convention de cession de parts sociales conclue en date du 2 février 2015:
La société de droit Gibraltar FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LIMITED, établie et ayant son siège social à

Gibraltar, Gibro House, 4, Giro's passage, enregistrée et immatriculée auprès de Companies House à Gibraltar sous la
référence 99 467, représentée par son administrateur régulièrement en fonction, Monsieur Axel WEND, demeurant à
CH-1207 GENEVE, 1, Carrefour de Rive,

a cédé ses 124 parts sociales, numérotées 1 à 124, qu'elle détient dans la société ANCHOR INVEST S.à r.l., en faveur

de

Monsieur Jean-Claude CORNET, né le 7 novembre 1941 à LE MONS (France), demeurant 244, route de Belvaux à

L-4026 ESCH-SUR-ALZETTE, conformément à ladite cession de parts, devenant propriétaire de 124 parts sociales.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015040164/18.
(150046392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Augmarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 179.388.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue en date du 4 mars 2015:

a. Les 3 administrateurs actuels:
- A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, n° RCSL B127330, ayant son siège social au 80,

rue des Romains, L-8041 Strassen

- Ingrid Hoolants, demeurant professionnellement au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen
- TAXIOMA s.à r.l., n° RCSL B128542, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen
deviennent des Administrateurs II, suivant la Composition 1 prévue aux statuts.
b. Monsieur Stefan Plingers, demeurant à Beiaardlaan 12, B-8301 Knokke-Heist, administrateur de sociétés, né le 12

mars 1973 à Leuven (B) est nommé en tant Administrateur I, suivant la Composition 1 prévue aux statuts, avec effet au
04/03/2015.

c. Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015040176/19.
(150046153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

50981

L

U X E M B O U R G

Aurinter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.792.

En date du 16 février 2015, la Société a désigné la société SGG S.A., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à
l'immobilisation des actions et des parts au porteur.

Certifié sincère et conforme
AURINTER S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015040178/14.
(150046135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Centrics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.694.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 mars 2015

- La démission de Monsieur Diogo ALVES de son mandat de gérant est acceptée, avec effet au 4 mars 2015.
- Madame Anne-Marie GREGIS, née le 27 avril 1976 à Villefranche-sur-Saône (France), employée privée, résidant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est nommée comme nouveau gérant de la société, avec
effet au 4 mars 2015, pour une période indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2015.

Certifié sincère et conforme
Centrics Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015040221/16.
(150046469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Aberdeen Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.637.

EXTRAIT

En date du 23 Février 2015, l'assemblée générale annuelle de la Société a réélu:
1. comme membres du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui

se tiendra en l'année 2016:

- Menno De Vreeze,
- Rod Macrae,
- Alan Hawthorn,
- Ken Fry,
- Hugh Young,
- Nicholas Tuohy.
2. comme réviseur d'entreprises agréé-de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra

en l'année 2016:

- KPMG Luxembourg Société Coopérative, 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Mars 2015.

Aberdeen Global Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2015040137/24.
(150046460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

50982

L

U X E M B O U R G

AG1bHR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.990.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 mars 2015:
1. que la démission de M. Erik Johan Schoop en tant que Gérant est acceptée avec effet au 9 janvier 2015;
2. que Mme. Federica Samuelli avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouvelle Gérante avec effet au 9 janvier 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015040149/15.
(150045875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Dasos, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.244.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2015

En date du 3 mars 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Sami Veijalainen, de Monsieur Olli Haltia et de Monsieur Godfrey Abel en

qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016,

-  de  renouveler  le  mandat  de  PricewaterhouseCoopers  Sàrl  en  qualité  de  Réviseur  d'Entreprises  agréé  jusqu'à  la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR DASOS S.A.
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015040288/17.
(150046473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Aclepios SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.816.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mars 2015

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Actionnaire Unique décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profession-
nellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg , le mandat d'Administrateur de Monsieur
Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique)
le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi
que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACLEPIOS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015040141/22.
(150046106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

50983

L

U X E M B O U R G

Arbex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 182.717.

Il résulte d'une décision prise par le gérant que le siège social de la société est transféré à L-8440 Steinfort, 85, rue de

Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l

Référence de publication: 2015040169/12.
(150045709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Accipiter Holdings (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.499.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 mars 2015

- Il est pris acte de la démission de Mr Diogo Alves de son mandat d'Administrateur avec effet à ce jour.
- Mr Salim Bourekba, employé privé, né le 11 mai 1971 à Haumont (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Mr Diogo Alves, démis-
sionnaire, avec effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015040115/14.
(150046424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

B.S.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.358,54.

Siège social: L-7535 Mersch, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.836.

Le siège social de la société est sis au 5, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
- En date du 3 janvier 2012, Monsieur Fernand WOLTER a cédé 1 (une) part sociale à Madame Trudy ZWEERS,

demeurant au 5, rue de la Gare, L-7535 Mersch

- En date du 1 

er

 novembre 2004, Monsieur Paul CLOOS a cédé 1 (une) part sociale à Madame Trudy ZWEERS,

demeurant au 5, rue de la Gare, L-7535 Mersch

- En date du 11 juillet 2010, Monsieur Hubert HANSEN a cédé 1 (une) part sociale à Monsieur René SCHAAL de-

meurant au 4, rue des Acacias, L-7562 Mersch

- Suite au décès de Monsieur Jean-Marie MULLER en date du 9 décembre 2013, 1 (une) part sociale est revenue à son

épouse Madame Alba DI LEONARDO, demeurant 10, rue de la Chapelle, L-7522 Mersch et 1 (une) part sociale est
revenue à son fils Monsieur Stéphane MULLER, demeurant 8, rue Grand-Duc Jean, L-9147 Erpeldange.

- En date du 5 février 2015, Madame Alba DI LEONARDO a cédé 1 (une) part sociale à Monsieur Stéphane MULLER,

demeurant 8, rue Grand-Duc Jean, L-9147 Erpeldange.

Le capital social de la société est détenu comme suit:

Monsieur Nico CASTERMANNS, demeurant 175, rue de Luxembourg L-7540 Rollingen . . . . . . . .

1 part sociale

Monsieur Gérard LECUIT, demeurant 31, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg . . . . . . . . . 2 parts sociales
Monsieur Stéphane MULLER, demeurant 8, rue Grand-Duc Jean, L-9147 Erpeldange . . . . . . . . . . . . 2 parts sociales
Monsieur René SCHAAL, demeurant 4, rue des Acacias L-7562 Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 parts sociales
Monsieur Fernand STRUCK, demeurant 35, rue Nic Welter L-7570 Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Madame Trudy ZWEERS, demeurant 5, rue de la Gare, L-7535 Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015040185/28.
(150046302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

50984

L

U X E M B O U R G

Accelya (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.787.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051521/9.
(150059964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

AIF Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 194.326.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de corriger comme suit la première ligne de l'en-tête de l'acte publié dans le Mémorial C no 711 du 14 mars

2015, page 34103:

<i>au lieu de

 <i>: «AIF Management Services S.A., Société à responsabilité limitée»,

<i>lire:

 «AIF Management Services S.A., Société Anonyme».

Référence de publication: 2015059381/11.

NRG 6 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.949.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'administration du 30 janvier 2015

Il résulte de ce Conseil d'administration:
Conformément à l'article 42 des Lois Coordonnées sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915 tel que modifié

par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Administration décide,
à l'unanimité, de nommer comme dépositaire des actions au porteur, la société «Fiduciaire Internationale SA», ayant son
siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
34.813 et représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Stéphan MOREAUX.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015025320/15.
(150029107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

De Varen, Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 110.476.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 1 

<i>er

<i> septembre 2014

Le conseil d'Administration nomme M. Guido Steegmans, demeurant au 10, Rue de Walebroch L-9291 Diekirch, au

poste de délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminé. Il prendra le titre d'administrateur délégué.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 février 2015

Les actionnaires prennent note du changement d'adresse des administrateurs:
M. Willy Van Bylen: Maison 7, L-9956 Hachiville
Mme Rosa Schauwers: Maison 7, L-9956 Hachiville
M. Danny Van Bylen: Maison 7, L-9956 Hachiville
M. Guido Steegmans: 10, rue de Walebroch L-9291 Diekirch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015038516/19.
(150043171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

50985

L

U X E M B O U R G

Chatel SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 4.842.

Il résulte de l'Assemblée Générale des actionnaires, tenue en date du 10 février 2015, que les résolutions suivantes

ont été prises:

- Les associés prennent acte du changement de prénom du gérant de la Société, ainsi nommé suivant assemblée générale

extraordinaire du 25 juillet 2012.

Le gérant de la Société, qui demeure nommé pour une durée indéterminée, se prénomme désormais Hamid.;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015040259/15.
(150046428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

INTRASOFT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 56.565.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'administration du 17 avril 2015:

«Les pouvoirs de signature tels que définis lors du Conseil d’administration du 9 janvier 2015 sont révoqués.
Le Conseil d’administration décide de confier de nouveaux pouvoirs de signature et de représentation et tels que

définis ci-dessous:

A.1. Messieurs Athanasios KOTSIS, président du Conseil d'administration, Alexandros-Stergios MANOS, administra-

teur-délégué, agissant individuellement et solidairement, disposeront des pouvoirs suivants:

- assurer la gestion journalière de la société;
- représenter la société dans tous les domaines auprès des États luxembourgeois, grec et roumain, du gouvernement,

des notaires, des autorités provinciales et municipales, de l’administration fiscale, de la sécurité sociale, des autorités
douanières, de l’administration de la poste, du télégraphe et du téléphone, de l’administration des chemins de fer, des
compagnies aériennes et auprès de tous les services publics, Les pouvoirs susmentionnés des administrateurs en charge
de la gestion journalière devraient être valides clans la mesure où ces derniers ne sont pas en conflit avec les limites de
leurs pouvoirs, qui sont définis par la suite.

A.2. Messieurs Athanasios KOTSIS, président du Conseil d'administration, Alexandros-Stergios MANOS, administra-

teur-délégué, agissant séparément, disposeront également du pouvoir de représenter la société pour toutes les relations
et transactions de la société, et la seule signature d'un des deux, apposée sous le sceau de la société, lie et engage la
société de manière illimitée, conformément aux limites posées ci-dessous:

A.2.1. Le conseil d'administration a décidé de manière unanime que tous les actes en rapport avec (i) l’ouverture de

comptes auprès d'une banque ou d'un organisme financier, (ii) des virements bancaires, (iii) les dépenses courantes ne
dépassant pas 500.000,- € et (iv) les rajustements des traitements et salaires et des avantages des salaries relèveront du
seul pouvoir, tel que défini ci-avant, du président et de l’administrateur-délégué agissant séparément, sans préjudice des
pouvoirs spéciaux accordés aux directeurs et le Chief Financial Officer en rapport avec les actes précités.

A.2.2. Les décisions d'engagement et de licenciement du personnel sont prises par le président et par l’administrateur-

délégué  agissant  séparément,  à  la  condition  que  le  statut  du  personnel  concerné  soit  situé  à  2  échelons  sous  ceux
respectivement du président et de l’administrateur-délégué. Au cas où le statut du personnel concerné est du même
échelon ou de l’échelon immédiatement inférieur, la décision sera prise par le Conseil d'administration.

A.2.3. En outre, en ce qui concerne plus particulièrement les soumissions, tous les actes liés à la participation de la

société à des appels d'offres émanant d'institutions, d'organes ou d'instruments de l’Union européenne pour une valeur
inférieure à 25.000.000,- €, y compris la signature d'offres, des documents nécessaires, des déclarations officielles, etc.
seront signés par M. Athanasios KOTSIS et M. Alexandros-Stergios MANOS agissant séparément. En ce qui concerne la
participation de la Société à des appels d'offres pour une valeur inférieure à 10.000.000,- € et émanant de tous les autres
pouvoirs adjudicateurs, organismes publics ou privés, organisations, etc. au Luxembourg, en Grèce, en Roumanie ou
ailleurs, c'est-à-dire la signature d'offres, des documents nécessaires, de déclarations officielles, etc., seront signés par M.
Athanasios KOTSIS et M. Alexandros-Stergios MANOS, agissant séparément. M. Athanasios KOTSIS et M. Alexandros-
Stergios MANOS auront également le pouvoir d'autoriser une ou plusieurs personnes à accomplir tout acte quelconque
dont notamment ceux susmentionnés et notamment à signer les propositions et tout autre documents requis, à assister
et à participer à l’ouverture des offres soumises, à faire valoir toute contestation, etc.

50986

L

U X E M B O U R G

A.2.4. M. Athanasios KOTSIS et M. Alexandros-Stergios MANOS sont autorisés à signer sous leur signature personnelle

au nom et pour compte de la Société:

(a) Des lettres de garantie jusqu'à un montant - par lettre - de 2.000.000,- €
(b) Des prêts jusqu'à un montant - par prêt - de 2.000.000,- €
A.2.5. M. Athanasios KOTSIS et M. Alexandros-Stergios MANOS sont autorisés à signer sous leur signature personnelle

au nom et pour compte de la Société:

(a) Les contrats reçus en cas d'attribution du marché dans le cadre des soumissions lancées par des institutions, organes

ou instruments de l’Union européenne pour une valeur inférieure à 25.000.000,-€ par contrat,

(b) Les contrats reçus en cas d'attribution du marché dans le cadre des soumissions lancées par tous les autres pouvoirs

adjudicateurs, organismes publics ou privés, organisations, etc. au Luxembourg, en Grèce, en Roumanie ou ailleurs pour
une valeur inférieure à 10.000.000,- € par contrat,

(c) Les contrats avec les fournisseurs et sous-traitants de la Société, afin que la Société s'engage à payer les fournisseurs

et sous-traitants susmentionnés pour la fourniture de marchandises ou pour la prestation de services relatifs au travail
requis par les contrats reçus susmentionnés et ce jusqu'au montant de 10.000.000,- € par contrat,

(d) Les contrats avec les fournisseurs et sous-traitants de la Société, afin que la Société s'engage à payer les fournisseurs

et sous-traitants susmentionnés pour la fourniture de marchandises ou pour la prestation de services jusqu'au montant
de 1.000.000,- € par contrat. En cas de contrat dont le montant est supérieur à 1.000.000,- €, Messieurs Athanasios
KOTSIS et Alexandros-Stergios MANOS sont autorisés à signer conjointement avec un autre membre du Conseil d'ad-
ministration.

Le Conseil d'administration a également décidé les pouvoirs de représentation suivants:
B.2. M. George MANOS, M. Christos KONTELLIS et M. Konstantinos MARAS, agissant séparant mais conjointement

avec M. TERROVITIS peuvent:

- signer les contrats reçus avec les clients de la Société, des offres et propositions adressées aux clients de la Société,

selon lesquels la Société s'engage à exécuter des services ou toute autre prestation en lien avec son objet social et jusqu'au
montant de 1.000.000,- € par contrat ou offre.

- signer les contrats avec les fournisseurs ou les sous-traitants de la Société, selon lesquels la Société s'engage à payer

les fournisseurs ou les sous-traitants susmentionnés pour la fourniture de biens ou la prestation de services relatifs à un
travail ordonné sur la base des contrats reçus susmentionnés, pour des montants compris entre 50.000,- à 500.000,- €
par contrat.

- signer les offres en réponse aux appels d'offres pour des marchés jusqu'à un montant de 1.000.000,-€ par appel

d'offres.

- signer les protocoles d'accord, lettres d'intention, contrat d'association momentanée et accord de confidentialité,

en accord avec les limitations fixées au sein des précédents paragraphes

- signer les contrats avec les fournisseurs ou les sous-traitants de la Société, selon lesquels, la Société s'engage à payer

les fournisseurs ou les sous-traitants susmentionnés pour la fourniture de biens ou la prestation de services pour des
montants compris entre 50.000,- à 100.000,- € par contrat.

B.3. Messieurs George MANOS, Emmanouil TERROVITIS, Christos KROKOS et Konstantinos MARAS peuvent indi-

viduellement signer au nom et pour le compte de la Société les déclarations requises par la Commission européenne et/
ou par toute autre organe ou instruments de l’Union européenne en lien avec les directives 92/50/EEC, 97/52/EE, 2014/18/
EC et avec le règlement 1605/2002 ainsi qu'en lien avec tout autre directive et règlement applicable pour la participation
de la Société dans des appels d'offres de la Commission européenne et/ou par toute autre organe ou instruments de
l’Union européenne.

B.4. M. George MANOS, M. Christos KONTELLIS et M. TERROVITIS peuvent individuellement signer au nom et pour

le compte de la Société

(a) Des lettres de garantie jusqu'à un montant - par lettre - de 2.000.000,- €
(b) Tous les documents procéduraux requis par les législations nationales des lieux d'établissement de la Société afin

de procéder au licenciement du personnel qui a été décidé préalablement par le Président du Conseil d'administration
ou par l’administrateur-délégué.

(c) toute correspondance commerciale et, d’une manière générale, le courrier journalier de la Société
(d) tous les reçus pour les fonds collectés, pour les courriers recommandés ou les colis envoyé à la Société par voie

postale, par les autorités douanières, par voie ferroviaire ou aérienne, etc.

En outre, Messieurs George MANOS, Christos KONTELLIS et Emmanouil TERROVITIS sont autorisés, individuelle-

ment:

(a) à demander, prendre réception et recevoir toute sommes d’argent, tout document et bien de quelque nature, qui

deviendrait dû ou qui appartient à la Société et en donner décharge le cas échéant;

(b) à souscrire à toute police d’assurance nécessaire à l’activité de la Société.
C.1. M. Athanasios KOTSIS et M. Alexandros-Stergios MANOS sont autorisés à signer toute transaction sans consi-

dération quant à son montant.

50987

L

U X E M B O U R G

C.2. M. TERROVITIS devra toutefois contresigner:
- tout transfert de fonds, sans considération quant à leur montant, entre les entités du groupe (société-mère, Filiales

et Succursales)

- tout virement bancaire pour le paiement des intérêts concernant les prêts bancaires, sans considération quant à leur

montant

- tout engagement concernant le paiement du salaire des employés de chaque établissement de la Société, sans con-

sidération quant à leur montant

- tout engagement concernant le paiement des impôts et autres obligations fiscales, sans considération quant à leur

montant

- tout engagement concernant le paiement des contributions sociales, sans considération quant à leur montant
- tout engagement concernant le paiement des achats récurrents et des charges fixes de la Société (abonnements

téléphoniques et internet, primes d'assurances, électricité, gaz, loyers des locaux et des infrastructures, leasings, etc.),
sans considération quant à leur montant

- tout engagement concernant le paiement des factures des fournisseurs d'un montant inférieur à 50.000,- €
- tout engagement concernant le transfert d'argent en vue de constituer une réserve jusqu'à un montant de 50.000,-

€ par réserve.

M. Emmanouil TERROVITIS est autorisé à délégué un ou plusieurs des pouvoirs de représentation visés ci-dessus.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058245/120.
(150066605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

ANISOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Beauty N' Models.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, Rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 196.034.

STATUTS

L’an deux mil quinze, le dix-neuf mars.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Slim MILIANI, gérant, né à Nabeul (Tunisie), le 8 mars 1963, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny,

96, Rue de la Spinette.

2.- Madame Joëlle HAELEMEERSCH, coiffeuse, née à Longlier (Belgique), le 20 septembre 1967, demeurant B-6800

Libramont-Chevigny, 96, Rue de la Spinette,

ici représentée par Monsieur Slim MILIANI, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Libramont, en date du 18 mars 2015 Laquelle procuration, après

avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société

à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs, et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ANISOL S.à r.l.».

Elle exercera son activité sous l’enseigne «Beauty N’ Models»

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la création d’événements et en particulier l’organisation de concours de mannequins.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

50988

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U X E M B O U R G

La propriété des parts sociales résulte des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans qu’il y ait lieu à

délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Par contre, elles ne peuvent être cédées entre vifs à

un non associé que de l’accord du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

50989

L

U X E M B O U R G

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Slim MILIANI, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Madame Joëlle HAELEMEERSCH, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9570 Wiltz, 11, Rue des Tondeurs.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée,
- Monsieur Slim MILIANI, gérant, né à Nabeul (Tunisie), le 8 mars 1963, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, 96,

Rue de la Spinette.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite à la présente constitution de société ils

devront se conformer aux dispositions légales relatives à l’exercice de l’objet social.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu’ils agissent, connus du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Miliani S., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2015, Relation: DAC/2015/5186, Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 8 avril 2015.

Référence de publication: 2015054655/120.
(150062718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

BML Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.402.

L'an deux mil quinze, le quatre février.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “BML INVEST S.A.”, avec siège social à

L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, constituée suivant un acte notarié en date du 6 avril 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1038 du 18 mai 2010, les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude BUFFIN, comptable, demeurant professionnellement à

Pétange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

50990

L

U X E M B O U R G

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle sis L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé à L-4761

Pétange, 27, route de Luxembourg;

2. Changement subséquent de l’article 3 des statuts.
3. Acceptation de la démission de l’administrateur unique à savoir Madame Assia DERGUIANI et nomination à cette

même fonction, de Monsieur Jean-Claude BUFFIN;

4. Révocation de Madame Nadine CARELLE de sa fonction de commissaire aux comptes et nomination de Monsieur

Abraham AFEWORK;

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé à

L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. "Cette société aura son siège à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Assia DERGUIANI de son poste d’administrateur

unique et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

En outre, l’assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateur unique Monsieur Jean-Claude BUFFIN,

comptable, né le 17 janvier 1961 à Charleroi (Belgique), et demeurant professionnellement à L-4761 Pétange, 27, route
de Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2020.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Madame Nadine CARELLE de sa fonction de commissaire aux comptes et

décide de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée  décide de nommer  en  remplacement  à  la  fonction de  commissaire aux  comptes, Monsieur Abraham

AFEWORK, né à Nazaret (Ethiopie) le 26 juin 1968, demeurant à L-6632 Wasserbillig, 4B, rue des Jardins.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2020.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de neuf cent cinquante-cinq euros (955.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. DECKER, I. LAFOND, C. BUFFIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3856. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015039584/70.
(150045215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Apple Tree Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.299.748,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.489.

In the year two thousand and fifteen, on thirteenth day of February.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg)

There appeared:

Apple Tree Partners IV L.P., a limited partnership organized and existing under the law of the Cayman Islands, having

its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cay-
man Islands, registered under number 68204, acting through its managing general partner, here represented by Maître
Claire PUEL, Attorney-at-Law, having her professional address in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a
proxy given under private seal.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Apple Tree Investments S.à r.l. (the “Company”), a société à respon-

sabilité limitée with registered office at L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 174.489, incorporated by deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), dated December 20, 2012, published in the Mémorial C, number 573 on
March 8, 2013. The articles have been modified last time by a deed of the undersigned notary on January 27, 2015 not
yet published in the Mémorial C.

Said appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following

agenda for the present general meeting of the Company:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty three thousand six hundred

thirty nine Euros and twenty four Cents (EUR 143,639.24) so as to bring it from its current amount of one million one
hundred fifty six thousand one hundred nine Euros (EUR 1,156,109.-) to one million two hundred ninety nine thousand
seven hundred forty eight Euros (EUR 1,299,748.-) by the issuance of one hundred forty three thousand six hundred
thirty nine (143,639) new shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the “New Shares”) and the allocation of
twenty four Cents (EUR 0.24) to the share premium account of the Company.

2. Subscription and paying up of one hundred forty three thousand six hundred thirty nine (143,639) New Shares by

Apple Tree Partners IV L.P. by a contribution of an amount of one hundred forty three thousand six hundred thirty nine
Euros and twenty four Cents (EUR 143,639.24) consisting in the conversion of a free distributable reserve into corporate
capital, whose existence and value are documented by interim accounts of the Company as of December 31, 2014.

3. Amendment of the first sentence of article 6 of the Company’s articles of association to reflect the proposed increase

of the share capital.

4. Any other business.
Then, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty

three thousand six hundred thirty nine Euros and twenty four Cents (EUR 143,639.24) so as to bring it from its current
amount of one million one hundred fifty six thousand one hundred nine Euros (EUR 1,156,109.-) to one million two
hundred ninety nine thousand seven hundred forty eight Euros (EUR 1,299,748.-) by the issuance of one hundred forty
three thousand six hundred thirty nine (143,639) new shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the “New
Shares”) and the allocation of twenty four Cents (EUR 0.24) to the share premium account of the Company.

<i>Subscription and payment

The one hundred forty three thousand six hundred thirty nine (143,639) New Shares are subscribed for by Apple Tree

Partners IV L.P., pre-named, the sole existing shareholder of the Company.

Apple Tree Partners IV L.P., has declared to subscribe for and fully pay up the one hundred forty three thousand six

hundred thirty nine (143,639) New Shares by a contribution of an amount of one hundred forty three thousand six
hundred thirty nine Euros and twenty four Cents (EUR 143,639.24) consisting in the conversion of a free distributable
reserve into corporate capital.

Proof of such payment has been given on presentation of interim accounts of the Company as of December 31, 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting resolved to subsequently amend the first sentence of article 6 of the articles of association of the

Company to reflect the above capital increase by the creation and the issuance of one hundred forty three thousand six
hundred thirty nine (143,639) New Shares as follows:

“ Art. 6. The capital is fixed at one million two hundred ninety nine thousand seven hundred forty eight Euros (EUR

1,299,748.-) represented by one million two hundred ninety nine thousand seven hundred forty eight (1,299,748) shares
(the "Shares"), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. (…)”.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person representing the appearing party, who is known to the notary, by first

name, last name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quinze, le treize février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),

A comparu:

Apple Tree Partners IV L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit des îles Cayman, ayant son siège

social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles des Cayman,
immatriculé sous le numéro 68204, agissant par l’intermédiaire de son managing general partner, ici représenté par Maître
Claire PUEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald, (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une
procuration lui conférée sous seing privé.

Ladite procuration signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante prénommée et le notaire soussigné,

demeurera annexée à l’acte aux fins d’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de Apple Tree Investments S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 174.489, constituée suivant acte du notaire Maître
Francis Kesseler, notaire résidant à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 décembre 2012, publié
au Mémorial C, numéro 573 le 8 mars 2013. Les articles ont été dernièrement modifiés par acte notarié du notaire sus
mentionné le 27 janvier 2015 non encore publié au Mémorial C.

La partie comparante prénommée, représentée comme établit ci avant, a requis le notaire instrumentant d’acter l’ordre

du jour qui suit:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital de la Société d’un montant de cent quarante-trois mille six cent trente-neuf Euros et vingt-

quatre centimes (EUR 143.639,24) pour le porter de son montant actuel de un million cent cinquante-six mille cent neuf
Euros (EUR 1.156.109,-) à un montant de un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quarante-huit Euros
(EUR 1.299.748,-) par l’émission de cent quarante-trois mille six cent trente-neuf (143.639) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

2) Souscription et libération de toutes les cent quarante-trois mille six cent trente-neuf (143.639) Nouvelles Parts

Sociales par Apple Tree Partners IV L.P. par apport d’un montant de cent quarante-trois mille six cent trente-neuf Euros
et vingt-quatre centimes (EUR 143.639,24) correspondant à la conversion d’une réserve distribuable en capital social,
dont l’existence et la valeur sont documentés par la présentation des comptes intérimaires de la Société en date du 31
décembre 2014.

3) Modification de la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter ladite augmentation de

capital social.

4) Divers.
Ensuite, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent quarante-trois mille six

cent trente-neuf Euros et vingt-quatre centimes (EUR 143.639,24) pour le porter de son montant actuel de un million
cent cinquante-six mille cent neuf Euros (EUR 1.156.109,-) à un montant de un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf
mille sept cent quarante-huit Euros (EUR 1.299.748,-) par l’émission de cent quarante-trois mille six cent trente-neuf
(143.639) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Toutes les cent quarante-trois mille six cent trente-neuf (143.639) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par Appel

Tree Partners IV L.P., prénommée, l’associé unique de la Société.

Appel Tree Partners IV L.P., a déclaré souscrire et payé entièrement les cent quarante-trois mille six cent trente-neuf

(143.639) Nouvelles Parts Sociales par apport d’un montant de cent quarante-trois mille six cent trente-neuf Euros et
vingt-quatre centimes (EUR 143.639,24) correspondant à la conversion d’une réserve distribuable en capital social.

La preuve de ces paiements a été donnée par la présentation des comptes intérimaires de la Société en date du 31

décembre 2014.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier en conséquence la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société

afin  de  refléter  ladite  augmentation  de  capital  social  par  l’émission  de  cent  quarante-trois  mille  six  cent  trente-neuf
(143.639) Nouvelles Parts Sociales, comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quarante-

huit Euros (EUR 1.299.748,-) représenté par un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quarante-huit
(1.299.748,-) parts sociales (les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune. (…)».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des parties comparantes,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes parties com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Howald (Grand-Duché du Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Puel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 février 2015. Relation: EAC/2015/4255. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015039518/138.
(150045162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Sofia IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.502.

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of February,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED

Sofia III S.à r.l. (in liquidation), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 146.501,

represented by Aïcha CISSE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 February 2015.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That the appearing party, prenamed, represented as stated above, is the sole participant of Sofia IV S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 23, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 146.502 and incorporated by deed of the undersigned notary on 2 June 2009, published in the the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1254 of 30 June 2009 (the “Company”). The articles of the
Company have been amended by a deed of the undersigned notary on 26 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1549 of 12 August 2009.

2) That the corporate capital of the Company is fixed at one million one hundred and sixty-two thousand five hundred

Euro (EUR 1,162,500) divided into one million one hundred and sixty-two thousand five hundred (1,162,500) parts of a
nominal value of one Euro (EUR 1) each.

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3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with the agenda
of the meeting:

<i>First resolution

The sole participant resolves to reduce the corporate capital of the Company by an amount of one million and fifty

thousand Euro (EUR 1,050,000) so as to bring it down from its actual amount of one million one hundred and sixty-two
thousand five hundred Euro (EUR 1,162,500) to one hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500) by
the cancellation of one million and fifty thousand (1,050,000) parts having a nominal value of one Euro (EUR 1) each held
by the sole participant of the Company and the subsequent reimbursement of an amount in cash of one million and fifty
thousand Euro (EUR 1,050,000) to the sole participant of the Company.

<i>Second resolution

The sole participant resolves, subsequently, to amend Article 7 of the articles of association of the Company, which

henceforth shall read as follows:

“ Art. 7. The capital of the Company is fixed at one hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500)

divided into one hundred and twelve thousand five hundred (EUR 112,500) parts of one Euro (EUR 1) each.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L’an deux mille quinze, le douze février,
Devant nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU

Sofia III S.à r.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 146.501,

représentée par Aïcha CISSE, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 11 février 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

A déclaré et prié le notaire d’acter:
1) Que la partie comparante, prénommée, représentée comme mentionné ci-dessus, est l’associé unique de Sofia IV

S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 146.502 et constituée suivant un acte du notaire instrumentaire le 2 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1254 du 30 juin 2009 (la “Société”). Les statuts de la société ont été modifiés suivant
un acte du notaire instrumentaire le 26 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1549 du 12 août 2009.

2) Que le capital social de la Société est fixé à un million cent soixante-deux mille cinq cents euros (1.162.500 EUR)

représenté par un million cent soixante-deux mille cinq cents (1.162.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro
(1 EUR) chacune.

3) Ceci ayant été exposé, la partie comparante prénommée, représentant l’intégralité du capital social, a décidé de

tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre unanimement les résolutions suivantes en conformité avec
l’ordre du jour de l’assemblée:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant d’un million cinquante mille euros

(1.050.000  EUR)  afin  de  le  ramener  de  son  montant  actuel  d’un  million  cent  soixante-deux  mille  cinq  cents  euros
(1.162.500  EUR)  à  cent  douze  mille  cinq  cents  euros  (112.500  EUR)  par  l’annulation  d’un  million  cinquante  mille
(1.050.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune détenues par l’associé unique de la Société
et le remboursement subséquent en numéraire d’un montant d’un million cinquante mille euros (1.050.000 EUR) à l’as-
socié unique de la Société.

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<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide, en conséquence, de modifier l’Article 7 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 7. Le capital de la Société est fixé à cent douze mille cinq cents euros (112.500 EUR) représenté par cent douze

mille cinq cents (112.500) parts sociales d’un euro (1 EUR) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms, état

et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cissé, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2015. Relation: EAC/2015/3939. Reçu soixante-quinze euros.75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015039401/98.
(150044566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Goergen Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.141.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den neunzehnten Tag im Monat Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven,

Ist erschienen:

Herr Dr. Thomas GOERGEN, Diplom-Kaufmann, geboren am 8. März 1969 in Trier (Deutschland), beruflich wohnhaft

in L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, hier vertreten durch Herrn Jean-Pierre DIAS, geschäftsansässig in Senninger-
berg, aufgrund einer am 19. Februar 2015 in Senningerberg privatschriftlich erteilten Vollmacht.

Die besagte Vollmacht, welche „ne varietur“ von den Vollmachtnehmer und dem vorgenannten Notar unterzeichnet

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Herr Dr. Thomas GOERGEN, vorbenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GOERGEN CONSULT S.à r.l., mit Sitz in L-6582 Rosport, 6, Rue de la Montagne, eingetragen im Handelsregister zu
Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 164141, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Emile
SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 14. Oktober 2011, veröffentlicht im Memorial C Nummer 2911
vom 29. November 2011, (die „Gesellschaft“).

In seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter erklärt Herr Dr. Thomas GOERGEN, vorbenannt, dem instrumentie-

renden Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6582 Rosport, 6, Rue de la Montagne, nach L-1736 Senningerberg, 5, rue

Heienhaff.

2.- Abänderung von Artikel 5, 1. Absatz der Satzung der Gesellschaft.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6582 Rosport, 6, Rue de la Montagne, nach L-1736

Senningerberg, 5, rue Heienhaff zu verlegen.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 5, 1. Absatz der Satzung der Gesellschaft wie folgt umzuän-

dern:

Art. 5.1. Absatz. „Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Niederanven.“

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Die  Kosten  welche  der  Gesellschaft  wegen  der  gegenwärtigen  Urkunde  obliegen,  werden  auf  EINTAUSENDEIN-

HUNDERT EURO (EUR 1.100.-) abgeschätzt.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 23 février 2015. 1LAC / 2015 / 5588. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 4. März 2015.

Référence de publication: 2015037889/48.
(150043435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

RPF Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Da Vinci Russian Pension Fund Co.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 165.314.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of March,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in

replacement of her prevented colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), who last named shall remain depositary of the present deed.,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the General Meeting) of Da Vinci Russian Pension Fund Co. S.A., a

public limited liability company (société anonyme) incorporated on 12 December 2011 before Maître Henri Hellinkcx,
notary professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.314
and whose articles of association (the Articles) have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (Memorial C) under number 193, page 9218 on 24 January 2012 and amended for the last time on 20 December
2012 (published on Memorial C under number 729, page 34975 on 26 March 2013) (the Company).

The General Meeting was opened at 2.15 p.m. CET, with Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster,

3, route de Luxembourg, being in the chair (the Chairman), who appointed Mr Henri DA CRUZ, employee, residing
professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, as secretary (the Secretary).

The General Meeting elected Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg

as scrutineer (the Scrutineer), composing together with the Chairman and the Secretary, the board of the General Meeting
(the Bureau).

The Bureau having been validly constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary to state:
1. That the agenda of the General Meeting (the Agenda) is as follows:

<i>Agenda

(1) Conversion of the one million eight hundred sixty thousand (1,860,000) existing ordinary class A shares (the A

Shares) of the Company, with a nominal value of one Russian Rouble (RUB 1) each, into nine million three hundred
thousand (9,300,000) A Shares of the Company, with a nominal value of zero point twenty Russian Rouble (RUB 0.20)
each, without affecting the share capital of the Company and consecutive amendment of the authorised capital of the
Company.

(2) Change of the denomination of the Company.
(3) Amendment and full restatement of the Articles of the Company.
(4) Acknowledgement of resignation of class B directors of the Company.
(5) Appointment of the class B directors of the Company.
(6) Acknowledgement of the current board of directors of the Company.
2. That the represented shareholders, the proxyholder of the represented shareholders, and the number of their

shares are shown on an attendance list (the Attendance List). This Attendance List, which has been duly signed by the

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proxyholder of the represented shareholders, and the Board, shall remain attached to the present notarial deed in order
to be filed with it at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, which
have been initialled “ne varietur” by the proxyholder of the latter, shall also remain attached to the present deed for
registration purposes.

3. That the entire share capital of the Company being represented at the present General Meeting, and all represented

shareholders declaring that they have had due notice and due knowledge of the Agenda prior to this General Meeting,
no convening notices were necessary and any requirement thereto has been therefore waived.

4. That, as a consequence of the entire share capital of the Company being present or duly and validly represented,

the present General Meeting is regularly constituted and may therefore validly deliberate on all of the items composing
the Agenda.

After having duly considered the items set out in the Agenda, the General Meeting unanimously adopted the following

resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to convert the one million eight hundred sixty thousand (1,860,000) existing A Shares

of the Company, with a nominal value of one Russian Rouble (RUB1) each, into nine million three hundred thousand
(9,300,000) A Shares of the Company, with a nominal value of zero point twenty Russian Rouble (RUB0.20) each (the
Conversion).

As a result of the completion of the Conversion, the General Meeting expressly acknowledges that the share capital

of the Company, which amount remains set at two million four hundred sixty thousand Russian Roubles (RUB 2,460,000),
is now represented by (i) nine million three hundred thousand (9,300,000) A Shares of the Company consisting in one
million eight hundred and fifty thousand seven hundred (1,850,700) A Shares held by Otkritie Holding JSC, two million
eight hundred eighty-three thousand (2,883,000) A Shares held by Potrosa Enterprises Ltd, one million four hundred
forty-one thousand five hundred (1,441,500) A Shares held by Megoura Limited, one million four hundred eighty-eight
thousand (1,488,000) A Shares held by ICT Cyprus Limited and one million six hundred thirty-six thousand eight hundred
(1,636,800) A Shares held by Krestallmo Holding Limited, and (ii) three million (3,000,000) class P preferred shares of
the Company, all with a nominal value of zero point twenty Russian Rouble (RUB 0.20) each, and carrying the rights and
obligations as described in the Articles.

As a consequence of the completion of the Conversion contemplated above, and after having (i) noted that on 19

December 2012, the board of directors of the Company has decided to increase, through the authorised capital of the
Company, the share capital of the latter by a total amount of three hundred thousand Russian Roubles (RUB 300,000) in
order to bring it from its then current amount of two million one hundred and sixty thousand Russian Roubles (RUB
2,160,000) up to a new amount of two million four hundred and sixty thousand Russian Roubles (RUB 2,460,000) through
the creation and issuance of three hundred thousand (300,000) new A Shares of the Company, representing an aggregate
subscription price of six hundred million Russian Roubles (RUB 600,000,000), out of which three hundred thousand
Russian Roubles (RUB 300,000) were allocated to the share capital account of the Company, and five hundred ninety-
nine million seven hundred thousand Russian Roubles (RUB 599,700,000) were allocated to the share premium account
of the Company, and (ii) heard a special report by the board of directors of the Company prepared within the frame and
for the purpose of the amendment of the terms of the existing authorised capital of the Company (the Report), the
General Meeting resolves to amend the terms of the existing authorised capital of the Company which shall remain set
at two billion nine hundred ninety-nine million seven hundred thousand Russian Roubles (RUB 2,999,700,000), repre-
sented  by  fourteen  billion  nine  hundred  ninety-eight  million  five  hundred  thousand  (14,998,500,000)  shares  of  the
Company, whichever their respective category, with a nominal value of zero point twenty Russian Rouble (RUB 0.20)
each.

The General Meeting hereby expressly approves the Report, which after having been signed by the undersigned notary

and the proxyholder(s) of the Shareholders, shall remain attached to this deed for registration purposes.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to modify the Company's current denomination for RPF INVESTMENTS S.A.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to amend and fully restate the Articles of the Company, which shall henceforth read as

follows:

" 1. Form, Name and Number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in the future, a public

limited liability company (société anonyme) under the corporate name of RPF INVESTMENTS S.A. (the Company).

1.2 Number of shareholders

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The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as the

case may be. The Company shall not be dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or
bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one shareholder, any reference to the Shareholders in these articles of association (each

an Article, and together the Articles) shall be construed as a reference to the Sole Shareholder.

2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board).

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the general

meeting of Shareholders of the Company (the General Meeting), adopted in the manner provided for under Article 10
with respect to the amendment of these Articles.

2.2 Branches, agencies and other offices
The Board shall further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it shall deem fit, both

within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner provided for in Article 10 with respect to the amendments of these Articles.

4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
5.1.1 The share capital of the Company is set at two million four hundred and sixty thousand Russian Roubles (RUB

2,460,000), represented by nine million three hundred thousand (9,300,000) ordinary class A shares (the A Shares) of
the Company, with a nominal value of zero point twenty Russian Rouble (RUB 0.20) each, and three million (3,000,000)
preferred class P shares (the Preferred P Shares) of the Company, with a nominal value of zero point twenty Russian
Rouble (RUB 0.20) each, all of which have been fully paid-up, and with such rights and obligations as may be set forth in
these Articles.

5.1.2 The Company may also issue further classes or categories of ordinary shares of the Company, named from class

"B" shares onwards, with a nominal value of zero point twenty Russian Rouble (RUB 0.20) each, and with such rights and
obligations as may be set forth in these Articles (together, independently of the class or category they belong to, the
Shares).

5.1.3 The Company may further issue preferred shares of the Company of existing or additional categories, named

from preferred "P" shares onwards (together independently of the class or category of preferred shares they belong to,
the Preferred Shares). The rights and obligations attached to each category of such Preferred Shares of the Company
shall be set forth by the resolutions of the General Meeting resolving on the issuance of such preferred shares and mirrored
in these Articles.

5.1.4 Rights attached to the Preferred P Shares
5.1.4.1 The Preferred P Shares are non-voting shares as provided for under articles 44 to 47 of the law dated 10 August

1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as defined below, and are therefore, subject to pro-
visions of Article 5.1.4.2, not entitled to vote at General Meetings and shall not be counted for the purposes of establishing
a quorum or a majority at a General Meeting.

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5.1.4.2 In accordance with article 46 of the Companies Act, each Preferred P Share shall however be entitled to one

vote in every General Meeting called upon to deal with the following matters:

(1) the issue of new Shares of the Company carrying preferential rights;
(2) the determination of the preferential cumulative dividend attached to Preferred P Shares;
(3) the conversion of the Preferred P Shares into ordinary shares;
(4) any reduction in the share capital of the Company;
(5) any change of the corporate purposes of the Company;
(6) the issuance of convertible bonds by the Company;
(7) the dissolution of the Company before its term, as applicable; and
(8) any change in the corporate form of the Company.
5.1.4.3 In addition, holders of Preferred P Shares shall have the same voting rights as the other Shareholders at all

General Meetings if, despite the existence of profits available for that purpose, the preferential dividend set out in Article
21 has not been paid in its entirety for any reason whatsoever during two (2) successive Financial Years and until such
time as such preferential dividends have been received in full by the holders of Preferred P Shares.

5.1.4.4 Pursuant to article 68 of the Companies Act, where there is more than one (1) class of shares in the Company,

and the resolution of the General Meeting is such as to change the respective rights thereof, the resolution must, in order
to be valid, fulfill the attendance and majority conditions set forth in article 67-1 of the Companies Act with respect to
the holders of such category of Shares voting as a separate class. The Preferred P Shares shall henceforth be entitled to
vote and to vote as a separate class in every General Meeting for any matter that would change the rights of the Preferred
P Shares.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced through a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment of these Articles, as provided for under Article 10.

5.3 Distribution rights attached to the ordinary Shares
The A Shares shall be entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, share redemption or otherwise,

as set out in Articles 21 and 22.

Other categories of ordinary Shares, named from "B" shares onwards as referred to under Article 5.1.2, shall also be

entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, share redemption or otherwise, as set out in Articles
21 and 22, and shall rank pari pasu with the A Shares.

5.4 Pre-emptive rights
The holders of A Shares, as referred to under Article 5.1.1, shall have pro rata pre-emptive rights only with respect

to an issuance of A Shares and an issuance, in consideration for a payment in cash, of those instruments covered by article
32-4 of the Companies Act, including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for or
be allocated with A Shares.

The holders of other categories of ordinary Shares, named from "B" Shares onwards, as referred to under Article

5.1.2, shall also benefit from pro rata pre-emptive rights but only with respect to an issuance of new shares of the Company
within the respective category of Shares they hold at the time of this issuance, and an issuance of all those instruments
covered by article 32-4 of the Companies Act, including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders
to subscribe for or be allocated with shares of the Company pertaining to the category of Shares they hold at the time
such issuance is decided, in accordance with the Companies Act.

Subject to the terms and conditions provided by Luxembourg law and especially by the Companies Act, the General

Meeting, called either to resolve upon (i) an increase of the Company's share capital (ii) or the authorisation to be granted
to the Board to increase the Company's share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the
existing Shareholders or authorise the Board to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for the
amendment of these Articles by Article 10.

5.5 Share premium and capital surplus attached to a class of Shares
Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription for new Shares will

be booked in a share premium account relating to the relevant class of Shares issued by the Company at that time, named
from share premium "A" onwards (generally, for the purpose of these Articles, the Share Premium). The relevant Share
Premium shall be available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise,
to the class of Shares it relates to and (ii) to be incorporated in the share capital of the Company to issue new shares
only of the class of Shares it relates to.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account relating, at the option of the Board or the General Meeting, as the case may be, to a specific
category of Shares, and shall be named from capital surplus "A" onwards (generally, for the purpose of these Articles, the
Capital Surplus) pursuant to a resolution of the Board or the General Meeting, as the case may be. The Capital Surplus
is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the category
(ies) of Shares it is related to, as the case may be, (ii) to all the Shares in the absence of specific allocation, or (iii) to be

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incorporated in the share capital to issue Shares of the categories it is related to, as the case may be, or in the absence
of any such allocation and only according to a proper decision in this respect adopted by the General Meeting according
to provisions of Article 10, any Shares of the Company.

5.6 Authorised capital
The authorised capital, excluding the share capital set forth in Article 5.1, is set at two billion nine hundred ninety-

nine million seven hundred thousand Russian Roubles (RUB 2,999,700,000), represented by fourteen billion nine hundred
ninety-eight million five hundred thousand (14,998,500,000) Shares of the Company, whichever their respective category,
with a nominal value of zero point twenty Russian Rouble (RUB 0.20) each.

During a period of time of five (5) years starting on the date of the publication of these Articles in the Mémorial C.,

Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg Official Gazette), or, as the case may be, of the resolution to renew
or to increase the authorised capital of the Company pursuant to this Article 5.6, the Board shall hereby be authorised
to issue new Shares of the Company and to issue any other instruments convertible into Shares of the Company within
the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such
issue and issues of Shares upon conversion of any convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to
the Shares issued for the existing Shareholders, other than to the extent such a preferential subscription right is reserved
to the Shareholders under the terms of these Articles.

Such authorisation may be renewed through a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for

an amendment of these Articles, each time for a period not exceeding five (5) years. The authorised capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendments
of these Articles and subject to the Companies Act.

5.7 Issuance of new shares of the Company
The issuance of new shares of the Company shall be made in accordance and pursuant to the Companies Act and

subject to the restrictions provided under these Articles.

6. Shares.
6.1 Form of the Shares and rights attached to the Shares
The Shares of the Company, each of them having the same nominal and accounting par value, whichever their category

or class, shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only. Shareholders'right in
the Company's assets and profits shall be proportional to the number of Shares they hold in the Company's share capital.

Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be

able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be granted the right to vote at a General Meeting.

6.2 Share register and share certificates
A  share  register  will  be  kept  at  the  Company's  registered  office,  where  it  will  be  available  for  inspection  by  any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer
of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.

Certificates of these entries in the Company's share register may be issued to the Shareholders and such certificates,

if any, will be signed by the chairman of the Board or by any other two (2) members of the Board or, as the case may be,
the Sole Director. For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates shall not convert the Shares to which
they relate into bearers Shares.

6.3 Ownership and co-ownership of Shares
The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share of the Company is

held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company, without prejudice of
provisions of Article 6.1.

6.4 Share redemptions.
The Company may repurchase or redeem its own Shares to the extent and within the limits set forth by Luxembourg

law and especially by the Companies Act.

7. Transfers of Shares. A transfer of Shares, (with the term Shares being for the purpose of this Article 7, except

otherwise provided, construed as both ordinary Shares and Preferred Shares), may be effected by a written declaration
of transfer entered in the share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney in this respect, and in accordance with (i) the
provisions applying to the transfer of claims provided for under article 1690 of the Luxembourg Civil Code, and (ii)
mandatory provisions of Luxembourg law and the Companies Act applicable to transfers of Shares. The Company may
also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the trans-
feree satisfactory to the Company.

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8. Powers of the General Meeting. The Shareholders shall exercise their collective rights in the General Meeting of

Shareholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.

As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred to

the General Meeting of Shareholders. In such a case, any reference in these Articles to decisions adopted or powers
exercised by the General Meeting shall be construed as a reference to decisions adopted or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in the form of minutes or written
resolutions, as the case may be.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall be deemed as representing

the entire body of Shareholders of the Company.

The General Meeting is vested with the powers expressly reserved to it by law, especially by the Companies Act and

by these Articles.

9. Annual General Meeting of Shareholders - Other meetings. The ordinary annual General Meeting of Shareholders

shall be held, in accordance with Companies Act, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company
or at such other place within the municipality of the Company's registered office, specified in the convening notice to
such General Meeting, on the second Tuesday of the month of June of each year at 1:00 p.m. (CET). If such a day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day in Luxembourg,
meaning a day on which commercial banks are not authorised or required to close in Luxembourg.

The annual General Meeting may exceptionally be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so

require.

The Board or the statutory or independent auditor(s), as the case may be, must convene the annual General Meeting

within a period of six (6) months after the end of the last Financial Year.

Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices to

such General Meetings.

10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory or the independent auditors of the Company, as the case may be, may convene a

General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one (1) month, if Shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital so require in writing, with an indication of the
agenda of such General Meeting. One or several Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital may request that one or several items be added to the agenda of any General Meeting. This request must
be addressed to the Company at least five (5) days before the date of the relevant General Meeting.

10.2 Procedure to convene a General Meeting.
Convening notices to every General Meeting shall contain the agenda of such General Meeting and shall take the form

of announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and at least eight (8) days before the date
of the contemplated General Meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg Official
Gazette) and in a Luxembourg local newspaper.

Notices by mail shall be sent at least eight (8) days before the General Meeting to the registered Shareholders. Evidence

that this formality has been complied with shall not be required. Where all the Shares are in registered form, the convening
notices may be made by registered letter only.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly and validly convened and informed of the agenda of the General Meeting as set by the Board or by the statutory
auditors or the independent auditor, as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition,
if all the Shareholders of the Company are present or duly and validly represented at a General Meeting and agree
unanimously to set the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without having been convened
by the Board or by the statutory auditors or the independent auditor, as the case may be.

10.3 Voting rights attached to the Shares
Each Share entitles its holder to one (1) vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meetings for absence of quorum
Except as otherwise required by Companies Act or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be adopted

by the simple majority of the votes validly cast by the Shareholders present or duly and validly represented, no quorum
of presence being required.

However, resolutions to amend these Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the

share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in these Articles, by means
of notices published twice, with an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the General Meeting
in the Official Journal (Mémorial) and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the
agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate

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validly regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meetings, resolutions, in order to be
passed, must be carried by the positive vote validly cast of Shareholders holding at least seventy-five per cent. (75%) of
the A Shares at the relevant General Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to Shares in which a

Shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share
capital and bonds issued by the Company.

10.5 Participation via proxy
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

10.6 Vote by correspondence
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant shareholder, (ii) an indication of the number and class or
category of Shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice
with the proposals for resolutions relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the
proposals for resolutions relating to each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins
must be received by the Company at least twenty-four (24) hours in advance of the relevant General Meeting.

10.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.8 Bureau
The president of the Board presides at the General Meetings. If the president of the Board is not present in person,

the Shareholders will elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman of the General
Meeting shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer together form the bureau of the General Meeting.

The bureau of any given General Meeting shall especially make sure that the General Meeting is held in accordance

with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, quorum and majority re-
quirements, vote tallying and representation of Shareholders.

10.9 Minutes and certified copies
The bureau of any General Meeting shall draw up the minutes of such General Meeting which shall be signed by the

members of the bureau of the General Meeting as well as by any Shareholder who requests to do so.

The Sole Shareholder, as the case may be, shall also draw up and sign minutes of its resolutions.
Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third

party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the Board, by any two (2) of its
members or by the Sole Director, as the case may be.

11. Management of the Company.
11.1 Composition of the Board of directors and term of directorship
The  Company  must  have  at  any  time  three  (3)  directors  which  may  be  of  several  classes.  Each  director  shall  be

appointed either as class A director or as class B director. However, where the Company has been formed by a Sole
Shareholder or where it has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the number
of directors may be limited to one (1), i.e. the sole director, until the ordinary General Meeting following the establishment
of the existence of more than one (1) Shareholder (the Sole Director).

The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be

eligible for re-appointment for successive periods of not more than six (6) years.

11.2 Permanent representative
Where a legal entity is appointed as director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

natural person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director
or as a member of the Board in accordance with provisions of article 51 bis of the Companies Act.

11.3 Appointment, removal and co-optation
Except as otherwise provided for in these Articles, the director(s) shall be elected and appointed during a General

Meeting where Shareholders holding at least seventy-five per cent. (75%) of the A Shares are present or duly and validly

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represented, and vote in favour of such an appointment. The General Meeting shall also determine the number of direc-
tors, their remuneration and their term of office. A director may at any time be (i) removed with or without cause and/
or (ii) replaced by a resolution adopted by the General Meeting resolving according to the conditions of quorum and
majority set forth for the purpose of its appointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may elect an interim director, by a majority vote of the remaining members of the Board, to fill such vacancy until the
following General Meeting which shall be held within twenty 20 Business Days of the appointment of that interim director
and which shall either confirm the appointment of such interim director as a director of the Company or choose and
appoint another person as director of the Company in order to fill in such vacancy.

12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman
The Board shall appoint a chairman (the Chairman) from amongst the members of the Board and may choose a

secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.
The Chairman will chair all meetings of the Board and all General Meetings. In his absence, the other members of the
Board will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting of the Board by simple majority
vote of the directors present or represented at such meeting.

12.2 Procedure to convene a meeting of the Board
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) directors in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

at the place indicated in the convening notice to the meeting.

The Board must meet no less frequently than four (4) times per calendar year. Written convening notice to a meeting

of the Board shall be given to all directors at least five (5) Business Days in advance of the date set for such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the
convening notice to this meeting to the Board.

An agenda and copies of any appropriate supporting papers and documentation shall be sent to each director not later

than three (3) Business Days prior to the date of each meeting of the Board unless all directors are present or duly and
validly represented at such meeting and unanimously decide to waive such requirement.

No such written convening notice shall be required where all the members of the Board are present or duly and validly

represented during the meeting and insofar they expressly acknowledge they have been duly informed and have had due
and full knowledge of the agenda of this meeting. In addition, if all the members of the Board are present or represented
during a meeting of the Board and they agree unanimously to set the agenda of the meeting, the meeting may be held
without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written convening notice requirement by giving his consent in writing. Copies

of consents in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing
at a meeting of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places
determined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

12.3 Participation via proxy
Subject to the conditions set forth under article 12.5 (b), any member of the Board may act at any meeting of the

Board by appointing in writing another director as his or her proxy. Copies of written proxies that are transmitted by
telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written proxies at a meeting of the Board.

12.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

12.5 Proceedings
Meetings of the Board shall be conducted in English.
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members, including at least one

(1) class A director and one (1) class B director, is present or duly and validly represented at any meeting of the Board.
Decisions are made by the majority of the votes, including at least one (1) class A and one (1) class B director, validly
cast by the members of the Board present or represented. If a member of the Board abstains from voting or does not
participate in a vote, this abstention or non participation are not taken into account in calculating the majority.

(b) Participation via proxy
A director may represent more than one director through a validly granted proxy at any given meeting of the Board,

under the condition however that at least two (2) directors are present at any such meeting.

(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.

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(d) Conflict of interest
In the event of a conflict of interest as described in Article 17, where at least one (1) director is conflicted or has a

proprietary interest with respect to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter
only if at least the majority of its members who are not conflicted are present or represented and (b) decisions are made
by a majority vote of the remaining directors present or represented who are not conflicted.

12.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing. Such resolutions shall consist

of one or several documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such unanimous written circular resolution
shall be the date of the last signature by any member of the Board.

12.7 Sole Director
For the avoidance of doubt, where the Company is managed by a Sole Director, any reference to the Board shall be

construed as a reference to the Sole Director.

13. Minutes of meetings of the Board - Resolutions of the Sole Director.
13.1 Form of the resolutions of the Sole Director
The resolutions passed by the Sole Director shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

13.2 Signature of Board minutes
The secretary, or if no secretary has been appointed, the Chairman shall draw up the minutes of any meeting of the

Board held either physically or as a conference call. These minutes shall be drawn up in English language. Whether or not
a secretary has been appointed, the minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at
such meeting as well as by the representatives of the directors duly and validly represented at such meeting.

13.3 Signature of copies or extracts of board minutes and resolutions of the Sole Director
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board or the Sole Director, as the case may be, which

may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, by any two (2) members of the
Board or by the Sole Director, as the case may be.

14. Powers of the Board and the Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed any actions necessary or useful in connection with or participating to the achievement of the Company's
corporate purpose. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting
fall within the authority of the Board.

As long as the Company has only a Sole Director, the Sole Director has the same powers as those conferred to the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be
construed as a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Director.

15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Board may appoint one or several persons (délégué à la gestion journalière), who may or may not be a Shareholder,

or who may or may not be a member of the Board, who shall have full and adequate authority in order to act in the name
and on behalf of the Company in all matters falling within the boundaries of the daily management of the Company.

15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may or may not be either a Shareholder or a director, as the case may be, as

permanent representative for any entity in which the Company is appointed as a member of that entity's board of direc-
tors. This permanent representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind
the Company in its capacity as a member of the board of directors of any such entity.

15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either being a director or not, for the purposes of performing specific

functions and duties and carrying out certain actions at every level within the Company.

16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two (2) members

of the Board including at least one (1) class A director and one (1) class B director, or (ii) in the case of a sole director,
the sole signature of the Sole Director.

16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect or, as the case may be, by the joint signature of any two (2) persons appointed to that effect by the Board in
accordance with Article 15.1.

16.3 Grant of specific powers of attorney

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U X E M B O U R G

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Company, but only within the limits and boundaries of such
power.

17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the event that a director of the Company has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction

of the Company that is submitted to the approval of the Board, such director shall make known to the Board such opposite
interest at that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
The director may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions
relating to that transaction. The transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.

17.2 Conflict of interest of the Sole Director
For so long as the Company has a Sole Director, in the event that the Sole Director has an opposite interest to the

interest of the Company with respect to a transaction entered into by the Company and the Sole Director, this conflict
of interest shall be set out in the minutes or the written resolutions of the Sole Director, as the case may be, recording
the approval of that transaction.

17.3 Exceptions regarding a conflict of interest
Articles 17.1 and 17.2 do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director, as the case may be, concerning

transactions made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

17.4 Absence of conflict of interest
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
17.

18. Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or Cabinet

de révision agréé).

18.1 Statutory auditor (commissaire aux comptes)
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comp-

tes).  The  statutory  auditor(s)  shall  be  appointed  for  a  term  not  exceeding  six  (6)  years  and  shall  be  eligible  for
reappointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

18.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or several in-

dependent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting
to perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s).

19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December of

each year.

20. Annual accounts - Information of the Shareholders.
20.1 Responsibility of the Board or the Sole Director, as the case may be
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual

General Meeting.

20.2 Submission of the annual accounts to the statutory or independent auditor(s)
At the latest one (1) month prior to the annual General Meeting, the Board or the Sole Director, as the case may be,

will submit the annual accounts together with the report of the Board or the Sole Director, as the case may be, (if any)
and such other documents as may be required by law to the statutory or independent auditor(s) of the Company, as the
case may be, who will thereupon draw up its (their) report(s).

20.3 Availability of documents at the registered office
Each year, at the latest fifteen (15) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the

Board or the Sole Director, as the case may be, (if any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as
the case may be, and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company, where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business hours.

20.4 Information of the Shareholders

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U X E M B O U R G

The Company shall provide to each Shareholder copies of the following documents:
(1) the audited consolidated annual accounts and report of the Company for each Financial Year as soon as they are

available and in any event within one hundred and twenty (120) calendar days of the end of the relevant Financial Year;
and

(2) such other information relating to the businesses or affairs of the Company's Investments or to its financial position

or prospects as such may be prepared by or be made available to the Board or the Sole Director, as the case may be.

21. Allocation of results.
21.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Luxembourg law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to at least ten per cent
(10%) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below this threshold of
ten per cent. (10%) of the share capital of the Company.

21.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with Article 21.1 and the rules regarding distributions set out in this Article
21.

Dividend distributions, if and when declared by the General Meeting, shall be made as follows:
(1) first, with respect to each Financial Year, each holder of Preferred P Shares shall be entitled to receive a preferential

cumulative dividend equal to two per cent. (2%) of the nominal value of its Preferred P Shares, which shall cease to accrue
as from the dissolution of the Company; and

(2) second, each holder of A Shares and each holder of Preferred P Shares shall have equal rights to receive distributions

on a pro rata basis.

In the case of an interim distribution of the preferential cumulative dividend to the holders of the Preferred P Shares,

the interim distribution shall be made pro rata to the number of days elapsed in the relevant Financial Year at the time
of the distribution being made.

21.3 Interim dividends
The Board or the Sole Director, as the case may be, may decide to declare and pay interim dividends out of the profits

and reserves available for distribution, including Share Premium and Capital Surplus, under the conditions and within the
limits laid down in the Companies Act and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in these
Articles.

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including Share Premium and Capital Surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in these Articles.

21.4 Payment of dividends
Dividends may be paid out to Shareholders in Russian Rouble (RUB) or Euro (EUR) or any other currency chosen by

the Board or the Sole Director, as the case may be, and they may be paid at such place and time as may be determined
by the Board or the Sole Director, as the case may be, within the limits of any decision made by the General Meeting to
the contrary, if any.

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board or

the Sole Director, as the case may be, according to valuation methods determined at its discretion in accordance with
standard valuation market practice in Luxembourg.

22. Dissolution and liquidation.
22.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment of these Articles, as set out in Article 10. In the event of the Company's dissolution, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving
on the Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. The surplus,
if any, resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be distributed
amongst the Shareholders in accordance with these Articles.

In particular, upon liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among

Shareholders shall be distributed in the following order and in the following manner by way of advance payments on
liquidation proceeds or after payment (or provisions, as the case may be) of the Company's liabilities:

(1) first, each holder of Preferred P Shares shall receive an amount equal to the Preferred P Shares Subscription Price;

and

(2) second, each holder of A Shares shall receive on a pro rata basis the balance of the surplus assets of the Company.

23. Applicable law.  All  matters  not  expressly  governed  by  these  Articles  shall  be  determined  in  accordance  with

Luxembourg law and the Companies Act.

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24. Definitions. In addition to the terms expressly defined throughout these Articles, the following capitalised terms

shall have the meaning assigned to them as follows:

Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in London, Luxembourg

and Moscow for normal business;

Company's Investments means all direct and indirect holdings of the Company;
Financial Year means a period in respect of which the Company prepares audited accounts.
Preferred P Shares Subscription Price shall mean, with respect to any Preferred P Share, its nominal value plus the

share premium contribution attached to it and paid by the relevant Shareholder upon subscription;

<i>Fourth resolution

The General Meeting further acknowledges the resignations by Mr. Philippe SALPETIER and Mr. Patrick MOINET from

their offices as class B directors of the Company (the “Resigned Directors”) as of 31 

st

 October 2014 and grants to them

the full discharge for the performance of their mandates.

<i>Fifth resolution

The General Meeting decides, as a consequence of the resignations referred in the 3 

rd

 resolution, to appoint instead

of the Resigned Directors:

(i) Mrs Yuliya BAY-LANGER, a citizen of Ukraine, born on 20 February 1984 in Kyiv, Ukraine and professionally residing

at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

(ii) Mr Livio GAMBARDELLA, a citizen of Italy, born on 02 December 1975 in Terlizzi, Italy and professionally residing

at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

for the period of six (6) years with effect with retroactive effect as of 31 

st

 October 2014.

<i>Sixth resolution

The General Meeting finally acknowledges that it be noted that, following the resignation and appointment referred

to in 3 

th

 and 4 

th

 resolution, the Board of Directors of the Company is currently constituted as follows:

Mr Magsud AHMADKHANOV, Class A Director;
Mrs Yuliya BAY-LANGER, Class B Director; and
Mr Livio GAMBARDELLA, Class B Director.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 2,400.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the Meeting was closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the represented shareholders and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the Appearing known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le deux mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg)

agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée Générale) de Da Vinci Russian Pension Fund Co.

S.A., une société anonyme constituée le 12 décembre 2011 par devant Maître Henri Hellinckx, notaire avec résidence
professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et existante conformément aux lois de Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.314, dont
les statuts (les Statuts) ont été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 janvier 2012, sous numéro
193, page 9218 et modifiés pour la dernière fois le 20 décembre 2012 (publié au Mémorial C le 26 mars 2013, sous
numéro 729, page 34975) (la Société).

L'Assemblée Générale s'est ouverte à 14.30 heures avec Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son domicile profes-

sionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en qualité de président de séance (le Président), qui a nommé Monsieur
Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en qualité de secré-
taire (le Secrétaire).

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U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale a élu Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en qualité de scrutateur (le Scrutateur), composant ensemble avec le Président et le Secrétaire, le bureau
de l'Assemblée Générale (le Bureau).

Le Bureau ayant été constitué valablement, le Président a déclaré et requis du notaire soussigné qu'il acte:
1. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est arrêté comme suit (l'Ordre du Jour):

<i>Ordre du jour

(1) Conversion d'un million huit cent soixante mille (1.860.000) actions ordinaires de classe A (les Actions A) existantes

de la Société, d'une valeur nominale d'un rouble russe (RUB 1) chacune, en neuf million trois cent mille (9.300.000) Actions
A de la Société, d'une valeur nominale de zéro virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune n'affectant pas le capital
social de la Société et ne modifiant pas consécutivement le capital autorisé de la Société.

(2) Changement de dénomination de la Société.
(3) Modification et refonte des statuts de la Société.
(4) Prise en compte de la démission des administrateurs de catégorie B de la Société.
(5) Nomination des administrateurs de catégorie B de la Société.
(6) Confirmation de l'actuel conseil d'administration de la Société.
2. Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence (la Liste de Présence). Cette Liste de Présence, qui a été dûment signée par le
mandataire des actionnaires représentés et le Bureau, demeurera annexée au présent acte notarié à l'effet d'être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, qui ont été signées ne varietur
par le mandataire de ces derniers, demeureront également attachées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

3. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée Générale, l'ensemble des actionnaires

représentés déclarant qu'ils ont été dûment notifiés et qu'ils ont eu due connaissance préalable de l'Ordre du Jour avant
la présente l'Assemblée Générale, aucune convocation n'était nécessaire et il a été expressément renoncé à toute exigence
y relative.

4. Que, du fait que l'intégralité du capital social de la Société soit dûment et valablement représentée, la présente

Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ensemble des éléments
composant l'Ordre du Jour.

Après avoir dûment considéré les éléments fixés à l'Ordre du Jour, l'Assemblée Générale a adopté à l'unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de convertir un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions A existantes de la

Société, d'une valeur nominale d'un rouble russe (RUB 1) chacune, en neuf millions trois cent mille (9.300.000) Actions
A de la Société, d'une valeur nominale de zéro virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune (la Conversion).

Suite à la réalisation de la Conversion, l'Assemblée Générale reconnaît expressément que le capital social de la Société,

dont le montant reste fixé à deux millions quatre cent soixante mille roubles russes (RUB 2.460.000), est maintenant
représenté par (i) neuf millions trois cent mille (9.300.000) Actions A de la Société se composant d'un million huit cent
cinquante mille sept cent (1.850.700) Actions A détenues par Otkritie Holding JSC, deux millions huit cent quatre-vingt-
trois mille (2.883.000) Actions A détenues par Potrosa Enterprises Ltd, un million quatre cent quarante-un mille cinq cent
(1.441.500) Actions A détenues par Megoura Limited, un million quatre cent quatre-vingt-huit mille (1.488.000) Actions
A détenues par les ICT Cyprus Limited et un million six cent trente-six mille huit cent (1.636.800) Actions A détenues
par Krestallmo Holding Limited, et (ii) trois millions (3.000.000) d'actions préférentielles de catégorie P de la Société,
d'une valeur nominale de zéro virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune, et portant les droits et obligations décrits
dans les Statuts.

En conséquence de la réalisation de la Conversion envisagée ci-dessus, et après avoir (i) noté que le 19 Décembre

2012, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter, à travers le capital autorisé de la Société, le capital
social de cette dernière d'un montant total de trois cent mille roubles russes (RUB 300.000), afin de le porter de son
montant actuel de deux millions cent soixante mille roubles russes (RUB 2.160.000) à un nouveau montant de deux
millions quatre cent soixante mille roubles russes (RUB 2.460.000) via la création et l'émission de trois cent mille (300.000)
nouvelles Actions A de la Société, représentant un prix de souscription total de six cent millions de roubles russes (RUB
600.000.000), dont trois cent mille roubles russes (RUB 300.000) ont été affectés au compte du capital social de la Société
et cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent mille roubles russes (RUB 599.700.000) ont été affectés au compte
de prime d'émission de la Société, et (ii) entendu un rapport spécial du conseil d'administration de la Société préparé
dans le cadre et dans le but de la modification des termes du capital autorisé existant de la Société (le Rapport), l'Assemblée
Générale décide de modifier les termes du capital autorisé existant de la Société qui restera fixé à deux milliards neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent mille roubles russes (RUB 2.999.700.000), représenté par quatorze milliards
neuf cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent mille (14.998.500.000) actions de la Société, quelque soit leur catégorie
respective, d'une valeur nominale de zéro virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune.

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L'Assemblée Générale approuve expressément par la présente le Rapport, qui, après avoir été signé par le notaire

soussigné et le(s) mandataire(s) des Actionnaires, restera annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale décide de change la dénomination actuelle de la Société en RPF INVESTMENTS S.A.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier et de procéder à la refonte des Statuts de la Société, qui auront désormais

la teneur suivante:

" 1. Forme, Dénomination et Nombre d'actionnaires.
1.1 Forme et dénomination
Il existe entre les titulaires actuels des actions et/ou toute personne qui deviendrait un actionnaire de la Société dans

le futur, une société anonyme sous la dénomination sociale RPF INVESTMENTS S.A. (la Société).

1.2 Nombre d'actionnaires
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires), le cas

échéant. La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la
faillite de l'Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux Actionnaires dans les présents statuts (individuel-

lement un Article, et ensemble les Statuts) est à interpréter comme une référence à l'Actionnaire Unique.

2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

commune par une décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil).

Il peut être transféré dans toute autre commune au sein du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale), adoptée conformément aux termes de
l'Article 10 relatif à la modification des présents Statuts.

2.2 Succursales, agences et autres bureaux
Le Conseil a par ailleurs le droit de créer des succursales, agences et autres bureaux en tous lieux appropriés, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prévu à l'Article 10.

4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment mais de manière non-exhaustive par voie de nantissement, cession ou en grevant de charges tout ou
partie de ses biens au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses
sociétés affiliées ou de toute autre société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et émettre des titres de créance, obligations, certificats, actions, parts

bénéficiaires, warrants et tous types de titres de dettes et de titres de capital. La Société peut prêter des fonds y inclus
les revenus des emprunts et/ou des émissions de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.

5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
5.1.1 Le capital social de la Société est fixé à un montant de deux millions quatre cent soixante mille roubles russes

(RUB 2.460.000), représenté par neuf millions trois cent mille (9.300.000) actions ordinaires de classe A (les Actions A)
de la Société, ayant une valeur nominale de zéro virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune, et trois millions (3.000.000)
d'actions préférentielles de catégorie P (les Actions Préférentielles P) de la Société, ayant une valeur nominale de zéro
virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune, lesquelles ont toutes été entièrement libérées, et conférant les droits et
obligations prévus par les présents Statuts.

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5.1.2 La Société peut également émettre de nouvelles classes ou catégories d'actions ordinaires, nommées à partir

d'actions de classe "B", avec une valeur nominale de zéro virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune, et conférant les
droits et obligations prévus par les présents Statuts (ensemble, indépendamment de la classe ou catégorie d'actions à
laquelle ces dernières appartiennent, les Actions).

5.1.3 La Société peut en outre émettre des actions préférentielles de la Société de catégories existantes ou addition-

nelles, nommées à partir d'actions préférentielles "P" (ensemble, indépendamment de la classe ou catégorie d'actions
préférentielles à laquelle ces dernières appartiennent, les Actions Préférentielles). Les droits et obligations attachés à
chaque catégorie d'Actions Préférentielles seront définis aux termes des résolutions de l'Assemblée Générale qui sera
appelée à se prononcer sur l'émission des Actions Préférentielles, et reflétés dans les présents Statuts.

5.1.4 Droits attachés aux Actions Préférentielles P
5.1.4.1 Les Actions Préférentielles P sont des actions sans droit de vote conformément aux articles 44 à 47 de la loi

de 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi de 1915), telle que définie ci-dessous, et ne
confèrent dès lors, sous réserve des dispositions de l'Article 5.1.4.2, aucun droit de vote aux Assemblées Générales et
ne sont pas prises en considération à l'effet d'établir un quorum ou une majorité lors d'une Assemblée Générale.

5.1.4.2. Conformément à l'article 46 de la Loi de 1915, chaque Action Préférentielle P donne toutefois droit à une voix

lors de chaque Assemblée Générale convoquée dans le but de statuer sur les points suivants:

(1) l'émission de nouvelles Actions de la Société jouissant de droits privilégiés;
(2) la fixation du dividende cumulatif préférentiel attaché aux Actions Préférentielles P;
(3) la conversion des Actions Préférentielles P en actions ordinaires;
(4) toute réduction du capital social de la Société;
(5) toute modification apportée à l'objet social de la Société;
(6) l'émission d'obligations convertibles par la Société;
(7) la dissolution anticipée de la Société, s'il y a lieu; et
(8) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme.
5.1.4.3 De plus, les détenteurs d'Actions Préférentielles P disposeront des mêmes droits de vote que les autres Ac-

tionnaires lors de toutes les Assemblées Générales si, en dépit de l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, le
dividende préférentiel mentionné à l'Article 21 n'a pas été versé dans son intégralité pour quelque raison que ce soit au
cours de deux (2) exercices sociaux successifs et ce, jusqu'à la période à laquelle la totalité des dividendes préférentiels
aura été perçue.

5.1.4.4 Conformément à l'article 68 de la Loi de 1915, lorsqu'il existe plus d'une catégorie d'Actions dans la Société,

et que la résolution de l'Assemblée Générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la résolution doit, afin d'être
valable, réunir les conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la Loi de 1915 en ce qui concerne
les détenteurs de chaque catégorie d'actions votant comme une catégorie distincte. Par conséquent, les Actions Préfé-
rentielles P peuvent voter et ce, comme une catégorie distincte à toute Assemblée Générale pour chaque résolution
portant sur une modification des droits des Actions Préférentielles P.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prévu à l'Article 10.

5.3 Droits aux distributions attachés aux Actions ordinaires
Les Actions A donnent droit aux distributions, au moyen de distributions de dividendes, de rachats d'actions ou de

toute autre manière, tel que stipulé aux Articles 21 et 22.

Les autres catégorie d'Actions ordinaires, nommées à partir d'Actions "B" conformément à l'Article 5.1.2, donnent

également droit aux distributions, soit au moyen de distributions de dividendes, de rachats d'actions ou de toute autre
manière, tel que stipulé aux Article 21 et 22, et seront traitées pari passu avec les Actions A.

5.4 Droits préférentiels de souscription
Les détenteurs d'Actions A, tels que définis à l'Article 5.1.1, auront un droit préférentiel de souscription au pro rata

de leur participation dans le capital social de la Société, uniquement en cas d'émission d'Actions A et en cas d'émission
de tout instrument entrant dans le champ d'application de l'article 32-4 de la Loi de 1915, y compris et de manière non
exhaustive, en cas d'émission d'obligations convertibles permettant à leurs détenteurs de souscrire à ou de se voir at-
tribuer des Actions A.

Les porteurs d'autres catégories d'Actions ordinaires, nommées à partir d'Actions "B", telles que définies à l'Article

5.1.2, bénéficieront également d'un droit préférentiel de souscription au pro rata de leur participation au capital social
de la Société, mais uniquement en ce qui concerne l'émission de nouvelles actions de la Société dans les catégories
respectives d'Actions qu'ils détiennent au moment de cette émission, ainsi qu'en cas d'émission de tout instrument couvert
par l'article 32-4 de la Loi de 1915, incluant sans limitation des obligations convertibles qui donnent droit à leurs porteurs
de souscrire ou de recevoir des Actions de la Société de la même catégorie que les Actions qu'ils détiennent au moment
où cette émission est décidée en accord avec la Loi de 1915.

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Sous réserve des termes et conditions disposés par la loi Luxembourgeoise et plus particulièrement par la Loi de 1915,

l'Assemblée Générale, réunie à l'effet de se prononcer sur (i) une augmentation du capital social de la Société, ou (ii)
l'autorisation donnée au Conseil d'augmenter le capital social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel
de souscription des Actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire. Ces résolutions seront adoptées conformé-
ment aux conditions de majorité et de quorum requises à l'effet de la modification des présents Statuts, telles que prévues
à l'Article 10.

5.5 Prime d'émission et capital surplus relatifs à une classe d'Actions
Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant que prime d'émission en relation avec la souscription à de

nouvelles Actions sera comptabilisé dans le compte de prime d'émission relatif à la catégorie d'Actions émise par la Société
relative à cet apport dénommé à partir de prime d'émission "A" (plus généralement pour les besoins des présents Statuts,
la Prime d'Emission). La Prime d'Emission concernée sera uniquement disponible (i) à des fins de distribution, au moyen
de distributions de dividendes, de rachats d'actions ou de toute autre manière, au bénéfice des catégories d'Actions à
laquelle elle est attachée, et (ii) afin d'être incorporée au capital social de la Société à l'effet d'émettre uniquement des
nouvelles Actions dans la catégorie concernée.

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres sans émission de nouvelles actions

sera comptabilisé dans le compte de capital surplus relatif, au choix du Conseil ou de l'Assemblée Générale, le cas échéant,
à une catégorie spécifique d'Actions, et sera dénommé à partir de capital surplus "A" (plus généralement pour les besoins
des présents Statuts, le Capital Surplus) en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale ou du Conseil, le cas échéant.
Le Capital Surplus est uniquement disponible (i) à des fins de distribution, au moyen de distributions de dividendes, de
rachats d'actions ou de toute autre manière, à la (aux) catégorie(s) d'Actions au(x)quelle(s) il se rapporte, le cas échéant,
(ii) à toutes les Actions en l'absence d'allocation spécifique ou (iii) afin d'être incorporé au capital social afin d'émettre
uniquement des Actions de la catégorie y relative, le cas échéant, ou en l'absence de toute allocation et uniquement aux
termes d'une résolution adoptée à cet effet par l'Assemblée Générale en accord avec les termes de l'Article 10, toutes
Actions de la Société.

5.6 Capital autorisé
Le capital autorisé, en ce exclu le capital social tel que décrit à l'Article 5.1 est fixé à un montant de deux milliards neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent mille de roubles russes (RUB 2.999.700.000), représenté par quatorze mil-
liards neuf cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent mille (14.998.500.000) Actions de la Société quelque soit leur
catégorie respective, d'une valeur de zéro virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune.

Durant une période de cinq (5) ans courant à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents Statuts ou, le cas échéant, de la décision
de  renouveler,  d'augmenter  ou  de  diminuer  le  capital  autorisé  conformément  au  présent  Article  5.6,  le  Conseil  est
expressément  autorisé  aux  termes  des  présentes  à  émettre  des  Actions  de  la  Société  et  d'émettre  tout  autre  titre
convertible en Actions de la Société, dans les limites du capital autorisé, aux personnes et selon les conditions qu'il jugera
appropriées, et notamment à procéder à l'émission d'Actions suite à la conversion de toute obligation convertible en
supprimant ou limitant le droit préférentiel des Actionnaires de souscrire aux nouvelles Actions à émettre, à l'exception
des cas où un tel droit est réservé aux Actionnaires conformément aux termes des présents Statuts.

Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'Assemblée Générale, prise aux

conditions requises pour une modification des présents Statuts, pour une période qui, à chaque fois, ne pourra dépasser
cinq (5) ans. Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'Assemblée Générale,
statuant aux conditions requises pour une modification des présents Statuts, conformément à la Loi de 1915.

5.7 Emission de nouvelles actions de la Société
L'émission des nouvelles actions de la Société doit être faite en conformité et en vertu de la Loi de 1915 et sous réserve

des restrictions prévues par les présents Statuts.

6. Actions.
6.1 Forme des Actions et droits attachés à ces Actions
Les Actions de la Société, chacune ayant une valeur nominale et un pair comptable identiques quelque soit leur caté-

gorie, sont émises sous la forme nominative et demeureront exclusivement sous cette forme. Les droits des Actionnaires
sur les biens et profits de la Société seront proportionnels au nombre d'Actions qu'ils détiennent dans le capital social
de la Société.

Les fractions d'Actions auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire, que des Actions entières, étant entendu

que les Actions ne seront admises au vote que si le nombre d'Actions fractionnaires peut être regroupé en une ou
plusieurs Actions entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une seule Action entière, ces fractions
ne donneront par le droit de vote à l'Assemblée Générale.

6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce

registre contient le nom de chaque Actionnaire, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il
détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Actions, les émissions d'Actions, les cessions

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d'Actions et les dates desdites émissions et cessions d'Actions. La propriété des Actions est établie par l'inscription dans
ce registre.

Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des actionnaires de la Société peuvent être émis aux Ac-

tionnaires et ces certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Conseil ou par deux (2) autres membres du
Conseil ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant. Il est précisé que l'émission de ces certificats ne convertira pas
les Actions concernées en Actions au porteur.

6.3 Propriété et copropriété des Actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action de la Société. Au cas où une Action de la Société appar-

tiendrait à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment
où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Actions vis-à-vis de la Société, sans préjudice des
stipulations de l'Article 6.1.

6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres Actions dans la mesure et dans les limites définies par la loi luxembourgeoise et

plus particulièrement la Loi de 1915.

7. Cessions d'Actions. Une cession des Actions (le terme Actions portant, dans le présent Article 7 et sauf disposition

contraire, tant sur les Actions ordinaires que sur les Actions Préférentielles), peut être effectuée par une déclaration de
cession écrite qui sera inscrite au registre des actionnaires de la Société après avoir été datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et con-
formément à des (i) dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois relatives aux cessions de créances et (ii)
dispositions obligatoires de la loi luxembourgeoise, ainsi que la Loi de 1915 relatives au transfert des Actions. La Société
peut également accepter comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels les con-
sentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Les Actionnaires exercent leurs droits collectifs lors de l'Assemblée Générale

des Actionnaires, qui constitue l'un des organes sociaux de la Société.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés

à l'Assemblée Générale des Actionnaires. Dans ce cas, toute référence aux décisions adoptées ou aux pouvoirs exercés
par l'Assemblée Générale sera entendue comme une référence aux décisions adoptées ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique. Les décisions adoptées par l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou
prises par des résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée sera présumée

représenter l'ensemble des Actionnaires de la Société.

L'Assemblée Générale a les pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par la loi, et plus spécialement par la Loi de

1915.

9. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale ordinaire

annuelle se tient, conformément à la Loi de 1915, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la commune du siège social de la Société tel qu'indiqué dans les convocations à cette Assemblée Générale, le deuxième
mardi du mois de juin de chaque année à 13heures (CET). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg, étant entendu comme un jour pendant
lequel les banques commerciales ne sont pas autorisées à ou obligées de fermer à Luxembourg.

L'Assemblé Générale peut exceptionnellement se tenir à l'étranger si le Conseil constate que des circonstances ex-

ceptionnelles l'exigent.

Le Conseil ou le commissaire ou le(s) réviseur(s) d'entreprises, le cas échéant, doivent convoquer l'Assemblée Gé-

nérale annuelle dans un délai de six (6) mois suivant la fin de l'Exercice Social précédent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation à ces

Assemblées Générales.

10. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil ou par le(s) commissaire(s) aux comptes ou par le

réviseur d'entreprises, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un
(1) mois si des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société l'exigent par écrit,
en précisant l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social souscrit de la Société peuvent demander qu'un ou plusieurs points soient ajoutés à l'ordre
du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins cinq (5) jours avant la date
de tenue de l'Assemblée Générale en question.

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour de cette Assemblée Gé-

nérale et doivent être publiés deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins, et au moins huit (8) jours avant la date

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prévue pour l'Assemblée Générale, au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations ainsi que dans un journal local luxembourgeois.

Les avis de convocation envoyés par courrier sont adressés au moins huit (8) jours avant l'Assemblée Générale aux

Actionnaires nominatifs. Il n'est pas nécessaire de justifier de l'accomplissement de cette formalité. Quand toutes les
Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.

Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment et valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le
Conseil ou par le(s) commissaire(s) aux comptes ou par le(s) réviseur(s) d'entreprise, le cas échéant, l'Assemblée Générale
peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou
dûment et valablement représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de déterminer l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil ou des commissaires aux comptes
ou du réviseur d'entreprises, le cas échéant.

10.3 Droits de vote attachés aux Actions
Chaque Action donne droit à son propriétaire à un (1) vote.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'Assemblées Générales en cas de quorum non

atteint

Sauf  disposition  contraire  de  la  Loi  de  1915  ou  des  présents  Statuts,  les  décisions  de  l'Assemblée  Générale  sont

adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées par les Actionnaires présents ou dûment et valablement
représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.

Toutefois, les décisions visant à modifier ces Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale

représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si le Quorum
de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par ces
Statuts, par des annonces publiées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée
Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère valablement, quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir un vote favorable valablement exprimé par les Actionnaires détenant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) des Actions A lors de l'Assemblée Générale concernée.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux Actions

pour lesquelles l'Actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote de tous les Actionnaires et des obligataires de la Société, représentant la
totalité du capital social et des obligations émises par la Société.

10.5 Participation par procuration
Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

10.6 Vote par correspondance
Les Actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les

noms, prénoms, adresse et signature de l'actionnaire concerné, (ii) la mention du nombre et de la classe des Actions pour
lesquelles l'Actionnaire exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de
résolutions relatifs à chaque point de l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet
de résolution relatif aux points de l'ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront
être reçus par la Société au moins vingt-quatre (24) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

10.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout Actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
réunion tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

10.8 Bureau
Le président du Conseil préside les Assemblées Générales. Si le président du Conseil n'est pas présent en personne,

les Actionnaires élisent un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question. Le président de l'Assemblée
Générale nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

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Le bureau de toute Assemblée Générale devra spécifiquement s'assurer que l'Assemblée Générale est tenue en accord

avec les règles applicables et, en particulier, en accord avec les règles relatives aux convocations, les règles de quorum
et de majorité, le décompte des votes et la représentation des Actionnaires.

10.9 Procès-verbaux et copies certifiées
Le bureau de l'Assemblée Générale dressera les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale qui seront

signés par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et par tout Actionnaire qui en exprimera le souhait.

L'Actionnaire Unique, le cas échéant, dressera et signera les procès-verbaux de ses résolutions.
Toute copie ou extrait des originaux des procès-verbaux devant être produit lors de procédures judiciaires ou devant

être remis à des tiers, devra être certifié conformément à l'original par le notaire ayant conservé l'original de l'acte
concerné, dans le cas où l'assemblée a été enregistrée sous forme d'acte notarié, ou sera signé par le président du Conseil
ou par deux (2) administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

11. Administration de la Société.
11.1 Composition du Conseil d'Administration et conditions du mandat d'administrateur
La Société doit toujours avoir trois (3) administrateurs qui peuvent être de catégories différentes. Chaque adminis-

trateur sera nommé en qualité d'Administrateur de Catégorie A ou d'Administrateur de Catégorie B. Toutefois, lorsque
la Société ne comporte qu'un Actionnaire Unique, ou lorsqu'il résulte d'une Assemblée Générale que la Société n'a qu'un
Actionnaire Unique, le nombre d'administrateurs peut être limité à un (1), à savoir l'administrateur unique, jusqu'à l'As-
semblée Générale ordinaire constatant l'existence de plusieurs Actionnaires (l'Administrateur Unique).

L'Administrateur Unique et les membres du Conseil sont élus pour un mandat de six (6) ans au maximum et sont

rééligibles pour de mandats successifs ne dépassant pas six (6) ans.

11.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou membre du Conseil, conformément aux termes de l'article 51bis de la Loi de 1915.

11.3 Nomination, révocation et cooptation
Sauf si les termes de ces Statuts, les administrateurs sont élus et nommés à l'occasion d'une Assemblée Générale

durant laquelle des Actionnaires détenant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des Actions A sont présents ou
dûment et valablement représentés, et vote en faveur d'une telle nomination. L'Assemblée Générale détermine également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être à tout moment
(i) révoqué ad nutum et/ou (ii) remplacé par décision de l'Assemblée Générale statuant selon les conditions de quorum
et de majorité fixées pour sa nomination.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix des membres du Conseil restant, un administrateur intérimaire à l'effet de
pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société qui devra se
tenir dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés suivant la nomination de cet administrateur intérimaire et qui devra soit
confirmer la nomination de cet administrateur intérimaire en tant qu'administrateur de la Société ou choisir et nommer
une autre personne en qualité d'administrateur de la Société à l'effet de pourvoir à cette vacance.

12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Président
Le Conseil doit nommer un président (le Président) parmi les membres du Conseil et peut désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le Président préside
toutes les réunions du Conseil et toutes les réunions de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du
Conseil élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion du Conseil, au moyen d'un vote à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

12.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) administrateurs à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, au lieu indiqué dans l'avis de convocation à la réunion.

Le Conseil devra se réunir au moins quatre (4) fois par année civile.
Une  convocation  écrite  à  une  réunion  du  Conseil  est  donnée  à  tous  les  administrateurs  au  moins  cinq  (5)  Jours

Ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation à ladite réunion.

Un ordre du jour et des copies des documents et de la documentation nécessaires à la réunion seront envoyées à

chaque administrateur au plus tard trois (3) Jours Ouvrables avant la tenue de chaque réunion du Conseil, sauf si tous
les administrateurs sont présents ou dûment et valablement représentés à la réunion en question et décident à l'unanimité
de renoncer à cette formalité.

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La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil de la Société

sont présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion et pour autant qu'ils déclarent expressément
avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

En  outre,  si  tous  les  membres  du  Conseil  sont  présents  ou  représentés  à  une  réunion  du  Conseil  et  décident  à

l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière
décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à l'obligation de convocation écrite en donnant son accord par

écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuve des accords écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion
du Conseil se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

12.3 Participation par procuration
Sous réserve des conditions stipulées à l'Article 12.5 (b), tout membre du Conseil peut se faire représenter au Conseil

en désignant par écrit un autre administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises
par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil.

12.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est
retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du Conseil tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

12.5 Procédure
Les réunions du Conseil devront se dérouler en anglais.
(a) Conditions de quorum et de majorité Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la

majorité au moins de ses membres, en ce inclus au moins un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur
de Catégorie B, est présente ou dûment et valablement représentée à toute réunion du Conseil. Les décisions sont prises
à la majorité des voix en ce inclus au moins un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie
B, valablement exprimées par les membres du Conseil présents ou représentés. Si un membre du Conseil s'abstient de
voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de
la majorité.

(b) Participation par procuration
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs en vertu d'une procuration valablement donnée à toute

réunion du Conseil, à condition toutefois que deux (2) administrateurs au moins soient présents à ladite réunion.

(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, sera prépondérante.

(d) Conflit d'intérêt
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l'Article 17, lorsqu'au moins un(1) administrateur a un conflit d'intérêt ou

un intérêt prioritaire concernant une certaine question, (a) le Conseil peut délibérer valablement et prendre des décisions
sur cette question uniquement si au moins la majorité des administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêt sont présents
ou représentés, et(b) les décisions sont prises par la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés qui
n'ont pas de conflit d'intérêt.

12.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des résolutions du Conseil peuvent également être prises par écrit. De

telles résolutions doivent consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
administrateur  manuellement  ou  électroniquement  par  une  signature  électronique  conforme  aux  exigences  de  la  loi
luxembourgeoise. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature de tout membre du Conseil.

12.7 Administrateur Unique
Il est ici précisé que lorsque la Société est gérée par un Administrateur Unique, toute référence au Conseil devra se

comprendre comme étant une référence à l'Administrateur Unique.

13. Procès-verbaux des réunions du Conseil - Résolutions de l'Administrateur Unique.
13.1 Forme des résolutions de l'Administrateur Unique
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou sont contenues dans des

résolutions écrites. Les procès-verbaux ou les résolutions écrites prises par l'Administrateur Unique seront signés par
lui seul.

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13.2 Signature des procès-verbaux du Conseil
Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été nommé, le Président dressera les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil tenues soit physiquement ou par conférence téléphonique. Ces procès-verbaux seront rédigés en langue anglaise.
Qu'un secrétaire ait été nommé ou non, les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par tous les adminis-
trateurs ayant assisté à la réunion, ainsi que par les représentants des administrateurs dûment et valablement représentés
à la réunion.

13.3 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux et des résolutions de l'Administrateur Unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas

échéant, destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par deux (2) membres quelconques du Conseil,
ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant.

14. Pouvoirs du Conseil et de l'Administrateur Unique. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant ou participant à l'accomplissement de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués
au Conseil.

Lorsque la Société a un Administrateur Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés

au Conseil. Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
le Conseil doivent se comprendre comme des références à des décisions prises ou des pouvoirs exercés par l'Adminis-
trateur Unique.

15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui ne doivent pas nécessairement être

Actionnaires ou membres du Conseil, et qui auront les pouvoirs nécessaires à l'effet d'agir au nom et pour le compte de
la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil peut nommer une personne qui peut être ou non un Actionnaire ou un administrateur, le cas échéant, en

qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil
d'administration de cette entité. Ce représentant permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la
Société, et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

15.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques

et devoirs et mener à bien certaines actions à tous les niveaux de la Société.

16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux (2) membres

du Conseil de la Société, en ce compris au moins un (1) Administrateur de Catégorie A, et un (1) Administrateur de
Catégorie B ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en cas d'administrateur unique.

16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet

ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux (2) personnes nommées à cet effet par le Conseil conformément
à l'Article 15.1 ci-dessus.

16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites strictes des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure relative aux conflits d'intérêt
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque opération

de la Société soumise à l'approbation du Conseil, cet administrateur devra informer le Conseil de la Société de son intérêt
opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné
ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne pourra pas voter sur les résolutions s'y rapportant.
Il sera rendu compte de l'opération et de l'intérêt de cet administrateur s'y rapportant à la prochaine Assemblée Générale.

17.2 Conflit d'intérêt de l'Administrateur Unique
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, si l'Administrateur Unique a un intérêt contraire à

celui de la Société concernant une opération dans laquelle la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés, le conflit
d'intérêt sera mentionné dans le procès-verbal ou les résolutions écrites de l'Administrateur Unique, le cas échéant,
approuvant l'opération.

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17.3 Exceptions relatives aux conflits d'intérêt
Les Articles 17.1 et 17.2 ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique concernant les

opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.

17.4 Absence de conflit d'intérêt
Tout administrateur de la Société qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de

toute société ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne
sera pas considéré comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent Article 17, uniquement
en raison de ses relations avec ces autres sociétés ou entreprises.

18. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou Cabinet de révision agréé.
18.1 Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les commissaires

aux comptes est/sont nommé(s) pour une période ne dépassant pas six (6) ans renouvelables.

Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, ad nutum, par l'Assemblée Générale.

18.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois,  aucun  commissaire  aux  comptes  ne  sera  nommé  si,  au  lieu  de  nommer  un  commissaire  aux  comptes,

l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de pro-
céder à l'audit des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément
aux dispositions des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.

19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année.

20. Comptes annuels - Informations des Actionnaires.
20.1 Responsabilité du Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas échéant
Le Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas échéant, dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis

à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle.

20.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes ou au(x) réviseur(s) d'entreprises
Au plus tard un (1) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas échéant,

soumet les comptes annuels ainsi que le rapport du Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas échéant, (s'il y en a) et
tous autres documents afférents prescrits par la loi à l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes ou du ou des
réviseur(s) d'entreprises de la Société (s'il y en a), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

20.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas échéant, (s'il y en a), le rapport du/

des commissaire(s) aux comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas,
ainsi que tous les autres documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société chaque année au moins
quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des Actionnaires qui
peuvent les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

20.4 Information des Actionnaires
La Société doit fournir à chaque actionnaire une copie des documents suivants:
(1) les comptes annuels consolidés audités et le rapport de la Société pour chaque Exercice Social dès qu'ils sont

disponibles et dans tous les cas dans un délai de cent vingt (120) jours calendaires à compter du terme de l'Exercice Social
en question; et

(2) toute autre information relative aux activités ou aux transactions des Investissements de la Société ou à sa position

et ses perspectives financières telles que fournies par ou communiquées au Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas
échéant.

21. Affectation des résultats.
21.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint au moins dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant, conformément à l'article 21.1 et aux règles applicables aux distributions prévues dans le présent Article 21.

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U X E M B O U R G

Lorsque l'Assemblée Générale décide de distributions de dividendes, ces distributions sont effectuées de la manière

suivante:

(1) premièrement, pour chaque Exercice Social, chaque détenteur d'Actions Préférentielles P a le droit de recevoir

un dividende préférentiel cumulatif égal à deux pour cent (2%) de la valeur nominale de ses Actions Préférentielles P, qui
cessera d'être cumulé à partir de la dissolution de la Société, et

(2) deuxièmement, chaque détenteur d'Actions A et chaque détenteur d'Actions Préférentielles P a un droit égal de

recevoir un dividende au pro rata de sa participation.

En cas de distribution intérimaire du dividende préférentiel cumulatif aux détenteurs d'Actions Préférentielles P, la

distribution intérimaire sera effectuée proportionnellement au nombre de jours écoulés au cours de l'Exercice Social
concerné au jour de réalisation de la distribution.

21.3 Dividendes intérimaires
Le Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas échéant, pourra décider de distribuer et de payer des dividendes

intérimaires prélevés sur les bénéfices et réserves distribuables, y compris la Prime d'Emission et le Capital Surplus, dans
les conditions et les limites fixées par la Loi de 1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes
prévues dans les présents Statuts.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la Prime d'Emission et le Capital Surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes définies dans les présents
Statuts.

21.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés aux Actionnaires en Roubles russes (RUB) ou en Euros (EUR) ou en toute autre

devise choisie par le Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas échéant, et doivent être payés au lieu et date déterminés
par le Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas échéant, dans les limites de toute décision contraire prise à ce sujet
par l'Assemblée Générale le cas échéant.

Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par

le Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas échéant, selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion
en accord avec la pratique standard d'évaluation au Luxembourg.

22. Dissolution et liquidation.
22.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs personnes physiques ou morales, nommés par délibération de l'Assemblée
Générale se prononçant sur cette liquidation et qui déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs. Le boni de liquidation, s'il en existe un, suite à la réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société,
sera distribué aux Actionnaires conformément aux présents Statuts.

En particulier, lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués

aux Actionnaires seront distribués selon les modalités et dans l'ordre arrêtés ci-après au moyen de paiements d'acomptes
sur boni de liquidation ou après le remboursement (ou la consignation des sommes nécessaires, le cas échéant) des dettes
de la Société:

(1) premièrement, chaque détenteur d'Actions Préférentielles P recevra un montant égal au Prix de Souscription des

Actions Préférentielles P; et

(2) deuxièmement, chaque détenteur d'Actions A recevra au pro rata de sa participation le solde des avoirs excéden-

taires de la Société.

23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déter-

minées conformément au droit luxembourgeois et la Loi de 1915.

24. Définitions. Outre les termes définis expressément dans les présents Statuts, les termes suivants débutant par une

majuscule auront le sens qui leur est conféré ci-après:

Jour Ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) auquel les banques sont généralement ouvertes

à Londres, Luxembourg et Moscou pour leurs activités habituelles;

Investissements de la Société désigne toutes les participations directes et indirectes de la Société;
Exercice Social désigne une période en rapport avec laquelle la Société prépare des comptes audités.
Prix de Souscription des Actions Préférentielles P désigne, pour toute Action Préférentielle P, sa valeur nominale

additionnée de la prime d'émission y attachée et versée par l'Actionnaire concerné lors de la souscription.".

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En outre, l'Assemblée Générale confirme la résignation de M. Philippe SALPETIER et M. Patrick MOINET de leurs

mandats des administrateurs de catégorie B de la Société (les «Administrateurs Résignés») avec effet à partir de 31 octobre
2014 et leur accorder la décharge pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide, en conséquence des résignations visées dans la 3 

ème

 résolution, de nommer à la place

des Administrateurs Résignés

(i) Mme Yuliya BAY-LANGER, résidant de l'Ukraine, née le 20 février 1984 à Kiyv, Ukraine et résidant professionnel-

lement à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

(ii) M. Livio GAMBARDELLA, résidant de l'Italie, né le 02 décembre 1975 à Terlizzi, Italie et résidant professionnel-

lement à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

pour la période de six (6) ans avec effet rétroactif à compter du 31 octobre 2014.

<i>Sixième résolution

Finalement, l'Assemblée Générale confirme qu'il est à noter que, suite à la résignation et la nomination visés aux 3

ème

 et 4 

ème

 résolutions, le Conseil d'Administration de la Société est actuellement composé comme suit:

M. Magsud AHMADKHANOV, administrateur de catégorie A;
Mme Yuliya BAY-LANGER, administrateur de catégorie B; et
M. Livio GAMBARDELLA, administrateur de catégorie B.

<i>Coûts et frais

Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement 2.400,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'Assemblée Générale,

l'Assemblée Générale est close.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise

suivi d'une traduction française; à la demande des actionnaires représenté et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Après que lecture de l'acte a été faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, statut marital et lieu de

résidence, ils ont tous signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 mars 2015. Relation GAC/2015/1845. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015039648/1310.
(150045039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Invest Grand-Duché, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 81.368.

L'an deux mille quinze, le trois février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVEST GRAND-DUCHE, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 936 du 30 octobre 2001. Les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 2 février 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 379 du 7 avril 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph TREIS, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Diane SAUERWEIN, em-

ployée privée, demeurant à Bascharage.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Conversion de toutes les actions en actions nominatives et modification de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide que toutes les actions émises seront converties en actions nominatives.
En conséquence l'article 3 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 3. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (85.000.-EUR), représenté par HUIT MILLE

CINQ CENTS (8.500) actions de DIX EUROS (10.-EUR) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. TREIS, D. SAUERWEIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3458. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015037955/48.
(150043220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Serini Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.931.

L’an deux mille quinze, le vingt-six février.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société de droit Lituanien, UAB SERINI, avec siège social au 19, Eisiskiu Sodu 5-oji gatve, LT-02194 Vilnius, Lituanie,

inscrite auprès du registre des personnes morales de la République de Lituanie sous le numéro 302653896, (ci-après
l’«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé à Luxembourg, le 25 février 2015.

La procuration signée “ne varietur” par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Laquelle comparante est l’associé unique de la société SERINI SÀRL, (la “Société”), une société à responsabilité limitée

ayant le siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Société de Luxembourg sous le numéro B169.931, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 28 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1941 du 4 août 2012.

Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis.
L’Associé Unique, représentant l’entier du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et, par conséquent de modifier l’article 4 des statuts

comme suit:

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U X E M B O U R G

« Art. 4. La société a pour objet les prestations de service de nettoyage intérieur et extérieur des voitures.
En outre la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou

entreprise, ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger. La Société peut
notamment acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation,
part sociale, action ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de
dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également
investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de toute
nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ou à toute autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges
ou de toute autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur
financier sans avoir obtenu d'autorisation préalable à cet effet.

La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt et tout autre
risque.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’ajouter un troisième paragraphe à l’article 9 des statuts afin de définir le régime de repré-

sentation de la société, lequel article aura la teneur suivante:

« Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique ou par la

signature conjointe du gérant technique ensemble avec celle d’un des gérants administratifs.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de renommer les deux gérants actuels, Madame Arzu HASANOVA et Monsieur Zaur HA-

SANOV en tant que gérants administratifs.

Ensuite l’Associé Unique décide de nommer la personne suivante pour une durée indéterminée comme gérant tech-

nique:

Madame Senay CAGLAR YILDIZ, employée, née le 25 juillet 1987 à HAYANGE (France) et demeurant profession-

nellement au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédente l’Associé Unique constate que le Conseil de Gérance et désormais constitué comme

suit:

<i>Gérants administratifs:

Madame Arzu HASANOVA et
Monsieur Zaur HASANOV

<i>Gérant technique:

Madame Senay CAGLAR YILDIZ

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers 51, rue de

Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société dont

l’objet social est présentement modifié, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

51022

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalue le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent a la Société ou qui sont mis a charge a raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donne a la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 mars 2015. 2LAC/2015/4716. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Référence de publication: 2015038868/94.
(150043847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

Greenfell Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.578.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société
GREENFELL PROPERTIES S.à r.l.
une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre

2007,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 14 novembre 2007, numéro 2592,

page 124.399

A comparu à cet effet:

Mars Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit de luxembourgeois, ayant son siège social à L-1610

Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.571

ici représentée par Madame Priscillia Clechet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associée unique de la dite société, et en sa qualité d’associée unique, la dite partie

comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associée unique décide de changer le régime de signature sous lequel la société sera valablement engagée. Ainsi,

l’associée unique décide que dorénavant la société sera valablement engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

<i>Deuxième résolution:

En exécution de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 12 alinéa 4 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

dans la version anglaise des statuts:

“ Art. 12. fourth paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

The board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole

signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.”

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L

U X E M B O U R G

dans la version française des statuts:

« Art. 12. quatrième alinéa. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut
élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il
agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: P. CLECHET, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 février 2015. Relation: EAC/2015/2689. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015037874/53.
(150041853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Renewable European Investments S.à rl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 192.171.

EXTRAIT

Conformément à la cession des parts sociales du 9 février 2015, la société Silverex Investments Limited, avec adresse

au Bourlet Close 5, W1W7BL Londres (Grande-Bretagne) a transféré ses 150 parts sociales détenues dans la Société, à
RADIANT FUND S.C.S SICAV-FIS, société constituée et existante au Grand Duché de Luxembourg, R.C.S.L N° B 159100,
avec adresse au 42, rue de la Vallée, L-2662 Luxembourg.

Le nouvel associé de la Société est RADIANT FUND S.C.S SICAV-FIS, et la cession des parts sociales, a été reportée

sur le registre des associés de la Société.

De plus, il résulte de l'assemblée générale de l'associé unique (l'«Assemblée») tenue en date du 4 mars 2015 que:
- La démission de Mr. Filippo COMPARETTO en tant que gérant de la Société,
- La démission de Mr. Attilio CASCIATO en tant que gérant de la Société,
- La nomination de Mr. Eddy DOME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), avec adresse professionnelle au 11-13

Boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  en  tant  que  gérant  de  la  Société,  a  été  acceptée  à  partir  de  la  date  de
l'Assemblée,

- La nomination de Mr. Fabio MASTROSIMONE, né le 13 février 1978 à Rome (Italie), avec adresse professionnelle

au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, a été acceptée à partir de la date
de l'Assemblée,

- La nomination de Mr. Lorenzo GALLUCCI, né le 23 septembre 1972 à Mantova (Italie), avec adresse professionnelle

au 29, Pall Mall, SW1Y 5LP Londres (Grande Bretagne), en tant que gérant de la Société, a été acceptée à partir de la
date de l'Assemblée, et

- Le siège social a été transféré au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Ainsi les nouveaux gérants de la Société sont désormais:
- Mr. Eddy DOME,
- Mr. Fabio MASTROSIMONE, et
- Mr. Lorenzo GALLUCCI.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Renewable European Investments S.à r.l.
Représenté par: Mr. Fabio MASTROSIMONE
<i>Gérant

Référence de publication: 2015038816/37.
(150043740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51024

---

Document Outline

3P (L) Sàrl

Aberdeen Global Services S.A.

Accelya (Luxembourg) S.A.

Accipiter Holdings (Luxembourg)

Aclepios SA

AG1bHR S.à r.l.

Agro-Farming Services S.A.

AIF Management Services S.A.

Anchor Invest S.à r.l.

ANISOL S.à r.l.

Apple Tree Investments S.à r.l.

Arbex S.à r.l.

Augmarlux S.A.

Aurinter S.A.

BML Invest S.A.

B.S.M. S.à r.l.

Centrics Holding S.à r.l.

Cervin Shipping S.A.

Chatel SCI

Cirrus Capital Partners S.à r.l.

Dasos

Da Vinci Russian Pension Fund Co.

Delta Ceres S.A.

De Varen

Fineugest S.A.

GlamRock Sàrl

Goergen Consult S.à r.l.

Greenfell Properties S.à r.l.

INTRASOFT International S.A.

Invest Grand-Duché

NRG 6 S.A. SPF

PV Invest S.A.

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company

Redstone Invest S.A.

Renewable European Investments S.à rl

RPF Investments S.A.

Rue Elisabeth

S.C.I. Jofferwiesen

Serini Sàrl

Sofia IV S.à r.l.

Terrabel Development S.A.

Yves Clausse Participations S.A.