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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1041

21 avril 2015

SOMMAIRE

A2MF Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49923

Agri-Distribution SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49925

Airbikes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49925

Aquatrans Navigation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49923

Arbox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49923

Arctic Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

Ares Finance 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49925

Athos S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49924

ATL Aquatrans Logistics S.A.  . . . . . . . . . . .

49926

ATMI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49924

Atrium Plejada SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49968

A-XYZ concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49964

Azul Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

49926

Blue Ship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49923

Bodeguita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49926

Cablinvest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

Câblinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

Café MICHE Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

Carl Lux SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

CEP IV Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

49924

Ch. Adamy-Theis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49926

Clermon Holding Company S.A.  . . . . . . . .

49927

Clymene  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49927

Cofipalux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49934

Free Kap 4Y S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49966

Herman International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49964

ICG-Longbow IV Equity S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

49952

Isamco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49947

Manica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49927

MEW, Messagerie Express Weiswampach

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49941

Moravia Lux Holding Company, S.à r.l. . . .

49936

Na2O S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49930

Napster Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

49964

New Age Projects Development SPF S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49929

NEXON Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49947

NNS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49928

Northland Power Euro Wind S.à r.l.  . . . . .

49931

Npew North S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49949

Occam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49929

Otto Invest & Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49928

Patron Capital EU Feeder GP V S.à r.l.  . .

49928

PCP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49940

Portrait Studios S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49928

Rusnano Capital SICAR S.A.  . . . . . . . . . . . .

49929

49921

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U X E M B O U R G

Carl Lux SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.277.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039595/9.
(150045236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Câblinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015039589/10.
(150045216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Cablinvest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 164.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015039591/10.
(150045498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Café MICHE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 8, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 92.186.

Madame HEINTZ Michèle, cède 240 parts à Madame SCHAFFNER Simone, 1, Rue Tschiderer, L-9288 Diekirch.

Luxembourg, le 18-09-2002.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2015039593/11.
(150045002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Arctic Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.993.

AUSZUG

Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 05.01.2015 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft nach 20, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxemburg zu verlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 09.03.2015.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015039553/14.
(150045589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49922

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A2MF Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.648.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne aujourd'hui de mon mandat de gérant de la société

à responsabilité A2MF Capital.

A Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Arnaud Tanguy.

Référence de publication: 2015039568/10.
(150044842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Blue Ship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015039583/10.
(150045669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Arbox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.460.

Il résulte d'une décision prise par le gérant que le siège social de la société est transféré à L-8440 Steinfort, 85, route

de Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2015039550/12.
(150045418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Aquatrans Navigation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 43.198.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 27. Januar 2015

<i>um 11.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2021 stattfinden wird, folgende

Mandate:

-  Frau  Dingena  Maria  TEN  HAAF,  Verwaltungsratsmitglied  und  Delegierte  des  Verwaltungsrates,  geboren  am

28.11.1955 in Lage Zwaluwe (NL), wohnhaft in L-6670 Mertert, 2C, Rue Basse

- Herr Gerrit Jan VAN DEN BERG, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 19.12.1972 in Middelburg (NL), wohnhaft in

L-6670 Mertert, 2C, Rue Basse

- Frau Ilona Appeldoorn, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 18.02.1982 in Middelburg (NL), wohnhaft in L-6670

Mertert, 2C, Rue Basse

Das Mandat des Aufsichtskommissars FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

B 84 589 mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy wird ebenfalls verlängert bis zur Generalversammlung,
die im Jahre 2021 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015039548/22.
(150045325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49923

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U X E M B O U R G

Athos S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 181.164.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 6 mars 2015 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg

En outre, il est à noter que Madame Orietta RIMI et Madame Elena LA TORRE, actuels administrateurs, sont désormais

domicilié au 10, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015039559/14.
(150045301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

ATMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.211.

EXTRAIT

En date du 8 décembre 2014, Entegris International Holdings VI S.à r.l., associé unique de la Société, a transféré son

siège  social  dans  l'Etat  du  Delaware,  au  2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808,  Etats-Unis
d'Amérique. Elle se poursuit sous la dénomination «Entegris International Holdings VI LLC» et est immatriculée auprès
du Delaware Secretary of State sous le numéro 5652259.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015039562/16.
(150045067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

CEP IV Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.770.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 06 mars 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec

effet au 06 mars 2015:

- Madame Barbara Imbs;
- Madame Erica K. Herberg;
- CEP IV Managing GP Holdings, Ltd.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 06 mars 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- CEP IV Advisor S.à r.l., avec siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

CEP IV Investment 2 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015039623/24.
(150045319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49924

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Agri-Distribution SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8505 Noerdange, 4A, Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 96.989.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue extraordinairement le 14 avril 2014

L'assemblée accepte la démission de la société BDO Tax &amp; Accounting, commissaire aux comptes.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

Madame Marie-Thérèse WOLFF, demeurant 27, Op der Gare, L-8505 Noerdange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 MARS 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015039537/14.
(150045382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Airbikes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.210.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  tenue  à  la  date  du  05  janvier  2015  que  les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, au
no. 20, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015039538/15.
(150045568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Ares Finance 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.517.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 5 mars 2015:

- acceptation de la démission de Monsieur Marcus Hubertus Gertrudis Vennekens en tant qu'administrateur de la

Société avec effet immédiat;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat, de Madame Marielle Florence Stijger, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas)
et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota and;
* Madame Marielle Stijger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

<i>Pour la Société
Shehzaad Atchia
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015039555/25.
(150045442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49925

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U X E M B O U R G

Bodeguita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 108, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 162.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039585/9.
(150045435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Ch. Adamy-Theis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039597/9.
(150045264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

ATL Aquatrans Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 107.463.

<i>Auszug aus dem Bericht des Verwaltungsrates vom 20. November 2014 an die Aktionäre und an den Aufsichtskommissar

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig die Ernennung als Depositar FIDUCIAIRE MOSELLAN SARL, eingetragen

im Handeisregister Luxemburg unter der Nummer B120014 mit Sitz in L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015039560/13.
(150045016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Azul Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.384.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 06 mars 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec

effet au 06 mars 2015:

- Madame Barbara Imbs;
- Monsieur Christopher Finn;
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 06 mars 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg.

Veuillez également noter que l'adresse professionnelle de Madame Erica K. Herberg, membre du conseil de gérance

de la Société, a changé comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Azul Management S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015039567/23.
(150045413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49926

L

U X E M B O U R G

Manica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 60.089.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la société prises en date du 10 mars 2015 que:
- conformément à l'article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la composition du conseil

d'administration est dorénavant limitée à un membre.

- les mandats d'administrateurs de M. Simon W. Baker and de M. Anthony John Nightingale n'ont pas été reconduits.
- seul le mandat d'administrateur de M. Niklas Brolin, demeurant Per Lindeströmsväg 75, 12146 Johanneshov, Suède,

a été renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.

Pour extrait conforme
Niklas Brolin
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2015039882/17.
(150045011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Clermon Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 94.207.

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 13 janvier 2015 que les actionnaires

de la Société ont:

- accepté la démission du commissaire au compte «CAC Services S.A.», ayant son adresse professionnelle au 122,

Elvira Mendey St. &amp; Via Espana, Bâtiment Delta Tower, Panama City - PA;

- nommé en remplacement avec effet à la même date «CAC Luxembourg S.A.», ayant son adresse professionnelle au

89B, rue Pafebruch, L - 8308 Capellen, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée qui se
tiendra au courant de l'année 2019;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 mars 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015039631/18.
(150044853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Clymene, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 26 septembre 2014

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance, l'Actionnaire unique décide de renou-

veler, avec effet rétroactif au 27 juin 2014, le mandat d'Administrateur de M. Alain Geurts, M. Guillaume Scroccaro et
Mme Frédérique Mignon ainsi que le mandat du Commissaire la société A&amp;C Management Services Sàrl jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire Annuelle à tenir en 2020.

Fait à Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CLYMENE
Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015039632/19.
(150045200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49927

L

U X E M B O U R G

Portrait Studios S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Z.I. Langwies II.

R.C.S. Luxembourg B 108.902.

Les comptes annuels clos au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039941/9.
(150045305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

NNS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.796.409,64.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NNS Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015039902/11.
(150045586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Patron Capital EU Feeder GP V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 194.783.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 25 février 2015 que le siège social de la

société a été transféré du 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 296-298, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
La société

Référence de publication: 2015039921/14.
(150044967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Otto Invest &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.643.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 09 mars 2015,

que:

Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2014 qui se tiendra en l'année 2015:

- Madame Mireille GEHLEN, demeurant au 2, rue J.-F. Kennedy, L-3502 Dudelangc.
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- Monsieur Mattia MALACALZA, demeurant à Via d'Alberti 12, CH-6900 Lugano (Suisse).
- Monsieur Roberto GALERI, demeurant Villa Luganese 3, CH-6966 Lugano (Suisse).
Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015039919/20.
(150045246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49928

L

U X E M B O U R G

Rusnano Capital SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 166.115.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 2 mars 2015, a décidé de renouveler le mandat de

PricewaterhouseCoopers, sis 2, rue Gerhard Mercator, L-2182, Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé
de la Société, jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle en l'année 2016 chargée d'approuver les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2015.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

<i>Pour: Rusnano Capital SICAR S.A.
Société anonyme qualifiée de société d'investissement en capital à risque
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015039973/17.
(150045391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

New Age Projects Development SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 181.506.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 30 janvier 2015

<i>à 10.00 heures.

L'Assemblée Générale a décidé de révoquer le mandat de l'administrateur, Monsieur Alexander Kipnis avec effet

immédiat, et de nommer nouveau administrateur Monsieur Sergey Russkov, 13 rue Shelepikhinskoe, RUS - 123290 Mos-
cou.

Le mandat de l'administrateur Monsieur Sergey Russkov prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'an

2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2015039901/18.
(150045047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Occam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.816.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration, adoptées en date du 31 janvier 2015, en exécution de la loi du

28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur portant modification 1) de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière, que le conseil d'administration a décidé de désigner la société SCHAEFFER &amp; PARTNERS S.A, avec siège social
à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B169.105, en tant que dépositaire des certificats représentatifs d'actions au porteur, et autres parts au
porteur, émis par la Société, et ceci avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015039905/19.
(150045447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49929

L

U X E M B O U R G

Na2O S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 160.888.

L'an deux mille quinze, le trois février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Na2O S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1721 du 29 juillet 2011. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 3 octobre 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2952 du 22 novembre
2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christoph PIEL, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital à concurrence de GBP 2.030.000.- (deux millions trente mille Livres Sterling) pour le

porter de son montant actuel de GBP GBP 11.000.000.- (onze millions de Livres Sterling) à GBP 13.030.000.- (treize
millions trente mille Livres Sterling) par la création et l'émission de 2.030 (deux mille trente) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de GBP 2.030.000.- (deux millions trente mille Livres

Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 11.000.000.- (onze millions de Livres Sterling) à GBP 13.030.000.-
(treize millions trente mille Livres Sterling) par la création et l'émission de 2.030 (deux mille trente) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.

L'Assemblée admet l'actionnaire majoritaire la société NAXOS CAPITAL PARTNERS S.C.A. à la souscription des

actions nouvelles, l'actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription

<i>Souscription et libération

De  l'accord  de  tous  les  actionnaires,  les  2.030  (deux  mille  trente)  actions  nouvelles  sont  souscrites  par  NAXOS

CAPITAL PARTNERS S.C.A., une société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement en capital à
risque ("SICAR"), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par son gérant commandité NAXOS CAPITAL MANAGERS S.à r.l., elle-même représentée par son

gérant la COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ici représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Jacques RECKINGER, prénommé.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de GBP 2.030.000.-

(deux millions trente mille Livres Sterling) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
qui le constate expressément.

49930

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à GBP 13.030.000.- (treize millions trente mille Livres Sterling)

représenté par 13.030 (treize mille trente) actions sans désignation de valeur nominale.»

Traduction anglaise de l'article cinq des statuts, premier alinéa:

« Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is fixed at GBP 13,030,000 (thirteen million thirty thousand Great

Britain Pounds) represented by 13,030 (thirteen thousand thirty) shares without designation of a par value.”

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 3.500.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, C. PIEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3455. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015038078/75.
(150043039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Northland Power Euro Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.723.278,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 183.889.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

were taken the resolutions of the sole shareholder of Northland Power Euro Wind S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183.889 and having a share capital of three
million six hundred sixty one thousand two hundred and seventy-eight euros (EUR 3.661.278,00.-) (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, on 16 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 733 of March 21, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Pierre Bropst, notary resident in Ettelbrück, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 August
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3035 of October 21, 2014.

There appeared,

Northland Power Inc., a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 17 

th

 Floor,

30 St Clair Avenue West, Toronto, ON M4V 3A1, Canada, and listed on the Toronto Stock Exchange under the ticker
symbol NPI (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch/

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

49931

L

U X E M B O U R G

<i>(a) First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixty-two thousand euro

(EUR 62,000.-) so as to raise it from its present amount of three million six hundred sixty-one thousand two hundred
seventy-eight euro (EUR 3,661,278.-) consisting of one million one hundred thirty-one thousand two hundred seventy-
eight  (1,131,278)  Ordinary  Shares,  one  million  seven  hundred  thirty  thousand  (1,730,000)  Class  A  MRPS,  and  eight
hundred thousand (800,000) Class B MRPS to three million seven hundred twenty-three thousand two hundred seventy-
eight euro (EUR 3,723,278.-) by the creation and issue of sixty-two thousand (62,000.-) Ordinary Shares, with a par value
of one euro (EUR 1.-) each.

<i>(b) Second Resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to sixty-two

thousand (62,000.-) Ordinary Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by a contribution
in kind in an aggregate amount of six million two hundred thousand euro (EUR 6,200,000.-) (the Contribution) consisting
in a contribution of one receivable in the amount of six million two hundred thousand euro (EUR 6,200,000.-) (the
Receivable).

The value of the Contribution to the Company has been certified by a certificate dated 20 January 2015, issued by the

Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company which states in essence that:

- the Receivable is shown on the attached balance sheet dated December 31, 2014 (the Balance Sheet);
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the

Balance Sheet is valued at least at six million two hundred thousand euro (EUR 6,200,000.-) and since the Balance Sheet
date, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Com-
pany;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable and the Receivable will be extinguished by way of
confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

The Contribution is to be allocated as follows:
- in an amount of sixty-two thousand euro (EUR 62,000.-) to the share capital account of the Company; and
- in an amount of six million one hundred thirty-eight thousand euro (EUR 6,138,000.-) to the share premium account

of the Company connected to the Ordinary Shares.

<i>(c) Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it reads henceforth as follows:

“ 5.1. The share capital is set at three million seven hundred twenty-three thousand two hundred seventy-eight euro

(EUR 3,723,278.-), represented by one million one hundred ninety-three thousand two hundred seventy-eight (1,193,278)
ordinary shares (the Ordinary Shares), one million seven hundred thirty thousand (1,730,000) class A mandatory redee-
mable preference shares (the Class A MRPS), and eight hundred thousand (800,000) class B mandatory redeemable
preference shares (the Class B MRPS, together with the Class A MRPS, the MRPS) all in registered form with a par value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The Ordinary Shares, the Class A MRPS and the Class B are
individually referred to as a Share and collectively as the Shares.”

<i>(d) Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to authorise and empower any manager of the Company, and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff
Luxembourg S.à r.l., each acting individually and with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company, to
the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

49932

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trentième jour de janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont été prises les résolutions écrites de l'associé unique de Northland Power Euro Wind S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 208
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.889 et disposant d'un capital de trois millions six cent soixante et un
mille deux cents soixante-dix huit euros (EUR 3.661.278,00) (la Société).

La société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, le 16 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 733 du
21 mars 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été amendés pour la dernière fois par un acte de Maître Pierre
Bropst, notaire de résidence à Ettelbrück, Grand Duché de Luxembourg, le 29 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Société et Associations numéro 3035 du 21 octobre 2014.

A comparu,

Northland Power Inc., une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social est établi au 17 

th

 Floor,

30 St Clair Avenue West, Toronto, ON M4V 3A1, Canada, listée sur le Toronto Stock Exhange sous le symbole NPI
(l'Associé Unique),

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>(a) Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant soixante deux mille euros (EUR

62.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions six cent soixante et un mille deux cents soixante-dix
huit euros (EUR 3.661.278,00) représenté par un million cent trente et un mille deux cent soixante-dix huit (1.131.278)
Parts Sociales Ordinaires, un million sept cent trente mille (1.730.000) Classe A PSPOR, et huit cent mille (800.000)
Classes B PSPOR à trois millions sept cent vingt-trois mille deux cent soixante-dix huit euros (EUR 3.723.278,00) par la
création de et l'émission de soixante-deux mille (62.000) Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,00) chacune.

<i>(b) Deuxième résolution
Souscription - Libération

Par conséquent, l'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante-

deux mille (62.000) Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en nature d'un montant total de six millions deux cent mille euros (EUR 6.200.000) (l'Apport)
consistant en une créance de six millions deux cent mille euros (EUR 6.200.000) (la Créance).

L'évaluation de l'Apport de la Créance à la Société a été attestée par un certificat daté 20 janvier 2015, émis par

l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société constatant en substance que:

- La Créance est reflétée dans le bilan annexé en date du 31 décembre 2014 (le Bilan);
- L'Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance, il est l'unique titulaire de la Créance et peut librement

disposer de la Créance;

- La Créance est certaine, liquide et exigible en date due, sans déduction aucune;
- Sur base des principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la valeur de la Créance faisant l'objet de

l'Apport à la Société selon le Bilan est au moins égale à six millions deux cent mille euros (EUR 6.200.000) et depuis la
date du Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'Apport fait à la Société n'est intervenu;

- La Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à aucune

restriction ou n'est grevée d'aucun nantissement ou privilège limitant sa cessibilité ou diminuant sa valeur; et

- Toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de propriété de la Créance apportée à la Société ont été

ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès l'Apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra propriétaire de plein droit de la Créance et la Créance s'éteindra par confusion conformément aux termes de
l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.

L'Apport est à affecter comme suit:

49933

L

U X E M B O U R G

- Un montant de soixante-deux mille euros (EUR 62.000) au compte de capital social de la Société; et
- Un montant de six millions cent trente huit mille euros (EUR 6.138.000) au compte de prime d'émission de la Société

lié aux Part Sociales Ordinaires.

<i>(c) Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui se lira dorénavant comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à trois millions sept cent vingt-trois mille deux cent soixante-dix huit euros (EUR

3.723.278) représenté par un million cent quatre-vingt treize mille deux cent soixante-dix huit (1.193.278) Parts Sociales
Ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), un million sept cent trente mille (1.730.000) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables de classe A (les Classes A PSPOR), et huit cent mille (800.000) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables de classe B (les Classes B PSPOR), (ensemble les PSPOR) toutes sous forme nominative et
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les Parts Sociales
Ordinaires, les Classe A PSPOR et les Classe B PSPOR sont individuellement désignées comme une Part Sociale et
collectivement comme les Parts Sociales.»

<i>(d) Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

et autorise et donne pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l.,
chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société, à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de la partie comparante susmentionnée,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi de sa traduction française et à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette à la date figurant en tête des présentes.
Le présent acte, après avoir été lu à voix haute au mandataire de la partie comparante, est signé par le notaire ainsi

que par le mandataire de la partie comparante.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2015. Relation: EAC/2015/3018. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015038076/173.
(150042661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Cofipalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.398.

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme “COFIPALUX INVEST

S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37398, (la “Société”), constituée originairement sous la déno-
mination sociale de “LICKINVEST S.A.”, suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 26 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 5 du 7 janvier 1992,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 31 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 5 février 2002, contenant
notamment l'adoption de la dénomination “LICKINVEST HOLDING S.A.”;

- le notaire instrumentant, en date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 546 du 23 mars 2011, contenant notamment l'adoption de la dénomination “LlCKINVEST SA, SPF”;

- le notaire instrumentant, en date du 26 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

1975 du 8 août 2012, contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle; et

- le notaire instrumentant, en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

2490 du 8 octobre 2013.

49934

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée  est  présidée  par  Madame  Laurence  MOSTADE,  employée,  demeurant  professionnellement  à  L-2086

Luxembourg, 412F, route d’Esch.

La Présidente désigne Madame Béatrice KSAISS-NOUSSE, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d’Esch, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Ariane VIGNERON, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d’Esch, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 3 des Statuts pour lui donner la teneur

suivante:

“Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.”
2. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou d’exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque
réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d’un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.”

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l'article 3 des Statuts et de lui donner la

teneur comme ci-avant reproduite sous le point 1) de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'article 7 des Statuts et de lui donner la teneur comme reproduite comme sous le

point 2) de l'ordre du jour.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente

a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent soixante euros.

49935

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. MOSTADE, B. KSAISS-NOUSSE, A. VIGNERON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 février 2015. 2LAC/2015/3686. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015037732/89.
(150043043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Moravia Lux Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 139.250,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.048.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of February.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Moravia Holdings II, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Dela-

ware,  USA,  having  its  registered  office  at  c/o  the  Corporation  Service  Company,  2711  Centerville  Road,  Suite  400,
Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808, USA, registered with the local Trade Register under number
5672948,

in its capacity as sole shareholder of Moravia Lux Holding Company, S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 189.048, having a share capital amounting to USD 85,625 (the Company), incorporated pursuant to a notarial
deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 22 July 2014 published in Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations under number C-N°2686 dated 2 October 2014, the articles of association of which
have been lastly amended by a notarial deed of the prenamed notary Maître Henri HELLINCKX, on 13 February 2015,
not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

as such here represented by Mrs. Solange Wolter, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 12 February 2015,

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Moravia Holdings II, LLC, represented as stated above, is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),

so that the entire issued and outstanding share capital of the Company is represented at the meeting;

II. The Company's share capital is presently set at eighty-five thousand six hundred and twenty-five United States dollars

(USD 85,625), divided as follows:

- one hundred and sixty (160) ordinary shares;
- fifty-seven (57) class A shares;
- fifty-two (52) class B shares;
- fifty-two (52) class C shares;
- fifty-two (52) class D shares;
- fifty-two (52) class E shares;
- fifty-two (52) class F shares;
- fifty-two (52) class G shares;
- fifty-two (52) class H shares;
- fifty-two (52) class I shares; and
- fifty-two (52) class J shares.
each share with a nominal value of one hundred and twenty-five United States dollars (USD 125), all subscribed and

fully paid-up.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

49936

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital in the amount of fifty-three thousand six

hundred twenty-five United States dollars (USD 53,625) so as to raise it from its current amount of eighty-five thousand
six hundred and twenty-five United States dollars (USD 85,625) divided as set out above, with a nominal value as set out
above, to one hundred thirty-nine thousand two hundred and fifty United States dollars (USD 139,250), by the issuance
of:

- fifty-one (51) new class A shares;
- forty-two (42) new class B shares;
- forty-two (42) new class C shares;
- forty-two (42) new class D shares;
- forty-two (42) new class E shares;
- forty-two (42) new class F shares;
- forty-two (42) new class G shares;
- forty-two (42) new class H shares;
- forty-two (42) new class I shares; and
- forty-two (42) new class J shares;
all in registered form, with a nominal value of one hundred and twenty-five United States dollars (USD 125) each,

having the same rights as the already existing preferred shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the subscription and full payment of the four hundred twenty-nine (429)

new preferred shares detailed above, having a nominal value of one hundred twenty-five United States dollars (USD 125)
each, with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company, in consideration of a
contribution in kind amounting to fifty-three thousand seven hundred United States dollars (USD 53,700).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Moravia Holdings II, LLC, prenamed and represented as above stated, declared to subscribe to the fifty-

one (51) new class A shares, forty-two (42) new class B shares, forty-two (42) new class C shares, forty-two (42) new
class D shares, forty-two (42) new class E shares, forty-two (42) new class F shares, forty-two (42) new class G shares,
forty-two (42) new class H shares, forty-two (42) new class I shares, and forty-two (42) new class J shares, having a
nominal value of one hundred twenty-five United States dollars (USD 125) each, and to fully pay them up by way of a
contribution in kind consisting in 1% representing fifty-three thousand seven hundred United States dollars (USD 53,700.-)
of a receivable currently held by the subscriber against Moravia Czech Bid Company, s.r.o., with its registered office at
V celnici 1031/4, Nové Město, 110 00 Praha 1, the company's ID: 032 51 853, registered with the Commercial Register
maintained by the Municipal court in Prague, Section C, Insert 229337, in the amount of five million three hundred seventy
thousand United States dollars (USD 5,370,000) (the 1% IFL2).

The 1% IFL2 so contributed shall be allocated in the amount of fifty-three thousand six hundred and twenty-five United

States dollars (USD 53,625) to the share capital account of the Company.

The surplus between the value of the contribution in kind and the nominal value of the issued new preferred shares,

being seventy-five United States dollars (USD 75), shall be transferred to the share premium account of the Company
stapled to the preferred shares of the Company.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned

notary.

It results from a certificate issued on the date hereof by the subscribing Sole Shareholder and a declaration made by

the management of the Company on the same date, that, as of the date of such certificate and declaration: “the 1% IFL2
has a value of at least fifty-three thousand seven hundred United States dollars (USD 53,700), this estimation being based
on generally accepted accountancy principles.”

Such valuation statements referred to above, after signature “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6.1 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth be read as follows:

“ 6.1. The share capital of the Company is set at one hundred thirty-nine thousand two hundred fifty United States

dollars (USD 139,250), divided as follows:

- one hundred sixty (160) ordinary shares;
- one hundred eight (108) class A shares;
- ninety-four (94) class B shares;

49937

L

U X E M B O U R G

- ninety-four (94) class C shares;
- ninety-four (94) class D shares;
- ninety-four (94) class E shares;
- ninety-four (94) class F shares;
- ninety-four (94) class G shares;
- ninety-four (94) class H shares;
- ninety-four (94) class I shares; and
- ninety-four (94) class J shares.
each share having a nominal value of one hundred and twenty-five United States dollars (USD 125), all subscribed and

fully paid-up, and with such rights and obligations as set out in the present articles of association of the Company.”

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 4,600.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version and in case of divergences between the English text and the French
text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the undersigned

notary this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Moravia Holdings II, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis, ayant son siège social à c/o the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Comté de New Castle, Delaware, 19808, Etats-Unis, immatriculée auprès du Registre de Commerce local sous le numéro
5672948,

En sa capacité d'associé unique de Moravia Lux Holding Company, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.048, ayant un
capital social de USD 85.625 (la Société), constituée en vertu d'un acte notarié de Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, daté du 22 juillet 2014 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 2686 en date du 2 octobre 2014, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du
notaire précité Maître Henri HELLINCKX, en date du 13 février 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations,

Ici représentée par Madame Solange Wolter, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 12 février 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes afin d'être enregistrée avec elles.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Moravia Holdings II, LLC, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique),

de telle manière que l'entièreté du capital social émis et en circulation de la Société est représenté à l'assemblée;

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre-vingt-cinq mille six cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis

(USD 85.625) divisé en:

- cent soixante (160) parts sociales ordinaires;
- cinquante-sept (57) parts sociales de classe A;
- cinquante-deux (52) parts sociales de classe B;
- cinquante-deux (52) parts sociales de classe C;
- cinquante-deux (52) parts sociales de classe D;
- cinquante-deux (52) parts sociales de classe E;
- cinquante-deux (52) parts sociales de classe F;
- cinquante-deux (52) parts sociales de classe G;

49938

L

U X E M B O U R G

- cinquante-deux (52) parts sociales de classe H;
- cinquante-deux (52) parts sociales de classe I; et
- cinquante-deux (52) parts sociales de classe J.
Chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 125), toutes souscrites

et entièrement libérées.

Par conséquent, la partie comparante, agissant par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-trois mille six cent vingt-

cinq dollars des Etats-Unis (USD 53.625) de manière à l'augmenter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille six
cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 85.625) divisé tel que décrit ci-dessus, d'une valeur nominale telle que men-
tionnée ci-dessus, à un montant de cent trente-neuf mille deux cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 139.250), par
l'émission de:

- cinquante-et-une (51) nouvelles parts sociales de classe A;
- quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe B;
- quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe C;
- quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe D;
- quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe E;
- quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe F;
- quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe G;
- quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe H;
- quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe I; et
- quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe J;
Toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 125) chacune,

auxquelles sont attachés les mêmes droits qu'aux parts sociales privilégiées existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la souscription et le paiement intégral des quatre cent vingt-neuf (429) nouvelles

parts sociales privilégiées listées ci-dessus, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 125)
chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations fixés dans les statuts de la Société, en contrepartie d'un apport
en nature dont le montant s'élève à cinquante-trois mille sept cents dollars des Etats-Unis (USD 53.700).

<i>Souscription - Paiement

Par conséquent, Moravia Holdings II, LLC, précitée et représentée tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire à cin-

quante-et-une (51) nouvelles parts sociales de classe A, quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe B, quarante-
deux (42) nouvelles parts sociales de classe C, quarante deux (42) nouvelles parts sociales de classe D, quarante-deux
(42) nouvelles parts sociales de classe E, quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe F, quarante-deux (42)
nouvelles parts sociales de classe G, quarante deux (42) nouvelles parts sociales de classe H, quarante-deux (42) nouvelles
parts sociales de classe I, et quarante-deux (42) nouvelles parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de cent
vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 125) chacune, et de les payer intégralement au moyen d'un apport en nature
consistant  en  1%  représentant  cinquante-trois  mille  sept  cents  Dollars  des  Etats-Unis  (USD  53.700,-)  d'une  créance
actuellement détenue par le souscripteur contre Moravia Czech Bid Company, s.r.o., ayant son siège social au V celnici
1031/4, Nové Město, 110 00 Prague 1, identité de la société: 032 51 853, immatriculée auprès du Registre de Commerce
mis à jour par le tribunal municipal de Prague, Section C, Numéro 229337, d'un montant de cinq millions trois cent
soixante-dix mille dollars des Etats-Unis (USD 5.370.000) (le 1% IFL2).

Le 1% IFL2 ainsi apporté sera affecté à concurrence du montant de cinquante-trois mille six cent vingt-cinq dollars des

Etats-Unis (USD 53.625) au capital social de la Société.

Le surplus entre la valeur de l'apport en nature et la valeur nominale des nouvelles parts sociales privilégiées émises,

à savoir soixante-quinze dollars des Etats-Unis (USD 75), sera versé sur le compte de prime d'émission de la Société
attaché aux parts sociales privilégiées de la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport mentionné ci-dessus a été apportée au notaire instrumentant.
Il résulte d'un certificat émis à cette date par l'Associé Unique souscripteur et d'une déclaration faite par la gérance

de la Société que, à la date dudit certificat et de ladite déclaration: «le 1% IFL2 a une valeur d'au moins cinquante-trois
mille sept cent dollars des Etats-Unis (USD 53.700), cette estimation étant basée sur des principes comptables généra-
lement reconnus.»

Lesdites déclarations d'évaluation, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes afin d'être enregistrées avec elles.

49939

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société,

qui sera désormais lu comme suit:

« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à cent trente-neuf mille deux cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD

139.250), divisé comme suit:

- cent soixante (160) parts sociales ordinaires;
- cent huit (108) parts sociales de classe A;
- quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de classe B;
- quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de classe C;
- quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de classe D;
- quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de classe E;
- quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de classe F;
- quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de classe G;
- quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de classe H;
- quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de classe I; et
- quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de classe J.
Chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 125), toutes souscrites

et entièrement libérées, et auxquelles sont attachés les droits et obligations fixés dans les présents statuts de la Société.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques incombant à la Société en raison des présentes,

s'élève approximativement à EUR 4.600,-.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qui figure en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5543. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015038032/244.
(150042654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

PCP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.276.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle du gérant Robert A.R. Mills

du 167, Port St. Charles, Speighstown, Barbados, au 1649, Pritchard Drive, West Kelowna, BC, V4T 1X3, Canada, et ce
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015039935/15.
(150045260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49940

L

U X E M B O U R G

MEW, Messagerie Express Weiswampach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.781.

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société M.E.W. SA (MESSAGERIE EXPRESS WEISWAMPACH S.A.), inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 92.781, ayant son siège social à
L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, notaire de résidence
à Mersch, en date du 7 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1665 du 20 novembre
2002, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire Urbain Tholl, notaire de résidence
à Mersch, en date du 1 avril 2003, publié au Mémorial C n°452 du 25 avril 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri RINNEN, né le 18 juillet 1948 à Luxemburg, demeurant

au L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Reiner ZIMMERMANN, né le 6 septembre 1955 à Eupen, demeurant au L-9990

Weiswampach, Kiricheneck 17.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri RINNEN, né le 18 juillet 1948 à Luxemburg, demeurant au

L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

II. Qu'il apparaît de la liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social dans l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au niveau national qu'international:
- le commissionnement en transport,
- le transport de choses pour compte d'autrui,
- la distribution physique,
- l'entreposage et la gestion de stocks pour compte d'autrui,
- le tirage, la manutention et l'emballage de marchandises,
- toutes activités relatives à l'importation, l'exportation et le dédouanement d'expéditions,
- la location de véhicules avec ou sans chauffeur.
La société peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous

brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir, exploiter et
mettre en valeur tout type de propriété intellectuelle.

Elle pourra encore acquérir, exploiter, louer, mettre en valeur et céder les immeubles destinés ou appartenant à son

propre patrimoine immobilier.

Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

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L

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.»
2. Modification du pouvoir de signature dans l'article 5, paragraphe 6, des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique, par la seule signature

de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur
délégué pour ce qui concerne la gestion journalière, ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de
l'administrateur-délégué. La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

3. Refonte complète des statuts de la Société en particulier pour refléter les modifications ci-dessus et afin de mettre

ces statuts à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales;

4. Divers.
IV. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'objet social dans l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet, tant au niveau national qu'international:
- le commissionnement en transport,
- le transport de choses pour compte d'autrui,
- la distribution physique,
- l'entreposage et la gestion de stocks pour compte d'autrui,
- le tirage, la manutention et l'emballage de marchandises,
- toutes activités relatives à l'importation, l'exportation et le dédouanement d'expéditions,
- la location de véhicules avec ou sans chauffeur.
La société peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous

brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir, exploiter et
mettre en valeur tout type de propriété intellectuelle.

Elle pourra encore acquérir, exploiter, louer, mettre en valeur et céder les immeubles destinés ou appartenant à son

propre patrimoine immobilier.

Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 5, paragraphe 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique, par la seule signature

de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur
délégué pour ce qui concerne la gestion journalière, ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de
l'administrateur-délégué. La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en particulier pour

refléter les modifications ci-dessus et afin de mettre ces statuts à jour avec les dernières modifications apportées à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

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L

U X E M B O U R G

Au vu de ce qui précède, les associés décident que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «M.E.W. SA (MESSAGERIE EXPRESS WEISWAMPACH

SA)».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet, tant au niveau national qu'international:
- le commissionnement en transport,
- le transport de choses pour compte d'autrui,
- la distribution physique,
- l'entreposage et la gestion de stocks pour compte d'autrui,
- le tirage, la manutention et l'emballage de marchandises,
- toutes activités relatives à l'importation, l'exportation et le dédouanement d'expéditions,
- la location de véhicules avec ou sans chauffeur.
La société peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous

brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir, exploiter et
mettre en valeur tout type de propriété intellectuelle.

Elle pourra encore acquérir, exploiter, louer, mettre en valeur et céder les immeubles destinés ou appartenant à son

propre patrimoine immobilier.

Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.»

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

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L

U X E M B O U R G

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf si la loi en décide autrement.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera  le  nom  de  chaque  actionnaire,  sa  résidence,  le  nombre  d'actions  au  porteur  détenues  par  lui,  le  transfert
d'actions et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et  parts  au  porteur  et  à  la tenue  du  registre  des  actions  nominatives et  du  registre  des  actions au porteur  portant
modification de la loi du 10 août 1915, et du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
individuelle de l'administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière, ou par la signature conjointe de deux
administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement,
des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-

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U X E M B O U R G

cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date telle qu'en tête de présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. RINNEN, R. ZIMMERMANN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 février 2015. Relation: DAC/2015/3478. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 mars 2015.

Référence de publication: 2015038056/327.
(150042456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

49946

L

U X E M B O U R G

Isamco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 15.

R.C.S. Luxembourg B 172.321.

EXTRAIT

Suite aux cessions de parts du 20 décembre 2014, le capital social est ainsi réparti:

- CPMT Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts sociales,

- PPMT Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts sociales,

Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

<i>Pour Isamco Sàrl
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2015039773/16.
(150045339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

NEXON Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.728.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of January,
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

NEXON Co., Ltd, a company incorporated under the laws of Japan with registered office at 5F, 2-3-1 Shinkawa, Chuo-

ku, Central Square Building, Tokyo, J-104-0033, Japan and registered under the Trade and Companies Register of Japan
under number 0100-01-081280,

hereafter referred to as the "Sole Shareholder".
represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Tokyo, on December 19, 2014 and in

Luxembourg, on January 8, 2015,

which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares issued by NEXON

Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary of 11 November 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2783, page 133554 on 17 December 2010, having a share capital
of one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-), having its registered office at 7-9, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 156.728 (the "Company").

The Company's articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary of 20 December 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 507, page 24323 on 17 March 2011 in order
to increase the Company's share capital.

The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
1. Amendment of article 13 "Representation of the Company" of the articles of association of the Company so that it

shall read forthwith as follows:

"In case only one Manager has been appointed, the Company will be bound toward third parties by the sole signature

of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Manager has delegated
such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the single signature of any Manager as well as by the joint signatures or single signature of any person(s)
to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power."

2. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

49947

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 13 of the Company's articles of association as that it reads as follows:
"In case only one Manager has been appointed, the Company will be bound toward third parties by the sole signature

of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Manager has delegated
such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the single signature of any Manager as well as by the joint signatures or single signature of any person(s)
to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that,on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy-holder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de janvier,
par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les- Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

NEXON Co., Ltd, une société constituée sous les lois du Japon ayant son siège social à 5F, 2-3-1 Shinkawa, Chuo-ku,

Central Square Building, Tokyo, J-104-0033, Japon et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du
Japon sous le numéro 0100-01-081280,

ci-après étant désigné comme l'"Associé Unique",
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de

Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Tokyo en date du 19 décembre

2014 et à Luxembourg, en date du 8 janvier 2015,

qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au

présent acte aux fins de formalisation.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les parts

sociales de NEXON Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand- Duché de
Luxembourg par un acte du notaire soussigné du 11 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations aux numéro 2783, page 133554 le 17 décembre 2010, ayant un capital social d'un million cinq cent mille
euros (EUR 1,500,000.-) ayant son siège social au 7-9, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 156.728
(le "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire soussigné le 20 décembre 2010, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations aux numéro 507, page 24323 le 17 mars 2011 dans le but d'augmenter le capital
social de la Société.

L'Associé Unique a confirmé être pleinement informé des résolutions devant être passées sur la base de l'ordre du

jour suivant:

1. Modification de l'article 13 des statuts de la Société de sorte à ce qu'il se lise comme suit:
"En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de

ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui le Gérant a délégué un
tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout Gérant ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique
de toute personne à qui le conseil de gérance a délégué un tel pouvoir, dans les limites d'un tel pouvoir."

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a pris les

résolutions suivantes:

<i>First resolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société de sorte à ce qu'il se lise comme suit:

49948

L

U X E M B O U R G

"En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de

ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui le Gérant a délégué un
tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout Gérant ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique
de toute personne à qui le conseil de gérance a délégué un tel pouvoir, dans les limites d'un tel pouvoir."

<i>Coûts et Dépenses

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 19 janvier 2015. GAC/2015/576. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015038085/116.
(150043074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Npew North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 76.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 189.886.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Eschsur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

were taken the resolutions of the sole shareholder of NPEW North S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 189.886 and having a share capital of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, on 18 August 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 3059 of October 22, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) were not amended since.

There appeared,

Northland Power Euro Wind S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 208, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 183.889 (the Sole Shareholder),

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch/Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>(a) First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixty-four thousand euro

(EUR 64,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500-) consisting

49949

L

U X E M B O U R G

of twelve thousand five hundred (12,500) shares, to seventy-six thousand five hundred euro (EUR 76,500.-) by the creation
and issue of sixty-four thousand (64,000.-) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>(b) Second Resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to sixty-four

thousand (64,000.-) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by a contribution in
kind in an aggregate amount of six million four hundred thousand euro (EUR 6,400,000.-) (the Contribution) consisting
in a contribution of one receivable in the amount of six million four hundred thousand euro (EUR 6,400,000.-) (the
Receivable).

The value of the Contribution to the Company has been certified by a certificate dated 19 January 2015, issued by the

Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company which states in essence that:

- the Receivable is shown on the attached balance sheet dated December 31, 2014 (the Balance Sheet);
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the

Balance Sheet is valued at least at six million four hundred thousand euro (EUR 6,400,000.-) and since the Balance Sheet
date, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Com-
pany;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable and the Receivable will be extinguished by way of
confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

The Contribution is to be allocated as follows:
- in an amount of sixty-four thousand euro (EUR 64,000.-) to the share capital account of the Company; and
- in an amount of six million three hundred thirty-six thousand euro (EUR 6,336,000.-) to the share premium account

of the Company connected to the shares.

<i>(c) Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it reads henceforth as follows:

“ 5.1. The share capital is set at seventy-six thousand five hundred Euro (EUR 76,500.-), represented by seventy-six

thousand five hundred (76,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.”

<i>(d) Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to authorise and empower any manager of the Company, and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff
Luxembourg S.à r.l., each acting individually and with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company, to
the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le trentième jour de janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont été prises les résolutions écrites de l’associé unique de NPEW North S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 208 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 183.886 et disposant d’un capital de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) (la Société).

49950

L

U X E M B O U R G

La société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, le 18 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3059 du 22
octobre 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été amendés depuis.

A comparu,

Northland Power Euro Wind S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand

Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.886
(l’Associé Unique),

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, Ladite procuration,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>(a) Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant soixante-quatre mille euros (EUR

64.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cent (12.500) Parts Sociales, à soixante-seize mille cinq cent euros (EUR 76.500,-) par la création de et l’émission
de soixante-quatre mille (64.000) Parts Sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>(b) Deuxième résolution
Souscription - Libération

Par conséquent, l’Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante-

quatre mille (64.000) Parts Sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en nature d’un montant total de six millions quatre cent mille euros (EUR 6.400.000) (l’Apport) consistant
en une créance de six millions quatre cent mille euros (EUR 6.400.000) (la Créance).

L’évaluation de l’Apport de la Créance à la Société a été attestée par un certificat daté 19 janvier 2015, émis par

l’Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société constatant en substance que:

- La Créance est reflétée dans le bilan annexé en date du 31 décembre 2014 (le Bilan);
- L’Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance, il est l’unique titulaire de la Créance et peut librement

disposer de la Créance;

- La Créance est certaine, liquide et exigible en date due, sans déduction aucune;
- Sur base des principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la valeur de la Créance faisant l’objet de

l’Apport à la Société selon le Bilan est au moins égale à six millions quatre cent mille euros (EUR 6.400.000) et depuis la
date du Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l’Apport fait à la Société n’est intervenu;

- La Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est soumise à aucune

restriction ou n’est grevée d’aucun nantissement ou privilège limitant sa cessibilité ou diminuant sa valeur; et

- Toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de propriété de la Créance apportée à la Société ont été

ou seront accomplies par l’Associé Unique et dès l’Apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Société
deviendra propriétaire de plein droit de la Créance et la Créance s’éteindra par confusion conformément aux termes de
l’article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.

L’Apport est à affecter comme suit:
- Un montant de soixante-quatre mille euros (EUR 64.000) au compte de capital social de la Société; et
- Un montant de six millions trois cent trente-six mille euros (EUR 6.336.000) au compte de prime d’émission de la

Société lié aux Part Sociales.

<i>(c) Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts qui se lira dorénavant comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à soixante-seize mille cinq cent euros (EUR 76.500) représenté par soixante-seize mille

cinq cent (76.500) Parts, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.»

<i>(d) Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

et autorise et donne pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l.,
chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la demande de la partie comparante susmentionnée,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi de sa traduction française et à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le présent acte, après avoir été lu à voix haute au mandataire de la partie comparante, est signé par le notaire ainsi

que par le mandataire de la partie comparante.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2015. Relation: EAC/2015/3011. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015038089/153.
(150042662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

ICG-Longbow IV Equity S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 195.088.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of February,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ICG-Longbow IV GP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of eleven thousand British pounds (GBP 11,000), registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 193856, acting in its capacity as general partner of ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments IV SCSp,
a Luxembourg special limited partnership (société en commandite spéciale), having its registered office at 2, Boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Trade and Companies under number B 194087 (the Subscriber),

hereby represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary,

shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it declares to establish as
follows:

Section I - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "ICG-Longbow IV Equity S.à r.l.";
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company; and
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company.

Section II - Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name

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U X E M B O U R G

There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "ICG-Longbow IV

Equity S.à r.l." (hereafter the Company).

1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations and especially to establish ICG-Longbow IV Equity Invest-
ments No.4 S. à r.l. and to lend monies to this entity through a loan facility agreement, for the purpose of such entity
making equity-related investments.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred

within such municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The registered office
may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case may be, of the
Sole Shareholder.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-

trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at eleven thousand British pounds (GBP 11,000),

represented by one hundred (100) ordinary Shares having a nominal value of one hundred and ten British pounds (GBP
110) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article

19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.

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L

U X E M B O U R G

In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters (¾) of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters (¾) of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with article 16 of these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board.

The Manager(s) need not to be Shareholder.

The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half (½) of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or,
as the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The

Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.

The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member
of the Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken
into account in calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition
however that at least two Managers are present at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

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U X E M B O U R G

12.3 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the Managers present at such meeting or, as the case

may be, by the Chairman.

12.4 Powers of the Board and the Sole Manager
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to be

performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board or, as
the case may be, of the Sole Manager.

As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.

12.5 Delegation of powers
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière),

who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or not,

for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

12.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or

(ii), in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.

In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of
the General Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all
committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several
persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and
authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be
used as official documents vis-à-vis any third parties.

Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on

the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-

cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of

the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting
shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

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U X E M B O U R G

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings
Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening

notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (½) of
the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

16.3 Vote
At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting

on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as
the case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, resolutions shall be adopted
by Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting
(or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three
quarters (¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the
provisions of the Companies Act.

16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders

or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.

The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder

or by the proxyholder representing the Sole Shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of April and ends on 31 March of the next year.

Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case

may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%)

shall each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required
as soon and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

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After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board

or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board
or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the

Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole

Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who
will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act
dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies
does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

The first financial year begins today and ends on 31 March 2016.
The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed in in its entirety by the appearing party, ICG-Longbow IV GP S.à r.l., acting as the

general partner of ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments IV SCSp, which hereby subscribes to one hundred
(100) ordinary Shares with a nominal value of one hundred and ten British pounds (GBP 110) each. The subscription
amount is allocated to the share capital account of the Company.

All these shares have been paid up in cash for an aggregate amount of eleven thousand British pounds (GBP 11,000)

and therefore the amount of eleven thousand British pounds (GBP 11,000) is now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

The amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000) corresponds to the amount of fourteen thousand eight

hundred thirty Euro and forty-three Eurocent (EUR 14,830.43) according to the exchange rate published on XE.COM
on February 13 

th

 , 2015.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers for an unlimited duration:
(i) Mr. Renaud Sabbe, with Belgium nationality, born on 11 March 1979, in Virton, Belgium, with professional address

at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr. Herman Schommarz, with German nationality, born on 20 November 1970, in Amersfoort, the Netherlands,

with professional address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The Company shall have its registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de février,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ICG-Longbow IV GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un capital social de onze mille livres
sterling (11.000 GBP), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B
193856, agissant en sa capacité de general partner de ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments IV SCSp, une
société en commandite spéciale luxembourgeoise, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social sis au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194087 (le Souscripteur),

ici représentée par Mme Alexandra FUENTES, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du Souscripteur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Section I - Définition

Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie «ICG-Longbow IV Equity S.à r.l.»;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Géné-

rales désigne l'une d'entre elles;

Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants les désigne dans leur ensemble;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été trans-

férées ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés les désigne
dans leur ensemble;

Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts

Sociales les désigne dans leur ensemble;

Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;

et

Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la

Société.

Section II - Statuts

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination et nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «ICG-Longbow IV Equity S.à r.l.» (ci-après,

la Société).

1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et spécialement
d'établir la société ICG-Longbow IV Equity Investments No.4 S.à r.l. et de prêter des fonds à cette entité au moyen de
conventions de prêt, afin que cette entité réalise des investissements liés à des portefeuille de titres.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,

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mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente,  transfert,  échange  ou  autrement  et  pour  les  développer.  La  Société  peut  octroyer  des  licences  et  des  droits
intellectuels de toute origine.

De plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de
propriétés immobilières.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré

au sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant de l'Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant le Gérant Unique peut établir des branches, des bureaux, des centres administratifs et

agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de onze mille livres sterling (11.000 GBP)

représenté par cent (100) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent dix livres sterling (110 GBP) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l'article 19 au cours d'un exercice où l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, l'Associé Unique, décide de
procéder à une distribution de dividendes.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. En cas d'un Associé Unique, toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé

Unique sont libres.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.

Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social ou, le cas échéant, de l'Associé Unique. L'Assemblée Générale ou, le cas
échéant, l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe
lequel des Gérants.

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n'interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.

Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président
pro tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

de  ladite  réunion,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  l'urgence  devront  être  décrits
brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées
comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)
à toute personne participant à la réunion d'entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-
participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants
par procuration, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d'une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.

Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique.

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Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre
au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi sur les Sociétés. L'Associé unique

exerce les pouvoirs incombant à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Associés.
15.2 Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation - dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
quorum et de majorité applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d'Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant), ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour

et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l'objet social ou la forme sociale de la Société.

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U X E M B O U R G

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-

lutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité
n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou consultés) une
deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à la majorité
simple des voix exprimées.

Les résolutions d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, aux fins

de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et
de majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou

par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique ou

par le représentant de l'Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l'Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)

dressent un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

A l'issue de l'affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux
Associés. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur
dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

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Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Art. 21. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se clôt le 31 mars 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit dans son intégralité par la partie comparante ICG-Longbow IV GP S.à r.l., agissant en tant que

general partner de ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments IV SCSp, qui par la présente souscrit à cent (100)
Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent dix livres sterling (110 GBP) chacune. Le montant de la souscription est
alloué au compte du capital social de la Société.

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire d'un montant total de onze

mille livres sterling (11.000 GBP) et donc le montant de onze mille livres sterling (11.000 GBP) se trouve d'ores et déjà
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

La somme de onze mille livres sterling (GBP 11.000.-) correspond à la somme de quatorze mille huit cent trente Euros

et quarante-trois Eurocent (EUR 14.830,43) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 13 février
2015.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(i) M. Renaud Sabbe, de nationalité belge, né le 11 mars 1979, à Virton, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

(ii) M. Herman Schommarz, de nationalité allemande, né le 20 novembre 1970, à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son

adresse professionnelle au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 février 2015. Relation: 2LAC/2015/3866. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Référence de publication: 2015037940/647.
(150042398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

49963

L

U X E M B O U R G

Herman International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 166.404.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039750/9.
(150045175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

A-XYZ concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.489.

<i>Extrait de la convention de dépositaire d'actions au porteur du 2 mars 2015

La société charge AFC Benelux Sàrl, expert-comptables, établie et ayant son siège social au 1, rue de Steinfort, L-8371

Hobscheid, R.C.S. Luxembourg B 60.162, de maintenir le registre des actions au porteur de la société.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015039506/11.
(150045417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Napster Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.203.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of January,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED

Rhapsody International Inc., a Delaware corporation with registered office at 2711 Centerville Road (Suite 400), Wil-

mington DE - 19808, United States of America and registered with the Delaware Division of Corporations under file
number 4395 819,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette,

by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That Rhapsody International Inc., prenamed, is the sole shareholder of Napster Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability company “société à responsabilité limitée” with registered office at 60, Rue de Luxembourg, L-5408 Bous, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.203 and incorporated by deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 5 August 2005, published in the Mémorial C, number 54 of
10 January 2006 (the “Company”). The articles of association of the Company have been modified several times and for
the last time on 29 January 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary published in the Mémorial C number 1060
of 25 April 2014.

2) That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

3) The appearing party declares and requests the undersigned notary to state the above named shareholder’s resolu-

tions on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the financial year of the Company so that it shall commence on the first day of October and end

on the last day of September of each year, that the previous financial year started on 1 March 2014 and ended exceptionally
on 30 September 2014 and therefore that the current financial year of the Company commenced on 1 October 2014
and will end on 30 September 2015.

2. Subsequent amendment of Article 16 of the articles of association of the Company.
The following resolutions are taken:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the financial year of the Company so that it shall commence on the first day

of October of each year and shall end on the last day of September of each year. The sole shareholder further decides
that the previous financial year of the Company started on 1 March 2014 and ended exceptionally on 30 September 2014
and therefore that the current financial year of the Company commenced on 1 October 2014 and will end on 30 Sep-
tember 2015.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides, subsequently, to amend Article 16 of the articles of association of the Company, which

henceforth shall read as follows:

“ Art. 16. The Company's financial year begins on 1 October and closes on 30 September of the following year.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L’an deux mille quinze, le vingt-six janvier,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU

Rhapsody International Inc., une société de l’État du Delaware ayant son siège social au 2711 Centerville Road (Suite

400), Wilmington DE - 19808, États-Unis et immatriculée auprès de la Division des Sociétés du Delaware sous le dossier
numéro 4395 819,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

A déclaré et prié le notaire d’acter:
1) Que Rhapsody International Inc., prénommée, est l’associé unique de Napster Luxembourg S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 60, Rue de Luxembourg, L-5408 Bous, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B110.203 et constituée suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 5 août 2005, publié au Mémorial C, numéro 54 du 10 janvier 2006 (la “Société”).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 29 janvier 2014 suivant un acte
du notaire soussigné publié au Mémorial C numéro 1060 du 25 avril 2014.

2) Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

3) La partie comparante déclare et prie le notaire soussigné d’acter les résolutions de l’associé prénommé sur l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l’exercice social de la Société afin qu’il commence le premier jour d’octobre et se termine le

dernier jour de septembre de chaque année, et que l’exercice social précédent ayant commencé le 1 

er

 mars 2014 s’est

terminé exceptionnellement le 30 septembre 2014 et donc que l’exercice social en cours de la Société a commencé le 1

er

 octobre 2014 et se terminera le 30 septembre 2015.

2. Modification subséquente de l’Article 16 des statuts de la Société.
Les résolutions suivantes sont prises:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’exercice social de la Société afin qu’il commence le premier jour d’octobre de

chaque année et se termine le dernier jour de septembre de chaque année. L’associé unique décide en outre que l’exercice
social précédent de la Société a commencé le 1 

er

 mars 2014 et s’est terminé exceptionnellement le 30 septembre 2014

49965

L

U X E M B O U R G

et donc que l’exercice social en cours de la Société a commencé le 1 

er

 octobre 2014 et se terminera le 30 septembre

2015.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide, en conséquence, de modifier l’Article 16 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

“ Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; sur la demande de la même personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms, état

et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 février 2015. Relation: EAC/2015/2655. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015038074/107.
(150042601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Free Kap 4Y S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.861.

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «FREE KAP 4 Y S.A.», une société anonyme, ayant son siège

social au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163.861 (ci-après "la Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Edouard Delosch,
alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 26 septembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 2845 en date du
22 novembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 30 novembre 2011 par acte de Maître Edouard
Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations du 1 

er

 février 2012, numéro 272.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Julien Granger, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, qui a désigné comme secrétaire Julie Gillardin, employée privée
demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18 rue Robert Stümper.

L'assemblée a choisi comme scrutatrice Nadia Corvisier, employée privée, demeurant professionnellement à L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification du conseil d'administration actuel, qui sera alors composé d'au moins d'un administrateur de classe A

et d'un administrateur de classe B, et modification subséquente de l'article 6 des statuts concernant la composition du
conseil d'administration;

2. Modification de l'article 12 des statuts de la Société concernant le pouvoir de signature;
3. Création de deux classes d'administrateurs au sein de la Société, respectivement des administrateurs de classe A et

des administrateurs de classe B.,

4. Divers.
(ii) Que les Actionnaires présents ou représentés, les mandataires des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les Actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des Actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

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U X E M B O U R G

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les Actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Les Actionnaires demandent au notaire instrumentant soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la composition du conseil d'administration de la Société qui sera désormais

composé d'au moins un (1) administrateur de classe A et d'au moins un (1) administrateur de classe B.

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 6 premier alinéa des statuts de la Société comme

suit:

Art. 6. Premier alinéa. «La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au

moins, dont au moins un (1) administrateur de classe A et au moins un (1) administrateur de classe B, actionnaires ou
non.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société concernant le pouvoir de signature des

administrateurs, en prenant en considération les résolutions précédentes, comme suit:

Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un
administrateur de classe A ou par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe
B ou par la signature individuelle d'un administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de créer deux classes d'administrateurs au sein de la Société, respectivement des admi-

nistrateurs de classe A et des administrateurs de classe B.

L'assemblée générale décide d'attribuer ces deux classes d'administrateurs A et B comme suit:
1. Sont nommés administrateurs de classe A:
- Monsieur Adrien Rollé, employé privé, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), domicilié professionnellement au L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper

2. Sont nommés administrateurs de classe B:
- Madame Maithe DAUPHIN, employée privée, née le 24 août 1976 à Saint-Mard (Belgique), domicilié professionnel-

lement au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

- Madame Nadia Corvisier, employée privée, née le 08 octobre 1975 à Metz (France), domicilié professionnellement

au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper La durée des mandats des nouveaux administrateurs de classe A et de
classe B, prénommés, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021, à moins qu'une
assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. GRANGER, J. GILLARDIN, N. CORVISIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 février 2015. Relation: DAC/2015/3457. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 mars 2015.

Référence de publication: 2015037851/88.
(150041436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Atrium Plejada SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 195.094.

STATUTS

<i>Extrait

1/ La Société, Atrium Plejada SCSp. une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous seing privé

signé en date du 4 mars 2015 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société s'inscrit comme suit:

La Société est formée pour réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. En particulier, la Société prendra
le contrôle stratégique et la gérance des participations (sous quelque forme que ce soit) dans le but de générer de la
valeur ajoutée au niveau des actifs/entreprises sous gestion, par le biais de leviers d'investissement, techniques et financiers.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit notamment par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé ou public, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres repré-
sentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

III/ Il résulte du contrat social que la société suivante a été nommée en tant qu'associé commandité assurant les pouvoirs

de gérance de la Société pour une durée illimitée:

- Atrium Poland Holding GP S.à r.l. (anciennement Hedan S.A.), une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 156548.

Son pouvoir est inscrit comme suit:

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son associé commandité représenté par ses

signataires dûment autorisés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 mars 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015037574/51.

(150042542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49968

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A2MF Capital

Agri-Distribution SA

Airbikes S.A.

Aquatrans Navigation S.A.

Arbox S.à r.l.

Arctic Finance S.A.

Ares Finance 2 SA

Athos S.A. - SPF

ATL Aquatrans Logistics S.A.

ATMI S.à r.l.

Atrium Plejada SCSp

A-XYZ concept S.A.

Azul Management S.à r.l.

Blue Ship S.A.

Bodeguita S.A.

Cablinvest II S.à r.l.

Câblinvest S.à r.l.

Café MICHE Sàrl

Carl Lux SCS

CEP IV Investment 2 S.à r.l.

Ch. Adamy-Theis S.à r.l.

Clermon Holding Company S.A.

Clymene

Cofipalux Invest S.A.

Free Kap 4Y S.A.

Herman International S.A.

ICG-Longbow IV Equity S.à.r.l.

Isamco S.à r.l.

Manica S.A.

MEW, Messagerie Express Weiswampach SA

Moravia Lux Holding Company, S.à r.l.

Na2O S.A.

Napster Luxembourg S.à r.l.

New Age Projects Development SPF S.A.

NEXON Europe S.à r.l.

NNS Holding S.à r.l.

Northland Power Euro Wind S.à r.l.

Npew North S.à r.l.

Occam S.A.

Otto Invest &amp; Finance S.A.

Patron Capital EU Feeder GP V S.à r.l.

PCP S.à r.l.

Portrait Studios S.àr.l.

Rusnano Capital SICAR S.A.