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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1039

21 avril 2015

SOMMAIRE

A Good Life SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49869

Albatros Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49829

Alson Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49830

Arc en Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49831

Arum Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49829

Bemar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

49833

Build Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49831

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A. . . . . .

49832

Cabot Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49828

Camkan Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49833

CETP II Graze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49832

Chang An S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49834

Chios SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49826

Consortium 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49832

Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49828

DN Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49830

EBDS-Engineering International S.A. . . . .

49831

Electa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

49830

Electricité Weynandt Nico S.àr.l. . . . . . . . .

49830

EMDI Congruent Solutions S.A. . . . . . . . . .

49831

Enfield Capital S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . .

49833

Europe 94 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49828

Forest Heights S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49872

Galion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

49872

Global Bond Series VII, S.A. . . . . . . . . . . . . .

49834

ICG Senior Debt Partners Fund . . . . . . . . .

49835

Kadmos SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49827

KidsCare S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49869

Klondike S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49847

N2 Internet Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49836

Peer 1 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49863

Peer Management Participation 2 S.A. . . .

49843

Peinture Putz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49857

Piguet International Fund . . . . . . . . . . . . . . .

49828

Prize Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49870

Prospect SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49826

Rainbow Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49826

RBS European Investments S.à r.l. . . . . . . .

49827

Soluna S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49827

SPL Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49829

Toiture d'Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49826

TP Capital, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49827

49825

U X E M B O U R G

Toiture d'Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 63.806.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015039426/10.
(150044991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Rainbow Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 150.784.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 09 mars 2015 que le siège social de la société a

été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

En outre il est à noter que Madame Laurence BARDELLI est désormais domiciliée au 10, rue Antoine Jans L-1820

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039365/13.
(150044463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Chios SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.007.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 29 avril 2015 à 14.00 heures au siége social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2014.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015039483/1031/15.

Prospect SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.471.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le 30 avril 2015 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015054101/795/16.

49826

U X E M B O U R G

TP Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 90.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015039427/10.
(150044605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

RBS European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.185.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

RBS European Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Hillback Consult B.V.
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2015039366/13.
(150044496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Kadmos SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.905.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 29 avril 2015 à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2014.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015039482/1031/15.

Soluna S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.819.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOLUNA S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 29 avril 2015 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2014.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015054102/750/16.

49827

U X E M B O U R G

Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039650/9.
(150045133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Cabot Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.809.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.803.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Référence de publication: 2015039048/10.
(150044694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Europe 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 49.994.

Convocation à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

des Obligataires du 8 mai 2015 à 15 heures, au siège de la société. L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. Informations générales concernant les emprunts obligataires émis en date du 15 février 2010 ;
2. Enregistrement des titres en début de séance
3. Divers

Assemblée convoquée par le C A

Référence de publication: 2015051507/14.

Piguet International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 111.653.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the :

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company (L-1258 Luxembourg, 16 rue Jean-Pierre Brasseur) on April 30,

2015 at 9.00 a.m. with the following agenda :

Ordre du jour:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor ;
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2014 ;
3. Allocation of Results ;
4. Discharge of the Directors ;
5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor ;
6. Statutory Elections.

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (cld.inf@bcee.lu) at least five calendar days before the Meeting.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015053364/755/21.

49828

U X E M B O U R G

Albatros Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.782.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 08 janvier 2015 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, au
no. 20, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2015.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015039539/14.
(150045493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Arum Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 166.374.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 26 février 2015

L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au 2, rue

du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

L'assemblée a pris acte de la démission de la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. de son mandat de commissaire

aux comptes et a décidé de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes la société SIRIUS FINANCE
LIMITED, avec siège social au 788790, Finchley Road, Londres NW11 7TJ, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre
des Sociétés d'Angleterre et des Pays de Galles sous le numéro 4251093, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039557/16.
(150045228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

SPL Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.431.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav SPL GESTION à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

(" l'Assemblée ") qui se tiendra le 30 avril 2015 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015053366/755/24.

49829

U X E M B O U R G

DN Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 125.389.

Signature.

Référence de publication: 2015039668/10.
(150045245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Electa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.719.

Signature.

Référence de publication: 2015039680/10.
(150045135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Electricité Weynandt Nico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7782 Bissen, 39, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 59.035.

Pour ELECTRICITE WEYNANDT NICO S.àr.l.
S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015039695/12.
(150045077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Alson Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.923.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 2014

Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'entreprise étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assem-

blée, l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du
Conseil d'Administration de Madame Joëlle MAMANE, employée privée, domiciliée professionnellement au 23, rue Al-
dringen, L-1118 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à
Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Lu-
xembourg; de Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Réviseur de la société
ALTER AUDIT S.A.R.L., ayant son siège social au 2, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 110.675, pour une nouvelle période de un
an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALSON FINANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015039541/22.
(150044890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49830

U X E M B O U R G

EMDI Congruent Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1J, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.679.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039699/9.
(150045261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

EBDS-Engineering International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.984.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039687/9.
(150045250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Arc en Ciel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 121.609.

EXTRAIT

Modification de l'adresse professionnelle des administrateurs suivants:
- LECLERE Julien: 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
- WALRY Vivian: 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015039551/13.
(150045027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Build Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.129.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 mars 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionnés de leur fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec

effet au 10 mars 2015:

- Madame Barbara Imbs;
- Monsieur Christopher Finn;
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 10 mars 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg.

Veuillez également noter que l'adresse professionnelle de Madame Erica Kathleen Herberg, membre du conseil de

gérance de la Société, a changé comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Build Finance S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015039571/23.
(150045320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49831

U X E M B O U R G

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.895.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 09 janvier 2015 que le siège

social a été fixé au no. 20, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2015.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015039608/14.
(150045598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Consortium 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.395.668,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.841.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 26 février 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick Moinet, gérant Luxembourgeois, est acceptée avec effet au 6 février 2015.
- La nomination de Madame Caroline Goergen, né le 9 juin 1979 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement

au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg en qualité de gérant Luxembourgeoises de la Société est acceptée avec effet
au 6 février 2015 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015039603/16.
(150044940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

CETP II Graze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.809.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 06 mars 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec

effet au 06 mars 2015:

- Monsieur Christopher Finn;
- Madame Barbara Imbs;
- Madame Erica Herberg;
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 06 mars 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- CETP II Advisor S.à r.l. dont le siège social est au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est le 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

CETP II Graze S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015039627/24.
(150045411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49832

U X E M B O U R G

Enfield Capital S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 183.063.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 6 mars 2015 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg

En outre, il est à noter que Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, actuel administrateur, est désormais domicilié au

10, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015039702/14.
(150045337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Bemar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 71.567.

EXTRAIT

La gérance communique que suite à la décision de l'associé unique prise en date du 07 janvier 2015 le siège social de

la société a été fixé au no. 20, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2015.

Pour avis et extrait conforme
Le gérant

Référence de publication: 2015039577/15.
(150045632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Camkan Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.882.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.413.

EXTRAIT

Il résulte des conventions de cession de parts sociales sous seing privé que:
- 3.662 parts sociales ont été transférées de Michael NEGEL à Niklas NEGEL, né le 3 septembre 1987 à Ingolstadt

(Allemagne), demeurant au Fahrgasse 10, D-60311 Frankfurt-am-Main (Allemagne), en date du 24 octobre 2014;

- 3.662 parts sociales ont été transférées de Michael NEGEL à Alina NEGEL, née le 7 juin 1989 à Ingolstadt (Allemagne),

demeurant au Griegstraße 59, D-80807 München (Allemagne), en date du 30 octobre 2014;

- 2.442 parts sociales ont été transférées de Michael NEGEL à Claudia NEGEL, née le 6 décembre 1967 à Rosenheim

(Allemagne), demeurant au Hohensalzaerstraße 7, D-81929 München (Allemagne), en date du 1

novembre 2014.

Par conséquent, le capital social de CAMKAN INVEST S.A R.L. est détenu de la manière suivante:
- 39.059 parts sociales par Michael NEGEL;
- 3.662 parts sociales par Niklas NEGEL;
- 3.662 parts sociales par Alina NEGEL;
- 2.442 parts sociales par Claudia NEGEL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015039609/25.
(150045143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

49833

U X E M B O U R G

Global Bond Series VII, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.190.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2015037865/13.
(150043132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Chang An S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 17, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.821.

DISSOLUTION

L'an deux mil quinze, le trois février,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

Monsieur Guo Qin ZHAN, cuisinier, demeurant à L-8380 Kleinbettingen, 19, rue du Parc,
Et
Madame Cuilian ZHU, sans état particulier, demeurant à L- 8380 Kleinbettingen, 19, rue du Parc.
Détenteurs de toutes les 500 parts sociales de la société à responsabilité limitée CHANG AN s.à r.l., avec siège à

L-8410 Steinfort, 17, route d'Arlon, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Robert SCHUMAN, de résidence
à Differdange, en date du 14 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 752 du 11 octobre 1999 et dont les statuts n'ont
pas encore été modifiés.

Lesquels, es-qualité qu'ils agissent, ont déclaré:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CHANG AN s.à r.l., avec siège à L-8410 Steinfort,

17, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 70821,

Que la société CHANG AN s.à r.l. a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué.
Que les comparants n'ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont prié le notaire d'acter les résolutions unanimes suivantes:
1. La société CHANG AN s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Guo Qin ZHAN, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est

également personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à L-8380 Kleinbettingen, 19, rue du Parc.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, les associés susdits en suppor-

teraient les frais ou en feraient le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G.Q. ZHAN, C. ZHU, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3420. Reçu soixante-quinze euros.75,-

€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015037729/41.
(150043156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

49834

U X E M B O U R G

ICG Senior Debt Partners Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 174.964.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth of February.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of ICG Senior Debt Partners Fund, S.C.A., SICAV-

SIF, a société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement à capital variable having its registered office
at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg under number B 174.964 (the "Fund").

The Fund was incorporated under Luxembourg law by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 22 January

2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 398 on 19 February
2013. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on August
20, 2014, published in the Mémorial number 3100 on 24 October 2014.

The Meeting was opened at 3.30 p.m. by Mrs Agathe Kahn, private employee, professionally residing in Hesperange,

in the chair (the "Chairman").

The Chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Emmanuel Gilson de Rouvreux, private

employee, professionally residing in Hesperange.

The board of the Meeting (the "Bureau") having thus been constituted, the Chairman declared and requested the

notary to record that:

I. All the shares being registered shares, the present Meeting has been convened by notices sent by registered mail to

all the shareholders of the Company on 4

February 2015

II. The agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1. Removal of the definition of “Term” in the list of definitions of the articles of incorporation of the Fund (the

“Articles”).

2. Amendment of Article 3 of the Articles in order to provide for an unlimited term of the Fund, so as to read as

follows:

“ Art. 3. Duration of the Fund. The duration of the Fund is unlimited. The Fund may be dissolved in accordance with

Article 31 (Dissolution of the Fund).”

3.- Amendment of the second paragraph of Article 16 of the Articles in order to remove the cap on the management

fee, so as to read as follows:

“The General Partner is entitled to receive a management fee form the Fund in respect of each Compartment as

specified in the Prospectus.”

III. The shareholders of the Company are represented pursuant to duly executed proxies and the number of shares

held by each of them are shown on the attendance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur by the members of the Bureau will be annexed to this document to

be filed with the registration authorities.

IV.- As it appears from the attendance list,
24,870,059,766 ordinary shares out of 47,728,220,463 ordinary shares and the one management share are represented

at the present meeting, so that the meeting can validly deliberate on all the items of the agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous vote

First resolution

The meeting resolves to remove the definition of “Term” in the list of definitions of the articles of incorporation of

the Fund.

Second resolution

The meeting resolves to amend Article 3 of the Articles in order to provide for an unlimited term of the Fund, so as

to read as follows:

“ Art. 3. Duration of the Fund. The duration of the Fund is unlimited. The Fund may be dissolved in accordance with

Article 31 (Dissolution of the Fund).”

49835

U X E M B O U R G

Third resolution

The meeting resolves to amend the second paragraph of Article 16 of the Articles in order to remove the cap on the

management fee, so as to read as follows:

“The General Partner is entitled to receive a management fee form the Fund in respect of each Compartment as

specified in the Prospectus.” There being no further business, the Meeting was thereupon closed.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Fund are estimated

at EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is only worded in English.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the present deed.
This deed having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residence, the said persons appearing, signed together with us, the notary, the present deed.

Signé: A. KAHN, E. GILSON DE ROUVREUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5547. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Référence de publication: 2015037936/74.
(150042666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

N2 Internet Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 195.131.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN, ON THE THIRTEENTH DAY OF FEBRUARY,
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

LWM Corporate Services (Singapore) PTE LTD, a limited company, established under the laws of Singapore, with

registered office at 50 Collyer Quay # 12-03, OUE BAYFRONT, 049321 Singapore, registered with the Company Register
of Singapore, under number 201021797H,

hereby represented by Mrs. Vanessa TIMMERMANS, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given under private seal on February 10, 2015.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary, shall

remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to draw up the following

Articles of Incorporation of a “société anonyme”, which the aforementioned party intends to organise as shareholders
or with any person who may become shareholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned shareholder and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of “N2 INTERNET HOLDING”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-

49836

U X E M B O U R G

porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand euros (31,000.00 EUR) divided into one

thousand (1,000) shares with a nominal value of thirty one euros (31.00 EUR) each.

The shares are registered shares or bearer shares at the discretion of the shareholder.
Shares issued in bearer form should be deposited in with a depositary appointed by the sole director, or in case of

plurality of directors, by the board of directors, in conformity with article 42 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Any bearer shareholder can request in writing an issue by the depositary of a certificate attesting all transcriptions in

his or her regard. Any transfer of bearer shares can be only effected in respect of article 42 of the law of 10 August 1915
on commercial companies as amended.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6.
6.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If the

Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Directors")
consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

6.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

6.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

6.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

6.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

6.7. If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

49837

U X E M B O U R G

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10

, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom
shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision
of the Board of Directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 1

Wednesday of the month of June, at 2.00 p.m. every year.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

, 2015.

The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

Subscription and payment

All the one thousand (1,000) shares with a nominal value of thirty one euros (31.00 EUR) have been subscribed by the

sole shareholder LWM Corporate Services (Singapore) PTE LTD, above named, and have all been entirely paid up in cash,
so that the company has now at its disposal the sum of thirty one thousand Euros (31,000.- EUR).

The payment of the sum of thirty one thousand Euros (31,000.- EUR) has been certified to the notary executing this

deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

1,400.-.

Extraordinary general meeting

The above-named appearing party, acting in the here above stated capacity, representing the whole of the subscribed

capital, considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following
resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2020.

1. Mr Eric LECLERC, employee, born in Luxembourg on April 4, 1967, residing professionally in L-2370 Howald, rue

Peternelchen, 4.

2. Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, born in Messancy on 25 July 1986, residing professionally in L-2370 Howald,

rue Peternelchen, 4.

3. Mrs Catherine BEERENS, employee, born in Ixelles, on May 6, 1970, residing professionally in L-2370 Howald, rue

Peternelchen, 4.

Second resolution.

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2020:

Mr Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium) on November 16, 1968, residing professionally in L-1440

Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

Third resolution

The company's registered office is located at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

49839

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, said the person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE TREIZE FEVRIER.
Par-devant Maitre Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

LWM Corporate Services (Singapore) PTE LTD, une «limited company» de droit de Singapore, ayant son siège social

au 50 Collyer Quay # 12-03, OUE BAYFRONT, 049321 Singapore, et immatriculée auprès du registre des sociétés de
Singapore, sous le numéro 201021797H,

représentée par Madame Vanessa TIMMERMANS, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 10 février 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte, pour être présentées aux autorités compétentes en terme d'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, demandent au notaire instrumentaire d'acter les statuts

d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre l'actionnaire ci-avant désigné et tous ceux qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “N2 INTERNET HOLDING”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et une mille euros (31.000,00 EUR) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,00 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

49840

U X E M B O U R G

Dans le cas des actions au porteur, celles-ci sont déposées auprès d'un dépositaire nommé par l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration, ceci conformément à l'article 42 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

A la demande écrite de l'actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui est

délivré par le dépositaire. Le transfert des actions au porteur ne pourra se faire qu'en accord avec les dispositions de
l'article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

6.6 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

49841

U X E M B O U R G

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et pouvant être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mercredi du mois de juin à 14 heures chaque année.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,00 EUR) chacune ont été souscrites par

l'actionnaire unique LWM Corporate Services (Singapore) PTE LTD, pré-désignée, et ont toutes été entièrement libérées
par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société.

La preuve du paiement de la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été donnée au notaire soussigné qui

le reconnaît.

Frais

Les frais incombant à la société du chef de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.400,-.

49842

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle

elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les réso-
lutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020:
1) Monsieur Eric LECLERC, employé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, rue Peternelchen, 4.

2) Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, née à Messancy le 25 juillet 1986, demeurant professionnellement à

L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4.

3) Madame Catherine BEERENS, employée, née à Ixelles le 6 mai 1970, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, rue Peternelchen, 4.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2020:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique) le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms, états et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5062. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015038093/382.
(150043013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Peer Management Participation 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.663.

In the year two thousand fifteen, on the fifteenth day of January,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Peer Management Participation 2 S.A., a Lu-

xembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 164663 (the Company), incorporated on 2 September 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
civil law notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg Official Gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) on 28 December 2011 under number 3197. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 19 December 2014, pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg
Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) on 13 January 2015 under number 83.

49843

U X E M B O U R G

The Meeting is opened at 9.49 a.m. and chaired by Ms Cyrielle Thel, attorney, professionally residing in Luxembourg

(the Chairman).

The Chairman appoints Mr Simon Joly, attorney, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting

(the Secretary).

The Meeting elects Ms Audrey Cubizolles, attorney, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting

(the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company (the Shareholders) and the number of shares they hold in the Company are indicated

on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative
of the Shareholders and the Bureau.

Proxies from the Shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the pro-

xyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
The Shareholders, represented as stated above, acting through the proxyholder, have requested the undersigned

notary to record the following:

I. that a convening notice has been sent to all the Shareholders on 6 January 2015 in accordance with the provisions

of article 11.2 of the Articles, and the Luxembourg law governing commercial companies of 10 August 1915, as amended
(the Companies Act);

II. that 96,889,370 (ninety-six eight hundred and eighty-nine thousand three hundred and seventy) shares, having a

nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) each, divided into:

- 48,444,670 (forty-eight million four hundred and forty-four thousand six hundred and seventy) class A shares (the

Class A Shares), all subscribed and fully paid up;

- 48,444,665 (forty-eight million four hundred and forty-four thousand six hundred and sixty-five) class B shares (the

Class B Shares), all subscribed and fully paid up;

- 16 (sixteen) class A preferred shares (the Class A Preferred Shares); and
- 19 (nineteen) class B preferred shares (the Class B Preferred Shares).
representing 98% of the subscribed share capital of the Company, which is set at EUR 988,667.05 (nine hundred and

eighty-eight thousand six hundred and sixty-seven Euros and five Eurocents) are duly represented at the Meeting, which
is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;

III. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Reduction of the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 494,333.32 (four hundred and ninety-

four thousand three hundred and thirty-three Euros and thirty-two Eurocents) by way of the repurchase and subsequent
cancellation of the entire share class B from the current amount of EUR 988,667.05 (nine hundred and eighty-eight
thousand six hundred and sixty-seven Euros and five Eurocents) to EUR 494,333.73 (four hundred and ninety-four thou-
sand three hundred and thirty-three Euros and seventy-three Eurocents) and, subject to article 69 (2) of the Luxembourg
law governing commercial companies of 10 August 1915, as amended, payment of an aggregate cancellation price (including
premium) of approximately EUR 13,925,124.60 (thirteen million nine hundred and twenty-five million one hundred and
twenty-four Euros and sixty Eurocents) (the Cancellation Price);

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of association, in order to reflect the change men-

tioned in item 1. above;

3. Authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
4. Miscellaneous.
IV. the Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

First resolution

In accordance with article 7 section 1 of the Articles, the Shareholders resolve to decrease the share capital of the

Company by an aggregate amount of EUR 494,333.32 (four hundred and ninety-four thousand three hundred and thirty-
three Euros and thirty-two Eurocents) by way of the repurchase and subsequent cancellation of the entire share class B
of the Company from its current amount of EUR 988,667.05 (nine hundred and eighty-eight thousand six hundred and
sixty-seven Euros and five Eurocents) to EUR 494,333.73 (four hundred and ninety-four thousand three hundred and
thirty-three Euros and seventy-three Eurocents).

As a result of such share capital decrease, the share capital of the Company will henceforth be EUR 494,333.73 (four

hundred and ninety-four thousand three hundred and thirty-three Euros and seventy-three Eurocents) and the share-
holders of the Company shall be entitled, subject to article 69 (2) of the Companies Act, to the payment of the Cancellation
Price in proportion to the number of class B shares held by them in the share capital of the Company.

49844

U X E M B O U R G

The Shareholders acknowledge that the share capital decrease and the Cancellation Price have been approved by the

board of directors of the Company in accordance with article 72-1 of the Companies Act and article 7 section 1 of the
Articles.

Second resolution

The Shareholders subsequently resolve to amend article 5.1 of the Company's articles of association, which shall now

read as follows:

“ 5.1. Outstanding share capital. The share capital is set at EUR 494,333.73 (four hundred and ninety-four thousand

three hundred and thirty-three Euros and seventy-three Eurocents, represented by 49,433,373 (forty-nine million four
hundred and thirty-three thousand three hundred and seventy-three) shares, having a nominal value of EUR 0.01 (one
Eurocent) each, fully paid up and which are divided into:

- 49,433,337 (forty-nine million four hundred and thirty-three thousand three hundred and thirty-seven) class A shares

(the Class A Shares), all subscribed and fully paid up;

- 17 (seventeen) class A preferred shares (the Class A Preferred Shares); and
- 19 (nineteen) class B preferred shares (the Class B Preferred Shares).”

Third resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, any employee of Orangefield (Luxembourg) S.A. and any lawyer
or employee of Allen & Overy, to proceed on behalf of the Company to (i) the registration in the share register of the
Company of the cancellation of shares referred to above and to see to any formalities in connection therewith and (ii)
to proceed to any formalities in connection with the resolutions taken hereabove.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately EUR 2,100.00 (two thousand one hundred Euro).

There being no further business, the meeting is closed at 10.15 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, et le quinzième jour du mois de janvier,
devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Peer Management Participation 2 S.A., une so-

ciété anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 164663 (la Société), constituée le 2 septembre 2011 suivant un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n° 3197 du 28 décembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu le 19
décembre 2014 suite à un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°83 du 13 janvier 2015.

L’Assemblée est ouverte à 9.49 heures et présidée par Madame Cyrielle Thel, avocat, résidant professionnellement

au Luxembourg (la Présidente).

La Présidente désigne Monsieur Simon Joly, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, comme secrétaire

de l’Assemblée (le Secrétaire).

L’Assemblée élit Madame Audrey Cubizolles, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, comme scrutateur

de l’Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés par le terme le Bureau.
Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) et le nombre d’actions qu'ils détiennent dans la société sont indiqués

sur la liste de présence qui restera annexée au procès-verbal ci-joint après avoir été signée par le représentant des
Actionnaires et du Bureau.

49845

U X E M B O U R G

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été paraphées ne varietur par le

mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été constitué, le Président demande au notaire d’acter ce qui suit:
Les Actionnaires, représentés comme décrit ci-dessus, agissant par l’intermédiaire du mandataire, demandent au no-

taire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. qu’une convocation a été envoyée à tous les actionnaires le 6 janvier 2015 conformément aux dispositions de l’article

11.2 des Statuts et de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, (la Loi);

II. que 96.889.370 (quatre-vingt-seize huit cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-dix) actions, ayant une valeur

nominale de 0,01 EUR (un centime d’euro) chacune, divisées en:

- 48.444.670 (quarante-huit mille quatre cent quarante-quatre mille six cent soixante-dix) actions de catégorie A (les

Actions de Catégorie A), toutes souscrites et intégralement payées;

- 48.444.665 (quarante-huit mille quatre cent quarante-quatre mille six cent soixante-cinq) actions de catégorie B (les

Actions de Catégorie B), toutes souscrites et intégralement payées;

- 16 (seize) actions préférentielles de catégorie A (les Actions Préférentielles de Catégorie A); et
- 19 (dix-neuf) actions préférentielles de catégorie B (les Actions Préférentielles de Catégorie B).
représentant 98% du capital social souscrit de la Société d’un montant de 988.667,05 EUR (neuf cent quatre-vingt-huit

mille six cent soixante-sept euros et cinq centimes d’euro) sont dûment représentées à l’Assemblée, qui se trouve dûment
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour reproduit ci-dessous;

III. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant total de 494.333,32 EUR (quatre cent quatre-vingt-quatorze

mille trois cent trente-trois euros et trente-deux centimes d’euro) par le rachat et l’annulation de l’ensemble des actions
de catégorie B, de son montant actuel de 988.667,05 EUR (neuf cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-sept euros
et cinq centimes d’euro) à un montant de 494.333.73 EUR (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent trente-trois
euros et soixante-treize centimes d’euro), et sous réserve de l’article 69(2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, paiement d’un prix d’annulation total (y compris la prime) d’environ
13.925.124,60 EUR (treize millions neuf cent vingt-cinq mille cent vingt-quatre euros et soixante centimes d’euro) (le Prix
d’Annulation);

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts de la Société, afin de refléter les changements mentionnés au

point 1. ci-dessus;

3. Autorisation de modifier le registre des actions de la Société; et
4. Divers.
IV. L'Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

Conformément à l’article 7 section 1 des Statuts, les Actionnaires décident de réduire le capital social de la Société

d’un montant de 494.333,32 EUR (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent trente-trois euros et trente-deux
centimes d’euro) par voie de rachat et d’annulation subséquente de l’ensemble des actions de catégorie B de la Société,
de son montant actuel de 988.667,05 EUR (neuf cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-sept euros et cinq centimes
d’euro) à un montant de 494.333,73 EUR (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent trente-trois euros et soixan-
te-treize centimes d’euro).

Il résulte de cette réduction du capital social, que le capital social est dorénavant égal à 494.333,73 EUR (quatre cent

quatre-vingt-quatorze mille trois cent trente-trois euros et soixante-treize centimes d’euro) et que la Société procédera,
sous réserve des dispositions de l’article 69(2) de la Loi, au paiement du Prix d’Annulation aux Actionnaires en proportion
du nombre d’actions de catégorie B détenu par les Actionnaires dans le capital social de la Société.

Les Actionnaires constatent que la réduction de capital et le Prix d’Annulation ont été approuvés par le conseil d’ad-

ministration de la Société conformément à l’article 72-1 de la Loi et à l’article 7 section 1 des Statuts.

Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l’article 5.1 des Statuts de la Société, qui doit dorénavant être lu comme suit:

« 5.1. Montant du capital social. Le capital social est fixé à 494.333,73 EUR (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille

trois cent trente-trois euros et soixante-treize centimes d’euro) représenté par 49.433.373 (quarante-neuf millions quatre
cent trente-trois mille trois cent soixante-treize) actions, ayant une valeur nominale 0,01 EUR (un centime d’euro) cha-
cune, intégralement payées et divisées en:

-. 49.433.337 (quarante-neuf million quatre cent trente-trois mille trois cent trente-sept) actions de catégorie A (les

Actions de Catégorie A), toutes souscrites et intégralement payées;

- 17 (dix-sept) actions préférentielles de catégorie A (les Actions Préférentielles de Catégorie A); et
- 19 (dix-neuf) actions préférentielles de catégorie B (les Actions Préférentielles de Catégorie B).»

49846

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les Actionnaires décident de modifier le registre des actions de la Société de façon à y refléter les changements ci-

dessus et donnent pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et à tout employé de Orangefield (Luxembourg)
S.A. et tout avocat ou employé Allen & Overy, de procéder au nom de la Société (i) à l'enregistrement dans le registre
des actions de la Société de l’annulation des actions mentionnées ci-dessus et de pourvoir aux formalités afférentes et
(ii) de procéder à toutes formalités relatives aux résolutions ci-dessus.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 2.100 (deux mille cent euro).

Les actionnaires clôturent l’Assemblée à 10.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: C. Thel, S. Joly. A. Cubizolles, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 22 janvier 2015. GAC/2015/656. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015038111/203.
(150043266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Klondike S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.098.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on sixteenth of January
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg)

THERE APPEARED:

Klondike LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at c/o

Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 and registered under number
5495478.

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Title I. Articles

Chapter I. - Form, Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law) and by the present articles of
association (the Articles).

Art. 2. Denomination. The Company will have the denomination: "Klondike S.à r.l."

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the

Company so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

49847

U X E M B O U R G

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition and holding of ownership interests or participations, in

Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, development
and management of such ownership interests or participations. The Company may in particular acquire by transfer,
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any real estate properties, or interests in real estate pro-
perties, stock, shares and other securities, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments, convertible or not, in each case whether readily
marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further participate in
the creation, development, management and control of any company, enterprise or interest.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

Except as otherwise restricted herein, the Company may also provide any financial assistance to the undertakings in

which the Company has a participating interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and
under any applicable law. The Company may pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all
of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form (except by way of public offer)

and privately issue bonds, notes, certificates, securities and other debt instruments, convertible or not, within the limits
of the Law; this list being not exhaustive.

In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out any

commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
objects.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it
being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 5. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by resolution of the Board of Managers

(conseil de gérance) (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers (conseil de gérance).

In the event that in the view of the Board of Managers (conseil de gérance) extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Share capital - Shares - Transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five Pound Sterling (GBP 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales), each with a nominal value of 1 Pound Sterling
(GBP 1) (the Shares), all of which have been subscribed for and are fully paid up.

Holders of Shares in the Company are individually referred to as a Shareholder or collectively the Shareholders.
At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company shall be a single

member company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and
200-2 of the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract
concluded between such sole Shareholder and the Company shall be made in writing.

Art. 7. Registration of shares - Indivisibility of shares. The Shares are issued in registered form only, in the name of a

specific person and recorded in the Shareholders’ register in accordance with article 185 of the Law. The Shareholders’
register shall be kept at the registered office of the Company. Each holder of Shares will notify in writing to the Company
its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.

The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) shall be obliged to appoint a single attorney to
represent such Shareholder(s) in all dealings with the Company in such capacity. The failure to appoint such an attorney
will immediately suspend all rights attached to such Share(s).

Art. 8. Transfer of shares. In the case of a single Shareholder company, the Shares held by the sole Shareholder are

freely transferable.

49848

U X E M B O U R G

In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders
unless Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the issued share capital shall have agreed thereto in a
general meeting of Shareholders.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Chapter III. - Board of managers - Powers - Meetings - Auditor

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more Managers (gérants), who need not to be Sha-

reholders of the Company. If several Managers have been appointed, they will constitute the Board of Managers (conseil
de gérance) (the Board of Managers or individually the Manager).

The sole Manager (gérant unique) or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall be elected by the

sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders, which will determine its/their number and mandate period.
They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

The sole Shareholder or the Shareholders may also decide to appoint one or several class A Manager(s) and one or

several class B Manager(s).

The Managers shall not be remunerated for their appointment as Manager of the Company, unless otherwise resolved

by the general meeting of Shareholders. The Company shall reimburse Managers for reasonable expenses incurred in the
carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings of the Board
of Managers.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Manager will

not cause the Company to fall into liquidation.

Art. 10. Powers of the board of managers. The Board of Managers is vested with full powers and authority to perform

all acts considered necessary or useful for the purpose of accomplishing the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence, power and authority of the Board of Managers.

Art. 11. Meetings of the board of managers. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so

require or upon the request of any Manager by written notice to the other Managers (if there be more than one Manager),
at the place indicated in the convening notice, provided that the Board of Managers shall meet at least once per year.

The Board of Managers may appoint from among its members a chairperson (the Chairperson) and one or more vice-

chairpersons. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager, who is responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers and of the Shareholder(s).

The resolutions of the Board of Managers are recorded in the minutes, signed by the Managers or by the Chairperson

and by the secretary if any, or by a notary public as the case may be, and recorded in the corporate books.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by such

Chairperson or by the secretary (if any) or by any Manager.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his/her proxy.

Managers may also cast their vote in writing or by telegram, electronic mail or fax.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented

at the meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes of the Managers
present or represented in office at such meeting. In case of equality of vote, the Chairperson designated in the manner
as described in article 11 above shall have a casting vote.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or conference call or by

any similar means of communication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation by telephone, conference call or similar means of communication shall, for all purposes he-
reunder, be deemed to constitute physical presence by the Manager so participating at the meeting.

Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed

by all the members of the Board of Managers, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held; provided. Such decisions can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the
Board of Managers.

Art. 12. Delegation of powers - Liability of managers. The sole Manager or the Board of Managers may sub-delegate

its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (who may or may not be Managers) and will determine the
agents’ responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his/their agency.

49849

U X E M B O U R G

The Manager(s) assumes, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Representation of the company. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of

its sole Manager, and, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers in
accordance with article 12 above and within the limits of such powers.

However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager

(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one
class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Board of Managers or
of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, member, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall

be supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with article 200 of the Law,
who may but need not to be Shareholder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act
collectively and form the board of auditors.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. In a single member company, the sole Shareholder assumes all powers

conferred by the Law on the general meetings of Shareholders.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of Shares he owns. Each Shareholder shall hold a number of votes equal to the number of Shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the issued share capital (50%) adopt
them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the
Company’s issued share capital, subject to the provisions of the Law.

Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not to be a Shareholder himself.

The holding of Shareholders’ general meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder may receive the precise wording of the text of the resolutions
proposed to be adopted and may give his vote in writing.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an

annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday
of May at 2 p.m. Central European Time (CET) of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual
general meeting of Shareholders shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Managers in

the respective convening notices of such meetings.

Chapter V. - Financial year - Financial statements

Art. 18. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year, except for the first year, which shall begin on the date of incorporation of the
Company and shall terminate on 31 December 2015.

Art. 19. Financial statements. At the end of each financial year, the Board of Managers shall present to the sole Sha-

reholder or to the general meeting of Shareholders the financial statements (including the balance sheet and the profit
and loss account and a statement of individual assets and liabilities).

Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the Company

the above mentioned documents and as the case may be the report of the statutory auditor(s) in accordance with the
Law.

49850

U X E M B O U R G

Chapter VI. - Distribution

Art. 20. Appropriation of profits - Reserve. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be

allocated to the reserve required by the Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten percent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as an annual dividend
in proportion to their respective shareholdings in the Company.

Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 20 and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in
accordance with the Company's corporate interest.

In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the last financial year increased by
profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and any sums to be allocated
to the reserves required by law and/or the Articles.

Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the
date of the distribution.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy or any other similar event affecting the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by Court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the
amendments of the Articles.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (whether

Shareholders or not) appointed by a general meeting of Shareholders who will determine their powers and their com-
pensation.

Chapter VIII. - Miscellaneous

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of

capital

Klondike LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

GBP 12,500 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

GBP 12,500 100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500.-) is now available to the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.

49851

U X E M B O U R G

Title II. Resolutions of the sole shareholder

The sole Shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The shareholders resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to

appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

- Paul Lawrence, born on 25

May 1970 in Rotherham (United Kingdom), with professional address at 2-4 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Priscille Fourneaux, born on 4 May 1969 in Haine-Saint-Paul (Belgium), with professional address at 43, avenue John

Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Anne Delord, born on 22 February 1974 in Paris (France), with professional address at 43, avenue John Fitzgerald

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 43, Avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, who signed together with the notary the present original

deed

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le seizième du mois janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Klondike LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Delaware, sous le numéro 5495478, dont

le siège social se trouve à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA;

Ici représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement Esch/

Alzette en vertue d’une procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Statuts

Chapitre I

. - Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

. Forme. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ainsi

créées, une société (la Société) en la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination sociale «Klondike S.à r.l.»

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique détenant la totalité du capital social libéré.

S'il y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de I’assemblée générale des
associés adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise et la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion et la mise en valeur
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par transfert, souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tout biens immobiliers ou de droits portant sur des biens immobiliers, capital, toutes actions et autres
titres, tout prêt, toutes obligations, créances, tous certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général tous
titres ou instruments financiers, convertibles ou non, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au déve-
loppement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

49852

U X E M B O U R G

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut aussi accorder toute assistance financière à des sociétés

dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, no-
tamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable. La Société peut
gager, transférer, grever, ou autrement créer des garanties sur, tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit (sauf par voie

d'offre publique) et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre, de certificats, de titres et d'autres
instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites de la Loi; cette liste n’étant pas exhaustive.

D'une manière générale la Société peut prendre toutes mesures de gestion, de contrôle et de supervision et en outre

effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, jugée utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci ou les
favorisant, étant entendu que la Société ne conclura pas d'opérations qui feraient qu'elle serait engagée dans des activités
qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (tel que

défini par après).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

décision du Conseil de Gérance.

Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra temporairement transférer le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

Chapitre II. - Capital social - Parts sociales - Transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livre sterling (GBP 12,500,-) divisé

en douze mille cinq cents (12,500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) (ci-
après les Parts Sociales) toutes entièrement souscrites et libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l’Associé ou lorsqu’ils sont pris collective-

ment comme les Associés.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s’appliquer, chaque décision de l’Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.

Art. 7. Enregistrement des parts sociales - Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales sont émises exclusivement

sous forme nominative, au nom d’une personne déterminée et inscrites sur le registre des Associés conformément à
l'article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège social de la Société. Chaque détenteur de
Parts Sociales notifiera par écrit à la Société son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en droit de se
fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale

(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts Sociales est contestée, toutes les personnes réclamant
un droit sur ces Parts Sociales devront nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société. A défaut
d’une telle nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront immédiatement suspendus.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-

ci sont librement cessibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont cessibles sous réserve

du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées inter
vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable de l’assemblée générale des Associés représentant au moins
trois quarts (3/4) du capital social émis.

Les cessions de Parts Sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les cessions ne

peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Chapitre III. - Conseil de gérance - Pouvoirs - Assemblées - Commissaire

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront le Conseil de Gérance (le Conseil de Gérance ou pris individuellement le Gérant).

49853

U X E M B O U R G

Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance sera nommé par l’Associé unique ou

l'assemblée générale des Associés qui déterminera leur nombre ainsi que la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l’Associé unique ou de l’assemblée générale
des Associés.

L’Associé unique ou l'assemblée générale des Associés peut aussi décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de

classe A et un ou plusieurs Gérant(s) de classe B.

Le Gérant unique ou chaque membre du Conseil de Gérance ne sera/seront pas rémunéré(s) pour ses/leur mandat

en tant que Gérant de la Société, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des Associés. La Société
remboursera aux Gérants les dépenses raisonnables occasionnées dans l'exercice de leur mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement occasionnées en raison de leur participation aux réunions du Conseil de Gérance.

Le décès, l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité, la démission, la révocation ou tout évènement similaire affectant un

Gérant n’entraînera pas la liquidation de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance se réunira à chaque fois que l'intérêt de la Société

l'exige ou sur demande, par voie écrite, de n'importe quel Gérant aux autres Gérants (dans le cas où il y a plus d'un
Gérant), à l'endroit indiqué par la convocation, pourvu que le Conseil de Gérance se réunisse au moins une (1) fois par
an.

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le Président) et un ou plusieurs vice-présidents.

Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et

le cas échéant par le Président et le secrétaire, ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.

Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par le biais d’une procuration.

Les Gérants peuvent également voter par écrit ou par télégramme, courriel ou facsimilé.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité des voix, le Président, désigné comme il est dit à l'article 11 ci-dessus,
disposera d'une voix prépondérante.

Tous les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, conférence téléphonique

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
puissent se comprendre mutuellement. Une telle participation par téléphone, conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication est réputée constituer une participation en personne à une telle réunion.

Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les réso-

lutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées sur un
document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d’eux étant signé par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation des pouvoirs - Responsabilité des gérants. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut déléguer ses

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc (qui peuvent ou ne pas être Gérants)
et déterminera leurs responsabilités et rémunération, la durée de la période de délégation et toutes autres conditions
de leur mandat.

Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 13. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique ou

en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou encore par la signatures conjointes ou la
signature unique d’un fondé de pouvoirs dûment habilité discrétionnairement par le Conseil de Gérance en conformité
avec l'article 12 ci-dessus et dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et

un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe d'un gérant de
classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

49854

U X E M B O U R G

Art. 14. Conflit d’ intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société
y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une telle opération.

Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront
le conseil des commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblées générales des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. L’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des Associés. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le
nombre de parts qu’il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu’il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des Associés détenant
plus de la moitié (50%) du capital social émis.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel un

vote à l’unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social émis de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en

tant que son représentant, qu’il soit Associé ou non.

La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire lorsque le nombre des Associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé pourra recevoir le texte des résolutions ou décisions proposées à adopter
et pourra émettre son vote par écrit.

Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le troisième (3è)
mercredi de mai à 14 Heures d'Europe Centrale (CET) de chaque année. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra le jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l’endroit et à l’heure tels que précisé par le Conseil de

Gérance dans les convocations relatives à ces assemblées.

Chapitre V. - Année sociale - Comptes annuels

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le

dernier jour de décembre de la même année, à l’exception de la première année qui débutera le jour de constitution de
la Société et prendra fin le 31 décembre 2015.

Art. 19. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil de Gérance présentera à l’Associé unique ou à

l’assemblée générale des Associés les comptes annuels (incluant le bilan et le compte de pertes et profits et un inventaire
des avoirs et des dettes de la Société).

Chaque Associé pourra personnellement, ou par le biais d'un fondé de pouvoir, examiner au siège social de la Société

les documents susmentionnés et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à la Loi.

Chapitre VI. - Distribution

Art. 20. Répartition des profits - Réserve. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent

(5%) pour la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés a le pouvoir de décider de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets sur recommandation du conseil de gérance. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde
sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux
Associés comme dividende annuel proportionnellement à leur participation respective dans la Société.

Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 20 ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de pluralité
de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant ou

en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la
Société.

49855

U X E M B O U R G

A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourrai(en)t conclure entre eux.

En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmentés
des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées ainsi que des montants à allouer
aux réserves requises par la loi et/ou les Statuts.

Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur les

comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance
peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des
sommes distribuables.

Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à partir
du jour de la distribution.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l’insolvabilité ou de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l’Associé unique ou l’un des Associés.

Sauf cas de dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision adoptée par l'assemblée

générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être Associés ou non) nommés par l’assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

Chapitre VIII. - Divers

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.

Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire au capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

Klondike LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

GBP 12,500 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

GBP 12,500 100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100%) par des versements en

numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents livres Sterling (GBP 12,500,-) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

sa constitution sont estimés à environ 1.500 euros.

Titre II. Résolutions de l'associé unique

L’Associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et ont aussi décidé de nommer les

personnes suivantes pour une durée illimitée:

- Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Priscille Fourneaux, né le 4 mai 1969 à Haine-Saint-Paul (Belgique), avec adresse professionnelle au 43, avenue John

Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Anne Delord, né le 22 février 1974 à Paris (France), avec adresse professionnelle au 43, avenue John Fitzgerald

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 43, Avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg.

49856

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1593. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015037972/534.
(150042485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Peinture Putz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9217 Diekirch, 4, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 99.454.

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de mars.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PEINTURE PUTZ SA» (ci-après, la «So-

ciété»), ayant son siège social à L-9217 Diekirch, 4,rue du Curé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 99.454, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Fernand UNSEN,
alors de résidence à Diekirch, le 9 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le
numéro 70 du 10 février 1991, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le notaire Maître Fernand UNSEN,
alors de résidence à Diekirch, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 1110 du 5 décembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco FIEGER expert-comptable, né le 27 juin 1969 à Ettel-

bruck, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 53 Avenue J.F. Kennedy.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Tessy BODEVING, employée privée, née le 31 octobre 1990 à

Ettelbruck, demeurant professionnellement à L-9201 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco FIEGER expert-comptable, né le 27 juin 1969 à Ettelbruck,

demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 53 Avenue J.F. Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société lequel prendra la

teneur suivante:

Art. 4. «La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise et d'un atelier de peinture, la vente d'articles de la

branche, la vente d'articles de décoration, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet ou qui le favorisent.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»

49857

U X E M B O U R G

2. Modification du pouvoir de signature dans l'article 9, alinéa 7, des statuts de la Société, lequel prendra la teneur

Art. 9. Alinéa 7. «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

actionnaire unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications ap-
portées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Révocation de Madame Annemarie THILL en tant d'administrateur de la Société et en tant d'administrateur délégué

de la Société;

5. Révocation de Monsieur Gil PUTZ en tant d'administrateur de la Société;
6. Révocation de Monsieur Georges PUTZ en tant d'administrateur déléguée de la Société;
7. Constatation et nomination de Monsieur Georges PUTZ en tant que nouvel administrateur unique de la Société;
8. Divers
Les comparants, présents ou représentés, ont ensuite requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes,

prises à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la Société et de faire une modification subséquente de l'article

4 des statuts. L'article prendra la teneur suivante:

Art. 4. «La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise et d'un atelier de peinture, la vente d'articles de la

branche, la vente d'articles de décoration, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet ou qui le favorisent.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature dans l'article 9 alinéa 7 des statuts de la Société, lequel

prendra la teneur suivante:

Art. 9. Alinéa 7. «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers

à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l'existence d'un actionnaire unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «PEINTURE PUTZ SA».

49858

U X E M B O U R G

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise et d'un atelier de peinture, la vente d'articles de

la branche, la vente d'articles de décoration, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement
à son objet ou qui le favorisent.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par

cinquante (50) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert
d'actions et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant
modification de la loi du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

49859

U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

49860

U X E M B O U R G

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1

jeudi du mois de mai.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement,
des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

49861

U X E M B O U R G

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale . Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément

aux Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Madame Annemarie THILL, commerçante, née à Et-

telbruck le 28 janvier 1973, demeurant à L-9221 Diekirch, 168, rue Clairefontaine, en sa qualité d'administrateur de la
Société et en sa qualité d'administrateur délégué de la Société.

L'assemblée générale décide de lui accorder décharge pour l'exécution de leur mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Gil PUTZ, étudiant, né à Ettelbruck, le 22

septembre 1995, demeurant à L-9221 Diekirch, 168, rue Clairefontaine, en sa qualité d'administrateur de la Société.

L'assemblée générale décide de lui accorder décharge pour l'exécution de leur mandat.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Georges PUTZ, maître peintre, né à Ettel-

bruck le 23 janvier 1965, demeurant à L-9221 Diekirch, 168, rue Clairefontaine, en sa qualité d'administrateur délégué
de la Société.

L'assemblée générale décide de lui accorder décharge pour l'exécution de leur mandat.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur unique de la Société.
- Monsieur Georges PUTZ, maître-peintre, né le 23 janvier 1965 à Ettelbruck, demeurant à L-9221 Diekirch, 168, rue

Clairefontaine

Le mandat du nouvel administrateur unique prénommé prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des action-

naires qui se tiendra en 2021.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350.-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par ses

noms, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. FIEGER, T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 03 mars 2015. Relation: DAC/2015/3587. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 mars 2015.

Référence de publication: 2015038138/310.
(150043279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

49862

U X E M B O U R G

Peer 1 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.463.

In the year two thousand fifteen, on the fourteenth day of January,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Peer 1 S.A., a Luxembourg public limited liability

company (société anonyme) having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 162463 (the Com-
pany), incorporated on 22 December 2010 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 313 of 16 February 2011. The articles of incorporation of the Company
(the Articles) have last been amended on 15 September 2014 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3244 of 4 November 2014.

The Meeting is opened at 12.20 p.m. and chaired by Ms Cyrielle Thel, attorney, professionally residing in Luxembourg

(the Chairman).

The Chairman appoints Mr Simon Joly, attorney, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting

(the Secretary).

The Meeting elects Ms Audrey Cubizolles, attorney, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting

(the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders of the Company (the Shareholders) and the number of shares they hold in the Company are indicated

on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative
of the Shareholders and the Bureau.

Proxies from the Shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the pro-

xyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
The Shareholders, represented as stated above, acting through the proxyholder, have requested the undersigned

notary to record the following:

I. that a convening notice has been sent to all the Shareholders on 6 January 2015 in accordance with the provisions

of article 18 of the Articles, and the Luxembourg law governing commercial companies of 10 August 1915, as amended
(the Companies Act);

II. that 542,564,203 (five hundred and forty-two million five hundred and sixty-four thousand two hundred and three)

shares divided into:

a) 446,030,869 (four hundred and forty-six million thirty thousand eight hundred and sixty-nine) A Shares themselves

divided into:

(i) 223,015,436 (two hundred and twenty three million fifteen thousand four hundred and thirty six) class A1 shares;
(ii) 223,015,433 (two hundred and twenty three million fifteen thousand four hundred and thirty three) class A2 shares;
b) 96,533,334 (ninety-six million five hundred and thirty-three thousand three hundred and thirty-four) B Shares

themselves divided into:

(i) 48,266,667 (forty eight million two hundred and sixty six thousand six hundred and sixty seven) class B1 shares;
(ii) 48,266,667 (forty eight million two hundred and sixty six thousand six hundred and sixty seven) class B2 shares.
representing 100% of the subscribed share capital of the Company which is set at EUR 5,425,642.03 (five million four

hundred and twenty-five thousand six hundred and forty-two Euros and three Eurocents) are duly represented at the
Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;

III. that the agenda of the Meeting is the following:
(1) Waiver of the minimum convening notices period;
(2) Increase of the share capital of the Company by way of a contribution in kind and more specifically the conversion

of convertible bonds against the Company (the Bonds) up to an aggregate amount of EUR 1,000,000 (one million Euros),
from its current amount of EUR 5,425,642.03 (five million four hundred and twenty-five thousand six hundred and forty-
two Euros and three Eurocents) to EUR 6,425,642.03 (six million four hundred and twenty-five thousand six hundred
and forty-two Euros and three Eurocents) by the issuance of (one hundred million) 100,000,000 new class A2 shares each
with a nominal value of EUR 0.01;

(3) Reduction of the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 3,712,821 (three million seven

hundred and twelve thousand eight hundred and twenty-one Euros) by way of repurchase and subsequent cancellation
of the entire share classes A2 and B2 from its current (pursuant to the share capital increase in accordance with item
(2)) amount of EUR 6,425,642.03 (six million four hundred and twenty-five thousand six hundred and forty-two Euros

49863

U X E M B O U R G

and three Eurocents) to EUR 2,712,821.03 (two million seven hundred and twelve thousand eight hundred and twenty-
one Euros and three Eurocents) and, subject to article 69 (2) of the Luxembourg law governing commercial companies
of 10 August 1915, as amended, payment of an aggregate cancellation price (including premium) of approximately EUR
107,116,356.35 (one hundred and seven million one hundred and sixteen thousand three hundred and fifty-six Euros and
thirty-five Eurocents);

(4) Subsequent amendment of article 5 of the Company's articles of association, in order to reflect the change men-

tioned in items (2) and (3) above;

(5) Authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
(6) Miscellaneous.
IV. the Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting

waives the convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda, which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 1,000,000 (one

million Euros) by way of a contribution in kind resulting from the conversion of the Bonds, from its current amount of
5,425,642.03 (five million four hundred and twenty-five thousand six hundred and forty-two Euros and three Eurocents)
to EUR 6,425,642.03 (six million four hundred and twenty-five thousand six hundred and forty-two Euros and three
Eurocents).

As a result of such share capital increase, the share capital of the Company will henceforth be EUR 6,425,642.03 (six

million four hundred and twenty-five thousand six hundred and forty-two Euros and three Eurocents) and the bondholders
shall be entitled to the following amounts of class A2 shares each with a nominal value of EUR 0.01 (together, the New
Shares) in accordance with the table below:

Bondholder

Number of bonds

to be converted

Number of

class A2 shares

be created

Corresponding

nominal amount

(EUR)

3i Group plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,253,009 bonds

1,253,009 shares

12,530.09 EUR

3i Buyouts 2010A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67,957,854 bonds

67,957,854 shares

679,578.54 EUR

3i Buyouts 2010B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,596,317 bonds

11,596,317 shares

115,963.17 EUR

3i Buyouts 2010C LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,192,820 bonds

19,192,820 shares

191,928.20 EUR

Such contribution in kind in an aggregate amount of EUR 1,000,000 (one million Euros) (the Contribution) shall be

allocated to the nominal share capital account of the Company.

The value of the Bonds contributed to the Company are supported by an auditor’s report issued on the date hereof

by audit & consulting services S.à r.l., réviseur d’entreprises agréé appointed for this purpose by the board of the Company,
which has been shown to the undersigned notary (the Report).

The said report concludes as follows:
“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur global des

apports d’un montant de EUR 1.000.000,- ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, c’est-à-dire 100.000.000 actions d’une valeur nominale de EUR 0,01.- chacune.»

The Report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The bondholders, which are referred to as the 3i Investors under the Articles, specifically acknowledge in accordance

with the last paragraph of article 6 section 3 of the Articles that the New Shares may be repurchased within the 6 months
following their issuance.

Third resolution

In accordance with article 6 section 3 of the Articles, the Shareholders resolve to decrease the share capital of the

Company by an aggregate amount of EUR 3,712,821 (three million seven hundred and twelve thousand eight hundred
and twenty-one Euros) by way of the repurchase and subsequent cancellation of the entire share classes A2 and B2 of
the Company from its current amount of EUR 6,425,642.03 (six million four hundred and twenty-five thousand six hundred
and forty-two Euros and three Eurocents) (pursuant to the implementation of the second resolution above) to EUR
2,712,821.03 (two million seven hundred and twelve thousand eight hundred and twenty-one Euros and three Eurocents).

As a result of such share capital decrease, the share capital of the Company will henceforth be EUR 2,712,821.03 (two

million seven hundred and twelve thousand eight hundred and twenty-one Euros and three Eurocents) and the share-
holders of the Company shall be entitled, subject to article 69 (2) of the Companies Act, to the following payments to
be made in EUR in accordance with the table below:

49864

U X E M B O U R G

Shareholder

Number and class of

shares cancelled

Repurchase

price in EUR

(including

premium)

3i Group plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,922,138 class A2 shares

554,544.43

3i Europartners Va LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57,062,863 class A2 shares

16,462,861.98

3i Europartners Vb LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63,252,035 class A2 shares

18,248,462.61

3i Buyouts 2010A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104,248,551 class A2 shares

30,076,119.85

3i Buyouts 2010B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,788,955 class A2 shares

5,132,183.97

3i Buyouts 2010C LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,442,125 class A2 shares

8,494,169.67

Partners Group Reef LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,142,760 class A2 shares

1,483,706.63

Partners Group Private Equity (Master Fund) LLC . . . . . . . . . . . . . .

3,827,171 class A2 shares

1,104,153.99

Partners Group Access 424 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,869,702 class A2 shares

11,214,062.97

Ronald Van der Mark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,196,000 class A2 shares

345,050.74

Marc Van Gelder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

263,133 class A2 shares

75,914.91

Peer Management Participation 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,266,667 class B2 shares

13,925,124.60

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

371,282,100 shares 107,116,356.35

The Shareholders acknowledge that the share capital decrease and the share repurchase price have been approved by

the board of directors of the Company in accordance with article 72-1 of the Companies Act and article 6 section 3 of
the Articles.

Fourth resolution

The Shareholders subsequently resolve to amend article 5 of the Articles, which shall now read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's subscribed share capital is set at 2,712,821.03 (two million seven hundred and twelve thousand

eight hundred and twenty-one Euros and three Eurocents) represented by 271,282,103 (two hundred and seventy-one
million two hundred and eighty-two thousand one hundred and three) ordinary shares having a nominal value of EUR
0.01 (one Eurocent) each divided into:

(i) 223,015,436 (two hundred and twenty three million fifteen thousand four hundred and thirty six) class A1 shares;

and

(ii) 48,266,667 (forty eight million two hundred and sixty six thousand six hundred and sixty seven) class B1 shares.
5.2 The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the General Meeting in accordance

with the majority requirements of the Articles below.

5.3 The authorised capital of the Company is set EUR 11,148,463 (eleven million one hundred and forty-eight thousand

four hundred and sixty-three Euros) comprising (in addition to the shares currently in issue) only A Shares and Preferred
Shares (the Authorized Shares), and the Board is authorised to issue the Authorized Shares, within the limits of the
authorised share capital in order to satisfy the provisions of any Shareholders Agreement.

5.4 The Board is authorised and instructed to render effective such increases of the capital, in whole or in part, from

time to time, within a period starting on 5 September 2011 and expiring on the fifth anniversary thereof for any Authorised
Shares which have not yet been subscribed; the Board shall decide to issue Authorized Shares representing such whole
or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such Authorized Shares.

5.5 Each time the Board shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5 above shall be

amended so as to reflect the result of such action; the Board shall take or authorise any person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

5.6 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with Article 32-3 (5) of the Law,

the Board is authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing Shareholders for a period
of 5 (five) years.”

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy, to proceed on
behalf of the Company to (i) the registration in the share register of the Company of the cancellation of shares referred
to above and to see to any formalities in connection therewith and (ii) to proceed to any formalities in connection with
the resolutions taken hereabove.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately EUR 3,700 (three thousand seven hundred Euro).

49865

U X E M B O U R G

There being no further business, the meeting is closed at 12.35 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, the said parties appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, et le quatorzième jour du mois de janvier,
devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Peer 1 S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162463 (la Société),
constituée le 22 décembre 2010 suivant un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 313 du 16 février 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier
lieu le 15 septembre 2014 suite à un acte par Maître Martine Schaeffer, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 3244 du 4 novembre 2014.

L’Assemblée est ouverte à 12.20 heures et présidée par Madame Cyrielle Thel, avocat, résidant professionnellement

au Luxembourg (la Présidente).

La Présidente désigne Monsieur Simon Joly, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, comme secrétaire

de l’Assemblée (la Secrétaire).

L’Assemblée élit Madame Audrey Cubizolles, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, comme scrutateur

de l’Assemblée (le Scrutateur).

La Présidente, la Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés par le terme le Bureau.
Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) et le nombre d’actions qu'ils détiennent dans la société sont indiqués

sur la liste de présence qui restera annexée au procès-verbal ci-joint après avoir été signée par le représentant des
Actionnaires et du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été paraphées ne varietur par le

mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

taire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. qu'une lettre de convocation a été envoyée à tous les Actionnaires, le 6 janvier 2015, conformément aux dispositions

de l’article 18 des Statuts, et de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi);

II. que 542.564.203 (cinq cent quarante-deux millions cinq cent soixante-quatre mille deux cent trois) actions, divisées

en:

(a) 446.030.869 (quatre cent quarante-six millions trente mille huit cent soixante-neuf) actions de catégorie A, elles-

mêmes divisées en:

(i) 223.015.436 (deux cent vingt-trois millions quinze mille quatre cent trente-six) actions de sous-catégorie A1;
(ii) 223.015.433 (deux cent vingt-trois millions quinze mille quatre cent trente-trois) actions de sous-catégorie A2;
(b) 96.533.334 (quatre-vingt-seize millions cinq cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) actions de catégorie

B elles-mêmes divisées en:

(i) 48.266.667 (quarante-huit millions deux cent soixante-six mille six cent soixante-sept) actions de sous-catégorie

B1; et

(ii) 48.266.667 (quarante-huit millions deux cent soixante-six mille six cent soixante-sept) actions de sous-catégorie

B2.

représentant 100% du capital social souscrit de la Société d’un montant de 5.425.642,03 EUR (cinq millions quatre

cent vingt-cinq mille six cent quarante-deux euros et trois centimes d’euro) sont dûment représentées à l’Assemblée, qui
se trouve dûment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour reproduit ci-dessous;

III. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux délais minimum de convocation;
(2) Augmentation du capital social de la Société par un apport en nature et plus précisément par une conversion

d’obligations convertibles détenues à l’encontre de la Société (les Obligations) pour un montant total de 1.000.000 (un

49866

U X E M B O U R G

million d’euros), de son montant total actuel de 5.425.642,03 EUR (cinq millions quatre cent vingt-cinq mille six cent
quarante-deux euros et trois centimes d’euro) à un montant de 6.425.642,03 (six millions quatre cent vingt-cinq mille six
cent quarante-deux euros et trois centimes d’euro) par l’ émission de 100.000.000 (cent millions) nouvelles actions de
catégorie A2, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 EUR;

(3) Réduction du capital social de la Société pour un montant total de 3.712.821 EUR (trois millions sept cent douze

mille huit cent vingt-et-un euros) par le rachat et l’annulation de l’ensemble des actions de catégories A2 et B2 de son
montant total actuel de 6.425.642,03 EUR (six millions quatre cent vingt-cinq mille six cent quarante-deux euros et trois
centimes d’euro), à la suite de l’augmentation du capital social citée au point (2) ci-dessus, à 2.712.821,03 EUR (deux
millions sept cent douze mille huit cent vingt-et-un euros et trois centimes d’euro) et, sous réserve des dispositions de
l’article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, tel que modifiée, paiement d’un prix d’annulation total d’environ
107.116.356,35 (cent sept millions cent seize mille trois cent cinquante-six euros et trente-cinq centimes d’euro);

(4) Modification subséquente de l’article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter les changements mentionnés aux

points (2) et (3) ci-dessus;

(5) Autorisation de modifier le registre des actions de la Société; et
(6) Divers.
IV. L'Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les Actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

Les Actionnaires décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 1.000.000 EUR (un million

d’euros) par un apport en nature résultant d’une conversion des Obligations de son montant total actuel de 5.425.642,03
EUR (cinq millions quatre cent vingt-cinq mille six cent quarante-deux euros et trois centimes d’euro) à un montant de
6.425.642,03 EUR (six millions quatre cent vingt-cinq mille six cent quarante-deux euros et trois centimes d’euro).

Il résulte de cette augmentation de capital que le capital social est dorénavant égal à 6.425.642,03 EUR (six millions

quatre cent vingt-cinq mille six cent quarante-deux euros et trois centimes d’euro) et que les Actionnaires ont droit au
nombre d’actions de catégorie A2 chacune ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (collectivement désignées les Actions
Nouvelles) figurant dans le tableau ci-dessous:

Titulaire d’obligations

Nombre

d’obligations

à convertir

Nombre d’actions

de classe A2

à créer

Montant

nominal

correspondant

(EUR)

3i Group plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.253.009 titres

1.253.009 actions

12.530,09 EUR

3i Buyouts 2010A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67.957.854 titres

67.957.854 actions

679.578,54 EUR

3i Buyouts 2010B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.596.317 titres

11.596.317 actions

115.963,17 EUR

3i Buyouts 2010C LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.192.820 titres

19.192.820 actions

191.928,20 EUR

Un tel apport en nature d’un montant total de 1.000.000 EUR (un million d’euros) (l’Apport) sera alloué au compte

capital social nominal de la Société.

La valeur des Obligations apportées à la Société est fondée sur un rapport d’auditeur délivré à la date des présentes

par audit & consulting services S.à r.l., réviseur d’entreprises agréé, nommé à cette fin par le conseil d’administration de
la Société, qui a été présenté au notaire soussigné (le Rapport).

Ledit rapport conclu comme suit:
“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qu nous laisse à penser que la valeur global des

apports d’un montant de EUR 1.000.000,- ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, c'est-à-dire 100.000.000 actions d’une valeur nominale de EUR 0,01.- chacune.»

Le Rapport, après avoir été signé ne varietur par les représentants des Actionnaires et par le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte afin d’être enregistré.

Les titulaires d’obligations, qui sont mentionnés en tant qu'investisseurs 3i dans les Statuts, prennent acte spécifique-

ment, conformément au dernier paragraphe de l’article 6 section 3 des Statuts que les Nouvelles Actions peuvent être
rachetées dans la période de 6 mois qui suit leur émission.

Troisième résolution

Conformément à l’article 6 section 3 des Statuts, les Actionnaires décident de réduire le capital social de la Société

d’un montant de 3.712.821 EUR (trois millions sept cent douze mille huit cent vingt-et-un euros) par voie de rachat et
d’annulation subséquente de l’ensemble des actions de catégories A2 et B2 de la Société de son montant actuel de son
montant total actuel de 6.425.642,03 EUR (six millions quatre cent vingt-cinq mille six cent quarante-deux euros et trois

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U X E M B O U R G

centimes d’euro), à la suite de l’augmentation du capital social citée au point (2) ci-dessus, à 2.712.821,03 EUR (deux
millions sept cent douze mille huit cent vingt-et-un euros et trois centimes d’euro).

Il résulte de cette réduction du capital social, que le capital social est dorénavant égal à 2.712.821,03 EUR (deux millions

sept cent douze mille huit cent vingt-et-un euros et trois centimes d’euro) et que la Société procédera aux paiements
suivants au bénéfice des Actionnaires sous réserve des dispositions de l’article 69(2) de la Loi, conformément au tableau
ci-dessous:

Actionnaire

Nombre et catégorie

d’actions annulées

Prix de rachat

en EUR

(incluant

la prime)

3i Group plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.922.138 actions de catégorie A2

554.544,43

3i Europartners Va LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.062.863 actions de catégorie A2

16.462.861,98

3i Europartners Vb LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.252.035 actions de catégorie A2

18.248.462,61

3i Buyouts 2010A LP

104.248.551 actions de catégorie A2

30.076.119,85

3i Buyouts 2010B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.788.955 actions de catégorie A2

5.132.183,97

3i Buyouts 2010C LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.442.125 actions de catégorie A2

8.494.169,67

Partners Group Reef LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.142.760 actions de catégorie A2

1.483.706,63

Partners Group Private Equity (Master Fund) LLC . . . . . . .

3.827.171 actions de catégorie A2

1.104.153,99

Partners Group Access 424 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.869.702 actions de catégorie A2

11.214.062,97

Ronald Van der Mark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.196.000 actions de catégorie A2

345.050,74

Marc Van Gelder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

263.133 actions de catégorie A2

75.914,91

Peer Management Participation 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.266.667 actions de catégorie B2

13.925.124,60

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

371.282.100 actions 107.116.356,35

Les actionnaires constatent que la réduction de capital et le prix de rachat des actions ont été approuvés par le conseil

d’administration de la Société conformément à l’article 72-1 de la Loi et à l’article 6 section 3 des Statuts.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société, qui doit actuellement être lu comme suit:

“ Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à 2.712.821,03 EUR (deux millions sept cent douze mille huit cent

vingt-et-un euros et trois centimes d’euro) représentés par 271.282.103 (deux cent soixante et onze millions deux cent
quatre-vingt-deux mille cent trois) actions d’une valeur nominale 0,01 EUR (un centime d’euro) divisées en:

(i) 223.015.436 (deux cent vingt-trois millions quinze mille quatre cent trente-six) actions de sous-catégorie A1; et
(ii) 48.266.667 (quarante-huit millions deux cent soixante-six mille six cent soixante-sept) actions de sous-catégorie

B1.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 19.2 des Statuts ci-dessous.

5.3 Le capital autorisé de la Société est fixé à 11.148.463 EUR (onze millions cent quarante-huit mille quatre cent

soixante-trois euros) comprenant (en plus des actions actuellement émises) seulement des Actions A et des Actions
Préférentielles (les Actions Autorisées), et le Conseil est autorisé à émettre les Actions Autorisées, dans la limite du
capital autorisé de façon à satisfaire les termes de tout Pacte d’Actionnaires.

5.4 Le conseil est autorisé et instruit à donner effet à les augmentations de capital, en partie ou en totalité, de temps

à autre, dans une période commençant au 5 septembre 2011 et expirant au cinquième anniversaire suivant cette date
pour toutes Actions Autorisées n’ayant pas été souscrites, le Conseil décidera de l’émission d’Actions Autorisées re-
présentant tout ou partie de l’augmentation du capital et acceptera les souscriptions pour ces Actions Autorisées.

5.5 Chaque fois que le Conseil agira pour donner effet à l’augmentation de capital tel qu'autorisé, l’Article 5 ci-dessus

sera modifié en conséquence; le Conseil nommera et autorisera toute personne à prendre toutes les actions nécessaires
à l’obtention de l’exécution et de la publication d’une telle modification.

5.6 En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital et en accord avec les termes de l’Article 32-3 (5) de la

Loi, le Conseil est autorisé à renoncer ou limiter tout droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants pour
une période de 5 (cinq) ans.”

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société de façon à y refléter les changements ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy, de
procéder au nom de la Société (i) à l'enregistrement dans le registre des actions de la Société de l’annulation des actions
mentionnées ci-dessus et de pourvoir aux formalités afférentes et (ii) de procéder à toutes formalités relatives aux
résolutions ci-dessus.

49868

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 3.700 (trois mille sept cents euros).

Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée à heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, lesdites parties comparantes a signé le présent

acte original avec nous, le notaire.

Signé: C. Thel, S. Joly, A. Cubizolles, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 22 janvier 2015. GAC/2015/653. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015038137/354.
(150043250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

A Good Life SARL, Société à responsabilité limitée,

(anc. KidsCare S. à r.l.).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 56, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 119.866.

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Béatrice MARTIN, née à Arlon (Belgique), le 01 septembre 1959, demeurant à L-1627 Luxembourg, 40, rue

Giselbert.

I.- Laquelle comparante, présente ou représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu'elle est

la seule associée de la société «KidsCare, S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1319 Luxem-
bourg, 56, rue Cents, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 119.866,
constituée suivant acte reçu par le Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19
septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 15 novembre 2006 sous le
numéro 2129, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 25 janvier 2010 sous le numéro 152 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social est fixé à quatre cent onze mille huit cents euros (EUR 411.800.-), divisé en seize mille quatre cent

soixante-douze (16.472) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts
sociales étant entièrement souscrites et appartenant à l’associée préqualifiée comme suit:

- Madame Béatrice MARTIN, prénommée, Seize mille quatre cent soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . 16.472
Total des parts: seize mille quatre cent soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.472

III. L’associée unique, prénommée, présente ou représentée comme mentionné ci-avant, représentant l’intégralité du

capital social, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée
et a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de «KidsCare, S.à r.l.» en «A GOOD LIFE SARL»;
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associée unique, après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide changer la dénomination sociale de la Société de «KidsCare, S.à r.l.» en «A GOOD LIFE

SARL».

49869

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier

l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. «La société prend la dénomination de «A GOOD LIFE SARL».»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. MARTIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 février 2015. Relation: DAC/2015/3467. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 mars 2015.

Référence de publication: 2015037970/55.
(150043249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Prize Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.805,02.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 150.480.

EXTRAIT

1) Il résulte de la signature de contrats de transferts de parts sociales de la Société (“les parts sociales”) datés du 25

juin 2014 que:

- Payzone Ventures limited détient désormais:
* 4 120 parts sociales A
* 4 121 parts sociales B
* 4 121 parts sociales C
* 4 119 parts sociales D
* 4 119 parts sociales E
* 4 122 parts sociales F
* 4 124 parts sociales G
* 359 parts sociales H
* 359 parts sociales I
- Julian Rothwell détient désormais:
* 41 727 parts sociales A
* 41 722 parts sociales B
* 41 722 parts sociales C
* 41 720 parts sociales D
* 41 720 parts sociales E
* 41 720 parts sociales F
* 41 722 parts sociales G
* 3635 parts sociales H
* 3635 parts sociales I
- Mike Maloney détient désormais:
* 119844 parts sociales A
* 119845 parts sociales B
* 119851 parts sociales C
* 119850 parts sociales D

49870

U X E M B O U R G

* 119851 parts sociales E
* 119849 parts sociales F
* 119852 parts sociales G
* 10441 parts sociales H
* 10443 parts sociales I
- Nigel Bell détient désormais:
* 15621 parts sociales A
* 15621 parts sociales B
* 15619 parts sociales C
* 15621 parts sociales D
* 15623 parts sociales E
* 15638 parts sociales F
* 15636 parts sociales G
* 1362 parts sociales H
* 1362 parts sociales I
- Jim Deignan détient désormais:
* 23907 parts sociales A
* 23907 parts sociales B
* 23907 parts sociales C
* 23906 parts sociales D
* 23906 parts sociales E
* 23906 parts sociales F
* 23919 parts sociales G
* 2083 parts sociales H
* 2082 parts sociales I
- Robert Scott détient désormais:
* 15622 parts sociales A
* 15622 parts sociales B
* 15622 parts sociales C
* 15629 parts sociales D
* 15629 parts sociales E
* 15627 parts sociales F
* 15629 parts sociales G
* 1362 parts sociales H
* 1361 parts sociales I
2) Il résulte de la signature de contrats de transferts de parts sociales de la Société (“les parts sociales”) datés du 18

février 2015 que:

- Remich Holding 1 Sarl a transféré toutes ses parts sociales et n’est désormais plus associé de la Société.
- Abbey National Treasury Services plc a transféré toutes ses parts sociales et n’est désormais plus associé de la Société.
- BNP Paribas-Dublin Branch SA a transféré toutes ses parts sociales et n’est désormais plus associé de la Société.
- Black Draught Investments a transféré toutes ses parts sociales et n’est désormais plus associé de la Société.
- Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Brussels a transféré toutes ses parts sociales et n’est désormais plus associé

de la Société.

- DS Payzone 2 LP détient désormais:
* 910745 parts sociales A
* 910747 parts sociales B
* 910755 parts sociales C
* 910760 parts sociales D
* 910765 parts sociales E
* 910766 parts sociales F
* 910776 parts sociales G
- Duke Street General Partner Limited agissant en sa qualité de gérant commandité de Parallel Private Equity Duke

Street LP détient désormais:

49871

U X E M B O U R G

* 235569 parts sociales A
* 235567 parts sociales B
* 235567 parts sociales C
* 235574 parts sociales D
* 235574 parts sociales E
* 235574 parts sociales F
* 235574 parts sociales G
- Duke Street General Partner Limited agissant en sa qualité de gérant de Duke Street Capital VI Fund Investment LP

détient désormais:

* 26667 parts sociales A
* 26667 parts sociales B
* 26664 parts sociales C
* 26664 parts sociales D
* 26666 parts sociales E
* 26666 parts sociales F
* 26670 parts sociales G
- Duke Street VI Gestion Sarl agissant en sa capacité de gérant de Financière DSC VI détient désormais:
* 4865 parts sociales A
* 4868 parts sociales B
* 4866 parts sociales C
* 4864 parts sociales D
* 4864 parts sociales E
* 4867 parts sociales F
* 4870 parts sociales G
3) L’adresse professionnelle de Messieurs Marek Domagala et Christophe Cahuzac a changé, ils officient désormais au

1 Côte d’Eich L-1450 Luxembourg, Luxembourg.

Référence de publication: 2015038119/115.
(150042746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Galion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015039728/10.
(150045599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Forest Heights S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 139.918.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L -1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015039724/14.
(150045086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49872

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A Good Life SARL

Albatros Trading S.A.

Alson Finance S.A.

Arc en Ciel S.A.

Arum Invest S.A.

Bemar Luxembourg S.à r.l.

Build Finance S.à r.l.

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A.

Cabot Luxembourg Investments S.à r.l.

Camkan Invest S.à r.l.

CETP II Graze S.à r.l.

Chang An S.à r.l.

Chios SPF S.A.

Consortium 2 S.à r.l.

Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl

DN Immo

EBDS-Engineering International S.A.

Electa Investments S.à r.l.

Electricité Weynandt Nico S.àr.l.

EMDI Congruent Solutions S.A.

Enfield Capital S.A. - SPF

Europe 94 S.A.

Forest Heights S.àr.l.

Galion Luxembourg S.à r.l.

Global Bond Series VII, S.A.

ICG Senior Debt Partners Fund

Kadmos SPF S.A.

KidsCare S. à r.l.

Klondike S.à.r.l.

N2 Internet Holding

Peer 1 SA

Peer Management Participation 2 S.A.

Peinture Putz SA

Piguet International Fund

Prize Holdings 1 S.à r.l.

Prospect SPF S.A.

Rainbow Finance S.A.

RBS European Investments S.à r.l.

Soluna S.A.-SPF

SPL Gestion

Toiture d'Europe S.A.

TP Capital, Sàrl