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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1037
20 avril 2015
SOMMAIRE
Arctic Investco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49756
Avio S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49748
CEP III First S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49733
Club Investissement Europe . . . . . . . . . . . .
49776
Costatavia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49755
Effetre Investment & Trading Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49732
Gonzalez Byass & Co. Ltd. S.A. . . . . . . . . . .
49765
Hellas Telecommunications . . . . . . . . . . . . .
49765
MEIF 4 Fresco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
49731
MiM'z S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49730
Nartal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49732
Nordifolk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49730
Ocm Luxembourg George Street Apart-
Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49730
Optimex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49730
Optimex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49736
Patron Carlo Felice Holdings S. à r.l. . . . . .
49732
PGE Europe one S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49755
Polaris Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49732
PW Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
49736
Qadamala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49730
Quibrony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49734
Quitou International Conseil S.à r.l. . . . . .
49733
ReflechIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49733
ReflechIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49734
Ren Finance Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
49731
Retail Partners International S.à r.l. . . . . .
49735
Rina Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49734
Rockenbrod Agence SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
49736
Ronca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49736
Rosablanche Participations (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49735
RREEF Pan-European Infrastructure Co-
Investment Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49735
Russel and Thomson Finance and Invest-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49735
Samarec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49731
Sandulf Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49738
Sequoia IDF Asset Holdings S.A. . . . . . . . .
49733
SilverStreet Private Equity Strategies M
Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49740
Silverstreet Private Equity Strategies M
Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49740
S.J.C. Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49736
SponsorMyEvent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49743
SSCP Vision Parent S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
49766
Staminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49734
Stefania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49735
Tech Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49734
Villa Romaine Immobilière S.A. . . . . . . . . .
49737
Yappoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49743
49729
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Nordifolk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 162.972.
Les comptes annuels de la période du 02/08/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039294/10.
(150044507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
MiM'z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 22, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 57.639.
Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039266/10.
(150044635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Ocm Luxembourg George Street Apart-Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 188.471.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 mars 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015038777/11.
(150043623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Optimex S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.881.
Je soussignée, Ludivine ROCKENS remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur de la société
anonyme OPTIMEX S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B64881,
domiciliée au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 février 2015.
Ludivine ROCKENS.
Référence de publication: 2015038783/11.
(150043870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Qadamala S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.094.
Les statuts coordonnés au 21/01/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/03/2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015038813/12.
(150044150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
49730
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Samarec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 37.365.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10.03.2015.
<i>Pour: SAMAREC S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015040013/14.
(150045031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
Ren Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 180.285.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée général extraordinaire en date du 10 Février 2015i>
1. M. Ipek ILICAK a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 10 février 2015.
2. M. Taner BILGIN, né à Kirklareli, Turquie, le 11 juin 1978, demeurant professionnellement à 4a Cigdemn Sk., Agaoglu
My World Equinox Sitesi B Tipi 1, 34746 Istanbul, Turquie a été nommé comme administrateur avec effet au 10 février
2015 pour une période Indéterminée.
Luxembourg, le 09.03.2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ren Finance Holding S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015039351/16.
(150044308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
MEIF 4 Fresco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 182.064.
Par résolutions signées en date du 9 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de M. Martin Bradley de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
2. nomination de M. Charles Roemers, né le 15 mars 1965 à Moresnet (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;
3. nomination de M. Jean-François Trapp, né le 15 juillet 1975 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle
au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
<i>Gérantsi>
Mme Rosa Villalobos
M. Philip Hogan
M. Charles Roemers
M. Jean-François Trapp
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 mars 2015.
Référence de publication: 2015039276/24.
(150044359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
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Nartal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 46.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039287/9.
(150044838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Patron Carlo Felice Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.449.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015039318/10.
(150044599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Polaris Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 108.766.
Le Bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2015.
<i>Pour Polaris Lux SA
i>Fiduciary Tucci & Partners SA
Référence de publication: 2015039337/12.
(150044618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Effetre Investment & Trading Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 57.941.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 mars 2015i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015 comme suit:
<i>Conseil d'administrationi>
MM. Alessandro Fagioli, demeurant Via Ferraris 13, I-42049 S. Ilario d'Enza (Italie), administrateur et président;
Anselmo Speroni, demeurant Via Giotto 18, I-42024 Castelnovo di Sotto (Italie), administrateur;
Emmanuel Briganti, demeurant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur;
Benoît Dessy, demeurant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur;
Giovanni Spasiano, demeurant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux comptesi>
H.R.T. Révision S.A., 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Effetre Investment & Trading Company S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2015039131/22.
(150044473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
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Quitou International Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 84, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 107.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039348/9.
(150044849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
ReflechIT, Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 86, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 113.272.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039349/9.
(150044413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Sequoia IDF Asset Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2015.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2015039381/13.
(150044279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
CEP III First S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 179.211.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec
effet au 25 février 2015:
- Monsieur Christopher Finn;
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd.,
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour
une période illimitée, avec effet au 25 février 2015:
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- CEP III Advisor S.à r.l. dont le siège social est au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de Madame Erica K. Herberg, membre du conseil de gérance de la Société, est changée
comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mars 2015.
CEP III First S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015039073/23.
(150044337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
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ReflechIT, Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 86, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 113.272.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039350/9.
(150044414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Quibrony S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 121.912.
Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015039347/10.
(150044392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Rina Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 184.496.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société Rina Re S.A.
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015039354/11.
(150045003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Tech Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.746.
Les comptes annuels pour la période du 4 juin 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2015.
Référence de publication: 2015039413/11.
(150044435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Staminvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 111.462.
Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 17 février 2015 que SG AUDIT S.àr.l., R.C.S.
Luxembourg B 75.908, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée dépositaire
des actions au porteur de STAMINVEST S.A., conformément à l'article 42 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015039408/13.
(150044258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
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Retail Partners International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 4, Chemin des Rochers.
R.C.S. Luxembourg B 153.551.
Les comptes annuels au 19.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039352/9.
(150044344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Rosablanche Participations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.863.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015039360/10.
(150044615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Stefania S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 172.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015039409/10.
(150044261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Russel and Thomson Finance and Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 87.201.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La société
Signature
Référence de publication: 2015039364/11.
(150044559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
RREEF Pan-European Infrastructure Co-Investment Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 130.684.
- Mme. Laurie Domecq, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est
nommé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 10 mars 2015.
- Le nouveau mandat de Mme. Laurie Domecq prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 10 mars 2015.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015039374/14.
(150044787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
49735
L
U X E M B O U R G
S.J.C. Immo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.696.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039989/9.
(150045223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
PW Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.
R.C.S. Luxembourg B 178.934.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 décembre 2014.
Référence de publication: 2015039951/10.
(150045360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
Rockenbrod Agence SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015039981/10.
(150045279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
Ronca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 190.643.
Les comptes annuels au 31-12-14 ont été déposés dans leur version abrégée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10-03-15.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015039986/12.
(150045191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
Optimex S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.881.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale tenue le 9 mars 2015i>
L'assemblée a adopté la résolution suivante:
- Nomme à la fonction d'administrateur unique Mr Kamel DOGHRI, gérant de société, né le 22 novembre 1948 à
Tunis (Tunisie) et demeurant au 26, rue Edouard Oster à L-2272 Howald (Luxembourg).
Cette nomination prend effet ce jour et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020.
Signature.
Référence de publication: 2015039308/13.
(150044646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
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Villa Romaine Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l'industrie.
R.C.S. Luxembourg B 83.003.
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VILLA ROMAINE IMMOBILIERE S.A.»,
avec siège social à L-8399 Windhof, 3, rue de l'industrie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 83.003, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de rési-
dence à Mersch, en date du 12 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 9
janvier 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 17 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 291
du 4 février 2015.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de l’objet social.
2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la promotion et la location, pour compte de la société ou comme
intermédiaire pour compte de tiers, de tous immeubles bâtis et non bâtis ainsi que l’administration, la gestion et la gérance
d’immeubles de toute nature.
Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou
indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. Dans le cadre de son activité, la société pourra
accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques, sous réserve des dispositions légales afférentes
Elle peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou qui pourront faciliter la réalisation de l’objet social.»
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la promotion et la location, pour compte de la société ou comme
intermédiaire pour compte de tiers, de tous immeubles bâtis et non bâtis ainsi que l’administration, la gestion et la gérance
d’immeubles de toute nature.
Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou
indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. Dans le cadre de son activité, la société pourra
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accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques, sous réserve des dispositions légales afférentes
Elle peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou qui pourront faciliter la réalisation de l’objet social.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 février 2015. Relation GAC/2015/1605. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Claire PIERRET.
Référence de publication: 2015038304/72.
(150043396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.
Sandulf Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 184.190.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of SANDULF HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, incorporated by deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on January 16, 2014, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C number 838 on April 2, 2014.
The Meeting is presided over by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman appoints as secretary Marta Cotas, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint
Mathieu.
The Meeting elects as scrutineer Marta Cotas, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
3.- Discharge to the managers.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
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Parfinindus S.à r.l., having its registered office in 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, RCS Luxembourg B 56.469.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers it determines and for the period it will fix.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the managers of the company currently operating for the execution of their man-
dates.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the french version:
L'an deux mille quinze, le dix-huit février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg sous la
dénomination de "SANDULF HOLDINGS S.à r.l.", R.C.S. Numéro B 184.190, avec siège social à L-2138 Luxembourg, 24,
rue Saint Mathieu, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 janvier 2014, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 838 du 2 avril 2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
Le Président désigne comme secrétaire Marta Cotas, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue
Saint Mathieu.
L'assemblée élit comme scrutateur Marta Cotas, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint
Mathieu.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
3.- Décharge aux gérants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée
décide de dissoudre la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Parfinindus S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 24, rue
Saint Mathieu, L- 2138 Luxembourg, RCS Luxembourg B 56.469.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux gérants de ladite société actuellement en fonction pour l'exécution
de leurs mandats.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, M. COTAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5559. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 mars 2015.
Référence de publication: 2015038185/118.
(150042973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.
SilverStreet Private Equity Strategies M Soparfi, Société à responsabilité limitée,
(anc. Silverstreet Private Equity Strategies M Soparfi).
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 187.859.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of the month of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
SILVERSTREET PRIVATE EQUITY STRATEGIES SICAR, a company in the form of a limited corporate partnership
(“société en commandite simple”) qualifying as an investment company in risk capital (“Société d'Investissement en Capital
à Risque”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg under number B 153487, with registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
duly represented by its general partner SilverStreet Management S.àr.l., (the “General Partner”), having its registered
office at 6, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg
under number B 153488,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal on February 21, 2015; such proxy, after having
been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in
order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability company (“société
à responsabilité limitée”) existing under the name of “SilverStreet Private Equity Strategies M Soparfi”, (the “Company”),
with registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg under number B 187859, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 3, 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2197 of August 19, 2014,
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and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
on December 12, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 268 of February 2,
2015;
- The Company's capital is currently set at seventy thousand US dollars (USD 70,000.-) represented by seventy thou-
sand (70,000) shares of a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up;
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred and thirty-six thousand eight hundred
and ninety-six US dollars (USD 236,896.-) in order to bring it from its present amount of seventy thousand US dollars
(USD 70,000.-) to three hundred and six thousand eight hundred and ninety-six US dollars (USD 306,896.-) by the creation
and the issue of two hundred and thirty-six thousand eight hundred and ninety-six (236,896) new shares of a nominal
value of one US dollar (USD 1.-) each (the “New Shares”), having the same rights and privileges as the existing shares.
2. Subscription and payment of all the two hundred and thirty-six thousand eight hundred and ninety-six (236,896)
newly issued shares by the Sole Shareholder by a contribution in kind consisting in the conversion of a certain, liquid and
enforceable claim.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and thirty-
six thousand eight hundred and ninety-six US dollars (USD 236,896.-) in order to bring the share capital from its present
amount of seventy thousand US dollars (USD 70,000.-) represented by seventy thousand (USD 70,000) shares with a
nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, to three hundred and six thousand eight hundred and ninety-six US dollars
(USD 306,896.-) and to issue in this respect two hundred and thirty-six thousand eight hundred and ninety-six (236,896)
new shares (the “New Shares”) with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each (the “New Shares”), having the
same rights and privileges as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The two hundred and thirty six thousand eight hundred and ninety-six (236,896) New Shares are entirely subscribed
by the Sole Shareholder.
All the New Shares have been fully paid-up by a contribution in kind consisting in the conversion of a certain, liquid
and enforceable claim (the “Claim”) that the Sole Shareholder holds against the Company.
The existence and the valuation of the Claim results from a certificate issued by the Company's manager on February
21, 2015, which, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed after signature for the purpose of registration.
It results that nothing opposes to the conversion arising from the Claim of an amount of two hundred and thirty-six
thousand eight hundred and ninety-six US dollars (USD 236,896.-) into capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. Paragraph 1. The Company's capital is set at three hundred and six thousand eight hundred and ninety-six US
dollars (USD 306,896.-) represented by three hundred and six thousand eight hundred and ninety-six (306,896) shares
of a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the Company's denomination, currently registered with the Trade and Com-
panies Registry as “Silverstreet Private Equity Strategies M Soparfi” into “SilverStreet Private Equity Strategies M Soparfi”.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand five
hundred and thirty Euros (EUR 1,530.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by his name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed together with Us, the notary, the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
SILVERSTREET PRIVATE EQUITY STRATEGIES SICAR, une société en commandite simple qualifiée de société d'in-
vestissement en capital à risque, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153487, avec siège social au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
dûment représentée par son associé commandité SilverStreet Management S.àr.l., (l'“Associé Commandité”), ayant
son siège social au 6, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 153488,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 février 2015;
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La partie comparante est l'associé unique (l'“Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée existant sous la
dénomination de “SilverStreet Private Equity Strategies M Soparfi”, (la “Société”), avec siège social au 6, rue Gabriel
Lippmann, L- 5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187859,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2197 du 19 août 2014,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 décembre
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 268 du 2 février 2015;
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-six mille dollars US (70.000,- USD), représenté par
soixante-dix mille (70.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées;
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent trente-six mille huit cent quatre-vingt-seize
dollars US (236.896,- USD) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix mille dollars US (70.000,- USD) à
trois cent six mille huit cent quatre-vingt-seize dollars US (306.896,- USD), par la création et l'émission de deux cent
trente-six mille huit cent quatre-vingt-seize (236.896) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (1,-
USD) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
2. Souscription et paiement des deux cent trente-six mille huit cent quatre-vingt-seize (236.896) parts sociales nou-
vellement émises par l'Associée Unique, par l'apport en nature consistant en la conversion d'une créance certaine, liquide
et exigible.
3. Modification de l'article 6, alinéa 1
er
, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social
de la Société.
4. Divers.
L‘Associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L‘Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent trente-six mille huit
cent quatre-vingt-seize dollars US (236.896,- USD) pour porter le capital social de son montant actuel de soixante-dix
mille dollars US (70.000,- USD), représenté par soixante-dix mille (70.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un
dollar US (1,- USD) chacune, à un montant de trois cent six mille huit cent quatre-vingt-seize dollars US (306.896,- USD),
et d'émettre à cet égard deux cent trente-six mille huit cent et quatre-vingt-seize (236.896) nouvelles parts sociales (les
“Nouvelles Parts Sociales”) d'une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les deux cent trente-six mille huit cent et quatre-vingt-seize (236.896) Nouvelles Parts sont entièrement souscrites
par l'Associé Unique, prénommée.
Les Nouvelles Parts Sociales ont été libérées moyennant apport en nature consistant en la conversion d'une créance
certaine, liquide et exigible (la “Créance”) que l'Associé Unique détient envers la Société.
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L'existence et la valeur de cette Créance résulte d'un certificat émis par le gérant de la Société en date du 21 février
2015, qui, après avoir été signé “ne varietur” par le Mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte en vue de leur enregistrement.
Il en résulte que rien ne s'oppose à la conversion découlant de la Créance d'un montant de deux cent trente-six mille
huit cent quatre-vingt-seize dollars US (236.896,- USD) en capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
“ Art. 6. Alinéa 1. Le capital social est fixé à trois cent six mille huit cent quatre-vingt- seize dollars US (306.896,- USD),
représenté par trois cent six mille huit cent quatre-vingt-seize (306.896) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar
US (1,- USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société, actuellement inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés comme “Silverstreet Private Equity Strategies M Soparfi” en “SilverStreet Private Equity Strategies M Soparfi”.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cent trente euros
(1.530,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par noms, prénoms, état civil et domiciles, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 février 2015. 2LAC/2015/4252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 3 mars 2015.
Référence de publication: 2015038194/167.
(150043107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.
SponsorMyEvent, Société Anonyme,
(anc. Yappoint S.A.).
Siège social: L-7392 Blaschette, 18, rue de Grunewald.
R.C.S. Luxembourg B 158.509.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of February.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Yappoint S.A., a société anonyme governed by the laws of
Luxembourg, with registered office at L-7392 Blaschette, 18, rue de Grunewald, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated following a deed of Maître Paul DECKER, then notary residing in Luxembourg, of 14 January 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 829 of 27 April 2011 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 158.509 (the "Company"). The articles of association of the
Company have not been amended.
The meeting was declared open by Mr. Peter PÖHLE, independent, with professional address in Luxembourg in the
chair, who appointed as secretary Mr. Gilles POULLES, private employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Gilles POULLES, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
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<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of ten thousand three hundred thirty five Euro
(EUR 10,335.-), so as to raise it from its present amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to forty one thousand
three hundred thirty five Euro (EUR 41,335.-).
2 To issue, after acknowledgement of the waiver of any preferred subscription rights, ten thousand three hundred
thirty five (10,335) new shares with nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as
the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in the amount of two hundred thirty
nine thousand six hundred sixty five Euro (EUR 239,665.-) by Dicé Invest S.A., and to accept full payment in cash for these
new shares.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the capital increase.
5 To appoint Mr. Xavier Buck as Class B Director.
6 To change the Denomination of the Company into “SponsorMyEvent”, and to amend subsequently the article 1 of
the articles of association of the Company.
7 To amend the Article 15 of the articles of association of the Company to cancel the obligation to have one class A
director and two class B directors in composition of the Board of Directors.
8 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of ten
thousand three hundred thirty five Euro (EUR 10,335.-), so as to raise it from its present amount of thirty one thousand
Euro (EUR 31,000.-) to forty one thousand three hundred thirty five Euro (EUR 41,335.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue, after acknowledgement of the waiver of any preferred sub-
scription rights from the current shareholders, ten thousand three hundred thirty five (10,335) new shares with nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Thirdi>
The general meeting of shareholders resolved to accept subscription for these new shares, with payment of a share
premium in the amount of two hundred thirty nine thousand six hundred sixty five Euro (EUR 239,665.-) by Dicé Invest
S.A., and to accept full payment in cash for these new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Dicé Invest S.A., a société anonyme, with registered office at L-2131 Luxembourg, 19, rue Gabriel
de Marie, registered with the Luxembourg Trade of Commerce under number B 156.250 (the “Subscriber”), represented
by Mr. Peter PÖHLE, born on 5
th
February 1976 in Luxembourg, residing at L-7392 Blaschette, 18, rue Grunewald, by
virtue of a proxy given under private seal on 16
th
February 2015.
The Subscriber declared to subscribe for ten thousand three hundred thirty five (10,335) new shares with nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, with payment of a share premium in a total amount of two hundred thirty nine thousand
six hundred sixty five Euro (EUR 239,665.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.
The amount of two hundred fifty thousand euros (EUR 250.000.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the ten thousand
three hundred thirty five (10,335) new shares to the above mentioned Subscriber.
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<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of the
article 5 of the articles of association of the Company, which shall from now on read as follows:
“ Art. 5.1. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at forty one thousand three hundred thirty
five Euro (EUR 41,335.-), represented by forty one thousand three hundred thirty five (41,335) shares, with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium ac-count will constitute a distributable reserve and
may be used accordingly, including in order to provide for the payment of any shares which the Company may redeem
from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders, including by way of
interim dividends, or to allocate funds to the legal reserve, all without limitation.
The shares in connection with the share capital will be issued in registered form.
The shares are freely transferable with the restriction disclosed in article 5.3.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. In case of
plurality of owners per share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been
designated and his or her details have been notified to the Company.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders decide to appoint Mr. Xavier BUCK, born on 21 July 1970 in Luxembourg, residing
at L-2131 Luxembourg, 19, Gabriel de Marie, as Class B Director, as confirmed by an engagement letter dated of 10
February 2015.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the denomination of the Company into “SponsorMyEvent”,
and to amend subsequently the article 1 of the articles of association of the Company, which shall from now on read as
follows:
“ Art. 1. There is hereby established a public limited company under the name of “SponsorMyEvent” (hereinafter the
"Company"), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended, as well as by the present articles of incorporation (hereinafter the "Articles").
<i>Seventhi>
The general meeting of shareholders resolved to amend the Article 15 of the articles of association of the Company
to cancel the obligation to have one class A director and two class B directors in composition of the Board of Directors,
wich shall from now on read as follows:
“ Art. 15. The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) members, either share-
holders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders which
may at any time remove them. The director(s) may either be individuals or legal entities. Where a legal entity is appointed
as a director, it shall designate one permanent representative to exercise that duty in the name and for the account of
the legal entity.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company.
The annual general meeting can decide to appoint one or several directors of Class A and one or several director of
Class B in proportions determined by the annual general meeting.
The number of directors, their term and their remuneration are determined by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties
and liabilities of the board of directors.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Blaschette, by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the members of the Bureau, who are known to the undersigned notary by their
surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze le dix-septième jour du mois de février.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Yappoint S.A., une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au L-7392 Blaschette, 18, rue de Grunewald, Grand-Duché de Luxembourg, con-
stituée suivant acte de Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 829 du 27 avril 2011, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 158.509 (la "Société"). Les statuts n'ont pas été modifiés.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Mr. Peter PÖHLE, indépendant, domicilié professionnelle-
ment à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Mr. Gilles POULLES, employé privé, domicilié professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mr. Gilles POULLES, employé privé, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix mille trois cent trente-cinq euros (EUR 10.335.-)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à quarante et un mille trois cent trente-
cinq euros (EUR 41.335.-).
2 L'émission de, après constatation de la renonciation à tout droit préférentiel de souscription, dix mille trois cent
trente-cinq (10.335) actions nouvelles avec une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de deux
cent trente-neuf mille six cent soixante-cinq (EUR 239.665.-) par Dicé Invest S.A. et acceptation de la libération intégrale
de ces nouvelles actions en espèces.
4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital.
5 Nomination de Monsieur Xavier Buck comme Directeur de Classe B.
6 Changement de la dénomination de la Société en «SponsorMyEvent» et modification subséquente de l'article 1 des
statuts de la Société.
7 Modification de l'article 15 des statuts de la Société afin de supprimer l'obligation d'avoir un directeur de Classe A
et deux directeur de Classe B dans la composition du conseil d'administration.
8 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille
trois cent trente-cinq euros (EUR 10.335.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000.-) à quarante et un mille trois cent trente-cinq euros (EUR 41.335.-).
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires, après avoir constaté la renonciation à d'éventuels droits préférentiels de sou-
scription par les actionnaires actuels, a décidé d'émettre dix mille trois cent trente-cinq (10.335) actions nouvelles avec
valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter la souscription de ces nouvelles actions, avec paiement d'une
prime d'émission d'un montant de deux cent trente-neuf mille six cent soixante-cinq (EUR 239.665.-) par Dicé Invest S.A.
et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions en espèces.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Dicé Invest S.A., une société anonyme ayant son siège social au L-2131 Luxembourg, 19, rue Gabriel
de Marie (le «Souscripteur»), représentée par Monsieur Peter POHLE, né à Luxembourg le 5 février 1976, demeurant à
L-7392 Blaschette, 18, rue Grunewald, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 février 2015.
Le Souscripteur a déclaré souscrire dix mille trois cent trente-cinq (10.335) actions nouvelles avec valeur nominale de
un euro (EUR 1.-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent trente-neuf mille six
cent soixante-cinq (EUR 239.665.-) et de libérer intégralement ces nouvelles actions par apport en espèces.
Le montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000.-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir
de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre dix mille
trois cent trente-cinq (10.335) actions nouvelles au Souscripteur indiqué ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5.1. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quarante et un mille trois cent trente-cinq euros (EUR
41.335.-), représenté par quarante et un mille trois cent trente-cinq (41.335) actions d'une valeur nominale d'un euro (1
euro) chacune.
En plus du capital émis et souscrit, il peut être crée un compte prime d'émission dans lequel sera enregistré le montant
de prime d'émission payé pour chaque action en supplément de la valeur nominale de chaque action. Le montant de ce
compte constitue une réserve distribuable qui pourra être utilisé pour le payement des actions détenues par les associés
que la société pourrait décider d'annuler, pour compenser tout ou parties des pertes réalisées, pour distribuer aux
actionnaires, y compris par le biais de distribution de dividende intérimaire, ou pour l'allocation de ces fonds à la réserve
légale, le tout sans aucune limitation.
Les actions représentant le capital social seront nominatives.
Les actions sont librement transmissibles avec les restrictions prévues à l'article 5.3.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de
pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire ait été désigné et les coordonnées aient été communiquées à la Société.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Monsieur Xavier BUCK, né le 21 juillet 1970 à Luxembourg,
demeurant au L-2131 Luxembourg, 19, rue Gabriel de Marie, comme Directeur de Classe B, comme confirmer par une
lettre d'engagement datée du 10 février 2015.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la dénomination de la Société en “SponsorMyEvent”, et de
la modification subséquente de l'article 1 de statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SponsorMyEvent» (ci-après la Société),
soumise aux lois régissant ces entités et en particulier aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts).»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin de supprimer
l'obligation d'avoir un Directeur de Classe A et deux Directeur de Classe B dans la composition du conseil d'adminis-
tration, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 15. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, ac-
tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires qui peut
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à tout moment les révoquer. Les administrateurs peuvent soit être des personnes physiques soit des personnes morales.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci devra désigner un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires qui pourvoira définitivement à l'occupation de
ce poste.
L'assemblée générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs admi-
nistrateurs de classe B dans des proportions déterminées par l'assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la Société.
Si toutes les actions de la Société venaient à être détenues par un actionnaire unique, la Société pourrait être admi-
nistrée par un administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administra-
tion.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Blaschette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. PÖHLE, G. POULLES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 19 février 2015. Relation: DAC/2015/2918. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 02 mars 2015.
Référence de publication: 2015038326/263.
(150041433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.
Avio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 195.157.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of the month of February.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Siena Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, and being in the process of being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg;
Verona Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, and being in the process of being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg;
represented by Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to proxies dated 10
February 2015 (such proxies to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company Avio S.àr.l. ("société à responsabilité limitée") which is hereby established as
follows:
Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Avio S.àr.l." (the "Company")
is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.
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Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, including without limitation in credit institutions; the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Lu-
xembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.
Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500) divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.
Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,
being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers shall meet upon call by any manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable,
telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each manager at least 24 hours before the meeting,
except in the case of an emergency, in which event a twelve hours notice shall be sufficient. The convening notice may
be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Managers.
A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorate if at least a majority of the managers are present
or represented, provided that at least two of the Managers shall be participating, either physically or by proxy, in such
meeting from Luxembourg. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the
managers of the Company (including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board
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of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class
B manager (which may be represented).
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Resolutions of the board of the managers will be recorded in minutes signed by any manager of the Company.
Managers' resolutions, including circular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued
under the individual signature of any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s).
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as category A managers or as category B managers, the
Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) category A manager and one (1)
category B manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom special signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
Art. 8. Liability managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Decision by members. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to
the number of shares he owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of members
through a special proxy.
Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent
mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the
Company.
Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members to
their address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed
in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members
(ii) representing at least three quarters of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 31 May
at 12.00 pm CET. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board
of managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board of
managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distri-
butable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
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The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December, 2015.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Payments
(Euro)
Siena Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,250
EUR 6,250
Verona Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,250
EUR 6,250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 EUR 12,500
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an undetermined period of time
subject to the articles of association of the Company:
- Mr. Olivier Goodrich, class A manager, born on 21 August 1979 in the United Kingdom, with professional address
at 5, Savile Row, London W1S 3PD
- Mr. Cameron MacDougall, class A manager, born on 24 August 1976, in Washington DC, United States of America,
with professional address at 1345 Avenue of the Americas, 10105, New York, United States of America.
The following persons are appointed as class B managers of the Company for an undetermined period of time subject
to the articles of association of the Company:
- Mr. Tomas Lichy, class B manager, born on 25 November 1972 in Ostrava, Czech Republic, professionally residing
at 4, rue Beck, L-1222 Luxembourg;
- Mrs. Fulvia Bizzozero, class B manager, born on 3 June 1968 in Liège, Belgium, with professional address at 4, rue
Beck, L-1222 Luxembourg.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
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Siena Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, and étant en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg;
Verona Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, and étant en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg;
Représentées par Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu des procurations
du 10 février 2015, lesquelles seront enregistrées avec le présent acte.
Lesquels comparants agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée Avio S.àr.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Nom. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associées, une société
à responsabilité limitée sous la dénomination de «Avio S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts
et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, y compris et ce de manière non limitative dans les
établissements de crédit; l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gestion. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, par une décision prise à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes
différentes, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants devra être
dûment consignée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.
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U X E M B O U R G
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La partici-
pation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance se réunira sur demande d'un gérant. Convocation à toute réunion sera donnée par lettre, câble,
télégramme, téléphone, télécopieur, télex ou courrier électronique à chaque gérant au minimum 24 heures avant la
réunion, sauf urgence, auquel cas un délai de douze (12) heures sera suffisant. Il peut être renoncé à la convocation par
écrit, télécopie, télégramme ou courrier électronique par chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas exigée
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieu décrits dans un échéancier adopté antérieurement par résolution
du conseil de gérance
Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des
gérants est présente ou représentée et si au moins deux (2) des gérants participent à une telle réunion, soit physiquement
ou par procuration, à une telle réunion, au Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par
l'agrément de la majorité des gérants de la Société (représentation comprise). Dans le cas où néanmoins l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe
B) toute résolution du conseil de gérance ne peut être valablement prise que si approuvée par la majorité des gérants
comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux lesquels seront signés par un gérant de la Société.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de tout gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société.
Toutefois, si le ou les associés ont qualifié les gérants de gérants de catégorie A ou gérants de catégorie B, la Société
ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la
Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Décisions des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut valablement prendre part aux résolutions écrites et valablement se
faire représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité/s prévues dans les présents statuts
ou prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi)
ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous
autres moyens de communication permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les
autres et de communiquer ensemble. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par le conseil de gérance par une convocation adressée par lettre recom-
mandée aux associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant
la date d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue
sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i) qu'à la majorité des
associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
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U X E M B O U R G
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au 31 mai de chaque année à 12.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Distribution. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission (si présent) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale
des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celle-ci ont souscrit et intégralement libéré
les parts sociales suivantes:
Associé
Nombre
de parts
sociales
Capital
souscrit
(Euro)
Siena Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250
EUR 6.250
Verona Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250
EUR 6.250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ EUR 1.300,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée sous réserve
des statuts de la Société:
- Monsieur Olivier Goodrich, gérant de classe A, né le 21 août 1979 au Royaume-Uni, avec adresse professionnelle
au 5, Savile Row, London W1S 3PD;
- Monsieur Cameron MacDougall, gérant de classe A, né le 24 août 1976, à Washington DC, United States of America,
avec adresse professionnelle au 1345 Avenue of the Americas, 10105, New York, United States of America;
Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée sous réserve
des statuts de la Société:
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- Monsieur Tomas Lichy, gérant de classe B, né le 25 novembre 1972 à Ostrava, République Tchèque, avec adresse
professionnelle à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg;
- Madame Fulvia Bizzozero, gérant de classe B, née le 3 juin 1968 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle à 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. MARTINS COSTA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4553. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 mars 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015038381/368.
(150043879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
PGE Europe one S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 132.124.
A décidé de dénoncer le siège social avec effet au 5 mars 2015 de la société
PGE Europe One S.A.
Société anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132 124
Luxembourg, le 5 mars 2015.
CF Corporate Services
Société Anonyme
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2015038803/16.
(150044028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Costatavia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 181.835.
Les actionnaires de COSTATAVIA SA, SPF, qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 20 février 2015 à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a accepté la démission de Vainker & Associates S.à r.l., RCSL B40994, avec son siège social à 17 bd Royal,
L-2449 Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a élu Madame Lynette Stoltzfus, avec adresse professionnelle à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg, comme
commissaire aux comptes pour une période de 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COSTATAVIA SA, SPF
Référence de publication: 2015038507/18.
(150043838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
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Arctic Investco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2.
R.C.S. Luxembourg B 195.153.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of February.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Pacific Mezz Investco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 25,000.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 156.397,
here represented by Annick Braquet, whose professional address is 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue of
a power of attorney given on 24 February 2015.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Arctic Investco S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Münsbach, municipality of Schuttrange, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. If several managers are appointed, they constitute a board of managers (the Board) composed
of one (1) or several A managers and one (1) or several B managers. The manager(s) need not be shareholder(s).
7.2. When the Company is managed by one manager, such manager shall be a Luxembourg resident.
7.3. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
Art. 9. Procedure.
(i) The Board meets upon the request of any two (2) manager of which one must be a B manager, at the place indicated
in the convening notice which, in principle, is in Luxembourg.
(ii) No meeting of the Board may be held in the United Kingdom.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(v) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented. Any manager (either acting for itself as manager or representing another manager)
physically present in the United Kingdom at the time of the Board meeting may not vote at that meeting nor be counted
in the quorum.
(vii) Managers of the Board may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar communi-
cations equipment by means of which all managers participating in the meeting can hear each other; provided that at least
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one half of all participating managers either attend such meeting in person in Luxembourg or participate using commu-
nications equipment which is physically located in Luxembourg. Participation in such a meeting shall constitute attendance
and presence in person at such meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if (i)
passed in case of urgency, (ii) passed at a Board meeting duly convened and held and (iii) bear the date of the last signature.
Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter or facsimile. No other Managers Circular Resolutions shall be valid and binding on the Company. Managers
Circular Resolutions need to be ratified within three (3) months by a duly convened Board meeting in accordance with
article 9 of the Articles.
Art. 10. Representation.
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any one (1) A manager
and any one (1) B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated, except that no delegate has any power or authority to bind the Company by carrying out any action in
the United Kingdom without the prior unanimous authorisation of the Board.
Art. 11. Sole manager.
11.1 If the Company is managed by a sole manager (in accordance to article 7.2 above), any reference in the Articles
to the Board or the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
11.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
11.3 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 13. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
13.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
13.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 14. Sole shareholder.
14.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
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14.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
14.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 15. Financial year and approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
15.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
15.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 16. Réviseurs d'entreprises.
16.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
16.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
17.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
18.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
18.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
19.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
19.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
19.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
19.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of March
2016.
<i>Subscription and paymenti>
Pacific Mezz Investco S.à r.l., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares
in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, it sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Tara Nicklin, manager, born on July 11, 1958, in Leguan, having its professional address at 45, Seymour Street, bâtiment
York House, 1
st
Floor, GB-W1H 7L London, United Kingdom; and
- Hoe Yin Chan, private employee, born on November 15, 1967, having its professional address at 168, Robinson Road
#37-01, bâtiment Capital Tower Singapore 068912, Singapore.
2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Michael Kidd, chartered accountant, born on April 18, 1960, in Basingstoke (United Kingdom), having its professional
address at 9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Ian Kent, chartered accountant, born on December 3, 1976 in Birmingham, United Kingdom, having its professional
address at 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Müns-
bach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour de février.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Pacific Mezz Investco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi
au 9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un
capital social de EUR 25.000,-, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 156.397,
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 24 février 2015,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter les statuts suivants
d'une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Arctic Investco S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Münsbach, commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissants selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci, conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société dispose des réserves distribuables
suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé d'un (1) ou plusieurs
gérants A et un (1) ou plusieurs gérants B. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, ledit gérant doit être résidant luxembourgeois.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
Art. 9. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, dont un doit être un gérant B, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(ii) Aucune réunion du Conseil ne peut être tenue au Royaume-Uni.
(iii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun déclare
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut renoncer à l'avis de convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(v) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés. Tout gérant (agissant en son nom ou pour le compte d'un
autre gérant) physiquement présent au Royaume-Uni au moment de la réunion du Conseil ne pourra voter à ladite réunion
ni être compté dans le quorum.
(vii) Les gérants du Conseil peuvent participer à et organiser toute réunion par le biais d'une conférence téléphonique
ou d'équipements de communication similaires au moyen desquels tous les gérants participants à la réunion peuvent
s'entendre, à condition qu'au moins la moitié des gérants participants assiste à cette réunion en personne à Luxembourg
ou y participe par le biais d'un équipement de communication physiquement situé à Luxembourg. La participation à une
telle réunion équivaut à une participation et une présence en personne à cette réunion.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si (i) elles avaient été adoptées en urgence, (ii) elles avaient été adoptées lors d'une réunion
du Conseil dûment convoquée et tenue et (iii) portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peut être attestée par lettre ou
téléfax. Aucunes autres Résolutions Circulaires des Gérants ne sont valides et n'engagent la Société. Les Résolutions
Circulaires des Gérants doivent être ratifiées dans les trois (3) mois par une réunion du Conseil dûment convoquée
conformément à l'article 9 des Statuts.
Art. 10. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant A et
d'un (1) gérant B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués, excepté qu'aucun délégué n'a le pouvoir ou l'autorité d'engager la Société en exécutant toute action au
Royaume-Uni sans l'autorisation préalable unanime du Conseil.
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Art. 11. Gérant unique.
11.1. Si la Société est gérée par un gérant unique (conformément à l'article 7.2 ci-dessus), toute référence dans les
Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
11.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
11.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 13. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
13.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à son détenteur à un (1) vote.
13.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les résolutions à adopter à des Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale ou
par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 14. Associé unique.
14.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
14.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
14.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
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Art. 16. Réviseurs d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
16.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, rémunération et la
durée de leur mandat, lequel ne peut excéder six (6) ans. Le mandat des réviseurs d'entreprises peut être renouvelé.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
17.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce solde au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
18.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
18.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, par télégramme, téléfax,
e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et un (31) mars
2016.
<i>Souscription et libérationi>
Pacific Mezz Investco S. à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-),
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société du fait du présent
acte de constitution s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
4. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Tara Nicklin, gérante, née le 11 juillet 1958 à Leguan, résidant professionnellement au 45, Seymour Street, bâtiment
York House, 1
er
étage, GBW1H 7L Londres, Royaume-Uni; et
- Hoe Yin Chan, salariée, née le 15 novembre 1967 à Singapour, Singapour, résidant professionnellement au 168,
Robinson Road #37-01, bâtiment Capital Tower Singapour 068912, Singapour.
5. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Michael Kidd, expert-comptable, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni, résidant professionnellement au
9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Ian Kent, expert-comptable, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Uni, résidant professionnellement au
47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Le siège social de la Société est établi au 9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu à voix haute le présent acte, le notaire signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/6646. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 mars 2015.
Référence de publication: 2015038371/514.
(150043850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Gonzalez Byass & Co. Ltd. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.213.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2015.
Référence de publication: 2015038596/10.
(150044030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Hellas Telecommunications, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.576.900,00.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 107.292.
Il a été décidé lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 novembre 2014 de changer la
dénomination sociale du gérant unique de la Société de Mongolia Opportunity S.A. en LFM Opportunity S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015038615/13.
(150043884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
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SSCP Vision Parent S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 193.879.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of January
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, civil law notary, residing at Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of SSCP Vision Parent S.C.A., a Luxembourg corporate partnership
limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Lu-
xembourg-Findel, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B193.879
(the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, civil law notary, residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 8 December 2014, whose articles of incorporation (the "Articles") have not
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations yet. The Articles have not yet been amended
since the Company's incorporation.
The shareholders were represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally
residing in Esch/Alzette, by virtue of proxies given under private seal.
The meeting elected as president Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing
in Esch/Alzette.
The chairman appointed as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, professionally residing in Esch/
Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, professionally residing in Esch/Alzette.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented (the "Shareholders") and the number of shares held by them are shown
on an attendance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said
list as well as the proxies signed “ne varietur” will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list that the 3,100 unlimited shares and the 27,900 limited shares, representing the
entirety of the share capital of the Company were represented in this extraordinary general meeting. The Shareholders
declared having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and
formalities. The meeting was thus regularly constituted and could validly deliberate and decide on the agenda of the
meeting.
III. The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Decision to convert the 27,900 limited shares of the Company into alphabet mandatorily redeemable shares in
accordance with article 49-8 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the
"Law"), to be divided as follows:
- 5,580 limited class A shares,
- 5,580 limited class B shares,
- 5,580 limited class C shares,
- 5,580 limited class D shares, and
- 5,580 limited class E shares.
2. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,969,000.- so as to raise it from its
current amount of EUR 31,000.- to EUR 11,000,000.- by the issue of 2,193,800 limited class A shares, 2,193,800 limited
class B shares, 2,193,800 limited class C shares, 2,193,800 limited class D shares and 2,193,800 limited class E shares,
each having a nominal value of EUR 1.- and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New Shares"),
each of such New Shares to be paid up by way of contribution in cash. All these New Shares shall be mandatorily
redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law.
Presentation of the report from the board of directors of the Company's general partner in relation to the cancellation
of the preferential subscription rights of the Company's unlimited shareholder in accordance with the provisions of article
32.3-5 of the Law.
Subscription and payment in cash for the New Shares.
3. Decision to amend the first paragraph of article 5.1 of the Articles as follows:
"The subscribed share capital of the Company is eleven million euros (EUR 11,000,000.-), divided into the following
classes of shares (each, a "Class of Shares"):
(i) three thousand and one hundred (3,100) unlimited shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de
commandité", the "Unlimited Shares"), held by the Unlimited Shareholder;
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(ii) two million one hundred and ninety-nine thousand three hundred and eighty (2,199,380) limited class A shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class A Shares") held by the Limited
Shareholders;
(iii) two million one hundred and ninety-nine thousand three hundred and eighty (2,199,380) limited class B shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class B Shares") held by the Limited
Shareholders;
(iv) two million one hundred and ninety-nine thousand three hundred and eighty (2,199,380) limited class C shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class C Shares") held by the Limited
Shareholders;
(v) two million one hundred and ninety-nine thousand three hundred and eighty (2,199,380) limited class D shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class D Shares") held by the Limited
Shareholders; and
(vi) two million one hundred and ninety-nine thousand three hundred and eighty (2,199,380) limited class E shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class E Shares") held by the Limited
Shareholders.
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares are together referred to as the
"Limited Shares"."
4. Decision to amend article 5.6 of the Articles as follows:
"Without prejudice to articles 5.1.6 to 5.1.8, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Reso-
lution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles, the provisions of any
investment agreement entered into between, amongst others, the Company and its Shareholder(s) and in accordance
with the 1915 Law."
5. Decision to amend article 5.7 of the Articles as follows:
" 5.7. Repurchase and subsequent cancellation of one or more entire class of Limited Shares.
5.7.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Limited Shares including by the
cancellation of one or more entire classes of Limited Shares through the repurchase and cancellation of all the Limited
Shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Limited Shares such cancellations
and repurchases of Limited Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class E Shares).
5.7.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase for subsequent cancellation of a class of
Limited Shares (in the order provided for in article 5.7.1), such class of Limited Shares gives right to the holders thereof
pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation, however, to the Total Cancellation
Amount as approved by the general meeting of Shareholders) and each holder of the Shares of the relevant class of Shares
that is being repurchased for subsequent cancellation shall receive from the Company the Cancellation Value Per Share
for each Share which are being repurchased from it.
5.7.3 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the 1915 Law.
5.7.4 Upon the repurchase and cancellation of the Limited Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value
Per Share will become due and payable by the Company.
5.7.5 Each of the Shareholders hereby agrees with the terms and conditions of the repurchase of their Shares set out
in these Articles in the sense of article 49-8 of the 1915 Law."
6. Decision to amend article 7.2 of the Articles.
7. Decision to amend article 8.1 of the Articles.
8. Decision to insert a new article 8.6 in the Articles.
9. Decision to amend the first paragraph of article 13.1 of the Articles.
10. Decision to amend article 15 of the Articles.
11. Decision to amend article 16 of the Articles.
12. Decision to insert a new article 18 ("Definitions") in the Articles.
After deliberation, the Shareholders, represented as stated here above, pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to convert the 27,900 limited shares of the Company into alphabet mandatorily redeemable
shares in accordance with article 49-8 of the Law, to be divided as follows:
- 5,580 limited class A shares,
- 5,580 limited class B shares,
- 5,580 limited class C shares,
- 5,580 limited class D shares, and
- 5,580 limited class E shares.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,969,000.- so as to
raise it from its current amount of EUR 31,000.- to EUR 11,000,000.- by the issue of 2,193,800 limited class A shares,
2,193,800 limited class B shares, 2,193,800 limited class C shares, 2,193,800 limited class D shares and 2,193,800 limited
class E shares, each having a nominal value of EUR 1.- and having the rights and obligations set out in the Articles (the
"New Shares"), each of such New Shares to be paid up by way of contribution in cash.
The Shareholders acknowledged and approved that all of these New Shares shall be mandatorily redeemable shares
in accordance with article 49-8 of the Law.
In this respect, the Shareholders acknowledged the report from the Company's manager in relation to the cancellation
of the preferential subscription rights of the Company's unlimited shareholder in accordance with the provisions of article
32.3-5 of the Law.
The Shareholders approved that the Company's unlimited shareholder waived its right to participate in the capital
increase.
<i>Subscription and Paymenti>
SSCP Vision Holdings S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxem-
bourg and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, represented by
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, pursuant to a proxy given under private seal, here annexed, sub-
scribed for 1,913,800 limited class A shares, 1,913,800 limited class B shares, 1,913,800 limited class C shares, 1,913,800
limited class D shares and 1,913,800 limited class E shares, fully paid up by a contribution in cash of an amount of EUR
9,569,000.-.
SSCP Vision MEP Beteiligungsverwaltung GmbH, a German law governed limited liability company (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung), registered with the commercial register of the Local Court of Munich under HRB 214743, re-
presented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, pursuant to a proxy given under private seal, here
annexed, subscribed for 280,000 limited class A shares, 280,000 limited class B shares, 280,000 limited class C shares,
280,000 limited class D shares and 280,000 limited class E shares, fully paid up by a contribution in cash of an amount of
EUR 1,400,000.-.
The funds corresponding to such contributions in cash are now at the disposal of the Company, proof of which had
been produced to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5.1 of the Articles which shall now read as follows:
"The subscribed share capital of the Company is eleven million euros (EUR 11,000,000.-), divided into the following
classes of shares (each, a "Class of Shares"):
(i) three thousand and one hundred (3,100) unlimited shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de
commandité", the "Unlimited Shares"), held by the Unlimited Shareholder;
(ii) two million one hundred and ninety-nine thousand three hundred and eighty (2,199,380) limited class A shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class A Shares") held by the Limited
Shareholders;
(iii) two million one hundred and ninety-nine thousand three hundred and eighty (2,199,380) limited class B shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class B Shares") held by the Limited
Shareholders;
(iv) two million one hundred and ninety-nine thousand three hundred and eighty (2,199,380) limited class C shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class C Shares") held by the Limited
Shareholders;
(v) two million one hundred and ninety-nine thousand three hundred and eighty (2,199,380) limited class D shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class D Shares") held by the Limited
Shareholders; and
(vi) two million one hundred and ninety-nine thousand three hundred and eighty (2,199,380) limited class E shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class E Shares") held by the Limited
Shareholders.
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares are together referred to as the
"Limited Shares"."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 5.6 of the Articles which shall now read as follows:
"Without prejudice to articles 5.1.6 to 5.1.8, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Reso-
lution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles, the provisions of any
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investment agreement entered into between, amongst others, the Company and its Shareholder(s) and in accordance
with the 1915 Law."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 5.7 of the Articles which shall now read as follows:
" 5.7. Repurchase and subsequent cancellation of one or more entire class of Limited Shares.
5.7.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Limited Shares including by the
cancellation of one or more entire classes of Limited Shares through the repurchase and cancellation of all the Limited
Shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Limited Shares such cancellations
and repurchases of Limited Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class E Shares).
5.7.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase for subsequent cancellation of a class of
Limited Shares (in the order provided for in article 5.7.1), such class of Limited Shares gives right to the holders thereof
pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation, however, to the Total Cancellation
Amount as approved by the general meeting of Shareholders) and each holder of the Shares of the relevant class of Shares
that is being repurchased for subsequent cancellation shall receive from the Company the Cancellation Value Per Share
for each Share which are being repurchased from it.
5.7.3 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the 1915 Law.
5.7.4 Upon the repurchase and cancellation of the Limited Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value
Per Share will become due and payable by the Company.
5.7.5 Each of the Shareholders hereby agrees with the terms and conditions of the repurchase of their Shares set out
in these Articles in the sense of article 49-8 of the 1915 Law."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 7.2 of the Articles which shall now read as follows:
"The Limited Shares may only be sold, assigned and/or transferred in accordance with Luxembourg law and any transfer
permissions/restrictions (transfer restrictions, drag-along and call option) set out in any investment agreement entered
into between, amongst others, the Company and its Shareholder(s)."
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 8.1 of the Articles which shall now read as follows:
"The Company will be managed by its Unlimited Shareholder or "actionnaire commandité" (the "Manager")."
<i>Eight resolutioni>
The Shareholders resolved to insert a new article 8.6 in the Articles which shall read as follows:
"The Manager may establish committees."
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 13.1 of the Articles which shall now read as follows:
"The shareholders' meeting (the "Shareholders' Meeting") shall have such powers as are vested in it pursuant to these
Articles or the Laws, and shall not have any powers reserved to the Manager by the 1915 Law. As envisaged by article
111 of the 1915 Law, the Shareholders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the Company
vis-a-vis third parties or amending the Articles only with the prior agreement of the Manager (subject as provided in
article 8.4); measures requiring the prior agreement of the Manager will include, without limitation (without, for the
avoidance of doubt, including any measures related to pledges or the granting of security interests over any Limited
Shares):"
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 15 of the Articles which shall now read as follows:
" 15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the 1915 Law, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of the 1915 Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution
declare dividends to Shareholders.
15.3 Subject to the provisions of the 1915 Law (in particular, subject to article 72-2 of the 1915 Law) and these Articles,
the Manager may declare interim dividends to Shareholders.
15.4 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from
available reserves derived from retained earnings, including any premium account, the amount allocated to this effect shall
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be distributed in the following order of priority, without prejudice of the provisions set out in any investment agreement
entered into between, amongst others, the Company and its Shareholder(s):
(i) First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point sixty-five per cent (0.65%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
(ii) the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
(iii) the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
(iv) the holders of Class D Shares shall be entitled toreceive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
(v) the holders of Class E Shares shall be entitled toreceive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then
(vi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety pro rata to the holders of the last Class
of Shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class E Shares, then if no Class E shares are in existence, Class D
Shares and in such continuation until only Class A Shares are in existence)."
<i>Eleventh resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 16 of the Articles which shall now read as follows:
" 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a resolution adopted in accordance
with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the 1915 Law.
16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in accordance with the provisions of article 15.4 above,
without prejudice of the provisions set out in any investment agreement entered into between, amongst others, the
Company and its Shareholder(s)."
<i>Twelfth resolutioni>
The Shareholders resolved to insert a new article 18 ("Definitions") in the Articles which shall read as follows:
" 18. Definitions. In these Articles:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 15 of the Articles, in-
creased by (i) any freely distributable reserves (including share premium if any) and (ii) as the case may be by the amount
of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by
(i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the 1915 Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including share premium if any)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the 1915 Law or of the Articles
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by the Manager by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
"Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the Manager and approved by the general meeting of
Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes E,
D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class
unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount."
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<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Esch/Alzette, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-trois janvier,
Par-devant le soussigné, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire de SSCP Vision Parent S.C.A., une société en commandite par actions luxem-
bourgeoise, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.879 (la "Société"), constituée en vertu d'un acte rédigé
par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 8 dé-
cembre 2014, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les Statuts n'ont pas encore été modifiés depuis la constitution de la Société.
Les actionnaires sont représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résident pro-
fessionnellement à Esch/Alzette, en vertu des procurations données sous seing privé.
L'assemblée a élu Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résident professionnellement à
Esch/Alzette, pour agir en tant que Président.
Le Président a nommé Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, résident professionnellement à Esch/Alzette,
pour agir en tant que Secrétaire.
L'assemblée a élu Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, résident professionnellement à Esch/Alzette, pour
agir en tant que Scrutateur.
Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les actionnaires présents et représentés (les "Actionnaires") et le nombre d'actions détenues par eux sont renseignés
sur une liste de présence signée par les Actionnaires ou leur mandataire, le bureau et le Notaire. Cette liste, ensemble
avec les formulaires de procuration, signés ne varietur, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés
avec cet acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 3.100 actions de commandité et les 27.900 actions de commanditaire
représentant la totalité du capital social de la Société étaient présents à l'assemblée ou représentés à l'assemblée par des
mandataires. Les Actionnaires ont déclaré avoir été préalablement correctement informés de l'ordre du jour de l'assem-
blée et ont renoncé aux formalités de convocation. L'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et pouvait
valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de convertir les 27.900 actions de commanditaire de la Société en actions alphabétiques obligatoirement
rachetables, conformément à l'article 49-8 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
que modifiée (la "Loi") qui seront divisées comme suit:
- 5.580 actions de commanditaire de catégorie A,
- 5.580 actions de commanditaire de catégorie B,
- 5.580 actions de commanditaire de catégorie C,
- 5.580 actions de commanditaire de catégorie D, et
- 5.580 actions de commanditaire de catégorie E.
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.969.000,- EUR afin de le porter de son
montant actuel de 31.000,- EUR à 11.000.000,- EUR par l'émission de 2.193.800 actions de commanditaire de catégorie
A, 2.193.800 actions de commanditaire de catégorie B, 2.193.800 actions de commanditaire de catégorie C, 2.193.800
actions de commanditaire de catégorie D et 2.193.800 actions de commanditaire de catégorie E, ayant une valeur nominale
de 1,- EUR chacune et ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts (les "Nouvelles Actions"), chacune
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de ces Nouvelles étant libérées par voie d'apport en numéraire. Toutes ces Nouvelles Actions doivent être actions
obligatoirement rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi.
Présentation du rapport du gérant de la société relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription de l'ac-
tionnaire commandité de la Société conformément aux dispositions de l'article 32.3-5 de la Loi.
Souscription et paiement en numéraire pour les Nouvelles Actions.
3. Décision de modifier le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts comme suit:
"Le capital social souscrit est fixé à onze millions d'euros (11.000.000,- EUR) représenté par les catégories d'actions
suivantes (chacune, une "Catégorie d'Actions"):
(i) trois mille cent (3.100) actions de commandité d’une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les "Actions de Com-
mandité"), détenues par l'Actionnaire Commandité;
(ii) deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt (2.199.380) actions de commanditaire de
catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie A"), détenues par les Action-
naires Commanditaire;
(iii) deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt (2.199.380) actions de commanditaire de
catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie B"), détenues par les Action-
naires Commanditaire;
(iv) deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt (2.199.380) actions de commanditaire de
catégorie C d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie C"), détenues par les Action-
naires Commanditaire;
(v) deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt (2.199.380) actions de commanditaire de
catégorie D d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie D"), détenues par les Ac-
tionnaires Commanditaire; et
(vi) deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt (2.199.380) actions de commanditaire de
catégorie E d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie E"), détenues par les Action-
naires Commanditaire.
Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D et
les Actions de Catégorie E sont ensemble désignées comme les "Actions de Commanditaire."
4. Décision de modifier l'article 5.6 des Statuts comme suit:
"Sans préjudice des articles 5.1.6 à 5.1.8, le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Action-
naires adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts, aux dispositions de tout contrat
d'investissement conclu par, entre autres, la Société et son/ses Actionnaire(s) et conformément à la Loi de 1915."
5. Décision de modifier l'article 5.7 des Statuts comme suit:
" 5.7. Rachat et annulation subséquente d'une ou plusieurs catégorie(s) d'Actions de Commanditaire entière(s).
5.7.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs catégorie(s) d'Actions de
Commanditaire entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Actions de Commanditaire émises dans de telle(s)
catégorie(s). Dans le cas de rachats et annulations d'Actions de Commanditaire, de tels rachats et annulations d'Actions
de Commanditaire devront être effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Catégorie d'Actions
E).
5.7.2 En cas de réduction du capital social par le biais d'un rachat pour annulation subséquente d'une catégorie d'Actions
de Commanditaire (dans l'ordre prévu à l'article 5.7.1), ladite catégorie d'Actions de Commanditaire donne droit aux
détenteurs au Montant Disponible au pro rata de leur détention dans ladite catégorie (avec pour limitation, cependant,
le Montant Total d'Annulation, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des Actionnaires) et chaque détenteur d'Actions
de la catégorie d'Actions rachetée pour annulation subséquente aura droit à un montant égal à la Valeur d'Annulation
Par Action pour chaque Action de Commanditaire détenue qui lui est rachetée
5.7.3 Les Actions ainsi rachetées devront immédiatement être annulées conformément aux dispositions de la Loi de
1915.
5.7.4 Dès que le rachat et l'annulation des Actions de Commanditaire de la catégorie d'Actions concernée aura eu
lieu, la Valeur d'Annulation Par Action sera due et payable par la Société.
5.7.5 Chacun des Actionnaires par la présente accepte les termes et conditions du rachat de ses Actions énoncés dans
ces Statuts au sens de l'article 49-8 de la Loi de 1915."
6. Décision de modifier l'article 7.2 des Statuts.
7. Décision de modifier l'article 8.1 des Statuts.
8. Décision d'insérer un nouvel article 8.6 dans les Statuts.
9. Décision de modifier le premier paragraphe de l'article 13.1 des Statuts.
10. Décision de modifier l'article 15 des Statuts.
11. Décision de modifier l'article 16 des Statuts.
12. Décision d'insérer un nouvel article 18 ("Définitions") dans les Statuts.
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Après délibération, les Actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, ont adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident convertir les 27.900 actions de commanditaire de la Société en actions alphabétiques obli-
gatoirement rachetables, conformément à l'article 49-8 de la Loi:
- 5.580 actions de commanditaire de catégorie A,
- 5.580 actions de commanditaire de catégorie B,
- 5.580 actions de commanditaire de catégorie C,
- 5.580 actions de commanditaire de catégorie D, et
- 5.580 actions de commanditaire de catégorie E.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.969.000,- EUR afin de le
porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à 11.000.000,- EUR par l'émission de 2.193.800 actions de commanditaire
de catégorie A, 2.193.800 actions de commanditaire de catégorie B, 2.193.800 actions de commanditaire de catégorie C,
2.193.800 actions de commanditaire de catégorie D et 2.193.800 actions de commanditaire de catégorie E, ayant une
valeur nominale de EUR 1,- chacune et ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts (les "Nouvelles
Actions"), chacune de ces Nouvelles étant libérées par voie d'apport en numéraire.
Les Actionnaires ont reconnu et approuvé que toutes les Nouvelles Actions doivent être des actions obligatoirement
rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi.
A cet égard, les Actionnaires ont pris note du rapport du gérant de la Société relatif à la suppression du droit préfé-
rentiel de souscription de l'actionnaire commandité de la Société conformément à l'article 32.3-5 de la Loi.
Les Actionnaires ont approuvé que l'actionnaire commandité de la Société ait renoncé à son droit de participer à
l'augmentation de capital.
<i>Souscription et Paiementi>
SSCP Vision Holdings S.C.A., une société en commandite par actions luxembourgeoise, ayant son siège social au 7,
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, non encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, suite à une procuration don-
née sous seing privé, ci-annexée, souscrit à 1.913.800 actions de commanditaire de catégorie A, 1.913.800 actions de
commanditaire de catégorie B, 1.913.800 actions de commanditaire de catégorie C, 1.913.800 actions de commanditaire
de catégorie D et 1.913.800 actions de commanditaire de catégorie E, libérées par un apport en numéraire d'un total
montant de 9.569.000,- EUR.
SSCP Vision MEP Beteiligungsverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) de droit allemand, immatriculée auprès du registre commercial du Cour Local de Munich sous HRB 214743,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, suite à une procuration donnée sous seing
privé, ci-annexée, souscrit à 280.000 actions de commanditaire de catégorie A, 280.000 actions de commanditaire de
catégorie B, 280.000 actions de commanditaire de catégorie C, 280.000 actions de commanditaire de catégorie D et
280.000 actions de commanditaire de catégorie E, libérées par un apport en numéraire d'un total montant de 1.400.000,-
EUR.
Les fonds correspondant à ces apports en numéraire sont maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais le teneur
suivante:
"Le capital social souscrit est fixé à onze millions d'euros (11.000.000,- EUR) représenté par les catégories d'actions
suivantes (chacune, une "Catégorie d'Actions"):
(i) trois mille cent (3.100) actions de commandité d’une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les "Actions de Com-
mandité"), détenues par l'Actionnaire Commandité;
(ii) deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt (2.199.380) actions de commanditaire de
catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie A"), détenues par les Action-
naires Commanditaire;
(iii) deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt (2.199.380) actions de commanditaire de
catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie B"), détenues par les Action-
naires Commanditaire;
(iv) deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt (2.199.380) actions de commanditaire de
catégorie C d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie C"), détenues par les Action-
naires Commanditaire;
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(v) deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt (2.199.380) actions de commanditaire de
catégorie D d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie D"), détenues par les Ac-
tionnaires Commanditaire; et
(vi) deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt (2.199.380) actions de commanditaire de
catégorie E d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie E"), détenues par les Action-
naires Commanditaire.
Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D et
les Actions de Catégorie E sont ensemble désignées comme les "Actions de Commanditaire."
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'article 5.6 des Statuts, qui aura désormais le teneur suivante:
"Sans préjudice des articles 5.1.6 à 5.1.8, le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Action-
naires adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts, aux dispositions de tout contrat
d'investissement conclu par, entre autres, la Société et son/ses Actionnaire(s) et conformément à la Loi de 1915."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'article 5.7 des Statuts, qui aura désormais le teneur suivante:
" 5.7. Rachat et annulation subséquente d'une ou plusieurs catégorie(s) d'Actions de Commanditaire entière(s).
5.7.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs catégorie(s) d'Actions de
Commanditaire entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Actions de Commanditaire émises dans de telle(s)
catégorie(s). Dans le cas de rachats et annulations d'Actions de Commanditaire, de tels rachats et annulations d'Actions
de Commanditaire devront être effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Catégorie d'Actions
E).
5.7.2 En cas de réduction du capital social par le biais d'un rachat pour annulation subséquente d'une catégorie d'Actions
de Commanditaire (dans l'ordre prévu à l'article 5.7.1), ladite catégorie d'Actions de Commanditaire donne droit aux
détenteurs au Montant Disponible au pro rata de leur détention dans ladite catégorie (avec pour limitation, cependant,
le Montant Total d'Annulation, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des Actionnaires) et chaque détenteur d'Actions
de la catégorie d'Actions rachetée pour annulation subséquente aura droit à un montant égal à la Valeur d'Annulation
Par Action pour chaque Action de Commanditaire détenue qui lui est rachetée
5.7.3 Les Actions ainsi rachetées devront immédiatement être annulées conformément aux dispositions de la Loi de
1915.
5.7.4 Dès que le rachat et l'annulation des Actions de Commanditaire de la catégorie d'Actions concernée aura eu
lieu, la Valeur d'Annulation Par Action sera due et payable par la Société.
5.7.5 Chacun des Actionnaires par la présente accepte les termes et conditions du rachat de ses Actions énoncés dans
ces Statuts au sens de l'article 49-8 de la Loi de 1915."
<i>Sixième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'article 7.2 des Statuts, qui aura désormais le teneur suivante:
"Les Actions de Commanditaire ne peuvent être vendues, attribuées et/ou transférées que conformément à la loi
luxembourgeoise et à toute autorisation/restriction de transfert (restrictions de transfert, drag-along et call option) telle
que prévue dans tout contrat d'investissement conclu par, entre autres, la Société et son/ses Actionnaire(s)."
<i>Septième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'article 8.1 des Statuts, qui aura désormais le teneur suivante:
"La Société sera administrée par son Actionnaire Commandité (le "Gérant")."
<i>Huitième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'insérer un nouvel article 8.6 dans les Statuts, qui aura le teneur suivante:
"Le Gérant peut établir des comités."
<i>Neuvième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l'article 13.1 des Statuts, qui aura désormais le teneur
suivante:
"L'assemblée des Actionnaires (l'"Assemblée des Actionnaires") détiendra les pouvoirs qui lui sont attribuée selon ces
Statuts ou la Loi de 1915, et n'aura pas les pouvoirs réservés au Gérant par la Loi de 1915. Tel que prévu par l'article
111 de la Loi de 1915, l'Assemblée des Actionnaires devra adopter et ratifier les mesures affectant les intérêts de la
Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts uniquement avec l'accord préalable du Gérant (tel que prévu à l'article
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8.4); les mesures qui requièrent l'accord préalable du Gérant incluront, sans limitation (sans inclure, afin d'éviter tout
doute, toute mesure en relation avec des gages ou des accordements des sûretés sur aucune Action de Commanditaire):"
<i>Dixième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'article 15 des Statuts, qui aura désormais le teneur suivante:
" 15. Distributions sur actions.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi de 1915, cinq pour cent (5%) seront prélevés
et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et ces Statuts, la Société peut par Résolutions des Actionnaires
déclarer des dividendes aux Actionnaires.
15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 (en particulier, sous réserve de l'article 72-2 de la Loi de 1915)
et ces Statuts, le Gérant pourra déclarer des dividendes intérimaires aux Actionnaires.
15.4 Pour toute année au cours de laquelle la Société décide de distribuer de dividendes hors des bénéfices nets et
des réserves disponibles découlant des bénéfices reportés, y compris tout compte de prime d'émission, le montant alloué
à cet effet devra être distribué dans l'ordre de priorité suivant, sans préjudice aux dispositions de tout contrat d'inves-
tissement conclu par, entre autres, la Société et son/ses Actionnaire(s):
(i) premièrement, les détenteurs d'Actions de Catégorie A auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année
d'un montant de zéro virgule soixante-cinq pourcent (0.65%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie A détenues
par ceux-ci, ensuite,
(ii) les détenteurs d'Actions de Catégorie B auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant
de zéro virgule soixante pourcent (0.60%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie B détenues par ceux-ci, ensuite,
(iii) les détenteurs d'Actions de Catégorie C auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant
de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0.55%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie C détenues par ceux-
ci, ensuite,
(iv) les détenteurs d'Actions de Catégorie D auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant
de zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie D détenues par ceux-ci,
ensuite,
(v) les détenteurs d'Actions de Catégorie E auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant
de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie E détenues par ceux-ci,
ensuite
(vi) le solde du montant distribué devra être alloué en intégralité au pro rata des détenteurs de la dernière catégorie
d'action dans l'ordre alphabétique inversé (d'abord les Actions de Catégorie E, ensuite si les Actions de Catégorie E
n'existent plus, les Actions de Catégorie D et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que les Actions de Catégorie A)."
<i>Onzième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'article 16 des Statuts, qui aura désormais le teneur suivante:
" 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée des Actionnaires par une résolution adoptée confor-
mément aux conditions pour une modification des Statuts et conformément à la Loi de 1915.
16.2 Après le paiement de toutes les dettes et charges envers la Société et dépenses liées à la liquidation, le boni de
liquidation sera distribué aux Actionnaires conformément aux dispositions de l'article 15.4 ci-dessus, sans préjudice aux
dispositions de tout contrat d'investissement conclu par, entre autres, la Société et son/ses Actionnaire(s)."
<i>Douzième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'insérer un nouvel article 18 ("Définitions") dans les Statuts, qui aura le teneur suivante:
" 18. Définitions. Dans les présents Statuts:
"Comptes Intérimaires" désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente.
"Date des Comptes Intérimaires" signifie une date fixée à huit (8) jours minimum avant la date de rachat et d'annulation
de la Catégorie d'Actions de Commanditaire pertinente.
"Montant Disponible" signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la
mesure où les Actionnaires auraient eu droit à une distribution de dividendes en vertu de l'article 15 de ces Statuts,
augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables (y compris la réserve de prime d'émission le cas échéant) et (ii)
selon le cas par le montant de la réduction du capital et de la réserve légale se rapportant à la catégorie d'Actions devant
être annulée mais réduit de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être placées
dans la/les réserves conformément aux exigences de la Loi de 1915 ou des Statuts, chaque fois comme indiqué dans les
Comptes Intérimaires concernés (pour écarter tout doute, sans double calcul) pour que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR+ PR)
49775
L
U X E M B O U R G
Par lequel:
AA = le Montant Disponible;
NP = bénéfices nets (incluant les profits reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant réserve de prime d'émission le cas échéant)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale lié à la Catégorie d'Actions devant
être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans une/des réserve(s) conformément aux exigences de la Loi de 1915 ou
des Statuts
"Montant Total d'Annulation" est un montant déterminé par le Gérant et approuvé par l'assemblée générale d'Ac-
tionnaires sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Catégories
d'Actions de Commanditaire I, H, G, F, E, D, C, B et A doit être le Montant Disponible de la catégorie concernée au
moment de l'annulation de la catégorie concernée sauf autrement décidé par l'assemblée générale des Actionnaires de
la manière prévue pour les modifications des Statuts, sous réserve, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne soit
pas plus élevé que le Montant Disponible.
"Valeur d'Annulation Par Action" est calculé par le Gérant en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
d'Actions émises dans la Catégorie d'Actions de Commanditaire à racheter et annuler."
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant plus la parole l'Assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumen-
tant par son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2015. Relation: EAC/2015/2074. Reçu soixante-quinze euros. 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015038238/580.
(150042602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.
Club Investissement Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
R.C.S. Luxembourg B 130.150.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 5 février 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée CLUB INVES-
TISSEMENT EUROPE Sàrl en abrégé CIE (R.C.S. N° B 130150), dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard
Royal, a été dénoncé en date du 13 mai 2011.
Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
<i>Le liquidateur
i>48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
Référence de publication: 2015038502/16.
(150043923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
49776
Arctic Investco S.à.r.l.
Avio S.à.r.l.
CEP III First S.à r.l.
Club Investissement Europe
Costatavia S.A., SPF
Effetre Investment & Trading Company S.A.
Gonzalez Byass & Co. Ltd. S.A.
Hellas Telecommunications
MEIF 4 Fresco Holdings S.à r.l.
MiM'z S.à r.l.
Nartal S.A.
Nordifolk S.A.
Ocm Luxembourg George Street Apart-Hotel S.à r.l.
Optimex S.A.
Optimex S.A.
Patron Carlo Felice Holdings S. à r.l.
PGE Europe one S.A.
Polaris Lux SA
PW Constructions S.à r.l.
Qadamala S.A.
Quibrony S.A.
Quitou International Conseil S.à r.l.
ReflechIT
ReflechIT
Ren Finance Holding S.à r.l.
Retail Partners International S.à r.l.
Rina Re S.A.
Rockenbrod Agence SA
Ronca S.A.
Rosablanche Participations (Luxembourg) S.à r.l.
RREEF Pan-European Infrastructure Co-Investment Lux S.à r.l.
Russel and Thomson Finance and Investments S.A.
Samarec S.A.
Sandulf Holdings S.à r.l.
Sequoia IDF Asset Holdings S.A.
SilverStreet Private Equity Strategies M Soparfi
Silverstreet Private Equity Strategies M Soparfi
S.J.C. Immo Lux S.A.
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SSCP Vision Parent S.C.A.
Staminvest S.A.
Stefania S.A.
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Villa Romaine Immobilière S.A.
Yappoint S.A.