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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1033
20 avril 2015
SOMMAIRE
ADA Fashion S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49543
Agri-Distribution SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49543
Allen & Overy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49544
Aquatrans Navigation S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49543
ATL Aquatrans Logistics S.A. . . . . . . . . . . .
49543
Atrium Copernicus SCSp . . . . . . . . . . . . . . .
49583
Aunilec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49543
Bistrot-Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49582
BML Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49582
Caillo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49538
CB Richard Ellis European Warehousing
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49544
CDPS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49538
Chama Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49538
Ciep Participations S.à r.l. SICAR . . . . . . .
49584
Clermon Holding Company S.A. . . . . . . . .
49538
DCL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49539
Delta Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49539
D.R.E.A.S. S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49539
Dumbledore S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
49542
Dumbledore S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
49541
Earlybird Luxembourg EDEF Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49547
Etincelle Private S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49584
Finta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49542
Food Delivery Holding 21 S.à r.l. . . . . . . . .
49542
Food Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .
49574
Globalstone Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49580
GS Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .
49540
Heraclite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49541
Hermes Asset Place S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
49554
ICG-Longbow Equity Investments No.4
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49562
Jakob Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49545
J & J S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49548
La Flandre de Participation S.A. . . . . . . . . .
49540
Lëtzebuerger Missiounsveräin a.s.b.l. . . . .
49551
Maga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49538
Mars Propco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49540
Maximilian Centre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49539
MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
49539
nextKK Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49544
nextKK Holdings S.à r.l. S.C.S. . . . . . . . . . .
49544
Optimex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49541
SCI Immo de Mühlental . . . . . . . . . . . . . . . .
49541
Technoblock International S.A. . . . . . . . . .
49582
Zynga Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
49544
49537
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U X E M B O U R G
Caillo Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8606 Bettborn, 86, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 132.187.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2015039062/10.
(150044889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Chama Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 146.194.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015039088/10.
(150044638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Maga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 89.362.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015038728/10.
(150043937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
CDPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 3, rue de Guirsch.
R.C.S. Luxembourg B 170.087.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015039066/11.
(150044984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Clermon Holding Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 94.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Capellen, le 10 mars 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015039094/12.
(150044852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
49538
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U X E M B O U R G
DCL Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 121.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015039113/10.
(150044868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
D.R.E.A.S. S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 127.588.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015039104/10.
(150044755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Delta Logic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 54.357.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 26 janvier 2015i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de dépositaire pour les actions au
porteur, la société MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l., sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B124916.
Référence de publication: 2015039114/11.
(150044385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.277.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015039275/11.
(150044445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Maximilian Centre, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 126.765.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2015.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015039259/12.
(150044470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
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U X E M B O U R G
GS Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.344.
Die Bilanz zum 30. September 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2014 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 06. März 2015.
<i>Für die GS Investmentfund - FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2015039745/14.
(150045509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
La Flandre de Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.232.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 30 janvier 2015i>
La société LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A. a désigné la société
SGG S.A.
RCS Luxembourg B0168791
412F Route d'Esch
L-2086 Luxembourg
comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à l'immobilisation
des actions et des parts au porteur.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015039241/16.
(150044662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Mars Propco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.291.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 4 mars 2015, les associés de la Société ont décidé:
- d'accepter la démission de M. Sanjeev Jewootah de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat;
- d'accepter la démission de M. John Sisk de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer M. Dirk Volker Ruppert, né le 2 mars 1972 à Saarbrücken, Allemagne, et ayant son adresse professionnelle
au 21, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée; et
- de nommer M. Bertrand Party, né le 12 juin 1976 à Muret, France, et ayant son adresse professionnelle au Vega
Center, 75, parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- M. Dirk Volker Ruppert, gérant de catégorie A; et
- M. Bertrand Party, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015039258/24.
(150044533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
49540
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Dumbledore S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 176.136.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039121/9.
(150044561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Optimex S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.881.
Je soussignée, Sylviane COURTOIS, remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur de la société
anonyme OPTIMEX S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B64881,
domiciliée au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 février 2015.
Sylviane COURTOIS.
Référence de publication: 2015038782/11.
(150043870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
SCI Immo de Mühlental, Société Civile Immobilière.
Capital social: EUR 1.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg E 4.767.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2015i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des associées, tenue en date du 23 février 2015:
L'Assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Didier LORRAIN, démissionnaire, au poste de Gérant
pour une durée indéterminée:
- Madame Nicole, Michelle WALLEMACQ, née le 2 octobre 1983 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement
au 296-298 route de Longwy L-1940 Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2015038863/15.
(150043998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Heraclite S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.229.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 11 février 2015i>
En date du 11 février 2015, la Société HERACLITE S.A. a désigné la société
SGG S.A.,
RCS Luxembourg B0168791
412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg,
comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à l'immobilisation
des actions et des parts au porteur.
Certifié sincère et conforme
HERACLITE S.A.
S. COLLEAUX / C.GASPAR
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2015039177/19.
(150044682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
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Dumbledore S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 176.136.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 6 mars 2015 que le siège social de la
société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.
Dorénavant, Madame Valérie WESQUY, née à Mont-Saint-Martin (France) le 6 mars 1968, demeurant professionnel-
lement au 19, Boulevard Grande-duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, sera inscrite sous le nom de Madame Valérie
RAVIZZA.
En outre, il est à noter que Monsieur Vincent WILLEMS, actuel administrateur, est désormais domicilié au 10, rue
Antoine Jans L-1820 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2015.
Référence de publication: 2015039120/17.
(150044342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Finta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 152.532.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 25 févrieri>
<i>2015i>
L'assemblée décide d'accepter les démissions de M. Denis Villafranca et de M. Nicholas Hood de leur mandat de gérants
avec effet à la date de signature de leur lettre de démission.
Il en résulte que le conseil de gérance de la société est désormais composé comme suit:
- M. Pierre Stemper, gérant;
- Mme. Christelle Rétif, gérante;
- M. Naïm Gjonaj, gérant;
- M. Chris Mogge, gérant.
Pour extrait conforme
Finta S.à r.l.
Référence de publication: 2015039141/18.
(150044785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
Food Delivery Holding 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 193.901.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 5 mars 2015 et avec effet immédiat, que l'associé unique
de la Société, Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il
détenait dans la Société à:
- Food Delivery Holding 5. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B192196.
En conséquence, la totalité des 12.500 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé
unique, Food Delivery Holding 5. S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2015.
Food Delivery Holding 21 S.à r.l.
Référence de publication: 2015039143/19.
(150044631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
49542
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U X E M B O U R G
Agri-Distribution SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8551 Noerdange, 14, Nidderpallenerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015039536/10.
(150045363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
Aunilec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9944 Beiler, 36, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 127.954.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015039563/10.
(150045070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
Aquatrans Navigation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 43.198.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2015039549/11.
(150045329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
ATL Aquatrans Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 107.463.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2015039561/11.
(150045331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
ADA Fashion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 72.294.
Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015039529/12.
(150045492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
49543
L
U X E M B O U R G
Allen & Overy, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 178.291.
Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039512/9.
(150045046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
nextKK Holdings S.à r.l. S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 174.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015039504/10.
(150045193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
nextKK Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 173.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015039505/10.
(150045194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
Zynga Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Zynga Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015039475/11.
(150044464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 94.323.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 790 du 28 juillet 2003.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2015039612/14.
(150045519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.
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Jakob Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.337.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of February.
Before Us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held
an extraordinary general meeting of the company "JAKOB HOLDING Sàrl", with registered office in 44, Avenue J.F.
Kennedy L -1855 Kirchberg - Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg section B number 128.337), incorporated by deed of Me
Joseph Elvinger, on the 16
th
May 2007, published in the Mémorial C number 1448 of the 13
th
July 2007;
- the company was put into liquidation by a deed of Me Paul Decker, on the 30
th
December 2013, published in the
Mémorial C number 1043 of the 24
th
April 2014.
The meeting is presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing profes-
sionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The sole shareholder present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, signed by the shareholders present or their proxyholders, and to which list, set up by the members of
the bureau, the members of the meeting declare to refer.
The said attendance list, signed "ne varietur" by the members of the bureau and the notary, shall remain annexed to
this document and shall be filed at the same time with the registration authorities, as well as the proxies of the represented
shareholders at the present meeting.
The president declares and asks the notary to enact:
A) That the present extraordinary general meeting has been regularly convened by convening notices.
B) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Report and approval of the auditor-controller.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor-controller of their respective mandate.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place of the keeping of the accounts and the other documents for a period of 5 years.
6. miscellaneous
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the meeting is regularly constituted, the presence quorum required by law being attained, and that it may
decide validly on all of the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, takes knowlegdes and approves the report of the auditor-controller.
The said report signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The meeting approves the report of the liquidation.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the liquidators and to the auditor-controller for the execution of their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
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<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five
years at the offices of JAKOB HOLDING Sàrl and that all the sums and assets eventually belonging to shareholders and
creditors who have not been present at the end of the liquidation will also be deposited at this offices for the benefit of
all it may concern.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about one thousand six hundred Euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepanies between the English and the German texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zwei tausend fünfzehn, den dreiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft "JAKOB HOLDING Sàrl", mit Sitz in 44, Avenue J.F. Kennedy L - 1855 Kirchberg - Luxembourg, (R.C.S.
Luxemburg Sektion B Nummer 128.337), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Me Joseph Elvinger am 16. Mai
2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1.448 vom 13. Juli 2007.
- Me Paul Decker, am 30
th
Dezember 2013, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1043 vom 24. April 2014.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Henri DA CRUZ, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Max MAYER,
Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Der Gesellschafter, anwesend oder vertreten, sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste vermerkt,
welche von den Gesellschaftern oder ihren Bevollmächtigten unterzeichnet wurde, und auf jene Anwesenheitsliste, fest-
gelegt vom Vorstand der Versammlung, erklären sich die Mitglieder der Versammlung zu berufen.
Diese Anwesenheitsliste, sowie die Vollmachten der in dieser Generalversammlung vertretenen Gesellschafter, welche
von dem Vorstand der Versammlung und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurden, bleiben der ge-
genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
A) Dass diese Versammlung mittels Einberufungsschreiben ordnungsgemäss einberufen wurde.
B) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1.- Genehmigung des Berichtes des Kommissars der Liquidation.
2.- Genehmigung des Liquidationsberichtes.
3.- Entlastung an die Liquidatoren und den Kommissar der Liquidation, für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.
4.- Abschluss der Liquidation.
5.- Festlegung des Ortes an welchem die Bücher und Gesellschaftspapiere während einer Periode von 5 Jahren auf-
bewahrt werden.
6.- Verschiedenes.
C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-
senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.
D) Dass diese Versammlung ordnungsgemäss einberufen, das erforderliche Quorum erreicht wurde und dass rechts-
gültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Bericht des Kommissars der Liquidation zur Kenntnis und genehmigt diesen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt den Bericht der Liquidatoren.
Die Berichte, werden von den Erschienenen und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, und bleiben
der gegenwärtigen Urkunde beigebogen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst dem Liquidator und dem Kommissar der Liquidation volle Entlastung für die
Ausübung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Liquidation der Gesellschaft abzuschliessen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bücher und Gesellschaftspapiere der aufgelösten Gesellschaft während
fünf Jahren in den Geschäftsräumen der Gesellschaft JAKOB HOLDING Sàrl aufbewahrt werden, und dass ebenfalls
jegliche Summen und Werte, welche jenen Aktionären und Gläubigern zustehen, die eventuell nicht beim Abschluss der
Liquidation anwesend waren, ebenfalls in den Büros von die companie aufbewahrt werden.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.600,-EUR veranschlagt sind, gehen zu Lasten der
Gesellschaft.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige
Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, auf Ersuchen derselben Komparenten und im Falle
von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die Englische Fassung massgebend.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2015. Relation GRE/2014/1619. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
Référence de publication: 2015038663/136.
(150044014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Earlybird Luxembourg EDEF Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 176.800.
<i>Extrait des décisions prises en date du 11 décembre 2014i>
Les associés de la Société ont décidé d'accepter la démission de M. Matias Collan de sa fonction d'administrateur de
la Société avec effet au 31 décembre 2014.
Les associés de la Société ont également décidé de nommer M. Roland Manger, né le 15 novembre 1963 à Speyer,
Allemagne, ayant pour adresse professionnelle le 7, avenue Gaston Diderich,L-1420 Luxembourg, en tant qu'administra-
teur de la Société et ce avec effet au 16 janvier 2015 pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015039123/15.
(150044652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.
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J & J S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: White Luxembourg.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 195.142.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq février,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. Monsieur Yonathan ENGEL, né à Luxembourg, le 27 juillet 1982, demeurant à L- 4390 Pontpierre 48, rue d'Europe.
2. Monsieur Jo HEINEN, né à Luxembourg, le 22 juillet 1986, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 4 rue Um Haff.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une discothèque, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La Société aura également pour objet l'exploitation de la marque commerciale «White Luxembourg», mais en tant
seulement que cette marque est mise à disposition à titre gratuit de la Société, par l'associé qui en est le propriétaire.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
mobilières, immobilières et commerciales qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social, ou qui se
rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social. Elle pourra notamment emprunter, donner et prendre
à bail, acheter ou vendre, donner en garantie, ou hypothéquer tout bien mobilier ou immobilier, en relation directe ou
indirecte avec son objet ou de nature à en favoriser l'exercice ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «J & J S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Foetz.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg
ou dans tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
A cet effet, l'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le conseil de gérance par lettre
recommandée en indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et domicile
des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil gérance transmet la demande
aux autres associés par lettre recommandée.
Les autres associés doivent alors informer le conseil de gérance de leur agrément ou de leur refus par lettre recom-
mandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés avoir
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agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les associés dans les conditions qui précèdent, les
associés représentant les trois quarts du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les parts sociales
proposées à la valeur fixée par le conseil de gérance. Les associés en place bénéficient d'un droit préférentiel de sou-
scription pour racheter ces parts.
A défaut par les associés de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil de gérance, le conseil de gérance
sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les pars sociales à la valeur prémentionnée. A défaut
par le conseil de gérance de ce faire, l'associé sera libre pendant trois mois de céder ses parts sociales aux cessionnaires
proposés.
Si un associé se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit
en informer le conseil de gérance et doit offrir ses parts sociales aux autres associés. Les autres associés seront tenus de
désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les parts sociales offertes à la valeur précitée.
En cas de décès d'un associé, les héritiers sont tenus d'offrir les parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé aux
associés suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.
Les droits de vote attachés aux parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé sont suspendus jusqu'au moment où
ces parts sociales deviennent la propriété de l'acquéreur désigné.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés, dont au moins un gérant
technique.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique en cas de gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances, pour les opérations inférieures à cinq
mille Euros (EUR 5.000,-), et dans la limite de deux opérations par mois et par gérant, par la signature individuelle de l'un
quelconque des gérants.
Pour toute opération supérieure à cinq mille Euros (EUR 5.000,-), la société sera engagée par les signatures conjointes
de deux gérants dont obligatoirement celle du gérant technique, ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions de gestion journalière concernant la Société seront prises conjointement par ses deux gérants, tant que
le Conseil de Gérance ne comportera que deux membres.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, déclarent souscrire les cent vingt-quatre
(124) parts sociales comme suit:
- Monsieur Yonathan ENGEL, prénommé:
Soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
- Monsieur Jo HEINEN, prénommé:
Soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
TOTAL: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2015.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
2. Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indé-
terminée:
- Monsieur Yonathan ENGEL, prénommé, en tant que gérant technique.
- Monsieur Jo HEINEN prénommé, en tant que gérant administratif.
<i>Déclarationi>
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation d'établissement
de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. ENGEL, J. HEINEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 27 février 2015. 1LAC / 2015 / 6086. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 mars 2015.
Référence de publication: 2015038661/183.
(150043619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Lëtzebuerger Missiounsveräin a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5376 Übersyren, 23, rue de Beyren.
R.C.S. Luxembourg F 10.308.
STATUTEN
Am 10. Februar 2015 zwischen den wie folgt genannten Personen:
1. Altmeisch-Kohl Marguerite,
geboren am 31.10.1929 in Hostert (bei Rambruch),
wohnhaft in 252, rue Principale, L-5366 Munsbach,
Bäuerin i.R.,luxemburgische Staatsangehörigkeit,
2. Bofferding Rita,
geboren am 09.12.1955 in Freiburg (D),
wohnhaft in 8, Strachen, L-5426 Greiveldingen,
Hausfrau, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
3. Ewert Joëlle,
geboren am 12.03.1953 in Luxemburg,
wohnhaft in 2B, avenue Salentiny, L-9080 Ettelbruck,
Pensionärin, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
4. Franzen-Lehnert Maria,
geboren am 27.04.1937 in Münsbach,
wohnhaft in 46, rue du Château, L-5374 Munsbach,
Pensionärin, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
5. Gindt-Zeimes Félicie,
goboren am 28.09.1940 in Schüttringen,
wohnhaft in 21, route de Luxembourg, L-8140 Bridel,
Pensionärin, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
6. Hamus Henri,
geboren am 10.02.1949 in Clerf,
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wohnhaft in 30, rue du Curé, L-1368 Luxemburg,
Pfarrer, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
7. Hellers-Thinnes Erika,
geboren am 24.05.1951 in Langsur (D),
wohnhaft in10, rue du Verger, L-5372 Schüttringen,
Hausfrau, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
8. Kaspar Margot,
geboren am 08.03.1943 in Wiltz,
wohnhaft in 108, Grand-Rue, L-9002 Ettelbrück,
Pensionärin, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
9. Marcus-Prickaerts Jacqueline,
geboren am 05.05.1946 in Eijsden (NL),
wohnhaft in 23, rue de Beyren, L-5376 Übersyren,
Pensionärin, niederländische Staatsangehörigkeit,
10. Modert-Blasen Marie-Josée,
geboren am 31.05.1956 in Clerf,
wohnhaft in 33, rue de Mensdorf, L-5380 Übersyren,
Friseurin, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
11. Petesch Marie-France,
geboren am 18.05.1961 in Düdelingen,
wohnhaft in 53, rue de la Montagne, L-5380 Übersyren,
Pensionärin, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
12. Ressel-Tock Marie-Paule,
geboren am 28.08.1960 in Luxemburg,
wohnhaft in 113, route de Luxembourg, L-3515 Düdelingen,
Hausfrau, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
13. Schmit Irène,
geboren am 27.11.1950 in Luxemburg,
wohnhaft in 21, rue de la Gare, L-4999 Sprinkingen,
Hausfrau, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
14. Schummer-Bertrand Lucy,
geboren am 21.07.1952 in Luxemburg,
wohnhaft in 3, rue de la Forêt, L-5370 Schüttringen,
Pensionärin, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
15. Wies Anne,
geboren am 09.12.1940 in Luxemburg,
wohnhaft in 53B, rue Principale, L-6990 Rameldingen,
Pensionärin, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
16. Wolff Denise,
geboren am 09.11.1928 in Luxemburg,
wohnhaft in 48B, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxemburg-Belair,
Pensionärin, luxemburgische Staatsangehörigkeit,
handelnd als Gründungsmitglieder, und all denjenigen, die in der Folge den gegenwärtigen Statuten beitreten werden,
wird eine Vereinigung ohne Gewinnzweck, gemäss nachfolgenden Statuten und den Bestimmungen des abgeänderten
Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck gegründet.
Art. 1. Name. Der Verein trägt die Bezeichnung “Lëtzebuerger Missiounsveräin a.s.b.l.“
Art. 2. Sitz. Der Vereinssitz ist in 23, rue de Beyren, L-5376 Übersyren.
Art. 3. Dauer. Die Bestehungsdauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 4. Vereinszweck. Der Verein hat als Zweck die missionarische Arbeit der Kirche und insbesondere der luxem-
burgischen Missionarinnen und Missionare zu unterstützen.
Art. 5. Vereinsvermögen. Die Einkünfte des Vereins bestehen aus:
- Mitgliedsbeiträgen
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- Spenden
- Aktivitäten des Vereins
Art. 6. Aufnahme von Mitgliedern. Der Verein setzt sich zusammen aus:
a. aktiven Mitgliedern
b. Ehrenmitgliedern
Als aktives Mitglied kann jede geschäftsfähige, natürliche Person aufgenommen werden, die den Wunsch äußert, zu
der Verwirklichung der Ziele des Vereins beizutragen. Voraussetzung für den Erwerb der Mitgliedschaft ist ein mündlicher
Aufnahmeantrag, der an den Verwaltungsrat zu richten ist.
Der Verwaltungsrat entscheidet über den Aufnahmeantrag mit einfacher Mehrheit.
Aktive Mitglieder bezahlen einen Mitgliedsbeitrag, beteiligen sich an der Vereinsarbeit und sind stimmberechtigt.
Ehrenmitglied wird man durch den Erwerb einer Ehrenmitgliedskarte.
Die Anzahl der Mitglieder des Vereins ist unbegrenzt.
Die Zahl der Mitglieder kann nicht geringer als drei sein.
Art. 7. Ausscheiden von Mitgliedern. Die Mitglieder des Vereins können sich frei aus dem Verein zurückziehen, indem
sie dem Verwaltungsrat ihren Rücktritt mündlich oder schriftlich mitteilen.
Ein Mitglied kann aber auch sein Statut verlieren wenn es seinen Mitgliedsbeitrag nicht bezahlt hat.
Jedes Mitglied, das entgegen den Interessen des Vereins handelt, kann nach Anhörung aus dem Verein ausgeschlossen
werden. Die Generalversammlung entscheidet mit einer zwei Drittel Mehrheit über den Ausschluss.
Ausgeschiedene oder ausgeschlossene Vereinsmitglieder haben keinerlei Anspruch auf das Gesellschaftsvermögen und
können die geleisteten Beiträge nicht zurückverlangen. Auch können sie kein Inventar und keine Auszüge aus dem Kas-
senbuch verlangen.
Art. 8. Verwaltungsrat. Die Generalversammlung wählt, unter den aktiven Mitgliedern, die Mitglieder des Verwal-
tungsrats mit einfacher Mehrheit.
Der Verwaltungsrat besteht aus: Präsidentin, Vizepräsidentin, Kassiererin, Sekretärin und gegebenenfalls Beisitzenden.
Die Mandatsdauer beträgt 5 Jahre.
Wird ein Verwaltungsratsmitglied aus dem Verwaltungsrat ausgeschlossen, zieht sich eines der Verwaltungsratsmit-
glieder von seinem Amt zurück oder kann ein Verwaltungsratsmitglied aus gesundheitlichen oder privaten Gründen sein
Amt nicht mehr ausfüllen, kann der Verwaltungsrat ein Mitglied kooptieren, dies bis zur nächsten Generalversammlung,
welche definitiv über die Neubesetzung entscheidet.
Der Verwaltungsrat bleibt auch ohne Kooptierung beschlussfähig.
Der Verwaltungsrat verwaltet die gängigen Geschäfte des Vereins.
Er vertritt den Verein in allen gerichtlichen und außergerichtlichen Anlässen.
Der Verein ist rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied, in der Regel durch
die Unterschrift der Präsidentin, der Kassiererin oder der Sekretärin.
Der Verwaltungsrat muss eine Generalversammlung einberufen wenn 1/3 der Mitglieder den Antrag stellen.
Die Vermögungsverwaltung wird von zwei Kassenrevisorinnen überwacht.
Der Verwaltungsrat wird mündlich einberufen, so oft wie nötig. Die Einberufung erfolgt auf Antrag der Präsidentin
oder auf mündliche Anfrage von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Der Verwaltungsrat wird von der Präsidentin oder, im Falle einer Verhinderung der Präsidentin, von der Vizepräsi-
dentin respektiv, im Falle einer Verhinderung der Vizepräsidentin, von dem ältesten Verwaltungsratsmitglied, geleitet.
Der Verwaltungsrat kann nur dann Entscheidungen treffen, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwe-
send ist. Die Entscheidungen des Verwaltungsrats beruhen auf der absoluten Stimmenmehrheit, bei Stimmengleichheit ist
die Stimme der Präsidentin oder des Stellvertreters maßgebend.
Art. 9. Jährlicher Mitgliedsbeitrag. Die Höhe des jährlichen Mitgliedsbeitrages wird in der Generalversammlung fest-
gesetzt und darf 25 Euro nicht überschreiten.
Der laufende jährliche Mitgliedsbeitrag ist auch dann zu bezahlen, wenn ein Mitglied während des Geschäftsjahres
beitritt, austritt oder ausgeschlossen wird.
Art. 10. Generalversammlung. Alle aktiven Vereinsmitglieder haben das Recht der Generalversammlung beizuwohnen
und verfügen jeweils über eine Stimme.
Die Ehrenmitglieder können zur Generalversammlung eingeladen werden.
Ein Vereinsmitglied kann sich durch ein anderes Vereinsmitglied vertreten lassen.
Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich im ersten Trimester des Geschäftsjahres statt.
Die Einladung erfolgt schriftlich durch den Verwaltungsrat und mindestens 7 Tage vor dem vorgesehenen Datum.
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Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit schriftlich, so oft wie nötig, vom Verwaltungsrat einberu-
fen werden, sei es auf Beschluss des Verwaltungsrats oder auf schriftliche Anfrage von mindestens einem Drittel der
aktiven Mitglieder.
Vorsitzende der Generalversammlung ist die Präsidentin des Vereins oder bei deren Abwesenheit die Vizepräsidentin
oder im Falle einer Verhinderung der Vizepräsidentin, das älteste Verwaltungsratsmitglied.
Unterliegen allein der Kompetenz der Generalversammlung:
- Zustimmung zu dem Haushalt und dem Jahresabschluss
- Entlastung des Verwaltungsrats
- Festsetzung des jährlichen Mitgliederbeitrags
- Ernennung und Abberufung der Verwalter
- Aufnahme und Ausschluss von Vereinsmitgliedern
- Berufung von zwei Kassenrevisorinnen
- Statutenänderung
- Auflösung des Vereins
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden aktiven Mitglieder
getroffen.
Art. 11. Statutenänderung. Die Statutenänderung bedingt einen Beschluss mit 2/3 Merheit der Generalversammlung.
Art. 12. Vereinsjahr. Das Vereinsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 13. Auflösung des Vereins. Im Falle einer Auflösung des Vereins geht das Vermögen an Missio Luxemburg.
Art. 14. Schlussbestimmungen. Alle Fragen die nicht durch diese Statuten geklärt sind, werden durch das abgeänderte
Gesetz vom 21. April 1928 geregelt.
Signatures.
Référence de publication: 2015038686/158.
(150044159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Hermes Asset Place S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 195.085.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of February.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
“GS Lux Management Services S.à r.l.”, a société à responsabilitée limitée formed and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number
B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, with a share capital of EUR 15,000.- ,
represented by Mrs. Priscillia SPINA, employee, having her professional address at 2, rue du Fossé L-1536 Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg on February 23
rd
, 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-
ponsabilité limitée, which it declares to form:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18
th
, 1933 on limited
liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is "Hermes Asset Place S.à r.l.".
Art. 3. The registered office of the company is established in the Municipality of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Managers of the company.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers.
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If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The purpose of the company is also the investment in and development of real estate as well as real estate management
for its own purposes.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers think fit, including
by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual
or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future)
or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The capital is fixed at eleven thousand British Pounds (11,000. GBP) represented by one million one hundred
thousand (1,100,000) shares with a nominal value of one pence (0.01. GBP) each.
The company may establish one or several share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any
premium paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Accounts are to be taken
by the Board of Managers subject to applicable law and these Articles.
The company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts (the “Capital Surplus
Accounts”). Decisions as to the use of such Capital Surplus Accounts are to be taken by the Board of Managers subject
to applicable law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount con-
tributed to the contributor.
The funds in the Share Premium Account and the Capital Surplus Account may, inter alia, be used by the Board of
Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other
distribution.
The company shall have an authorized capital of one million British Pounds (1,000,000 GBP) represented by one
hundred million (100,000,000) shares having a par value of one pence (0.01. GBP) each.
The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at
once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the general meeting of shareholders, by incorporation
of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of
issuance of shares, the Board of Managers of the company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.
When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
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Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of
the Company's management and representation. To the extent applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.
The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may
preside over the meeting.
A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,
as often as the interest of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two Managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends, provided that prior to such decision, the Board of
Managers shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are
available to pay such interim dividend.
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In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first Managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more Managers, who will be called Managing Director(s).
The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several Managers or to
any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.
Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand British Pounds (GBP 10,000. ). For decisions having a value of an amount over ten thousand British
Pounds (GBP 10,000. ), the company is bound by the joint signature of at least two managers.
Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year- Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Transitory dispositions:i>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2015.
<i>Subscription and payment:i>
The Articles thus having been established, the one million one hundred thousand (1,100,000) shares have been sub-
scribed by the sole shareholder “GS Lux Management Services S.à r.l.” prenamed, and fully paid-up by the aforesaid
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subscriber by payment in cash, so that the amount of ELEVEN THOUSAND GREAT BRITISH POUNDS (GBP 11,000. )
is from this day on at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the enacting notary by a bank certificate,
which states this.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000. ).
<i>Resolutions of the sole shareholder:i>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, represented as aforesaid, took the following
resolutions:
1) The number of Managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as Managers for an unlimited duration:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Managing Director, a Luxembourg Société à responsabilité limitée, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 88.045, having its registered office at
2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Dominique LE GAL, Managing Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on December 9, 1971, professionally
residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Marielle STIJGER, Managing Director, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969, pro-
fessionally residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Richard SPENCER, Managing Director, born Rotherham, United Kingdom, on 14 September 1974, professional
address at 133, Fleet Street, Peterborough Court, GB-EC4A 2BB London, United Kingdom
3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevailing.
The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by their surname, given
name, civil status and residence, the said representative signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille quinze, le vingt-six février.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
«GS Lux Management Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, avec un capital social d`EUR
15.000,-,
représentée par Madame Priscillia SPINA, employée privée, demeurant professionnellement au 2, rue du Fossé L-1536
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 23 février 2015.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte dans le but d'être enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «Hermes Asset Place S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe quel
endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la société.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourrons être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs
par une résolution du Conseil de Gérance de la société.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
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imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
L'objet de la société est aussi l'investissement dans et le développement de biens immobiliers ainsi que la gestion de
biens immobiliers pour son propre compte.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.
La société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de
gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres
titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie
des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) divisé en un million cent mille
(1.100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01. ) chacune.
La société peut établir un ou plusieurs comptes de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel
toute prime d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime
d'Emission doivent être prises par le Conseil de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts.
La société peut, sans restriction, accepter de contribution en numéraire ou d'autres contributions sans émettre de
parts sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes
(les «Comptes de Capital Surplus»). Les décisions relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par
Conseil de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision
ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
Les montants dans le Compte de Prime d'Emission et les Comptes de Capital Surplus pourront être utilisé par le
Conseil de Gérance pour, inter alia, repayer toute perte de la société, réalisée ou non, ou de payer tout dividende ou
autre distribution.
La société aura un capital social autorisé d'un million Livres Sterling (GBP 1.000.000,-) représenté par cent million
(100.000.000,-) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01. ) chacune.
Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-
cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération de parts sociales nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission
de parts sociales, le Conseil de Gérance de la société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.
Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
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Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux
conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et
de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.
Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel
de ses Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
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Il est autorisé à décider de verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de
Gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui
prendront la dénomination de Gérants délégués.
Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants
ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule
signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un
montant de dix mille Livre Sterling (GBP 10.000. ). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Livre
Sterling (GBP 10.000. ), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.
Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,
par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, un million cent mille (1.100.000) parts sociales ont été souscrites par
l'associée unique «GS Lux Management Services S.à r.l.», prénommée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de ONZE MILLE LIVRE STERLING (GBP 11.000. ) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été évident au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'associée unique:i>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associée unique, représentée comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés Gérants pour une durée indéterminée:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Managing Director, une société à responsabilité limitée constituée et opérant
sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Lu-
xembourg sous le numéro d'immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;
- Dominique LE GAL, Managing Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre 1971, demeurant profession-
nellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Marielle STIJGER, Managing Director, née à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant pro-
fessionnellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Richard SPENCER, Managing Director, né à Rotherham, Royaume-Unis, le 14 septembre 1974, demeurant profes-
sionnellement au 133, Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, Royaume Uni.
3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et de-
meure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SPINA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 27 février 2015. 2LAC/2015/4389. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 5 mars 2015.
Référence de publication: 2015037903/445.
(150042373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.
ICG-Longbow Equity Investments No.4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 195.089.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of February,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ICG-Longbow IV Equity S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of eleven thousand British pounds (GBP 11,000), in the process of registration with the Luxembourg Register of
Trade and Companies (the Subscriber),
hereby represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private se al.
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The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary,
shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it declares to establish as
follows:
Section I - Definitions
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "ICG-Longbow Equity Investments No.4 S.à r.l.";
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of
them;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-
cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;
Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company; and
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company.
Section II - Articles of association
Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "ICG-Longbow
Equity Investments No.4 S.à r.l." (hereafter the Company).
1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference
to the Sole Shareholder.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
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Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred
within such municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The registered office
may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case may be, of the
Sole Shareholder.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-
trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at [eleven thousand British pounds (GBP 11,000),
represented by one hundred (100) ordinary Shares having a nominal value of one hundred and ten British pounds (GBP
110) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole
Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.
Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article
19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.
Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General
Meeting who represent at least three-quarters (¾) of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.
The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-
quarters (¾) of the rights belonging to the surviving Shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with article 16 of these Articles.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.
Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board.
The Manager(s) need not to be Shareholder.
The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders
owning more than half (½) of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or,
as the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.
The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The
Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.
The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours in advance of
the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the
meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.
A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents
in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
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of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his or her
proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of
communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-
sented. Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member
of the Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken
into account in calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition
however that at least two Managers are present at the meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist
of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.
Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
12.3 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes
or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the Managers present at such meeting or, as the case
may be, by the Chairman.
12.4 Powers of the Board and the Sole Manager
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to be
performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board or, as
the case may be, of the Sole Manager.
As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the
Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.
12.5 Delegation of powers
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière),
who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or not,
for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
12.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or
(ii), in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.
In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to that
effect.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.
Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The
Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the
General Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all
committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several
persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and
authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be
used as official documents vis-à-vis any third parties.
Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
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Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on
the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders.
15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-
cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of
the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting
shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings
Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening
notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (½) of
the share capital.
The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.
If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
16.3 Vote
At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting
on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as
the case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, resolutions shall be adopted
by Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting
(or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending
the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three
quarters (¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the
provisions of the Companies Act.
16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders
or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.
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The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder
or by the proxyholder representing the Sole Shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General
Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on the 1
st
of April and ends on 31 March of the next year.
Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case
may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the applicable laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.
Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%)
shall each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required
as soon and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board
or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board
or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the
Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole
Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who
will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act
dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies
does not apply.
Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year begins today and ends on 31 March 2016.
The first annual General Meeting will be held in 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed in in its entirety by the appearing party, ICG-Longbow IV Equity S.à r.l., which hereby
subscribes to one hundred (100) ordinary Shares with a nominal value of one hundred and ten British pounds (GBP 110)
each. The subscription amount is allocated to the share capital account of the Company.
All these shares have been paid up in cash for an aggregate amount of eleven thousand British pounds (GBP 11,000)
and therefore the amount of eleven thousand British pounds (GBP 11,000) is now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
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The amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000) corresponds to the amount of fourteen thousand eight
hundred thirty Euro and forty-three Eurocent (EUR 14,830.43) according to the exchange rate published on XE.COM
on February 13
th
, 2015.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as managers for an unlimited duration:
(i) Mr. Renaud Sabbe, with Belgium nationality, born on 11 March 1979, in Virton, Belgium, with professional address
at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
(ii) Mr. Herman Schommarz, with German nationality, born on 20 November 1970, in Amersfoort, the Netherlands,
with professional address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The Company shall have its registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de février,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ICG-Longbow IV Equity S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de onze mille
livres sterling (11.000 GBP), en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(le Souscripteur),
ici représentée par Mme Alexandra FUENTES, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du Souscripteur et par le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Section I - Définition
Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie «ICG-Longbow Equity Investments No.4 S.à r.l.»;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Géné-
rales désigne l'une d'entre elles;
Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants les désigne dans leur ensemble;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été trans-
férées ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés les désigne
dans leur ensemble;
Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts
Sociales les désigne dans leur ensemble;
Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;
et
Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la
Société.
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Section II - Statuts
Art. 1
er
. Forme, dénomination et nombre d'Associés.
1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «ICG-Longbow IV Equity Investments No.4
S.à r.l.» (ci-après, la Société).
1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé
Unique.
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.
De plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés
immobilières, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de
propriétés immobilières.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré
au sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant de l'Associé
Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant le Gérant Unique peut établir des branches, des bureaux, des centres administratifs et
agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de onze mille livres sterling (11.000 GBP)
représenté par cent (100) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent dix livres sterling (110 GBP) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière
décrite à l'article 19 au cours d'un exercice où l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, l'Associé Unique, décide de
procéder à une distribution de dividendes.
Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
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Art. 9. Transfert de Parts Sociales. En cas d'un Associé Unique, toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé
Unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de Parts Sociales entre associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.
Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.
Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés
détenant plus de la moitié (1/2) du capital social ou, le cas échéant, de l'Associé Unique. L'Assemblée Générale ou, le cas
échéant, l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe
lequel des Gérants.
Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n'interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.
Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président
pro tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.
Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
de ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de l'urgence devront être décrits
brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents
ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.
Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies
de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées
comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)
à toute personne participant à la réunion d'entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-
participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants
par procuration, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.
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Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une
telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d'une telle
résolution sera celle de la dernière signature.
Le présent article 12.2 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.
Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents à ladite réunion
soit, le cas échéant, par le Président.
12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique.
Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.
Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.
12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui
peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour
l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du
Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à
cet effet.
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le
Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre
au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.
Le présent article 14 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi sur les Sociétés. L'Associé unique
exerce les pouvoirs incombant à l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Associés.
15.2 Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de
son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.
Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent
être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation - dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
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quorum et de majorité applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption des résolutions écrites.
Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en
tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.
Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d'Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-
mément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant), ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour
et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l'objet social ou la forme sociale de la Société.
Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir
eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,
Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-
lutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité
n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou consultés) une
deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à la majorité
simple des voix exprimées.
Les résolutions d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, aux fins
de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et
de majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.
16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou
par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique ou
par le représentant de l'Associé Unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l'Assemblée
Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.
Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)
dressent un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.
Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société
comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins
cinq pour cent (5 %) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.
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A l'issue de l'affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice net
annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.
Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions
qui précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux
Associés. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur
dividendes.
Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés
détenant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou
toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.
Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de
liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.
Art. 21. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la
Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence ce jour et se clôt le 31 mars 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit dans son intégralité par la partie comparante ICG-Longbow IV Equity S.à r.l., qui par la présente
souscrit à cent (100) Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent dix livres sterling (110 GBP) chacune. Le montant
de la souscription est alloué au compte du capital social de la Société.
Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire d'un montant total de onze
mille livres sterling (11.000 GBP) et donc le montant de onze mille livres sterling (11.000 GBP) se trouve dores et déjà
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
La somme de onze mille livres sterling (GBP 11.000.-) correspond à la somme de quatorze mille huit cent trente Euros
et quarante-trois Eurocent (EUR 14.830,43) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 13 février
2015.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(i) M. Renaud Sabbe, de nationalité belge, né le 11 mars 1979, à Virton, Belgique, ayant son adresse professionnelle au
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
(ii) M. Herman Schommarz, de nationalité allemande, né le 20 novembre 1970, à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son
adresse professionnelle au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 février 2015. Relation: 2LAC/2015/3868. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri>
(signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 5 mars 2015.
Référence de publication: 2015037939/635.
(150042418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.
Food Technologies Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 195.105.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the second of March.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MASTER 6, a Private limited liability company (S.à r.l.), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 8, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 162.797, represented by Mr Sébastien WIANDER, private employee, with profes-
sional address at 8 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto annexed.
Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FOOD TECHNOLOGIES HOLD-
ING S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to another address within the munici-
pality of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at SIXTY THOUSAND EUROS (EUR 60,000.-) divided into SIXTY THOUSAND
(60,000) shares of ONE EURO (EUR 1.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on
Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.
The bearer shares shall be deposited with a depositary appointed by the Board of Directors or the Management Board
and according to the requirements of Article 42, (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The depositary shall hold a bearer shares register in Luxembourg in which the bearer shares are registered in the name
of the shareholder as being the owner of such shares.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders or
in the bearer shares register as the full owner of such shares.
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Upon request of the shareholders, certificates stating inscription of the registered shares shall be delivered to the
shareholders by the Company or by the depositary in case of bearer shares.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The corporate share capital may be increased by decision of the board of directors from its present amount up to
TEN MILLION EUROS (EUR 10,000,000,-) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE EURO
(EUR 1.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorized to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorized capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the
board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
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cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who do not need to be shareholders; they shall
be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1
st
January and shall end on 31
st
December of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on second Wednesday of June at 5.00 p.m..
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2015.
2. The first annual general meeting shall be held in 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon the appearing party, represented as stated here above, declares to have subscribed to the sixty thousand
(60,000) shares of the Company and to pay them in full by a contribution in cash in the amount of sixty thousand euro
(EUR 60,000.-).
The amount of sixty thousand euro (EUR 60,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26-1 and article 26-3 of the
law on commercial companies of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears
witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand eight hundred
euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly
convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
he has passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at 3 and that of the statutory auditor at 1.
2. The following are appointed directors:
- Mr Sébastien WIANDER, born in Verviers (Belgium) on 22 August 1977, residing at 11, rue du Chateau, L-4433
Soleuvre.
- Mr Jean BODONI, born in Ixelles (Belgium) on 12 July 1949, residing at 32, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen.
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- Mr Nicolas DUMONT, born in Messancy (Belgium) on 25 January 1980, residing at 6, rue Beim Weyer, B-6700 Arlon.
Mr. Jean BODONI is appointed as President of the Board of Directors.
3. Intuitu Partners S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered address at L-8399 Windhof, 9, route
des Trois Cantons, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 192.526, is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company.
4. The mandates of the directors and the independent auditor shall expire immediately after the annual general meeting
of 2020.
5. The registered office will be fixed at 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
MASTER 6, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social
au 8, avenue de la Gare, L- 1610 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des société de Luxem-
bourg sous le numéro B 161.613, représentée par Monsieur Sébastien WIANDER, employé privé, avec adresse
professionnelle au 8 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg en vertu d’une procuration, ci-annexée.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FOOD TECHNOLOGIES
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-
bourg par décision du Conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 60.000.-) divisé en SOIXANTE MILLE (60.000)
actions d’UN EURO (EUR 1.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.
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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d’administration, de son montant actuel à
DIX MILLIONS D’EUROS (EUR 10.000.000.-) par la création et l'émission d'actions nouvelles d’UN EURO (EUR 1.-)
chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-
ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions démission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
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réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit aux soixante mille (60.000) actions de la
Société, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de soixante mille euros (EUR 60.000,-).
Le montant de soixante mille euros (EUR 60.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l’article
26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 et celui de commissaire aux comptes à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sébastien WIANDER, né à Verviers (Belgique) le 22 août 1977, demeurant au 11, rue du Château, L-4433
Soleuvre.
- Monsieur Jean BODONI, né à Ixelles (Belgique) le 12 juillet 1949, demeurant au 32, rue Mathias Goergen, L-8028
Strassen.
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- Monsieur Nicolas DUMONT, né à Messancy (Belgique) le 25 janvier 1980, demeurant au 6, rue Beim Weyer, B-6700
Arlon.
Monsieur Jean BODONI est nommé Président du Conseil d’administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société Intuitu Partners S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée dont le siège social est situé au 9, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof, inscrite auprès du registre
de commerce et de Luxembourg sous le numéro B 192.526.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
5. Le siège social est fixé au 8 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. WIANDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mars 2015. Relation: EAC/2015/5081. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015037846/334.
(150042671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.
Globalstone Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 185.105.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of February,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Globalstone Partnership (Special Limited Partnership) -Luxembourg”, a Luxembourg special limited partnership ("so-
ciété en commandite spéciale"), with registered office at 20, Rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg (R.C.S. of Luxembourg
B 184.860),
hereby represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-
sur-Attert, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Globals-
tone Lux S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary
residing in Esch-sur-Alzette, on February 18
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1202 on May 12
th
, 2014,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 185.105 (the “Company”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital, has requested the undersi-
gned notary to act the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder decides to transfer the current registered office of the Company to 20, Rue de Hollerich, L-1740
Luxembourg, with retroactive effect on February 1
st
, 2015 and, amends the article 4, first paragraph, of the articles of
association, as follows:
“ Art. 4. (first paragraph). The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.”
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder acknowledges that the sole manager of the Company “STRAT & Fi Lux” (R.C.S. Luxembourg B
174.799) has transferred its registered office at 20, Rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
<i>Expensesi>
All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
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WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Redange-sur-Attert, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-six février.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«Globalstone Partnership (Special Limited Partnership) -Luxembourg», une société en commandite spéciale de droit
luxembourgeois, ayant son siège social sis au 20, Rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
(R.C.S. de Luxembourg B 184.860),
ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-
Rue, L-8510 Redange-sur-Attert, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associé («l'Associé Unique») de «Globalstone Lux
S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg, constituée
suivant un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette du 18 février 2014, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1202 du 12 mai 2014
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.105 (la «So-
ciété»).
L'Associé Unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-
trumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associée Unique décide de transférer le siège social actuel de la Société au 20, Rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg,
avec effet rétroactif au 1
er
février 2015 et, modifie l'article 4, premier alinéa, des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg».
<i>Seconde résolution:i>
L'Associée Unique prend acte du transfert de siège social de la gérante unique de la Société «STRAT & Fi Lux» (R.C.S.
Luxembourg B 174.799) au 20, Rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille euros
(1.000,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,
prénoms usuels, état et demeure, celle-ci mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 27 février 2015. Relation: DAC/2015/3450. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 05 mars 2015.
Référence de publication: 2015037869/84.
(150042627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.
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BML Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 152.402.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015038448/10.
(150044118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Bistrot-Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 6, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 35.005.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 9 mars 2015.
Référence de publication: 2015038446/10.
(150043799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Technoblock International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 52.752.
L'an deux mille quinze, le vingt février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TECHNOBLOCK INTERNATIONAL
S.A.», ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B numéro 52.752, constituée originairement sous la dénomination «TOLITA S.A.»,
suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 10 du 6 janvier 1996,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 1
er
juillet 2014, publié au Mémorial C numéro 2538 du 19 septembre 2014.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carmen IECLE, employée, ayant son domicile professionnel à
Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Madame la présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Antonio FER-
NANDES, employé, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Que les actionnaires ont été convoqués au moyen à la poste par lettre recommandée datée du 10 février 2015.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Il résulte de la ladite liste de présence, que 1.063 (mille soixante-trois) actions sur 2.000 (deux mille) actions repré-
sentatifs du capital sont représentées de sorte que la présente assemblée générale extraordinaire peut valablement
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression des actions au porteur.
2.- Modification afférente de l'article cinq des statuts.
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<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer les actions au porteur et de modifier en conséquence l'article cinq des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000.-EUR) divisé en deux mille (2.000) actions de vingt-
cinq euros (25.- EUR) chacune, disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent soixante-dix Euros (970,-EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Carmen IECLE, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 février 2015. Relation GAC/2015/1559. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015037451/58.
(150042033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.
Atrium Copernicus SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 195.117.
EXTRAIT
I/ La Société, Atrium Copernicus SCSp, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous seing privé
signé en date du 4 mars 2015 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société s'inscrit comme suit:
La Société est formée pour réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. En particulier, la Société prendra
le contrôle stratégique et la gérance des participations (sous quelque forme que ce soit) dans le but de générer de la
valeur ajoutée au niveau des actifs/entreprises sous gestion, par le biais de leviers d'investissement, techniques et financiers.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit notamment par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé ou public, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres repré-
sentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
III/ Il résulte du contrat social que la société suivante a été nommée en tant qu'associé commandité assurant les pouvoirs
de gérance de la Société pour une durée illimitée:
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- Atrium Poland Holding GP S.à r.l. (anciennement Hedan S.A.), une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 156548.
Son pouvoir est inscrit comme suit:
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son associé commandité représenté par ses
signataires dûment autorisés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 mars, 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015037570/50.
(150042815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.
Etincelle Private S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 159.880.
Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2015.
<i>Pour: ETINCELLE PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015038555/14.
(150043463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Ciep Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 190.628.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 06 mars 2015 que:
1. La personne suivante a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 06
mars 2015:
- Monsieur Christopher Finn;
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une
période illimitée, avec effet au 06 mars 2015:
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
Veuillez également noter que l'adresse professionnelle de Madame Erica K. Herberg, membre du conseil de gérance
de la Société, a changé comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 mars 2015.
CIEP Participations S.à r.l. SICAR
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015038499/22.
(150043487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ADA Fashion S.à.r.l.
Agri-Distribution SA
Allen & Overy
Aquatrans Navigation S.A.
ATL Aquatrans Logistics S.A.
Atrium Copernicus SCSp
Aunilec S.A.
Bistrot-Bay S.à r.l.
BML Invest S.A.
Caillo Sàrl
CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l.
CDPS S.A.
Chama Maritime S.A.
Ciep Participations S.à r.l. SICAR
Clermon Holding Company S.A.
DCL Group S.A.
Delta Logic S.A.
D.R.E.A.S. S.à. r.l.
Dumbledore S.A. - SPF
Dumbledore S.A. - SPF
Earlybird Luxembourg EDEF Management S.A.
Etincelle Private S.A.
Finta S.à r.l.
Food Delivery Holding 21 S.à r.l.
Food Technologies Holding S.A.
Globalstone Lux S.à r.l.
GS Investmentfund-FIS
Heraclite S.A.
Hermes Asset Place S.à.r.l.
ICG-Longbow Equity Investments No.4 S.à.r.l.
Jakob Holding S.à r.l.
J & J S.à.r.l.
La Flandre de Participation S.A.
Lëtzebuerger Missiounsveräin a.s.b.l.
Maga S.A.
Mars Propco 1 S.à r.l.
Maximilian Centre
MD Mezzanine S.A., SICAR
nextKK Holdings Sàrl
nextKK Holdings S.à r.l. S.C.S.
Optimex S.A.
SCI Immo de Mühlental
Technoblock International S.A.
Zynga Luxembourg S.à r.l.