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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1007

16 avril 2015

SOMMAIRE

4Needs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48294

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48292

Accipiter Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48291

Activa Luxembourgo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

48306

Ailsa Turnberry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48291

Aion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48292

Albany Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48291

Albany Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48334

Altmunster Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

48292

AMP Capital Investors (IDF II SBT N°1) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48296

Apollo Warehouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

48294

A. Schulman Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48291

ASI Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48292

Asset Backed-D S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48294

AS Worldwide LLC & Cie, S.C.S  . . . . . . . .

48291

Au Pays des Merveilles Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

48294

Automotive Engineering S.A.  . . . . . . . . . . .

48301

Bakery Technology 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48317

Banister Investissements SA  . . . . . . . . . . . .

48295

Barclays Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48336

Birchco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48295

Birchco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48295

CEP II Co-Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

48295

CEREP II Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

48336

CEREP Monument Investment S.à.r.l.  . . .

48300

Coffee Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48335

Como S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48297

EDF Sky KSH S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48326

Enexen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48301

EQUI Specialized Asset Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48314

Immobilière de la Ville Haute S.A. . . . . . . .

48299

MAM Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48297

Openjet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48290

Oracle Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48290

PETER KEREN Entreprise de génie civil S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48293

Piron Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48293

Prodevo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48290

Project Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48296

Sharkstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48296

SHCO 79 S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48293

Société Immobilière ING Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48290

Société Immobilière Le Domicile S.A.  . . .

48296

Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48290

Thirel, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48334

Vittoria Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48334

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

48293

48289

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U X E M B O U R G

Oracle Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.323.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015037289/10.
(150041745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Openjet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 190.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015037292/10.
(150041519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Prodevo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 120, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.514.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015037337/11.
(150042026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 177.980.

Les statuts coordonnés au 1 

er

 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015037394/11.
(150042305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Société Immobilière ING Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.139.

Les statuts coordonnés au 25/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/03/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015037418/12.
(150041726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

48290

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U X E M B O U R G

A. Schulman Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.238.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d' Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 103.433.

Les comptes annuels au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Référence de publication: 2015037526/10.
(150043430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Accipiter Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-herbes.

R.C.S. Luxembourg B 189.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015037533/10.
(150043061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Albany Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.825.

<i>Rectificatif à l’acte n° L150041520 déposé le 5 mars 2015

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015037549/11.
(150043059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Ailsa Turnberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 174.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AILSA TURNBERRY S.A.

Référence de publication: 2015037593/11.
(150042685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

AS Worldwide LLC &amp; Cie, S.C.S, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 91.842.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 103.434.

En date du 16 février 2015, l'associé-commandite a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, Rue Guillaume

Kroll, L - 1882 Luxembourg au 32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Référence de publication: 2015037612/12.
(150042856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

48291

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U X E M B O U R G

Aion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 439.392.171,49.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.299.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Référence de publication: 2015037595/10.
(150042843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Altmunster Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015037600/10.
(150043201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

ASI Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.707.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2015037616/12.
(150043052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.608.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 juillet 2014

L'associé unique a décidé de la nomination de:
Monsieur Reinoud van Schothorst
avec adresse professionnelle au
46, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Au poste de:
Gérant de ABN AMRO LUXEMBOURG HOLDING S.A R.L.,
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Pour extrait et traduction conformes
ABN AMRO LUXEMBOURG HOLDING S.A R.L.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015037583/22.
(150043347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

48292

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U X E M B O U R G

PETER KEREN Entreprise de génie civil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Bereldange, 1, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 167.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015038140/9.
(150042880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Piron Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, 15, Om Biereg.

R.C.S. Luxembourg B 156.361.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015038143/9.
(150043112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.958.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 mars 2015 a pris acte de la démission de Monsieur Sébastien

Gravière de son mandat de gérant.

Madame Nicole Thommes, née à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au 18, rue de

l'Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en son remplacement.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015038312/13.
(150042910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

SHCO 79 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 188.415.

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Intertrust (Luxembourg)

S.à r.l. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation avec date de début effective le 3 juillet 2014 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:

<i>- Société domiciliée:

* HCO 79 S.à r.l, dont le capital social est de 12.500 EUR
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188415
* Dont le siège social situé au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation

<i>- Agent domiciliataire:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. dont le capital social est de 1,823,000 EUR
Immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.103.123 ayant son siège social au 6,

rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,

et ce avec effet du 3 mars 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 03 mars 2015.

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015038219/23.
(150043242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Au Pays des Merveilles Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7231 Helmsange, 28, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 162.009.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015038410/9.
(150044155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

Asset Backed-D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.744.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Asset Backed-D SA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015038378/11.
(150043807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

4Needs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.828.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. März 2015.

<i>Für: 4NEEDS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015038332/15.
(150043274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Apollo Warehouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 168.838.

EXTRAIT

M. Nicolas Hood a démissionné de ses fonctions de gérant de Apollo Warehouse S.à r.l. (la «Société») avec effet au

23 février 2015.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Mme Christelle Rétif, gérante/présidente;
- M. Pierre Stemper, gérant;
- M. Naïm Gjonaj, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Pour extrait conforme
Apollo Warehouse S.à r.l.

Référence de publication: 2015037558/19.
(150043047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

48294

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U X E M B O U R G

Banister Investissements SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015036801/9.
(150041570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Birchco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.153.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015038424/10.
(150043509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

Birchco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.153.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015038425/10.
(150043510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

CEP II Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.414.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. La personne suivante a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 20

février 2015:

- Monsieur Christopher Finn;
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une

période illimitée, avec effet au 20 février 2015:

- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg;

4. L'adresse professionnelle de Madame Erica Kathleen Herberg, membre du conseil de gérance de la Société, a changé

comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

CEP II Co-Investment S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015037708/22.
(150042945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

48295

L

U X E M B O U R G

Project Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 14, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 152.034.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015038148/9.
(150043012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Société Immobilière Le Domicile S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.324.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl dénonce avec effet au 05.03.2015 le siège social, 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, de la société SOCIETE IMMOBILIERE LE DOMICILE SA, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 38324.

<i>Pour Fidu-Concept Sàrl

Référence de publication: 2015038225/10.
(150042419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

AMP Capital Investors (IDF II SBT N°1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.529.

EXTRAIT

En date du 04 février 2015, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Alan Botfield, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- Madame Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est élue nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015036771/14.
(150042383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Sharkstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 163.472.

EXTRAIT

Il résulte de cessions de parts sociales effectuées en date du 15 mars 2012 que:
Monsieur Robert MAKRA, né le 21 Janvier 1968 à Becej (Yougoslavie), demeurant à 3, rue du Deich L-9012 Ettelbrück

a cédé:

- 249 parts sociales qu'il détenait dans la société Sharkstone S.à r.l. à:
* Madame Nathalie Le Gall, née le 25 Novembre 1967 à Metz, demeurant à L-8049 Strassen, 1, rue Marie Curie
- 1 part sociale qu'il détenait dans la société Sharkstone S.à r.l. à:
* Monsieur Quentin Gédéon, né le 17 décembre 1994, à Schoelcher (France-Martinique), demeurant à L-8049 Strassen,

1, rue Marie Curie

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 15 mars 2012.

<i>Pour Sharkstone S.à r.l.
Madame Nathalie Le Gall / Monsieur Robert Makra / Monsieur Quentin Gédéon

Référence de publication: 2015038193/21.
(150042767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

48296

L

U X E M B O U R G

MAM Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Como S.A.).

Siège social: L-8079 Bertrange, 127A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 189.197.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COMO S.A., a public limited company (société anonyme),

RCS Luxembourg B number 189.197, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6e, route de Trèves, incorpo-
rated by deed of Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, on July 14, 2014, published in the Mémorial C No
2117 of August 11, 2014 (the “Company”).

The meeting is presided by Mrs Angela NICKEL, Executive Managing Director, professionally residing at L-8079 Ber-

trange, 127a, rue de Leudelange.

The chairman appoints as secretary Mr. Helmut HAVENITH, auditor, professionally residing in L-8077 Bertrange, 200a,

rue de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Helmut HAVENITH, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.  Transfer  of  the  registered  office  of  the  Company  from  L-2633  Senningerberg,  6e,  route  de  Trèves,  to  L-8079

Bertrange, 127a, rue de Leudelange.

2. Change of article 2, first paragraph, of the articles of association of the Company.
3. Statement that a company under the name COMO SA already exists and amendment of the corporate name of the

Company to MAM Holding S.A.

4. Change of article 1 of the articles of association of the Company.
5. Decision to fix the number of Directors at three (3) and appointment of Mr. Uwe Nickel and Mr. Stefan Halldor

Stefansson as Directors of the Company for a period of six years.

6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-2633 Senningerberg, 6e, route de Trèves,

to L-8079 Bertrange, 127a, rue de Leudelange..

<i>Second resolution

Subsequently, the Meeting decides to amend article 2, first paragraph, of the articles of association of the Company as

follows:

«  Art. 2. Registered Office. (1 

st

 paragraph).  The registered office of the Company is established in the municipality

of Bertrange.»

<i>Third resolution

The Meeting stats that it already exists a company under the name COMO SA and amendment of the corporate name

of the Company from COMO S.A. to MAM Holding S.A..

<i>Fourth resolution

Subsequently, the Meeting decides to amend article 1 of the articles of association of the Company as follows:

« Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of MAM

Holding S.A. (hereinafter the «Company»).»

48297

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to fix the number of Directors at three (3) and appointment of Mr. Stefan Halldor Stefansson,

born on the 23 June 1972, in Reykjavik (Iceland), with professional address in L-8079 Bertrange, 127a, rue de Leudelange,
and Mr. Uwe Nickel, born on the 4 October 1977, in Dresden (Germany), with professional address in L-8079 Bertrange,
127a, rue de Leudelange as Directors of the Company for a period of six years.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le seizième jour du mois de février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMO S.A., RCS Luxembourg B numéro

189.197, avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6e, route de Trèves, constituée par acte de Maître Camille MINES,
notaire de résidence à Capellen, le 14 juillet 2014, publié au Mémorial C numéro 2117 du 11 août 2014 (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Angela NICKEL, Executive Managing Director, demeurant pro-

fessionnellement à L-8079 Bertrange, 127a, rue de Leudelange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Helmut HAVENITH, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-8077 Bertrange, 200a, rue de Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Helmut HAVENITH, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de la Société de L-2633 Senningerberg, 6e, route de Trèves vers L-8079 Bertrange, 127a,

rue de Leudelange.

2.- Modification de l’article 2, 1 

er

 paragraphe des statuts de la Société.

3.- Constatation qu’il existe d’ors et déjà une société dénomée COMO SA et modification de la dénomination de la

Société en MAM Holding S.A..

4.- Modification de l’article 1 

er

 des statuts de la Société.

5.- Décision de fixer le nombre des administrateurs à 3 et nomination de Monsieur Uwe Nickel et Monsieur Stefan

Halldor Stefansson en tant qu’administrateurs de la Société pour une période de six ans.

6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2633 Senningerberg, 6e, route de Trèves

vers L-8079 Bertrange, 127a, rue de Leudelange.

<i>Deuxième résolution

En conséquence l’assemblée générale décide de modifier l’article 2, 1 

er

 paragraphe des statuts de la Société comme

suit:

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social. (premier paragraphe). «Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate qu’il existe d’ors et déjà une société dénomée COMO SA et décide de modifier la

dénomination de la Société de COMO S.A. en MAM Holding S.A..

<i>Quatrième résolution

En conséquence l’assemblée générale décide de modifier l’article 1 

er

 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAM Holding S.A. (la Société).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et de nommer Monsieur Stefan Halldor

Stefansson, né le 23 juin 1972, à Reykjavik (Irelande), avec adresse professionnelle à L-8079 Bertrange, 127a, rue de
Leudelange et Monsieur Uwe Nickel, né le 4 octobre 1977, à Dresden (Allemagne), avec adresse professionnelle à L-8079
Bertrange, 127a, rue de Leudelange en tant qu’administrateurs de la Société pour une période de six ans.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Angela Nickel, Helmut Havenith, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 18 février 2015. 1LAC / 2015/ 5164. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015036875/135.
(150042408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Immobilière de la Ville Haute S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 84.314.

L'an deux mille quinze, le douze février
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE

S.A.», ayant son siège social à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 84.314, constituée sous forme de société civile suivant acte reçu en date du 8 décembre
1992, publié au Mémorial, Receuil C, numéro 119 du 18 mars 1993. La société a été transformée en société anonyme
suivant acte reçu en date du 19 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 346 du 2 mars 2002 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 13 août 2002, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 1534 du 24 octobre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Flora GIBERT, employée privée, résidant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie WEBER, comptable, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

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L

U X E M B O U R G

1. Conversion des actions au porteur en actions nominatives
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer toutes les actions au porteur en actions nominatives.
Tous pouvoirs sont conférés aux membres du Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’annulation des titres

au porteur en circulation et à leur conversion en certificats nominatifs, ainsi qu’à l’effet de modifier le registre d’action-
naires.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la

Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent quarante-cinq mille euros (5.945.000,- EUR) représenté par

quatre mille cent (4.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.».

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. GIBERT, C. GESCHWIND, V. WEBER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 13 février 2015. 1LAC/2015/4636. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015036396/66.
(150041180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

CEREP Monument Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.991.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015037719/10.
(150043355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Automotive Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 18.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.03.2015.

<i>Pour: AUTOMOTIVE ENGINEERING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015037624/14.
(150042999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Enexen, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 195.016.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean SCHMIT, ingénieur retraité, né à Luxembourg, le 3 mars 1946, demeurant à L-1469 Luxembourg,

119, rue Ermesinde;

2) Monsieur André KARGER, ingénieur-technicien, né à Differdange, le 25 novembre 1957, demeurant à L-8289 Kehlen,

31, am Duerf;

3) Monsieur Michel LANCO, ingénieur, né à Lorient (France), le 5 novembre 1959, demeurant à L-9147 Erpeldange,

13, rue Laduno;

4) Monsieur Marc WAGENER, ingénieur, né à Luxembourg, le 24 mars 1976, demeurant à L-6225 Altrier, 2, Krei-

zenheicht; et

5) Monsieur Jean-Jacques SOISSON, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg, le 17 mars 1947, demeurant à

L-8131 Bridel, 42, rue des Genêts.

Tous  sont  ici  représentés  par  Monsieur  Christian  DOSTERT,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “ENEXEN”, (la “Société”), qui sera soumise
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi sur les Sociétés” ou la “Loi”) et par les présents
statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Art. 4. Objet. La Société a pour objet d'exercer l'activité d'opérateur en économie d'énergie. Cette activité consiste

dans la conception, l'exécution et le financement de projets de rénovation, de remplacement et de construction de tout
ou partie d'immeubles et d'installations techniques en faisant partie ou non en vue de réduire la consommation d'énergie
et de permettre à leurs propriétaires ou exploitants de réaliser des économies financières et d'améliorer l'empreinte
écologique.

Dans le cadre de cette activité elle pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe, et assurer le contrôle et la gestion, ainsi
que la mise en valeur de ces participations. Elle pourra aussi faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de convention, de contrats et de toutes autres manières, participer à la création, au développement
et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours.

Elle pourra emprunter sous toute forme et émettre des titres de créance, des obligations et tous autres titres repré-

sentatifs d'emprunts.

Elle pourra également consentir des garanties et des gages ou toutes autres sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.
Elle pourra librement disposer de, et céder, ses biens aux conditions établies par le conseil d'administration.
Elle pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et utiliser tous instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit,
des fluctuations monétaires, des fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

D'une façon générale elle pourra accomplir toutes opérations commerciales ou de transactions financières qui direc-

tement ou indirectement se rattachent aux objets ci-dessus.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie

au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi sur les Sociétés.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions nominatives s'établit
par une inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celuici.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi sur les
Sociétés.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Cession des actions. Toutes cessions d'actions ou transmissions d'actions, soit à titre onéreux, soit à titre

gratuit, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d'Administration. La cession ou transmission entre vifs ou pour
cause de mort est en outre sujette à l'agrément des actionnaires donné en Assemblée Générale par une décision adoptée
par au moins 60% des votes exprimés et par au moins 66% du nombre des actionnaires de la société.

La demande d'agrément, qui est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée avec accusé de réception,

doit énoncer le nom, prénom, et adresse du cessionnaire et le nombre des actions dont la cession est envisagée.

Le Conseil d'Administration doit statuer dans le mois de la réception d'une demande de cession. La décision du Conseil

d'Administration ne doit pas être motivée.

Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié dans le délai indiqué sa décision, l'agrément de la cession est réputé acquis,

même si sa décision était négative.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de un mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un acquéreur agréé par lui, soit par la société
elle-même dans le respect des dispositions légales applicables.

En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente jours

de la notification du Conseil d'Administration du refus d'agrément du cessionnaire.

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Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d'accord entre parties, sera équivalent à l'actif net comptable qui sera

déterminé par le Conseil d'Administration sur base des derniers comptes annuels révisés de la société ou du dernier état
trimestriel préparé sur les mêmes bases que celles des comptes annuels, sans prise en compte d'un quelconque droit au
titre d'un fonds de commerce ou autre droit incorporel lié aux dites actions.

En cas de désaccord entre parties sur le prix, celui-ci sera définitivement tranché par un arbitre désigné et statuant

suivant les règles du code civil.

Art. 8. Pouvoirs des assemblées générales. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'assemblée générale des actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires régulière-
ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée

générale des actionnaires est convoquée par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil
d'administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'admi-
nistrateurs, par le conseil d'administration. L'/les actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social souscrit peut/
peuvent, conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, requérir l'administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le conseil d'administration de convoquer l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'as-
semblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois d'avril à 15.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera
l'assemblée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une con-

férence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés, les décisions de l'assemblée générale

de l'/des actionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Administrateurs(s). En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(l'“administrateur unique”) jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'administrateur unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi sur les
Sociétés.  L'(es)  administrateur(s)  n'a(ont) pas  besoin  d'être  actionnaire(s).  Le(s) administrateur(s) est/sont  élu(s) par
l'associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne
dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué
à tout moment par décision de l'assemblée générale.

Le(s) administrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s). Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à

la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires
pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps
en temps, par le conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou d'au
moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée dé-
terminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous
les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de
convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre
à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil
d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues. Le conseil
d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents ou représentés
à une réunion du conseil d'administration.

Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents

peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés
aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président du conseil d'administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil

d'administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée générale des actionnaires, sont de la compétence
de l'administrateur unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration. La gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l'article
60 de la Loi sur les Sociétés, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés
ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une
décision de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.

Art. 13. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature de l'adminis-
trateur unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 14. Conflits d'intérêt.  Dans  le  cas  d'un  conflit  d'intérêts  d'un  administrateur,  entendu  que  le  simple  fait  que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

48304

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U X E M B O U R G

Art. 16. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.

Les actionnaires approuveront ces comptes conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'article 5 des présents Statuts ou tel qu'augmenté ou
réduit périodiquement, conformément à l'article 5 des présents Statuts. Le surplus des profits annuels sera distribué
comme dividendes aux actions en conformité avec la Loi. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs
adresses figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que
le conseil d'administration déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Art. 17. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnel-

lement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 18. Droit applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean SCHMIT, pré-qualifié, cent quarante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
2) Monsieur André KARGER pré-qualifié, cent quarante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
3) Monsieur Michel LANCO, pré-qualifié, cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4) Monsieur Marc WAGNER, pré-qualifié, quatre-vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

5) Monsieur Jean-Jacques SOISSON, pré-qualifié, vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc WAGENER, ingénieur, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 mars 1976, de-

meurant à L-6225 Altrier, 2, Kreizenheicht;

b) Monsieur André KARGER, ingénieur-technicien, né à né à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 no-

vembre 1957, demeurant à L-8289 Kehlen, 31, am Duerf; et

c) Monsieur Michel LANCO, ingénieur, né à né à Lorient (France), le 5 novembre 1959, demeurant à L-9147 Erpeldange,

13, rue Laduno.

48305

L

U X E M B O U R G

4. La société anonyme de droit luxembourgeois “Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable”,

en abrégé “CLERC”, établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 92376, est appelée aux fonctions de commissaire.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle ap-

prouvant les comptes annuels de l'année 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 février 2015. 2LAC/2015/3953. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036954/282.
(150041830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Activa Luxembourgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 195.032.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

- Mr. Jaime Octavio Lacayo Salazar, born on March 29, 1948 in Nicaragua, residing at P.H. Alcalà, Apto. 26, Piso 26,

Avenida Costa del Sol, en Costa del Este, Corregimiento de Juan Díaz, Provincia de Panamá, Republic of Panama.

- Mr. Gian Carlos Carrozzini Villagran, born on October 1, 1969 in Guayaquil, Ecuador, residing at Via a Samborondon,

KM. 4.5, Urbanizacion Guayaquil Tenis, MZ: B Villa 18, Samborondon, Ecuador.

The founders are here represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, having his professional address at 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "ACTIVA LUXEMBURGO S.à r.l.".

Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way

48306

L

U X E M B O U R G

whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development. The Company may borrow in any form
except by way of public offer. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind
of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees and grant securities in favor of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company shall also proceed to the acquisition, assignment, development, ownership and management of patents,

licenses, copyrights, designs, trademarks, secret processes, know-how, protections, concessions and other intellectual
property rights as well as the exercise of all rights deriving from or pertaining to any of the aforesaid.

This includes, but is not limited to the registration, the protection and the maintenance of intellectual property rights,

including the enforcement of the terms and conditions of use of said intellectual property rights as well as the identification
of any infringement of these rights.

The Company shall also be in charge of the strategic management of its intellectual property portfolio including but

not limited to the management of the relationship with all existing and prospective licensees, the management of the sub-
licensing contracts as well as the collection and the distribution of royalties.

The Company may carry out any survey, marketing, or promotional activities to preserve and develop its corporate

identity, its brands and its intellectual property rights.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euro), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for

48307

L

U X E M B O U R G

an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers may

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another
manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case

of a sole manager, by the joint signature of two managers in the case of a board of managers, but in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) by
the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the
Company will be validly bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by two managers but, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
(including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.

48308

L

U X E M B O U R G

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin today and end on 31 

st

 December 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

the abovementioned shareholders and fully paid up in cash as follows:

Subscriber, shares

Shares

Payment

Mr. Jaime Octavio Lacayo Salazar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,375 EUR 12,375

Mr. Gian Carlos Carrozzini Villagran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

EUR 125

Total: 12,500 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500

Therefore  the  amount  of  EUR  12,500  (twelve  thousand  and  five  hundred  euro)  is  as  now  at  the  disposal  of  the

Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

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<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

<i>Class A manager:

- Mr. Jaime Octavio Lacayo Salazar, born on March 29, 1948, in Nicaragua, residing at P.H. Alcalà, Apto. 26, Piso 26,

AvenidaCosta del Sol, en Costa del Este, Corregimiento de Juan Díaz, Provincia de Panamá, Republic of Panama.

<i>Class B manager:

- Mr. José Correia, born on October 4, 1971, in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg

In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category

A manager and one category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Jaime Octavio Lacayo Salazar, né le 29 mars 1948 au Nicaragua, résidant au P.H. Alcalà, Apto. 26, Piso 26,

Avenida Costa del Sol, en Costa del Este, Corregimiento de Juan Díaz, Provincia de Panamá, République de Panama

- Monsieur Gian Carlos Carrozzini Villagran, né le 1 

er

 octobre 1969 à Guayaquil, Equateur, résidant à Via a Sambo-

rondon, KM. 4.5, Urbanizacion Guayaquil Tenis, MZ: B Villa 18, Samborondon, Equateur

Fondateurs ici représentés par Monsieur Gianpiero SADDI ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "ACTIVA LUXEMBURGO S.à r.l.".

Art. 3. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-

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U X E M B O U R G

ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement. La Société peut emprunter sous quelque forme
que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission
d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de
charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, le développement, la possession et la gestion de brevets,

de licences, de droits d'auteurs, de dessins, de marques, de secrets d'affaires, de savoirfaire, de protections, de concessions
et autres droits de la propriété intellectuelle, ainsi que l'exercice de tous droits dérivant ou appartenant aux droits
susmentionnés.

Ceci inclut, sans y être limité, l'enregistrement, la protection et le maintien des droits de la propriété intellectuelle, en

ce compris, l'exécution des termes et conditions d'utilisation de ses droits de la propriété intellectuelle ainsi que l'iden-
tification de toute violation de ces droits.

La Société est également chargée de la gestion stratégique de l'ensemble de ses droits de la propriété intellectuelle,

en ce compris, sans y être limité, la gestion des relations avec tous titulaires de licences actuelles ou futurs, la gestion des
contrats de sous-licences ainsi que la collecte et la distribution de royalties.

La Société peut poursuivre toutes études, toutes activités de marketing ou de nature promotionnelle en vue de pré-

server et développer l'identité de la société, ses marques et ses droits de la propriété intellectuelle.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance pourra

choisir un président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une confé-
rence téléphonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à

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une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant en cas de gérant

unique, par la signature conjointe de deux gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par deux gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de
classe B (y inclus par voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

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Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par les associés susmentionnés et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, comme suit:

Souscripteurs

Parts

sociales

Paiement

M. Jaime Octavio Lacayo Salazar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.375 EUR 12.375

M. Gian Carlos Carrozzini Villagran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

EUR 125

Total: 12.500 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

De sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la

Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

48313

L

U X E M B O U R G

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Monsieur Jaime Octavio Lacayo Salazar, né le 29 mars 1948 au Nicaragua, résidant au P.H. Alcalà, Apto. 26, Piso 26,

Avenida Costa del Sol, en Costa del Este, Corregimiento de Juan Díaz, Provincia de Panamá, République de Panama.

<i>Gérant de classe B:

- Monsieur José Correia, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de

catégorie A et de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54011. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015036755/438.
(150041959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

EQUI Specialized Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 149.923.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of February
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “EQUI Specialized Asset Management S.A”, with registered

office at L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville, registered with the Luxembourg Trade and Companies register
under number B 149.923, incorporated by a deed established by notary Roger ARRENSDORFF in Mondorf-les-Bains on
the November 18 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 50 dated January

8 

th

 , 2010, modified for the last time by a deed established by the said notary on the April 29 

th

 , 2011, published in the

said Mémorial C, number 1792 dated August 5 

th

 2011.

The meeting is presided by Mirko LA ROCCA, residing professionally at L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre Dame,
The chairman appoints as secretary Anna Teresa PLANTAMURA, residing professionally at L-2240 Luxembourg, 34,

rue Notre Dame,

The meeting elects as scrutineer Anna Teresa PLANTAMURA, residing professionally at L-2240 Luxembourg, 34, rue

Notre Dame,

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euro) by the issue

of 50,000 (fifty thousand hundred) preferred shares (the “Preferred Shares”) with a par value of EUR 1.- (one euro) each;

2. Subscription and payment of all additional Preferred Shares of the Company by the Sole Shareholder by a contribution

in cash;

3. Amendment of article 5.1. of the articles of association in order to reflect the corporate capital increase; and
4. Other business.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

48314

L

U X E M B O U R G

authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list thall all the shares representing the total capital are present or represented

at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of
which the shareholders have been duly informed before the meeting. All the shareholders, present or represented, declare
that they waive any and all procedures of convening.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty thousand Euro

(EUR 50,000.-), so as to bring it from its present amount of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.-), divided
into ten thousand (10,000) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and one hundred forty
thousand (140,000) preferred shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to the amount of two hundred
thousand Euro (EUR 200,000.-), represented by the existing units and by the issue of fifty thousand (50,000) preferred
shares, with a par value of one Euro (EUR 1,-) each, to be subscribed for on payment of the amount of fifty thousand
Euro (EUR 50,000.-) through a contribution in cash described below.

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened Global Wealth Advisors S.A., a Swiss public limited liability company (société anonyme), having

its registered office at Via C. Maraini 2, CH-6900 Lugano, Switzerland, registered with the Ticino Register of Commerce
(Registro di commercio, Ticino) under number CH-501.3.010.708-4, here represented by Mirko LA ROCCA, prenamed,

acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Shareholder, by virtue of a proxy given on February

4 

th

 , 2015 which will remain annexed to the present deed, who declared to subscribe for fifty thousand (50,000) preferred

shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and that they are paid up with the amount of fifty thousand Euro
(EUR 50,000.-) by a contribution in cash.

Proof of the contribution in cash has been given to the undersigned notary by the delivery of a blocking certificate

issued by the bank of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the general

meeting decides to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company as follows:

" 5.1. The subscribed share capital is set at two hundred thousand Euro (200,000.- €), divided into ten thousand (10,000)

ordinary shares with a nominal value of one Euro (1.- €) each (the “Ordinary Shares”) and one hundred ninety thousand
(190,000) preferred shares with a nominal value of one Euro (1.- €) each (the “Preferred Shares”) (the Ordinary Shares
and the Preferred Shares are together referred as the “Shares”)."

Nothing else being on the agenda, that meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in english, followed by a french version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the english and the french texts, the english version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 34, rue Notre Dame.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le six février.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “EQUI Specialized Asset Management S.A”, établie et ayant

son siège à L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B149.923, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF alors de résidence à Mondorf-les-
Bains en date du 18 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 50 du 8 janvier
2010, modifiée pour la dernière fois suivant acte dudit notaire en date du 29 avril 2011, publié au dit Mémorial C, Numéro
1792 du 5 août 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mirko LA ROCCA, demeurant professionnellement à L-2240 Luxem-

bourg, 34, rue Notre Dame,

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L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Anna Teresa PLANTAMURA, demeurant professionnellement à L-2240 Luxembourg,

34, rue Notre Dame,

L'assemblée choisit comme scrutateur Anna Teresa PLANTAMURA, demeurant professionnellement à L-2240 Lu-

xembourg, 34, rue Notre Dame.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros)

par l'émission de 50.000 (cinquante mille) actions préférentielles (les «Actions Préférentielles») d'une valeur nominale de
EUR 1,-(un euro) chacune;

2. Souscription et libération de toutes les nouvelles actions préférentielles par l'actionnaire unique par un apport en

numéraire;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions
ordinaires, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune et cent quarante mille (140.000) actions préférentielles,
d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de deux cents mille euros (EUR 200.000,-), représenté
par les actions existantes et par l'émission de cinquante mille (50.000) actions préférentielles d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, le tout à être entièrement libéré par un apport en numéraire décrit ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue Global Wealth Advisors S.A., une société anonyme suisse, ayant son siège sociale au Via C.

Maraini  2,  CH-6900  Lugano,  Suisse,  immatriculée  auprès  du  Registro  di  commercio,  Ticino  sous  le  numéro
CH-501.3.010.708-4, ici représentée par Mirko LA ROCCA, préqualifié,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Actionnaire Unique, en vertu d'une procuration donnée en date du 4

février 2015 qui sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement, qui a déclaré souscrire
les cinquante mille (50.000) actions préférentielles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer à
hauteur d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par un apport en numéraire.

Preuve de l'existence de l'apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant par la délivrance d'un certificat

de blocage établi par la banque de la société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et l'apport ayant été accompli, l'Assemblée décide

de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux cents mille Euros (200.000,- €), divisé en dix mille (10.000) actions

ordinaires, d'une valeur nominale d'un Euro (1,- €) chacune (les «Actions Ordinaires») et cent quatre-vingt-dix mille
(190.000) actions préférentielles, d'une valeur nominale d'un Euro (1,- €) chacune (les «Actions Préférentielles») (les
Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles sont ensemble définies comme les «Actions»)."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 34 rue Notre Dame.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: LA ROCCA, PLANTAMURA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 février 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 3847. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

.

Référence de publication: 2015036956/147.
(150042025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Bakery Technology 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 195.006.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of February.
Before the undersigned, Me Jean SECKLER, a notary resident in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Sarabel Bakery Investment S.à r.l., having its registered office at 18, Place Bleech, L-7610 Larochette, registered with

the Register of commerce and companies under number B 180.570,

here represented by Mr. Bastiaan Lodewijk Melchior SCHREUDERS manager, residing professionally in L-7619 Laro-

chette, 10-12, rue de Medernach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Bakery Technology 4” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Larochette, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds

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of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholder(s), acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

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(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;

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(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the relevant

financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders' Resolutions.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been

subscribed by Sarabel Bakery Investment S.à r.l., prenamed, and all those shares have been fully paid up by payment in
cash so that the amount twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of
the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred eighty Euros (EUR 1,280.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an unlimited period:
Andreas Management Services S.à r.l., having its registered office at 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette,

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of commerce and companies under number B 179.712;

Mr  Bastiaan  Lodewijk  Melchior  SCHREUDERS,  manager,  born  on  12  December  1954  in  Breda,  the  Netherlands,

residing professionally at 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Grand Duchy of Luxembourg.

The following person is appointed as B manager of the Company for an unlimited period:
Mr Willem Adriaan BLIJDORP, manager, born on 19 October 1952 in de Noordoostelijke Polder, the Netherlands,

residing at Residence Azur 16, rue Cantonale,1898- St. Gingolph, Switzerland.

2. The registered office of the Company is in L-7610 Larochette, 18, Place Bleech, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been to the proxy holder, acting as said before, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit février.
Pardevant le soussigné Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sarabel Bakery Investment S.à r.l., une société ayant son siège social à situe à L-7610 Larochette, 18, Place Bleech,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 180.570,

ici représentée par Monsieur Bastiaan Lodewijk Melchior SCHREUDERS, gérant demeurant professionnellement au

10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

Après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Bakery Technology 4» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Larochette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

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11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et de l’associé envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, email
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par Sarabel Bakery Investment S.à.r.l., précitée, et ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 1.280.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
Andreas Management Services S.à r.l., une société régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 10-12,

rue de Medernach, L-7619 Larochette, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du commerce et des sociétés,
sous le numéro B 179.712;

Monsieur Bastiaan Lodewijk Melchior SCHREUDERS, gérant, né 12 décembre 1954 à Breda, Pays-Bas, demeurant

professionnellement au 10-12, rue de Medernach, L7619 Larochette, Grand-Duché de Luxembourg.

La personne suivante est nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Willem Adriaan BLIJDORP, gérant, né le 19 octobre 1952 à de Noordoostelijke Polder, Pays-Bas, résidant

à Résidence Azur, 16, rue Cantonale, 1898 St. Gingolph, Suisse.

2. Le siège social de la Société est établi à L-7610 Larochette, 18, Place Bleech, Grand-Duché de Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bastiaan Lodewijk Melchior SCHREUDERS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 février 2015. Relation GAC/2015/1471. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015036789/488.
(150041630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

EDF Sky KSH S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.046.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the third day of March,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

OCM EDF Desert Sky Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United  States  of  America,  registered  with  the  Division  of  Corporations  of  the  Department  of  State  of  the  State  of
Delaware under file number 5415761;

here represented by Ms Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address in L-8510 Redange-sur-Attert, 66,

Grand-Rue, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“EDF Sky KSH S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may temporarily be transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

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bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500.-) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members, appointed by a resolution of the sole

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company or by two managers acting jointly.

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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon request of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the time set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
email, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a sole document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two

managers of the Company, or by the joint or sole signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
shareholders may appear on a sole document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall end on the

thirty-first day of December

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the board of managers must prepare

the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts
of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who  do  not  need  to  be  shareholders,  appointed  by  a  resolution  of  the  sole  shareholder  or  the  general  meeting  of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision:

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment:

Thereupon, OCM EDF Desert Sky Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe

to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-)
each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Pound Sterling
(GBP 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has

been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder:

Then, the sole shareholder, represented as stated above and representing the entirety of the subscribed share capital,

has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Jabir CHAKIB, born on November 5 

th

 , 1967 in Casablanca (Morocco), residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21 

st

 , 1960 in Amsterdam (the Netherlands), residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Justin BICKLE, born on January 11 

th

 , 1971 in Plymouth (United Kingdom), residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY (United Kingdom).

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.

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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trois mars,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OCM EDF Desert Sky Holdings, L.P., une limited partnership, existant sous le droit du Delaware, ayant son siège social

au  c/o  Corporation  Service  Company,  2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808,  États-Unis
d'Amérique, étant immatriculée au Delaware Division of Corporations sous le numéro 5415761,

ici représentée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-8510 Redange-

sur-Attert, 66, Grand-Rue, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «EDF Sky KSH S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

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3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

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9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être

prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

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(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire:

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération:

Ces faits exposés, «OCM EDF Desert Sky Holdings, L.P.”, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1,-) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Livres Sterling
(GBP 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique:

Ensuite, l'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc), ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY (Royaume-Uni).

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 04 mars 2015. Relation: DAC/2015/3643. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 05 mars 2015.

Référence de publication: 2015036950/415.
(150042144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

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Vittoria Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 181.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037473/9.
(150042148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Albany Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015037550/10.
(150043428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Thirel, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 86.144.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés de «THIREL S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée

constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
27 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 839 du 3 juin 2002.

L'assemblée a été présidée par Me Yves Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme secrétaire et scrutateur, Me Jil Lanners, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales que chacun d'entre eux détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste de présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales actuellement émises et tous les

associés de la Société sont représentés à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est valablement con-
stituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Décision relative à la mise en liquidation de la Société.
2) Détermination des modalités de la liquidation de la Société comme suit:
Fixation de la date de liquidation à la date de l’assemblée générale extraordinaire décidant la liquidation.
Nomination de Monsieur Jacques Elvinger et de Monsieur François Thiry comme liquidateurs de la Société;
Détermination des pouvoirs de chaque liquidateur de la Société comme suit:
«Les liquidateurs se voient conférer sous leur signature conjointe les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

Les liquidateurs sont autorisés à passer tout acte et effectuer toute opération, incluant celles mentionnées à l’article

145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Les liquidateurs ne sont pas requis de dresser un inventaire et peuvent se référer aux documents comptables de la

Société.»

Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé à l’unanimité de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'assemblée a noté que la

Société existe pour les seuls besoins de sa liquidation.

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de fixer la date liquidation à ce jour.
Sont nommés liquidateurs:
Monsieur Jacques Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à L- 1340 Luxembourg, 2, Place Winston Churchill,

et Monsieur François Thiry, industrie, demeurant à L-8077 Bertrange, 28, rue de Luxembourg.

Les liquidateurs se voient conférer sous leur signature conjointe les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

Les liquidateurs sont autorisés à passer tout acte et effectuer toute opération, incluant celles mentionnées à l’article

145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Les liquidateurs ne sont pas requis de dresser un inventaire et peuvent se référer aux documents comptables de la

Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: Y. ELVINGER, J. LANNERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/293. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036664/59.
(150041054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Coffee Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.678.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois janvier
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société
COFFEE PROPERTIES S.à r.l.
une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 2005,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 23 septembre 2005, numéro 1288,

page 61.800.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, le 28

février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 21 juin 2006, numéro 1203.

A comparu à cet effet:

BELGON LIMITED, société à responsabilité limitée de droit de Chypre, ayant son siège social à Prodromou &amp; Zinonos

Kitieos 2, Palaceview House, P.C. 2064, Nicosie, Chypre, inscrite au «Registrar of Companies» de Chypre sous le numéro
HE 152049

ici représentée par Madame Priscillia Clechet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associée unique de la dite société, et en sa qualité d’associée unique, la dite partie

comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associée unique décide de changer le régime de signature sous lequel la société sera valablement engagée. Ainsi,

l’associée unique décide que dorénavant la société sera valablement engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

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<i>Deuxième résolution:

En exécution de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 12 alinéa 4 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

dans la version anglaise des statuts:

“ Art. 12. fourth paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

The board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole

signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.”

dans la version française des statuts:

« Art. 12. quatrième alinéa. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut
élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il
agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: P. CLECHET, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 février 2015. Relation: EAC/2015/2683. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015036841/54.
(150041710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

CEREP II Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015036869/10.
(150041989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Barclays Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.581.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2015

En date du 26 février 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Philippe Hoss, de Monsieur Patrick Zurstrassen, de Monsieur William Mussat

et de Monsieur Adrian Wood en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2016,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays Funds
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015037643/18.
(150042867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48336

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4Needs S.A.

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

Accipiter Finance S.à r.l.

Activa Luxembourgo S.à r.l.

Ailsa Turnberry S.A.

Aion S.à r.l.

Albany Assets S.A.

Albany Assets S.A.

Altmunster Investment S.A.

AMP Capital Investors (IDF II SBT N°1) S.à r.l.

Apollo Warehouse S.à r.l.

A. Schulman Sàrl

ASI Management S.A.

Asset Backed-D S.A.

AS Worldwide LLC &amp; Cie, S.C.S

Au Pays des Merveilles Sàrl

Automotive Engineering S.A.

Bakery Technology 4

Banister Investissements SA

Barclays Funds

Birchco S.à r.l.

Birchco S.à r.l.

CEP II Co-Investment S.à r.l.

CEREP II Finance S. à r.l.

CEREP Monument Investment S.à.r.l.

Coffee Properties S.à.r.l.

Como S.A.

EDF Sky KSH S.à.r.l.

Enexen

EQUI Specialized Asset Management S.A.

Immobilière de la Ville Haute S.A.

MAM Holding S.A.

Openjet S.A.

Oracle Finance

PETER KEREN Entreprise de génie civil S.à r.l.

Piron Invest

Prodevo Sàrl

Project Management

Sharkstone S.à r.l.

SHCO 79 S.à. r.l.

Société Immobilière ING Luxembourg S.àr.l.

Société Immobilière Le Domicile S.A.

Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.

Thirel, S.à r.l.

Vittoria Invest S.A.

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l.