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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 997

15 avril 2015

SOMMAIRE

Boulevard Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47851

Colombine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47829

C One Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47812

Delta Hydrocarbons S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

47856

Hema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47814

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47818

HMS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47815

HOUSE INVEST Immobilière S.à r.l. . . . .

47811

Ibero Coach International, LDA . . . . . . . . .

47812

I.C. Dom-Com S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47811

I.C. Dom-Com S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47810

I.D. Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47815

IGEFI Group S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47813

IMI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47811

Immo Aurora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47815

Immotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47816

Indest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47813

INN-WI-TEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47814

International Financial Concept S.A. . . . . .

47810

International Trade Finance S.à r.l. . . . . . .

47820

Invest Cap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47812

Iootoo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47811

I.P.K. Immobilière Pia Kontz . . . . . . . . . . . .

47817

Irlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47813

Jackman Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47817

Jewel HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47815

JP Pro's . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47810

Julius Textile Investment S.à r.l. . . . . . . . . .

47816

Kaolin S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47810

Kimberley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47817

Kimberley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47817

Kronos Vision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47810

Lesconil Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

47852

LFP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47826

Liquid Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

47846

Livingston Luxco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47854

Lux 48 Starlight GBP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47814

Lux-Arztline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47816

Lux Finance Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47816

Miller Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47830

NH Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47822

Pacific Global Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47843

Silverspot Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

47838

Transcor Global Resources S.à r.l. . . . . . . .

47820

47809

U X E M B O U R G

International Financial Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 58.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour International Financial Concept S.A.

Référence de publication: 2015037954/10.
(150043162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Kronos Vision, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 167.081.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2013 et la distribution de dividende relative à la décision de l’Actionnaire

Unique du 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037973/10.
(150043212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

JP Pro's, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 150.432.

J'ai l'honneur de vous informer que j'ai démissionné de mon mandat d'administrateur de la société JP PRO'S SA avec

effet immédiat le 19 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27 février 2015.

Jussi PAASIKOSKI.

Référence de publication: 2015037966/11.
(150042443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Kaolin S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.060.

Rectificatif du dépôt L150035288 déposé et enregistré le 23/02/2015

Le Bilan au 30.06.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015037975/11.
(150042454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

I.C. Dom-Com S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 133.127.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 06 mars 2015

L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Marc LIBOUTON de son mandat de gérant au sein de la

Société avec effet au 31 décembre 2014 et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037925/12.
(150043364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47810

U X E M B O U R G

I.C. Dom-Com S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 133.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037924/9.
(150043322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

HOUSE INVEST Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.401.

Signature.

Référence de publication: 2015037921/10.
(150042774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Iootoo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 137.506.

EXTRAIT

Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, G.T. Fiduciaires S.A. avec siège
social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121820.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.03.2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015037956/16.
(150042507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

IMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 152.981.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle, tenue de manière extraordinaire à la date du 25.02.2015

à 16 heures, que les actionnaires ont;

1. Décidé de révoquer la société à responsabilité limitée "Capital Immo Luxembourg", établie et ayant son siège social

à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 93635, de ses fonctions de commissaire aux comptes.

2. Décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Fiduciaire Comptable Vogel & Monteiro

S.àr.l., RCSL 112.699, avec siège social au 91, rue Cents, L-1319 Luxembourg. Le nouveau Commissaire aux Comptes
terminera le mandat de son prédécesseur et ceci jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2015037943/19.
(150043373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47811

U X E M B O U R G

Invest Cap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.944.

Luxembourg, le 23.04.2014.

Pour: Invest Cap S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015037931/14.
(150043113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

C One Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 185.381.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 29 janvier 2015, le conseil d'administration de C one Lux S.à.r.l. a transféré le siège

social de la société ainsi que le changement d'adresse de Mademoiselle Alix le LEVREUR-BARTON au 14 rue Auguste
Lumière L1950 Luxembourg, avec effet au 15 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015037665/14.
(150042904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Ibero Coach International, LDA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 184.752.

Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2015

Ordre du jour:

1. Nomination personne ayant le pouvoir d'engager la société

Résolutions prises:

Le représentant permanent;
1) Monsieur ROADE GONZALEZ Manuel José, né à Coruna (Espagne), le 14 juin 1965, demeurant à F-75011 Paris,

55, rue Servan

de la succursale «IBERO COACH INTERNATIONAL LDA» ayant son adresse à L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adol-

phe Fischer;

A pris la résolution suivante:

Résolution unique:

Monsieur ROADE GONZALEZ Manuel José nomme Madame AZEVEDO DA SILVA Adelina Natalia, née le 9 mai

1972 à Clermont-Ferrand (France), demeurant à 47, rue de Vianden L-2680 Luxembourg comme nouvelle personne ayant
pouvoir d'engager la succursale «IBERO COACH INTERNATIONAL LDA»

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2015 en 2 exemplaires.

Monsieur ROADE GONZALEZ Manuel José / Madame AZEVEDO DA SILVA Adelina Natalia
Représentant permanent succursale / Nouvelle personne ayant pouvoir d'engager la succursale

Référence de publication: 2015037933/24.
(150042812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47812

U X E M B O U R G

Indest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 74.433.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2015.

Pour: INDEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015037949/14.
(150042989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

IGEFI Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.668.

En vertu d'un contrat de cession l'associé unique de la Société a cédé, le 5 mars 2015, l'intégralité des parts sociales

qu'il détenait dans la Société à TEMENOS SOFTWARE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit Luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 39, Rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.921.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour IGEFI Group S. à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015037942/15.
(150042592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Irlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.489.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg en date

du 12 novembre 2014, que l'Assemblée a pris la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée générale ratifie la démission de Monsieur Davide MURARI de sa fonction d'administrateur et accepte la

décision du conseil d'administration de coopter en son sein en tant que Président du Conseil d'Administration Monsieur
Giovanni PATRI, employé privé, né le 18 août 1975 à Lobbes (Belgique) et demeurant professionnellement au 30, Bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Mirko LA ROCCA de son poste d'administrateur

et décide de nommer, en remplacement, Madame Marine SCHRUB, employée privé, née le 28 octobre 1986 à Châlons-
en-Champagne (France) et demeurant professionnellement au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Troisième résolution

L'assemblée générale nomme en tant que Commissaire aux comptes la société ESPERIA Luxembourg S.à r. l., ayant

son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166.905, en remplacement de Madame Francesca DOCCHIO, commissaire aux comptes.

Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire qui

se tiendra en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037957/25.
(150043368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47813

U X E M B O U R G

Hema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 10.756.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 18 décembre 2014, Monsieur Eric BREUILLE, né le 26 avril 1960 à

CHATEAUROUX (France) et domicilié professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommé
administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Guy Baumann. Son mandat s'achèvera à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.02.2015.

Pour: HEMA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015037918/17.
(150043101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

INN-WI-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.189.

Beschluss des Verwaltungsrats vom 17. Februar 2015

Frau Rechtsanwältin
Elisabeta Schidowezki
11A, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
wird in Anwendung des Artikels 42 und dies gemäß Artikel 11bis, § 1er, 3) d) des abgeänderten Gesetzes vom 10.

August 1915 bezüglich der Handelsgesellschaften zum Depositar der Inhaberaktien bestellt. Die Bestellung ist zeitlich
nicht befristet.

Luxembourg, den 17. Februar 2015.

Rene Paul Blohm-Scülfort
Verwaltüngsrat

Référence de publication: 2015037953/18.
(150042530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Lux 48 Starlight GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 191.661.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 5 mars 2015 que la société Starwood

Capital Operations, LLC. dont le siège social se situe Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société, soit:

- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 26 (vingt-six GBP) chacune à la société

SOF-10 Starlight 7 GBP S.à r.l. dont le siège social se situe 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au
Luxembourg sous le numéro B 188 512.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- SOF-10 Starlight 7 GBP S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
Gérant

Référence de publication: 2015037990/19.
(150042878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47814

U X E M B O U R G

I.D. Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9BIS, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 175.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037926/9.
(150043198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

HMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 105.430.

Extrait sincère et conforme
HMS S.A.

Référence de publication: 2015037920/11.
(150043035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Immo Aurora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 175.871.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 4 mars 2015 a décidé de transférer le siège social de la société de L-1511 Luxembourg,

121 Avenue de la Faïencerie à L-1940 Luxembourg, 296-298 route de Longwy, avec effet rétroactif au 1

janvier 2015

et de modifier en conséquence les adresses professionnelles des administrateurs, du Président du Conseil d'Administra-
tion et de l'administrateur-délégué de la Société, qui seront dorénavant à L-1940 Luxembourg, 296-298 route de Longwy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015037928/14.
(150042711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Jewel HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 651.543,07.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.021.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 4 mars 2015, que Monsieur Justin STEAD a

transféré:

- 9.843 parts sociales ordinaires de catégorie B; et
- 482.297 parts sociales de préférence;
qu'il détenait dans la Société à:
- Jewel HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B173.021,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Jewel HoldCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015037960/20.
(150042859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47815

U X E M B O U R G

Immotrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015037948/10.
(150042529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Lux-Arztline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 162.915.

Signature.

Référence de publication: 2015038013/10.
(150042421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Lux Finance Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 176.651.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015038011/12.
(150042717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Julius Textile Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.860.

En date du 26 février 2015, l'associé unique de la Société a pris acte de la révocation de Mathias Hink de son poste de

gérant de la Société, avec effet au 26 février 2015.

A cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Bernhard Herman, ayant pour adresse

professionnelle 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-Duché du Luxembourg, comme gérant unique de la Société,
avec effet au 26 février 2015 et pour une durée indéterminée.

En outre, il résulte d'un contrat signé sous seing privé en date du 26 février 2015 que Kingsbridge Capital Management

GP 2 Limited, associé unique de la Société, a cédé l'ensemble des 1.000 parts sociales détenues dans la Société à MK
Opportunities GP Ltd, société de droit de Jersey, immatriculée auprès de Jersey Financial Services Commission sous le
numéro 117674, ayant son siège social au 13-14 Esplanade, St Helier, JE1 1BD, Jersey.

De sorte qu'à compter du 26 février 2015, MK Opportunities GP Ltd est l'associé unique de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Julius Textile Investment S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015037961/22.
(150042738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47816

U X E M B O U R G

I.P.K. Immobilière Pia Kontz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, rue Michel Deutsch.

R.C.S. Luxembourg B 142.459.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037927/9.
(150042575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Jackman Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 142.015.

Le siège social de la société, 370 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 05 Mars 2015.

STRATEGO TRUST S.A.

Référence de publication: 2015037962/9.
(150043202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Kimberley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 175.759.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015037980/13.
(150042804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Kimberley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 175.759.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 janvier 2015:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2020.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015037979/23.
(150042803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47817

U X E M B O U R G

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.002,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.785.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty fifth day of the month of February.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch,

THERE APPEARED:

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1855 Luxembourg, 51, Avenue John
F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 181.697 and having a share capital of fifteen thousand one Pound Sterling (GBP 15,001.-) (the “Sole Sharehol-
der”),

being the sole shareholder of Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 181.785 and incorporated pursuant to a Deed of Maître Léonie GRETHEN,
notary residing in Luxembourg, on 11 September 2013 and which articles of association (the "Articles") published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) under number 20 on 3 January 2014. The Articles
were last amended by a deed of Me Edouard DELOSCH on 11 February 2015, not yet published in the Memorial C,

here represented by Mrs Sandra BUR, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on 24 February 2015.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder is the sole shareholder of the Company;
II. The Company's share capital is presently set at fifteen thousand one Pound Sterling (GBP 15,001.-), represented by

fifteen thousand one (15,001) shares having a par value of one Pound Sterling (1 GBP.-) each.

Now, therefore, the Sole Shareholder, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by one Pound Sterling (1 GBP.-) in order to

raise it from its current amount of fifteen thousand and one Pound Sterling (GBP 15,001.-) represented by fifteen thousand
and one (15,001) shares in registered form with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, to fifteen thousand two
Pound Sterling (GBP 15,002.-), represented by fifteen thousand two (15,002) shares, by the issuance of one (1) new share
having a par value of one Pound Sterling (1 GBP.-).

Subscription - Payment

The one (1) new share is subscribed by the Sole Shareholder, Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l., by a

contribution in cash in an amount of two hundred forty three thousand Pound Sterling (GBP 243,000.-), which shall be
allocated as follows:

- an amount of one Pound Sterling (1 GBP.-) to the share capital account of the Company, and
- the surplus in the amount of two hundred forty two thousand nine hundred ninety-nine Pound Sterling (GBP

242,999.-) to the share premium account of the Company.

The amount of two hundred forty three thousand Pound Sterling (GBP 243,000.-) is at the free disposal of the Company,

as it has been shown to the undersigned notary by a blocking certificate (certificate de blocage).

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of

the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at fifteen thousand two Pound Sterling (GBP

15,002.-), represented by fifteen thousand two (15,002) Shares having a par value of one Pound Sterling (1 GBP.-) each.”

The remainder of article 6 and of the Articles remains unchanged.

47818

U X E M B O U R G

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Sole Share-

holder, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch,

A COMPARU

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B181.697 et ayant un
capital social de quinze mille une Livre Sterling (GBP 15.001,-) (l'«Associé Unique»),

étant l'associé unique de Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro
B181.785 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 11 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro (le
«Mémorial C») 20 du 3 janvier 2014 et dont les statuts (ci-après les «Statuts»). Les Statuts ont été modifiés en date du
11 février 2015 et n'ont pas encore été publiés au Mémorial C,

ici représentée par Mme Sandra BUR, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 février 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte

de l'Associé Unique, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est l'associé unique de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quinze mille une Livre Sterling (GBP 15.001,-), représenté par

quinze mille une (15.001) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

Sur ceci, l'Associé Unique, représenté par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'une Livre Sterling (GBP 1,-) pour

le porter de son montant actuel de quinze mille une Livre Sterling (GBP 15.001,-) représenté par quinze mille une (15.001)
parts sociales nominatives ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, à quinze mille deux Livre
Sterling (GBP 15.002,-) représentés par quinze mille deux (15.002) parts sociales par l'émission d'une (1) part sociale
ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1).

Souscription - Libération

La nouvelle part sociale est souscrite par l'Associé Unique, Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l., représenté

comme indiqué ci-dessus, par un apport en numéraire d'un montant de deux cents quarante-trois mille Livre Sterling
(GBP 243.000,-) qui sera alloué comme suit:

- Un montant d'une Livre Sterling (GBP 1,-) au compte capital social de la Société; et
- Le surplus d'un montant de deux cent quarante-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Livre Sterling (GBP

242.999,-) au compte prime d'émission de la Société.

Le montant total de deux cents quarante-trois mille livres sterling (GBP 243.000,-) est à la libre disposition de la Société

tel qu'il a été démontré au notaire soussigné par un certificat de blocage.

47819

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quinze mille deux Livre Sterling (GBP 15.002,-),

représenté par quinze mille deux (15.002) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune."

Le reste de l'article 6 et des Statuts demeure inchangé.

Evaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la

Société ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à mille sept cents
euros (EUR 1.700.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de l'Associé Unique, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. BUHR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 26 février 2015. Relation: DAC/2015/3282. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 mars 2015.

Référence de publication: 2015036366/127.
(150040208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Transcor Global Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. International Trade Finance S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 175.880.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg acting in replacement of Maître Léonie GRETHEN,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Mr Michal WOJNARSKI, born on 13 September 1957 in Zakopane, Poland, residing at Podchorazych 39a m.34, 00-722

Warsaw, Poland,

here represented by Mr. Roel SCHRIJEN, employee, with professional address at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 February 2015,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "International Trade Finance S.à r.l.”, (the “Company”) a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, has been incorporated pursuant to
a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on March 11

, 2013, published at the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations under number 1063 on May 4

, 2013;

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) each;

- That the appearing party is the current sole partner of the Company;
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

47820

U X E M B O U R G

Agenda

1. Change of the company’s name from “International Trade Finance S.à r.l.” to “Transcor Global Resources S.à r.l.”

and subsequent amendment of the article 1 of the Articles;

The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to change the company’s name from “International trade Finance S.à r.l.” to “Transcor

Global Resources S.à r.l.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Transcor

Global Resources S.à r.l " (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles)."

There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de février.
Par-devant Maître Costa DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie

GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Monsieur Michal WOJNARSKI, né le 13 septembre 1957 à Zakopane, Pologne, résidant à Podchorazych 39A m.34,

00-722 Varsovie, Pologne,

ici représenté par Monsieur Roel SCHRIJEN, salarié, avec adresse professionnelle à 12, rue Léandre Lacroix, L-1913

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 12 février 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que International Trade Finance S.à r.l., (la «Société») société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12,

rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 11 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1063 du 4 mai 2013;

- Que le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société.
- Que le comparant a fixé l’ordre du jour comme suit:

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de «International Trade Finance S.à r.l.» en «Transcor Global resources S.à

r.l.» et modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société.;

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «International Trade Finance S.à r.l.» en

«Transcor Global Resources S.à r.l.».

47821

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

« Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Transcor Global Resources S.à

r.l" (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts)».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Schrijen, DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5997. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015036386/101.
(150040822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

NH Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Senningerberg, 1, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 75.694.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of NH Finance S.A., a Luxembourg public limited

liability company (société anonyme), having its registered office at 1, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 75694 (the
Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérald Lecuit, notary residing then in Hesperange,

Grand Duchy of Luxembourg, on April 4, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
September 6, 2000, under number 633. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for
the last time on December 5, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 7, 2013, under number 564.

The Meeting is chaired by Mr. Roberto Chollet, with professional address in Calle Santa Engracia, 120, Madrid, Spain

(the Chairman).

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr. Brice Rosier, with professional address in De Kleetlaan 14,

1831 Diegem, Belgium (the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting, Mr. Paul Spee, with professional address in 68, Noorderweg, 1221

AB Hilversum, The Netherlands (the Scrutineer) (the Chairman, the secretary and the scrutineer being collectively re-
ferred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change of the corporate object of the Company and subsequent amendment to article 4 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth read as follows:

47822

U X E M B O U R G

" Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The purpose of the Company is also to borrow in any form from any third parties, its subsidiaries, affiliated

companies or any company's group. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
The purpose of the Company is to lend funds including the proceeds of any borrowing and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies, company's group, or to any company related or not to the commercial activity of
the company's group to the extent permitted by law without falling within the scope of the Luxembourg law dated 5 April
1993 relating to the financial sector, as amended. It may also give guarantees and grant security interest in favour of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

4.3. The purpose of the Company is also to be engaged in the hotel business, the management, the exploitation of

hotels, restaurants, drinks licenses, the acquisition, the sale, the management of any real estate properties for commercial
or private use and any transactions which directly or indirectly further related to its purpose.

4.4. The purpose of the Company is also to be engaged in the management and the development of a parking business

in general.

4.5. The Company may acquire, hold, manage, develop and dispose of real estate properties in any form whatsoever.
4.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4.7. The Company may also implement, maintain and manage a cash management system pursuant to which group

companies combine their credit and debit positions in various accounts and to enter into any contracts, undertakings or
transactions and make payments and investments of any kind as it deems necessary or appropriate for such cash mana-
gement activities.”

3. Miscellaneous.
II. The shareholder (the Shareholder) present or represented at the Meeting and the number of shares it holds are

indicated on an attendance list. Such attendance list after having been signed ne varietur by signed by the Shareholder or,
if applicable, its representative, the Bureau of the Meeting and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed.

III. It appears from the said attendance list, that hundred percent (100%) of the ordinary shares and PESCS representing

the share capital of the Company in circulation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting
can validly decide on all the items of the agenda which have previously been communicated to the Shareholder of the
Company.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being present or represented at the Meeting, the Bureau of the

Meeting waives the convening notices, the Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to change the corporate object of the Company and subsequently resolves to amend article 4

of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

4.2. The purpose of the Company is also to borrow in any form from any third parties, its subsidiaries, affiliated

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the company's group to the extent permitted by law without falling within the scope of the Luxembourg law dated 5 April
1993 relating to the financial sector, as amended. It may also give guarantees and grant security interest in favour of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

4.3. The purpose of the Company is also to be engaged in the hotel business, the management, the exploitation of

4.4. The purpose of the Company is also to be engaged in the management and the development of a parking business

in general.

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4.7. The Company may also implement, maintain and manage a cash management system pursuant to which group

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.

Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau of the

Meeting, the members of the Bureau of the Meeting signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trente janvier.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de NH Finance S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75694 (la Société).

La Société a été constituée le 4 avril 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à

Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 6 septembre
2000, sous le numéro 633. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 5 décembre
2012, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 7 mars 2013, sous le numéro 564.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Roberto Chollet, avec adresse professionnelle à Calle Santa Engracia, 120,

Madrid, Espagne (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Brice Rosier, avec adresse professionnelle à De

Kleetlaan 14, 1831 Diegem, Belgique (le Secrétaire).

L’Assemblée nomme comme scrutateur de l’Assemblée, Monsieur Paul Spee, avec adresse professionnelle au 68,

Noorderweg, 1221 AB Hilversum, Pays-Bas (le Scrutateur) (le Président, le secrétaire et le scrutateur étant collectivement
désignés ci-après comme le Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’établir que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société de

sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Objet social.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir

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par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée quelle qu'elle soit, en ce compris les partenariats. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion
d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra aussi emprunter sous quelque forme que ce soit de tiers, de ses filiales, sociétés affiliées ou

autres sociétés du groupe. Elle peut procéder, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant d’emprunts et/ou des émissions
d’obligation, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société liée ou non à l’activité commerciale du groupe de la
Société dans les limites permises par la loi sans tomber dans le champ d’application de la loi du 5 avril 1993 concernant
le secteur financier, telle que modifiée. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tous, ou partie de, ses avoirs ou créer, de toute autre manières,
des sûretés portant sur tous, ou partie de, ses avoirs.

4.3. La Société a pour objet l’exploitation d’établissements de l’industrie hôtelière, la gérance et l’exploitation d’hôtels,

restaurants, débits de boissons, l’acquisition, la vente, l’exploitation de tous immeubles à destination commerciale ou
d’habitation, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

4.4. L’objet social de la Société est encore l’exploitation et le développement d’une activité de parking de voitures en

général.

4.5. La Société peut par quelque moyen que ce soit acquérir, détenir, gérer, développer et disposer d’immeubles.
4.6. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l’immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

4.7. La Société peut également mettre en oeuvre, maintenir et gérer un système de gestion de trésorerie en vertu

duquel les sociétés du groupe combinent leurs positions de crédit et de débit dans divers comptes et peut conclure tous
contrat ou transaction ou prendre tout engagement et effectuer des paiements ainsi que des investissements de toute
nature qu'elle juge nécessaires ou appropriés pour lesdites activités de gestion de trésorerie."

3. Divers.
II. L’actionnaire (l’Actionnaire) présent ou représenté à l’Assemblée et le nombre de ses actions sont indiqués sur une

liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par l’Actionnaire ou, le cas échéant, par son
mandataire, le Bureau de l’Assemblée ainsi que le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. Il ressort de ladite liste de présence que cent pour cent (100%) des actions ordinaires et des PESCS, représentant

le capital social de la Société en circulation sont présents ou représentés à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, ceux-ci ayant été préalablement communiqués à l’Ac-
tionnaire de la Société.

IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant présent ou représenté à l’Assemblée, le Bureau de l’Assemblée renonce

aux formalités de convocation, l’Actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et subséquemment décide de modifier l’article 4 des Statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Objet social.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée quelle qu'elle soit, en ce compris les partenariats. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion
d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra aussi emprunter sous quelque forme que ce soit de tiers, de ses filiales, sociétés affiliées ou

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personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tous, ou partie de, ses avoirs ou créer, de toute autre manières,
des sûretés portant sur tous, ou partie de, ses avoirs.

4.3. La Société a pour objet l’exploitation d’établissements de l’industrie hôtelière, la gérance et l’exploitation d’hôtels,

4.4. L’objet social de la Société est encore l’exploitation et le développement d’une activité de parking de voitures en

général.

relatives à l’immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

4.7. La Société peut également mettre en oeuvre, maintenir et gérer un système de gestion de trésorerie en vertu

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture l’Assemblée.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en rapport avec

le présent acte sont estimés à environ EUR 1.500.-

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante et des membres du Bureau de l’Assemblée, lesdits

membres du Bureau de l’Assemblée ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: R. CHOLLET, B. ROSIER, P. SPEE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3132. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015036531/231.
(150041164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

LFP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.099.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of February;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of the public limited company (“Aktiengesell-

schaft”) “LFP HOLDING S.A.”, with registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 142099, (hereafter the “Company”).

The Company has been originally incorporated under the name of “TST Grundstücksentwicklung S.A.” pursuant to a

deed of the notary Joëlle BADEN, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 10, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2566 of October 21, 2008,

and the articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of the officiating notary, on May

25, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1748 of August 2, 2011, containing
the adoption by the Company of its current denomination.

The Meeting is opened by Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, being in the chair.

The Chairperson appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr. Christian DOSTERT, employee,

residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

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The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson declares and requests the notary to state the

following:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Decision to dissolve the company and to put into liquidation;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointing of a liquidator and determination of its powers;
5. Miscellaneous.
B) That the represented sole shareholder (the “Sole Shareholder”), as well as the number of the shares held by him,

are shown on an attendance list; this attendance list is signed by the proxy of the Sole Shareholder, the members of the
board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxy of the represented Sole Shareholder, signed “ne varietur” by the members of the board of the

Meeting and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

D) That the whole corporate capital is represented and that the represented Sole Shareholder declares having had

due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting, so that no other convening notices have been necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, has taken unanimously the following resolution:

First resolution

The Meeting acknowledges that the Sole Shareholder waived its right to the prior notice of the current Meeting.

Second resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation.

Third resolution

The Meeting gives full discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandate.

Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint the private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg “TC PRIVATE EQUITY S.àr.l.”, with registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,
registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 147964, as liquidator of the
Company (the “Liquidator”).

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

Fifth resolution

The Meeting confers to the Liquidator the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers set

out by articles 144 and following of the law of August 10

, 1915, concerning commercial companies, as amended, (the

“Law”), provided for a liquidator.

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

general meeting, in accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the agenda, the Chairperson thereupon has closed the Meeting.

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is

worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.

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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil

status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Follows the German version of the preceding text:

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zwanzigsten Tag des Monats Februar;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Versammlung“) der Aktiengesellschaft „LFP

HOLDING S.A.“, mit Sitz in L-2168 Luxemburg, 127, rue de Mühlenbach, eingetragen beim Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 142099, (hiernach die „Gesellschaft“), abgehalten.

Die Gesellschaft ist ursprünglich gegründet worden unter der Bezeichnung „TST Grundstücksentwicklung S.A.“ gemäß

Urkunde aufgenommen durch Notarin Joëlle BADEN, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am
27. September 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2251 vom 1. Dezember
2006,

and whose articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of the officiating notary, on

May 25, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1748 of August 2, 2011, con-
taining the adoption by the Company of its current denomination.

und deren Statuten (die „Statuten“) sind abgeändert worden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden

Notar, am 25. Mai 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1748 vom 2. August
2011, enthaltend die Annahme durch die Gesellschaft ihrer jetzigen Gesellschaftsbezeichnung.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Monique GOERES, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1466

Luxemburg, 12, rue Jean Engling, eröffnet.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Christian DOSTERT,

Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

Der Vorstand der Versammlung ist damit konstituiert und die Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1. Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
2. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren;
3. Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Rechnungskommissar;
4. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse;
5. Verschiedenes.
B) Dass der vertretene alleinige Gesellschafter (der „Alleingesellschafter“), sowie die Anzahl der von ihm gehaltenen

Aktien, in einer Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von dem Bevollmächtigten des Al-
leingesellschafters, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmacht des vertretenen Alleingesellschafters, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar „ne varietur“ unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen werden, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und dass der vertretene Alleingesellschafter erklärt vor Ver-

sammlungsdatum rechtzeitig benachrichtigt worden zu sein und Kenntnis über die Tagesordnung erhalten zu haben, so
dass keine weiteren Einberufungsmitteilungen erforderlich waren.

E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung nimmt zur Kenntnis dass der Alleingesellschafter auf sein Recht, vorgängig zu dieser Generalver-

sammlung eingeladen worden zu sein, verzichtet.

Zweiter Beschluss

In Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, beschließt

die Versammlung die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

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Dritter Beschluss

Die Versammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Rechnungskommissar der Ge-

sellschaft für die Ausübung ihrer Mandate.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung geregelt durch die Gesetzte des Großherzog-

tums Luxemburg „TC PRIVATE EQUITY S.àr.l.“, mit Sitz in L-2168 Luxemburg, 127, rue de Mühlenbach, eingetragen im
Handels- und Firmenregister, Sektion B, unter der Nummer 147964, zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen (der
„Liquidator“).

Der Liquidator ist ermächtigt alles zu tun welches die Liquidation der Gesellschaft verlangt und für die Verfügung über

alle Aktiva unter seiner alleinigen Unterschrift zur Erfüllung seiner Aufgaben.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung erteilt dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse um sein Mandat auszuführen, insbesondere

sämtliche Befugnisse, welche in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften, wie abgeändert, (das „Gesetz“), für einen Abwickler vorgesehen sind.

Der Liquidator kann alle Akte beschließen und alle Operationen tätigen, einschließlich jener welche in Artikel 145 des

Gesetzes vorgesehen sind, ohne vorherige Genehmigung der Generalversammlung. Der Liquidator kann, unter seiner
einzigen Verantwortung, Befugnisse delegieren, für spezielle Operationen oder Aufgaben, an eine oder mehrere Personen.

Der Liquidator ist ermächtigt Vorschüsse zu zahlen von den Liquidationserträgen (boni de liquidation) an die Aktionäre,

gemäß Artikel 148 des Gesetzes.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die außerordentliche Generalversammlung nach Verlesung und Ge-

nehmigung des Sitzungsprotokolls aufgehoben.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat die Vorsitzende darauf die Versammlung geschlossen.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Komparenten und im Fall von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde.

Signé: M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 février 2015. 2LAC/2015/3952. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036465/165.
(150040450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Colombine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 547, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 57.691.

Pour la société
Signatures
Gérante

Référence de publication: 2015036874/12.
(150041577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

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Miller Europe S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2542 Luxembourg, 71, rue des Sources.

R.C.S. Luxembourg B 194.974.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of February.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms. Mahnaz SOBATI, born on December 12

, 1961 in Iran, residing at 71, rue des Sources, L-2542 Luxembourg.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société

anonyme which is hereby established as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of “Miller Europe S.A.” (the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), and
the present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors
of the Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a decision of the Sole Director.
All references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole
Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The company object is the purchase and sell of tires, inner tubes, garage equipment's and

related material.

Furthermore, the Company may take participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any

form whatsoever and manage such participations. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever

The Company may generally take any controlling and surveillance measures and execute any financial, movable or real

estate, commercial and industrial transactions which it deems useful for the accomplishment and development, whether
directly or indirectly, of its objects.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of three

hundred and ten (310) ordinary shares in registered form with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

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Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on 28

of June of each year at 2 p.m. If such day is not a day where banks are

generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following such business
day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the “Sole Director”) who does not need to be a shareholder of the Company. Where
the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not
be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors and their remuneration

A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General

Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

47831

U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board, Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the
Company.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

47832

U X E M B O U R G

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-
eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Transitory provisions

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2015.
The first annual General Meeting will be in 2016.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the appearing party Ms. Mahnaz SOBATI, prenamed, hereby

declares that it subscribes to three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred cent) so that the sum of

thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to
the officiating notary.

Costs

The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons is appointed as Sole director of the Company until the annual general meeting to be held on

June 28

, 2020:

Ms. Mahnaz SOBATI, born on December 12

, 1961 in Iran, residing at 71, rue des Sources, L-2542 Luxembourg.

2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the

annual general meeting to be held on June 28

, 2020:

Mr. Masoud SOBATI, born on September 12

, 1964 in Torbatheydarieh, Iran, residing professionally at P.O. Box

4815 Al Maktoum Hospital Road Deira Dubai, UAE.

3. that the registered office of the Company is established at 71, Rue des Sources, L-2542 Luxembourg.

Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing parties that the newly incorporated

company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing parties expressly recognized.

47833

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Mahnaz SOBATI, née le 12 décembre 1961 en Iran, demeurant à 71, rue des Sources, L-2542 Luxembourg.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de «Miller Europe S.A.» (la "Société") qui sera régie par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique")
par une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La société aura comme objet l'achat et vente des pneus, des tubes internes ainsi que des

équipements de garage.

En outre, la société peut prendre des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises

sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle pourra également investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires

47834

U X E M B O U R G

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 28 juin à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal
de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

47835

U X E M B O U R G

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

47836

U X E M B O U R G

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante Madame Mahnaz SOBATI, prénommée, déclare qu'il a

souscrit les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent) de sorte que le montant de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au notaire
instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur unique jusque l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra le 28 juin 2020:

Madame Mahnaz SOBATI, née le 12 décembre 1961 en Iran, demeurant au 71, rue des Sources, L-2542 Luxembourg.

47837

U X E M B O U R G

2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra le 28 juin 2020:

Monsieur Masoud SOBATI, né le 12 septembre 1964 à Torbatheydarieh, Iran, demeurant au P.O. Box 4815 Al Maktoum

Hospital Road Deira Dubai, UAE.

3. que le siège social de la société est établi au 71, Rue des Sources, L-2542 Luxembourg

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Sobati et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2015. 2LAC/2015/4150. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036484/466.
(150040964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Silverspot Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.500.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 148.402.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of the month of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the partners of "Silverspot Investments S.àr.l." (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L- 2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register at section B under number 148402, incorporated on 9 September 2009 by deed of Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”), under number 2057 of 20 October 2009. The articles of associations of the Company have been
amended for the last time on 31 December 2014 pursuant to the deed received by Maître Martine Schaeffer, above
named, and not yet published in the Mémorial C.

The meeting appoints Mister Gianpiero SADDI, employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, as chairman.

Mrs. Marilyn KRECKÉ, employee, professionally residing at the same address, is appointed as secretary and scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state:

I. That the partners represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the members of the board of the meeting and the undersigned notary.

The proxies of the represented partners, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting appearing

and the undersigned notary shall be annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue, i.e. seven hundred fifty million (750,000,000) Class

A shares, seven hundred fifty million (750,000,000) Class B shares, seven hundred fifty million (750,000,000) Class C
shares, seven hundred fifty million (750,000,000) Class D shares, seven hundred fifty million (750,000,000) Class E shares
and seven hundred fifty million (750,000,000) Class F shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, are
represented at the present meeting.

III. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda

1. Waiving of notice right.

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U X E M B O U R G

2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 37,500,000 in order to bring it from currently

EUR 45,000,000 to EUR 7,500,000 by means of redemption and simultaneous cancellation of all the 750,000,000 Class F
shares, 750,000,000 Class E shares, 750,000,000 Class D shares, 750,000,000 Class C shares and 750,000,000 Class B
shares with a nominal value of EUR 0.01 each, and reimbursement to the shareholders pro rata to their participation.

3. Subsequent amendment of articles 5 and the third and the fourth paragraphs of article 16 of the articles of association

of the Company.

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes the following resolutions by unanimous decision

in each class of shares:

First resolution

The meeting takes note of the fact that all the partners unanimously waive their rights to the prior notice of the current

meeting, acknowledge being validly convened and sufficiently informed on the agenda of the meeting, and therefore agree
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. Moreover, the partners acknowledge that all the relevant docu-
mentation has been put at their disposal within a sufficient period of time and that they were able to examine carefully
each document.

Second resolution

The meeting resolves to reduce the issued share capital by an amount of thirty-seven million five hundred thousand

Euro (EUR 37,500,000) in order to bring it from currently forty-five million Euro (EUR 45,000,000) to seven million five
hundred thousand Euro (EUR 7,500,000) by means of simultaneous redemption and cancellation of all the seven hundred
fifty million (750,000,000) Class F shares, seven hundred fifty million (750,000,000) Class E shares, seven hundred fifty
million (750,000,000) Class D shares, seven hundred fifty million 750,000,000 Class C shares and seven hundred fifty
million (750,000,000) Class B shares each with a nominal value of EUR 0.01 (one United States Dollar cent), currently
held as follows:

- four hundred fifty-three million one hundred twenty thousand (453,120,000) Class F shares, four hundred fifty-three

million one hundred twenty thousand (453,120,000) Class E shares, four hundred fifty-three million one hundred twenty
thousand (453,120,000) Class D shares, four hundred fifty-three million one hundred twenty thousand (453,120,000)
Class C shares and four hundred fifty-three million one hundred twenty thousand (453,120,000) Class B shares held by
TRG Growth Partnership II, L.P.,

- two hundred fifty-three million seven hundred seventy-seven thousand two hundred (253,777,200) Class F, two

hundred fifty-three million seven hundred seventy-seven thousand two hundred (253,777,200) E shares, two hundred
fifty-three million seven hundred seventy-seven thousand two hundred (253,777,200) D shares, two hundred fifty-three
million seven hundred seventy-seven thousand two hundred (253,777,200) C shares and two hundred fifty-three million
seven hundred seventy-seven thousand two hundred (253,777,200) B shares held by Citigroup Venture Capital Interna-
tional Growth Partnership (Employee) II, L.P.,

- forty-three million one hundred two thousand eight hundred (43,102,800) Class F shares, forty-three million one

hundred two thousand eight hundred (43,102,800) Class E shares, forty-three million one hundred two thousand eight
hundred (43,102,800) Class D shares, forty-three million one hundred two thousand eight hundred (43,102,800) Class
C shares and forty-three million one hundred two thousand eight hundred (43,102,800) Class F shares B held by TRGGP
II Co-invest L.P.,

to be reimbursed to the partners pro rata to their participation in the capital as determined by the sole manager of

the Company in the Written Resolutions dated 31 December 2014 and according to article 5 of the Articles of Association.

The meeting acknowledges that the Company's interim financial statements as of 23 December 2014 show the financial

situation of the Company and sufficient available funds currently booked in the Company's accounts so that a redemption
of all the seven hundred fifty million (750,000,000) Class F, seven hundred fifty million (750,000,000) Class E, seven hundred
fifty million (750,000,000) Class D, seven hundred fifty million (750,000,000) Class C and seven hundred fifty million
(750,000,000) Class B shares shall not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of
the Company's subscribed capital and the Company's reserves which may not be distributed under Luxembourg laws and
consequently approve the redemption of these shares as resolved by the sole manager of the Company in the Written
Resolutions of 31 December 2014 to become effective at the time of the Shareholders' meeting.

Third resolution

Consequently the meeting resolves to amend the article 5 and the third and the fourth paragraphs of article 16 of the

articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

Art. 5. “The share capital of the Company is set at seven million five hundred thousand Euro (EUR 7,500,000), repre-

sented by seven hundred fifty million (750,000,000) Class A shares (the holders thereof being referred to as the “A
Partners”), (any reference made hereinafter to a “share” or to “shares” shall be construed as a reference to the above
class of shares, depending on the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a
“partner” or to “partners”), with share having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each.

47839

U X E M B O U R G

Each share will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

The Company may redeem its shares, subject to the provisions of the Law and of article 6.
In the event of a reduction of share capital through the redemption of the shares, each share entitles the holders

thereof (pro rata to their shareholding) to such portion of the total cancellation amount as is determined by the board
of managers and approved by the general meeting with respect to the shares to be redeemed, and the holders of the
redeemed shares shall receive from the Company an amount equal to the redemption value per share for each share
held by them and redeemed. For the purpose of this article, “Total Cancellation Amount” means the amount determined
by the board of managers and approved by the general meeting on the basis of the relevant interim accounts (the “Interim
Accounts”). The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire available amount (the “Available
Amount”) at the time of the cancellation of the Shares unless otherwise resolved by the general meeting in the manner
provided for an amendment of these articles of incorporation, provided however that the Total Cancellation Amount
shall never be higher than such Available Amount. For the avoidance of doubt, the Available Amount means the total
amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent the partners would have been
entitled to dividend distributions according to these articles of incorporation, increased by (i) any freely distributable
reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of
the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed/cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Law or of these articles of incorporation, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of these articles of incorpo-

ration.”

Art. 16. The third and the fourth paragraphs. “In any year in which the general meeting of partners resolves to make

any distribution of dividends, the A Partners shall be entitled to receive all dividend distributions.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present meeting at the fixed rate registration tax perception, have been estimated
at about two thousand four hundred Euros (EUR 2.400.-)

There being no further business on the agenda the meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

After having read these minutes to the members of the board of the meeting, known to the undersigned notary by

surnames, first names, civil statuses and residences, such persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale des associés de «Silverspot Investments S.àr.l.» (la "Société"), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 148402, constituée en date du 9 septembre 2009 suivant acte de
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le «Mémorial C»), numéro 2057 du 20 octobre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 31 décembre 2014 par acte de Maître Martine SCHAEFFER, prénommé, en attente de publication au
Mémorial C.

47840

U X E M B O U R G

L'assemblée a désigné Monsieur Gianpiero SADDI, employé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, comme président.

Madame Marilyn KRECKÉ, employée, demeurant professionnellement à la même adresse, a été nommé secrétaire et

scrutatrice.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales sont renseignés sur une liste de présence signée par

le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Les procurations signées ne varietur par les membres de bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales, à savoir sept cent cinquante millions (750.000.000)

Parts Sociales de Classe A, sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe B, sept cent cinquante
millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe C, sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe D,
sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe E et sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts
Sociales de Classe F d'une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01), sont représentées à la présente assemblée générale.

III. La présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour fixé

ci-dessous:

Ordre du jour

1. Renonciation aux convocations.
2. Réduction du capital social émis par un montant de EUR 37.500.000 afin de le porter de son montant actuel de EUR

45.000.000 à EUR 7.500.000 moyennant rachat et annulation immédiate de 750.000.000 Parts Sociales de Classe F,
750.000.000 Parts Sociales de Classe E, 750.000.000 Parts Sociales de Classe D, 750.000.000 Parts Sociales de Classe C
and 750.000.000 Parts Sociales de Classe B chacune d'une valeur nominale de EUR 0,01, et remboursement aux associés
au prorata de leur participation au capital.

3. Modification subséquente de l'article 5 et du troisième et quatrième paragraphe de l'article 16 des statuts de la

Société afin de les mettre en conformité avec la résolution qui précède.

4. Divers.
L'ordre du jour étant approuvé par l'assemblée, cette dernière décide, chaque fois à l'unanimité des voix dans chaque

catégorie des parts sociales, d'adopter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée prend acte que tous les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à

la présente assemblée, se reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et en conséquence acceptent
de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Par ailleurs, l'assemblée constate que toute la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition des associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen
attentif de chaque document.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social émis d'un montant de trente-sept millions cinq cent mille euros (EUR

37.500.000) afin de le porter de son montant actuel de quarante-cinq millions d'euros (EUR 45.000.000) à sept millions
cinq cent mille euros (EUR 7.500.000) moyennant rachat et annulation immédiate de sept cent cinquante millions
(750.000.000) Parts Sociales de Classe F, sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe E, sept cent
cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe D, sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de
Classe C et sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe B chacune d'une valeur nominale de EUR
0,01 (un centime d'euro), détenues actuellement comme suit:

- quatre cent cinquante-trois millions cent vingt mille (453.120.000) Parts Sociales de Classe F, quatre cent cinquante-

trois millions cent vingt mille (453.120.000) Parts Sociales de Classe E, quatre cent cinquante-trois millions cent vingt
mille (453.120.000) Parts Sociales de Classe D, quatre cent cinquante-trois millions cent vingt mille (453.120.000) Parts
Sociales de Classe C et quatre cent cinquante-trois millions cent vingt mille (453.120.000) Parts Sociales de Classe B
détenues par TRG Growth Partnership II, L.P.,

- deux cent cinquante-trois millions sept cent soixante-dix-sept mille deux cents (253.777.200) Parts Sociales de Classe

F, deux cent cinquante-trois millions sept cent soixante-dix-sept mille deux cents (253.777.200) Parts Sociales de Classe
E, deux cent cinquante-trois millions sept cent soixante-dix-sept mille deux cents (253.777.200) Parts Sociales de Classe
D, deux cent cinquante-trois millions sept cent soixante-dix-sept mille deux cents (253.777.200) Parts Sociales de Classe
C et deux cent cinquante-trois millions sept cent soixante-dix-sept mille deux cents (253.777.200) Parts Sociales de Classe
B détenues par Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P.,

- quarante-trois millions cent-deux mille huit cents (43.102.800) Parts Sociales de Classe F, quarante-trois millions

cent-deux mille huit cents (43.102.800) Parts Sociales de Classe E, quarante-trois millions cent-deux mille huit cents
(43.102.800) Parts Sociales de Classe D, quarante-trois millions cent-deux mille huit cents (43.102.800) Parts Sociales de

47841

U X E M B O U R G

Classe C et quarante-trois millions cent-deux mille huit cents (43.102.800) Parts Sociales de Classe B détenues par TRGGP
II Co-invest, L.P.,

à rembourser aux associés au prorata de leur participation dans le capital, tel que défini par le gérant unique de la

Société dans les résolutions prises en date du 30 décembre 2014 et conformément à l'article 5 des statuts de la Société.

L'assemblée constate que les comptes intérimaires de la Société arrêtées à la date du 23 décembre 2014 montrent

suffisamment de réserves disponibles actuellement inscrites dans les livres comptables de la Société afin qu'un rachat des
sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe F, des sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts
Sociales de Classe E, des sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe D, des sept cent cinquante
millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe C, des sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe
B, n'ait pas pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves indisponibles aux termes
de loi et décide par conséquent d'approuver le rachat de ces parts sociales tel que prévu par les résolutions du gérant
unique prises en date du 30 décembre 2014, devenant effectif lors de la présente assemblée générale des associés.

Troisième résolution

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5, ainsi que le troisième alinéa et le quatrième alinéa de l'article

16 des statuts de la Société, qui se liront dorénavant comme suit:

Art. 5. «Le capital social de la Société est fixé à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000) représenté par

sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe A (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés
A (toute référence faite ci-après à une «part sociale» ou aux «parts sociales» devra être interprétée comme étant une
référence à l'une ou à toutes les parts sociales, selon le contexte, une interprétation identique doit être appliqués à toute
référence à un «associé» ou à des «associés»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro-cent (EUR 0,01).

Chaque part sociale aura les même droits applicables, sauf stipulation contraire dans ces statuts.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi et de l'article 6.
Dans le case d'une réduction de capital par le rachat des Parts Sociales chaque Part Sociale donne droit à leurs porteurs

(au prorata de leur détention dans cette catégorie d'actions) à une partie du montant total du prix de rachat tel que
déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale pour les actions devant être rachetées, et les
détenteurs des parts sociales rachetées devront recevoir de la Société un montant égal à la valeur de rachat par Part
Sociale pour chaque Part Sociale qu'ils détiennent et ayant été rachetée. Le "Montant Total Annulé” signifie le montant
déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale à partir des Comptes Intérimaires concernés
(les "Comptes Intérimaires"). Le Montant Total Annulé sera inférieur ou égal à l'ensemble du Montant Disponible (le
"Montant Disponible") au moment de l'annulation des Parts sauf s'il en est décidé autrement par l'Assemblée Générale
aux conditions requises pour une modification des Statuts, sous réserve que le Montant Total Annulé ne sera jamais
supérieur au dit Montant Disponible. Pour éviter toute ambiguïté, le Montant Disponible signifie le montant total des
bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans la mesure où les Associés auraient eu droit à des
versements de dividendes selon des Statuts, augmentés de (i) toute réserve librement distribuable (y compris, pour éviter
toute ambiguïté, la réserve pour la prime d'émission) et (ii) le cas échéant, le montant de la réduction de capital social et
la réduction de la réserve légale concernant les Parts à être rachetées/annulées mais diminué par (i) toute perte (y compris
les pertes reportées) et (ii) tout montant devant être mis en réserve(s) selon les critères des Lois ou des Statuts, chaque
fois tel que détaillé dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, pour éviter toute ambiguïté, tout double calcul) pour
que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
De sorte que:
AA= Montant Disponible
NP= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P= toute réserve librement distribuable (y compris la réserve pour la prime d'émission)
CR = le montant de la réduction de capital social et la réduction de la réserve légale concernant les Parts à être annulées
L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = tout montant devant être mis en réserve(s) selon les critères des Lois ou des Statuts.”

Art. 16. Le troisième alinéa et le quatrième alinéa. «Pour chaque année durant laquelle l'assemblée générale des associés

décide de faire une distribution de dividendes, les Associés A seront en droit de recevoir la totalité des dividendes
distribués.»

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400.-)

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

47842

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des membres de bureau,

la présente minute est rédigée en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes membres de bureau,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres de bureau, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,

les prédites personnes ont signé ensemble avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 janvier 2015. 2LAC/2015/743. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015036620/272.
(150040857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Pacific Global Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 192.910.

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of January.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Pacific Rubiales Energy Corp., a corporation incorporated and existing under the laws of the Province of British Co-

lumbia, Canada, registered with the Province of British Columbia, Canada, under number BC0961068, having its registered
office at 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario M5H 2R2,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Pacific Global Capital, S.A., a société anonyme

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue Thomas
Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under number B192910, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 12 December 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (hereinafter the “Company”). The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29 December 2014, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of nine hundred and ninety

thousand and one US dollars (USD 990,001) so as to raise it from its current amount of two million forty thousand and
one US dollars (USD 2,040,001) up to three million thirty thousand and two US dollars (USD 3,030,002) through the
issue of nine hundred and ninety thousand and one (990,001) shares, all with a nominal value of one US dollar (USD 1)
and having the rights and obligations attached thereto in the Company's articles of association.

The Sole Shareholder resolves to allocate the newly issued nine hundred and ninety thousand and one (990,001) shares

to the following classes of shares:

- four hundred and ninety-five thousand and one (495,001) shares allocated to the ordinary shares (the “Ordinary

Shares”) with a nominal value of one US dollar (USD 1) each; and

- four hundred and ninety-five thousand (495,000) shares allocated to the mandatorily redeemable preferred shares

(the “MRPS”) with a nominal value of one US dollar (USD 1) each.

The four hundred and ninety-five thousand and one (495,001) new Ordinary Shares issued have been subscribed by

the Sole Shareholder for the price of five hundred thousand US dollars (USD 500,000) and have been fully paid up by a
contribution in cash in an amount of five hundred thousand US dollars (USD 500,000), which is entirely allocated as
follows:

- four hundred and ninety-five thousand and one US dollars (USD 495,001) to the share capital of the Company,

47843

U X E M B O U R G

- four thousand nine hundred and ninety-nine US dollars (USD 4,999) to the Ordinary Shares Premium Account of

the Company.

The four hundred and ninety-five thousand (495,000) new MRPS issued have been subscribed by the Sole Shareholder

for the price of forty-nine million five hundred thousand US dollars (USD 49,500,000) and have been fully paid up by a
contribution in cash in an amount of forty-nine million five hundred thousand US dollars (USD 49,500,000), which is
allocated as follows:

- four hundred and ninety-five thousand US dollars (USD 495,000) to the share capital of the Company,
- forty-eight million nine hundred and fifty-five thousand five hundred US dollars (USD 48,955,500) to the MRPS

Premium Account of the Company, and

- forty-nine thousand five hundred US dollars (USD 49,500) to the legal reserve of the Company.
The amount of fifty million US dollars (USD 50,000,000) is at the free disposal of the Company.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 5 of the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at three million thirty thousand and two US dollars (USD 3,030,002), represented

by (i) one million five hundred forty-five thousand and two (1,545,002) ordinary shares with a nominal value of one US
dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”), and (ii) one million four hundred and eighty-five thousand (1,485,000)
mandatorily redeemable preferred shares with a nominal value of one US dollar (USD 1) each (the “MRPS”). The MRPS
and the Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually as a “Share”. The Ordinary
Shares and the MRPS shall constitute separate classes of shares in the Company. Each Ordinary Share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. The MRPS are non-voting shares as provided for
in article 44 of the Law.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at 7,000 euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze janvier.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Pacific Rubiales Energy Corp., une société constituée et existant selon les lois de la Province de la Colombie Britannique,

Canada, immatriculée au registre de la Province de la Colombie Britannique, Canada, sous le numéro BC0961068, ayant
son siège social au 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario, M5H 2R2,

dûment représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement

à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de Pacific Global Capital, S.A., une société

anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 3, rue Thomas
Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B192910, constituée selon acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 12 décembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (ci-après la “Société”). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de
Maître Francis Kesseler, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 décembre 2014, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Actionnaire Unique adopte, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

47844

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de neuf cent quatre-vingt-dix mille un dollars

américains (990.001 USD) afin de le porter de son montant actuel de deux millions quarante mille un dollars américains
(2.040.001 USD) à trois millions trente mille deux dollars américains (3.030.002 USD) par l'émission de neuf cent quatre-
vingt-dix mille une (990.001) actions, d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune, et auxquelles sont
associés les droits et obligations prévus par les statuts de la Société.

L'Actionnaire Unique décide d'affecter les neuf cent quatre-vingt-dix mille une (990.001) actions nouvellement émises

aux classes d'actions suivantes:

- quatre cent quatre-vingt-quinze mille une (495.001) actions affectées aux actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»)

ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune; et

- quatre cent quatre-vingt-quinze mille (495.000) actions affectées aux actions privilégiées obligatoirement rachetables

(les «APOR») ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune.

Les quatre cent quatre-vingt-quinze mille une (495.001) nouvelles Actions Ordinaires émises ont été souscrites par

l'Actionnaire Unique au prix de cinq cent mille dollars américains (500.000 USD) et ont été intégralement libérées par
un apport en numéraire d'un montant de cinq cent mille dollars américains (500.000 USD), alloué comme suit:

- quatre cent quatre-vingt-quinze mille un dollars américains (495.001 USD) au capital social de la Société, et
- quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (4.999 USD) au Compte de Prime d'Emission des

Actions Ordinaires de la Société.

Les quatre cent quatre-vingt-quinze mille (495.000) nouvelles APOR émises ont été souscrites par l'Actionnaire Unique

au prix de quarante-neuf millions cinq cent mille dollars américains (49.500.000 USD) et ont été intégralement libérées
par un apport en numéraire d'un montant de quarante-neuf millions cinq cent mille dollars américains (49.500.000 USD),
alloué comme suit:

- quatre cent quatre-vingt-quinze mille dollars américains (495.000 USD) au capital social de la Société,
- quarante-huit millions neuf cent cinquante-cinq mille cinq cent dollars américains (48.955.500 USD) au Compte de

Prime d'Emission des APOR de la Société, et

- quarante-neuf mille cinq cent dollars américains (49.500 USD) à la réserve légale de la Société.
Le montant de cinquante millions de dollars américains (50.000.000 USD) est à la libre disposition de la Société.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trois millions trente mille deux dollars américains (3.030.002 USD), repré-

senté par (i) un million cinq cent quarante-cinq mille deux (1.545.002) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar
américain (1 USD) chacune (les «Actions Ordinaires»), et par (ii) un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille (1.485.000)
actions privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune (les
«APOR»). Les APOR et les Actions Ordinaires sont ensemble dénommées les «Actions» et individuellement l'«Action».
Les Actions Ordinaires et les APOR constituent des classes d'actions distinctes dans la Société. Chaque Action Ordinaire
donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires. Les APOR sont des actions
sans droit de vote, tel que prévu par l'article 44 de la Loi.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ 7.000 euros.

Dont acte, fait passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1294. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015036545/149.
(150041390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

47845

U X E M B O U R G

Liquid Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.577,75.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.813.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of November.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Chris Siepman, residing at 285, Trinity Road, GB-SW18 3SN, London, United Kingdom ("CS"),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of proxy given in London (United Kingdom) on October 30

, 2014;

2. Mr Gregg Siepman, residing at 1821 North Mohawk Street, Chicago, Illinois, 60614, United States ("GS"),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given in Chicago (USA) on October 2

2014;

3. Mr Piers Jennings, residing at 20 Nevinson Close, SW18 2TF, London, United Kingdom ("PJ"),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given in London (United Kingdom) on

October 24

, 2014;

4. Mr Richard Lee, residing at Salmonds Hall, Salmonds Grove, Ingrave, CM13 3RS, Brentwood, Essex, United Kingdom

("RL"),

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given London (United Kingdom) on October

, 2013;

5. Mr Michael Roh, residing at 92 North Park Drive, Chicago, 60601 Illinois, United States of America ("MR"),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given on October 24

, 2014;

6. Mr Nick Park, residing at 2120 North Seminary Avenue, Chicago, 60614 Illinois, United States of America ("NP"),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given in Chicago (USA) on October 29

2014;

7. Mr Tim Plunkett, residing at 70 Ritchard Avenue, 2034 Coogee, New South Wales, Australia ("TP"),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given in Sydney (Australia) on October 27

, 2014;

8. Mr Brett Flowers, residing at 24 Ellesmere Road, KT11 3BJ, Weybridge, Surrey, United Kingdom ("BF"),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given in London (United Kingdom) on

October 28

, 2014;

9. Mr Michael Shapiro, residing at 54 Stoke Road, Stoke D'Abernon, KT11 3BJ, Cobham, Surrey, United Kingdom

("MS"),

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given in London (United Kingdom) on

October 27

, 2014;

10. Mr Julian Oakland, residing at 85 Chelverton Road, SW15 1RW, London, United Kingdom ("JO"),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given in London (United Kingdom) on

October 24

, 2014;

11. Mr Chris Mates, residing at 9441 Ridgeway Avenue, Evanston, 60203 Illinois, United States of America ("CM"),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given in Chicago (USA) on October 24

2014;

12. Mr Kurt Siepman, residing at 5049 North Wolcott Avenue, Chicago, 60640 Illinois, United States of America ("KS"

and together with CS, GS, PJ, RL, MR, NP, TP, BF, MS, JO and CM being hereafter referred to as the “Shareholders”),

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given in Chicago (USA) on November 3

, 2014;

13. Mr Laurence Barnabas, residing at 110 Philbeach Gardens, London, SW5 9ET, United Kingdom (“LB”),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given in London (United Kingdom) on

October 24

, 2014; and

14. Mr James Meldrum, residing at Chanctonbury House, Rectory Lane, Ashington, Pulborough, West Sussex, United

Kingdom (“JM” and together with LB being hereafter referred to as the “Subscribers”),

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of proxy given in London (United Kingdom) on

October 24

, 2014.

47846

U X E M B O U R G

The said proxies, signed “ne varietur” by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary, shall be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders declared that they are the shareholders of Liquid Capital Group S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, incorporated as a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) by a deed enacted by Maître Léonie GRETHEN, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 5

, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 106 of January 19

, 2011 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register

under number B 156.813 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have last been amended pursuant
to a deed enacted by Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf, Grand Duchy of Luxembourg, on November 12

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 185 of January 21

, 2014.

The appearing parties, represented as above mentioned, have been fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda

1. Increase of the Company's issued share capital by an amount of one thousand forty-eight euro and thirty-nine Euro

cents (EUR 1,048.39) so as to bring it from its current amount of fourteen thousand five hundred twenty-nine euro and
thirty-six Euro cents (EUR 14,529.36), to an amount of fifteen thousand five hundred seventy-seven euro and seventy-
five Euro cents (EUR 15,577.75) by the issue of one hundred four thousand eight hundred thirty-nine (104,839) B Ordinary
Shares, with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each for a total issue price of two thousand two hundred four
Euros and thirty-six Euro cents (EUR 2,204.36) to the subscribers as set forth in the table below:

Subscriber

Number of

B Ordinary

subscribed

Issue

Price

in EUR

Gregg Siepman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,266

152.66

Piers Jennings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,472

194.72

Tim Plunkett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,578

155.78

Nick Park . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,578

155.78

Brett Flowers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,789

77.89

Michael Shapiro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,789

77.89

Kurt Siepman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,789

77.89

Laurence Barnabas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,789

77.89

James Meldrum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,789

77.89

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104,839 1,048.39

2. Amendment of article 5 a) of the articles of association in order to take into account the above item;
3. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above stated requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's issued share capital by an amount of one thousand forty-eight

euro and thirty-nine Euro cents (EUR 1,048.39) so as to bring it from its current amount of fourteen thousand five hundred
twenty-nine euro and thirty-six Euro cents (EUR 14,529.36), to an amount of fifteen thousand five hundred seventy-seven
euro and seventy-five Euro cents (EUR 15,577.75) by the issue of one hundred four thousand eight hundred thirty-nine
(104,839) B Ordinary Shares, with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, for a total issue price of two
thousand two hundred four Euros and thirty-six Euro cents (EUR 2,204.36).

Subscription / Payment

Thereupon, now appears Mrs Corinne PETIT, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney

in fact of the Shareholders and the Subscribers by virtue of the above mentioned proxies:

1. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of GS to fifteen thousand two hundred sixty-

six (15,266) B Ordinary Shares with a nominal value of Euro cent (EUR 0.01) each, and to fully pay these new shares by
a contribution in cash in the amount of one hundred fifty-two euro and sixty-six Euro cents (EUR 152.66);

2. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PJ to nineteen thousand four hundred

seventy-two (19,472) B Ordinary Shares with a nominal value of Euro cent (EUR 0.01) each, and to fully pay these new
shares by a contribution in cash in the amount of one hundred ninety-four euro and seventy-two Euro cents (EUR 194.72).

47847

U X E M B O U R G

3. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of TP to fifteen thousand five hundred seventy-

eight (15,578) B Ordinary Shares with a nominal value of Euro cent (EUR 0.01) each, and to fully pay these new shares
by a contribution in cash in the amount of one hundred fifty-five euro and seventy-eight Euro cents (EUR 155.78).

4. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of NP to fifteen thousand five hundred

seventy-eight (15,578) B Ordinary Shares with a nominal value of Euro cent (EUR 0.01) each, and to fully pay these new
shares by a contribution in cash in the amount of one hundred fifty-five euro and seventy-eight Euro cents (EUR 155.78).

5. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of BF to seven thousand seven hundred

eighty-nine (7,789) B Ordinary Shares with a nominal value of Euro cent (EUR 0.01) each, and to fully pay these new
shares by a contribution in cash in the amount of seventy-seven euro and eighty-nine Euro cents (EUR 77.89).

6. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MS to seven thousand seven hundred

7. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of KS to seven thousand seven hundred

8. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of LB to seven thousand seven hundred

9. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of JM to seven thousand seven hundred

The Shareholders resolved to accept these subscriptions and payments and acknowledged that the newly issued shares

have been entirely paid in cash and that the Company has at its disposal the total amount of one thousand forty-eight
euro and thirty-nine Euro cents (EUR 1,048.39), proof of which was given to the undersigned notary who expressly
confirmed and recorded this statement.

Second resolution

The Shareholders and the Subscribers resolve to amend article 5 a) of the articles of incorporation, so as to reflect

the increase of capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 5. Share capital.
a. The share capital of the Company is set at fifteen thousand five hundred seventy-seven euro and seventy-five Euro

cents (EUR 15,577.75) divided into one million two hundred and thirty two thousand five hundred (1,232,500) A Ordinary
Shares and three hundred twenty-five thousand two hundred seventy-five (325,275) B Ordinary Shares with a nominal
value of one Euro cent (EUR 0,01) each."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present notarial act, have been estimated at about one thousand four hundred euro
(EUR 1,400).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Chris Siepman, résidant au 285, Trinity Road, GBSW18 3SN, Londres, Royaume Uni ("CS"),
ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume Uni) le 30 octobre 2014;

2. Monsieur Gregg Siepman, résidant au 1821 North Mohawk Street, Chicago, Illinois, 60614, Etats-Unis d'Amérique

("GS"),

ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Chicago (Etats-Unis

d'Amérique) le 2 octobre 2014;

3. Monsieur Piers Jennings, résidant au 20 Nevinson Close, SW18 2TF, Londres, Royaume Uni ("PJ"),

47848

U X E M B O U R G

ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume Uni)

le 24 octobre 2014;

4. Monsieur Richard Lee, résidant au Salmonds Hall, Salmonds Grove, Ingrave, CM13 3RS, Brentwood, Essex, Royaume

Uni ("RL"),

ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume Uni)

le 24 octobre 2014;

5. Monsieur Michael Roh, résidant au 92 North Park Drive, Chicago, 60601 Illinois, Etats-Unis d'Amérique ("MR"),
ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 24 octobre 2014;
6. Monsieur Nick Park, résidant au 2120 North Seminary Avenue, Chicago, 60614 Illinois, Etats-Unis d'Amérique

("NP"),

ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Chicago (Etats-Unis

d'Amérique) le 29 octobre 2014;

7. Monsieur Tim Plunkett, résidant au 70 Ritchard Avenue, 2034 Coogee, New South Wales, Australie ("TP")
ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Sydney (Australie) le

27 octobre 2014;

8. Monsieur Brett Flowers, résidant au 24 Ellesmere Road, KT11 3BJ, Weybridge, Surrey, Royaume-Uni ("BF"),
ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume Uni)

le 28 octobre 2014;

9. Monsieur Michael Shapiro, résidant au 54 Stoke Road, Stoke D'Abernon, KT11 3BJ, Cobham, Surrey, Royaume-Uni

("MS"),

ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume Uni)

le 27 octobre 2014;

10. Monsieur Julian Oakland, résidant au 85 Chelverton Road, SW15 1RW, Londres, Royaume-Uni ("JO"),
ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume Uni)

le 24 octobre 2014;

11. Monsieur Chris Mates, résidant au 9441 Ridgeway Avenue, Evanston, 60203 Illinois, Etats-Unis d'Amérique ("CM"),
ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Chicago (Etats-Unis

d'Amérique) le 24 octobre 2014;

12. Monsieur Kurt Siepman, résidant au 5049 North Wolcott Avenue, Chicago, 60640 Illinois, Etats-Unis d'Amérique

("KS" et ensemble avec CS, GS, PJ, RL, MR, NP, TP, BF, MS, JO and CM étant désignés ci- après comme les "Associés"),

ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Chicago (Etats-Unis

d'Amérique) le 3 novembre 2014;

13. Monsieur Laurence Barnabas, résidant au 110 Philbeach Gardens, London, SW5 9ET, United Kingdom ("LB"),
ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume Uni)

le 24 octobre 2014; et

14. Monsieur James Meldrum, résidant au Chanctonbury House, Rectory Lane, Ashington, Pulborough, West Sussex,

United Kingdom ("LB" et ensemble avec LB étant désignés ci-après comme les "Souscripteurs"),

ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume Uni)

le 24 octobre 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont déclaré qu'ils sont les associés de Liquid Capital Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée comme une société à responsabilité limitée par un acte de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 5 novembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 106 du 19 janvier 2011, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.813 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte de Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf, Grand-Duché de Luxembourg, le
12 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 185 du 21 janvier 2014.

Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de mille quarante-huit euros et trente-neuf

centimes d'euro (EUR 1.048,39) de manière à le porter de son montant actuel quatorze mille cinq cent vingt-neuf euros
et trente-six centimes d'euro (EUR 14.529,36) à un montant de quinze mille cinq cent soixante-dix-sept euros et soixante-
quinze centimes d'euro (EUR 15.577,75) par l'émission de cent quatre mille huit cent trente-neuf (104.839) Parts Sociales

47849

U X E M B O U R G

Ordinaires B, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, pour un prix d'émission intégral de
mille quarante-huit euros et trente-neuf centimes d'euro (EUR 1.048,39) aux souscripteurs énoncés au tableau ci-dessous:

Souscripteurs

Montant

des Parts

Ordinaires

B souscrites

Prix

d'émission

en EUR

Gregg Siepman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.266

152,66

Piers Jennings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.472

194,72

Tim Plunkett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.578

155,78

Nick Park . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.578

155,78

Brett Flowers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.789

77,89

Michael Shapiro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.789

77,89

Kurt Siepman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.789

77,89

Laurence Barnabas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.789

77,89

James Meldrum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.789

77,89

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104.839

1.048.39

2. Modification de l'article 5 a) des statuts de la Société afin de tenir compte de l'élément ci-dessus;
3. Divers.
Les parties comparantes, représentés comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de mille quarante-huit euros et

trente-neuf centimes d'euro (EUR 1.048,39) de manière à le porter de son montant actuel quatorze mille cinq cent vingt-
neuf euros et trente-six centimes d'euro (EUR 14.529,36) à un montant de quinze mille cinq cent soixante-dix-sept euros
et soixante-quinze centimes d'euro (EUR 15.577,75) par l'émission de cent quatre mille huit cent trente-neuf (104.839)
Parts Sociales Ordinaires B, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Souscription / Paiement

A ensuite comparu Madame Corinne PETIT, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé des

souscripteurs, en vertu des procurations mentionnées ci-dessus.

1. La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de GS, à quinze mille deux cent soixante-

six (15.266) Parts Sociales Ordinaires B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et de payer
intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de cent cinquante-deux euros et
soixante-six centimes d'euro (EUR 152,66).

2. La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PJ, à dix-neuf mille quatre cent soixante-

douze (19.472) Parts Sociales Ordinaires B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et de payer
intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de cent quatre-vingt-quatorze euros
et soixante-douze centimes d'euro (EUR 194,72).

3. La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de TP, à quinze mille cinq cent soixante-

dix-huit (15.578) Parts Sociales Ordinaires B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et de payer
intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de cent cinquante-cinq euros et
soixante-dix-huit centimes d'euro (EUR 155,78).

4. La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de NP, à quinze mille cinq cent soixante-

5. La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de BF, à sept mille sept cent quatre-vingt-

neuf (7.789) Parts Sociales Ordinaires B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et de payer
intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de soixante-dix-sept euros et quatre-
vingt-neuf centimes d'euro (EUR 77,89).

6. La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MS, à sept mille sept cent quatre-vingt-

7. La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de KS, à sept mille sept cent quatre-vingt-

47850

U X E M B O U R G

8. La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de LB, à sept mille sept cent quatre-vingt-

9. La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de JM, à sept mille sept cent quatre-vingt-

Les Associés ont résolu d'accepter lesdites souscriptions et les paiements et ont reconnu que les parts sociales nou-

vellement émises ont été entièrement payées en numéraire et que la Société a à sa disposition la somme totale de mille
quarante-huit euros et trente-neuf centimes d'euro (EUR 1.048,39), dont la preuve a été donnée au notaire soussigné
qui a expressément confirmé et enregistré cette déclaration.

Deuxième résolution

Les Associés et les Souscripteurs décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 5 a) des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Capital social.
a. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille cinq cent soixante-dix-sept euros et soixante-quinze centimes

d'Euro (EUR 15.577,75) divisé en un million deux cent trente-deux mille cinq cents (1.232.500) Parts Sociales Ordinaires
A et trois cent vingt-cinq mille deux cent soixante-quinze (325.275) Parts Sociales Ordinaires B ayant une valeur nominale
d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.“

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 novembre 2014. LAC/2014/53619. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015036451/313.
(150039881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Boulevard Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.018.

EXTRAIT

La société prend acte que l'adresse de M. Joseph George STRUBEL, associé de la société est désormais à Villa Dryade

2ET n° 2,15, Rue Bel Respiro, 98000 Monaco.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015037634/15.
(150043135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47851

U X E M B O U R G

Lesconil Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 194.977.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le deux février.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Nico PATTEET, demeurant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 5 de ses statuts.

- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Lesconil Investments S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces
participations, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, la participation à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-deux mille euros (EUR 762.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

47852

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15h00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l.,susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2.- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le

capital au montant de sept cent soixante-deux mille euros (EUR 762.000,-) est dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille huit cent soixante-cinq euros (EUR 1.865,-).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2016.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité,
elles ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- La société A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.362, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, rue de Nassau.

47853

U X E M B O U R G

2.- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363, ayant pour représentant permanent
Monsieur Koen Van Huynegem, prénommé.

3.- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, prénommé.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B60.319,

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, le représentant des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: PATTEET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 février 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 3833. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036448/135.
(150040999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Livingston Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 168.145.

This first day of January two thousand fifteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:

Livingston International Inc., a corporation under the laws of the Province of Ontario, having its registered office at

405 The West Mall, Suite 400, Toronto, Ontario M9C5K7, Canada, registered in Ontario with the Ministry of Government
Services under number 1909159 (the "Member"), being the sole member of:

Livingston Luxco Sàrl, a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 208, Val

des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 168145, incorporated on 29 March 2012 pursuant to a deed executed before me, notary, published in the
Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 1298 of 24 May 2012, the articles of association of
which have been amended pursuant to a deed executed before me, notary, on 1 October 2013, published in the Mémorial
C, No. 3207 of 17 December 2013 (the "Company").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:

47854

U X E M B O U R G

Resolutions

The Member, acting as sole member of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general

meeting, hereby resolves:

1. to issue one thousand five hundred (1,500) new ordinary shares and one thousand five hundred (1,500) new man-

datorily redeemable preferred shares, with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, to the Member
and, consequently, to increase the share capital of the Company from forty-five thousand United States dollars (USD
45,000.00) to forty-eight thousand United States dollars (USD 48,000.00);

2. to fix the aggregate issue price of the new ordinary shares at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.00)

and the aggregate issue price of the new mandatorily redeemable preferred shares at four million nine hundred seventy-
nine thousand three hundred ninety-two United States dollars (USD 4,979,392.00); and

3. in furtherance of the foregoing, to amend the articles of association of the Company by replacing article 3.1 with

the following:

« 3.1. The share capital of the company is forty-eight thousand United States dollars (USD 48,000.00), divided into

forty-eight thousand (48,000) fully paid shares in registered form with a nominal value of one United States dollar (USD
1.00) each as follows:

- twenty-four thousand (24,000) ordinary shares; and
- twenty-four thousand (24,000) MRPS.»
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
1. One thousand five hundred (1,500) ordinary shares, numbered 22501 through 24000, and one thousand five hundred

(1,500) mandatorily redeemable preferred shares, numbered R-22501 through R-24000, are hereby issued at par and
subscribed for by the Member and have been paid up (or will immediately be) paid up by a contribution in kind (comprising
notes issued by Livingston International, Inc., a corporation under the laws of the State of Delaware).

2. Evidence of the monetary value of the contribution, not less than five million twenty-nine thousand three hundred

ninety-two United States dollars (USD 5,029,392.00), was given to the Company so that the increase of the share capital
is (or will immediately be) at the disposal of the Company, it being understood that an amount of forty-eight thousand
five hundred United States dollars (USD 48,500.00) shall be placed to the credit of the share premium account of the
ordinary shares and an amount of four million nine hundred seventy-seven thousand eight hundred ninety-two United
States dollars (USD 4,977,892.00) shall be placed to the credit of the share premium account of the mandatorily redee-
mable preferred shares.

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier janvier par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

Livingston International Inc., une société par actions de droit de la province de l'Ontario, ayant son siège social au 405

The West Mall, Suite 400, Toronto, Ontario M9C5K7, Canada, immatriculée auprès du Ministère des Services gouver-
nementaux sous le numéro 1909159 (l'«Associé»), étant l'associé unique de:

Livingston Luxco Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 208, Val

des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 168145, constituée le 29 mars 2012 suivant acte passé devant moi, notaire, publié au Journal Officiel du Grand-Duché
de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n° 1298 du 24 mai 2012, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par moi, notaire, le 1

octobre 2013, publié au Mémorial C, n° 3207 du 17 décembre 2013

(la «Société»). La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est
paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:

Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée

générale, décide par les présentes:

47855

U X E M B O U R G

1. d'émettre mille cinq cents (1.500) nouvelles parts ordinaires et mille cinq cents (1.500) nouvelles parts privilégiées

obligatoirement remboursables, d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune, à l'Associé et, par
conséquent, d'augmenter le capital social de la Société de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,00 USD) à
quarante-huit mille dollars des Etats-Unis (48.000,00 USD);

2. de fixer le prix d'émission total des nouvelles parts ordinaires à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,00

USD) et le prix d'émission total des nouvelles parts privilégiées obligatoirement remboursables à quatre millions neuf
cent soixante-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis (4.979.392,00 USD); et

3. compte tenu de ce qui précède, de modifier les statuts de la Société en remplaçant l'article 3.1 par ce qui suit:

« 3.1. Le capital social de la société s'élève à quarante-huit mille dollars des Etats-Unis (48.000,00 USD), divisé en

quarante-huit mille (48.000) parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-
Unis (1,00 USD) chacune de la manière suivante:

- vingt-quatre mille (24.000) parts ordinaires; et
- vingt-quatre mille (24.000) PPOR.»
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
1. Mille cinq cents (1.500) parts ordinaires, numérotées de 22501 à 24000, et mille cinq cents (1.500) parts privilégiées

obligatoirement remboursables, numérotées de R-22501 à R-24000, sont émises au pair et souscrites par l'Associé et
ont été (ou sera immédiatement) libérées par un apport en nature (qui se compose des obligations émises par Livingston
International, Inc., une société par actions de droit de l'Etat du Delaware).

2. La valeur monétaire de l'apport, qui s'élève au moins à cinq millions vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-douze

dollars des Etats-Unis (5.029.392,00 USD), a été prouvée à la Société de sorte que l'augmentation du capital social est
(ou sera immédiatement) à la disposition de la Société, étant entendu qu'un montant de quarante-huit mille cinq cents
dollars des Etats-Unis (48.500,00 USD) sera affecté au compte de prime d'émission des parts ordinaires et un montant
de quatre millions neuf cent soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis (4,977,892.00
USD) sera affecté au compte de prime d'émission des parts privilégiées obligatoirement remboursables.

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation: EAC/2015/812. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015036452/114.
(150041282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Delta Hydrocarbons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.309.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société DELTA HYDROCARBONS S.A., décidée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx en

date du 19 décembre 2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du
2 mars 2015.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L

- 1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Référence de publication: 2015037774/15.
(150042857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47856

Document Outline

Boulevard Properties S.à r.l.

Colombine S.à r.l.

C One Lux

Delta Hydrocarbons S.A.

Hema S.A.

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.

HMS S.A.

HOUSE INVEST Immobilière S.à r.l.

Ibero Coach International, LDA

I.C. Dom-Com S. à r.l.

I.D. Associates S.à r.l.

IGEFI Group S. à r.l.

IMI S.A.

Immo Aurora S.A.

Immotrade S.A.

Indest S.A.

INN-WI-TEC S.A.

International Financial Concept S.A.

International Trade Finance S.à r.l.

Invest Cap S.à r.l.

Iootoo SA

I.P.K. Immobilière Pia Kontz

Irlux S.A.

Jackman Finance S.à r.l.

Jewel HoldCo S.à r.l.

JP Pro's

Julius Textile Investment S.à r.l.

Kaolin S.A. S.P.F.

Kimberley S.A.

Kronos Vision

Lesconil Investments S.A.

LFP Holding S.A.

Liquid Capital Group S.à r.l.

Livingston Luxco Sàrl

Lux 48 Starlight GBP S.à r.l.

Lux-Arztline S.A.

Lux Finance Trust S.A.

Miller Europe S.A.

NH Finance S.A.

Pacific Global Capital S.A.

Silverspot Investments S.à r.l.

Transcor Global Resources S.à r.l.