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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 996

15 avril 2015

SOMMAIRE

AK Conseil & Stratégie  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47797

Aneva  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47797

Asia Share Registries Holding 2010 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47806

BlueSPHERE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47799

Consortium 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47798

Core Business Consultancy S.A.  . . . . . . . . .

47798

Corolla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47797

Deluxe Café Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

47791

Diggler SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47790

Dune Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47798

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

47800

Gestion Européenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47791

Immobilière de la Ville Haute S.A. . . . . . . .

47790

Immobilière de la Ville Haute S.A. . . . . . . .

47790

Immobilière Saphir Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

47762

Karlin Real Estate Europe Sub (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47803

Kripa s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47789

LGT (Lux) ) I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47798

Lion/Polaris Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47790

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

47790

M & G Chemicals Brazil S.A.  . . . . . . . . . . . .

47762

New Village Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47805

Palco Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47796

Palco Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47795

Pan European Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

47796

Parimico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47794

PATRIZIA Lux 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47793

Patrizia Lux 60 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47795

PCM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47791

Pearl HP Funding Corp S.C.A.  . . . . . . . . . .

47794

PeFin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47808

Plankton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47794

Plankton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47795

Real Food International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47792

Real Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47793

Redelcover S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47794

Reichert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47795

Rohtak Holding S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

47796

Soen Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47793

Teleflex Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47792

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47793

Trans Rock Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47792

47761

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U X E M B O U R G

Immobilière Saphir Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 115.056.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015037947/10.
(150042354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

M & G Chemicals Brazil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.220.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 995 du 15 avril 2015.)

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Monsieur Emmanuel Lamaud, avocat, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
(i) dûment autorisé de représenter M&amp;G Chemicals Brazil S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 37/a,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B192220 (la Société) suivant les résolutions prises à l'occasion de
l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue par le notaire instrumentaire, en date du 13 janvier 2015 (les
Résolutions de l'Actionnaire Unique); et

(ii) agissant comme représentant du conseil d'administration (le Conseil) de la Société suivant les résolutions prises

par le Conseil en date du 13 janvier 2015 (les Résolutions du Conseil).

La preuve de l'adoption des Résolutions d'Actionnaire Unique a été fournie au notaire instrumentaire qui confirme ce

fait. Un extrait des Résolutions du Conseil, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé
au présent acte pour être enregistré avec lui auprès des autorités compétentes.

Le comparant, agissant dans sa capacité sus-mentionnée, demande au notaire d'acter que:
1. que la Société a été constituée suivant un acte du notaire instrumentaire, en date du 13 novembre 2014, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3876 du 15 décembre 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire susmentionné en date du 13 janvier 2015, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. que suite aux Résolutions de l'Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique de l'époque de ladite Société (a) a approuvé

la modification complète et la refonte des statuts de la Société (les Statuts Modifiés et Remaniés), et suivant les articles
3.2 et 3.5 (inclus) et les articles 4.3 et 4.5 des Statuts Modifiés et Remaniés, qui sera soumise à et effective lors de la
réalisation  de  la  Condition  (comme  défini  dans  les  Résolutions  d'Actionnaire  Unique)  et  (b)  autorisation  donnée  au
comparant d'agir devant le notaire instrumentaire (i) la satisfaction de la Condition, au moment de laquelle les articles
3.2 à 3.5 et des articles 4.3 et 4.5 des Statuts Modifiés et Remaniés sont devenus effectifs et de remplacer dans l'article
3.4 des Statuts Modifiés et Remaniés les conditions «à la date de la prise d'effet suivant les décisions prises à l'assemblée
générale extraordinaire du 13 janvier 2015» par la référence à la date à laquelle la condition est satisfaite et (ii) les Statuts
Modifiés et Remaniés.

3. que la Condition a été satisfaite en date du 14 janvier 2015 dont la preuve a été donnée au notaire instrumentaire,

entre autre sous la forme d'un certificat d'un délégué du Conseil daté du 14 janvier 2015 (la Confirmation), une copie
duquel, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes. Par conséquent, les articles 3.2 à 3.5 (inclus) et les articles 4.3 à
4.5 des Statuts Modifiés et Remaniés sont effectifs comme étant reconnus que l'article 3.4 des Statuts Modifiés et Remaniés
ont la teneur suivante:

« 3.4. L'Autorisation est en vigueur pendant une période de cinq ans commençant au 14 janvier 2015 et se terminant

cinq ans après cette date (incluse) (la Durée). Dans un souci de clarté, il est précisé que s'agissant des Parts Bénéficiaires
A émises pendant la Durée, ces Parts Bénéficiaires de Série A peuvent être converties (et requalifiées, si besoin est) en
Actions Ordinaires Sur Conversion à tout moment après la Durée.»

4. que les articles 3.2 à 3.5 (inclus) des Statuts Modifiés et Remaniés doivent se lire désormais comme suit:

47762

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“ 3.2. Le Conseil est autorisé, dans les conditions mentionnées dans le présent Article 3.2 tout en supprimant tous les

droits de souscription prioritaire des Actionnaires mentionnés aux Articles 3.3 et 3.5, à émettre jusqu'à 18.200.000.000
(dix-huit milliards deux cent millions)Parts Bénéficiaires A qui sont convertibles automatiquement, c'est-à-dire par la
simple mise en place des termes de ces Statuts, en Actions Ordinaires Sur Conversion conformément à l'Article 11,
représentant une augmentation de capital social totale en cas de conversion de 1.820. 000 USD, au profit de l'Investisseur
pour un prix d'émission qui sera versé en numéraire par Part Bénéficiaire A et égal à sa valeur nominale comptable
(l'Autorisation).

3.3. Les Parts Bénéficiaires A sont émises dans les limites de l'Autorisation donnée par décision du Conseil ou par tout

autre moyen défini dans les présents Statuts. À chaque fois que le Conseil décide d'émettre des Parts Bénéficiaires A
(l'Emission), le Conseil accepte que, conformément aux termes des présents Statuts, elles sont convertibles, c'est-à-dire
par la simple mise en place des termes de ces Statuts, en, et donnent lieu à l'émission d'Actions Ordinaires Sur Conversion.
Pour les besoins de cette Emission, le Conseil, en application des dispositions de l'Article 3.5, doit décider de supprimer
ou restreindre un droit préférentiel ou un droit de préemption de quelque nature que ce soit, dont les Actionnaires
peuvent disposer, étant clarifier, afin d'éviter tout doute, qu'aucune autre renonciation n'est requise en rapport avec la
conversion des Parts Bénéficiaires A et, et l'émission d'Actions Ordinaires Sur Conversion reprises ci-dessous. Le Conseil
peut décider de procéder à une émission de Titres de Participation seulement en vertu de l'Autorisation et conformément
aux dispositions des présents Statuts et du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).

3.4. L'Autorisation est en vigueur pendant une période de cinq ans commençant au 14 janvier 2015 et se terminant

cinq ans après cette date (incluse) (la Durée). Dans un souci de clarté, il est précisé que s'agissant des Parts Bénéficiaires
A émises pendant la Durée, ces Parts Bénéficiaires de Série A peuvent être converties (et requalifiées, si besoin est) en
Actions Ordinaires Sur Conversion à tout moment après la Durée.

3.5. Pendant la Durée, le Conseil est autorisé en vertu de l'Autorisation, à supprimer ou restreindre un droit préfé-

rentiel ou de préemption, de quelque nature que ce soit, conféré aux Actionnaires pour les besoins de l'émission des
Parts Bénéficiaires A aux termes de l'Article 3.2 (laquelle suppression ou limitation s'appliquant, afin d'éviter tout doute
à la conversion des Parts Bénéficiaires A et, et l'émission d'Actions Ordinaires sur Conversion et aucune autre renon-
ciation, suppression ou limitation ne sera nécessaire). À cette fin, le Conseil est dûment habilité à supprimer ou restreindre
tout droit préférentiel ou de préemption de quelque nature que ce soit pouvant être conféré aux Actionnaires, de la
manière requise à l'Article 3.3.”

5. que les articles 4.3 et 4.5 des Statuts Modifiés et Remaniés doivent désormais se lire comme suit:

« 4.3. Le Conseil a le pouvoir, est autorisé à et est tenu d'émettre les Parts Bénéficiaires A en application des Articles

3.2 et 4.5 et les Parts Bénéficiaires B en application de l'Article 4.5. Le Conseil a seulement le pouvoir d'émettre les Parts
Bénéficiaires de la manière mentionnée aux Articles 3.2 et 4.5. Aucune Part Bénéficiaire ne peut être émise par l'Assemblée
Générale.»

4.5. Le Conseil doit émettre les Parts Bénéficiaires de la manière suivante:
(a) à la première date d'émission des Actions Préférentielles de Série A au profit de l'Investisseur en application de

l'Article 3.2, le Conseil doit émettre au profit de l'Investisseur 18.200.000.000 (dix-huit milliards deux cent millions) Parts
Bénéficiaires A, en contrepartie d'un prix d'émission par Part Bénéficiaire A égal à sa valeur nominale comptable et payable
en numéraire;

(b) à la première date d'émission des Actions Préférentielles de Série A au profit de l'Investisseur, le Conseil doit

émettre au profit de l'Investisseur 37.500.000 (trente-sept millions cinq cent milles) Parts Bénéficiaires B, en contrepartie
d'un prix d'émission qui sera versé en numéraire et fixé par le Conseil conformément au Contrat de Souscription appli-
cable (le cas échéant); et

(c) le Conseil peut émettre jusqu'à 36.413.043 (trente-sept millions quatre cent treize milles quarante-trois) Parts

Bénéficiaires B au profit des Détenteurs PB B, sous la forme de Parts PEN qui seront émises en application de l'Article
5, par voie d'incorporation d'un montant égal à la valeur nominale comptable totale des Parts PEN qui seront émises à
partir des réserves et profits distribuables, y compris, sans limitation, la prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres
Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible, à la Réserve PB B.»

6. que les Actions Préférentielles de Séries A ont été émises aux Investisseurs mentionnés dans l'article 4.5 (a) des

Statuts Modifiés et Remaniés.

7. que dans les Résolutions du Conseil et suivant les articles 3.2 à 3.5 (inclus) des Statuts Modifiés et Remaniés, le

Conseil inter alia (les conditions non définies ci-après auront le sens qui leur est attribué dans les Résolutions du Conseil):

(i) il est résolu d'approuver la création et l'émission de 18.200.000.000 (dix-huit milliards deux cent millions) de Parts

Bénéficiaires A, ayant une valeur comptable de USD 0,0001 (un millième de cent des Etats-Unis d'Amérique) chacune,
avec effet au paiement du Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires A par Magnate S.à r.l. (TPGI) et dans les limites
du capital autorisé de la Société, pour un prix de souscription total égal au Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires
A, c'est-à-dire USD 1.820.000 (un million huit cent vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), pour les Parts Bénéfi-
ciaires A, étant entendu que les Parts Bénéficiaires A seront dès lors émises à TPGI au moment du paiement du Montant
de Souscription des Parts Bénéficiaires à la Société;

47763

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(ii) pris acte que, selon les termes de l'article 3.4 des Statuts, les Parts Bénéficiaires A sont convertibles en, et donne

droit à l'émission d'Actions Ordinaires de Conversion, en accord avec les termes des Statuts Modifiés et Remaniés;

(iii)  décidé  de  supprimer,  pour  les  besoins  de  l'émission  des  Parts  Bénéficiaires  A,  les  droits  de  pre-emption  des

actionnaires actuels de la Société en ce qui concerne l'émission des Parts Bénéficiaires A et leur conversion connexe en
Actions Ordinaires Sur Conversion en accord avec les termes des Statuts Remaniés et Modifiés;

(iv) décidé d'accepter la souscription des Parts Bénéficiaires A par TPGI par voie d'un apport en espèce d'un montant

total égal au Montant de Souscriptions des Parts Bénéficiaires A;

(v) noté que la preuve de la réalisation de la Condition et du paiement du Montant de Souscriptions des Parts Béné-

ficiaires A pour les Parts Bénéficiaires A par TPGI sur le compte bancaire de la Société a été donnée à la Société;

(vi) décidé qu'au moment du paiement du Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires A, un montant de 1.820.000

USD (un million huit cent vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), sera alloué entièrement sur le compte de réserve
des Parts Bénéficiaires A en accord avec les termes de l'article 4.6 des Statuts Modifiés et Remaniés.

8. que dans les Résolutions du Conseil et suivant les articles 4.2 à 4.5 (inclus) des Statuts Modifiés et Remaniés, le

Conseil inter alia (les termes non définis ci-après auront le sens qui leur sera donné dans les Résolutions):

(i) il est résolu d'approuver la création et l'émission de 37.500.000 (trente-sept millions cinq cent mille) de Parts

Bénéficiaires B, ayant une valeur comptable de USD 0,0001 (un millième de cent des Etats-Unis d'Amérique) chacune,
avec effet au paiement du Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires B par TPGI et dans les limites du capital autorisé
de la Société, et avec le prix de souscription totale égal au Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires B, c'est-à-dire
USD 90.000.000 (quatre-vingt-dix millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique), pour les Parts Bénéficiaires A, étant
entendu que les Parts Bénéficiaires B seront émises dès lors à TPGI au moment du paiement du Montant de Souscription
des Parts Bénéficiaires à la Société;

(ii) décidé d'accepter la souscription des Parts Bénéficiaires B par TPGI par voie d'un apport en espèce d'un montant

total égal au Montant de Souscriptions des Parts Bénéficiaires B;

(iii) noté que la preuve de la réalisation de la Condition et du paiement du Montant de Souscriptions des Parts Béné-

ficiaires pour les Parts Bénéficiaires B par TPGI sur le compte bancaire de la Société a été donnée à la Société; et

(iv) décidé qu'au moment du paiement du Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires B, un montant d'USD

90.000.000 (quatre-vingt-dix millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique), sera alloué entièrement sur le compte de
réserve des Parts Bénéficiaires A en accord avec les termes de l'article 4.7 des Statuts Modifiés et Remaniés.

9. que dans les Résolutions du Conseil, le Conseil a résolu que l'émission des Parts Bénéficiaires A et l'émission des

Parts Bénéficiaires B, dont la description est reprise ci-dessus, seront enregistrées par un acte notarié à l'occasion duquel,
inter alia, preuve (i) de la réalisation de la Condition et (ii) le paiement du Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires
A et du Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires B sera donné au notaire luxembourgeois, et respectant le point
(ii), qui montre que le Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires A et que le Montant de Souscription des Parts
Bénéficiaires B ont été mis à la disposition de la Société, de telle façon que ceci va permettre au notaire luxembourgeois
à enregistrer que le Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires A et que le Montant de Souscription des Parts
Bénéficiaires B émises à TPGI sont entièrement payés en espèces à la Société.

10. que dans les Résolutions du Conseil, le Conseil a résolu à autoriser et à habiliter, avec le pouvoir de la substitution,

à chaque membre de l'administration de la Société aussi qu'à chaque avocat du cabinet Allen &amp; Overy, la société en
commandite simple, chacun agissant individuellement, au nom et pour le compte de la Société à se présenter devant le
notaire à Luxembourg pour, inter alia, l'enregistrement de la suscription des Parts Bénéficiaires A et des Parts Bénéficiaires
B et le paiement par la voie d'apport en espèces et à modifier les Statuts Modifiés et Remaniés en conséquence.

11. que la totalité de 18.200.000.000 (dix-huit milliards deux cents millions) des Parts Bénéficiaires A et la totalité de

37.500.000 (trente-sept millions cinq cent mille) Parts Bénéficiaires B ont été entièrement souscrites et payées par TPGI
par la voie d'apport en espèces, preuve en ayant été donnée par la Confirmation.

12. que la somme de 1.820.000 USD (un million huit cent vingt mille de dollars des Etats-Unis d'Amérique) et la somme

de 90.000.000 USD (quatre-vingt-dix millions dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt centimes) représentant
le Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires A et le Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires B respective-
ment sont donc à la disposition libre de la Société, preuve de quoi a été transmise au notaire qui le confirme.

13. qu'il en résulte que la Société a émis en date du 14 janvier 2015 (i) les 18.200.000.000 (dix-huit milliards deux cent

millions) de Parts Bénéficiaires A (toute en supprimant les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants
pour les besoin de l'émission des Parts Bénéficiaires A et leur conversion connexe en Actions Ordinaires Sur Conversion)
à TPGI et (ii) les 37.500.000 (trente-sept millions cinq cent mille) Parts Bénéficiaires B à TPGI et le Montant de Souscription
des Parts Bénéficiaires B a été entièrement alloué à la réserve des Parts Bénéficiaires B en accord avec les termes de
l'article 4.7 des Statuts Modifiés et Remaniés.

14. qu'en conséquence de quoi, et suivant les Résolutions de l'Actionnaire Unique et suivant les Résolutions du Conseil

les statuts de la Société sont modifiés et doivent se lire comme suit:

<i>«Interprétation

Dans les présents Statuts, à moins que le sujet ou le contenu en décide autrement:

47764

L

U X E M B O U R G

Administrateur A (A Director) désigne un membre du Conseil nommé à partir d'une liste de candidats remise par les

Détenteurs PB A;

valeur nominale comptable (accounting par value) désigne, s'agissant d'une Part Bénéficiaire, 0,0001 USD (un millième

de cent des Etats-Unis d'Amérique) par Part Bénéficiaire;

Dividendes Accumulés de Série A (Accruing Series A Dividend) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals

M&amp;G;

Dividendes Accumulés PB B (Accruing BC B Dividend) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.3;
Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées (Additional Affiliate Debt) désigne l'Endettement encouru par le

Groupe Newco au titre d'une ou plusieurs Opérations d'une Société Affiliée de Newco pour un montant total pouvant
aller jusqu'à 25 millions USD (vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique), uniquement pour le financement:

(i) des impôts et taxes, commissions et dépenses associées des Membres du Groupe Newco en ce qui concerne des

prêts intra-groupe (y compris, sans limitation, les conséquences fiscales résultant de la perception des intérêts et des
variations de taux de change ayant des conséquences fiscales) accordés pour affecter les sommes reçues conformément
au Contrat de Souscription concerné (le cas échéant);

(ii) des frais administratifs de la Société jusqu'à 50 000 € (cinquante mille euros) par an; et
(iii) du paiement des impôts et taxes du Groupe Newco;
à condition que l'Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées soit payé au plus tard dans le délai de 180 (cent

quatre-vingt) jours;

Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event) désigne (a) la survenance d'une Condition d'un Cas

Drop Away Supplémentaire et (b) la remise par la Majorité Privilégiée d'une Notification de Réponse à un Cas Drop
Away Supplémentaire acceptant expressément le Cas Drop Away Supplémentaire conformément aux dispositions de
l'Article 10 des Statuts de Chemicals M&amp;G;

Condition d'un Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event Condition) a le sens qui lui est conféré

dans les Statuts de Chemicals M&amp;G;

Notification de Réponse Au Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event Response Notice) a le sens

qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals M&amp;G;

Société Affiliée (Affiliate) désigne, s'agissant d'une Personne, une Personne qui directement ou indirectement via un

ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le même contrôle que, cette Personne et, dans
le cas d'une personne physique, inclut tout parent ou conjoint de cette Personne, ou tout parent de ce conjoint, allant,
à chaque fois, jusqu'au second degré de consanguinité (inclus) et les héritiers et exécuteurs testamentaires de l'une des
personnes susmentionnées et tout trust, société familiale ou société à responsabilité limitée, dont les seuls bénéficiaires,
associés ou membres sont l'une des personnes susmentionnées. Le terme “contrôle” désigne le fait, directement ou
indirectement, de pouvoir orienter ou faire orienter l'administration, les règles et politiques d'une Personne, que ce soit
en détenant des titres avec droit de vote, par voie contractuelle ou d'une autre manière. Les Détenteurs PB ne sont pas
réputés être des Sociétés Affiliées de la Société ou l'une de ses Filiales. S'agissant de l'Investisseur, le terme “Société
Affiliée” inclut également un fond d'investissement, un véhicule ou compte d'investissement alternatif, existant à ce jour
ou ultérieurement qui est contrôlé, administré ou conseillé par l'associé commandité, le gestionnaire d'investissement ou
le conseil en investissement de l'Investisseur ou d'une Société Affiliée de cet associé commandité, gestionnaire d'inves-
tissement ou conseil en investissement;

Prix de Rachat Total des PB B (Aggregate BC B Redemption Price) désigne la somme du Prix de Rachat de toutes les

Parts Bénéficiaires B en circulation;

Prix de Rachat Total Série A (Aggregate Series A Redemption Price) désigne la somme du Prix de Rachat (tel que

défini dans les Statuts de Chemicals M&amp;G) de toutes les Actions Préférentielles de Série A en circulation;

Opération Normale (Arms's Length Transaction) désigne une opération dont les termes ne sont pas moins favorables

au Membre du Groupe Newco concerné que ceux qui auraient été obtenus dans le cadre d'une opération comparable à
la date considérée dans des conditions de concurrence normale auprès d'une Personne qui n'est pas une Société Affiliée;

Statuts (Articles) désigne les présents statuts de la Société en vigueur, tels que complétés, modifiés ou remplacés, le

cas échéant;

Autorisation (Autorisation) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.2;
Date de Rachat Automatique (Automatic Redemption Date) a le sens qui lui est conféré à l'Article 8.1(a);
Cas de Rachat Automatique (Automatic Redemption Event) désigne:
la survenance d'un Cas Drop Away Supplémentaire accepté par la Majorité Privilégiée conformément aux dispositions

de l'Article 10 des Statuts de M&amp;G Chemicals; ou

la survenance d'un autre Cas Drop Away aux termes des paragraphes (i) et (ii) de cette définition, mais sous réserve

de la dernière phrase de cette définition; ou

toute autre époque où il n'y a plus aucune Action Préférentielle de Série A en circulation (en raison de la conversion

ou du rachat des Actions Préférentielles de Série A au Prix de Rachat ou du Privilège en Cas de Liquidation, selon le cas
(tel que chaque terme est défini dans les Statuts de M&amp;G Chemicals ou les présents Statuts, selon le cas);

47765

L

U X E M B O U R G

Prix de Rachat Automatique (Automatic Redemption Price) désigne un prix par Titre Newco égal à, s'agissant d'une

Part Bénéficiaire, sa valeur nominale comptable, et, s'agissant d'une Action Ordinaire Sur Conversion, sa valeur nominale;

Administrateur B (B Director) désigne un membre du Conseil désigné à partir d'une liste de candidats remise par

M&amp;G;

Conseil (Board) désigne le conseil composé des Administrateurs;
Parts Bénéficiaires (Beneficiary Certificates) désigne les Parts Bénéficiaires A et les Parts Bénéficiaires B;
Parts Bénéficiaires A (Beneficiary Certificates A)désigne les parts bénéficiaires de catégorie A dans le capital de la

Société, émises conformément aux dispositions des présents Statuts et dont les termes sont ceux prévus par les présents
Statuts;

Parts Bénéficiaires B (Beneficiary Certificates B) désigne les parts bénéficiaires de catégorie B dans le capital de la

Société, émises conformément aux dispositions des présents Statuts et dont les termes sont ceux prévus par les présents
Statuts;

Détenteur PB A (BC A Holder) désigne l'Investisseur et toute autre Personne qui devient un Cessionnaire des Parts

Bénéficiaires A ou des Actions Ordinaires Sur Conversion; étant précisé, dans un souci de clarté, que ni M&amp;G Chemicals
ni MGI, ni l'un de leurs Cessionnaires, ni la Société ni l'une de ses Sociétés Affiliées, ne sont considérés comme des
Détenteurs PB A;

Majorité PB A (BC A Majority) désigne les Détenteurs PB A détenant la majorité des (a) Parts Bénéficiaires A alors

en circulation et détenues par tous les Détenteurs PB A ou (b) après conversion des Parts Bénéficiaires A, la majorité
des Actions Ordinaires Sur Conversion alors en circulation et détenues par tous les Détenteurs PB A;

Réserve PB A (BC A Reserve) a le sens qui lui est conféré à l'Article 4.6;
Détenteur PB B (BC B Holder) désigne l'Investisseur et toute autre Personne qui devient un Cessionnaire des Parts

Bénéficiaires B; étant précisé, dans un souci de clarté, que, ni M&amp;G Chemicals ni MGI, ni l'un de leurs Cessionnaires, ni
la Société ni l'une de ses Sociétés Affiliées, ne sont considérés comme des Détenteurs PB B;

Majorité PB B (BC B Majority) désigne les Détenteurs PB B détenant la majorité des Parts Bénéficiaires B alors en

circulation et détenues par tous les PB B;

Réserve PB B (BCB Reserve) a le sens qui lui est conféré à l'Article 4.7;
Détenteurs PB (BC Holders) désigne, ensemble, les Détenteurs PB A et les Détenteurs PB B;
Contrats de Crédit Brésiliens (Brazil Facility Agreements) a le sens qui lui est conféré le Pacte d'Actionnaires applicable

(le cas échéant);

Jour Ouvré (Business Day) désigne, s'agissant du destinataire d'une notification, un jour qui n'est pas un samedi, di-

manche ou autre jour où les banques commerciales à Luxembourg Ville, Milan (Italie) ou New York (Etat de New York)
peuvent ou sont contraintes par la loi de fermer leurs bureaux;

Capital Social (Capital Stock) désigne (a) les Actions Ordinaires et les Parts Bénéficiaires (déjà émises ou qui seront

émises ultérieurement quel que soit le contexte) et (b) les autres actions ou participations dans le capital de la Société,
ainsi que tout autre instrument de participation de la Société, y compris (notamment) les parts bénéficiaires;

Président (Chairman) désigne l'Administrateur nommé par le Conseil en tant que président du Conseil;
Changement de Contrôle (Change of Control) a le sens qui lui est conféré dans les statuts de M&amp;G Chemicals;
Documents Constitutifs (Charter Documents) a le sens qui lui est conféré dans le Contrat de Souscription concerné

(le cas échéant);

Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions (Common As-Converted Percentage) a le sens qui lui est

conféré dans les statuts de M&amp;G Chemicals;

Détenteurs Ordinaires (Common Holders) désigne les détenteurs des Actions Ordinaires (y compris les détenteurs

des Actions Ordinaires Sur Conversion);

Actions Ordinaires (Common Shares) désigne les actions ordinaires de la Société ayant les termes mentionnés dans

des présents Statuts;

Compte d'Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres (Capital Contribution Account) a le sens qui

lui est conféré à l'Article 3.11;

Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres (Capital Contribution) a le sens qui lui est conféré à l'Article

3.11;

Société (Company) désigne M&amp;G CHEMICALS Brazil S.A., société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de

Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B192220;

Actions Ordinaires Sur Conversion (Conversion Common Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.3;
Notification de Conversion (Conversion Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.2;
Renonciation Au Recours de Conversion (Conversion Remedy Waiver) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts

de Chemicals M&amp;G;

Notification de Conversion (Conversion Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.2;
PB A Converties (Converted BCs A) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.2;

47766

L

U X E M B O U R G

Solde Courant Préférentiel (Current Preferrred Balance) désigne, à une date de calcul, un montant égal (i) au Prix

d'Émission Réputé multiplié par le nombre d'Actions Préférentielles de Série A émises à compter de la date de première
émission des Actions Préférentielles de Série A jusqu'à cette date de calcul (y compris les Actions PEN), plus (ii) tous les
dividendes courus sur les Actions Préférentielles de Série A entre la date de première émission des Actions Préférentielles
de Série A et cette date de calcul (sans double comptage des dividendes payés par des émissions d'Actions PEN incluses
au paragraphe (i)), moins (iii) tous les paiements en numéraire faits aux détenteurs des Actions Préférentielles de Série
A et des Parts Bénéficiaires B au titre (a) des Dividendes Accumulés PB B ou des Dividendes Accumulés de Série A et
(b) des rachats d'Actions Préférentielles de Série A et des Parts Bénéficiaires B (à chaque fois, sans double comptage des
compensations) (étant entendu qu'à cette fin, les Actions Préférentielles de Série A converties en Actions Ordinaires Sur
Conversion (telles que définies dans les Statuts de M&amp;G Chemicals) sont traitées comme ayant été rachetées à leur Prix
d'Émission Réputé);

Titres de Participation Préférentiels Convertibles (Convertible Preferrred Equity Securities) a le sens qui lui est conféré

dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;

Prix d'Émission Réputé (Deemed Issue Price) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;
Administrateur (Director) désigne un membre du Conseil d'administration de la Société à une date donnée;
Taux des Dividendes (Dividend Rate) désigne, s'agissant de chaque Part Bénéficiaire B, le taux annuel égal à 7 % (sept

pour cent);

Cas Drop Away (Drop Away Event) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;
Rachat Drop Away (Drop Away Redemption) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;
Droit Financier (Economic Entitlement) désigne 8,00 USD (huit dollars des Etats-Unis d'Amérique) par Part Bénéficiaire

B, tel qu'ajusté des divisions d'actions, dividendes sur actions, recapitalisation, combinaisons ou opérations similaires
concernant les Parts Bénéficiaires B après la date de première émission des Parts Bénéficiaires;

Titre de Participation (Equity Security) désigne, s'agissant d'une Personne, une action de cette Personne ou tout titre

similaire de cette Personne (conférant ou non des Droits de Vote), y compris, sans limitation, un titre de capitaux propres
et un titre conférant des droits de participation aux bénéfices, ou un titre convertible ou échangeable, avec ou sans
contrepartie, en ou contre des actions ou titres similaires, ou un titre comportant un bon de souscription (warrant) ou
droit de souscription de, ou d'achat, d'actions ou de titres similaires, ou ce bon de souscription (warrant) ou droit de
souscription;

Opération Exclue de Newco (Excluded Newco Transaction) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires

concerné (le cas échéant);

Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des Actionnaires et des détenteurs des Parts

Bénéficiaires Votantes (et qui est tenue par acte sous seing privé ou, si cela est requis par la loi, par acte notarié);

Endettement (Indebtedness) désigne tout endettement relatif à:
(a) des sommes empruntées;
(b) des fonds mobilisés grâce à l'acceptation par un tiers de lettres de change ou tout instrument équivalent sous une

forme dématérialisée;

(c) des fonds mobilisés grâce à l'achat de billets à ordre ou levés par une émission d'obligations, de bons de caisse, de

billets de trésorerie ou d'autres titres de créance;

(d) le montant des engagements au titre d'un contrat de location ou de crédit-bail qui seraient, conformément aux

pratiques et principes comptables applicables généralement acceptés, qualifiés de location financière;

(e) l'escompte de créances (sauf si l'escompte est sans recours);
(f) des fonds levés au titre de toute autre opération (y compris les ventes et achats à terme) ayant l'effet économique

d'un emprunt;

(g) des opérations sur produits dérivés conclues afin de couvrir le risque, ou de tirer profit, d'une fluctuation de taux

ou de cours (étant précisé que, pour calculer la valeur d'une telle opération, seule sa valeur de marché sera retenue);

(h) les Titres de Participation qui sont stipulés comme pouvant être rachetés, à l'exclusion dans un souci de clarté, des

Titres de Participation (y compris, les dividendes payés en nature sur les Titres de Participation) émis par la Société, M&amp;G
Chemicals ou Résinas au profit des Détenteurs PB conformément aux Contrats de l'Opération;

(i) une obligation au titre d'un cautionnement, d'une garantie, d'une lettre de crédit stand-by ou documentaire ou de

tout autre engagement par signature émis par une banque ou une institution financière, en dehors d'une lettre de crédit
documentaire, d'une garantie de restitution d'acompte ou d'une garantie de bonne fin, à chaque fois, émise dans le cours
normal des affaires; et

(j) tout engagement de garantie personnelle portant sur l'un des types d'endettement énumérés aux paragraphes (a)

à (i) ci-dessus;

famille immédiate (immediate family) a le sens qui lui est conféré à l'Article 26.1;
Introduction en Bourse (Initial Public Offering) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;

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U X E M B O U R G

Investisseur (Investor) désigne Magnate S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 5 rue Eugène Ruppert, L-2643 Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 189.985;

Privilège (Lien) désigne un gage, un nantissement, une hypothèque, un privilège, une servitude ou toute autre sûreté

donnée en garantie des obligations d'une personne ou toute autre disposition ayant des effets analogues;

Cas de Liquidation (Liquidation Event) désigne la liquidation ou dissolution volontaire ou involontaire de la Société;
Privilège En Cas de Liquidation (Liquidation Preference) a le sens qui lui est conféré à l'Article 6.1;
Luxembourg désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (Luxembourg Companies Law) désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le cas échéant;

MG a le sens qui lui est conféré à l'Article 15.4;
M&amp;G Chemicals désigne M&amp;G Chemicals, société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et

immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.890;

Statuts de M&amp;G Chemicals (M&amp;G Chemicals Articles) désigne les statuts de M&amp;G Chemicals en vigueur à la date

considérée, tels que complétés, modifiés ou remplacés, le cas échéant;

Parts Bénéficiaires A M&amp;G Chemicals (M&amp;G Chemicals Beneficiary Certificates A) désigne les Parts Bénéficiaires A

(telle que définies dans les Statuts de M&amp;G Chemicals) émises par M&amp;G Chemicals au profit des Détenteurs Privilégiés;

Pacte d'Actionnaires de M&amp;G Chemicals(M&amp;G Chemicals Shareholders Agreement) désigne un pacte d'actionnaires,

le cas échant, conclu entre les Actionnaires et/ou les détenteurs de Capital Social (tel que ce terme est défini dans les
Statuts de M&amp;G Chemicals) de M&amp;G Chemicals, à condition que les Détenteurs Privilégiés (y compris l'Investisseur aussi
longtemps qu'il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel que modifié, le cas échéant;

M&amp;G Finanziaria désigne M&amp;G Finanziaria S.r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) de

droit italien, immatriculée au Registro Imprese (Registre des sociétés) d'Alessandrie sous le numéro 02098590066;

MGI désigne Mossi &amp; Ghisolfi International S.à r.l., en abrégé M&amp;G International S.à r.l., société à responsabilité limitée

régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B86.908;

M&amp;G Polimeros désigne M&amp;G Polimeros S.A.;
Statuts de M&amp;G Polimeros (M&amp;G Polimeros Articles) désigne les statuts (Estatuto Social) de M&amp;G Polimeros, tels

qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre;

Opération d'une Société Affiliée de Newco (Newco Affiliate Transaction) désigne toute opération (y compris un

contrat, convention ou autre disposition), ou tout avenant ou renonciation s'y rapportant, conclue entre M&amp;G Chemicals
et/ou ses autres Filiales, d'une part, et un ou plusieurs Membres du Groupe Newco, d'autre part;

Groupe Newco (Newco Group) désigne la Société et ses Filiales, mais à l'exclusion de Tereftálicos et des Filiales de

Tereftálicos;

Membre du Groupe Newco (Newco Group Member) désigne chaque Personne faisant partie du Groupe Newco;
Cas de Rachat Newco (Newco Redemption Event) désigne la réalisation de l'opération de rachat des Titres Newco

suite à la survenance d'un Cas de Rachat Automatique mentionné au paragraphe (a) ou (b) ou (c) de cette définition;

Titres de Newco (Newco Securities) désigne les Parts Bénéficiaires A (et, après conversion des Parts Bénéficiaires A,

les Actions Ordinaires Sur Conversion mais uniquement si la Société a expressément opté pour un rachat des Actiosn
Ordinaires Sur Conversion dans la notification reprise dans l'article 8.1) et les Parts Bénéficiaires B;

Notification d'un Cas Spécial de Newco (Newco Special Event Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 6.5;
Actions  Non-Economiques  (Non-Economic  Shares)  désigne  les  Parts  Bénéficiaires  A,  les  Parts  Bénéficiaires  M&amp;G

Chemicals et les Actions de Catégorie B Résinas;

Cours Normal (Ordinary Course) désigne (a) une Opération Normale, (b) dont l'objet est justifié et conclue dans le

cadre de la gestion et de la conduite de l'activité du groupe composé de M&amp;G Chemicals et de ses Filiales, pris dans leur
ensemble, et (c) dont le but principal n'est pas de faire baisser la valeur du Groupe Newco;

Autres Filiales (Other Subsidiaries) désigne chacune des Filiales de M&amp;G Chemicals qui n'est pas un Membre du Groupe

Newco;

Durée (Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.5;
Affacturage Brésilien Autorisé (Permitted Brazil Factoring) désigne la vente des créances existantes, à une date donnée

(et sans recours) dans le Cours Normal de l'activité et d'une manière conforme aux pratiques antérieures, à un prix au
moins égal à 95 % (quatre-vingt-quinze pour cent) de la valeur nominale (ou, s'agissant des créances en souffrance depuis
une durée importante, 75 % (soixante-quinze pour cent) de la valeur nominale);

Privilèges Autorisés (Permitted Liens) désigne:
(i) tout Privilège qui peut être inclus dans la liste des Privilèges Existants figurant en Annexe du Contrat de Souscription

concerné (le cas échéant), sauf dans la mesure où le montant en principal garanti par ce Privilège excède le montant
indiqué dans cette Annexe;

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U X E M B O U R G

(ii) tout accord de compensation (netting) ou déduction (set-off) conclu entre la Société ou l'une de ses Filiales et une

banque ou tout autre établissement financier dans le Cours Normal de ses activités bancaires et visant à la compensation
(netting) des soldes débiteurs et créditeurs;

(iii) tout paiement ou accord de compensation (netting) ou déduction (set-off) avec déchéance du terme, avec une

contrepartie de swap qui n'est pas une société affiliée au titre d'une opération de couverture conclue par un Membre du
Groupe Newco dont l'objet:

(A) est de couvrir un risque auquel un Membre du Groupe Newco est exposé dans le cours normal de ses opérations;

ou

(B) est ses opérations portant sur les taux d'intérêts ou la gestion des devises qui sont effectuées dans le cours normal

de ses opérations et à des fins non spéculatives seulement,

à l'exclusion, dans chaque cas, de tout Privilège au titre d'un accord de soutien du crédit se rapportant à une opération

de couverture;

(iv) un Privilège découlant de l'application de la loi et dans le cours normal des opérations du Membre du Groupe

Newco concerné;

(v) un Privilège résultant d'une clause de réserve de propriété, d'un crédit-bail, d'un contrat de vente sous conditions

ou d'un contrat ayant un effet analogue, en ce qui concerne les marchandises fournies à un Membre du Groupe Newco
dans le cours normal de ses opérations et aux conditions usuelles ou normes du fournisseur et ne résultant pas d'un
manquement ou d'une omission imputable au Membre du Groupe Newco concerné;

(vi) un Privilège au titre d'une opération d'Affacturage Autorisé Brésilien portant sur les créances vendues par le

Membre du Groupe Newco concerné; ou

(vii) un Privilège se rapportant aux dépôts de sommes d'argent dans le cadre d'un appel formé par un Membre du

Groupe Newco (que ce soit par voie d'appel, de révision judiciaire ou de nouvelle audition) ou d'un sursis à statuer dans
le cadre d'une procédure judiciaire, d'arbitrage, administrative ou d'instruction impliquant ce Membre du Groupe Newco;

Opération Autorisée de Newco (Permitted Newco Transaction) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Action-

naires concerné (le cas échéant);

Refinancement Autorisé (Permitted Refinancing) désigne le refinancement de l'Endettement d'un Membre du Groupe

Newco dans le cours normal de l'activité et résultant de l'échéance (ou de l'échéance imminente) de l'Endettement qui
n'augmente pas son montant en principal;

Personne (Person) désigne une personne physique, une société de personnes, une société, une association, une société

anonyme, un trust, une joint venture (co-entreprise), une entité sans personnalité morale ou autre entité ou une entité
administrative ou un département, agence ou subdivision administrative de cette entité;

Certificats PEN (PIK Certificates) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.3;
Dividendes PEN (PIK Dividends) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.3;
Actions PEN (PIK Shares) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals M&amp;G;
Poliéster désigne M&amp;G Poliéster S.A., sociedade anônima de capital aberto (société cotée en bourse) dûment consti-

tuée et existant valablement d'après le droit de la République Fédérative du Brésil, ayant son principal établissement à
Avenida das Nações Unidas, nº 12.551, 8º andar, Parte, Brooklin Novo, City São Paulo, State de São Paulo, Brésil, enre-
gistrée au Registre des entreprises contribuables du Brésil (General Corporate Taxpayers' Registry - CNPJ/MF) sous le
numéro 56.806.656/0001-50;

Statuts de Poliéster (Poliéster Articles) désigne les statuts (Estatuto Social) de Poliéster, tels qu'ils peuvent être modifiés

de temps à autre;

Date Reportée du Rachat Automatique (Postponed Automatice Redemption Date) a le sens qui lui est conféré à

l'Article 8.1.(b);

Intérêts Post-Violation (Post-Breach Interest) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals de M&amp;G;
Détenteur Privilégié (Preferred Holder) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals de M&amp;G;
Majorité Privilégiée (Preferred Majority) désigne les Détenteurs Privilégiés détenant (a) la majorité des Actions Pré-

férentielles de Série A alors en circulation et détenues par tous les Détenteurs Privilégiés ou (b) après conversion des
Actions Préférentielles de Série A, la majorité des Actions Ordinaires Sur Conversion (telles que définies dans les Statuts
de Chemicals M&amp;G) alors en circulation et détenues par tous les Détenteurs Privilégiés (à l'exclusion des actions détenues
par M&amp;G Finanziaria dans le cadre de l'exercice d'un Droit d'Achat Spécial);

Date Trimestrielle (Quarter Date) désigne chacune des dates suivantes: 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre;
Prix de Rachat (Redemption Price) désigne, s'agissant de chaque Part Bénéficiaire B, un montant égal au Droit Financier,

plus tous les dividendes courus mais impayés sur ces actions; étant entendu, dans un souci de clarté, que (i) les Dividendes
PEN faits pour cette Part Bénéficiaire B ne sont pas considérés comme des dividendes impayés et (ii) le Prix de Rachat
prend en compte toutes les éventuelles déductions, compensations et limites appropriées décrites aux Articles 5.6 (pour
ce qui est des dividendes), Article 8.3 et Article 8.5;

Registre (Register) désigne le registre des actions de la Société;
Notification du Choix d'Exercer un Recours (Remedy Election Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.4;

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U X E M B O U R G

Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours (Remedy Election Redemption) a le sens qui lui est conféré à l'Article

9.5;

Acceptation du Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours (Remedy Election Redemption Acceptance) a le sens qui

lui est conféré à l'Article 9.5;

Date de Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours (Remedy Election Redemption Date) a le sens qui lui est conféré

à l'Article 9.5;

Notification de Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours (Remedy Election Redemption Notice) a le sens qui lui

est conféré à l'Article 9.5;

Résinas désigne M&amp;G Résinas Participacoes Ltda., société à responsabilité limitée dûment organisée et existant vala-

blement d'après le droit de la République Fédérative du Brésil, ayant son principal établissement à Avenida das Nações
Unidas, nº 12.551, 8º andar, Parte, Brooklin Novo, City de São Paulo, State de São Paulo, enregistrée au Registre général
des  entreprises  contribuables  du  Brésil  (General  Corporate  Taxpayers'  Registry  -  CNPJ/MF)  sous  le  numéro
07.075.072/0001-47;

Actions de Catégorie B Résinas (Résinas Class B Shares) désigne les quotas de catégorie B émis par Résinas au profit

des Détenteurs Privilégiés ou de la manière prévue par le Pacte d'Actionnaires de Résinas, le cas échéant;

Pacte d'Actionnaires de Résinas (Résinas Shareholders Agreement) désigne un quota ou pacte d'actionnaires, le cas

échant, qui peut être conclu à une date donnée par le quota ou les actionnaires de Résinas, à condition qu'un ou plusieurs
Détenteurs Privilégiés (y compris l'Investisseur aussi longtemps qu'il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel
que modifié, le cas échéant;

Cas de Cession (Sale Event) désigne, s'agissant de la Société, la vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la

Société et de ses Filiales, prises dans leur ensemble, approuvée par le Conseil; Une Introduction en Bourse ne constitue
pas un Cas de Cession;

Secrétaire (Secretary) désigne la personne, le cas échéant, nommée comme secrétaire de la Société à la date consi-

dérée;

Actions Préférentielles de Série A (Series A Preferred Shares) désigne les actions préférentielles remboursables et

convertibles de série A dans le capital de M&amp;G Chemicals, dont les termes sont mentionnés dans les Statuts de M&amp;G
Chemicals et, le cas échéant, le Pacte d'Actionnaires de M&amp;G Chemicals applicable (le cas échéant);

Actionnaire(s) (Shareholder(s)) désigne le détenteur d'une ou plusieurs Actions Ordinaires;
Droit d'Achat Spécial (Special Purchase Price) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné (le

cas échéant);

Action Spécifique (Specific Action) désigne l'un des actions, événements ou circonstances énumérés ci-dessous et se

rapportant à un Membre du Groupe Newco:

(a) encourir, garantir ou autoriser la création d'un Endettement dans la mesure où cet Endettement conduirait à ce

que l'Endettement Brésilien Total du Groupe Newco dépasse le Plafond de l'Endettement Brésilien Total; étant entendu
qu'un Membre du Groupe Newco peut encourir un Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées au-delà du Plafond
de l'Endettement Brésilien Total si le Plafond de l'Endettement Brésilien Total a été atteint, sous réserve des limites
mentionnées dans la définition de l'Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées;

(b) contracter ou autoriser la création de Privilèges sur les actifs ou titres de participation d'un membre du Groupe

Newco qui (i) ne visent pas à garantir l'Endettement qui peut être contracté d'après le paragraphe (a) ci-dessus et (ii) ne
sont pas des Privilèges Autorisés;

(c) créer, autoriser, émettre ou s'engager à émettre, des Titres de Participation de la Société ou de tout Membre du

Groupe Newco (ou requalifier ou convertir des Titres de Participation existants en Titres de Participation de la Société
ou tout autre membre du Groupe Newco ou requalifier, modifier ou changer de toute autre manière les Titres de
Participation d'un membre du Groupe Newco), d'une manière autre (i) que ce qui est expressément prévu par le Pacte
d'Actionnaires  applicable,  le  Pacte  d'Actionnaires  de  M&amp;G  Chemicals  ou  les  présents  Statuts  et  (ii)  qu'une  émission
d'Actions Ordinaires de la Société au profit d'un Actionnaire aux fins de capitaliser les prêts faits à la Société par M&amp;G
Chemicals ou toute autre Filiale, à condition qu'en même temps que cette émission, la Société émette au profit des
Détenteurs PB A un nombre de Parts Bénéficiaires A supplémentaires permettant qu'après cette émission, les Parts
Bénéficiaires A continuent d'être convertibles d'après l'Article 11 contre au moins 67 % (soixante-sept pour cent) des
titres en circulation du Capital Social de la Société;

(d) faire une opération de fusion (y compris par absorption), toute autre opération de rachat ou une opération de

transformation en un autre type de société ou une autre forme sociale;

(e) (i) vendre ou échanger des actifs ou biens importants en dehors du Groupe Newco, en dehors (i) de la vente des

stocks dans le Cours Normal, (ii) s'agissant de créances, de ce qui est permis par le paragraphe (f) ci-dessous;

(f) vendre ou échanger des créances clients en dehors du Groupe Newco, en dehors des opérations d'Affacturage

Autorisé Brésilien;

(g) vendre ou échanger des Titres de Participation, en dehors de ce qui est prévu au paragraphe (c);

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U X E M B O U R G

(h) (i) liquider ou dissoudre (en dehors d'une liquidation en un autre Membre du Groupe Newco) ou (ii) commencer

(ou déposer une demande ou requête visant au prononcé d'une mesure dans le cadre de) une procédure collective, de
redressement judiciaire, de restructuration, de recuperação judiciaire ou extrajudiciaire, un concordat avec les créanciers,
un accord de réorganisation de la dette ou toute autre procédure ou demande se fondant sur le droit des procédures
collectives ou le droit des entreprises en difficultés, ou (iii) demander, consentir à, accepter ou permettre ou tolérer la
nomination d'un mandataire, liquidateur, administrateur, séquestre, curateur ou toute personne exerçant de fonctions
similaires, sur une partie importante des actifs d'un Membre du Groupe Newco, ou (iv) procéder à une cession globale
au profit des créanciers, ou (v) approuver, proposer ou consentir au projet de plan de redressement, liquidation, con-
cordat ou mesure similaire dans le cadre d'une procédure ou demande décrite aux points (i) -(iv) ci-dessus ou toute autre
demande ou proposition importante faite dans le cadre d'une telle procédure ou demande, ou l'approbation par les
détenteurs du capital social d'un tel plan ou d'une telle autre demande ou proposition importante faite dans le cadre d'une
telle procédure ou demande, impliquant, à chaque fois, quand il s'agit des points (i) - (v) ci-dessus, un Membre du Groupe
Newco;

(i) conclure une opération, directement ou indirectement, avec une Société Affiliée (qui n'est pas un Membre du

Groupe Newco) ou un administrateur, dirigeant ou employé d'un Membre du Groupe Newco ou de l'une des Sociétés
Affiliées de l'une des Personnes susmentionnées, ou, toute modification ou renonciation dans le cadre d'une telle opé-
ration, en dehors d'une Opération Autorisée de Newco ou d'une Opération Exclue de Newco, à chaque fois, conclue à
une date qui ne tombe pas pendant la Période de Suspension;

(j) (i) déclarer ou payer des dividendes en numéraire ou autrement, ou procéder à toute autre distribution de quelque

nature que ce soit sur ses Titres de Participation, qui ne sont pas des dividendes ou distributions payables uniquement à
la Société ou ses Filiales qui sont entièrement détenues par la Société directement ou indirectement, ou (ii) racheter ou
acheter des Titres de Participation en dehors (A) de ce qui est expressément prévu dans le Pacte d'Actionnaires applicable,
le Pacte d'Actionnaires de M&amp;G Chemicals ou les présents Statuts ou (B) du rachat Titres de Participation de Poliéster
négociés en bourse dans le cadre d'une offre publique d'achat;

(k) créer une Filiale ou détenir d'une autre manière des Titres de Participation dans le capital d'une Personne en dehors

(i) des Titres de Participation dans le capital d'un membre du Groupe Newco détenus à la date de première émission des
Parts Bénéficiaires, (ii) des Titres de Participation de Poliéster acquis dans le cadre d'une offre publique d'achat, et (iii)
des Filiales de Résinas, récemment constituées et détenues à 100 %, ou d'un Membre du Groupe Newco détenu par
Résinas qui sont ajoutés comme Membres du Groupe Newco d'après une notification écrite donnée aux Détenteurs PB
A à la date à laquelle la Personne en question est ajoutée comme Membre du Groupe Newco (en indiquant que la Personne
en question a été ajoutée comme Membre du Groupe Newco conformément aux dispositions des présents Statuts et du
Pacte d'Actionnaires applicable); à condition que ladite Personne ajoutée comme Membre du Groupe Newco supplé-
mentaire (et comme partie intervenante dans la Pacte d'Actionnaires Résinas) contiennent des dispositions quasiment
identiques à celle de l'Article 14 des Statuts de M&amp;G Polímeros (ou toute provision qui lui succèdera dans toute version
modifiée des Statuts M&amp;G Polímeros) et qu'une copie de ces documents constitutifs soit remise aux Détenteurs PB A
avec la notification désignant cette Personne comme Membre du Groupe Newco supplémentaire;

(l) modifier ou amender les présents Statuts ou tout autre document constitutif d'un Membre du Groupe Newco d'une

manière significativement préjudiciable aux Détenteurs PB, y compris, sans limitation, toute modification de l'Article 14
des présents Statuts; et

(m) effectuer une Action de la Période de Suspension pendant la Période de Suspension;
(n) exercer les droits de vote attachés aux Titres de Participation dans un sens favorable à l'un des événements,

circonstances ou actions décrits aux paragraphes (a) à (m) ci-dessus;

Violation Spécifique (Specified Breach) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;
Actionnaire (Stockholder) désigne l'Investisseur, les autres Détenteurs PB et les Détenteurs Ordinaires détenant une

partie du Capital Social de la Société;

Pacte d'Actionnaires (Stockholders Agreement) désigne un pacte d'actionnaires, le cas échéant, concernant la Société

et conclu entre les Actionnaires et/ou les détenteurs du Capital Social de la Société, à condition qu'un ou plusieurs
Détenteurs Privilégiés (y compris l'Investisseur aussi longtemps qu'il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel
que modifié, le cas échéant;

Contrat de Souscription (Subscripiton Agreement) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires concerné

(le cas échéant);

Filiale (Subsidiary) désigne toute Personne dont plus de 50 % (cinquante pour cent) des titres votants en circulation

sont détenus par une autre Personne, directement ou indirectement, ou, une société de personnes ou société à respon-
sabilité limitée dans laquelle une autre Personne est un associé commandité ou gérant ou détient des participations lui
conférant le droit de recevoir plus de 50 % (cinquante pour cent)des profits ou pertes de la société de personnes ou
société  à  responsabilité  limitée.  Une  Filiale  est  une  “Filiale  détenue  à  100  %”  si  (i)  l'intégralité  des  titres  votants  en
circulation de la Filiale sont détenus par une Personne, directement ou indirectement, ou (ii) si une Personne est l'associé
commandité ou le gérant unique de le Filiale, et dans chacun des paragraphes (i) et (ii), la Personne détient des partici-
pations dans la Filiale lui conférant le droit de recevoir 100 % (cent pour cent) des profits et pertes de le Filiale;

Période de Suspension (Suspension Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.1;

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Actions de la Période de Suspension (Suspension Period Actions) désigne l'un des événements, circonstances et actions

suivants qui se rapportent à un Membre du Groupe Newco: (a) le fait de contracter un Endettement qui n'est pas un
Refinancement Autorisé, (b) le fait d'accorder des Privilèges (en dehors des Privilèges donnés en garantie d'un Refinan-
cement Autorisé à condition que ces Privilèges viennent seulement grever les actifs qui sont donnés en garantie de
l'Endettement qui est refinancé, et, en dehors des Privilèges couverts par les dispositions des paragraphes (iv) ou (vii) de
la définition des “Privilèges Autorisés”), et (c) toute Opération d'une Société Affiliée de Newco, y compris une Opération
Exclue de Newco;

Tereftálicos désigne Tereftálicos Industrias Quimicas Ltda.;
Endettement Total Brésilien (Total Brazil Indebtedness) désigne, à la date considérée, le montant cumulé de tout

l'Endettement du Groupe Newco non encore payé (y compris, l'Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées), net
des montants des dépôts en numéraire requis aux termes des Contrats de Crédit Brésiliens et alors conservés sur des
comptes soumis à restrictions;

Plafond de l'Endettement Brésilien Total (Total Brazil Indebtedness Limit) désigne un montant égal à 200 millions USD

(deux cent millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique);

Contrats de l'Opération (Transaction Agreements) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires de M&amp;G

Chemicals concerné (le cas échéant);

Cession (Transfer) désigne le fait de disposer de, ou de transférer, de quelque manière que ce soit, y compris par voie

de cession (en dehors d'une cession à titre de sûreté), vente, offre de vente, transmission universelle, cadeau, donation,
acte de disposition ou tout autre transfert (y compris, d'un droit ou avantage à titre bénéficiaire ou non, direct ou indirect);
et les termes Céder, Cédant, Cédé ou Cessible ainsi que toute déclinaison similaire de ces termes seront interprétés en
conséquence;

Événement Déclencheur (Trigger Event) désigne:
(a) (i) une violation ou un manquement imputable à M&amp;G Chemicals ou l'une de ses Filiales, de/à la Section 2.2, Section

2.3, Section 2.4(b), Section 2.4(d), Section 4.1, Section 4.5, Section 4.6 ou Section 8.3 du Pacte d'Actionnaires de M&amp;G
Chemicals applicable (le cas échéant), (ii) une violation ou un manquement de/aux Sections 2.1, 2.2, 2.4(a), 2.4(b), 2.4(c)
ou 8.2(b) du Pacte d'Actionnaires applicable (le cas échéant), (iii) une violation ou un manquement de/à la Section 2.1,
Section 2.2, Section 2.3 ou Section 5.2 du Pacte d'Actionnaires de Résinas applicable (le cas échéant) ou toute autre
provision future d'une version modifiée du Pacte d'Actionnaire Résinas); (iv) une violation ou un manquement de/à l'article
27 des Statuts de Poliéster (ou toute provision future d'une version modifiée des Statuts Poliéster); (v) une violation ou
un manquement de/à l'article 14 des Statuts de M&amp;G Polimeros (ou toute provision future d'une version modifiée des
Statuts Polimeros) (ou toute provision future de ces contrats ou statuts tels que modifiés);

(b) les événements comme mentionnés plus en détail au paragraphe (b) de la définition de “Evénement Déclencheur”

du Pacte d'Actionnaires applicable (le cas échéant);

(c) les événements comme mentionnés plus en détail au paragraphe (c) de la définition de “Evénement Déclencheur”

du Pacte d'Actionnaires applicable (le cas échéant), y compris en ce qui concerne l'exception qui y est mentionnée;

(d) toute cession des Titres de Participation dans la Société par M&amp;G Chemicals ou MGI;
(e) le fait que M&amp;G Chemicals ne mette pas en oeuvre les obligations édictées par la Section 5.4 du Contrat de

Souscription applicable (et de l'Annexe I qui y est mentionnée) (le cas échéant) lorsque cela est requis d'après les termes
de cette section;

Recours en Cas d'Événement Déclencheur (Trigger Event Remedies) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.1;
Parts Bénéficiaires Votantes (Voting Beneficiary Certificates) a le sens qui lui est conféré à l'Article 4.9; et
Droits de Vote (Voting Rights) désigne le droit de voter à une Assemblée Générale de la Société ou une assemblée

générale de toute autre Personne applicable ou par résolution écrite ou consentement écrit.

1. Dénomination sociale - Siège social - Durée.
1.1 Il est formé une société luxembourgeoise sous la forme d'une société anonyme prenant la dénomination “M&amp;G

CHEMICALS Brazil S.A.”.

1.2 Le siège social de la Société doit être établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le

siège social peut être déplacé en tout autre endroit dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du
Conseil. Des bureaux ou succursales peuvent être établis au sein du Luxembourg et à l'étranger sur simple décision du
Conseil.

1.3 La Société est constituée pour une durée illimitée.

2. Objet social.
2.1 La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant à la prise de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toute société luxembourgeoise ou étrangère et à toute autre forme d'investissement, l'acquisition par voie
d'achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par voie de vente, d'échange ou de toute autre
manière, de titres de quelque nature  que ce  soit, ainsi  que  l'administration,  le contrôle et  le développement de  ses
participations.

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2.2 La Société peut en particulier acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre

manière, des valeurs mobilières cessibles de quelque nature que ce soit et réaliser ces valeurs mobilières par voie de
vente, transfert, échange ou de toute autre manière.

2.3 La Société peut également acquérir, détenir et céder, et accorder des licences et sous-licences de quelque nature

que ce soit sur, les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, les marques, brevets, copyrights et licences
de tout type. La Société peut être le concédant d'une licence ou bien le licencié, et accomplir toutes les opérations utiles
ou requises permettant de gérer, développer et bénéficier de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle.

2.4 La Société peut contracter des emprunts et accorder tout concours, prêt, avance ou garantie, aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.5 La Société peut également accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, qui peuvent se rapporter, directement ou indirectement, à son objet social ou être utiles à son accom-
plissement ou développement.

3. Capital social et actions.
3.1 Le capital social de la Société est fixé à 896 417 USD (huit cent quatre-vingt-seize mille quatre cent dix-sept dollars

des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 8 964 170 000 (huit milliards neuf cent soixante-quatre millions cent soixante-
dix mille) Actions Ordinaires, y compris 0 Actions Ordinaires Sur Conversion, d'une valeur nominale de 0,0001 USD
chacune.

3.2 Le Conseil est autorisé, dans les conditions mentionnées dans le présent Article 3.2 tout en supprimant tous les

droits de souscription prioritaire des Actionnaires mentionnés aux Articles 3.3 et 3.5, à émettre jusqu'à 18.200.000.000
(dix-huit milliards deux cent millions) de Parts Bénéficiaires A qui sont convertibles automatiquement, c'est-à-dire par la
simple mise en place des termes de ces Statuts, en Actions Ordinaires Sur Conversion conformément à l'Article 11,
représentant une augmentation de capital social totale en cas de conversion de 1.820.000 USD, au profit de l'Investisseur
pour un prix d'émission qui sera versé en numéraire par Part Bénéficiaire A et égal à sa valeur nominale comptable
(l'Autorisation).

3.3 Les Parts Bénéficiaires A sont émises dans les limites de l'Autorisation donnée par décision du Conseil ou par tout

autre moyen défini dans les présents Statuts. À chaque fois que le Conseil décide d'émettre des Parts Bénéficiaires A
(l'Emission), le Conseil accepte que, conformément aux termes des présents Statuts, elles sont convertibles automati-
quement, c'est-à-dire par la simple mise en place des termes de ces Statuts, en, et donnent lieu à l'émission d'Actions
Ordinaires Sur Conversion. Pour les besoins de cette Emission, le Conseil, en application des dispositions de l'Article 3.5,
doit décider de supprimer ou restreindre un droit préférentiel ou un droit de préemption de quelque nature que ce soit,
dont les Actionnaires peuvent disposer, étant clarifier, afin d'éviter tout doute, qu'aucune autre renonciation n'est requise
en rapport avec la conversion des Parts Bénéficiaires A et, et l'émission d'Actions Ordinaires Sur Conversion reprises
ci-dessous. Le Conseil peut décider de procéder à une émission de Titres de Participation seulement en vertu de l'Au-
torisation et conformément aux dispositions des présents Statuts et du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).

3.4 L'Autorisation est en vigueur pendant une période de cinq ans commençant au 14 janvier 2015 et se terminant

cinq ans après cette date (incluse) (la Durée). Dans un souci de clarté, il est précisé que s'agissant des Parts Bénéficiaires
A émises pendant la Durée, ces Parts Bénéficiaires A peuvent être converties (et requalifiées, si besoin est) en Actions
Ordinaires Sur Conversion à tout moment après la Durée.

3.5 Pendant la Durée, le Conseil est autorisé en vertu de l'Autorisation, à supprimer ou restreindre un droit préférentiel

ou de préemption, de quelque nature que ce soit, conféré aux Actionnaires pour les besoins de l'émission des Parts
Bénéficiaires A aux termes de l'Article 3.2 (laquelle suppression ou limitation s'appliquant, afin d'éviter tout doute à la
conversion des Parts Bénéficiaires A et, et l'émission d'Actions Ordinaires sur Conversion et aucune autre renonciation,
suppression ou limitation ne sera nécessaire). À cette fin, le Conseil est dûment habilité à supprimer ou restreindre tout
droit préférentiel ou de préemption de quelque nature que ce soit pouvant être conféré aux Actionnaires, de la manière
requise à l'Article 3.3.

3.6 Le capital social de la Société peut aussi être augmenté ou réduit par une résolution adoptée en Assemblée Générale

sous réserve des dispositions des présents Statuts et du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).

3.7 Toute prime d'émission versée par un Actionnaire sur les Actions Ordinaires souscrites à la date de l'émission est

portée au compte de prime d'émission. La prime d'émission, l'Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres
ou toute autre réserve disponible est distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts et, dans un souci
de clarté, est aussi disponible pour le rachat d'Actions Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires ou toutes distributions aux-
quelles elles peuvent donner lieu, ou, l'émission d'Actions Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires par voie d'incorporation
dans le capital social ou, selon le cas, dans la Réserve PB A ou la Réserve PB B, conformément aux dispositions des
présents Statuts.

3.8 En cas d'émission d'Actions Ordinaires, autre pour toute émission suite à la conversion des Parts Bénéficiaires A

faite en accord avec les termes de l'Article 3.3 pour laquelle les droits de préemption sont supprimés en accord en rapport
avec l'émission de Parts Bénéficiaires A, en contrepartie d'un paiement en numéraire ou d'émission en contrepartie d'un
paiement en numéraire des instruments soumis à l'article 32-4 de le Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, y compris,
sans limitation, les obligations convertibles qui confèrent à leurs détenteurs le droit de souscrire ou de se voir attribuer

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des Actions Ordinaires, les Actionnaires ont un droit de préemption au pro rata dans le cadre d'une telle émission
conformément à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, sauf si ce droit de préemption fait l'objet d'une renonciation,
est supprimé ou limité, conformément à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

3.9 Toute émission de Titres de Participation, d'options ou d'autres droits d'acquisition des Titres de Participation,

que ce soit par l'intermédiaire d'une opération d'échange, de conversion ou de toute autre manière, doit respecter les
présents Statuts et les dispositions pertinentes du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).

3.10 L'Assemblée Générale peut approuver un apport en capitaux propres sans émission de nouvelles actions ou

d'autres Titres de Participation (un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres) par voie de paiement en
numéraire, paiement en nature ou de toute autre manière, cet apport devant être enregistré dans le compte d'apport en
capitaux propres (compte 115 “Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres dans le capital de la société” du
plan  comptable  standard  luxembourgeois  en  date  du  10  juin  2009)  (le  Compte  d'Apport  en  Capitaux  Propres  Non
Rémunéré par des Titres).

4. Parts bénéficiaires.
4.1 Les Parts Bénéficiaires A représenteront toujours au total, après la première émission de Parts Bénéficiaires, si

elles sont converties en Actions Ordinaires, 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Ordinaires en circulation (sur la
base de toutes les dilutions). Les droits de vote et privilèges ainsi que les droits et privilèges supplémentaires, spéciaux,
optionnels ou relatifs à la participation, et les réserves, limitations ou restrictions applicables aux Parts Bénéficiaires, sont
mentionnés ci-dessous.

4.2 Les Parts Bénéficiaires A et les Parts Bénéficiaires B peuvent être émises par la Société conformément aux dispo-

sitions des présents Statuts. Les Parts Bénéficiaires ne font pas partie du capital social et les montants payés aux, et les
montants alloués à partir des, réserves disponibles (y compris une prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non
Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible), et les profits attachés aux Parts Bénéficiaires A ou Parts
Bénéficiaires B, sont alloués à la Réserve PB A ou la Réserve PB B en application de l'Article 4.6 ou de l'Article 4.7, selon
le cas.

4.3 Le Conseil a le pouvoir, est autorisé à et est tenu d'émettre les Parts Bénéficiaires A en application des Articles

3.2 et 4.5 et les Parts Bénéficiaires B en application de l'Article 4.5. Le Conseil a seulement le pouvoir d'émettre les Parts
Bénéficiaires de la manière mentionnée aux Articles 3.2 et 4.5. Aucune Part Bénéficiaire ne peut être émise par l'Assemblée
Générale.

4.4 18.200.000.000 Parts Bénéficiaires A sont actuellement émises et 37.500.000 Parts Bénéficiaires B sont actuellement

émises. La valeur nominale comptable de chacune des Parts Bénéficiaires est fixée à 0,0001 USD (un millième de cent des
Etats-Unis d'Amérique).

4.5 Le Conseil doit émettre les Parts Bénéficiaires de la manière suivante:
a) à la première date d'émission des Actions Préférentielles de Série A au profit de l'Investisseur en application de

l'Article 3.2, le Conseil doit émettre au profit de l'Investisseur 18 200 000 000 (dix-huit milliards deux cent millions) de
Parts Bénéficiaires A, en contrepartie d'un prix d'émission par Part Bénéficiaire A égal à sa valeur nominale comptable et
payable en numéraire;

b) à la première date d'émission des Actions Préférentielles de Série A au profit de l'Investisseur, le Conseil doit

émettre au profit de l'Investisseur 37 500 000 (trente-sept millions cinq cent mille) Parts Bénéficiaires B, en contrepartie
d'un prix d'émission qui sera versé en numéraire et fixé par le Conseil conformément au Contrat de Souscription appli-
cable (le cas échéant); et

c) le Conseil peut émettre jusqu'à 36.413.043 (trente-six millions quatre cent treize mille quarante-trois) Parts Béné-

ficiaires B au profit des Détenteurs PB B, sous la forme de Parts PEN qui seront émises en application de l'Article 5, par
voie d'incorporation d'un montant égal à la valeur nominale comptable totale des Parts PEN qui seront émises à partir
des réserves et profits distribuables, y compris, sans limitation, la prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non
Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible, à la Réserve PB B.

4.6 Les montants payés aux, et les montants attribués à partir des, réserves (y compris la prime d'émission, un Apport

en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles pour l'émis-
sion des Parts Bénéficiaires A, doivent être enregistrés dans la réserve des Parts Bénéficiaires A (la Réserve PB A). La
Réserve PB A est disponible seulement aux fins (i) de l'émission d'Actions Ordinaires Sur Conversion conformément aux
dispositions de l'Article 11 en cas de conversion des Parts Bénéficiaires A, (ii) du rachat des Parts Bénéficiaires A con-
formément aux dispositions des présents Statuts, et aucune autre distribution ne peut être faite à partir de la Réserve
PB A. Les pertes de la Société ne peuvent être allouées à la Réserve PB A.

4.7 Les montants payés aux, et les montants attribués à partir des, réserves (y compris la prime d'émission, un Apport

en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles pour l'émis-
sion des Parts Bénéficiaires B, doivent être enregistrés dans la réserve des Parts Bénéficiaires B (la Réserve PB B). La
Réserve PB B est disponible seulement aux fins (i) du rachat des Parts Bénéficiaires B conformément aux dispositions des
présents Statuts et (ii) de la distribution du Privilège En Cas de Liquidation, et aucune autre distribution ne peut être faite
à partir de la Réserve PB B. Les pertes de la Société ne peuvent être allouées à la Réserve PB B.

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4.8 Avant de prendre une quelconque mesure ou concomitamment à la survenance d'un événement, susceptible d'en-

traîner que les Parts Bénéficiaires A représentent moins de 67 % (soixante-sept pour cent) of des Actions Ordinaires en
circulation (sur la base des conversions) (y compris, sans limitation, l'émission d'Actions Ordinaires ou de Titres de
Participation convertibles en Actions Ordinaires ou toute opération de regroupement (par regroupement d'actions ou
d'une autre manière)), le Conseil et chaque Détenteur Ordinaire prendront les mesures sociales ou autres mesures
susceptibles d'être nécessaires afin de s'assurer que les Parts Bénéficiaires A représentent 67 % (soixante-sept pour cent)
des Actions Ordinaires en circulation (sur la base des conversions), y compris l'émission de Parts Bénéficiaires A sup-
plémentaires au profit des Détenteurs PB A sans frais et l'attribution d'un montant égal à la valeur nominale comptable
desdites Parts Bénéficiaires A supplémentaires à la Reserve PB A.

4.9 Parts Bénéficiaires A
a) Les Parts Bénéficiaires A sont convertibles en Actions Ordinaires Sur Conversion en application des présents Statuts

(et/ou du Pacte d'Actionnaires concerné), selon un rapport d'échange de 1 contre 1.

b) Sous réserve des dispositions du paragraphe (c) ci-dessous, chaque Part Bénéficiaire A confère à son détenteur (i)

une voix s'agissant des décisions relatives à une Action Spécifique et (ii) le droit d'être convoqué et de participer aux
Assemblées Générales dont les délibérations portent sur une Action Spécifique.

c) Lorsqu'un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous réserve des dispositions de l'Article 9.4 ci-dessous),

chaque Part Bénéficiaire A confère à son détenteur (i) le droit d'être convoqué et de participer aux Assemblées Générales
dont les délibérations portent sur toute question et (ii) une voix s'agissant des décisions relatives à toute question.

d) Chaque Part Bénéficiaire A est désignée une Part Bénéficiaire Votante en ce qui concerne les (i) décisions relatives

à une Action Spécifique et (ii) les décisions relatives à toute question lorsqu'un Evénement Déclencheur est en cours
(mais sous réserve des dispositions de l'Article 9.4).

4.10 Parts Bénéficiaires B
a) Les Parts Bénéficiaires B ne confèrent à leur détenteur aucun droit d'être convoqué, de participer et de voter aux

Assemblées Générales.

b) Les Parts Bénéficiaires B confèrent les droits financiers décrits dans les présents Statuts et/ou le Pacte d'Actionnaires

applicable.

4.11 La Société peut seulement émettre des Parts Bénéficiaires A et des Parts Bénéficiaires B au profit des Détenteurs

Privilégiés qui sont réparties entre eux sur la base de leur Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions
respectif  (étant  précisé,  cependant,  que  les  Parts  Bénéficiaires  A  doivent  à  tout  moment  avant  un  Cas  Drop  Away,
représenter au moins 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Ordinaires).

4.12 Sans préjudice de l'obligation de la Société d'inscrire au registre, en cas de conversion, la conversion de chaque

Part Bénéficiaire A en Action Ordinaire Sur Conversion conformément aux dispositions de l'Article 11, la Société enre-
gistrera, de manière périodique (et au moins une fois par trimestre) sous forme notariée (i) l'émission ou le rachat des
Parts Bénéficiaires A conformément aux dispositions des présents Statuts, (ii) l'émission ou le rachat des Parts Bénéficiaires
B conformément aux dispositions des présents Statuts. Le Conseil ou son mandataire est autorisé et habilité à procéder
aux  formalités  obligatoires  liées  à  l'enregistrement,  par voie  d'acte notarié, de  toute émission, tout  rachat  ou  toute
conversion, y compris, sans limitation, toute modification qui devrait être apportée aux présents Statuts.

5. Distributions de dividendes.
5.1 Les Actions Ordinaires et les Parts Bénéficiaires B confèrent un droit aux distributions de dividendes de la manière

mentionnée dans les présents Statuts. Les Détenteurs Ordinaires auront droit de recevoir depuis la prime d'émission de
la Société une distribution en espèce unique d'un montant total de 67.820.000 USD (soixante-sept millions huit cent vingt
mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (la Distribution Spéciale) à condition que les Parts Bénéficiaires A et les Parts
Bénéficiaires B aient été émises à l'Investisseur en accord avec l'Article 4.5 (a) et (b). La Distribution Spéciale sera déclarée
par l'Assemblée Générale à une date qui ne pourra être antérieure à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires
A et de Parts Bénéficiaires B à l'Investisseur et postérieure à 3 (trois) Jours Ouvrés après cette date.

5.2 Les Détenteurs PB B sont en droit de percevoir des dividendes pour chacune des Parts Bénéficiaires B ainsi détenues

(ainsi que les dividendes accumulés mais impayés sur ces actions) qui courent de la manière prévue au présent Article 5
et sont payables à chaque Date Trimestrielle commençant le 31 mars 2015, par prélèvement sur les actifs, fonds ou
réserves légalement disponibles pour le paiement de dividendes, avant et de manière prioritaire à toute déclaration ou
tout paiement de dividendes payables sur les Actions Ordinaires ou toute catégorie ou série des Titres de Participation.

5.3 Pour chaque Part Bénéficiaire B, les Dividendes s'accumulent conformément au Droit Financier conféré par chaque

Part Bénéficiaire B au jour le jour, au Taux des Dividendes, à partir de la première date (incluse) d'émission des Parts
Bénéficiaires B et sont cumulatifs (Dividendes Accumulés PB B). Les Dividendes PB B Accumulés sont payables soit en
nature par voie d'émission de Parts Bénéficiaires B supplémentaires (les Dividendes PEN, et ces Parts Bénéficiaires B sont
désignées les Parts PEN) ou, au choix de la Société, en numéraire.

5.4 Dans l'hypothèse où les actifs, fonds ou réserves légalement disponibles pour le paiement des Dividendes Accumulés

PB B en numéraire ou en Parts PEN seraient insuffisants, les Dividendes Accumulés PB B continueront de courir et de
s'accumuler sur les parts bénéficiaires concernées au Taux des Dividendes, composés aux Dates Trimestrielles s'ils n'ont
pas été payés en numéraire ou par voie de Dividendes PEN du fait de l'insuffisance des actifs, fonds ou réserves ou pour

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toute autre raison. Les Dividendes Accumulés PB B sur les Parts Bénéficiaires B en circulation cessent de courir et d'être
exigibles une fois que le Pourcentage d'Actions Ordinaires Incluant les Conversions, des Détenteurs Privilégiés attribuable
aux Actions Préférentielles de Série A (calculé comme si tous les dividendes avaient été payés en nature par voie d'émission
d'Actions PEN supplémentaires) sur la base des conversions est égal à 42,5 % (quarante-deux virgule 5 pour cent) (sous
réserve de l'ajustement approprié en cas de division d'actions, dividendes sur actions, combinaison, requalification ou de
situation analogue affectant les Actions Préférentielles de Série A après la première date d'émission des Actions Préfé-
rentielles de Série A).

5.5 Lorsque des dividendes prévus dans le présent Article 5 sont payables sous la forme de Dividendes PEN, la valeur

des  Parts  PEN  émises  est  égale  au  Droit  Financier  et,  pour  les  besoins  de  l'émission  de  ces  parts  en  paiement  des
Dividendes PEN, un montant égal à la valeur nominale des Parts Bénéficiaires B est incorporé à la Réserve PB B, par
prélèvement sur les réserves et profits disponibles de la Société, dans le capital social de la Société.

5.6 Nonobstant les dispositions qui précèdent, les montants en numéraire payés à un Détenteur PB B (en sa qualité

de Détenteur Privilégié) en application des articles 5.2 à 5.4 des Statuts de M&amp;G Chemicals et attribuables aux Dividendes
Accumulés de Série A payés à raison des Actions Préférentielles de Série A détenues par le Détenteur PB B (le Dividende
de Séries A Cumulé) en question sont, de plein droit, réputés compensés avec toute obligation de la Société au titre des
Articles 5.2 à 5.4, et les montants correspondants qui auraient été dus ou payables au titre des dispositions qui précèdent
des Articles 5.2 à 5.4 cessent d'être dus ou payables. Dans un souci de clarté, il est précisé que les dividendes payables
aux Détenteurs Privilégiés  conformément  aux droits  de  participation mentionnés à l'article 5.5 des Statuts  de M&amp;G
Chemicals ne viennent pas compenser les Dividendes Accumulés PB B.

5.7 Aux fins des présents Statuts, s'agissant des distributions de dividendes ou des rachats, les termes “actifs, fonds ou

réserves légalement disponibles pour paiement” ou tous termes similaires utilisés dans les présents Statuts, désignent les
réserves (y compris la prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre
réserve) ainsi que les profits distribuables.

6. Privilège en cas de liquidation.
6.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.5, en cas de survenance d'un Cas de Liquidation, les Détenteurs PB B

sont en droit de recevoir, avant, et de manière prioritaire à et préférentielle par rapport à, tout paiement ou distribution
et, s'agissant d'une liquidation, de mettre de côté en vue du paiement ou de la distribution de certains des actifs, fonds
ou réserves de la Société aux détenteurs des Actions Ordinaires et aux détenteurs d'autres titres dans le Capital Social,
un montant en numéraire pour chaque Part Bénéficiaire B (le Privilège En Cas de Liquidation), égal au Prix de Rachat.

6.1 Dans un souci de clarté, il est précisé que si en cas de survenance d'un Cas de Liquidation (le cas échéant), les

actifs, fonds ou réserves, qui sont légalement distribuables par la Société entre les Détenteurs PB B, sont insuffisants pour
permettre le paiement à ces détenteurs de l'intégralité de leur Prix de Rachat, alors l'ensemble des actifs, fonds ou réserves
de la Société légalement distribuables à ces détenteurs sont distribués au pro rata entre les Détenteurs PB B sur la base
du total des Prix de Rachat des Détenteurs PB B détenus par chaque Détenteur PB B et par la suite, la Société distribuera
tous les actifs, fonds ou réserves supplémentaires qui deviennent légalement distribuables à ces détenteurs jusqu'à ce que
les Parts Bénéficiaires B aient reçu l'intégralité du Prix de Rachat.

6.3 En cas de survenance d'un Cas de Cession, sous réserve des dispositions de l'Article 6.5, toutes les Parts Bénéfi-

ciaires B sont rachetées par la Société à un prix par Part Bénéficiaire B égal au Prix de Rachat au moment de la réalisation
du Cas de Cession.

6.4 Sans restreindre les droits de consentement conférés à la Majorité PB A, la Société n'est pas autorisée à effectuer

une opération, et n'effectuera pas d'opération (et les Actionnaires acceptent de ne pas effectuer d'opération) qui constitue
un Cas de Cession, sauf si les documents de l'opération prévoient le paiement du Prix de Rachat sur toutes les Parts
Bénéficiaires B conformément aux dispositions de l'Article 6.3, à moins que ce paiement n'ait été rejeté par la Majorité
PB B conformément aux dispositions de l'Article 6.5.

6.5 La Société donne notification écrite d'un Cas de Liquidation ou Cas de Cession (Notification d'un Cas Spécial de

Newco) à chaque Détenteur PB B (i) au moins 30 (trente) jours avant un Cas de Cession, (ii) dans les meilleurs délais
possibles après avoir eu connaissance d'un Cas de Liquidation et en tout état de cause au moins 30 (trente) jours avant
la date à laquelle des distributions ou paiements doivent être faits aux détenteurs des Titres de Participation en application
de l'Article 6 dans le cadre de ce Cas de Liquidation, en indiquant, de manière raisonnablement détaillée, les conditions
de l'opération ou de l'événement en question et le Prix de Rachat payable au détenteur concerné lors de la réalisation
du Cas de Liquidation ou du Cas de Cession et en informant les détenteurs concernés de leur droit de choisir de refuser
de participer à ce Cas de Liquidation ou Cas de Cession en envoyant une notification écrite à la Société dans le délai
mentionné au présent Article 6.5 et conformément à ses dispositions. La Majorité PB B peut, par voie de notification
écrite à la Société dans les 30 (trente) jours suivant la Notification d'un Cas Spécial de Newco, choisir de refuser le rachat
ou la participation à ce Cas de Cession ou Cas de Liquidation, selon le cas, auquel cas aucun rachat des Parts Bénéficiaires
B n'aura lieu dans le cadre de ce Cas de Cession et aucun paiement ne sera fait au titre des Parts Bénéficiaires B dans le
cadre de ce Cas de Liquidation, le cas échéant. Si les détenteurs des Parts Bénéficiaires B ont choisi de ne pas participer
à un Cas de Liquidation, ils seront réputés avoir renoncé à leurs droits en tant que détenteurs de Parts Bénéficiaires B
dans le cadre de ce Cas de Liquidation et ce Cas de Liquidation sera réputé constituer un Cas Drop Away en ce qui
concerne les Parts Bénéficiaires B (et non pas, dans un souci de clarté, les Titres de Participation de M&amp;G Chemicals),

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étant entendu que ce choix n'affectera pas leurs droits en qualité de détenteurs des Titres de Participation Préférentiels
Convertibles (et dans un souci de clarté, il est précisé qu'aucun rachat de Parts Bénéficiaires B ne peut avoir lieu ou être
considéré comme ayant eu lieu à ce titre pour les besoins de l'Article 8 des présents Statuts ou de l'article 17 des Statuts
de M&amp;G Chemicals ou de la Section 2.11 du Pacte d'Actionnaires ou de la Section 2.11 du Pacte d'Actionnaires de M&amp;G
applicable (c'est-à-dire qu'aucun ajustement des Actions Préférentielles de Série A ne peut avoir lieu à ce titre ou du fait
de cela)).

6.6 Aucune stipulation du présent Article 6 ne peut être interprétée comme modifiant les droits de consentement des

Détenteurs des PB B se rapportant aux opérations décrites dans les présentes, les restrictions applicables au transfert
ou tous les autres droits ou recours des Détenteurs PB B (en sus du Recours en Cas d'Evénement Déclencheur et tout
autre recours disponible en cas de Violation Spécifique) en cas de violation des restrictions résultant des présents Statuts,
du Pacte d'Actionnaires applicable, de tout autre Contrat de l'Opération, d'un Document Constitutif ou du droit appli-
cable. Sans restreindre la portée générale des dispositions qui précèdent, aucune des stipulations des présentes, aucun
exercice des recours prévus par les présentes, aucune renonciation aux dispositions des présentes (y compris par l'in-
termédiaire d'une Acceptation du Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours), ni aucun rachat des Parts Bénéficiaires
ne vaut renonciation au droit de percevoir les Intérêts Post-Violation courus.

7. Rachat d'actions et acquisition de parts bénéficiaires.
7.1 La Société peut, seulement dans les limites des, et conformément aux termes autorisés par la loi, les présents

Statuts et les dispositions pertinentes du Pacte d'Actionnaires concerné, racheter les Actions Ordinaires et acquérir les
Parts Bénéficiaires. Tout rachat d'Actions Ordinaires et toute acquisition de Parts Bénéficiaires doivent respecter les
dispositions pertinentes du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).

7.2 Le rachat des Actions Ordinaires et l'acquisition des Parts Bénéficiaires peut seulement être fait par affectation des

réserves (y compris la prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre
réserve disponible) et des profits disponibles.

7.3 Les actions qui ont été rachetées ou acquises par la Société ou achetés par une Filiale (i) ne portera aucun droit

de vote, et n'ont aucun droit de recevoir des dividendes, boni de liquidation ou toute autre distribution et (ii) devront
être annulées et retirées dès que possible et ne doivent pas être réédité, cédées ou transférées. Les actions rachetées
seront annulées conformément à la loi applicable.

7.4 Les Parts Bénéficiaires rachetées sont annulées de plein droit lors du rachat.
7.5 Les Parts Bénéficiaires A (et/ou toute Action Ordinaire Sur Conversion) ou les Parts Bénéficiaires B qui sont

annulées, rachetées ou acquises de toute autre manière par la Société ou ses Sociétés Affiliées sont annulées et retirées
dès que possible et ne peuvent être réémises, cédées ou transférées. Toute Part Bénéficiaire (et/ou toute Action Ordinaire
Sur Conversion) ainsi annulée, rachetée ou autrement acquise ne donnera droit à aucun droit de recevoir des dividendes,
des boni de liquidation ou toute autre distribution jusqu'à leur annulation.

8. Ajustements des titres Newco; Cas drop away.
8.1 En cas de survenance d'un Cas de Rachat Automatique, la Société peut, à sa discrétion, remettre une notification

aux Détenteurs PB et aux détenteurs de Parts Bénéficiaires A (ou, dans le cas ou des Parts Bénéficiaires A ont été
converties en Actions Ordinaires Sur Conversion, les Actions Ordinaires Sur Conversion, mais uniquement si la Société
a expressément opté pour le rachat des Actions Ordinaires Sur Conversion dans la notification) et de Parts Bénéficiaires
B et qui seront acquises, ou dans le cas des Actions Ordinaires Sur Conversion, rachetées automatiquement, c'est-à-dire
par la seule application des dispositions des présents Statuts, par la Société comme suit:

a) s'il y a des réserves et profits disponibles (y compris une prime d'émission et les Apports en Capitaux Propres Non

Rémunérés par des Titres ou autres réserves disponibles) à la date d'envoi de la notification de rachat conformément au
paragraphe (c) ci-dessous, une quantité de Parts Bénéficiaires jusqu'à concurrence du nombre total de Parts Bénéficiaires,
sera rachetée de plein droit à cette date (la Date de Rachat Automatique), au pro rata entre chaque détenteur de Parts
Bénéficiaires et au pro rata entre Parts Bénéficiaires A (ou Actions Ordinaires Sur Conversion le cas échéant) et les Parts
Bénéficiaires B qu'ils détiennent, pour un montant total égal au Prix de Rachat Automatique;

b) après la date d'envoi de la notification d'acquisition ou, dans le cas d'Actions Ordinaires Sur Conversion le rachat,

conformément au paragraphe (a), si tous les Titres Newco ont été acquis ou, dans le case d'Actions Ordinaires Sur
Conversion, rachetées, les Nouveaux Titres restants seront acquis de plein droit ou, dans le cas d'Actions Ordinaires
Sur Conversion, rachetées jusqu'à concurrence du nombre total de Nouveaux Titres, au pro rata entre chaque détenteur
de Titres Newco et au pro rata entre les Parts Bénéficiaires A (ou les Actions Ordinaires Sur Conversion, le cas échéant)
et les Parts Bénéficiaires B qu'ils détiennent, pour un montant total égal au Prix de Rachat Automatique, chaque fois que
la Société dispose de réserves (y compris une prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des
Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles (la date de chaque rachat étant la Date Reportée du Rachat
Automatique), et la notification d'acquisition ou, dans le cas d'Actions Ordinaires Sur Conversion, le rachat est envoyée
par la Société conformément au paragraphe (c) ci-dessous dès que possible après la Date Reportée du Rachat Automa-
tique; et

c) la notification d'acquisition ou, dans le cas d'Actions Ordinaires Sur Conversion, le rachat des Titres Newco en

application des présents Statuts est envoyée à chaque Détenteur PB conformément aux dispositions de l'Article 24. Cette

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notification (i) indique la Date de Rachat Automatique ou la Date Reportée du Rachat Automatique, et le moment auquel
le paiement peut être obtenu une fois que les renseignements sur le virement bancaire ont été reçus du détenteur des
Parts Bénéficiaires, (ii) fournit le calcul de la contrepartie totale en numéraire à payer dudit détenteur des Titres Newco
(c'est-à-dire le nombre de Titres Newco acquis, ou dans le cas des Actions Ordinaires Sur Conversion rachetés, multiplié
par le Prix de Rachat Automatique applicable aux Titres Newco) et (iii) demande audit détenteur des Titres Newco de
restituer à la Société, de la manière et au lieu spécifiés, son ou ses certificats (le cas échéant) représentant ses Titres
Newco.

Pour les besoins du rachat des Actions Ordinaires Sur Conversion par la Société sous cet Article 8, le Conseil est

autorisé, lors de l'Assemblée Générale du 13 janvier 2015, à racheter les Actions Ordinaires Sur Conversion selon les
termes et conditions décrit dans ladite autorisation. Cette autorisation a été donnée au Conseil en accord avec l'article
49-2 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Chaque Détenteur Ordinaire consent, par le simple fait de détenir des
Actions Ordinaires Sur Conversion, au rachat de ses Actions Ordinaires Sur Conversion, en agissant par le Conseil, selon
les termes et sujet au présent Article 8 et la Pacte d'Actionnaires applicable (le cas échéant).

Pour éviter tout doute, les termes «acquisition», «acquis» dans ces Statuts en rapport avec les Actions Ordinaires Sur

Conversion seront compris comme une référence au «rachat (d'actions propres)» ou le verbe «racheter» en accord avec
l'article 49-2 de la loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

8.2 Le Conseil (ou ses mandataires) enregistre(nt), à la Date de Rachat Automatique ou la Date Reportée du Rachat

Automatique, selon le cas, et, au plus tard 1 (un) Jour Ouvré après cette date, le rachat ou l'acquisition automatique des
Parts Bénéficiaires, et, met(tent) à jour, dûment, le registre des Parts Bénéficiaires.

8.3 En dehors du contexte de, ou après, un Cas de Rachat Newco, il est prévu que le Prix de Rachat Total des PB B

et le Prix de Rachat Total Série A s'égalisent après une conversion, une acquisition ou un rachat (y compris un rachat ou
l'acquisition en Cas de Liquidation) d'Actions Préférentielles de Série A ou de Parts Bénéficiaires B et pour faire produire
ses effets à cette règle (mais sans double comptage de toutes autres réductions ou déductions) (i) en cas de conversion
ou de rachat (ou rachat ou acquisition par une Société Affiliée de la Société) d'Actions Préférentielles de Série A, un
nombre de Parts Bénéficiaires B sera racheté à un prix par Part Bénéficiaire égal à sa valeur nominale comptable dans la
mesure nécessaire pour qu'après avoir fait produire ses effets à cette conversion ou ce rachat (ou cette acquisition), et
à toute annulation associée des Parts Bénéficiaires B au titre des dispositions de l'Article 7.5, le Prix de Rachat Total des
PB B soit égal au Prix de Rachat Total Série A et (ii) en cas de rachat des Parts Bénéficiaires B, un nombre d'Actions
Préférentielles de Série A sera racheté à un prix par action égal à la valeur nominale d'une Action Privilégiée de Série A
dans la mesure nécessaire pour qu'après avoir fait produire ses effets à ce rachat, et toute annulation associée des Actions
Préférentielles de Série A conformément aux dispositions de l'article 17.3 des Statuts de M&amp;G Chemicals, le Prix de
Rachat Total des PB B soit égal au Prix de Rachat Total Série A; étant entendu que (A) nonobstant toute disposition
contraire des présents Statuts, les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas à une acquisition (ou (r)achat dans le
cas d'Actions Ordinaires Sur Conversion) de Parts Bénéficiaires A, de Parts Bénéficiaires B, d'Actions Ordinaires Sur
Conversion ou d'Actions de Catégorie B Résinas dans le cadre de, pendant ou après, un Cas Drop Away (en dehors d'un
Rachat Drop Away) et (B) un ajustement au titre du présent Article 8, de l'article 17 des Statuts de M&amp;G Chemicals ou
de la section applicable du Pacte d'Actionnaires applicable ou du Pacte d'Actionnaires de M&amp;G, ne pourra jamais venir
réduire le Prix de Rachat Total des PB B ou le Prix de Rachat Total Série A à un montant inférieur au Solde Courant
Préférentiel à la date de calcul.

8.4 En cas de rachat de Parts Bénéficiaires B aux termes de l'Article 8.3 (i), la Société notifie par écrit le rachat des

Parts Bénéficiaires B à chaque Détenteur PB B enregistré (à l'heure de fermeture des bureaux du Jour Ouvré précédant
immédiatement le jour où la notification est donnée) à l'adresse indiquée dans le registre des Parts Bénéficiaires B, laquelle
notification (i) spécifie la date de rachat (qui ne peut être plus tardive que cinq (5) (cinq) jours après la date à laquelle la
notification est donnée) et le lieu où le paiement peut être obtenu, (ii) fournit le calcul de la contrepartie totale en
numéraire à payer au Détenteur PB B concerné (c'est-à-dire le nombre de Parts Bénéficiaires B multiplié par le Prix de
Rachat en application de l'Article 8.3) et (iii) demande à ce Détenteur PB B de restituer à la Société, de la manière et au
lieu indiqués, son ou ses certificats (le cas échéant) représentant les Parts Bénéficiaires B de ce Détenteur PB B à racheter.

8.5  Sans  double  comptage  de  toute  autre  déduction  ou  réduction  au  titre  des  présents  Statuts,  d'un  Contrat  de

l'Opération ou d'un Document Constitutif, le montant payable en cas de rachat (ou d'acquisition par une Société Affiliée
de la Société) des Actions Préférentielles de Série A ou des Parts Bénéficiaires B sera réduit des montants effectivement
perçus par le détenteur au titre des éventuelles Actions Non-Economiques.

8.6 Sans double comptage de tout remboursement effectué au titre de l'article 17.7 des Statuts de M&amp;G Chemicals

ou de la Section 2.11(f) du Pacte d'Actionnaires de M&amp;G applicable, si les Détenteurs PB B perçoivent des paiements de
rachat au titre des Actions Non-Economiques après que l'intégralité des Titres de Participation Privilégiés Convertibles
et des Parts Bénéficiaires B ait été rachetée (ou achetée par une Société Affiliée de la Société) conformément aux dis-
positions des Statuts de M&amp;G et des présents Statuts, chaque Détenteur PB B restituera sa part proportionnelle de ce
trop-perçu à la Société.

8.7 Nonobstant toute autre disposition contraire des présents Statuts, si à une date donnée, les Actions Préférentielles

de Série A et les Parts Bénéficiaires B donnent toutes deux droit à, ou font toutes deux l'objet d'un rachat (ou d'une
acquisition par une Société Affiliée de la Société) ou d'un paiement de liquidation à la même date ou du fait du même

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événement, la Majorité PB B peut choisir d'appliquer les dispositions sur les Actions Préférentielles de Série A plutôt que
celles des présents Statuts, l'intention des détenteurs des Actions Préférentielles de Série A étant de bénéficier de l'in-
tégralité de leur Privilège en Cas de Liquidation (tel que défini dans les Statuts de M&amp;G Chemicals); étant entendu que
lorsqu'un Evénement Déclencheur est en cours si une Notification du Choix d'Exercer un Recours a été émise et n'est
pas révoquée, le droit de rachat prévu à l'Article 9.5 s'appliquera.

9. Cas déclencheurs et recours.
9.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 9.4 ci-dessous, à partir de la survenance d'un Evénement Déclencheur

jusqu'à la date à laquelle il y est remédié par la Société (s'il est possible d'y remédier) (ce délai étant la Période de
Suspension), les Détenteurs PB A ont le droit, à leur seule discrétion (telle que déterminée par la Majorité PB A), d'exercer
tout ou partie des recours suivants (les Recours Suite à un Evénement Déclencheur):

a) convertir les Parts Bénéficiaires A en Actions Ordinaires, selon le rapport d'une part contre une action, sans paie-

ment d'une contrepartie supplémentaire conformément aux dispositions de l'Article 11;

b) obtenir le vote par tous les détenteurs des Parts Bénéficiaires A ou des Actions Ordinaires, de la révocation de

certains ou de tous les Administrateurs siégeant au Conseil et de leur remplacement;

c) obtenir le vote par tous les détenteurs des Parts Bénéficiaires A et des Actions Ordinaires de la nomination des

nouveaux Administrateurs siégeant au Conseil;

d) prendre l'ensemble des mesures autorisées au plan légal ou contractuel pour contrôler la Société, en leur capacité

de détenteurs du Capital Social ou par l'intermédiaire de leurs administrateurs au Conseil, y compris en exerçant les
droits de vote attachés aux Titres de Participation votants dans le capital des Filiales directes et indirectes de la Société
(y compris pour révoquer et remplacer les membres existants de leurs conseils d'administration), en cédant les, ou en
disposant de toute autre manière des, actifs de la Société (y compris une cession de la Société ou de la totalité ou quasi-
totalité de ses actifs), en répartissant le produit de la cession ou de l'acte de disposition des actifs conformément aux
dispositions du Pacte d'Actionnaires applicable (le cas échéant) et des présents Statuts et en déclarant et payant des
dividendes ou en rachetant des actions;

e) convoquer les Assemblées Générales ou les réunions du Conseil par l'intermédiaire du ou des Administrateurs A

(ou faire en sorte que ces assemblées ou réunions soient convoquées) conformément au droit luxembourgeois et dé-
terminer leur ordre du jour, y compris ce qui est nécessaire pour prendre les mesures décrites aux paragraphes (a) à (d)
ci-dessus.

9.2 La Société et chaque détenteur de Capital Social de la Société (i) reconnaissent les droits des Détenteurs PB A

aux termes du présent Article 9, et comprennent et consentent à ce que les Détenteurs PB A (et les Administrateurs A)
exercent tous les droits et recours décrits dans les présents Statuts ou qui leur sont conférés par le droit applicable
lorsqu'un Evénement Déclencheur s'est produit (mais sous réserve des dispositions de l'Article 9.4) et (ii) renoncent (via
la détention du Capital Social s'agissant des détenteurs de Capital Social), dans toute la mesure autorisée par le droit
applicable, au droit de consentir à, ou d'approuver de telles mesures, de s'y opposer ou de les contester.

9.3 Si la Majorité PB A conteste que l'Opération de la Société Affiliée de Newco concernée constitue une Opération

Autorisée de Newco ou une Opération Exclue de Newco, les parties à cette Opération de la Société Affiliée de Newco
peuvent choisir, dans les 14 (quatorze) jours suivant la contestation, de mettre fin à, ou de modifier les termes de, cette
Opération de la Société Affiliée de Newco et de remédier ainsi à toute violation alléguée; étant entendu également que
le droit de remédier à une violation alléguée prévu au présent Article 9.3 (ainsi que toute disposition correspondante
d'un autre Contrat de l'Opération ou Document Constitutif) peut être exercé au total seulement à trois reprises pour
tous les Membres du Groupe Newco, et ce droit de remédier à une violation alléguée ne sera jamais autorisé si la violation
alléguée présente un caractère intentionnel (après quoi chaque Opération d'une Société Affiliée de Newco nécessite
l'accord de la Majorité PB A). Le fait que les Détenteurs PB A ne contestent pas une Opération d'une Société Affiliée de
Newco ne vaut pas renonciation au droit des Détenteurs PB A de contester la qualification de cette opération en Opé-
ration Autorisée de Newco ou en Opération Exclue de Newco.

9.4 Les Détenteurs PB A ne peuvent pas exercer un Recours Suite à un Evénement Déclencheur ou tous autres droits

et recours en dehors de ce qui est autorisé par les Articles 9.2 et 9.3 ci-dessus, tant qu'une notification écrite par la
Majorité PB A à la Société indiquant l'intention des Détenteurs PB A d'exercer un Recours Suite à un Evénement Dé-
clencheur (la Notification du Choix d'Exercer un Recours) n'a pas été remise, étant entendu que les dispositions qui
précèdent ne restreignent pas le droit de la Majorité PB A de contester si une Opération Autorisée de Newco ou toute
autre Action Spécifique s'est produite avant la remise d'une Notification du Choix d'Exercer un Recours. En outre, les
Détenteurs PB A ne peuvent pas exercer un Recours Suite à un Evénement Déclencheur aux termes des paragraphes
(a)-(e) de l'Article 9.1, à l'exception du fait que (i) l'Administrateur A peut convoquer une réunion du Conseil et (ii) les
Détenteurs PB A ou l'Administrateur A peuvent demander au Conseil de convoquer une Assemblée Générale (dont
l'ordre du jour sera déterminé par, ou suivra les instructions de, la Majorité PB A conformément aux dispositions de
l'Article 9.1(e)) et le Conseil (ou son représentant aux termes du paragraphe (iii) ci-dessous) convoquera alors l'Assemblée
Générale et (iii) avant ou à la date de première émission des Parts Bénéficiaires, le Conseil déléguera à l'Administrateur
A le pouvoir (et maintiendra cette délégation en vigueur en permanence, y compris par voie de réitération, renouvellement
ou confirmation de cette délégation) de convoquer, à la demande des Détenteurs PB A, l'Assemblée Générale au nom
du Conseil; sous réserve que la date de l'Assemblée Générale soit fixée à un date tombant plus de 10 (dix) jours après

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la date de réception par la Société de la Notification du Choix d'Exercer un Recours, ou, si une Notification de Rachat
Suite Au Choix d'Exercer un Recours est donnée conformément aux dispositions de l'Article 9.5, le jour suivant la Date
de Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours, et, si le Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours a lieu (ou la
Notification du Choix d'Exercer un Recours prend fin et est résiliée), l'exercice du Recours Suite à un Evénement Dé-
clencheur prendra fin et l'Assemblée Générale sera annulée. Dans un souci de clarté, il est précisé que les dispositions
du présent Article 9.4 ne viennent pas limiter le droit des Détenteurs PB A de contester une Action Spécifique ou
d'exercer les autres droits et recours (en dehors du Recours Suite à un Evénement Déclencheur, et alors dans les limites
du présent Article 9.4) au titre du Pacte d'Actionnaires applicable (le cas échéant), des présents Statuts, de tout autre
Contrat de l'Opération ou du droit applicable en cas de violation du Pacte d'Actionnaires applicable (le cas échéant), des
présents Statuts ou de tout autre Contrat de l'Opération ou d'un Document Constitutif.

9.5 En cas de remise d'une Notification du Choix d'Exercer un Recours à la Société, la Société peut, par voie de

notification écrite aux Détenteurs PB B (la Notification de Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours), offrir de racheter
(ou désigner une Société Affiliée de la Société pour acheter ces Parts Bénéficiaires B alors en circulation) l'intégralité (et
non pas une partie seulement) des Parts Bénéficiaires B à un prix par Part Bénéficiaire B égal au Prix de Rachat à une date
spécifiée dans cette notification (la Date de Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours) comprise entre 15 (quinze) et
20 (vingt) jours après la date de la Notification de Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours. Cette Notification de
Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours doit (i) être donnée à tous les Détenteurs PB B dans les 10 (dix) jours
suivant la réception de la Notification du Choix d'Exercer un Recours et (ii) indiquer qu'elle est remise en application
des dispositions du présent Article 9.5, et (iii) indiquer le Prix de Rachat qui sera payé pour les Parts Bénéficiaires B et
(iv) informer les Détenteurs PB B qu'à défaut de notification de leur acceptation de la Notification de Rachat Suite Au
Choix d'Exercer un Recours dans le délai spécifié et conformément aux dispositions du présent Article 9.5, la Notification
du Choix d'Exercer un Recours sera réputée nulle et non avenue. Une fois remise, la Notification de Rachat Suite Au
Choix d'Exercer un Recours est irrévocable. En cas de remise d'une Notification de Rachat Suite Au Choix d'Exercer un
Recours aux Détenteurs PB B, la Majorité PB B peut, par voie de notification écrite à la Société (l'Acceptation du Rachat
Suite Au Choix d'Exercer un Recours) donnée dans les 10 (dix) jours suivant la réception de la Notification de Rachat
Suite Au Choix d'Exercer un Recours, accepter l'offre de rachat pour le compte de tous les Détenteurs PB B. En l'absence
de remise d'une Acceptation du Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours, à la Société, dans le délai de 10 jours prévu
dans la phrase précédente, la Notification du Choix d'Exercer un Recours au titre d'un ou plusieurs Evénements Dé-
clencheurs en cours à la date en question, est réputée nulle et non avenue. Nonobstant les dispositions qui précèdent,
aucune renonciation au titre du présent Article 9.5 ne vaut renonciation à tout autre Evénement Déclencheur ou re-
nonciation à tout autre droit ou recours des Détenteurs PB au titre des présents Statuts, d'un Contrat de l'Opération
ou du droit applicable suite à un Evénement Déclencheur ayant donné lieu à cette Notification du Choix d'Exercer un
Recours. Si la Notification de Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours est acceptée par remise d'une Acceptation
du Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours, toutes les Parts Bénéficiaires B sont rachetées par la Société (ou la
Société peut désigner une Société Affiliée de la Société pour acheter ces Parts Bénéficiaires B) à un prix par Part Béné-
ficiaire B égal au Prix de Rachat, à la Date de Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours (un Rachat Suite Au Choix
d'Exercer un Recours). Si une Acceptation du Rachat Suite Au Choix d'Exercer un Recours est remise et toutes les Parts
Bénéficiaires B ne sont pas rachetées conformément à la phrase qui précède, toutes les restrictions applicables à l'exercice
des recours au titre de l'Article 9.4 prennent fin immédiatement, et le droit de la Société de réaliser ce rachat ou de faire
une offre de rachat supplémentaire (ou, selon le cas, une offre d'achat) au titre du présent Article 9 prend fin.

10. Conversion.
10.1 Les Parts Bénéficiaires A sont convertibles, à la demande des détenteurs, en Actions Ordinaires Sur Conversion

conformément aux dispositions des présents Statuts.

11. Conversion optionnelle.
11.1 Un Détenteur PB A peut pendant la Période de Suspension (mais sous réserve des dispositions de l'Article 9.4),

sans avoir à payer une contrepartie supplémentaire, convertir tout ou partie des Parts Bénéficiaires A qu'il détient, en
Actions Ordinaires sur la base d'une part contre une action.

11.2 Un Détenteur PB A exerce ses droits de conversion relatifs aux Parts Bénéficiaires A (les PB A Converties) par

voie de remise, de la manière décrite à l'Article 24, à la Société, d'une notification d'exercice écrite dûment signée, dont
la forme est en substance celle du modèle annexé à cette fin au Pacte d'Actionnaires applicable (la Notification de Con-
version), indiquant: (i) le nombre total de Parts Bénéficiaires A, (ii) le nom du détenteur inscrit au registre et, si applicable,
les noms des nominées (mandataires) aux noms desquels ce détenteur inscrit souhaite que les Actions Ordinaires soient
émises lors de la conversion; et (iii) les déclarations habituelles concernant la propriété des Parts Bénéficiaires A con-
verties, telle que requises dans la Notification de Conversion.

11.3 À réception de la Notification de Conversion par la Société, la conversion des PB Converties A en Actions

Ordinaires pouvant être émises lors de la conversion (ces Actions Ordinaires étant dénommées, les Actions Ordinaires
Sur Conversion), a lieu et produit ses effets de plein droit, c'est-à-dire par la seule application des termes des présents
Statuts, les PB Converties A sont converties en Actions Ordinaires Sur Conversion, et le capital émis de la Société est
augmenté en conséquence.

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11.4 Le Conseil (ou ses mandataires) doivent (A) immédiatement, et en tout état de cause au plus tard 1 Jour Ouvré

après réception par la Société de la Notification de Conversion, confirmer et inscrire la conversion et l'augmentation de
capital y afférente, le cas échéant, et dûment mettre à jour le Registre, le registre des Parts Bénéficiaires A et les livres
et registres de la Société et (B) organiser l'enregistrement de la conversion (et de la modification du nombre de Parts
Bénéficiaires A et des Actions Ordinaires) et de l'augmentation de capital correspondante par voie d'acte notarié dans
les 2 (deux) Jours Ouvrés suivant la date de réception de la Notification de Conversion.

11.5 Lors de la conversion des Parts Bénéficiaires A, (A) chaque PB A Convertie est convertie (et requalifiée) en une

Action Ordinaire et (2) le capital de la Société est augmenté d'un montant égal à la valeur nominale totale des Actions
Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les PB A Converties s'échangent. Cette augmentation de capital est effectuée
par voie d'allocation, d'un montant égal à la valeur nominale des Actions Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les
PB A Converties s'échangent, au capital social émis par prélèvement sur la Réserve PB A.

11.6 L'émission des Actions Ordinaires lors de la conversion des PB A Converties est faite sans frais pour le Détenteur

PB A à raison d'impôts ou des autres coûts encourus par la Société dans le cadre de cette conversion et de l'émission
correspondante d'Actions Ordinaires. Lors de la conversion de chaque PB A Convertie, la Société prend l'ensemble des
mesures nécessaires afin de s'assurer que l'Action Ordinaire susceptible d'être émise contre cette PB A Convertie est
valablement émise et libérée.

11.7 La Société doit, en permanence lorsque des Parts Bénéficiaires A sont en circulation, réserver et tenir à disposition,

via son capital social autorisé, afin de pouvoir effectuer la conversion des Parts Bénéficiaires A, le montant de capital social
autorisé représenté par les Actions Ordinaires, exempt de tous droits de préemption, et suffisant pour pouvoir réaliser
la conversion de toutes les Parts Bénéficiaires A en circulation; et si, à tout moment, le montant du capital social autorisé
n'est pas suffisant pour pouvoir réaliser la conversion de toutes les Parts Bénéficiaires A alors en circulation, la Société
prend l'ensemble des mesures sociales nécessaires pour augmenter son capital social autorisé représenté par les Actions
Ordinaires dans des proportions suffisantes à cette fin, y compris, sans limitation, le fait de s'efforcer, de manière rai-
sonnable, d'obtenir l'accord impératif des Actionnaires sur toute modification requise des présents Statuts et, chaque
Actionnaire en acceptant et détenant les actions, consent à approuver une telle modification. Avant d'accomplir tout acte
pouvant entraîner que les Parts Bénéficiaires A représentent moins de 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Or-
dinaires en circulation (sur la base des conversions) (y compris, sans limitation, l'émission d'Actions Ordinaires ou de
Titres  de  Participation  convertibles  en  Actions  Ordinaires  ou  toute  opération  de  regroupement  (par  regroupement
d'actions ou d'une autre manière), la Société prendra les mesures sociales qui pourront s'avérer nécessaires afin de
s'assurer que les Parts Bénéficiaires A représentent 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Ordinaires en circulation
(sur la base des conversions), y compris l'émission de Parts Bénéficiaires A supplémentaires au profit des Détenteurs PB
A sans frais et l'attribution d'un montant égal à la valeur nominale comptable desdites Parts Bénéficiaires A supplémentaires
à la Réserve PB A.

11.8 La Réserve PB A constitue le paiement d'avance de la valeur nominale (et du prix d'émission réel) des Actions

Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les Parts Bénéficiaires A peuvent être converties d'après les termes des
présents Statuts. Afin de faciliter la conversion des PB A Converties en Actions Ordinaires Sur Conversion, ainsi que les
formalités y afférentes, la Société doit, en permanence lorsque des Parts Bénéficiaires A sont en circulation, s'assurer que
des pertes ne sont pas affectées, lors d'une Assemblée Générale, à la Réserve PB A et que la Réserve PB A reste non
impactée par d'éventuelles pertes et, prend les mesures sociales nécessaires à cet effet, étant entendu que d'éventuelles
pertes (le cas échéant) ne font pas obstacle et n'affectent pas de manière défavorable la conversion des PB A Converties
en Actions Ordinaires Sur Conversion et l'allocation du montant applicable de la Réserve PB A au capital social émis de
la Société et l'augmentation de capital correspondante. La Société prend toutes les autres mesures pouvant être néces-
saires ou bien requises par les dispositions impératives du droit applicable, permettant d'émettre le nombre d'Actions
Ordinaires requis par l'Article 11; étant entendu que les Détenteurs PB A ne sont pas tenus de supporter les coûts ou
frais encourus à ce titre.

11.9 La Société acquitte l'ensemble des impôts et taxes d'émission ou autres impôts et taxes similaires (le cas échéant)

susceptibles d'être exigibles au titre de l'émission ou de la livraison des Actions Ordinaires en cas de conversion ou
d'acquisition de Parts Bénéficiaires A en vertu du présent Article 11. La Société ne doit pas, cependant, acquitter les
impôts et taxes (le cas échéant) susceptibles d'être exigibles au titre d'un transfert fait dans le cadre de l'émission et la
livraison des Actions Ordinaires au nom d'une personne qui n'est pas celle inscrite au moment de l'inscription au registre
des PB A Converties, et, aucune émission ni livraison ne peut être faite tant que la personne ou l'entité ayant demandé
cette émission n'a pas payé à la Société le montant de ces impôts et taxes, ou, démontré, à la satisfaction de la Société,
que ces impôts et taxes ont été payés.

En cas de survenance d'une situation d'un type prévu par les dispositions du présent Article 11, sans pour autant y

être expressément décrite, le Conseil prendra alors toutes les mesures appropriées de façon à protéger les droits des
Détenteurs PB A.

12. Certificats et registre(s).
12.1 Les Actions Ordinaires de la Société sont seulement nominatives et le resteront.
12.2 Le Registre est conservé au siège social de la Société à Luxembourg. Ce Registre contient notamment l'inscription

du nom de chaque Actionnaire, de sa résidence et de son domicile élu, du nombre et de la catégorie d'Actions qu'il

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détient, des transferts et cessions d'Actions et de leur date. En plus du Registre, la Société conserve à son siège social un
registre portant inscription des Parts Bénéficiaires (un registre par catégorie de titres).

12.3 Si des Actions sont inscrites aux noms d'au moins deux personnes, la Société pourra suspendre l'exercice des

droits y attachés jusqu'à ce qu'un seul codétenteur soit désigné par les codétenteurs comme le seul représentant envers
la Société à tous égards, sous réserve des dispositions des présents Statuts et conformément aux dispositions de l'article
38 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Le nom de la personne désignée comme seul représentant envers la
Société à tous égards par tous les codétenteurs des Actions est inscrit en premier dans le Registre. Seul le codétenteur
d'une Action désigné dans le Registre comme le représentant désigné par tous les codétenteurs de l'Action en question,
est autorisé à exercer les droits attachés à cette Action, y compris sans limitation, (i) recevoir les avis et notifications par
la Société, y compris les avis de convocation aux Assemblées Générales (ii) participer aux Assemblées Générales et
exercer les droits de vote attachés à l'Action codétenue lors des Assemblées Générales et (iii) percevoir les paiements
de dividendes au titre de l'Action codétenue.

12.4 À la demande d'un Détenteur Ordinaire ou d'un Détenteur PB, la Société doit émettre un ou des certificats

constatant l'inscription de ces Actions Ordinaires ou Parts Bénéficiaires au nom du détenteur (y compris le nombre total
et la catégorie détenus par ce détenteur) dans le ou les registres applicables de la Société.

12.5 Dès réception de la preuve, que la Société considère comme raisonnablement satisfaisante (un affidavit sans

garantie  du  détenteur  nominatif  étant  satisfaisant)  de  la  propriété  et  de  la  perte,  du  vol,  de  la  destruction  ou  de  la
dégradation d'un certificat constatant l'inscription des Actions Ordinaires ou Parts Bénéficiaires et, en cas de perte, vol
ou destruction, à réception de l'indemnisation que la Société considère comme raisonnablement satisfaisante ou, en cas
de dégradation, au moment de la restitution du certificat, la Société signe et remet (à ses frais) en remplacement du
certificat concerné, un nouveau certificat équivalent constatant l'inscription des Actions Ordinaires ou Parts Bénéficiaires
au  nom  du  détenteur  (y  compris  le  nombre  total  et  la  catégorie  détenus  par  le  détenteur)  dans  le  ou  les  registres
applicables de la Société.

12.6 Les termes du présent Article 12 s'appliquent mutatis mutandis aux Parts Bénéficiaires dans la mesure où les Parts

Bénéficiaires ne sont pas déjà régies par les autres dispositions des Statuts.

CESSIONS - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.7 Une Cession d'Actions Ordinaires ou d'autres titres de la Société est inscrite dans le registre concerné par

déclaration écrite de Cession, cette déclaration de cession étant datée et signée à la fois par le cédant et le cessionnaire,
les personnes détenant les procurations nécessaires pour agir à cet effet ou la Société. La Société peut également accepter
comme preuve de la Cession tout autre acte de transfert attestant du consentement du cédant et du cessionnaire que
la Société considère comme satisfaisant.

12.8 Soumis à et sujet à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A, les cessions de participations dans le

Capital Social peuvent seulement être faites dans le strict respect de l'ensemble des termes applicables des présents
Statuts et du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant), et, tout projet de Cession de Titres de Participation qui ne
respecte pas l'ensemble des dispositions applicables du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) est réputé nul et
non avenu et ne produit aucun effet, dans les limites permises par le droit applicable, et la Société ne reconnaît pas ou
n'est pas liée par un tel projet de Cession et n'inscrit pas un tel projet de Cession dans le registre des mouvements de
titres de la Société, dans les limites permises par le droit applicable.

12.9 Un Détenteur PB peut uniquement Céder l'une quelconque de ses Parts Bénéficiaires ou Actions Ordinaires Sur

Conversion conformément aux dispositions de l'Article 19.7 des Statuts de M&amp;G Chemicals.

12.10 Soumis à et sujet à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A, ni M&amp;G Chemicals ni MGI ont

l'interdiction de Céder l'une quelconque de leurs Actions Ordinaires ou autres participations dans le Capital Social jusqu'à
la première des dates suivantes: 10 (dix) ans après la date de ladite émission des Parts Bénéficiaires A et la survenance
d'un Cas de Rachat Newco; étant précisé, dans un souci de clarté, que toute Cession effectuée après cette période
soumise à restriction de 10 ans, restera un Evénement Déclencheur.

12.11 Toute Personne qui acquiert (volontairement ou involontairement, par application de la loi ou d'une autre

manière) une participation dans le Capital Social, est liée par les, et soumise aux termes des présents Statuts (le cas
échéant), et aux dispositions du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant) et, avant l'enregistrement de la cession
ou de l'émission des titres en question dans le ou les Registres ou tout autre registre applicable de la Société, l'acquéreur
ou tout autre cessionnaire ou personne obtenant le Capital Social signera et remettra un contrat d'adhésion aux termes
et conditions des présents Statuts (selon le cas) et mentionnés dans le Pacte d'Actionnaires concerné, acceptant par ce
contrat d'être lié par les, et soumis aux dispositions du Pacte d'Actionnaires concerné.

13. Certains actes de la société.
13.1 À partir de la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A et jusqu'à la survenance d'un Cas Drop Away,

la Société ne peut, et, ne peut autoriser tout autre Membre du Groupe Newco (le cas échéant), directement ou indi-
rectement, sans (en sus de tout autre vote requis par la loi ou les présents Statuts) le consentement de la Majorité PB
A, qui peut être donné par écrit ou par le vote affirmatif à une Assemblée Générale, faire l'une des Actions Spécifiques,
et l'Action Spécifique en question faite sans consentement ou vote, sera nulle et non avenue, ab initio, et n'entrera pas
en vigueur et ne produira aucun effet.

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13.2 En outre, avec effet à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A, pendant la Période de Suspension,

la Société ne peut, et ne peut autoriser tout autre Membre du Groupe Newco (le cas échéant), directement ou indirec-
tement, sans (en sus de tout autre vote requis par la loi ou les présents Statuts ou la Pacte d'Actionnaires concerné) le
consentement de la Majorité PB A, qui peut être donné par écrit ou par le vote affirmatif à une Assemblée Générale, faire
l'une des Actions de la Période de Suspension, et l'Action de la Période de Suspension en question faite sans consentement
ou vote, sera nulle et non avenue, ab initio, et n'entrera pas en vigueur et ne produira aucun effet.

13.3 Avant de contracter un Endettement (qui augmenterait l'encours de l'Endettement de plus de 10 millions USD

(dix millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique)), y compris tout Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées,
le Conseil a l'obligation de s'enquérir dûment auprès de chaque autre Membre du Groupe Newco du montant total de
l'Endettement du Groupe Newco et de confirmer qu'en contractant cet Endettement, aucun Evénement Déclencheur ne
se produira. Avant d'accorder un prêt ou d'avancer des sommes d'argent à une personne qui ne fait pas partie du Groupe
Newco (et qui augmenterait le montant de l'encours de prêts de plus de 10 millions USD (dix millions de dollars des
Etats-Unis d'Amérique)), le Conseil a l'obligation de s'enquérir dûment auprès de chaque autre Membre du Groupe
Newco du montant total de l'encours des prêts du Groupe Newco et de confirmer qu'après avoir effectué cette avance,
tous les prêts en cours seront des Opérations Autorisées de Newco.

14. Administration - Surveillance.
14.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins cinq (5) membres, qui ne sont pas tenus d'être des

Actionnaires de la Société. Chaque Administrateur est désigné comme Administrateur A ou Administrateur B confor-
mément aux dispositions des Articles 15.3 et 15.4. À l'exception de ce que prévoient les dispositions de l'Article 15.7,
les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale, qui fixe la durée de leur mandat. Les Administrateurs peuvent
être réélus.

14.2 La composition du Conseil d'administration doit toujours inclure, et le Conseil d'administration sera seulement

considéré comme étant valablement composé s'il inclut, le nombre d'Administrateurs A et le nombre d'Administrateurs
B déterminés en vertu des Articles 15.3 et 15.4.

14.3 Le Conseil doit toujours inclure en son sein un (1) Administrateur A, élu à partir des candidats présentés par les

Détenteurs PB A, étant entendu que lorsqu'un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous réserve des dispositions
de l'Article 9.4), tous les Administrateurs du Conseil sont élus à partir des candidats présentés par les Détenteurs PB A,
et qui sont des Administrateurs A.

14.4 Le Conseil doit toujours (sauf exceptions prévues dans les Statuts) inclure quatre (4) Administrateurs B au Conseil

élus à partir des candidats présentés par M&amp;G Chemicals et MGI, exerçant conjointement leurs droits aux termes du
présent Article 15 et désignés MG; étant entendu que lorsqu'un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous réserve
des dispositions de l'Article 9.4), tous les Administrateurs du Conseil sont élus à partir des candidats présentés par les
Détenteurs PB A, MG n'ayant pas, dans ce cas, le droit de présenter une liste de candidats.

14.5 Les Détenteurs PB A et M&amp;G présenteront leurs listes respectives de candidats au poste d'administrateurs du

Conseil, en tant qu'Administrateurs A, s'agissant des candidats présentés par les Détenteurs PB A, ou, en tant qu'Admi-
nistrateurs B, s'agissant des candidats présentés par M&amp;G, par voie de notification écrite à la Société en vue de leur
élection en Assemblée Générale, étant précisé cependant que si un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous
réserve des dispositions de l'Article 9.4), tous les Administrateurs au Conseil seront élus à partir des candidats présentés
par les Détenteurs PB A en application de l'Article 15.3, MG n'ayant pas, dans ce cas, le droit de présenter une liste de
candidats.

14.6 Dans les meilleurs délais (mais en tout état de cause dans le délai d'un (1) Jour Ouvré) après la réception par la

Société de la liste mentionnée à l'Article 15.5, la Société convoquera une Assemblée Générale afin de décider d'une
nomination ou d'un remplacement proposé pour cette liste.

14.7 À tout moment et ponctuellement, le Conseil a le pouvoir de désigner une personne au poste d'Administrateur

pour pourvoir à un poste vacant en raison d'un décès, départ à la retraite, démission, révocation ou pour un autre motif;
étant entendu qu'un Administrateur A peut seulement être remplacé par une autre personne nommée comme Admi-
nistrateur A dont la candidature a été proposée par les Détenteurs PB A et un Administrateur B peut seulement être
remplacé par une autre personne nommée comme Administrateur B dont la candidature a été proposée par M&amp;G. Un
Administrateur ainsi désigné exerce le mandat d'administrateur seulement jusqu'à la prochaine Assemblée Générale (y
compris une Assemblée Générale annuelle) de la Société et peut alors être réélu par cette assemblée.

14.8 L'Assemblée Générale peut à tout moment révoquer ad nutum un Administrateur avant l'expiration de la durée

de son mandat.

14.9 Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus possibles pour accomplir tous les actes requis ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social de la Société, sous réserve, toujours et cependant, des dispositions des présents Statuts (y compris
de l'Article 14). Toutes les questions, qui ne sont pas expressément réservées à l'Assemblée Générale par la loi ou les
présents Statuts, relèvent de sa compétence sous réserve cependant et toujours des dispositions des présents Statuts.

14.10 Conformément aux dispositions de l'Article 60 de le Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, la gestion journalière

de la Société et la représentation de la Société à cet effet, peuvent être déléguées à un ou plusieurs Administrateurs,
dirigeants, gérants ou autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls, conjointement ou sous la forme de comité(s).

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Leurs nominations, révocations et pouvoirs, ainsi que les rémunérations spéciales, sont déterminés par voie de résolution
du Conseil.

14.11 Sans préjuger de l'Article 14, le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou comités du Conseil, dont les membres choisis par le Conseil ne doivent pas forcément être des Administra-
teurs; étant entendu qu'après la date de la première émission des Parts Bénéficiaires A, l'Administrateur A devra être
nommé au sein d'un comité du Conseil, sauf s'il est renoncé à cette obligation par une résolution du Conseil votée à la
majorité, qui comprend le vote affirmatif d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.

14.12 Le Conseil élit un Président parmi ses membres et peut également élire un ou plusieurs vice-présidents parmi

ses membres. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs, ou d'après l'Article
9.4, par l'Administrateur A, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Il peut également choisir un Secrétaire, qui ne doit
pas nécessairement être un Administrateur, et qui est chargé, notamment, de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil et de l'Assemblée Générale. Dans le cas où, lors d'une réunion du Conseil, le vote d'une résolution donne
lieu à un nombre identique de voix favorables ou défavorables à la résolution, le Président ou un autre Administrateur
n'aura pas de voix prépondérante.

14.13 Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil peut désigner, par un vote

à la majorité, un autre Administrateur qui présidera la réunion en question.

14.14 Les dispositions de l'Article 15.1 à l'Article 15.7 entrent en vigueur à compter de la date de première émission

des Parts Bénéficiaires A. Jusqu'à cette date, la Société est administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3)
membres.

FONDÉS DE POUVOIR
14.15 La Société peut accorder des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes, et, la Société est engagée par la

ou les signatures de la ou des personnes auxquelles des pouvoirs spéciaux ont été accordés, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs.

15. Délibérations des administrateurs.
15.1 Chaque convocation à une réunion du Conseil est faite par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie,

télex ou email) à tous les Administrateurs au moins 4 (quatre) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence où le délai de préavis peut être réduit à 1 (un) jour et, auquel cas l'avis de convocation mentionne la nature de
l'urgence et ses raisons; étant entendu que chaque notification doit être envoyée par télécopie ou email en plus de tout
autre mode de notification. Il peut être renoncé aux formalités de convocation avec l'accord de tous les Administrateurs
donné par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie, télex ou email). Il peut aussi être renoncé aux for-
malités de convocation si tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et reconnaissent qu'elle a
été dûment convoquée et acceptent de renoncer à sa convocation. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une date et en un lieu mentionnés dans une planification de réunions préalablement adoptée par une
résolution de tous les membres du Conseil. Un Administrateur peut participer à une réunion par téléphone ou tout autre
moyen de télécommunication.

15.2 Chaque Administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil en nommant comme son mandataire

un autre Administrateur, par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie, télex ou email). Un Administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues administrateurs.

15.3 Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

sans préjuger de l'Article 14. Toutes les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix exprimées par les Admi-
nistrateurs présents ou représentés à la réunion. Si un Administrateur s'abstient de voter ou ne participe pas à un vote,
cette abstention ou non-participation n'est pas prise en compte dans le calcul de la majorité. En cas de conflit d'intérêts,
tel que décrit à l'Article 17.8, quand au moins un Administrateur a un intérêt contraire s'agissant d'une affaire précise, (a)
le Conseil peut valablement débattre et statuer sur cette affaire seulement si au moins la majorité de ses membres qui
n'ont aucun intérêt contraire sont présents ou représentés et (b) les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées
par les autres Administrateurs présents ou représentés qui n'ont aucun intérêt contraire. Une réunion du Conseil ou de
l'un de ses comités peut être tenue en présence physique de ses membres. Une réunion du Conseil ou de l'un de ses
comités peut également être tenue par téléphone, visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant
que tous les participants puissent ainsi communiquer et parler simultanément avec tous les autres participants, et la
participation à une réunion de la manière prévue par cette disposition vaut présence en personne à cette réunion. Un
Administrateur peut participer à une réunion par téléphone ou tout autre moyen de télécommunication de son choix.

15.4 Le Conseil peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie de résolution circulaire lorsque ses Administra-

teurs  expriment  leur  accord  par  écrit  (par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  ou  tout  autre  moyen  similaire  de
télécommunication). L'ensemble des résolutions ainsi signées par les Administrateurs formeront le procès-verbal de la
réunion, établissant la preuve de l'adoption de la résolution. La date d'une telle résolution est celle de la dernière signature.

15.5 Le procès-verbal d'une réunion du Conseil est signée par (i) par le Président, exceptées les minutes des réunions

du Conseil en relation avec une Action Spécifique qui devront être signées par un Administrateur A et un Administrateur
B (ou, jusqu'à la date de la première émission des Parts Bénéficiaires A, deux Administrateurs), ou, après la réalisation

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d'un Événement Déclencheur par deux Administrateurs A (après notification faite à la Société de l'exercice par les Dé-
tenteurs PB A de tout Recours en Cas d'Événement Déclencheur selon les clauses (b) ou (c) de l'Article 9.1.

15.6 Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou à utiliser à toute autre fin, sont signés par (i)

le Président, le Secrétaires ou par deux Administrateurs ou, (ii) ou, après la réalisation d'un Événement Déclencheur par
deux Administrateurs A (après notification faite à la Société de l'exercice par les Détenteurs PB A de tout Recours en
Cas d'Événement Déclencheur selon les clauses (b) ou (c) de l'Article 9.1.

15.7 Pour toute question, la Société est engagée par (i) la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Adminis-

trateur B ou, (ii) jusqu'à la première nomination des Administrateurs A et Administrateurs B, la seule signature d'un
quelconque Administrateur ou (iii) après la survenance d'un Evénement Déclencheur, et notification donnée à la Société
de la mise en place d'un Recours en Cas d'Evènement Déclencheur en accord avec l'Article 9.1, la seule signature d'un
Administrateur A. Concernant les actes de gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature de la personne
habilitée à cette fin. Le Conseil pourra, à tout moment, donner un pouvoir spécial à un ou plusieurs Administrateurs B
d'engager par leur seule(s) signature(s) la Société en rapport avec toutes affaires non reliées au Actions Spécifiques.

15.8 Si un Administrateur a un intérêt personnel dans le cadre d'une opération de la Société, il en avise le Conseil et,

si besoin est, s'abstient de prendre part aux débats ou d'exprimer un vote lié à cette opération. Un rapport est établi sur
cette situation et l'intérêt personnel de l'Administrateur, du gérant ou du mandataire est porté à la connaissance de la
prochaine Assemblée Générale. Dans un tel cas, le Conseil peut valablement débattre et statuer sur cette affaire con-
formément aux conditions de quorum et de majorité mentionnées à l'Article 17.3 en matière de conflit d'intérêts. Un
Administrateur  qui  exerce  un  mandat  d'administrateur,  les  fonctions  de  dirigeant  ou  est  l'employé  d'une  société  ou
entreprise qui a conclu un contrat ou fait des affaires avec la Société, n'est pas, du simple fait de ses liens avec cette autre
société ou entreprise, considéré comme ayant un intérêt contraire à celui de la Société pour les besoins du présent Article
17.8.

15.9 Dans les limites autorisées par la loi, la Société indemnise un Administrateur ou mandataire, ainsi que leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de succession, eu égard aux dépenses et coûts raisonnables qu'ils
auraient encourus du fait de leur implication dans une procédure ou un procès intenté contre eux en raison du fait qu'ils
exercent, ou ont exercé le mandat d'Administrateur ou de mandataire de la Société (à l'exclusion de toute action en
responsabilité intentée par la Société), et qu'en raison de ces circonstances, ils n'ont pas le droit d'être indemnisés, sauf
si une faute lourde ou un manquement à leurs obligations envers la Société leur est imputable; en cas de règlement
extrajudiciaire, l'indemnisation est seulement accordée si la Société a été informée par son conseil juridique que l'Admi-
nistrateur  ou  le  mandataire  à  indemniser  n'a  pas  manqué  à  ses  devoirs  et  obligations  envers  la  Société.  Le  droit
d'indemnisation susmentionné n'exclut pas l'application des autres droits dudit Administrateur ou mandataire.

16. Contrôle.
16.1 L'activité de la Société est supervisée par un commissaire aux comptes, qui ne doit pas nécessairement être un

Actionnaire de la Société. Cependant, aucun commissaire aux comptes ne doit être nommé si, en remplacement, un
réviseur d'entreprises agréé est nommé pour effectuer le contrôle statutaire des comptes annuels conformément au droit
luxembourgeois applicable. Le commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé est nommé par l'Assemblée
Générale. La durée de son mandat se termine le jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit une fois que son successeur
a été nommé. Le commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé continue d'exercer son mandat jusqu'au
renouvellement de son propre mandat ou la nomination de son successeur.

16.2 Le commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé est rééligible.
16.3 Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, alors que le

réviseur d'entreprises agréé en fonction peut seulement être révoqué (i) avec motif ou (ii) avec son accord et celui de
l'Assemblée Générale.

17. Exercice financier.
17.1 L'exercice financier de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année calendaire et se termine le trente-

et-un décembre de chaque année calendaire.

18. Assemblées générales.
18.1 Chaque année, la Société tient son Assemblée Générale annuelle en plus de toute autre Assemblée Générale de

l'année  en  question  et  indique  dans  l'avis  de  convocation  qu'il  s'agit  de  l'Assemblée  Générale  annuelle.  L'Assemblée
Générale annuelle se réunit au Luxembourg au siège social de la Société et/ou en tout autre lieu au sein de la commune
du siège social indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 11 heures 30 (heure de Luxem-
bourg). Si ce jour n'est pas un Jour Ouvré au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le Jour Ouvré qui
suit. La Société réunie en Assemblée Générale annuelle entend les rapports du Conseil et du commissaire aux comptes
ou du réviseur d'entreprises agréé et discute les comptes annuels. Après approbation des comptes annuels, l'Assemblée
Générale fixe la rémunération des Administrateurs et du commissaire aux comptes, et décide de leur donner quitus ou
pas. Chaque Action donne droit à une voix et chaque Part Bénéficiaire Votante donne droit à une voix à l'Assemblée
Générale. Sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts, et, sauf stipulation contraire des présents Statuts ou
de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, les résolutions de l'Assemblée Générale dûment convoquée, seront adoptées
à la majorité simple des voix exprimées (sans préjudice des dispositions de l'Article 14). Sujet aux dispositions des présents

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Statuts et en particulier sujet aux droits des détenteurs PB B et détenteurs PB A, les voix exprimées n'incluent pas les
voix attachées aux Actions et aux Parts Bénéficiaires Votantes pour lesquelles l'Actionnaire ou le détenteur de Parts
Bénéficiaires, le cas échéant, n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a retourné un vote blanc ou nul.

18.2 Les Actionnaires et les détenteurs des Parts Bénéficiaires Votantes peuvent prendre part à une Assemblée Gé-

nérale par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant de les identifier, peuvent voter et sont
réputés être présents pour le calcul des quorums et votes. Ce moyen de communication utilisé doit permettre à toutes
les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement sans interruption et la participation effective de ces
personnes à l'Assemblée Générale.

18.3 Le Conseil, agissant de manière raisonnable, peut fixer d'autres conditions à remplir par les Actionnaires et les

détenteurs des Parts Bénéficiaires Votantes afin de pouvoir participer aux Assemblées Générales dans les limites permises
par le droit luxembourgeois; étant entendu qu'aucune discrimination ne peut être faite entre les Actionnaires et les
détenteurs des Parts Bénéficiaires Votantes.

18.4 Le Président préside chaque Assemblée Générale, ou, si le Président est dans l'incapacité de participer à l'assem-

blée en question, un président ad hoc la présidera.

18.5 Le Conseil peut, lorsqu'il considère cela approprié, convoquer les Actionnaires et les détenteurs des Parts Bé-

néficiaires  Votantes  à  une  Assemblée  Générale  aux  lieu,  date  et  heure  qu'il  aura  fixés  et  qui  sont  indiqués  dans  la
convocation à l'Assemblée Générale concernée conformément aux dispositions des présents Statuts. Le Conseil est tenu
de convoquer une Assemblée Générale si cela est exigé par le droit applicable. Sans restreindre le droit d'un Adminis-
trateur A, agissant comme mandataire du Conseil, de convoquer l'Assemblée Générale de la manière indiquée à l'Article
9.4 (iii)), le Conseil doit convoquer une Assemblée Générale:

a) en cas de demande faite par voie de notification écrite du ou des Actionnaires représentant un dixième du capital

social de la Société conformément aux dispositions de l'Article 70 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés; ou

b) en cas de demande faite par les Détenteurs PB A conformément aux dispositions de l'Article 9.4.
18.6 Sauf disposition contraire des présents Statuts, la Société adresse tout document ou notification à un Actionnaire

ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes soit par remise en main propre, soit par lettre recommandée port payé
adressée à ce détenteur à l'adresse inscrite dans le Registre ou le registre des Parts Bénéficiaires; étant entendu que toute
notification  doit  être  envoyée  par  télécopie  ou  email  en  plus  de  tout  autre  mode  de  remise.  Les  convocations  aux
Assemblées Générales sont faites par la Société par lettre recommandée à chaque Actionnaire et chaque détenteur de
Parts Bénéficiaires Votantes, 8 (huit) jours avant la tenue de l'assemblée et si cela est requis par le Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés, par publication dans un journal et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

18.7 Un Actionnaire ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes a le droit de nommer une personne comme son

mandataire pour participer et voter à sa place à l'Assemblée Générale concernée. Les votes peut être exprimés à titre
personnel ou par l'intermédiaire d'un mandataire. Un mandataire ainsi nommé, a le même droit que l'Actionnaire et le
détenteur des Parts Bénéficiaires Votantes à l'Assemblée Générale à l'exception de toute limite inscrite dans ladite pro-
curation,  sauf  en  cas  de  limitation  explicite  dans  ladite  procuration.  Le  mandataire  ne  doit  pas  forcément  être  un
Actionnaire ou a détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes. Un Actionnaire ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Vo-
tantes peut nommer plusieurs mandataires pour participer en son nom à un Assemblée Générale.

18.8 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, les conditions relatives à la convocation aux Assemblées

Générales et à leurs délibérations sont régies par le droit luxembourgeois.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant) est affecté à hauteur de 5 % (cinq pour-cent) à la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint 10 % (dix pour
cent) du capital social de la Société, mais sera à nouveau obligatoire si la réserve légale tombe sous le seuil de 10 % (dix
pour cent) du capital social de la Société.

19.2 L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du bénéfice annuel et de la déclaration et des paiements

de dividendes, le cas échéant, conformément aux présents Statuts (et en particulier, sans limitation, l'Article 5).

19.3 Le Conseil est autorisé à déclarer et payer des acomptes sur dividendes, aux conditions et dans les limites édictées

par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions des présents Statuts (et en particulier, sans limitation, l'Article
5).

19.4 L'Assemblée Générale et le Conseil peuvent seulement décider de faire des distributions conformes aux dispo-

sitions des présents Statuts.

20. Dissolution.
20.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts et du vote affirmatif du Conseil et, avant la survenance d'un

Cas Drop Away, de la Majorité PB A, la Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs dont la mission
consistera à procéder à la liquidation de la Société et en particulier à réaliser tous les actifs mobiliers et immobiliers de
la Société et à apurer son passif.

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20.2 Au moment de la liquidation de la Société, l'excédent d'actifs distribuable de la Société sera distribué conformé-

ment aux dispositions des présents Statuts, y compris, sans limitation, la distribution du Privilège En Cas de Liquidation
aux Détenteurs PB B conformément aux dispositions de l'Article 6, par voie de versement d'acompte ou après le paiement
(ou les provisions, le cas échéant) du passif de la Société.

21. Modifications des statuts.
21.1 Sujet aux provisions des présents Statuts et, avant la réalisation d'un Cas Drop Away, en relation avec tout point

de la définition d'Action Spécifique, le consentement de la Majorité PB A en accord avec l'Article 14, la Société peut, à
tout moment, par voie de résolution adoptée en Assemblée Générale, modifier tout ou partie de ses Statuts. Cependant,
la nationalité de la Société peut seulement être modifiée et les engagements de ses Actionnaires et détenteurs des Parts
Bénéficiaires peuvent seulement être augmentés avec l'accord unanime de tous les Actionnaires, détenteurs des Parts
Bénéficiaires et obligataires (le cas échéant) réunis en Assemblée Générale. Les dispositions du présent Article 23.1 ne
viennent pas restreindre celles de l'Article 14.

21.2 L'Assemblée Générale statuant sur la modification des présents Statuts (ou une résolution soumise aux mêmes

règles de quorum et de majorité) sera considérée comme ayant valablement délibéré seulement si avant la réalisation
d'un Cas Drop Away, en relation avec tout point de la définition d'Action Spécifique, le consentement de la Majorité PB
A en accord avec l'Article 14 et au moins (i) la moitié du capital émis, lorsqu'aucune Part Bénéficiaire Votante n'est en
circulation, ou (ii) la moitié du capital social émis et la moitié du total des Droits de Vote attachés aux (a) Actions et (b)
Parts Bénéficiaires Votantes, si des Parts Bénéficiaires Votantes sont en circulation, est/sont représenté(s), et l'ordre du
jour indique les modifications proposées aux présents Statuts (ou les résolutions concernées) et, le cas échéant, le texte
de ces modifications ou résolutions qui concernent l'objet ou la forme de la Société. Si la première de ces conditions
n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale pourra être convoquée, de la manière prescrite par les présents
Statuts et, si applicable, par voie de publication d'un avis, à deux reprises, à quinze jours calendaires d'intervalle au moins
et 15 (quinze) jours calendaires avant l'Assemblée Générale au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans
deux journaux luxembourgeois. L'avis de convocation reprendra l'ordre du jour et indiquera la date et l'issue de l'as-
semblée précédente. La deuxième Assemblée Générale délibérera valablement, quel que soit le pourcentage du capital
représenté à l'assemblée, à condition, cependant, que la moitié du nombre total des droits de vote attachés (a) aux Actions
et (b) aux Parts Bénéficiaires Votantes soit représentée. Lors de chacune de ces deux Assemblées Générales, les réso-
lutions, pour pouvoir être adoptées, doivent l'être par au moins deux tiers des voix valablement exprimées lors de
l'Assemblée Générale en question. Les voix exprimées n'incluent pas les votes attachés aux Actions et Parts Bénéficiaires
Votantes de l'Actionnaire ou du détenteur de Parts Bénéficiaires, le cas échéant, qui n'a pas pris part au vote, s'est abstenu
ou a retourné un vote blanc ou nul. Les dispositions du présent Article 23.2 ne viennent pas restreindre celles de l'Article
14. Nonobstant toute stipulation contraire, aucune modification des présents Statuts ne peut être contraire aux dispo-
sitions du Pacte d'Actionnaires concerné.

22. Notifications.
22.1 Sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la loi, tous les avis, notifications, demandes, consentements,

accords et autres communications au titre des présents Statuts sont faits ou donnés par écrit et remis en main propre,
par télécopie ou courrier électronique, par un service de coursier reconnu dans le monde ou par envoi postal prépayé
urgent ou recommandé avec accusé de réception à l'adresse suivante:

a) si la Société est le destinataire, à son siège social, ou tout(e) autre adresse, numéro de télécopie ou adresse email

qui peut avoir été transmis à tous les Actionnaires et Détenteurs PB avec un préavis écrit de 5 (cinq) jours;

b) si un Actionnaire est le destinataire, à son adresse prévue dans le Registre ou tout(e) autre adresse, numéro de

télécopie ou adresse email qui peut avoir été transmis à la Société avec un préavis écrit de 5 (cinq) jours; et

c) si le Détenteur PB est le destinataire, à son adresse prévue dans le registre des Parts Bénéficiaires, tout(e) autre

adresse, numéro de télécopie ou adresse email qui peut avoir été transmise à la Société avec un préavis écrit de cinq
jours; étant entendu que chaque notification doit être envoyée par télécopie ou email en plus de tout autre mode de
remise.

22.2 Les notifications faites conformément aux dispositions des présents Statuts sont réputées avoir été envoyées au

moment de leur transmission, en cas d'envoi par télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception, ou au
moment de leur remise en cas d'envoi par un service de coursier international.

23. Ajustements en cas de division d'actions, etc.
23.1 Lorsque les présents Statuts font référence à un nombre spécifique d'actions ou autres titres dans le Capital Social,

ou à un prix par action ou autre titre dans le Capital Social, alors, en cas de division, combinaison ou dividendes de cette
catégorie ou série d'actions, le nombre spécifique d'actions ou autres titres ou le prix ainsi visé dans les présents Statuts
est ajusté de plein droit et de manière proportionnelle, afin de refléter les effets sur les actions ou autres titres en
circulation de cette catégorie ou série d'actions, de cette division, combinaison ou de ces dividendes. À chaque fois que
les présents Statuts prévoient un calcul au pro rata ou tout autre calcul sur la base du nombre d'actions ou autres titres
dans le Capital Social détenu, alors ce calcul sera fait sur la base du nombre d'actions ou autres titres dans le Capital
Social ainsi détenus ou réputés détenus sur une base entièrement diluée en supposant la conversion totale et l'exercice

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de  tous  les  titres,  bons  de  souscription  (warrants),  options  ou  autres  droits  convertibles  permettant  d'acquérir  des
Actions Ordinaires en dehors de celles acquises par conversion des Parts Bénéficiaires A.

24. Nombre cumule d'actions; Traitement de certains titres dans le capital social.
24.1 L'intégralité du Capital Social détenu ou acquis par un Détenteur PB ou par un Détenteur Ordinaire et ses entités

affiliées est additionnée afin de déterminer la disponibilité des droits et obligations au titre des présents Statuts. Pour les
besoins de ce qui précède, les actions ou autres titres détenus par un Détenteur PB qui (a) est une société de personnes
ou une société anonyme, sont réputés inclure les actions ou autres titres détenus par les sociétés de personnes ou
associés, anciens associés et actionnaires affiliés de ce détenteur ou société de personne affiliée, ou les membres de la
“famille immédiate” (telle que définie ci-dessous) des associés, anciens associés et actionnaires, et tout dépositaire ou
trustee au profit de l'une des personnes susmentionnées et (b) est une personne physique, sont réputés inclure les actions
ou autres titres détenus par un membre de la famille immédiate (“famille immédiate” inclut tout conjoint, père, mère,
frère, descendant en ligne directe du conjoint ou descendant en ligne directe) de l'actionnaire ou tout dépositaire ou
trustee au profit de l'une des personnes susmentionnées. L'intégralité des titres propres dans le Capital Social détenu par
la Société ou l'intégralité du Capital Social détenu par une Filiale, ne confère aucun droit financier, Droit de Vote ou autre
droit la Société.

25. Majorité PB A et majorité PB B.
25.1 Les droits, pouvoirs ou privilèges des Détenteurs PB prévus par les présents Statuts peuvent faire l'objet d'une

renonciation pour le compte de tous les Détenteurs PB A ou les Détenteurs PB B, selon le cas, l'accord ou le vote
affirmatif de la Majorité PB A ou de la Majorité PB B, selon le cas; étant entendu que si une telle renonciation porte sur
l'une des dispositions des présents Statuts qui exige un consentement ou vote particulier (comme par exemple le vote
comprenant le pourcentage spécifié d'une catégorie précise de titres votants) pour agir au titre de cette disposition ou
sur les questions décrites dans cette disposition, la renonciation ne sera pas contraignante et n'entrera pas en vigueur si
ce consentement ou vote particulier n'a pas été obtenu.

26. Paiement en dollars américains. Tous les paiements (et autres montants comme les palliers expressément définis

comme étant en Dollars de Etats-Unis d'Amérique) mentionnés dans les présents Statuts sont effectués et libellés en
dollars américains. Nonobstant toute stipulation contraire des présents Statuts, si un montant est indiqué ou libellé dans
une devise qui n'est pas le dollar américain, ce montant sera converti en dollars américains au taux de change entre les
devises concernées le jour précédant immédiatement auquel ce taux peut être ainsi déterminé, de la manière déterminée
par le Conseil agissant de bonne foi.

27. Successeurs et ayants-droits. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les dispositions de ces Statuts

s'appliqueront au bénéfice de et lieront les successeurs et ayants-droits respectifs des parties au Pacte d'Actionnaires
concernées (le cas échéant), dans chaque cas, dans la mesure où ils sont détenteurs du Capital Social de la Société. De
plus, les références à toute Personne dans les présents Statuts (incluant toute partie au Pacte d'Actionnaires (le cas
échéant) de comprendra comme incluant les successeurs ou ayant-droits successifs de ladite Personne.

28. Tiers. Rien dans ces statuts, expresse ou implicite, est destiné à conférer à une personne autre que les parties à

l'Accord d'Actionnaires concerné (le cas échéant) et de leurs successeurs et ayants-droits respectifs, dans chaque cas,
dans la mesure où ils sont détenteurs du Capital de la Société, des droits, recours, obligation ou responsabilités sous ou
en vertu de ces Statuts, sauf stipulation expresse dans les présents Statuts.

29. Application du droit Luxembourgeois.
29.1 Tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts sont déterminés conformément aux dispositions de

la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.»

15. qu'en conséquence de ce qui précède, et comme suite aux Résolutions de l'Actionnaire et comme prouvée plus

avant par la Confirmation, avec effet à l'émission des Parts Bénéficiaires A, le Conseil a été entièrement remanié en
conformité avec les Statuts Modifiés et Remaniés comme suit:

1) Jennifer Mello, Administrateur A;
2) Massimo Martinetto, Administrateur B;
3) Enrico Colombo, Administrateur B;
4) Evert-Jan W. Van der Slobe, Administrateur B; et
5) Marco Toselli, Administrateur B;
Les dépenses, frais, rémunération et charges, de toute forme, seront supportés par la Société qui résultent du présent

acte, sont estimés approximativement à dix mille euros (EUR 10.000).

Dont acte, a été passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de l'acte.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; et qu'à la requête du comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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Après lecture faite au comparant, ès-qualités qu'il agît, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: E. LAMAUD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1466. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015056081/1572.
(150040231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Kripa s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 185.454.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Il résulte d’une décision des associés de la société en date du 01 mars 2015, que la société KRIPA s.à.r.l., numéro de

Registre de Commerce B 185454, suivant nomination unanime des associés, représenté par les associés et ou la gérante
technique actuellement en fonction, ont pris les résolutions suivantes:

1. Madame BHATTARAI Radhika, serveuse, née le 27 février 1979 à Gulmi (NEPAL), demeurant à L-4920 Bascharage,

2 rue de l’Eau, démissionne comme gérante technique, associée et donne toutes ses parts sociales à la disposition de la
société. La valeur de 50 parts sociales, dont le montant 6,250.00 € (six mille deux cent cinquante euros) a été remboursé
à Madame BHATTARAI Radhika.

2. Monsieur SAPKOTA Gyanishwor, cuisinier, né le 30 août 1972 à Gulmi (NEPAL), demeurant à L-3512 Dudelange,

155 rue de la Libération, démissionne comme associé et donne toutes ses parts sociales à la disposition de la société. La
valeur de 25 parts sociales, dont le montant de 3,125.00 € (trois mille cent vingt-cinq euros) a été remboursé à Monsieur
SAPKOTA Gyanishwor.

3. Les nouveaux associés et les parts sociales de la société KRIPA s.à.r.l. sont les suivants:
3.a) Monsieur SHERPA Jiwan, serveur, né le 09 septembre 1970 à Darjeeling (INDE), demeurant à L-7222 Walferdange,

60 rue de Dommeldange L-7222, ayant 45 parts sociales de la société, dont la valeur d’une part sociale est de 125.00 €.

3.b) Monsieur BHUTIA Daw Tshering, cuisinier, né le 08 février 1985 à Chandmari Sikkim (INDE), demeurant à L-3320

Berchem, 47 rue de Bettembourg, ayant 35 parts sociales de la société, dont la valeur d’une part sociale est de 125.00 €.

3.c) Monsieur BHUTIA Thendup Tshering, serveur, né le 12 avril 1964 à Gangtok (INDE), demeurant à L-4750 Pétange,

54 route de Longwy, ayant 20 parts sociales de la société, dont la valeur d’une part sociale est de 125.00 €.

4. Les fonctions de la société KRIPA s.à.r.l. seront attribuées comme suivants:
4.a) Monsieur SHERPA Jiwan, serveur, né le 09 septembre 1970 à Darjeeling (INDE), demeurant à L-7222 Walferdange,

60 rue de Dommeldange, est nommé gérant technique.

4.b) Monsieur BHUTIA Daw Tshering, cuisinier, né le 08 février 1985 à Chandmari Sikkim (INDE), demeurant à L-3320

Berchem, 47 rue de Bettembourg, est nommé gérant administratif.

5. La société est valable engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique, respective-

ment est valable engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif jusqu’à un montant
de 2,500.00 € (deux mille cinq cents euros).

Toutefois, pour un montant supérieur à 2,500.00 € (deux mille cinq cents euros), la société est valablement engagée

par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Fait et signé sous seing privé, en autant d’exemplaires que de parties contractantes ayant un intérêt distinct.

Luxembourg, le 04 février 2015.

BHATTARAI Radhika / BHUTIA Daw Tshering / SAPKOTA Gyanishwor / SHERPA Jiwan / BHUTIA Thendup
Tshering
<i>Associés

Référence de publication: 2015037130/43.
(150042469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Immobilière de la Ville Haute S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 84.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015037082/10.
(150041860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Immobilière de la Ville Haute S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 84.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015037083/10.
(150041981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.509.

Les statuts coordonnés au 20 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015037143/11.
(150042231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Lion/Polaris Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 154.183.

Les statuts coordonnés au 20 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015037145/11.
(150042071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Diggler SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 166.786.

La convention de Domiciliation concernant la société DIGGLER SPF S.A. ayant son siège social au 20, Rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg a été dénoncée avec en date du 18/02/2015 par la société Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015037779/12.
(150042626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Deluxe Café Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 76.742.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

<i>Pour: DELUXE CAFE HOLDINGS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015037775/14.
(150042923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

PCM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.212.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 4 mars 2015

1. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 14 janvier 2015.
2. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, avec un capital de EUR 12.500,-,

enregistré au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B64474 et ayant son siège social au L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène
Ruppert, a été nommée comme gérante, avec effet au 14 janvier 2015, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PCM Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015038135/16.
(150043150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Gestion Européenne, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.592.

<i>Extrait de la cession des parts sociales en date du 5 mars 2015 à Luxembourg Ville

1) En vertu d'une convention de cession de parts sociales en date du 5 mars 2015, la société de droit du Panama

INTERGEM HOLDING S.A. établie et ayant son siège social à East 53 rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 floor,

City of Panama République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 536450 cède CIN-
QUANTE (50) parts sociales de la société GESTION EUROPEENNE SARL à la société KENTOY OVERSEAS S.A. établie
et ayant son siège social East 53 

rd

 Street, Marbella, MMG Tower, 2 

nd

 floor, City of Panama, République de Panama

immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 822708.

2) En vertu d'une convention de cession de parts sociales en date du 5 mars 2015, la société de droit du Panama

MONEGATE HOLDING S.A. établie et ayant son siège social à East 53 rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

floor, City of Panama République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 536435 cède
CINQUANTE (50) parts sociales de la société GESTION EUROPEENNE SARL à la société KENTOY OVERSEAS S.A.
établie et ayant son siège social East 53 

rd

 Street, Marbella, MMG Tower, 2 

nd

 floor, City of Panama, République de Panama

immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 822708.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015037882/24.
(150043303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47791

L

U X E M B O U R G

Trans Rock Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.905.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 mars 2015

L'Assemblée a décidé d'accepter la démission, avec effet au 5 mars 2015, de Monsieur Alain Donvil, né le 1 

er

 avril

1965 à Ixelles et demeurant professionnellement au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en tant que gérant A
de la Société.

L'Assemblée a également confirmé que le gérant B actuel de la Société, Madame Bi Puranen, née le 4 février 1951 et

demeurant au Tegnérgatan 15, 11140 Stockholm, Suède, devient gérant unique de la Société à cette même date.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015038252/17.
(150043183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Real Food International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.467.

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales daté du 11 février 2015 que 11.000 parts sociales ont été transférées

par la société HMLF-Food Brands, SGPS, Unipessoal, LDA, société constituée sous la loi portugaise, avec pour numéro
de registre NIPC 509561772, ayant pour siège social Rua Ilha dos Amores, Lt. 4.14.02, Bloco A, R/C Dt°, Parque das
Naçoes, 1990-375 Moscavide, Portugal à la société Real Food-SGPS, S.A., société constituée sous la loi portugaise avec
pour numéro de registre NIPC 509238980, ayant pour siège social Rua Joshua Benoliel, n° 6, 3°C, 1250-133 Lisbon,
Portugal.

Ainsi, par cette décision, il en découle que l'associé Real Food-SGPS, S.A. devient l'associé unique de la Société avec

un total de 110,000 parts sociales détenues.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Référence de publication: 2015038157/18.
(150042669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Teleflex Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.900,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.196.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique de la Société en date du 27 février 2015:
1- La démission de Monsieur Charles Jeffrey Jacobs, de son mandat de gérant de catégorie A de la Société, avec effet

au 27 février 2015, été acceptée;

2- La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 27 février

2015 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Jacob Peter ELGUICZE, né dans le New-Jersey, le 23 août 1973, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 550 E. Swedesford Road, Suite 400, Wayne, PA 19087, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015038250/19.
(150043206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47792

L

U X E M B O U R G

Real Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015038165/9.
(150042720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

PATRIZIA Lux 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.971.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015038130/9.
(150042874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Soen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 102.269.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration social en date du 6 mars 2015 que le siège social de la société a

été transféré de son ancienne adresse au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

En outre, il est à noter que Monsieur Vincent Willems, est désormais domicilié au 10 rue Antoine Jans, L-1820 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015038229/13.
(150043358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.600.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec

effet au 20 février 2015:

- Monsieur Christopher Finn;
- Monsieur William E. Conway;
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg;

4. L'adresse professionnelle de Madame Erica Kathleen Herberg, membre du conseil de gérance de la Société, a changé

comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015038251/23.
(150042946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47793

L

U X E M B O U R G

Redelcover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 36.055.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015038166/10.
(150043151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Pearl HP Funding Corp S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 173.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015038136/10.
(150042741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Plankton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.455.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 28 février 2015 que:
Le siège social de la société a été transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 124, Boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg avec effet au 28 février 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2015.

Référence de publication: 2015038116/12.
(150042580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Parimico S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 181.848.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 4 mars 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

-  Madame  Nathalie  GAUTIER,  Administrateur-Président,  Master  Administration  des  Entreprises,  6,  rue  Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'assemblée générale du 4 mars 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

<i>Pour PARIMICO S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015038128/22.
(150043359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47794

L

U X E M B O U R G

Patrizia Lux 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 123.125.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015038134/9.
(150043015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Reichert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 54.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Adm Délégué

Référence de publication: 2015038167/11.
(150043421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Palco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 131.036.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2015.

<i>Pour: PALCO INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015038122/14.
(150043126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Plankton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.455.

Il résulte des résolutions prises par le associé unique de la Société en date du 28 février 2015 que:
- Monsieur Damien Nussbaum ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

démissionne de son poste du Gérant de classe B de la Société avec effet au 28 février 2015;

- Monsieur  Peter  Diehl ayant  son adresse  professionnelle  au 2-8, avenue Charles  de Gaulle, L-1653 Luxembourg

démissionne de son poste du Gérant de classe B de la Société avec effet au 28 février 2015;

- Monsieur  Johannes Andries  van  den  Berg, né  le  28  décembre 1979  à  Pijnacker (Pays-Bas)  et  ayant  son adresse

professionnelle 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg est nommé de Gérant de classe B de la Société avec
effet au 28 février 2015 et ce pour une durée indéterminée;

- Madame Corinne Shim Sophie Muller, née le 15 octobre 1976 à Séoul (Corée du Sud) et ayant son adresse profes-

sionnelle 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg est nommé de Gérant de classe B de la Société avec effet
au 28 février 2015 et ce pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2015.

Référence de publication: 2015038117/20.
(150042580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47795

L

U X E M B O U R G

Palco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 131.036.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2015.

<i>Pour: PALCO INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015038121/14.
(150043125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Rohtak Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 68.089.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 02 mars 2015

<i>Première résolution

Afin de se conformer aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

porteur, le Conseil d'Administration décide de nommer HRT Fidalux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous le numéro B 41178 en qualité de dépositaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROHTAK HOLDING S.A.-SPF

Référence de publication: 2015038178/15.
(150043146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Pan European Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.864.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2015

En date du 20 février 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Frances Hutchinson, en qualité d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2014,
- d'accepter les démissions de Monsieur Yves Wagner, de Monsieur Patrick Zurstrassen et de Monsieur Roland Frey,

avec effet au 20 février 2015, en qualité d'Administrateurs,

- d'accepter la démission de Monsieur James Pope, avec effet au 20 février 2015, en qualité d'Administrateur et de

Président,

- de prendre connaissance des nominations par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 janvier 2015 de Madame

Karla Rabusch, de Monsieur Michael Niedermeyer, de Monsieur Michael Hogan, de Monsieur Richard Goddard en qualité
d'Administrateurs, avec effet au 21 février 2015, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2017,

- de renouveler le mandat de Monsieur Jürgen Meisch, en qualité d'Administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire prévue en 2017,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire prévue en 2016.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pan European Credit S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015038105/25.
(150043316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47796

L

U X E M B O U R G

Corolla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.309.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>30 mai 2014 à 14.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Emmanuel Manega, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu'Administrateurs et de BML EXPERTISES S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant professionnel-
lement au 2, Rue Wilson, L-2732 Luxembourg et inscrit au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 124 333, pour une durée
de 6 années. Leur mandat prendra fin à l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes de l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

<i>Pour la Société
Un Administrateur

Référence de publication: 2015037741/17.
(150042889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

AK Conseil &amp; Stratégie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15-17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 179.363.

- Constituée suivant acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 30 juillet

2013, publié au Mémorial, recueil Spécial C n° 2378 du 26 septembre 2013.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 31 décembre 2014, que la société KSAR INVESTMENT S.àr.l.,

ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15-17, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-179.304, a cédé 100.000 parts sociales de la société AK CONSEIL &amp;
STRATEGIE S.àr.l. à Monsieur Alexandre KRIVINE, demeurant 74, boulevard de la Croisette, F-06400 Cannes.

En conséquence, ce dernier détient seul toutes les parts sociales composant le capital social de la société AK CONSEIL

&amp; STRATEGIE S.àr.l.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

<i>Pour la société AK CONSEIL &amp; STRATEGIE S.àr.l.
Fiduciaire Fernand Faber

Référence de publication: 2015037596/18.
(150043399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Aneva, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.995.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Les Actionnaires de ANEVA S.à r.l., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 6 mars 2015 à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Que la liquidation de la société à responsabilité limitée ANEVA S.à r.l. en liquidation est achevée et qu'elle à considérer

comme définitivement clôturée et liquidée.

<i>Deuxième résolution

Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicolas Vainker.

Référence de publication: 2015037602/19.
(150042960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47797

L

U X E M B O U R G

LGT (Lux) ) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 170.539.

Le bilan au 30 septembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015038007/10.
(150043402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Consortium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.423.526,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.129.

Il a été porté à la connaissance des gérants de la Société qu'en date du 1 

er

 mars 2015 la dénomination de l'actionnaire

unique de la Société C Mobil B.V. a été modifiée en Deutsche Telekom Europe B.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015037686/13.
(150043339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Dune Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 185.397.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 29 janvier 2015, le conseil d'administration de DUNE LUX S.à.r.l. a transféré le siège

social de la société ainsi que le changement d'adresse de Mademoiselle Alix le LEVREUR-BARTON au 14 rue Auguste
Lumière L1950 Luxembourg, avec effet au 15 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015037786/14.
(150042902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Core Business Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.417.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre welche am 31.07.2014 in Luxembourg stattfand.

<i>5. Beschluss

Das Mandat von Frau Aliaga Arias als Verwaltungsratsmitglied wird verlängert und endet mit der Generalversammlung

in 2015.

Das Mandat von Herm Gérard Decker als Rechnungsprüfer wird verlängert und endet mit der Generalversammlung

in 2015.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, der 06. März 2015.

Référence de publication: 2015037688/15.
(150042790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47798

L

U X E M B O U R G

BlueSPHERE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 102.777.

L'an deux mille quinze.
Le cinq février.
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BlueSPHERE", ayant son siège social à

L-9570 Wiltz, 11 rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à
Wiltz, en date du 16 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 870 du 11 octobre
2001, statuts modifiés pour la dernière fois en date du 17.07.2008 suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, de
résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°2060 du 26 août 2008,

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette

qui désigne comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège de la Société de L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons,

avec effet au 1 

er

 janvier 2015;

2. En conséquence de ce qui précède, modification de l'article 2 des statuts de la Société comme suit:

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du conseil d'administration.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

3. Divers
II.- Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les actionnaires représentés.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Dès lors, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la Société de L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs à L-8399

Windhof, 11, rue des Trois Cantons, avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société comme suit:

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof

47799

L

U X E M B O U R G

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du conseil d'administration.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des actionnaires représentés, connus du notaire, les

membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 février 2015. Relation: EAC/2015/3302. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015036188/74.
(150040989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.855.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Leonie GRE-

THEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the present deed,

There appeared:

Fairacre Properties Germany Limited Liability Partnership, a limited liability partnership, incorporated and existing

under  the  laws  of  the  United  Kingdom,  having  its  registered  office  at  25,  James  Street,  GB-W1U  1DU  London  and
registered under number OC318960, (the “Sole Partner”),

here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given on 11 February, 2015.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows:
I. The appearing party is the Sole Partner of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Fairacre Properties (Lux) S.à. r.l.", having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B110855
(the"Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, dated
September 6, 2005, published in the Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations, number 94, on January 14, 2006.
The articles of association have been amended since then pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary
residing in Luxembourg, dated February 18, 2010 published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
number 785, on April 15, 2010.

II. The Company's share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600) shares

with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

III. The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document the

following resolutions:

<i>Agenda

1. Cancellation of categories of managers;
2. Amendment of Article 12 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the above change.

<i>First resolution

The Sole Partner decides to set up a new composition of the board of managers of the Company by the cancellation

of categories of managers (i.e. category A managers and category B managers).

47800

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to amend article 12 of the Company's articles of association to give it henceforth the

following wording:

Art. 12. «The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any one manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation».

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Leonie

GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de
la présente minute,

A comparu:

Fairacre Properties Germany Limited Liability Partnership, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant

son siège social au 25, James Street, GB-W1U 1DU Londres, inscrite sous le numéro OC318960 («l'Associé Unique»);

Ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 février 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, demeurera annexée à la présente pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme

suit:

I. La comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Fairacre Properties (Lux) S. à r.l.», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110855 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 septembre
2005, publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations, numéro 94, le 14 janvier 2006. Les statuts ont été

47801

L

U X E M B O U R G

modifiés depuis cette date suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg en date
du 18 février 2010, publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations, numéro 785, le 15 avril 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-) divisé en six cents (600) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter les réso-

lutions suivantes:

<i>Agenda

1. Annulation de catégories de gérants;
2. Modification de l'article 12 des statuts de la société afin de refléter les changements ci-dessus.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la composition du conseil de gérance de la Société par la suppression de catégories

de gérants (i.e. gérants de catégorie A et gérants de catégorie B).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 12. «La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature individuelle de chacun de ses gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence par téléphone ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent
se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire».

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom,

prénom, usuel, état civil et demeure, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5992. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015036315/144.
(150040813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

47802

L

U X E M B O U R G

Karlin Real Estate Europe Sub (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 557.449,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 192.491.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of February;
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Karlin Real Estate Europe Holdings (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 192509 (the “Sole Shareholder”), here represented by
Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a proxy established on February 25, 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg under the name of “Karlin Real Estate Europe Sub (Lux) S.à r.l.”, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 192491 (hereafter
the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, notary in Echternach, on December 3 

rd

 ,

2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 4003 on December 29 

th

 , 2014.

II. The Company's share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar each (USD 1.-) each.

III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred and

thirty-seven thousand four hundred and forty-nine U.S. Dollars (USD 537,449.-) to raise it from its present amount of
twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) to five hundred and fifty-seven thousand four hundred and forty-nine U.S.
Dollars (USD 557,449.-) by the creation and issue of five hundred and thirty-seven thousand four hundred and forty-nine
(537,449) new shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each vested with the same rights and obligations
as the existing shares, to be fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe to the five hundred and thirty-seven thousand

four hundred and forty-nine (537,449) new shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, and fully pay
them up by way of a contribution in kind consisting of 1% of the company KREE Ltd, a company incorporated under the
laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, with registration number 294966, valuated at three hundred and forty-nine thousand sixty-one British Pounds
and twenty-five Pence (GBP 349,061.25) corresponding to five hundred and thirty-seven thousand four hundred and
forty-nine U.S. Dollars and sixty cents (USD 537,449.60) (hereafter the “Contributed Asset”). The excess contribution
of sixty cents (USD 0.60) is allocated to the legal reserve of the Company

<i>Evidence of the contribution's existence

The value of the Contributed Asset is set at five hundred and thirty-seven thousand four hundred and forty-nine U.S.

Dollars and sixty cents (USD 537,449.60) and results from a statement of contribution value of the managers of the
Company as well as a declaration of value from the contributor. A copy of the aforementioned documentation will remain
annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole owner of the Contributed Asset;
- the Contributed Asset is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Asset is not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Asset is freely transferable with all the rights attached thereto;
- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Asset required under any applicable law have or will be

carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

IV. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

47803

L

U X E M B O U R G

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at five hundred and fifty-seven thousand four hundred and forty-

nine U.S. Dollars (USD 557,449.-) represented by five hundred and fifty-seven thousand four hundred and forty-nine
(557,449) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.”.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1.700.-).

The amount of the capital increase is valued at EUR 473.447,33.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq février;
Par-devant Maître Henri BECK, notaire, résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Karlin Real Estate Europe Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
192509 (l'«Associé Unique»), représenté par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 février 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Karlin Real Estate Europe Sub (Lux) S.à r.l.», immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 192491 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
notaire à Echternach, en date du 3 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
4003 le 29 décembre 2014.

II. Le capital social de la Société est de vingt mille Dollars américains (20.000,- USD) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune.

III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinq cent trente-sept mille

quatre cent quarante-neuf Dollars américains (537.449,- USD) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars
américains (20.000,- USD) à cinq cent cinquante-sept mille quatre cent quarante-neuf Dollars américains (557.449,- USD)
par la création et l'émission de cinq cent trente-sept mille quatre cent quarante-neuf (537.449) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, intégralement libérées par l'Associé Unique par apport en nature.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, agissant par son mandataire, déclare souscrire à l'intégralité des cinq cent trente-sept mille quatre

cent quarante-neuf (537.449) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune et
les payer intégralement par apport en nature consistant en 1% de la société KREE Ltd, une société constituée selon les
lois  des  Iles  Cayman,  ayant  son  siège  social  à  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,  KY1-1104,  Iles  Cayman,
enregistrée sous le numéro 294966, évaluée à trois cent quarante-neuf mille soixante et une Livres Sterling et vingt-cinq
Pence (349.061,25 GBP), correspondant à cinq cent trente-sept mille quatre cent quarante-neuf Dollars américains et
soixante cents (537.449,60 USD) (l'«Actif Apporté»). L'apport excédentaire de soixante cents (0,60 USD) est alloué à la
réserve légale de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La valeur de l'Actif Apporté est établie à cinq cent trente-sept mille quatre cent quarante-neuf Dollars américains et

soixante cents (537.449,60 USD), et résulte d'un état sur la valeur des gérants de la Société ainsi que d'une déclaration
de l'apporteur. Une copie desdits documents demeurera annexée au présent acte.

47804

L

U X E M B O U R G

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire de l'Actif Apporté;
- l'Actif Apporté est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- l'Actif Apporté ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- l'Actif Apporté est librement transférable, avec tous les droits qui y sont attachés; et
- l'ensemble des formalités, subséquentes au transfert de l'Actif Apporté, requises en vertu de toute loi applicable a

été accompli ou sera accompli afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

IV. Suite aux résolutions susmentionnées, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-sept mille quatre cent quarante-neuf mille

Dollars américains (557.449 USD) représenté par cinq cent cinquante-sept mille quatre cent quarante-neuf (557.449)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

Le montant de l'augmentation du capital social est évalué à EUR 473.447,33.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 février 2015. Relation: GAC/2015/1700. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 mars 2015.

Référence de publication: 2015036415/141.
(150040310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

New Village Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.557.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 février 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Régis Léoni, Frédéric Adam et Roland Delétraz, en qualité d'administrateurs, pour le terme

d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016,

2. de réélire KPMG Luxembourg, Société coopérative (anciennement dénommée KPMG Luxembourg, S.à.r.l.), imma-

triculée auprès du Registre de Commerce sous le numéro B-149133 et étant située au 39, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

<i>Pour NEW VILLAGE FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Pierre BUISSERET

Référence de publication: 2015038084/20.
(150043415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

47805

L

U X E M B O U R G

Asia Share Registries Holding 2010 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 23.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.267.

In the year two thousand and fifteen,
on the twenty-third day of the month of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholder (the "Meeting") of “Asia Share Registries Holding 2010 S.à r.l.”,

a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital twenty-three thousand five
hundred Australian dollars (AUD 23'500.-), with registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed enacted on 13 January 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 612 of 23 March 2010 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B151.267. (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have for the last time been amended following a notarial deed 18 March 2010, published in the Mémorial,
number 903 of 30 April 2010.

The Meeting was declared open and was presided over by Mrs Fantine JEANNON, employee, with professional address

in Luxembourg (the “Chairman”).

The Chairman appointed Mrs Samiel OUHIBI, employee, with professional address in Luxembourg, as secretary of the

Meeting.

Mr Diogo ALVES DE OLIVEIRA, employee, with professional address in Luxembourg, is elected as scrutineer by the

Meeting.

The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:

<i>Agenda:

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To grant discharge to the board of managers of the Company for the period from the date of the General Meeting

approving the annual accounts as of 31 March 2014.

4 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
5 Miscellaneous.
II.  The  name  of  the  shareholder  and  the  number  of  shares  held  are  indicated  in  an  attendance  list  signed  by  the

shareholder present, the proxy of the shareholder represented and by the members of the board of the Meeting; such
attendance list and proxy will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from said attendance list that the twenty-three thousand five hundred (23'500) shares, representing 100%

of the issued share capital of the Company are represented at the present Meeting.

IV The present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
V. The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote adopted

the following resolution:

<i>First resolution

The Meeting resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to appoint the company “Merlis S.à r.l.”, with registered office at 412F, route d'Esch L-2086

Luxembourg (RCS Luxembourg, section B number 111 320), as liquidator.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to grant discharge to the members of the Board of Managers of the Company for the perfor-

mance of their duties from the date of the last general meeting up to the date of the present deed.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any act

of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

47806

L

U X E M B O U R G

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary.

The Meeting resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with Us the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le vingt-trois février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de «Asia Share Registries Holding 2010 S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt-trois mille cinq cents
dollars australien (AUD 23,500.-), dont le siège social est au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 13 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 612 du 23 mars 2010 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151.267 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte notarié daté 18 mars 2010, publié au Mémorial, sous le numéro 903, en date du 30 avril 2010.

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Fantine JEANNON, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Samiel OUHIBI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Diogo ALVES DE OLIVEIRA, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire
d'acter que:

I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Décharge aux gérants pour l'exercice de leurs mandats depuis la date de la dernière assemblée générale des action-

naires jusqu'à la date du présent acte.

4 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
5 Divers.
II. Le nom de l'Associé et le nombre des parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence signée

par les mandataires des associés représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations
resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que les vingt-trois mille cinq cents (23'500) parts sociales représentant 100%

du capital social émis de la Société sont représentées à la présente Assemblée.

IV. La présente Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
V. L'Assemblée, après avoir dûment pris connaissance des propositions faites par le Président, a ensuite adopté les

résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

47807

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer la société «Merlis S.à r.l.», dont le siège social est au 412F, route d'Esch L-2086

Luxembourg (RCS Luxembourg, section B numéro 111 320), comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de donner décharge aux gérants pour l'exercice de leurs mandats depuis la dernière assemblée

générale jusqu'à la date du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Assemblée a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes connues du notaire soussigné par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. JEANNON, S. OUHIBI, D. ALVES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 février 2015. Relation: EAC/2015/4603. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015035484/141.
(150040323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

PeFin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.747.

EXTRAIT

Il ressort d'une décision du liquidateur du 17 février 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société PeFin S.A., en liquidation, pour une durée

indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015038112/17.
(150042825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47808

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