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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 991

14 avril 2015

SOMMAIRE

Ama Mundu Technologies S.A  . . . . . . . . . .

47564

Auris Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47560

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47568

Holding et d'Asset Management Markanto

Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47553

Leine Investment General Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47541

Pibalele S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47541

Saint Barth Drep 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47554

Sapore Del Sole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47555

Scharel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47555

SE.CO.TA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47549

SE LUX 2013  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47555

Sensis I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47522

SHCO 79 S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47555

Silicium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47555

Silicium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47556

Silicium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47556

Simap Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47554

SIM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47554

Société de Gestion Comptable S.à r.l. . . . .

47556

Southern Cross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47556

Spoc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47557

Stems Gallery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47552

Stericycle Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47545

Stodiek Beteiligung II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47557

Studio V Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47552

Swell International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47544

Swift Invest Holding SPF SA  . . . . . . . . . . . .

47553

TCG Asnières 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47557

Tec.Net S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47543

Together Insurance Company . . . . . . . . . . .

47558

Trias Pool II B-T S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47553

Triton Advisers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47558

Tulsa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

47543

Tyco International Group S.A.  . . . . . . . . . .

47558

United Parcel Luxembourg (UPL) Sàrl . . .

47551

Weldimo Luxemburg S .à r. l.  . . . . . . . . . . .

47559

Weldimo Luxemburg S .à r. l.  . . . . . . . . . . .

47558

White Lobster S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

47558

W & L S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47559

YAPITAL Financial A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47559

Yellow Sky S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47559

47521

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Sensis I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 193.111.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of December;
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, (Grand- Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1. Platinum Equity Capital Partners International III (Cayman), L.P., a limited partnership, existing under the laws of the

Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands (Hereafter referred to as PECPI III);

2. Platinum Equity Capital Partners-A International III (Cayman), L.P. a limited partnership existing under the laws of

the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands (Hereafter referred to as PECPI A);

3. Platinum Equity Capital Partners-B International III (Cayman), L.P. a limited partnership existing under the laws of

the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands (Hereafter referred to as PECPI B);

4. Platinum Equity Capital Partners-C International III (Cayman), L.P., a limited partnership existing under the laws of

the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands (Hereafter referred to as PECPI C);

5. Platinum Strawberry Principals International (Cayman), L.P. a limited partnership existing under the laws of the

Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands (Hereafter referred to as PSPI);

(altogether the “Members”)
each of them duly represented by Ms. Jil ROESER, lawyer, professionally residing at 69, Boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

by virtue of powers of attorney, all of them given on December 23, 2014.
The appearing parties, represented as here above stated, have requested the undersigned notary to state that they

are the unit holders (the “Unit Holders”) of the company “Sensis I S.à r.l.”, having its registered office at 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, (hereafter
the “Company”), incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 10, 2014, not yet published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Thus, the Unit Holders of the Company, represented as here above stated, requested the undersigned notary to state

the following resolutions:

<i>First resolution

The Members hereby resolved to create ten (10) classes of corporate units in addition to the existing ordinary cor-

porate units so that the Company's corporate capital shall henceforth be divided as follows: (i) Ordinary corporate units,
(ii) Class A1 corporate units, (iii) Class A2 corporate units, (iv) Class A3 corporate units, (v) Class A4 corporate units,
(vi) Class A5 corporate units, (vii) Class A6 corporate units, (viii) Class A7 corporate units, (ix) Class A8 corporate units,
(x) Class A9 corporate units, (xi) Class A10 corporate units.

<i>Second resolution

The Members resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two million forty-seven

thousand United States Dollars (USD 2,047,000.-) so as to bring it from its present amount of twenty thousand United
States Dollars (USD 20,000.-) to an amount of two million sixty-seven thousand United States Dollars (USD 2,067,000.-)
represented by (i) one hundred ninety-six million seven hundred thousand (196,700,000) ordinary corporate units, (ii)
one million (1,000,000) class A1 corporate units, (iii) one million (1,000,000) class A2 corporate units, (iv) one million
(1,000,000) class A3 corporate units, (v) one million (1,000,000) class A4 corporate units (vi) one million (1,000,000) class
A5 corporate units, (vii) one million (1,000,000) class A6 corporate units, (viii) one million (1,000,000) class A7 corporate
units, (ix) one million (1,000,000) class A8 corporate units, (x) one million (1,000,000) class A9 corporate units, (xi) one
million (1,000,000) class A10 corporate units. The Members resolve that all and each of the afore-mentioned corporate
units will have a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01).

<i>Third resolution

The Members resolved to issue (i) one hundred ninety-four million seven hundred thousand (194,700,000) new or-

dinary corporate units, with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, (ii) one million (1,000,000)
class A1 corporate units with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, (iii) one million (1,000,000)

47522

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class A2 corporate units with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, (iv) one million (1,000,000)
class A3 corporate units with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, (v) one million (1,000,000)
class A4 corporate units with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, (vi) one million (1,000,000)
class A5 corporate units with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, (vii) one million (1,000,000)
class A6 corporate units with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, (viii) one million (1,000,000)
class A7 corporate units with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, (ix) one million (1,000,000)
class A8 corporate units with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, (x) one million (1,000,000)
class A9 corporate units with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, (xi) one million (1,000,000)
class A10 corporate units with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each. The rights and obligations
of the new corporate units will be defined here below.

<i>Subscription and payment

1. Then appears Ms. Jil Roeser, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of PECPI III,

above identified, by virtue of a power of attorney given on December 23, 2014.

The appearing person, prenamed, declares to subscribe in the name and on behalf of PECPI III in the capital of the

Company,  (i)  to  one  hundred  forty-three  million  nine  hundred  seventy  thousand  three  hundred  twenty-eight
(143,970,328) and 13.866665% of 2 jointly held (indivision) newly issued ordinary corporate units, (ii) to seven hundred
thirty-nine thousand four hundred forty-six (739,446) and 49.333333% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A1
corporate units, (iii) to seven hundred thirty-nine thousand four hundred forty-six (739,446) and 49.333333% of 2 jointly
held (indivision) newly issued class A2 corporate units, (iv) to seven hundred thirty-nine thousand four hundred forty-six
(739,446) and 49.333333% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A3 corporate units, (v) to seven hundred thirty-
nine  thousand  four  hundred  forty-six  (739,446)  and  49.333333%  of  2  jointly  held  (indivision)  newly  issued  class  A4
corporate units, (vi) to seven hundred thirty-nine thousand four hundred forty-six (739,446) and 49.333333% of 2 jointly
held (indivision) newly issued class A5 corporate units, (vii) to seven hundred thirty-nine thousand four hundred forty-
six (739,446) and 49.333333% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A6 corporate units, (viii) to seven hundred
thirty-nine thousand four hundred forty-six (739,446) and 49.333333% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A7
corporate units, (ix) to seven hundred thirty-nine thousand four hundred forty-six (739,446) and 49.333333% of 2 jointly
held (indivision) newly issued class A8 corporate units, (x) to seven hundred thirty-nine thousand four hundred forty-six
(739,446) and 49.333333% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A9 corporate units, (xi) to seven hundred thirty-
nine thousand four hundred forty-six (739,446) and 49.333333% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A10
corporate units, by a contribution in kind consisting of (i) 1% of a claim in the amount of nine hundred eighty-nine thousand
three hundred forty-nine United States Dollars and forty cents (USD 989,349.40) held by PECPI III against Project Sunshine
S.à r.l. (the “Claim 1”) and (ii) 1 % of the corporate units it holds in the corporate capital of Project Sunshine S.à r.l.
representing one million one hundred nine thousand one hundred seventy-one (1,109,171) corporate units with a par
value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) (the “Corporate Units 1”) (altogether the “Contributed Assets
1”).

It results from interim accounts of Project Sunshine S.à r.l. dated 18 December 2014 that PECPI III holds a claim against

Project Sunshine S.à r.l. in the aggregate amount of ninety-eight million nine hundred thirty-four thousand nine hundred
forty United States Dollars and twenty-three cents (USD 98,934,940.23).

Having acknowledged the above described contribution in kind the Unit Holders unanimously resolve to accept and

to confirm the validity of the subscription and payment.

2. Then appears Ms. Jil Roeser, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of PECPI A,

above identified, by virtue of a power of attorney given on December 23, 2014.

The appearing person, prenamed, declares to subscribe in the name and on behalf of PECPI A in the capital of the

Company, (i) to ten million eight hundred fifty-one thousand two hundred seventy-nine (10,851,279) and 33.333335% of
2 jointly held (indivision) newly issued ordinary corporate units, (ii) to fifty-five thousand seven hundred thirty-three
(55,733) and 16.666667% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A1 corporate units, (iii) to fifty-five thousand
seven hundred thirty-three (55,733) and 16.666667% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A2 corporate units,
(iv) to fifty-five thousand seven hundred thirty-three (55,733) and 16.666667% of 2 jointly held (indivision) newly issued
class A3 corporate units, (v) to fifty-five thousand seven hundred thirty-three (55,733) and 16.666667% of 2 jointly held
(indivision) newly issued class A4 corporate units, (vi) to fifty-five thousand seven hundred thirty-three (55,733) and
16.666667% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A5 corporate units, (vii) to fifty-five thousand seven hundred
thirty-three (55,733) and 16.666667% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A6 corporate units, (viii) to fifty-five
thousand seven hundred thirty-three (55,733) and 16.666667% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A7 cor-
porate units, (ix) to fifty-five thousand seven hundred thirty-three (55,733) and 16.666667% of 2 jointly held (indivision)
newly issued class A8 corporate units, (x) to fifty-five thousand seven hundred thirty-three (55,733) and 16.666667% of
2 jointly held (indivision) newly issued class A9 corporate units, (xi) to fifty-five thousand seven hundred thirty-three
(55,733) and 16.666667% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A10 corporate units, by a contribution in kind
consisting of (i) 1% of a claim, in the amount of seventy-four thousand five hundred sixty-eight United States Dollars and
eighty-eight cents (USD 74,568.88) held by PECPI A against Project Sunshine S.à r.l. (the “Claim 2”) and (ii) 1 % of the
corporate units it holds in the corporate capital of Project Sunshine S.à r.l. representing eighty-three thousand (83,600)

47523

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corporate units with a par value of one cent of United States dollars (USD 0.01) (the “Corporate Units 2”) (altogether
the “Contributed Assets 2”).

It results from interim accounts of Project Sunshine S.à r.l. dated 18 December 2014 that PECPI A holds a claim against

Project Sunshine S.à r.l. in the aggregate amount of seven million four hundred fifty-six thousand eight hundred eighty-
eight United States Dollars and eighty-three cents (USD 7,456,888.83).

Having acknowledged the above described contribution in kind the Unit Holders unanimously resolve to accept and

to confirm the validity of the subscription and payment.

3. Then appears Ms. Jil Roeser, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of PECPI B,

above identified, by virtue of a power of attorney given on December 23, 2014.

The appearing person, prenamed, declares to subscribe in the name and on behalf of PECPI B in the capital of the

Company, (i) to fourteen million nine hundred forty-six thousand six hundred sixty-seven (14,946,667) and 32.800000%
of 2 jointly held (indivision) newly issued ordinary corporate units, (ii) to seventy-six thousand seven hundred sixty-seven
(76,767) and 34,000000% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A1 corporate units, (iii) to seventy-six thousand
seven hundred sixty-seven (76,767) and 34,000000% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A2 corporate units,
(iv) to seventy-six thousand seven hundred sixty-seven (76,767) and 34,000000% of 2 jointly held (indivision) newly issued
class A3 corporate units, (v) to seventy-six thousand seven hundred sixty-seven (76,767) and 34,000000% of 2 jointly
held (indivision) newly issued class A4 corporate units, (vi) to seventy-six thousand seven hundred sixty-seven (76,767)
and 34,000000% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A5 corporate units, (vii) to seventy-six thousand seven
hundred sixty-seven (76,767) and 34,000000% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A6 corporate units, (viii) to
seventy-six thousand seven hundred sixty-seven (76,767) and 34,000000% of 2 jointly held (indivision) newly issued class
A7 corporate units, (ix) to seventy-six thousand seven hundred sixty-seven (76,767) and 34,000000% of 2 jointly held
(indivision) newly issued class A8 corporate units, (x) to seventy-six thousand seven hundred sixty-seven (76,767) and
34,000000% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A9 corporate units, (xi) to seventy-six thousand seven hundred
sixty-seven (76,767) and 34,000000% of 2 jointly held (indivision) newly issued class A10 corporate units in the capital of
the Company by a contribution in kind consisting of (i) 1% of a claim in the amount of one hundred two thousand seven
hundred eleven United States Dollars and ninety-six cents (USD 102,711.96) held by PECPI B against Project Sunshine
S.à r.l. (the “Claim 3”) and (ii) 1 % of the corporate units it holds in the corporate capital of Project Sunshine S.à r.l.
representing one hundred fifteen thousand one hundred fifty-one (115,151) corporate units with a par value of one cent
of United States Dollars (USD 0.01) (the “Corporate Units 3”) (altogether the “Contributed Assets 3”).

It results from interim accounts of Project Sunshine S.à r.l. dated 18 December 2014 that PECPI B holds a claim against

Project Sunshine S.à r.l. in the aggregate amount of ten million two hundred seventy-one thousand one hundred ninety-
six United States Dollars and seventy-four cents (USD 10,271,196.74).

Having acknowledged the above described contribution in kind the Unit Holders unanimously resolve to accept and

to confirm the validity of the subscription and payment.

4. Then appears Ms. Jil Roeser, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of PECPI C,

above identified, by virtue of a power of attorney given on December 23, 2014.

The appearing person, prenamed, declares to subscribe in the name and on behalf of PECPI C in the capital of the

Company, (i) to fifteen million one hundred ninety-six thousand seven hundred twenty-four (15,196,724) and 20.000000%
of 2 jointly held (indivision) newly issued ordinary corporate units, (ii) to seventy-eight thousand fifty-two (78,052) newly
issued class A1 corporate units, (iii) to seventy-eight thousand fifty-two (78,052) newly issued class A2 corporate units,
(iv) to seventy-eight thousand fifty-two (78,052) newly issued class A3 corporate units, (v) to seventy-eight thousand fifty-
two (78,052) newly issued class A4 corporate units, (vi) to seventy-eight thousand fifty-two (78,052) newly issued class
A5 corporate units, (vii) to seventy-eight thousand fifty-two (78,052) newly issued class A6 corporate units, (viii) to
seventy-eight thousand fifty-two (78,052) newly issued class A7 corporate units, (ix) to seventy-eight thousand fifty-two
(78,052) newly issued class A8 corporate units, (x) to seventy-eight thousand fifty-two (78,052) newly issued class A9
corporate units, (xi) to seventy-eight thousand fifty-two (78,052) newly issued class A10 corporate units in the capital of
the Company by a contribution in kind consisting of (i) 1% of a claim in the amount of one hundred four thousand four
hundred thirty United States Dollars and thirty-three cents (USD 104,430.33) held by PECPI C against Project Sunshine
S.à r.l. (the “Claim 4”) and (ii) 1 % of the corporate units it holds in the corporate capital of Project Sunshine S.à r.l.
representing one hundred seventeen thousand seventy-eight (117,078) corporate units with a par value of one cent of
United States Dollars (USD 0.01) (the “Corporate Units 4”) (altogether the “Contributed Assets 4”).

It results from interim accounts of Project Sunshine S.à r.l. dated 18 December 2014 that PECPI C holds a claim against

Project Sunshine S.à r.l. in the aggregate amount of ten million four hundred forty-three thousand thirty-three United
States Dollars and eighty-six cents (USD 10,443,033.86).

Having acknowledged the above described contribution in kind the Unit Holders unanimously resolve to accept and

to confirm the validity of the subscription and payment.

5. Then appears Ms. Jil Roeser, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of PSPI,

above identified, by virtue of a power of attorney given on December 23, 2014.

The appearing person, prenamed, declares to subscribe in the name and on behalf of PSPI in the capital of the Company,

(i)  to  nine  million  seven  hundred  thirty-five  thousand  (9,735,000)  newly  issued  ordinary  corporate  units,  (ii)  to  fifty

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thousand (50,000) newly issued class A1 corporate units, (iii) to fifty thousand (50,000) newly issued class A2 corporate
units, (iv) to fifty thousand (50,000) newly issued class A3 corporate units, (v) to fifty thousand (50,000) newly issued class
A4 corporate units,

(vi) to fifty thousand (50,000) newly issued class A5 corporate units, (vii) to fifty thousand (50,000) newly issued class

A6 corporate units, (viii) to fifty thousand (50,000) newly issued class A7 corporate units, (ix) to fifty thousand (50,000)
newly issued class A8 corporate units, (x) to fifty thousand (50,000) newly issued class A9 corporate units, (xi) to fifty
thousand (50,000) newly issued class A10 corporate units in the capital of the Company by a contribution in kind consisting
of (i) 1% of a claim in the amount of sixty-six thousand eight hundred ninety-seven United States Dollars and ninety-two
cents (USD 66,897.92) held by PSPI against Project Sunshine S.à r.l. (the “Claim 5”) and (ii) 1 % of the corporate units it
holds in the corporate capital of Project Sunshine S.à r.l. representing seventy-five thousand (75,000) corporate units with
a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) (the “Corporate Units 5”) (altogether the “Contributed
Assets 5”).

It results from interim accounts of the Project Sunshine S.à r.l. dated 18 December 2014 that PSPI holds a claim against

Project Sunshine S.à r.l. in the aggregate amount of six million six hundred thousand seven hundred ninety-two United
States Dollars and sixty-one cents (USD 6,689,792.61).

Having acknowledged the above described contribution in kind the Unit Holders unanimously resolve to accept and

to confirm the validity of the subscription and payment.

After the present extraordinary general meeting the Members will take a decision with respect to the voting rights of

the jointly held corporate units (indivision).

The Contributed Assets 1, Contributed Assets 2, Contributed Assets 3, Contributed Assets 4 and Contributed Assets

5 are hereafter referred to as the “Contributed Assets”.

It results from the valuation report that the aggregate fair market value of the Contributed Assets amounts to at least

USD 2,047,000. A copy of the interim accounts as well as of the valuation report after ne varietur signature, will remain
attached hereby for registration purposes.

<i>Fourth resolution

As a result of the issuance, subscription and allotment of the newly issued corporate units to the Members it resolved

to proceed to a global rewording of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

Preliminary Title. Definitions

For the purposes of these Articles, the following definitions shall apply unless otherwise stated:
“A Shares” - means all of the class A1 to class A10 shares with a par value of one cent of United States Dollars (USD

0.01) each representing the corporate capital of the Company and having such rights as may defined in the present articles
of association.

“Available Liquidities” means (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining

maturity exceeding six months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable
which in the opinion of the Manager(s) will be paid to the Company in the short term, less any indebtedness or other
debt of the Company payable in less than six months, determined on the basis of the Interim Accounts (as defined below)
relating to the relevant Repurchase and Cancellation Period (as defined below) or New Repurchase and Cancellation
Period (as defined below), as the case may be, and (iii) any assets such as Shares, stock or securities of other kind held
by the Company.

“Available Amount” means in relation to the relevant class of A Shares (as defined below) the total amount of net

profits of the Company, increased by (i) any freely distributable reserve (including for the avoidance of doubt the share
premium reserve) and (ii) as the case may be, the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of A Shares to be cancelled but reduced by (a) any losses (included carried forward losses) expressed
as a positive, (b) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the Articles, and
(c) any dividends to which the holders of Shares are entitled under Article 19 (all dividend rights referred as Ordinary
Divided “OD” and Profit Entitlement “PE,” as the case may be and as defined below), each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR + OD + PE)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits of the Company (including carried forward profits);
P = freely distributable share premium and reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of A Shares to be

cancelled, to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law;

L = losses (including carried forward losses, if any) expressed as a positive;
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the Articles;
OD = any annual fixed dividends to which the holder(s) of the Ordinary Shares are entitled pursuant to the Articles;

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PE = Profit Entitlement (the annual fixed dividend to which the holder(s) of the A Shares are entitled pursuant to

Article 19.

“Cancellation Value Per Share” means the cancellation amount per A Share within the relevant class to be paid to the

Shareholders.

“Shares” means the Ordinary Shares and A Shares when referred to together.
“Share Holder(s)” means the holders at the relevant time of the Shares, and “Shareholder” shall be construed accor-

dingly.

“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Accounts Date” means the date no earlier than thirty (30) days and no later than ten (10) days before the

date of the repurchase and cancellation of the relevant class of A Shares.

“Ordinary Shares” - means the ordinary Shares, with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each

representing  the  corporate  capital  of  the  Company  and  having  such  rights  as  may  defined  in  the  present  articles  of
association.

“Repurchased Class” - means the class of A Shares which is repurchased and cancelled within its Repurchase and

Cancellation Period.

“Total Cancellation Amount” means an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Repur-

chase and Cancellation Period (or New Repurchase and Cancellation Period, as the case may be) provided that such
Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities relating to the relevant Repurchase and Cancellation
Period (or New Repurchase and Cancellation Period).

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name

of “Sensis I S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in the Municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its shareholders and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

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Title II. Capital - Shares

Art. 5.
1. The Company's share capital is set at two million sixty-seven thousand United States Dollars (USD 2,067,000.-)

represented by (i) one hundred ninety-six million seven hundred thousand (196,700,000) ordinary shares, (ii) one million
(1,000,000) class A1 shares, (iii) one million (1,000,000) class A2 shares, (iv) one million (1,000,000) class A3 shares, (v)
one million (1,000,000) class A4 shares (vi) one million (1,000,000) class A5 shares, (vii) one million (1,000,000) class A6
shares, (viii) one million (1,000,000) class A7 shares, (ix) one million (1,000,000) class A8 shares, (x) one million (1,000,000)
class A9 shares, (xi) one million (1,000,000) class A10 shares, all having a par value of one cent of United States Dollars
(USD 0.01) each.

2. The Company may repurchase, redeem and/or cancel the A Shares subject to and as provided in Luxembourg

Company Law and the provisions of this article.

3. The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of one or more entire classes of A Shares

through the repurchase and cancellation of all the A Shares in issue in such class(es), in accordance with the provisions
as set out in this article. In the case of repurchases and cancellations of classes of A Shares such cancellations and repur-
chases  shall  be  made  in  the  numerical  order  (starting  with  the  class  A1)  and  within  the  following  periods  (each  a
“Repurchase and Cancellation Period”):

- the Class A1 Shares may only be repurchased and cancelled between their date of issuance and 31 December 2015;
- the Class A2 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 January 2016 and 31 December 2016;
- the Class A3 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 January 2017 and 31 December 2017;
- the Class A4 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 January 2018 and 31 December 2018;
- the Class A5 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 January 2019 and 31 December 2019;
- the Class A6 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 January 2020 and 31 December 2020;
- the Class A7 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 January 2021 and 31 December 2021;
- the Class A8 Shares may only be purchased and cancelled between 1 January 2022 and 31 December 2022;
- the Class A9 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 January 2023 and 31 December 2023; and
- the Class A10 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 January 2024 and 31 December 2024.
In case a class of A Shares is not repurchased and cancelled in its relevant Repurchase and Cancellation Period, the

dates of that Repurchase and Cancellation Period for that Class of A Shares shall be extended to a new repurchase and
cancellation period starting after the end of the A10 Repurchase and Cancellation Period for a one-year period (the “New
Repurchase and Cancellation Period”) (or as the case may be, the date after the end of the immediately preceding New
Repurchase and Cancellation Period of another class) and ending no later than one year after the start date of such New
Repurchase and Cancellation Period. The A Shares not repurchased and not cancelled in their respective Class Period
shall come in the order from Class A1 to Class A10 (to the extent not previously repurchased and cancelled).

4. In the event that a Class of A Shares is repurchased and cancelled within its Repurchase and Cancellation Period (a

“Repurchased Class”), the starting date of the Repurchase and Cancellation Period of the next Class of A Shares to be
repurchased (the “Next Repurchase and Cancellation Period”) shall be brought forward to the first business day after
the day when the Repurchased Class are repurchased and cancelled, while the closing date of the Next Repurchase and
Cancellation Period remains unchanged so that the Next Repurchase and Cancellation Period is extended (and so that,
for example, if the Class A1 Shares are repurchased on 1 September 2015, the Repurchase and Cancellation Period in
respect of the Class A2 Shares shall be 2 September 2015 to 31 December 2017).

5. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of A Shares, such

class of A Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with
the limitation however, to the Total Cancellation Amount) and the holders of A Shares of the repurchased and cancelled
class of A Shares shall be entitled to an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each A Share of the relevant
class held by them and repurchased and cancelled.

The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of A

Shares in issue in the class of A Shares to be repurchased and cancelled. The Total Cancellation Amount may be discharged
by the Company in cash or in kind or by way of set-off.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Manager(s) on the basis of the relevant Interim

Accounts and in accordance with the provision of Article 19 of these Articles of Associations. The Total Cancellation
Amount for each relevant class of A Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the re-
demption and cancellation of the relevant class of A Shares, provided however that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than the Available Amount, provided that this amount is not higher than the amount of Available Liqui-
dities, relating to the relevant Repurchase and Cancellation Period or New Repurchase and Cancellation Period, as the
case may be. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class of A Shares, the Cancellation Value
Per Share will become due and payable by the Company.

6. Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of any Shares shall be allocated to an available

premium reserve which shall be at the free disposal of the Company.

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7. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other secu-

rities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholders subject to the Luxembourg Company Law and these
Articles.  For  the  avoidance  of  doubt,  any  such  decision  may,  but  need  not,  allocate  any  amount  contributed  to  the
contributor.”

Art. 6. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

A meeting of the shareholders is called by means of an eight days prior convening notice by the chairman of the board

of managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholder

or by shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change the nationality
of the Company by a unanimous decision.

Resolutions in writing approved and signed by all shareholders shall have the same effect as resolutions voted at a

shareholders' meeting.

Any shareholder may participate in any meeting of the shareholders by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the shareholders present at such a meeting.

Art. 7. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

The shares may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the

terms and conditions of such instruments. Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes
of one or more of its shares in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption)
is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or the Company, as
applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-

tributions without issuance of new shares in the Company.

Art. 8. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two shareholders, the shares are freely transferable between the shareholders.
The share transfer inter vivos to non-shareholders is subject to the consent given in a general meeting of shareholders

representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a shareholder the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of owners

of shares representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving shareholders. In this case,
however, the approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the Shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own Shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed Shares.

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Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be shareholders of the company.
The managers are appointed and removed ad nutum by the general meeting of shareholders, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the managers present at such a meeting.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting of sha-
reholders, to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the shareholders of which
need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also
confer all powers and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the

signature of one manager having A signatory powers and one having B signatory powers and in case of a sole manager by
the single signature of such sole manager. The Company may also be validly bound by the joint or single signature of any
person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the Company.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on July first of each year and shall terminate on June thirtieth

of each year.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the shareholders at the registered office of the Company.

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Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders. In the event that the Shareholders determine to distribute funds, the determination of the amount of such
distribution is subject to the following provisions of this article.

The holders of the Ordinary Shares are entitled to an annual fixed dividend in an amount of zero point fifty-five per

cent (0.55%) of the par value of the Ordinary Shares held by them.

The holders of the A Shares are entitled to the following annual fixed dividends:
- the holders of Class A1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point ten per

cent (0.10%) of the par value of the class A1 Shares held by them, then,

- the holders of Class A2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifteen

per cent (0.15%) of the par value of the class A2 Shares held by them, then

- the holders of Class A3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty

per cent (0.20%) of the par value of the class A3 Shares held by them, then

- the holders of Class A4 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty-

five per cent (0.25%) of the par value of the class A4 Shares held by them, then

- the holders of Class A5 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty

per cent (0.30%) of the par value of the class A5 Shares held by them, then

- the holders of Class A6 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty-

five per cent (0.35%) of the par value of the class A6 Shares held by them, then

- the holders of Class A7 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty

per cent (0.40%) of the par value of the class A7 Shares held by them, then

- the holders of Class A8 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty-

five per cent (0.45%) of the par value of the class A8 Shares held by them, then

- the holders of Class A9 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifty per

cent (0.50%) of the par value of the class A9 Shares held by them, then

- the holders of Class A10 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifty

per cent (0.50%) of the par value of the class A10 Shares held by them

Any balance shall be allocated to the holder(s) of the A Shares in issue pursuant to a decision taken by the general

meeting of Shareholders.

If the dividends referred to above are not declared or paid during one or more particular years, the fixed dividends

entitlement shall continue to accrue.

The board of managers may decide to pay interim dividends to the sole partner or the partners, as applicable, before

the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg Company Law, as
amended from time to time, or these articles of association, and that (ii) any such distributed sums which do not cor-
respond to profits actually earned may be recovered from the sole partner or the relevant partners, as applicable.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

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<i>Fifth resolution

The Members resolved to authorize any manager of the Company to do everything necessary and incidental to the

above resolutions, namely to create and/or amend the register of the Shareholders holding those Shares issued and
outstanding representing the entire share capital of the Company.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same parties and in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After having read the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, previously named, the said proxy-

holder signed together with Us the notary the present deed.

Ci-après la traduction française de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'année deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre;
Par devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparus:

1. Platinum Equity Capital Partners International III (Cayman), L.P., une société en commandite, constituée selon les

lois des Iles Cayman et dont le siège dans les locaux de la société Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman (désigné ci-après comme «PECPI III»),

2. Platinum Equity Capital Partners-A International III (Cayman), L.P., une société en commandite, constituée selon les

lois des Iles Cayman et dont le siège dans les locaux de la société Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman (désigné ci-après comme «PECPI A»),

3. Platinum Equity Capital Partners-B International III (Cayman), L.P., une société en commandite, constituée selon les

lois des Iles Cayman et dont le siège dans les locaux de la société Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman (désigné ci-après comme «PECPI B»),

4. Platinum Equity Capital Partners-C International III (Cayman), L.P., une société en commandite, constituée selon les

lois des Iles Cayman et dont le siège dans les locaux de la société Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman (désigné ci-après comme «PECPI C»),

5. Platinum Strawberry Principals International (Cayman), L.P., une société en commandite, constituée selon les lois

des Iles Cayman et dont le siège dans les locaux de la société Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman (désigné ci-après comme «PSPI»),

(collectivement, les “Associés”);
dûment représentées par Madame Jil ROESER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu de procurations toutes données sous seing privé, datées du 23 décembre 2014.
Lesdites parties comparantes, représentées de la manière décrite ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant de

noter qu'elles sont les détenteurs des parts sociales (les «Détenteurs de Parts Sociales») de la société «Sensis I S.à r.l.»,
ayant son siège social au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, (ci-après, la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant
en date du 10 Décembre 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Détenteurs de Parts Sociales de la Société, représentés comme décrit cidessus, on demandé au notaire instru-

mentant de noter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de créer dix (10) catégories de parts sociales en plus des parts sociales ordinaires existantes

de manière à ce que le capital social soit dorénavant divisé de la manière suivante: (i) des parts sociales ordinaires, (ii)
des parts sociales de catégorie A1, (iii) des parts sociales de catégorie A2, (iv) des parts sociales de catégorie A3, (v) des
parts sociales de catégorie A4, (vi) des parts sociales de catégorie A5, (vii) des parts sociales de catégorie A6, (viii) des
parts sociales de catégorie A7, (ix) des parts sociales de catégorie A8, (x) des parts sociales de catégorie A9, (xi) des
parts sociales de catégorie A10.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant de deux millions quarante-sept mille Dollars des

Etats-Unis (USD 2.047.000,-) pour l'amener de son montant actuel de vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-)
à un montant de deux millions soixante-sept mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.067.000,-) représenté par (i) cent quatre-
vingt-seize millions sept cent mille (196.700.000) parts sociales ordinaires, (ii) un million (1.000.000) parts sociales de
catégorie  A1,  (iii)  un  million  (1.000.000)  parts  sociales  de  catégorie  A2,  (iv)  un  million  (1.000.000)  parts  sociales  de

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catégorie A3, (v) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A4, (vi) un million (1.000.000) parts sociales de caté-
gorie A5, (vii) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A6, (viii) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie
A7, (ix) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A8, (x) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A9,
(xi) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A10. Les Associés ont décidé que toutes et chacune des parts
sociales citées ci-dessus ont une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01).

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre (i) cent quatre-vingt-quatorze millions sept cent mille (194.700.000) nouvelles parts

sociales avec une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, (ii) un million (1.000.000)
parts sociales de catégorie A1 avec une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, (iii)
un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A2 avec une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis
(USD 0,01) chacune, (iv) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A3 avec une valeur nominale d'un centime de
Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, (v) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A4 avec une valeur
nominale d'un centime de Dollars des Etats- Unis (USD 0,01) chacune, (vi) un million (1.000.000) parts sociales de caté-
gorie A5 avec une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, (vii) un million (1.000.000)
parts sociales de catégorie A6 avec une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, (viii)
un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A7 avec une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis
(USD 0,01) chacune, (ix) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A8 avec une valeur nominale d'un centime de
Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, (x) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A9 avec une valeur
nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, (xi) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie
A10 avec une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune. Les droits et obligations liés
à ces nouvelles parts sociales sont définis ci-dessous.

<i>Souscription et libération

1. Comparaît maintenant Madame Jil Roeser, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommée par

PECPI III, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 23 décembre 2014.

La comparante prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de PECPI III dans le capital social de la Société

à (i) cent quarante-trois millions neuf cent soixante-dix mille trois cent vingt-huit (143.970.328) parts sociales ordinaires
et 13,866665% de 2 parts sociales ordinaires détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (ii) sept cent trente-
neuf mille quatre cent quarante-six (739.446) parts sociales de catégorie A1 et 49,333333% de 2 parts sociales de catégorie
A1 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (iii) sept cent trente-neuf mille quatre cent quarante-six
(739.446) parts sociales de catégorie A2 et 49,333333% de 2 parts sociales de catégorie A2 détenues conjointement (en
indivision) nouvelles émises, (iv) sept cent trente-neuf mille quatre cent quarante-six (739.446) parts sociales de catégorie
A3 et 49,333333% de 2 parts sociales de catégorie A3 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (v) sept
cent trente-neuf mille quatre cent quarante-six (739.446) parts sociales de catégorie A4 et 49,333333% de 2 parts sociales
de catégorie A4 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (vi) sept cent trente-neuf mille quatre cent
quarante-six (739.446) parts sociales de catégorie A5 et 49,333333% de 2 parts sociales de catégorie A5 détenues con-
jointement (en indivision) nouvelles émises, (vii) sept cent trente-neuf mille quatre cent quarante-six (739.446) parts
sociales de catégorie A6 et 49,333333% de 2 parts sociales de catégorie A6 détenues conjointement (en indivision)
nouvelles émises, (viii) sept cent trente-neuf mille quatre cent quarante-six (739.446) parts sociales de catégorie A7 et
49,333333% de 2 parts sociales de catégorie A7 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (ix) sept cent
trente-neuf mille quatre cent quarante-six (739.446) parts sociales de catégorie A8 et 49,333333% de 2 parts sociales de
catégorie A8 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (x) sept cent trente-neuf mille quatre cent qua-
rante-six  (739.446)  parts  sociales  de  catégorie  A9  et  49,333333%  de  2  parts  sociales  de  catégorie  A9  détenues
conjointement (en indivision) nouvelles émises, (xi) sept cent trente-neuf mille quatre cent quarante-six (739.446) parts
sociales de catégorie A10 et 49,333333% de 2 parts sociales de catégorie A10 détenues conjointement (en indivision)
nouvelles émises, par un apport en nature consistant en (i) 1% d'une créance dont le montant est de neuf cent quatre-
vingt-neuf mille trois cent quarante-neuf Dollars des Etats-Unis et quarante centimes (USD 989.349,40) détenue par PECPI
III à l'encontre de Project Sunshine S.à r.l. (la «Créance 1») et (ii) 1% des parts sociales détenues par PECPI III dans le
capital social de Project Sunshine S.à r.l. représentant un million cent neuf mille cent soixante-et-onze (1,109,171) parts
sociales d'une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis (les «Parts Sociales 1», désignées collectivement
avec la Créance 1 comme les «Actifs Contribués 1»).

Il résulte des comptes intermédiaires de Project Sunshine S.à r.l. du 18 décembre 2014 que PECPI III est créancier de

Project Sunshine S.à r.l. à hauteur d'un montant total de quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent trente-quatre mille neuf
cent quarante Dollars des Etats-Unis et vingt-trois centimes (USD 98.934.940,23).

Ayant pris connaissance de l'apport en nature décrit ci-dessus, les Associés décident à l'unanimité d'accepter et de

reconnaître la validité de la souscription et de la libération.

2. Comparaît maintenant Madame Jil Roeser, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommée par

PECPI A, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 23 décembre 2014.

La comparante prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de PECPI A dans le capital social de la Société,

à (i) dix millions huit cent cinquante-et-un mille deux cent soixante-dix-neuf (10.851.279) parts sociales ordinaires et

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33,333335% de 2 parts sociales ordinaires détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (ii) cinquante-cinq
mille sept cent trente-trois (55.733) parts sociales de catégorie A1 et 16,666667% de 2 parts sociales de catégorie A1
détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (iii) cinquante-cinq mille sept cent trente-trois (55.733) parts
sociales de catégorie A2 et 16,666667% de 2 parts sociales de catégorie A2 détenues conjointement (en indivision)
nouvelles émises, (iv) cinquante-cinq mille sept cent trente-trois (55.733) parts sociales de catégorie A3 et 16,666667%
de 2 parts sociales de catégorie A3 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (v) cinquante-cinq mille sept
cent trente-trois (55.733) parts sociales de catégorie A4 et 16,666667% de 2 parts sociales de catégorie A4 détenues
conjointement (en indivision) nouvelles émises, (vi) cinquante-cinq mille sept cent trente-trois (55.733) parts sociales de
catégorie A5 et 16,666667% de 2 parts sociales de catégorie A5 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises,
(vii) cinquante-cinq mille sept cent trente-trois (55.733) parts sociales de catégorie A6 et 16,666667% de 2 parts sociales
de catégorie A6 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (viii) cinquante-cinq mille sept cent trente-trois
(55.733) parts sociales de catégorie A7 et 16,666667% de 2 parts sociales de catégorie A7 détenues conjointement (en
indivision) nouvelles émises, (ix) cinquante-cinq mille sept cent trente-trois (55.733) parts sociales de catégorie A8 et
16,666667% de parts sociales de catégorie A8 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (x) cinquante-
cinq mille sept cent trente-trois (55.733) parts sociales de catégorie A9 et 16,666667% de 2 parts sociales de catégorie
A9 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (xi) cinquante-cinq mille sept cent trente-trois (55.733) parts
sociales de catégorie A10 et 16,666667% de 2 parts sociales de catégorie A10 détenues conjointement (en indivision)
nouvelles émises, par un apport en nature consistant en (i) 1% d'une créance dont le montant est de soixante-quatorze
mille cinq cent soixante-huit Dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-huit centimes (USD 74.568,88) détenue par PECPI A
à l'encontre de Project Sunshine S.à r.l. (la «Créance 2») et (ii) 1% des parts sociales détenues dans le capital social de
Project Sunshine S.à r.l. représentant quatre-vingt-trois mille six cent (83.600) parts sociales d'une valeur nominale d'un
centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) (les «Parts Sociales 2», désignées collectivement avec la Créance 2 comme
les «Actifs Contribués 2»).

Il résulte des comptes intermédiaires de Project Sunshine S.à r.l. du 18 décembre 2014 que PECPI A est créancier de

Project Sunshine S.à r.l. à hauteur d'un montant total de sept millions quatre cent cinquante-six mille huit cent quatre-
vingt-huit Dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-trois centimes (USD 7.456.888,83).

Ayant pris connaissance de l'apport en nature décrit ci-dessus, les Associés décident à l'unanimité d'accepter et de

reconnaître la validité de la souscription et de la libération.

3. Comparaît maintenant Madame Jil Roeser, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommée par

PECPI B, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 23 décembre 2014.

La comparante prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de PECPI B dans le capital social de la Société

à  (i)  quatorze  millions  neuf  cent  quarante-six  mille  six  cent  soixante-sept  (14.946.667)  parts  sociales  ordinaires  et
32,800000% de 2 parts sociales ordinaires détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (ii) soixante-seize
mille sept cent soixante-sept (76.767) parts sociales de catégorie A1 et 34,000000% de 2 parts sociales de catégorie A1
détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (iii) soixante-seize mille sept cent soixante-sept (76.767) parts
sociales de catégorie A2 et 34,000000% de 2 parts sociales de catégorie A2 détenues conjointement (en indivision)
nouvelles émises, (iv) soixante-seize mille sept cent soixante-sept (76.767) parts sociales de catégorie A3 et 34,000000%
de 2 parts sociales de catégorie A3 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (v) soixante-seize mille sept
cent soixante-sept (76.767) parts sociales de catégorie A4 et 34,000000% de 2 parts sociales de catégorie A4 détenues
conjointement (en indivision) nouvelles émises, (vi) soixante-seize mille sept cent soixante-sept (76.767) parts sociales
de catégorie A5 et 34,000000% de 2 parts sociales de catégorie A5 détenues conjointement (en indivision) nouvelles
émises, (vii) soixante-seize mille sept cent soixante-sept (76.767) parts sociales de catégorie A6 et 34,000000% de 2 parts
sociales de catégorie A6 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (viii) soixante-seize mille sept cent
soixante-sept (76.767) parts sociales de catégorie A7 et 34,000000% de 2 parts sociales de catégorie A7 détenues con-
jointement (en indivision) nouvelles émises, (ix) soixante-seize mille sept cent soixante-sept (76.767) parts sociales de
catégorie A8 et 34,000000% de 2 parts sociales de catégorie A8 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises,
(x) soixante-seize mille sept cent soixante-sept (76.767) parts sociales de catégorie A9 et 34,000000% de 2 parts sociales
de catégorie A9 détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (xi) soixante-seize mille sept cent soixante-sept
(76.767) parts sociales de catégorie A10 et 34,000000% de 2 parts sociales de catégorie A10 détenues conjointement
(en indivision) nouvelles émises, par un apport en nature consistant en (i) 1% d'une créance dont le montant est de cent
deux mille sept cent onze Dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-seize centimes (USD 102.711,96) détenue par PECPI B
à l'encontre de Project Sunshine S.à r.l. (la «Créance 3») et (ii) 1% des parts sociales détenues dans le capital social de
Project Sunshine S.à r.l. représentant cent quinze mille cent cinquante-un (115.151) parts sociales d'une valeur nominale
de un centime de Dollars des Etats- Unis (USD 0,01) (les «Parts Sociales 3», désignées collectivement avec la Créance 3
comme les «Actifs Contribués 3»).

Il résulte des comptes intermédiaires de Project Sunshine S.à r.l. du 18 décembre 2014 que PECPI B est créancier de

Project Sunshine S.à r.l. à hauteur d'un montant total de dix millions deux cent soixante-et-onze mille cent quatre-vingt-
seize Dollars des Etats-Unis et quatorze centimes (USD 10.271.196,14).

Ayant pris connaissance de l'apport en nature décrit ci-dessus, les Associés décident à l'unanimité d'accepter et de

reconnaître la validité de la souscription et de la libération.

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4. Comparaît maintenant Madame Jil Roeser, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommée par

PECPI C, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 23 décembre 2014.

La comparante prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de PECPI C dans le capital social de la Société

à  (i)  quinze  millions  cent  quatre-vingt-seize  mille  sept  cent  vingt-quatre  (15.196.724)  parts  sociales  ordinaires  et
20,000000% de 2 parts sociales ordinaires détenues conjointement (en indivision) nouvelles émises, (ii) soixante-dix-huit
mille cinquante-deux (78.052) parts sociales de catégorie A1 nouvelles émises, (iii) soixante-dix-huit mille cinquante-deux
(78.052) parts sociales de catégorie A2 nouvelles émises, (iv) soixante-dix-huit mille cinquante-deux (78.052) parts sociales
de catégorie A3 nouvelles émises, (v) soixante-dix-huit mille cinquante-deux (78.052) parts sociales de catégorie A4
nouvelles émises, (vi) soixante-dix-huit mille cinquante-deux (78.052) parts sociales de catégorie A5 nouvelles émises,
(vii) soixante-dix-huit mille cinquante-deux (78.052) parts sociales de catégorie A6 nouvelles émises, (viii) soixante-dix-
huit mille cinquante-deux (78.052) parts sociales de catégorie A7 nouvelles émises, (ix) soixante-dix-huit mille cinquante-
deux (78.052) parts sociales de catégorie A8 nouvelles émises, (x) soixante-dix-huit mille cinquante-deux (78.052) parts
sociales de catégorie A9 nouvelles émises, (xi) soixante-dix-huit mille cinquante-deux (78.052) parts sociales de catégorie
A10 nouvelles émises, par un apport en nature consistant en (i) 1% d'une créance dont le montant est de cent quatre
mille quatre cent trente Dollars des Etats-Unis et trente-trois centimes (USD 104.430,33) détenue par PECPI C à l'en-
contre de Project Sunshine S.à r.l. (la «Créance 4») et (ii) 1% des parts sociales détenues dans le capital social de Project
Sunshine S.à r.l. représentant cent dix-sept mille soixante-dix-huit (117.078) parts sociales d'une valeur nominale d'un
centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) (les «Parts Sociales 4», désignées collectivement avec la Créance 3 comme
les «Actifs Contribués 4»).

Il résulte des comptes intermédiaires de Project Sunshine S.à r.l. du 18 décembre 2014 (Appendice 1) que PECPI C

est créancier de Project Sunshine S.à r.l. à hauteur d'un montant total de dix millions quatre cent quarante-trois mille
trente-trois Dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-six centimes (USD 10.443.033,86).

Ayant pris connaissance de l'apport en nature décrit ci-dessus, les Détenteurs décident à l'unanimité d'accepter et de

reconnaître la validité de la souscription et de la libération.

5. Comparaît maintenant Madame Jil Roeser, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommée par

PSPI, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 23 décembre 2014.

La comparante prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de PSPI dans le capital social de la Société à

(i) neuf millions sept cent trente-cinq mille (9.735.000) parts sociales ordinaires nouvelles émises, cinquante mille (50.000)
parts sociales de catégorie A1 nouvelles émises, cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A2 nouvelles émises,
cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A3 nouvelles émises, cinquante mille (50.000) parts sociales de ca-
tégorie A4 nouvelles émises, cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A5 nouvelles émises, cinquante mille
(50.000) parts sociales de catégorie A6 nouvelles émises, cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A7 nouvelles
émises, cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A8 nouvelles émises, cinquante mille (50.000) parts sociales
de catégorie A9 nouvelles émises, cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A10 nouvelles émises, par un apport
en nature consistant en (i) 1% d'une créance dont le montant est de soixante-six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept
Dollars des Etats- Unis et quatre-vingt-douze centimes (USD 66.897,92) détenue par PSPI à l'encontre de Project Sunshine
S.à r.l. (la «Créance 5») et (ii) 1% des parts sociales détenues dans le capital social de Project Sunshine S.à r.l. représentant
soixante-quinze mille (75.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01)
(les «Parts Sociales 5», désignées collectivement avec la Créance 3 comme les «Actifs Contribués 5»).

Il résulte des comptes intermédiaires de Project Sunshine S.à r.l. du 18 décembre 2014 que PSPI est créancier de

Project Sunshine S.à r.l. à hauteur d'un montant total de six millions six cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quatre-
vingt-douze Dollars des Etats-Unis et soixante-et-un centimes (USD 6.689.792,61).

Ayant pris connaissance de l'apport en nature décrit ci-dessus, les Détenteurs décident à l'unanimité d'accepter et de

reconnaître la validité de la souscription et de la libération.

Les Associés se réuniront après la présente assemblée générale extraordinaire pour décider du droit de vote lié aux

parts sociales détenues conjointement (en indivision).

Les Actifs Contribués 1, Actifs Contribués 2, Actifs Contribués 3, Actifs Contribués 4 et Actifs Contribués 5 seront

ci-après définit comme les «Actifs Contribués».

Il résulte du rapport d'évaluation que la juste valeur du marché des Actifs Contribués représente au moins USD

2.047.000. Une copie des comptes intermédiaires et du rapport d'évaluation après avoir été signés ne varietur, restent
annexés à ce document pour des raisons d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'émission de nouvelles parts sociales, à la souscription et libération faites par et aux Associés, ceux-ci ont

décidé de procéder à la refonte globale des Statuts de la Société qui seront dorénavant lus comme suit:

Titre préliminaire. Définitions

Pour les besoins des Statuts, les définitions suivantes doivent s'appliquer à moins qu'il en soit disposé autrement:

47534

L

U X E M B O U R G

«Parts Sociales de Catégorie A» désigne toutes les Parts Sociales de Catégorie A1 à A10, d'une valeur nominale d'un

centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, représentant le capital social de la Société et disposant des droits
tels que définis aux présents statuts.

«Liquidités Disponibles» désigne (i) l'ensemble des fonds détenus en banque par la Société (à l'exception de la trésorerie

laissée en dépôt à terme dont l'échéance résiduelle est supérieure à six mois), (ii) des instruments du marché monétaire
prêts à être négociés, des obligations et billets et de tout type de créance qui, de l'avis des Gérant(s), seront payés à la
Société à court terme, soustraction faite de tout endettement ou autres dettes de la Société payables dans un laps de
temps  de  moins  de  six  mois,  et  déterminé  en  fonction  des  Comptes  Intérimaires  relatifs  à  la  Période  de  Rachat  et
d'Annulation en question ou, selon le cas, à la Nouvelle Période de Rachat et d'Annulation, et (iii) tout autre actif tel que
des parts sociales, réserves ou titres de toute autre sorte détenus par la Société.

«Montant  Disponible»  désigne,  en  relation  avec  la  catégorie  de  Parts  Sociales  A  concernée,  le  montant  total  des

bénéfices nets de la Société, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable (incluant, afin d'éviter tout doute, la
réserve relative à la prime d'émission) et (ii) selon le cas, du montant de la réduction du capital social et de la réserve
légale  relative  à  la  catégorie  de  Parts  Sociales  A  à  annuler,  mais  diminué  de  (a)  toute  perte  (comprenant  les  pertes
reportées) exprimée en positif, (b) de toute somme à placer dans la(les) réserve(s) conformément aux exigences de la
loi ou des Statuts, (c) de tout dividende auquel les détenteurs des Parts Sociales ont droit conformément à l'Article 19
(le droit à dividende étant exprimé sous le vocable «OD»et le droit à profit sous le vocable «PE»), chaque fois de la
manière dont cela est indiqué dans les Comptes Intérimaires pertinents (sans double comptabilisation) de sorte que:

AA= (NP + P + CR)- (L + LR + OD + PE)
Etant entendu que:
AA= Montant disponible;
NP= Bénéfices nets de la Société (comprenant les bénéfices reportés à nouveau);
P = Prime d'émission et réserves librement distribuables;
CR = montant de la réduction du capital social et de la réserve légale relative à la catégorie de Parts Sociales A à

annuler, dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles en conformité avec la loi;

L= Pertes (comprenant les pertes reportées à nouveau, le cas échéant) exprimées en positif;
LR= toute somme à placer dans la (les) réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts;
OD= tout dividende annuel auquel les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires ont droit conformément aux Statuts;
PE= droit au résultat (le dividende annuel auquel les détenteurs des Parts Sociales ont droit conformément à l'article

19).

«Valeur d'Annulation par Part Sociale» désigne le montant d'annulation par Part Sociale A à l'intérieur de la catégorie

à rembourser aux Associés.

«Parts Sociales» désigne les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Catégorie A mentionnées ci-après en-

semble.

«Associés» désigne les détenteurs des Parts Sociales à un moment donné, et «Associé» sera interprété de la même

manière «Comptes Intérimaires» désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire perti-
nente.

«Comptes Intérimaires» désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
«Date des Comptes Intérimaires» désigne une date commençant au plus tôt trente (30) jours et pas plus tard que dix

(10) jours avant la date de rachat et d'annulation de la catégorie de Parts Sociales A concernée.

«Parts Sociales Ordinaires» désigne les parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un centime de Dollars des

Etats-Unis (USD 0,01) chacune, représentant le capital social de la Société et disposant des droits tels que définis aux
présents statuts.

«Catégorie Rachetée» désigne une catégorie de Parts Sociales A rachetée et annulée pendant sa Période de Rachat et

d'Annulation.

«Montant Total d'Annulation» désigne un montant ne dépassant pas le Montant Disponible relatif à la Période de

Rachat et d'Annulation en question (ou selon le cas la Nouvelle Période de Rachat et d'Annulation), à la condition que
ce Montant d'Annulation ne soit pas supérieur aux Liquidités Disponibles relatives à la Période de Rachat et d'Annulation
(ou à la Nouvelle Période de Rachat et d'Annulation).

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée de vie - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente, une société à responsabilité limitée sous le nom de Sensis I S.à r.l. (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi luxembourgeoise, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.

47535

L

U X E M B O U R G

Il  peut  être  transféré  dans  tout  autre  endroit  situé  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  vertu  d'une  décision  de

l'assemblée générale des associés et dans tout autre endroit situé sur le territoire de la ville de Luxembourg en vertu
d'une décision du conseil de gérance.

Des succursales ou des autres bureaux pourront être créés tant sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, sur décision du conseil de gérance.

Art. 4. L'objet social de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; la détention de parts au Luxembourg ou de parts de fonds communs de placement
étrangers; l'acquisition par l'achat, la souscription, ou toute autre manière aussi bien que le transfert par vente, échange
ou autre d'actions, de parts, d'obligations et autres valeur mobilières de toute sorte; et la possession, l'administration, le
développement, la gestion de son portefeuille.

La Société pourra contracter, dans les limites légales, des emprunts, quels que soient leur forme et procéder à l'émission

d'obligations convertibles ou non-convertibles de quelque nature qu'elles soient ainsi que de titres de créance. La Société
pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou à toutes les sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

En tant qu'objet social et en tant que but en lui-même ou autre, et dans le but de faire un bénéfice ou d'éviter une

perte ou n'importe quel autre but, avec ou sans contrepartie ou profit pour la Société, celle-ci engage des transactions
monétaires et soumises à intérêts et tout autre opération ou transaction financière de quelque nature que ce soit, y
compris toute transaction dont le but (potentiel) est d'éviter, de réduire, de minimiser, de contrer ou autrement gérer
le risque d'une perte, d'un coût, d'une dépense, ou responsabilité actuelle ou potentielle et (in)directement liée à un
changement de taux d'intérêts, de taux de conversion de devises, ou du prix ou de la valeur de toute propriété, élément
d'actif, stock, indice, responsabilité ou tout autre risque ou facteur affectant l'activité commerciale de la Société (incluant
la conclusion de contrats d'acquisition, de vente, ou transactions sur devises, spot, contrats de change à terme, contrats
de taux futurs, options sur taux, futures, options, swaps, et autre taux d'intérêt de la monnaie et autres arrangements de
couverture et instruments semblables à, ou dérivés de ce qui précède.

La Société peut entreprendre toute les activités citées dont l'une d'entre elles ou plus en tant qu'activité distincte ou

séparée ou en tant qu'activité principale afin de réaliser toute entreprise que la Société estime commode en relation avec
ce qui précède ou estime capable d'augmenter directement ou indirectement la valeur ou le rendement de tout droit ou
propriété de la Société.

La Société peut agir en tant que gérant, consultant, superviseur, et agent d'autres sociétés ou entreprises afin de leur

fournir des services de gestion, de conseil, des services techniques, des services d'achats et de ventes, et conclure les
conventions nécessaires ou propres à de telles activités.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toute opération commerciale, industrielle et financière qu'elle jugera

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital Social

Art. 5.
1. Le capital social est fixé à deux millions soixante-sept mille Dollars des Etats- Unis (USD 2.067.000,-) représenté

par (i) cent quatre-vingt-seize millions sept cent mille (196.700.000) parts sociales ordinaires, (ii) un million (1.000.000)
parts sociales de catégorie A1, (iii) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A2, (iv) un million (1.000.000) parts
sociales de catégorie A3, (v) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A4, (vi) un million (1.000.000) parts sociales
de catégorie A5, (vii) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A6, (viii) un million (1.000.000) parts sociales de
catégorie  A7,  (ix)  un  million  (1.000.000)  parts  sociales  de  catégorie  A8,  (x)  un  million  (1.000.000)  parts  sociales  de
catégorie A9, (xi) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A10, toutes avec une valeur nominale d'un centime
de Dollars des Etats-Unis (USD 0.01) chacune.

2. La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler les Parts Sociales de Catégorie A conformément à ce que prévoit

la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et les dispositions du présent article.

3. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou de plusieurs catégories de Parts Sociales de

Catégorie A par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Parts Sociales de Catégorie A émises dans cette/ces
catégorie(s), conformément aux dispositions du présent article. Dans le cas de plusieurs rachats et d'annulations de
plusieurs catégories de Parts Sociales A, ces annulations et rachats se feront selon un ordre numérique (en commençant
par les Parts Sociales de Catégorie A1) et durant les périodes suivantes (chacune étant définie ci-après comme une
«Période de Rachat et d'Annulation»):

- les Parts Sociales de Catégorie A1 ne peuvent être rachetées et annulées qu'entre la date de leur émission et le 31

décembre 2015;

- les Parts Sociales de Catégorie A2 ne peuvent être rachetées et annulées qu'entre le 1 

er

 janvier 2016 et le 31

décembre 2016;

- les Parts Sociales de Catégorie A3 ne peuvent être rachetées et annulées qu'entre le 1 

er

 janvier 2017 et le 31

décembre 2017;

47536

L

U X E M B O U R G

- les Parts Sociales de Catégorie A4 ne peuvent être rachetées et annulées qu'entre le 1 

er

 janvier 2018 et le 31

décembre 2018;

- les Parts Sociales de Catégorie A5 ne peuvent être rachetées et annulées qu'entre le 1 

er

 janvier 2019 et le 31

décembre 2019;

- les Parts Sociales de Catégorie A6 ne peuvent être rachetées et annulées qu'entre le 1 

er

 janvier 2020 et le 31

décembre 2020;

- les Parts Sociales de Catégorie A7 ne peuvent être rachetées et annulées qu'entre le 1 

er

 janvier 2021 et le 31

décembre 2021;

- les Parts Sociales de Catégorie A8 ne peuvent être rachetées et annulées qu'entre le 1 

er

 janvier 2022 et le 31

décembre 2022;

- les Parts Sociales de Catégorie A9 ne peuvent être rachetées et annulées qu'entre le 1 

er

 janvier 2023 et le 31

décembre 2023;

- les Parts Sociales de Catégorie A10 ne peuvent être rachetées et annulées qu'entre le 1 

er

 janvier 2024 et le 31

décembre 2024.

Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales A n'est pas rachetée et annulée dans sa Période de Rachat et d'Annulation

respective, les dates de cette Période de Rachat et d'Annulation pour cette catégorie de Parts Sociales A doivent être
étendus à une nouvelle période de rachat et d'annulation d'une année commençant après la fin de la Période de Rachat
et d'Annulation A10 (la «Nouvelle Période de Rachat et d'Annulation») (ou selon le cas, la date suivant la fin de la Nouvelle
Période de Rachat et d'Annulation immédiatement précédente d'une autre catégorie) et prenant fin au plus tard une
année après la date de début de cette Nouvelle Période de Rachat et d'Annulation. Les parts sociales A non rachetées
et non annulées dans leurs périodes respectives doivent être répertoriées de la catégorie A1 à la catégorie A10, (dans la
mesure où elles n'auront pas été rachetées et annulées auparavant).

4. Si une catégorie de Parts Sociales de Catégorie A est rachetée et annulée pendant sa Période de Rachat et d'An-

nulation (une “Catégorie Rachetée”), la date de début de la Période de Rachat et d'Annulation de la prochaine Catégorie
de Parts Sociales de Catégorie A à racheter (la “Prochaine Période de Rachat et d'Annulation”) devra être avancée au
premier jour ouvrable après le jour à partir duquel les Parts Sociales ainsi Rachetées sont rachetées et annulées, tandis
que la date de clôture de la Prochaine Période de Rachat et d'Annulation restera inchangée de sorte que la Prochaine
Période de Rachat et d'Annulation est étendue (ainsi, par exemple, si la catégorie des Parts Sociales de Catégorie A1 est
rachetée au 1 

er

 septembre 2015, la Période de Rachat et d'Annulation à l'égard des Parts Sociales de Catégorie A2 sera

fixée du 2 septembre 2015 au 31 décembre 2017).

5. En cas de réduction du capital social par le biais d'une opération de rachat et d'annulation d'une catégorie de Parts

Sociales de Catégorie A, cette catégorie de Parts Sociales de Catégorie A donne droit à ses détenteurs au Montant
Disponible (comme précédemment défini) au pro rata de leur détention (ne pouvant toutefois pas dépasser le Montant
Total D'Annulation) et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A de la catégorie ainsi rachetée et annulée des Parts
Sociales A auront droit à un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale A de la
catégorie concernée détenue par eux ainsi rachetée et annulée.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales A émises dans la catégorie de Parts Sociales de Catégorie A à racheter et à annuler. Le Montant Total d'Annulation
pourra être acquitté par la Société en argent ou en nature or par compensation.

Le Montant Total d'Annulation doit être un montant déterminé par le(s) Gérant(s) sur base des Comptes Intérimaires

pertinents conformément aux dispositions de l'Article 19 des Statuts. Le Montant Total d'Annulation par catégorie de
Parts Sociales de Catégorie A donnée sera égal au Montant Disponible de la catégorie en question au moment du rachat
et d'annulation de la catégorie de Parts Sociales donnée, à condition cependant que le Montant Total d'Annulation ne
soit jamais supérieur au Montant Disponible et pourvu que ce dernier montant ne soit pas supérieur au montant des
Liquidités Disponibles relatif à la Période de Rachat et d'Annulation respective ou selon le cas, la Nouvelle Période de
Rachat et d'Annulation. Au moment du rachat et d'annulation des parts sociales de la catégorie de Parts Sociales con-
cernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et payable par la Société.

6. Tout montant de prime d'émission payé en supplément de la valeur nominale des Parts Sociales sera alloué à un

compte de prime de réserve disponible à la libre disposition de la Société.

7. La Société peut, sans restriction aucune, accepter des fonds ou tout autre apport sans émission de Parts Sociales

ou autres titres en échange de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions relatives à
l'usage donné à l'un de ces comptes seront prises par le(s) Associé(s) conformément à la Loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales et aux présents Statuts. Afin de lever tout doute, une telle décision peut, mais ne doit pas néces-
sairement allouer tout montant ainsi apporté à la disposition de l'apporteur.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux activités de
la Société.

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L'assemblée générale des associés est précédée de huit jours par une convocation signée par le président et deux

gérants. Cette convocation contient l'agenda de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés, et s'ils déclarent tous avoir été

informés de l'agenda de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf stipulation contraire requise par la Loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des associés présents et votants.

Le capital social et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique

ou par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer
la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les associés aura le même effet qu'une résolution votée en

assemblée générale.

Tout associé peut participer à l'assemblée générale par voie de téléconférence ou par un autre moyen de communi-

cation électronique équivalent permettant à tous les participants de s'entendre et de communiquer les uns avec les autres.
Une assemblée générale peut également se tenir par téléconférence uniquement. La participation à une telle assemblée
a la même valeur que la participation en personne. Les procès-verbaux d'une telle assemblée devront cependant être
approuvés par tous les associés présents à cette assemblée.

Art. 7. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît un seul porteur par Part Sociale; si une Part Sociale est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une personne soit désignée
comme en étant le seul porteur dans les relations avec la Société.

Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de Parts Sociales existantes.

Les Parts Sociales peuvent être attachées à des titres convertibles émis ou à émettre par la Société en conformité avec

les termes et conditions de tels titres. Tout associé qui transfert, vent, cède, gage, ou dispose autrement d'une ou de plus
d'une de ses Parts Sociales dans le capital social au bénéfice d'un tiers (ou de la Société dans le cas d'un rachat) se doit
de transférer proportionnellement le même nombre de titres convertibles au même tiers (ou à la Société selon le cas)
en conformité avec les termes et conditions des titres concernés.

L'assemblée générale de la Société peut accepter des apports sur le compte de prime d'émission ou d'autres apports

en capital sans émettre de nouvelles Parts Sociales.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le champ d'application du paragraphe 1 

er

 sont inscrites dans un procès-

verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de Parts Sociales entre vifs à des non-associés est soumis au consentement de l'assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d'un associé le transfert de Parts Sociales à des non-associés est soumis au consentement des porteurs

de Parts Sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas,
cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les Parts Sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant.

La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être rachetées,

le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles en ce qui
concerne le prix d'achat excédentaire. La décision des associés d'effectuer un rachat de Parts propres doit être prise par
un vote unanime des associés représentant cent pourcents (100%) du capital social lors d'une assemblée générale ex-
traordinaire et a pour conséquence la réduction du capital social de par l'annulation de toutes les actions rachetées.

Art. 10. Le décès, la déchéance des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés

ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants pour qui il n'est pas nécessaire d'être associé.

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Les gérants sont nommés et révocables par elle ad nutum par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs

pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandat.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation

à l'assemblée.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour l'assemblée, excepté en cas d'urgence auquel cas la nature des circonstances de
l'urgence doit être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Cette convocation peut être évitée par le consentement
écrit par lettre, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions
individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du
conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant un autre gérant par le biais d'une

procuration écrite par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Les résolutions prises par écrit et approuvées et signées par tous les gérants ont le même
effet que des résolutions votées en réunion des gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions votées en

réunion du conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par voie de téléconférence ou par un autre moyen de

communication électronique équivalent permettant à tous les participants de s'entendre et de communiquer les uns avec
les autres. Une réunion du conseil de gérance peut également se tenir par téléconférence uniquement. La participation
à une telle réunion a la même valeur que la participation en personne. Les procès-verbaux d'une telle réunion devront
cependant être approuvés par tous les gérants présents à cette assemblée.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une réunion. Les copies ou extraits desdits procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou à toute autre occasion seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants

Art. 15. Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d'administration et de

disposition pour le compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire la gestion quotidienne de la Société et la représentation

de la Société dans le cadre de cette gestion, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un
ou plusieurs gérants du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à
être gérants) délibérant aux conditions et avec les pouvoirs que le conseil de gérance devra déterminer. Il pourra égale-
ment confier tous les pouvoirs et les mandats spéciaux à toute personne ne devant pas nécessairement être gérant, de
nommer et révoquer tous les cadres et employés, et de fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants incluant

la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi que la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature
B et en cas de gérant unique par la seule signature de ce gérant unique. La Société sera également valablement liée par la
signature seule ou conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué par la Société.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables du bon exercice de leurs obligations.

Art. 18. L'année comptable commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de chaque année.

Art. 19. Les comptes annuels sont établis par les gérants à la fin de chaque année fiscale et sont mis à la disposition

des associés au siège social de la Société. Hors des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcents (5%) devront être
placés dans le compte de réserve légale. Cette allocation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pourcents
(10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associées, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l'utilisation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intermédiaires peuvent être distribués sous réserve des conditions suivantes:
1. des comptes intermédiaires sont établis par les gérants,
2. ces comptes montrent un bénéfice comprenant des bénéfices reportés,

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3. la décision de distribuer des dividendes intermédiaires est prise en assemblée générale extraordinaire des associés,
4. la distribution est effectuée une fois que la Société s'est assurée que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant de cette distribution seront prises par les Associés.

Dans le cas où les Associés décideraient de procéder à une distribution de fonds, la détermination du montant de cette
distribution est soumise aux dispositions suivantes du présent article.

Les titulaires de Parts Sociales Ordinaires ont droit à un dividende fixe annuel d'un montant de zéro virgule cinquante-

cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent.

Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A ont droit aux dividendes annuels fixes suivants:
- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A1 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant

de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A1 qu'ils détiennent, puis,

- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A2 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant

de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A2 qu'ils détiennent, puis,

- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A3 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant

de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A3 qu'ils détiennent, puis

- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A4 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant

de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A4 qu'ils détiennent,
puis,

- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A5 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant

de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale de Parts Sociales de Catégorie A5 qu'ils détiennent,

- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A6 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant

de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A6 qu'ils détiennent,
puis

- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A7 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant

de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A7 qu'ils détiennent,

- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A8 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant

de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A8 qu'ils détiennent,

- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A9 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant

de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A9 qu'ils détiennent,

- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A10 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant

de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A10 qu'ils détiennent,

Tout solde sera attribué au(x) titulaire(s) des Parts Sociales de Catégorie A en question conformément à une décision

prise par l'assemblée générale des Associés.

Si les dividendes mentionnés ci-dessus ne sont pas déclarés ou versés pendant une ou plusieurs années particulières,

les droits aux dividendes fixes continuent de courir.

Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes à l'Associé Unique ou aux Associés, le cas

échéant,  avant  la  fin  de  l'exercice  fiscal,  sur  la  base  d'un  relevé  de  comptes  montrant  que  des  fonds  suffisants  sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes destinées à être allouées à une réserve à établir conformément à la loi luxembour-
geoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou aux présents statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui
ne correspondrait pas à des bénéfices réellement acquis pourra être récupérée auprès de l'Associé Unique ou des As-
sociés concernés, le cas échéant.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée des associés décidant de la dissolution
et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Toutes les questions qui ne qui seront pas réglées par les présents statuts seront réglées conformément à la

loi du dix Août, mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé d'autoriser tout gérant de la Société à effectuer toute chose nécessaire ou souhaitable dans

le cadre des résolutions ci-dessus, nommément la création et/ou l'amendement du registre des Associés détenteurs des
parts sociales émises représentant le capital social de la Société.

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<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, ledit mandataire

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. ROESER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64364. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015036615/1087.
(150040948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Leine Investment General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036445/10.
(150040853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Pibalele S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.391.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Mr Pierre de GANAY, person whose, having its registered address in 1050 Ixelles, Washington Road, 87; "the principal",
here represented by Mme Solange WOLTER, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,"the

proxyholder",

by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxyholder, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the company «Pibalele S.A. S.P.F.», Société de Gestion de Patrimoine Familial sous la forme de Société Anonyme,

having its registered office in 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 188391, has been incorporated on 20 June 2014
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2431 on 10 September 2014.

2. That the corporate capital of the Company amounts to thirty one thousand euro (EUR 31,000) divided into thirty

one thousand shares (31,000) with a nominal value of one euro (EUR 1) entirely paid-up.

3. That the principal is the sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the Company.
4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the company

with immediate effect and assumes the function of the liquidator.

5. That the principal as liquidator of the Company declares that all the liabilities of the company have been fully paid

off.

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6. That the principal also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid

off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the company and that

it will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done and
closed.

8. That the principal grants discharge to the managers of the company.
9. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at 3, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the principal, the

present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the principal, said proxyholder, known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Pierre de GANAY., personne physique, ayant son adresse au 87, rue Washington, 1050 Ixelles, "le mandant",
ici représentée par Madame Solange WOLTER, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

"le mandataire",

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La mandante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Que la société anonyme «Pibalele S.A. S.P.F.», ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

inscrite au  Registre de  Commerce  et des  Sociétés  de  et  à  Luxembourg, section  B sous le numéro  B 188391, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 2014 devant Maître Carlo Wersandt, notaire de
résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2431 le 10 septembre 2014.

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en trente et

un mille (31.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la

Société.

4. Que par la présente, le mandant, en tant que détentrice unique de la totalité des parts sociales, prononce la disso-

lution anticipée de la société avec effet immédiat et assume la fonction de liquidateur.

5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de ladite société est réglé.
6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'elle réglera tout passif éventuel

de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la mandante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite à la mandataire du mandant, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/313. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036556/88.
(150041395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Tulsa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.887.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'un des associés de la Société,

Dentsply Holdings S.à r.l., de l'ancienne adresse, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à la
nouvelle adresse 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Tulsa Luxembourg
Mandataire

Référence de publication: 2015036661/16.
(150041152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Tec.Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 73.530.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEC.NET S.A. (en liquidation), avec siège

social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 73.530,
constituée aux termes d'un acte reçu par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en

date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 199 du 9 mars 2000.

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 août 2014,

publié au Mémorial C numéro 3232 du 4 novembre 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Solange Wolter,

clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cents (600)

actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital de soixante mille euros
(EUR 60.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Que l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé

commissaire à la liquidation:

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U X E M B O U R G

La société EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Monsieur le président expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>I. Rapport du commissaire a la liquidation

L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire a la liquidation

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la liquidation, la société EURAUDIT S. à r.l., préqualifiée.

<i>Troisième résolution

<i>III. Clôture de liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TEC.NET S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans à l'adresse du siège de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/311. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036663/69.
(150041201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Swell International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 85, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 190.144.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036647/10.
(150040981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Stericycle Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 195.343.471,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.343.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Stericycle Europe S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 135.343 and having a share capital of EUR 158,862,059 (the Company). The Company was incorporated
on 19 December 2007 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand- Duchy of
Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°361 and dated 12 February 2008. The
articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg dated 19 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations - No. 978 of 16 April 2014.

There appeared:

Stericycle International, LLC, a company, incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at 28161 North Keith Drive, Lake Forest, Illinois 60045, United States of America, registered with the US Internal
Revenue Service under the number 81-0633434 (the Sole Shareholder),

represented by Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société inscrite à la liste V du barreau de Luxembourg,

itself represented by Maître Laura Hominal, lawyer, with professional address at 33, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on 28 January 2015.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 158,862,059 (one hundred fifty-eight million eight hundred sixty-two thousand fifty-nine) shares having a

nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly repre-
sented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 36,481,412 (thirty-six million four hundred eighty-

one thousand four hundred twelve Euro) so as to set the share capital of the Company at EUR 195,343,471 (one hundred
ninety-nine  million  three  hundred  forty-three  thousand  four  hundred  seventy-one  Euro)  by  way  of  the  issuance  of
36,481,412 (thirty-six million four hundred eighty-one thousand four hundred twelve) shares having a nominal value of
EUR 1 (one Euro) each, and an aggregate subscription price of EUR 36,481,412.93 (thirty-six million four hundred eighty-
one thousand four hundred twelve Euro and ninety-three Cents)

3. Intervention, subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item 2 above by way

of (i) a payment in cash and, (ii) a contribution in kind consisting in a receivable which Stéricyle International LLC has
against the Company.

4. Subsequent amendment of article 4.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under items 2 and 3 above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, and grant of authority in

connection thereto.

6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole

Shareholder  waives  the  convening  notice,  the  Sole  Shareholder  represented  considering  itself  as  duly  convened  and
declaring having perfect knowledge of the agenda, which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 36,481,412 (thirty-six million

four hundred eighty-one thousand four hundred twelve Euro), in order to bring the Company's share capital from its
current amount of EUR 158,862,059 (one hundred fifty-eight million eight hundred sixty-two thousand fifty-nine Euro),

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U X E M B O U R G

represented by 158,862,059 (one hundred fifty-eight million eight hundred and sixty-two thousand fifty-nine) shares having
a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, to an amount of EUR 195,343,471 (one hundred ninety-nine million three
hundred forty-three thousand four hundred seventy-one Euro), by the creation of 36,481,412 (thirty-six million four
hundred eighty-one thousand four hundred twelve) new shares of the Company having a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each (the Newly Issued Shares).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

referred to under the above second resolution as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the Newly Issued Shares for an aggregate

subscription price of EUR 36,481,412.93 (thirty-six million four hundred eighty-one thousand four hundred twelve Euro
and ninety-three Cents), and to pay them up in full by way of (i) a contribution in cash consisting in a payment in an
amount of EUR 19,467,213.11 (nineteen million four hundred sixty-seven thousand two hundred thirteen Euro and eleven
Cents) (the Amount), and (ii) a contribution in kind consisting in a receivable held by the Sole Shareholder against the
Company in an aggregate amount of EUR 17,014,199.82 (seventeen million fourteen thousand one hundred ninety-nine
Euro and eighty-two Cents) (the Receivable).

The Amount is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary by means of a blocking certificate issued by HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A., on 29 January 2015, confirming
the availability of the Amount on the Company's bank account and the undersigned notary expressly acknowledges the
availability of the funds so paid.

The valuation of the Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on 29 January 2015

on behalf of the board of managers of the Company as well as (ii) a certificate issued on 28 January 2015 by an authorized
signatory of the Sole Shareholder stating that, inter alia, (a) the Receivable is certain, liquid and immediately payable, (b)
the Receivable is worth at least EUR 17,014,199.82 (seventeen million fourteen thousand one hundred ninety-nine Euro
and eighty-two Cents), and (c) the entire value of the Receivable, in an aggregate amount of EUR 17,014,199.82 (seventeen
million fourteen thousand one hundred ninety-nine Euro and eighty-two Cents) shall be allocated to the subscription and
payment of 17,014,199 of the Newly Issued Shares to be issued by the Company.

The Receivable is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary, who expressly bears witness to it.

The Sole Shareholder resolves that the aggregate subscription price of the Newly Issued Shares to be issued by the

Company, representating an aggregate amount of EUR 36,481,412.93 (thirty-six million four hundred eighty-one thousand
four hundred twelve Euro and ninety-three Cents) shall be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 36,481,412 (thirty-six million four hundred eighty-one thousand four hundred twelve Euro) shall

be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) an amount of EUR 0.93 (ninety-three Cents) shall be allocated to the share premium account of the Company.
As a consequence of the above share capital increase, the Sole Shareholder holds all the 195,343,471 (one hundred

ninety-five  million  three  hundred  forty-three  thousand  four  hundred  seventy-one)  shares  in  the  share  capital  of  the
Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

mentioned resolutions, so that it reads henceforth as follows:

" 4.1. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 195,343,471 (one hundred ninety-five million three

hundred forty-three thousand four hundred seventy-one Euro), represented by 195,343,471 (one hundred ninety-five
million three hundred forty-three thousand four hundred seventy-one) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company  and  any  lawyer  or  employee  of  Allen  &amp;  Overy,  société  en
commandite simple to proceed on behalf of the Company to the registration of the Newly Issued Shares in the share
register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts
the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 7,000.-

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Stericycle Europe S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 135.343, et ayant un capital social de EUR 158.862.059 (la Société). La Société a été constituée le 19 décembre 2007
suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (au Grand-Duché de Luxembourg) publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n°361 daté du 12 février 2008. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte passé le 19 décembre 2013 pardevant Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
No 978 du 16 avril 2014.

A comparu:

Stericycle International, LLC, une société de droit du Delaware, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au

28161 North Keith Drive, Lake Forest, Illinois 60045, aux Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès de l'US Internal
Revenue Service sous le numéro 81-0633434 (l'Associé Unique),

ici représentée par Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de

Luxembourg, elle-même représentée par Maître Laura Hominal, avocat résidant professionnellement au 33, avenue J-F
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28
janvier 2015.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui suit:
I. que les 158.862.059 (cent cinquante-huit millions huit cent soixante-deux mille cinquante-neuf) parts sociales d'une

valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dûment re-
présentées à l'Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 36.481.412 (trente-six millions quatre cent quatre-

vingt-un mille quatre cent douze euros) de façon à porter le capital social de la Société à un montant de EUR 195.343.471
(cent  quatre-vingt-  quinze  millions  trois  cent  quarante-trois  mille  quatre  cent  soixante-et-onze  euros)  au  moyen  de
l'émission de 36.481.412 (trente-six millions quatre cent quatre-vingt-un mille quatre cent douze) parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et un prix de souscription total de EUR 36.481.412,93 (trente-six millions
quatre cent quatre-vingt-un mille quatre cent douze euros et quatre-vingt-treize centimes).

3. Intervention, souscription et paiement en numéraire de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-

dessus,  par  (i)  un  paiement  en  liquide  et  (ii)  un  apport  en  nature  consistant  en  une  créance  détenue  par  Stéricyle
International LLC à l'encontre de la Société.

4. Modification consécutive de l'article 4.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social

mentionnée sous les points 2. et 3. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir

et autorité y relatifs.

6. Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et
déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 36.481.412 (trente-six millions

quatre cent quatre-vingt-un mille quatre cent douze euros) de manière à porter le capital social de la Société de son
montant actuel de EUR 158.862.059 (cent cinquante-huit millions huit cent soixante-deux mille cinquante neuf euros),
représenté par 158.862.059 (cent cinquante-huit millions huit cent soixante-deux mille cinquante-neuf) parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, à un montant de EUR 195.343.471 (cent quatre-vingt-quinze
millions trois cent quarante-trois mille quatre cent soixante-et-onze euros) au moyen de la création de 36.481.412 (trente-
six millions quatre cent quatre-vingt-un mille quatre cent douze) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de

capital mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales pour un prix de

souscription total de EUR 36.481.412,93 (trente-six millions quatre cent quatre-vingt-un mille quatre cent douze euros
et quatre-vingt-treize centimes) et les libérer intégralement au moyen (i) d'un apport en numéraire d'un montant de EUR
19.467.213,11 (dix-neuf millions quatre cent soixante-sept mille deux cent treize euros et onze centimes) (le Montant),
et (ii) d'un apport en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société d'un
montant total de EUR 17.014.199.82 (dix-sept millions quatorze mille cent quatre-vingt-dix- neuf euros et quatre-vingt-
deux centimes) (la Créance).

Le Montant est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire au

moyen  d'un  certificat  de  blocage  émis  par  HSBC  Private  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  le  28  janvier  2015,  confirmant  la
disponibilité du Montant sur le compte bancaire de la Société, et le notaire instrumentaire reconnaît expressément la
disponibilité des fonds ainsi versés.

La valeur de la Créance apportée à la Société est attestée par (i) un certificat émis le 29 janvier 2015 pour le compte

du conseil de gérance de la Société, ainsi que (ii) un certificat émis le 28 janvier 2015 par un signataire autorisé de l'Associé
Unique établissant, entre autres, que (a) la Créance est certaine, liquide et immédiatement exigible, (b) la Créance est
d'au moins EUR 17.014.199,82 (dix-sept millions quatorze mille cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-deux
centimes), et que (c) l'intégralité de la valeur de la Créance, d'un montant total de EUR 17.014.199 (dix-sept millions
quatorze mille cent quatre-vingt-dix-neuf euros) sera allouée à la souscription et au paiement de 17.014.199 des Nouvelles
Parts Sociales devant être émises par la Société.

La Créance est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui

reconnaît expressément la disponibilité de la Créance.

L'Associé Unique décide que le prix total de souscription des Nouvelles Parts Sociales devant être émises par la Société,

représentant un montant total de EUR 36.481.412,93 (trente-six millions quatre cent quatre-vingt-un mille quatre cent
douze euros et quatre-vingt-treize centimes) sera alloué comme suit:

(i) un montant de EUR 36.481.412 (trente-six millions quatre cent quatre-vingt-un mille quatre cent douze euros) sera

alloué au compte de capital social de la Société; et

(ii) un montant de EUR 0,93 (quatre-vingt-treize centimes) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.
En conséquence de l'augmentation de capital social ci-dessus, l'Associé Unique détient 195.343.471 (cent quatre-vingt-

quinze millions trois cent quarante-trois mille quatre cent soixante-et-onze) parts sociales dans le capital de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4.1 des statuts de la Société afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" 4.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 195.343.471 (cent quatre-vingt- quinze millions trois cent quarante-

trois mille quatre cent soixante-et-onze euros), représenté par 195.343.471 (cent quatre-vingt-quinze millions trois cent
quarante-trois mille quatre cent soixante-et-onze) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-

cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy, société
en commandite simple, afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le
registre des parts sociales de la Société, et afin d'accomplir toute formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout
doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 7.000.-

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de rédiger le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la même partie compa-
rante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. HOMINAL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3131. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015036630/233.
(150041118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

SE.CO.TA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 27, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 149.712.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois février,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SE.CO.TA S.A.», une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 121, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.712, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 24
novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 décembre 2009, numéro 2553 (ci-
après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 29 avril

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 juillet 2014, numéro 1912.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, rési-

dant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Flora GILBERT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre TASCH, indépendant, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-1857 Luxembourg, 27, rue du Kiem;
2. Modification subséquente des deux premiers paragraphes de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers L-1857 Luxembourg, 27, rue du Kiem et

par conséquent de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 2 des statuts de la Société afin de leur donner
désormais les teneurs suivantes:

« Art. 2. Siège Social. (deux premiers paragraphes). Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration

de la Société (le Conseil d’Administration) ou, dans le cas d’un Administrateur Unique (l’Administrateur Unique) par une
décision de l’Administrateur Unique.»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social par l’ajout d’un nouveau deuxième paragraphe et par conséquent

l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«La Société pourra exercer toute activité de prestations de services, matériel ou immatériel, directement ou indirec-

tement, sans limitation quant aux services prestés et notamment les services logistiques, administratifs, informatiques et
techniques, ainsi que toutes activités d’études, d’expertises de direction ou de conseils en matière de gestion de projets
de développement, sans distinction de localisation, ni de secteur d’activités économiques.

La Société a également pour objet l’achat, la vente, l’échange, le négoce, l’importation et l’exportation de tout produits

au détail ou en gros, de pierres précieuses et semi-précieuses, orfèvrerie, métaux précieux et semi-précieux, sans que
cette liste soit limitative en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut agir en tant qu’intermédiaire commercial en général, elle peut exercer le commerce de gros (import-

export) et de détails «tant au Luxembourg qu’à l’étranger, directement ou indirectement, faire toutes opérations se
rapportant au commerce de textile, accessoires et bijoux, érotismes, cosmétiques, alimentaire, compléments alimentaires,
boissons, de nature biologique ou non, la location à long terme de type leasing de matériel audio-visuel, horeca et évè-
nementiel et l’activité d’achat, vente, restauration et location de tout véhicule. La Société pourra distribuer ses produits
sous les noms «Trendy love» ou «bio love».

La Société peut constituer, réaliser, gérer et commercialiser tout type d’évènements pour son compte ou par con-

sultance et gestion pour compte de tiers.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toutes formes, procéder à l’émission d’obligations et accorder aux sociétés dans

lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. GESCHWIND, F. GILBERT, P. TASCH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 février 2015. 1LAC/2015/5700. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015036636/89.
(150041175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

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U X E M B O U R G

United Parcel Luxembourg (UPL) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 69, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 186.076.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie

GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Tania CARPENTIER, assistante, demeurant à Van Ruysbeekstraat, 15, B-1910 Kampenhout,
ici représentée par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d’affaires, demeurant professionnellement à L-1651 Luxem-

bourg, 17, Avenue Guillaume, en vertu d’une procuration signée sous seing privé le 18 février 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société UNITED PARCEL LUXEMBOURG (UPL) SARL,(la «Société») société à

responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 2 avril 2014, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1588 du 19 juin 2014. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire Léonie GRETHEN, précitée en date du 7 juillet 2014,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2556 du 22 septembre 2014.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinquante-cinq mille euros (EUR

55.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente mille euros (EUR 30.000.-) à un montant de quatre-vingt-cinq
mille euros (EUR 85.000.-) par augmentation de la valeur nominale des parts sociales pour la porter de sa valeur actuelle
de trois cents euros (EUR 300.-) à une valeur nominale de huit cent cinquante euros (EUR 850.-) chacune sans émission
de parts nouvelles.

Cette augmentation de capital a été entièrement libérée par l’incorporation des bénéfices reportés.
La preuve de l’existence et de la valeur des bénéfices reportés d’un montant de cinquante-cinq mille euros (EUR

55.000.-) incorporés au capital de la société a été apporté par la production d’un certificat établi par la gérance de la
Société ainsi que par le bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2014.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000,-) divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de huit cent cinquante euros (EUR 850,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Righeschi, DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5991. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015036676/50.
(150040811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

47551

L

U X E M B O U R G

Stems Gallery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7244 Bereldange, 31, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 181.625.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036644/10.
(150040884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Studio V Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 21.487.

L'an deux mille quinze,
le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Romain URHAUSEN, retraité, demeurant à L-2221 Luxembourg, 267, rue de Neudorf.
2.- Monsieur Robert KETTELS, retraité, demeurant à L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.
3.- Monsieur Marc BINSFELD, publiciste, demeurant à L-7525 Mersch, 35, rue de Colmar-Berg.
4.- Madame Katrin BINSFELD, employée privée, demeurant à L-5531 Remich, 35, rue de l'Europe.
5.- Madame Nora BINSFELD, employée privée, demeurant à L-5052 Sandweiler, 2, rue de Remich.
Les comparants sont ici représentés par Madame Anne-Marie PELLER, retraitée, demeurant à L-1943 Luxembourg,

10, rue Gabriel Lippmann, en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée STUDIO V LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège

social à L-2313 Luxembourg, 14, Place du Parc, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 21.487 (NIN 1984 2401 758),

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 12 mars 1984,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 118 du 2 mai 1984.

II.- Que la société a un capital social de sept mille quatre cent trente-six Euros quatre-vingt-et-un Cents (EUR 7.436,81),

représenté par trois cents (300) parts sociales.

Il est constaté que l'associé Monsieur Guy BINSFELD, de son vivant publiciste, est décédé "ab intestat" à Luxembourg,

le 19 mars 2014.

Sa succession, en ce qui concerne les cent (100) parts sociales, est échue par parts égales à ses trois enfants Marc,

Katrin et Nora BINSFELD, prénommés.

Il en résulte que les parts sociales sont réparties de la manière suivante:

1.- Monsieur Romain URHAUSEN, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Monsieur Romain KETTELS, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Monsieur Marc BINSFELD, prénommé, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

4.- Madame Katrin BINSFELD, prénommée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

5.- Madame Nora BINSFELD, prénommée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

6.- Marc, Katrin et Nora BINSFELD, prénommés, une part sociale en indivision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de dissoudre la société et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur de la société:

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L

U X E M B O U R G

Monsieur Jean-Marc SIBUE, employé privé, demeurant à F 57950 Montigy-les-Metz, 121, rue de Pont-à-Mousson.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Les associés donnent décharge pleine et entière aux gérants de la société en ce qui concerne l'exécution de leur

mandat.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.-M. PELLER, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 février 2015. Relation: GAC/2015/1705. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 mars 2015.

Référence de publication: 2015036645/60.
(150040471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Holding et d'Asset Management Markanto Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 112.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015037436/12.
(150041637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Swift Invest Holding SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 725.000,00.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 93.500.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 8 décembre 2014

Le conseil d'administration décide de nommer aux fonctions de dépositaire:
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE S.à.R.L.
16a, avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
RCS Luxembourg B44531
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037437/15.
(150041971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Trias Pool II B-T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 193.513.

EXTRAIT

Il convient de noter qu'en date du 23 janvier 2015, Trias Pool II A-T S.à r.l, associé unique de la Société a changé sa

dénomination en Prime GER Dammtorwall - T S.à r.l.

47553

L

U X E M B O U R G

Par ailleurs, il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 26 février 2015 que Prime GER Dammtorwall

- T S.à r.l., associé unique de la Société, a transféré l'ensemble des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales qu'elle
détenait dans le capital social de la Société à Trias Pool 2 A - T S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B194852.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015037439/17.
(150041705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

SIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 11.702.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 05 mars 2015, que:
- Les démissions de M. Anthonius Matthijs VAN'T HULLENAAR et M. Marten ÖSTERLUND de leurs mandats d'ad-

ministrateur de la Société ont été acceptées, avec effet au 5 mars 2015;

- M. Günter Oswald PAULINI, né le 23 mars 1957 à Bad Homburg vor der Höhe, Allemagne, domicilié à Feststraße

5, 60316 Frankfurt am Main, Allemagne et Mme Margit Gabriele ENDLER, née le 8 avril 1956 à Löbnitz, Allemagne,
domiciliée à Am Wieschesgraben 18, 63674 Altenstadt, Allemagne, ont été nommés, jusqu'à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires approuvant les comptes annuels pour la période se terminant le 31 décembre 2020, en tant qu'admi-
nistrateurs de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIM S.A.

Référence de publication: 2015037411/18.
(150042347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Simap Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 48.000.

Il résulte des actes de la Société que:
La société ComCo S.A. enregistrée au RCSL sous le nr B112.813 dont le siège social est au 68, Rue de Koerich 8437

Steinfort a fusionné en date du 30 décembre 2014 avec la société HRT REVISION S.A. (RCSL B51.238), dont le siège
social est au 163, Rue du Kiem 8030 Strassen, société absorbante, qui a repris à la date du 30.12.2014.

Le mandat de commissaire aux comptes de HRT REVISION S.A. aura pour échéance la date de l'Assemblée Générale

Extraordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015037412/16.
(150042448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Saint Barth Drep 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.527.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037395/10.
(150042147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

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L

U X E M B O U R G

Sapore Del Sole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 146.726.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

SAPORE DEL SOLE S.A.

Référence de publication: 2015037396/11.
(150041713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Scharel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3896 Foetz, 4, Biirkewee.

R.C.S. Luxembourg B 175.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

Référence de publication: 2015037398/10.
(150041678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

SE LUX 2013, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 155.386.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Mars 2015.

Référence de publication: 2015037400/10.
(150041884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

SHCO 79 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.415.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 février 2015

- d'accepter la démission d'Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant de la Société et ce avec

effet au 13 février 2015.

- de nommer M. Freddy Marie van de Velde, né le 9 Octobre 1948 à Leefdaal (Belgique), domicilié au 19, rue des

Capucins, L-1313, Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une période déterminée de 6 mois et ce avec effet
au 13 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Salvatore Rosato
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015037406/18.
(150041484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Silicium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 165.939.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037407/10.
(150041568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Silicium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 165.939.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037408/10.
(150041578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Silicium S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 165.939.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date du 8 décembre 2014

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur, en remplacement de Monsieur Dominique

DELABY:

- Monsieur Paul AGNES
Né le 25 août 1941 à Ettelbrück (Luxembourg)
Demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2020.

Il est à noter que l'adresse de VERICOM S.A., commissaire aux comptes est:
L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037409/19.
(150041586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Société de Gestion Comptable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 87.205.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015037416/10.
(150041545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Southern Cross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.193.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2014, la société G.T. Fiduciaires, ayant son siège social à L-1273

Luxembourg 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de G.T. Experts
Comptables S.àr.l., démissionnaire.

Monsieur Charles Altwies, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement de G.T. Fiduciaires S.A., démissionnaire.

Les mandats des administrateurs sont prolongés et se termineront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 mars 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015037428/17.
(150041666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Spoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.715.

<i>Résolutions de l'Administrateur Unique prises en date du 15 janvier 2015

Dans le cadre de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du

registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, la société ATALUX, 41, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg est nommée dépositaire agréé.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
SPOC S.A.
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015037429/15.
(150041676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Stodiek Beteiligung II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.384.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 17 février 2015

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 24 février 2015

1. M. Hans DE GRAAF a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 13 décembre 1961, de-

meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée.

Veuillez prendre note du changement d'adresse suivant:
Mme Valérie PECHON, gérante, se situe désormais professionnellement au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Rup-

pert.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STODIEK BETEILIGUNG I S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015037432/22.
(150042298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

TCG Asnières 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.781.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015037446/10.
(150041962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

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Together Insurance Company, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.667.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 26 février 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme TOGETHER
INSURANCE COMPANY S.A., dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé en date du
28 mars 2003.

Pour extrait conforme
Maître Catherine Delsaux Schoy
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015037455/14.
(150041873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Triton Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 137.319.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton Advisers S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015037456/11.
(150041939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Tyco International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 63.939.

Les comptes annuels au 29 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015037457/10.
(150042247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Weldimo Luxemburg S .à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 1, Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 117.317.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2013 - 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037479/10.
(150042310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

White Lobster S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 188.388.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur André POMETTA, administrateur de classe A de la Société, doit se lire désormais comme suit:
- Quai WILSON 41,1201, Genève, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 3 mars 2015.

White Lobster S.A. SPF

Référence de publication: 2015037481/14.
(150041493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

YAPITAL Financial A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.278.

<i>Auszug der Beschlussfassungen des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 6. November 2014

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschließt, Herrn Marc BERG, geboren am 28.01.1975 in Heme (Deutschland),

wohnhaft in Lessingstraße 12, D - 22087 Hamburg (Deutschland), mit sofortiger Wirkung zum täglichen Geschäftsführer
(administrateur-délégué) bis zum Ende der nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2015 bezüglich
der Annahme des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 28. Februar 2015 zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037489/13.
(150042219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Yellow Sky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 183.076.

Les comptes relatif à la période du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037490/10.
(150042151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Weldimo Luxemburg S .à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 1, Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 117.317.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2012 - 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015037478/10.
(150042163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

W &amp; L S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 35-41, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 167.602.

Il résulte d'une cession de parts du 1 

er

 janvier 2015 que Monsieur Jean-Claude WILBOIS

a transféré
76 parts sociales
à Madame Justyna SUCH, née le 14/07/1979 à Rzeszow (Pologne), demeurant 4, Impasse des Pruniers, F-57420 Pour-

noy-la-Grasse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W &amp; L S.àr.l.
Jean-Claude WILBOIS
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2015037476/16.
(150041622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

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Auris Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 186.964.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

Auris Luxembourg II S.A., a public limited liability company (société anonyme) organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 191.405,

represented by Eamonn McDONALD, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney

given on 13 January 2015.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the notary to state:
1) Auris Luxembourg II S.A. is the sole shareholder of Auris Luxembourg III S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen,
L - 1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 186.964
and incorporated by a deed of the undersigned notary on 10 April 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1860 of 17 July 2014. The articles of the company have been amended for the last time by a deed
of the undersigned notary residing in Esch-sur-Alzette on 21 November 2014, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

2) That the capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by thirty-one

thousand (31,000) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

3) After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the

Company, has decided to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend article 11 of the articles of association of the Company, which shall be worded

as follows:

“ Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall elect from its members a chairman (the “Chairman”) and a secretary who needs

not to be a Manager or a Shareholder (the “Secretary”).

11.2 The Board of Managers shall meet upon call of the Chairman as often as the Company's interest so requires and

at least one every four (4) months. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening
requirements and formalities.

11.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.4. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.5. The Board of Managers shall require the prior approval of the general meeting of Shareholder(s) for certain

matters which may be set forth in the Board Rules of Procedure.

11.6. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.7. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and video-conférence), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.8. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the Chairman and the
Secretary or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by the Board of Managers at such meeting of
the Board of Managers.

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11.9. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.10. The Shareholder(s) and the Board of Managers may establish rules of procedures for the Board of Managers

setting forth the rules governing its composition, the conduct of its meeting and the decision making process (the “Board
Rules of Procedure”)”

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to insert a new Title IV. and subsequently a new article 13 into the articles of association

of the Company, which shall be worded as follows:

“Title IV. Advisory board

Art. 13. Advisory board.
13.1 The Board of Managers, in carrying out its management functions at its sole discretion, may, from time to time,

avail of the advice of an advisory board of the Company (hereinafter the “Advisory Board”).

13.2 The Advisory Board shall be created and the members thereof appointed, replaced and revoked by the Share-

holder(s) of the Company.

13.3 The Advisory Board shall be composed of a number of members, either natural persons or legal entities, of up

to eight (8) members. The members of the Advisory Board may be appointed for a limited or an unlimited duration.

13.4 The Shareholder(s) of the Company will appoint all of the members of the Advisory Board by simple majority

vote in accordance with the Rules of Procedure (as defined below).

13.5 The Board of Managers may, at its sole discretion, revert to the Advisory Board, as required from time to time,

to advise, inter alia, upon the following:

a) The strategic direction and focus of the Company and its direct or indirect subsidiaries;
b) The evaluation of the performance of the Company and its direct or indirect subsidiaries;
c) The review of the audited financial reports of the Company and its direct or indirect subsidiaries;
d)  The  approval  of  requests  from  the  management  of  the  Company  and  its  direct  or  indirect  subsidiaries  of  the

Company relating to their relevant rules of procedure;

e) The engagement and dismissal of managers of the direct and indirect subsidiaries of the Company; and
f) Any other matters in relation to the above and as deemed necessary by the Board of Managers of the Company

from time to time.

13.6 Any and all advice provided by the Advisory Board to the Board of Managers from time to time, be it either in

oral or written format, be it at the request of the Board of Managers or not, will not be binding on the Board of Managers,
which will remain free to follow this advice or not at the sole discretion of the Board of Managers.

13.7 The members of the Advisory Board shall appoint a chairman of the Advisory Board.
13.8 The Shareholder(s) may establish rules of procedures for the Advisory Board setting forth the rules governing

its composition, the conduct of its meeting and the decision making process (the “Rules of Procedure”).

13.9 The Shareholder(s), subject to further requirements under the Rules of Procedure, shall have the right, exercisable

from time to time, to appoint one or several observers (the “Observers”) for a limited or an unlimited duration. The
Observers shall be entitled to attend to any meeting of the Advisory Board and to receive the same documentation
provided to the members of the Advisory Board in this respect. The Observers shall not be entitled to any voting right.

13.10 Subject to the Rules of Procedure any decisions to be made by the Advisory Board shall be made at the simple

majority of the voting rights of its members, each member being entitled to one (1) voting right. In the case of a tie vote,
the chairman of the Advisory Board shall have a casting vote. Such decisions do not need to be approved by the Board
of Managers or by the Shareholder(s) of the Company.

13.11 Each member of the Advisory Board may issue a written proxy specific in scope (which may include instruction

on how to vote with regard to specific matters on the agenda) to another member of the Advisory Board or to an
Observer (but for the avoidance of doubt not to any other person) to represent such member and to vote on his behalf
at a meeting of the Advisory Board.

13.12 Each member shall be free to have an ad hoc substitute to attend to any Advisory Board meeting in place of

such member provided that such ad hoc substitute shall only have an observer status and shall not be entitled to cast
votes.

13.13 The Advisory Board shall be convened by its chairman or at the request of a member of the Advisory Board on

a regular basis (at least four (4) times per year) in accordance with the Rules of Procedure.

13.14 Should any of the members of the Advisory Board cease in his/her office, for any reason whatsoever, this member

shall be replaced by a member designated in compliance with this article 13 and the Rules of Procedure.

13.15 The members of the Advisory Board shall perform their duties as indicated herein and some of them shall be

entitled to receive remuneration for their activity as resolved upon by the Board of Managers in accordance with the
Rules of Procedure.

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13.16 The Advisory Board may by majority of vote appoint and maintain committees.”

<i>Third resolution

In order to reflect the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend the numbering of the current titles

IV. through VII. of the articles of association following the insertion of the new title IV. so that they shall now become
titles V. through VIII. and to amend the numbering of the current articles 13 through 18 of the articles of association
following the insertion of the new article 13 so they shall now become articles 14 through 19.

<i>Declaration

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the french translation

L'an deux mille quinze, le treize janvier,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Auris Luxembourg II S.A., une société anonyme, organisée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 191.405,

représentée par Eamonn McDONALD, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procu-

ration donnée le 13 janvier 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qui a déclaré et demandé au notaire d'acter:
1) Auris Luxembourg II S.A. est l'associé unique d'Auris Luxembourg III S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.964, et constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 avril 2014 et publié au Mémorial C, numéro 1860 du 17
juillet 2014. Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire résidant à Esch-sur-Alzette
le 21 novembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

2) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille

(31.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

3) Ceci ayant été exposé, l'associé unique prénommé représentant l'intégralité du capital social de la Société a décidé

de tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance doit élire un président parmi ses membres (le «Président») ainsi qu'un secrétaire, lequel

ne doit pas nécessairement faire partie du Conseil de Gérance ou être un Associé (le «Secrétaire»)

11.2. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la

Société le requiert et au moins une fois tous les quatre mois. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation,

11.3. Tout Gérant est autorisé à participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, courrier

électronique, ou par lettre un autre Gérant comme son mandataire.

11.4. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.5. Le Conseil de Gérance doit recueillir l'approbation préalable de l'assemblée générale des Associé(s) concernant

certaines questions qui peuvent être énoncées dans le Règlement Intérieur du Conseil.

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11.6. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs document(s) séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

11.7. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visio-conférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à une telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication)
d'entendre et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris
en compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision
est prise par 1 de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel
est initié à partir de Luxembourg.

11.8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés (i) par tous les Gérants présents ou

représentés à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le Président et le
Secrétaire ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le Conseil de Gérance à cette réunion du
Conseil de Gérance.

11.9. Des extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion

du Conseil de Gérance.

11.10. Le ou les Associé(s) et le Conseil de Gérance pourra/pourront établir un règlement intérieur pour le Conseil

de Gérance visant à déterminer les règles gouvernant sa composition, la conduite de ses assemblées ainsi que le processus
de prise de décision (le «Règlement Intérieur du Conseil»).

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide d'insérer un nouveau Titre IV. suivi d'un nouvel article 13 dans les statuts de la Société, qui

est libellé comme suit:

«Titre IV. Conseil consultatif

Art. 13. Conseil consultatif.
13.1. Le Conseil de Gérance, en exerçant ses fonctions de gestion à sa seule discrétion, pourra bénéficier, de temps

à autre, de l'avis d'un conseil consultatif de la Société (ci-après le “Conseil Consultatif”).

13.2. Le Conseil Consultatif sera créé et ses membres nommes, remplacés et révoqués par le(s) Associé(s) de la

Société.

13.3. Le Conseil Consultatif est composé d'un certain nombre de membres, soit des personnes physiques ou morales,

allant  jusqu'à  (8)  membres.  Les  membres  du  Conseil  Consultatif  pourront  être  nommés  pour  une  durée  limitée  ou
illimitée.

13.4. Le(s) Associé(s) de la Société pourra (pourront) nommer tous les membres du Conseil Consultatif par vote à la

majorité simple conformément au Règlement Intérieur (tel que défini ci-après).

13.5. Le Conseil de Gérance pourra, à sa seule discrétion, consulter le Comité Consultatif selon que de besoin afin de

le conseiller notamment sur les points suivants:

a) L'orientation stratégique et la direction de la Société et de ses filiales directes ou indirectes;
b) L'évaluation de la performance de la Société et de ses filiales directes ou indirectes;
c) La revue des rapports financiers audités de la Société et de ses filiales directes ou indirectes;
d) L'approbation des demandes de la direction de la Société et des filiales directes ou indirectes de la Société relatives

à leur règlement intérieur;

e) L'engagement et le licenciement des gérants des filiales directes et indirectes de la Société; et
f) Toute autre question en rapport avec ce qui précède et dans la mesure jugée nécessaire par le Conseil de Gérance

de la Société de temps à autre.

13.6. Tout conseil fourni par le Conseil Consultatif au Conseil de Gérance de temps à autre, que ce soit oralement

ou par écrit, que ce soit à la demande du Conseil de Gérance ou non, ne sera pas contraignant pour le Conseil de Gérance,
qui restera libre de suivre cet avis ou non, à la seule discrétion du Conseil de Gérance.

13.7. Les membres du Conseil Consultatif vont nommer un président du Conseil Consultatif.
13.8. Les ou les Associé(s) peuvent établir un règlement intérieur pour le Conseil Consultatif visant à déterminer les

règles gouvernant sa composition, la conduite de ses assemblées ainsi que le processus de prise de décisions (le «Règle-
ment Intérieur»).

13.9. Le ou les Associés(s), sous réserve des dispositions du Règlement Intérieur, ont le droit de nommer, de temps

à autres un ou plusieurs observateurs (les «Observateurs») pour une durée limitée ou illimitée. Les Observateurs seront
habilités à participer à toutes les réunions du Conseil Consultatif et à recevoir les mêmes documents que ceux qu'ont
reçus les membres du Conseil Consultatif en cette qualité. Les Observateurs ne disposeront d'aucun droit de vote,

13.10. Sous réserve du Règlement Intérieur, toutes les décisions qui devront être prises par le Conseil Consultatif

seront prises à la majorité simple des votes de ses membres, chaque membre ayant droit à une (1) voix. Dans le cas d'une

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égalité des voix le Président a une voix prépondérante. Ces décisions n'ont pas besoin d'être approuvées par le conseil
de gérance ou par le(s) Associé(s) de la Société.

13.11. Chaque membre du Conseil Consultatif peut donner une instruction écrite avec une portée définie (qui peut

inclure des instructions sur le vote à adopter au regard d'un point spécifique à l'ordre du jour) à un autre membre du
Conseil Consultatif ou à un Observateur (ou pour éviter toute incertitude à aucune autre personne) de le représenter
et de voter en son nom à la réunion du Conseil Consultatif.

13.12. Chaque membre est libre d'avoir un remplaçant ad hoc qui assistera à chaque Conseil Consultatif à la place de

ce membre à condition que ce remplaçant ad hoc ait seulement un statut d'observateur et ne soit pas autorisé à voter.

13.13. Le Conseil Consultatif se réunit sur convocation de son président ou à la requête des membres du Conseil

Consultatif de manière régulière (au moins quatre (4) fois par an) conformément au Règlement Intérieur.

13.14. Si l'un des membres du Conseil Consultatif cesse ses fonctions, pour quelque raison que ce soit, ce membre

sera remplacé par un membre désigné conformément à cet article 13 et le Règlement Intérieur.

13.15. Les membres du Conseil Consultatif doivent exercer leurs fonctions comme indiqué ici et certains d'entre eux

auront le droit de recevoir une rémunération pour leurs activités comme en a décidé le Conseil de Gérance conformé-
ment au Règlement Intérieur.

13.6. Le Conseil Consultatif peut, à la majorité des voix nommer et maintenir des comités.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide de modifier la numérotation des titres IV. à

VII. actuelle des statuts suite à l'insertion du nouveau titre IV. de manière à les faire dorénavant commencer par le titre
V. jusqu'au titre VIII. et de modifier la numérotation des articles 13 à 18 actuelle des statuts suite à l'insertion du nouvel
article 13 de manière à les faire dorénavant commencer par l'article 14 jusqu'à l'article 19.

<i>Déclaration

Rien d'autre étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1077. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015036160/258.
(150041388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Ama Mundu Technologies S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce, Technoport 2.

R.C.S. Luxembourg B 194.996.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société par actions simplifiée à associé unique de droit français NEREUS, ayant son siège social à F-34230 Le Pouget,

Parc d'Activité Domaine de Trois Fontaines, inscrite au registre du commerce de Montpellier sous le numéro 790 776
173,

dûment représentée par Monsieur Emmanuel TROUVÉ, président, demeurant à F-34070 Montpellier, 41, Allée Fran-

çoise Rosay.

La société comparante est ici représentée par Monsieur Pascal ESPEN, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du
23 février 2015,

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U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMA MUNDU TECHNOLOGIES S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand- Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation et le développement du savoir-faire et des équipements innovants pour

extraire de l'eau de grande pureté à partir de liquides très chargés, tels que lisiers ou les digestats des unités de production
de BIOGAZ.

La société a également pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut no-
tamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous respect des dispositions légales.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

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U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

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U X E M B O U R G

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 10:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société par actions simplifiée à associé unique de droit français

NEREUS, préqualifiée.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

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L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marcel WILWERT, ingénieur technicien, né à Kayl, le 12 janvier 1959, demeurant à L-3232 Bettembourg,

3, rue de l'Eau,

- Monsieur Michel RECKINGER, ingénieur, né à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1967, demeurant à L-4084 Esch-sur-

Alzette, 15, rue François Donven,

- Monsieur Emmanuel TROUVÉ, président, né à Paris (France), le 3 mai 1963, demeurant à F-34070 Montpellier, 41,

Allée Françoise Rosay.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2020.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société, Monsieur Emmanuel TROUVÉ, prénommé, son mandat expirant à l'assemblée gé-
nérale de 2020, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par
sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

5) Le siège social est fixé à L-3895 Foetz, rue du Commerce, Technoport 2.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. ESPEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 février 2015. Relation: GAC/2015/1710. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 mars 2015.

Référence de publication: 2015036176/216.
(150041314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.697.

Les comptes annuels au 30 June 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 March 2015.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015037042/11.
(150042084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ama Mundu Technologies S.A

Auris Luxembourg III S.à r.l.

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l.

Holding et d'Asset Management Markanto Lux S.A.

Leine Investment General Partner S.à r.l.

Pibalele S.A. S.P.F.

Saint Barth Drep 3

Sapore Del Sole S.A.

Scharel S.à r.l.

SE.CO.TA S.A.

SE LUX 2013

Sensis I S.à r.l.

SHCO 79 S.à. r.l.

Silicium S.A.

Silicium S.A.

Silicium S.A.

Simap Finance S.A.

SIM S.A.

Société de Gestion Comptable S.à r.l.

Southern Cross S.A.

Spoc S.A.

Stems Gallery S.à r.l.

Stericycle Europe S.à r.l.

Stodiek Beteiligung II S.à r.l.

Studio V Luxembourg S.à r.l.

Swell International S.A.

Swift Invest Holding SPF SA

TCG Asnières 1 S.à r.l.

Tec.Net S.A.

Together Insurance Company

Trias Pool II B-T S.à.r.l.

Triton Advisers S.à r.l.

Tulsa Luxembourg S.à r.l.

Tyco International Group S.A.

United Parcel Luxembourg (UPL) Sàrl

Weldimo Luxemburg S .à r. l.

Weldimo Luxemburg S .à r. l.

White Lobster S.A. SPF

W &amp; L S. à r.l.

YAPITAL Financial A.G.

Yellow Sky S.à r.l.