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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 987

14 avril 2015

SOMMAIRE

Amok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47361

Arendt & Medernach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47361

Articvision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47360

Atlantic Coast Company S.A.  . . . . . . . . . . .

47361

Azeris Multiservices Luxembourg S.A.  . . .

47360

Bureau de Voyages Quatre Saisons  . . . . . .

47360

Café Beim Zita S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47363

Cale Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47363

Campimol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47363

CAPITA (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47364

Castle Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47362

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l. . . . . . .

47364

Climate Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47362

Commodore European Investment Co. II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47362

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47362

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47363

Credim Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47375

Food Delivery Holding 5 S.à r.l. . . . . . . . . . .

47376

G3 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47376

ITS Wings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47372

Margaritelli Kälin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47369

Mazz Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47367

MC GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47369

Mc K Schmiede S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47367

Medialog Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47368

Menyou Luxermbourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47368

M & G Chemicals Brazil S.A.  . . . . . . . . . . . .

47330

Mountainstream Holding I S.à r.l. . . . . . . . .

47368

MultiConcept Fund Management S.A.  . . .

47368

Multi-Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47370

NBT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47370

NC3 Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47371

Nethuns S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47367

NL&F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47371

Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47370

Nolijo Lux Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47370

NW Diagonal Mar Holding S.à r.l.  . . . . . . .

47366

NWI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47366

O3 Asset Value SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47364

Octinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47366

Oracle Capital Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47371

Patron Braunschweig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47365

Permira SCF Feeder S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

47365

Praktiker Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47372

P&T Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47365

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U X E M B O U R G

M & G Chemicals Brazil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.220.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 986 du 14 avril 2015.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant Me Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire (l’Assemblée) de M&amp;G Chemicals Brazil S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social au 37/a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Société de et à Luxembourg sous le numéro B192220 (la Société). La Société a été constituée suivant
un acte du notaire instrumentaire en date du 13 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n° 3876 du 15 décembre 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte du notaire instrumentaire en date du [13] janvier 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

M. Luca GATTO, résidant professionnellement en Italie, a été désigné comme président (le Président). Le Président

nomme M. Massimo MARTINETTO, résidant professionnellement à Luxembourg, a été désigné comme secrétaire de
l’Assemblée (le Secrétaire). L’Assemblée nomme M. Emmanuel LAMAUD, avocat, résidant professionnellement à Lu-
xembourg, a été désigné comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur),

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement définis comme le Bureau).
L’actionnaire unique de la Société, représenté à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués

sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le représentant de l’actionnaire
unique, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

La procuration de l’actionnaire unique, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le

notaire instrumentaire, restera également annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités
compétentes.

Le Bureau, ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par le membres du Bureau que la totalité des 8.964.170.000 (huit

milliards neuf cent soixante-quatre millions cent soixante-dix mille) actions ayant une valeur nominale de 0,0001 USD
(0,01 cent), représentant la totalité du capital social souscrit de la Société fixé à un montant de 896.417 USD (huit cent
quatre-vingt-seize mille quatre cent dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique) sont dûment représentés à la présente
Assemblée qui se trouve par conséquent dûment représenté et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour, reproduit
ci-dessous sans convocation préalable.

II. l’ordre du jour de l’Assemblée est formulé comme suit (tout terme non défini préalablement dans l’ordre du jour

aura la signification que lui sera donnée dans les Statuts tels qu’ils seront modifiés ou remaniés lors de la résolution de
l’actionnaire mise au point (9) de l’ordre du jour (les Statuts Modifiés et Remaniés)):

(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Création (a) d’Actions Ordinaires telles que définies dans les Statuts Modifiés et Remaniés et (b) de Parts Bénéfi-

ciaires A, ces termes étant définis dans les Statuts Modifiés et Remaniés et, sans limitation de ce qui précède, expression
et approbation que les Certificats Bénéficiaires A donnent un droit de vote et sont convertibles automatiquement, c’est-
à-dire par la simple réalisation des termes des Statuts Modifiés et Remaniés en Actions Ordinaires et (b) Parts Bénéficiaires
B ces termes étant définis dans les Statuts Modifiés et Remaniés et, sans limitation de ce qui précède, expression et
approbation que les Certificats Bénéficiaires B donnent droit à une distribution préférentielle en accord avec les termes
des Statuts Modifiés et Remaniés;

(3) (A) Autorisation donnée au conseil d’administration de la Société (le Conseil) sous couvert du capital social autorisé

selon lequel le Conseil, soumis à et effectif à la réalisation totale de la Condition, et pour une période de cinq années
commençant à la conclusion totale de la Condition, (a) d’émettre, et sous certaines conditions, jusqu’à 18.200.000.000
(dix-huit milliards deux cent millions) Parts Bénéficiaires A convertibles en Actions Ordinaires Sur Conversion en accord
avec les termes des Statuts Modifiés et Remaniés (tels que définis ci-dessous) et avec les autres termes définis dans les
Statuts Modifiés et Remaniés, ayant une valeur comptable de 0,0001 USD (0,01 cent) chacune, à l’Investisseur pour un
prix total d’émission devant être payé en espèce pour un montant de 1.820.000 USD (un million huit cent vingt mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique), représentant une augmentation totale du capital social après conversion en Actions
Ordinaires  Sur  Conversion  d’un  montant  de  1.820.000  USD  (un  million  huit  cent  vingt  mille  dollars  des  Etats-Unis
d’Amérique) et (b) supprimer ou limiter tout droit préférentiel ou de préemption de tout type des Actionnaires pour les
besoins de toute émission; (B) soumission du rapport du Conseil (le Rapport du Conseil) selon la compréhension de
l’article 32-3(5) de la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle qu’amendée (la Loi 1915) en rapport avec,

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en autres choses, l’autorité devant être donnée au Conseil de supprimer ou limiter tout droit préférentiel ou de pré-
emption de tout type d’Actionnaires pour le besoin de toute émission de Parts Bénéficiaires A (et pour dissiper tout
doute, lors de la conversion, les Actions Ordinaires Sur Conversion) selon l’autorisation émise sous le point (A); (C)
confirmation, afin d’éviter tout doute qu’aucune renonciation ou autorisation de renonciation ou suppression des droits
de préemption n’est requise en rapport avec la conversion des Parts Bénéficiaires A comme suite à l’Article 3.3 des Statuts
Modifiés et Remaniés, et (D) approbation des termes de l’Article 2.8 des Statuts Modifiés et Remaniés en rapport avec
la Réserve PB A constituant le paiement anticipé de la valeur comptable (et au prix d’émission réel) des Actions Ordinaires
Sur Conversion pouvant se convertir en Parts Bénéficiaires A

(4) Modification et renumérotation de l’article des statuts de la Société sur l’objet social de façon à lui donner la teneur

suivante:

« 2.1. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant à la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toute société luxembourgeoise ou étrangère et à toute autre forme d’investissement, l’acquisition par
voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par voie de vente, d’échange ou de toute
autre manière, de titres de quelque nature que ce soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de ses
participations.

2.2. La Société peut en particulier acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière, des valeurs mobilières cessibles de quelque nature que ce soit et réaliser ces valeurs mobilières par voie de
vente, transfert, échange ou de toute autre manière.

2.3. La Société peut également acquérir, détenir et céder, et accorder des licences et sous-licences de quelque nature

que ce soit sur, les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, les marques, brevets, copyrights et licences
de tout type. La Société peut être le concédant d’une licence ou bien le licencié, et accomplir toutes les opérations utiles
ou requises permettant de gérer, développer et bénéficier de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle.

2.4. La Société peut contracter des emprunts et accorder tout concours, prêt, avance ou garantie, aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.5. La Société peut également accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, qui peuvent se rapporter, directement ou indirectement, à son objet social ou être utiles à son accom-
plissement ou développement.»

(5) Ajout de nouveaux articles 3.2 à 3.5 dans les Statuts (correspondant à la nouvelle numérotation des Statuts Modifiés

et Remaniés) en relation avec l’introduction du capital autorisé repris sous le point (2) de l’ordre du jour, qui sera sujet
et effectif à la réalisation de la Condition;

(6) Ajout de nouveaux articles 4.3 et 4.5 aux Statuts (correspondant à la nouvelle numérotation des Statuts Modifiés

et Remaniés) traitant de l’introduction de l’autorisation du Conseil d’émettre des Parts Bénéficiaires A et des Parts
Bénéficiaires B, qui sera soumise à et effective lors de la réalisation de la Condition et autorisation connexe donnée au
Conseil d’émettre des Parts Bénéficiaires B;

(7) Conversion de 8.964.170.000 (huit milliards neuf cent soixante-quatre millions cent soixante-dix mille) actions de

la Société, ayant une valeur comptable de 0,0001 USD (0,01 cent) chacune, en 8.964.170.000 (huit milliards neuf cent
soixante-quatre millions cent soixante-dix mille) Actions Ordinaires, ayant une valeur de 0,0001 USD (0,01 cent) chacune
tels que ces termes sont définis dans les Statuts Modifiés et Remaniés;

(8)  Autorisation  donnée  à  la  Société  agissant  par  son  Conseil  de  racheter  des  Actions  Sur  Conversion  selon  les

conditions reprises dans l’Article 9 des Statuts Modifiés et Remaniés, en accord avec les termes de l’article 49-2 de la Loi
de 1915;

(9) Approbation des termes des Statuts Modifiés et Remaniés et modification et refonte des statuts de la Société dans

leur intégralité sous la forme de Statuts Modifiés et Remaniés de façon à y refléter inter alia (i) la création des Actions
Ordinaires, des Parts Bénéficiaires A et des Parts Bénéficiaires B (ii) le nouvel article 2, et (iii) les nouveaux articles 3.2 à
3.5, 4.3 et 4.5 qui seront soumis à et effectif lors de la réalisation de la Condition et (iv) les nouveaux articles 13.2 et 13.3
et 15.1 et 15.7 dont les provisions seront applicable uniquement au moment de la première émission de Parts Bénéficiaires
A;

(10) Re-composition du Conseil en conformité avec les Statuts Modifiés et Remaniés avec effet à la première émission

d’Actions Préférentielles de Séries A et en accord avec les Statuts Modifiés et Remaniés comme suit: (i) reclassification
des administrateurs de la Société comme Administrateurs B, et (ii) nomination de Jennifer Mello comme Administrateur
A pour un mandat qui prendre fin lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes de la Société pour l’année se
clôturant au 31 décembre 2019;

(11) Autorisation donnée de passer un acte devant un notaire luxembourgeois (i) actant que la réalisation de la Con-

dition, de laquelle dépendent la mise en oeuvre des articles numérotés de 3.2 à 3.5 et des articles 4.3 et 4.5 des Statuts
Modifiés et Remaniés, (ii) la mise en oeuvre de certaines provisions des Statuts Modifiés et Remaniés, et (iii) la recom-
position du Conseil; et

(12) Divers.

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III. Condition signifiera l’émission d’un certificat de réception de paiement par Deutsche Bank AG, London Branch

(DB) (comme Agent selon les termes d’un facility agreement qui pourrait avoir été contracté par, entre autres, M&amp;G
Chemicals comme Emprunteur, M&amp;G International S.à r.l. comme Garant) selon lequel DB confirme la réception du
montant total du Montant de Remboursement (tel que défini dans le contrant).

L’Assemblée a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représenté à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l’actionnaire unique de la Société représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une connaissance parfait de l’ordre du jour et des Statuts Modifiés et Remaniés, chacun lui ayant été communiqué
en avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de créer (a) des Actions Ordinaires telles que définies dans les Statuts Modifiés et Remaniés et

(b) des Parts Bénéficiaires A, ces termes étant définis dans les Statuts Modifiés et Remaniés, et d’approuver les termes,
sans  limitation  de  ce  qui  précède,  que  les  Certificats  Bénéficiaires  A  donnent  un  droit  de  vote  et  sont  convertibles
automatiquement, c’est-à-dire par la simple réalisation des termes des Statuts Modifiés et Remaniés en Actions Ordinaires
et (c) Parts Bénéficiaires B ces termes étant définis dans les Statuts Modifiés et Remaniés et, sans limitation de ce qui
précède, expression et approbation que les Certificats Bénéficiaires B donnent droit à une distribution préférentielle en
accord avec les termes des Statuts Modifiés et Remaniés.

<i>Troisième résolution

Une copie du Rapport du Conseil est soumise à l’Assemblée qui en prend note et l’approuve.
L’Assemblée décide de donner au Conseil une autorisation sous couvert du capital social autorisé selon lequel le

Conseil, soumis à et effectif à la conclusion totale de la Condition, (a) d’émettre jusqu’à 18.200.000.000 (dix-huit milliards
deux cent millions) Parts Bénéficiaires A (convertible en Actions Sur Conversion en accord avec les Statuts Modifiés et
Remaniés), ayant une valeur comptable de 0,0001 USD (0,01 cent) chacune, à l’Investisseur pour un prix d’émission devant
être payé en espèce pour un montant de 1.820.000 USD (un million huit cent vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique), représentant une augmentation totale du capital social après conversion en Actions Ordinaires Sur Conversion
d’un montant de 1.820.000 USD (un million huit cent vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) et (b) supprimer ou
limiter tout droit préférentiel ou de préemption de tout type des Actionnaires pour les besoins de toute émission (l’Au-
torisation). L’Assemblée décide que l’Autorisation est en vigueur pendant une période de cinq ans commençant à la date
de la réalisation de la Condition. L’Assemblée décide que les termes de l’Autorisation sont décrits plus avant dans les
Articles 3.2 à 3.5 des Statuts Modifiés et Remaniés devant être adoptés dans la quatrième résolution ci-dessous, qui sera
sujette à et effective à la réalisation de la Condition.

L’Assemblée confirme expressément afin d’éviter tout doute qu’aucune renonciation ou autorisation de renonciation

ou suppression des droits de préemption n’est requise en rapport avec la conversion des Parts Bénéficiaires A en accord
avec l’article 3.3 des Statuts Modifiés et Remaniés.

L’Assemblée décide, de plus, d’approuver les termes de l’Article 11.8 des Statuts Modifiés et Remaniés tel que repris

dans les Statuts Modifiés et Remaniés devant être adoptés dans la neuvième résolution ci-dessous et qui aura la teneur
suivante:

« 11.8. La Réserve PB A constitue le paiement d’avance de la valeur nominale (et du prix d’émission réel) des Actions

Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les Parts Bénéficiaires A peuvent être converties d’après les termes des
présents Statuts. Afin de faciliter la conversion des PB A Converties en Actions Ordinaires Sur Conversion, ainsi que les
formalités y afférentes, la Société doit, en permanence lorsque des Parts Bénéficiaires A sont en circulation, s’assurer que
des pertes ne sont pas affectées, lors d’une Assemblée Générale, à la Réserve PB A et que la Réserve PB A reste non
impactée par d’éventuelles pertes et, prend les mesures sociales nécessaires à cet effet, étant entendu que d’éventuelles
pertes (le cas échéant) ne font pas obstacle et n’affectent pas de manière défavorable la conversion des PB A Converties
en Actions Ordinaires Sur Conversion et l’allocation du montant applicable de la Réserve PB A au capital social émis de
la Société et l’augmentation de capital correspondante. La Société prend toutes les autres mesures pouvant être néces-
saires ou bien requises par les dispositions impératives du droit applicable, permettant d’émettre le nombre d’Actions
Ordinaires requis par l’Article 11; étant entendu que les Détenteurs PB A ne sont pas tenus de supporter les coûts ou
frais encourus à ce titre.»

L’Assemblée se fait fort en accord avec l’article 11.8 des Statuts Modifiés et Remaniés qu’aucune perte ne sera allouée

sur la Réserve PB A lors de l’Assemblée Générale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier et renuméroter l’article des statuts de la Société sur l’objet social pour lui donner la

teneur suivante:

47332

L

U X E M B O U R G

« 2. Objet social.
2.1 La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant à la prise de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toute société luxembourgeoise ou étrangère et à toute autre forme d’investissement, l’acquisition par voie
d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par voie de vente, d’échange ou de toute autre
manière,  de  titres  de  quelque  nature  que  ce soit,  ainsi  que l’administration,  le  contrôle et  le  développement de  ses
participations.

2.2 La Société peut en particulier acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière, des valeurs mobilières cessibles de quelque nature que ce soit et réaliser ces valeurs mobilières par voie de
vente, transfert, échange ou de toute autre manière.

2.3 La Société peut également acquérir, détenir et céder, et accorder des licences et sous-licences de quelque nature

que ce soit sur, les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, les marques, brevets, copyrights et licences
de tout type. La Société peut être le concédant d’une licence ou bien le licencié, et accomplir toutes les opérations utiles
ou requises permettant de gérer, développer et bénéficier de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle.

2.4 La Société peut contracter des emprunts et accorder tout concours, prêt, avance ou garantie, aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.5 La Société peut également accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, qui peuvent se rapporter, directement ou indirectement, à son objet social ou être utiles à son accom-
plissement ou développement.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter de nouveaux articles numérotés de 3.2 à 3.5 aux Statuts (correspondant à la nouvelle

numérotation des Statuts Modifiés et Remaniés) traitant de l’introduction d’un capital social autorisé repris dans la deu-
xième résolution ci-dessus, qui sera soumise à et effective lors de la réalisation de la Condition:

“ 3.2. Le Conseil est autorisé, dans les conditions mentionnées dans le présent Article 3.2 tout en supprimant tous les

droits de souscription prioritaire des Actionnaires mentionnés aux Articles 3.3 et 3.5, à émettre jusqu’à 18.200.000.000
Parts Bénéficiaires A qui sont convertibles automatiquement, c’est-à-dire par la simple mise en place des termes de ces
Statuts, en Actions Ordinaires Sur Conversion conformément à l’Article 11, représentant une augmentation de capital
social totale en cas de conversion de 1.820.000 USD, au profit de l’Investisseur pour un prix d’émission qui sera versé
en numéraire par Part Bénéficiaire A et égal à sa valeur nominale comptable (l’Autorisation).

3.3. Les Parts Bénéficiaires A sont émises dans les limites de l’Autorisation donnée par décision du Conseil ou par tout

autre moyen défini dans les présents Statuts. À chaque fois que le Conseil décide d’émettre des Parts Bénéficiaires A
(l’Emission), le Conseil accepte que, conformément aux termes des présents Statuts, elles sont convertibles, c’est-à-dire
par la simple mise en place des termes de ces Statuts, en, et donnent lieu à l’émission d’Actions Ordinaires Sur Conversion.
Pour les besoins de cette Emission, le Conseil, en application des dispositions de l’Article 3.5, doit décider de supprimer
ou restreindre un droit préférentiel ou un droit de préemption de quelque nature que ce soit, dont les Actionnaires
peuvent disposer, étant clarifier, afin d’éviter tout doute, qu’aucune autre renonciation n’est requise en rapport avec la
conversion des Parts Bénéficiaires A et, et l’émission d’Actions Ordinaires Sur Conversion reprises ci-dessous. Le Conseil
peut décider de procéder à une émission de Titres de Participation seulement en vertu de l’Autorisation et conformément
aux dispositions des présents Statuts et du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant).

3.4. L’Autorisation est en vigueur pendant une période de cinq ans commençant à la date de la prise d’effet suivant les

décisions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 205 et se terminant cinq ans après cette date (incluse)
(la Durée). Dans un souci de clarté, il est précisé que s’agissant des Parts Bénéficiaires A émises pendant la Durée, ces
Parts Bénéficiaires A peuvent être converties (et requalifiées, si besoin est) en Actions Ordinaires Sur Conversion à tout
moment après la Durée..

3.5. Pendant la Durée, le Conseil est autorisé en vertu de l’Autorisation, à supprimer ou restreindre un droit préfé-

rentiel ou de préemption, de quelque nature que ce soit, conféré aux Actionnaires pour les besoins de l’émission des
Parts Bénéficiaires A aux termes de l’Article 3.2 (laquelle suppression ou limitation s’appliquant, afin d’éviter tout doute
à la conversion des Parts Bénéficiaires A et, et l’émission d’Actions Ordinaires sur Conversion et aucune autre renon-
ciation, suppression ou limitation ne sera nécessaire). À cette fin, le Conseil est dûment habilité à supprimer ou restreindre
tout droit préférentiel ou de préemption de quelque nature que ce soit pouvant être conféré aux Actionnaires, de la
manière requise à l’Article 3.3.”

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter de nouveaux articles 4.3 et 4.5 aux Statuts (correspondant à la nouvelle numérotation

des Statuts Modifiés et Remaniés) traitant de l’introduction de l’autorisation du Conseil d’émettre des Parts Bénéficiaires
A (tel que repris dans la cinquième résolution ci-dessus) et des Parts Bénéficiaires B, qui sera soumise à et effective lors
de la réalisation de la Condition, comme suit et, pour éviter tout doute autorise le Conseil à émettre des Parts Bénéficiaires
B selon les termes repris dans les Statuts Modifiés et Remaniés:

47333

L

U X E M B O U R G

« 4.3. Le Conseil a le pouvoir, est autorisé à et est tenu d’émettre les Parts Bénéficiaires A en application des Articles

4.2 et 4.5 et les Parts Bénéficiaires B en application de l’Article 4.5. Le Conseil a seulement le pouvoir d’émettre les Parts
Bénéficiaires de la manière mentionnée aux Articles 3.2 et 4.5. Aucune Part Bénéficiaire ne peut être émise par l’Assemblée
Générale.»

“ 4.5. Le Conseil doit émettre les Parts Bénéficiaires de la manière suivante:
(a) à la première date d’émission des Actions Préférentielles de Série A au profit de l’Investisseur en application de

l’Article 3.2, le Conseil doit émettre au profit de l’Investisseur 18.200.000.000 Parts Bénéficiaires A, en contrepartie d’un
prix d’émission par Part Bénéficiaire A égal à sa valeur nominale comptable et payable en numéraire;

(b) à la première date d’émission des Actions Préférentielles de Série A au profit de l’Investisseur, le Conseil doit

émettre au profit de l’Investisseur 37.500.000 Parts Bénéficiaires B, en contrepartie d’un prix d’émission qui sera versé
en numéraire et fixé par le Conseil conformément au Contrat de Souscription applicable (le cas échéant); et

(c) le Conseil peut émettre jusqu’à 36.413.043 Parts Bénéficiaires B au profit des Détenteurs PB B, sous la forme de

Parts PEN qui seront émises en application de l’Article 5, par voie d’incorporation d’un montant égal à la valeur nominale
comptable totale des Parts PEN qui seront émises à partir des réserves et profits distribuables, y compris, sans limitation,
la prime d’émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible, à
la Réserve PB B.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de convertir 8.964.170.000 (huit milliards neuf cent soixante-quatre millions cent soixante-dix

mille) actions de la Société, ayant une valeur comptable de 0,0001 USD (0,01 cent) chacune, en 8.964.170.000 (huit
milliards neuf cent soixante-quatre millions cent soixante-dix mille) Actions Ordinaires, ayant une valeur comptable de
0,0001 USD (0,01 cent) chacune

L’Assemblée note que les termes des Actions Ordinaires seront définis dans les Statuts Modifiés et Remaniés devant

être adoptés dans la neuvième résolution ci-dessous.

L’Assemblée prend acte que la conversion décidée dans la présente septième résolution sera reflétée, ensemble avec

les autres modifications nécessaires décidées dans les résolutions précédentes, dans l’Article 3 des Statuts Modifiés et
Remaniés qui seront adoptés dans la neuvième résolution ci-dessous.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil, pour une période commençant le 13 janvier 2015 et se terminant le cin-

quième anniversaire de cette date, de racheter des Actions Ordinaires Sur Conversion lors de la survenance d'un Cas
de Rachat Automatique, au choix du conseil, pour le Prix de Rachat Automatique, et sur les termes et conditions énoncés
à l’Article 8 des Statuts Modifiés et Remaniés devant être adopté en vertu de la neuvième résolution ci-dessous (l’Auto-
risation de Rachat). Le nombre maximal d'Actions Ordinaires Sur Conversion qui peuvent être rachetées de temps à
autre sous l’Autorisation de Rachat sera égal au nombre d'Actions Ordinaires Sur Conversion en circulation. Le prix de
rachat pour les Actions Ordinaires Sur Conversion sous l’Autorisation de Rachat est le Prix de Rachat Automatique, c’est
à dire la valeur nominale des Actions Ordinaires Sur Conversion.

Le Conseil est en outre autorisé en vertu de l’Autorisation de Rachat de conclure tout accord avec les Actionnaires

et / ou les détenteurs du Capital Social de la Société, à condition que un ou plusieurs Détenteurs Privilégiées (y compris
l’Investisseur tant qu’il est un Détenteur Privilégié) en soit partie, y compris le Pacte d’Actionnaires pertinent (le cas
échéant), dans la mesure où cet accord prévoit que la Société peut racheter des Actions Ordinaires Sur Conversion lors
de la survenance d'un Cas de Rachat Automatique, au choix du Conseil, pour le Prix de Rachat Automatique.

L'Autorisation de Rachat est accordée au Conseil conformément à l’article 49-2 de la Loi Luxembourgeoise sur les

Sociétés.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée prend acte et décide d’approuver les provisions détaillées ci-dessous des Statuts Modifiés et Remaniés.
L’Assemblée décide de modifier et refondre les Statuts dans leur totalité (incluant l’article sur l’objet social) avec effet

immédiat, à l’exception des décisions prises dans les, troisième, cinquième et sixième résolutions suite auxquelles les
articles 3.2 à 3.5, 4.3 et 4.5 sont soumis à et effectifs à la réalisation de la Condition, de sorte que les Statuts auront
désormais la teneur suivante:

<i>“Interprétation

Dans les présents Statuts, à moins que le sujet ou le contenu en décide autrement:
Administrateur A (A Director) désigne un membre du Conseil nommé à partir d’une liste de candidats remise par les

Détenteurs PB A;

valeur nominale comptable (accounting par value) désigne, s’agissant d’une Part Bénéficiaire, 0,0001 USD (un millième

de cent des Etats-Unis d’Amérique) par Part Bénéficiaire;

Dividendes Accumulés de Série A (Accruing Series A Dividend) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals

M&amp;G;

47334

L

U X E M B O U R G

Dividendes Accumulés PB B (Accruing BC B Dividend) a le sens qui lui est conféré à l’Article 5.3;
Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées (Additional Affiliate Debt) désigne l’Endettement encouru par le

Groupe Newco au titre d’une ou plusieurs Opérations d’une Société Affiliée de Newco pour un montant total pouvant
aller jusqu’à 25 millions USD (vingtcinq millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), uniquement pour le financement:

(i) des impôts et taxes, commissions et dépenses associées des Membres du Groupe Newco en ce qui concerne des

prêts intra-groupe (y compris, sans limitation, les conséquences fiscales résultant de la perception des intérêts et des
variations de taux de change ayant des conséquences fiscales) accordés pour affecter les sommes reçues conformément
au Contrat de Souscription concerné (le cas échéant);

(ii) des frais administratifs de la Société jusqu’à 50 000 € (cinquante mille euros) par an; et
(iii) du paiement des impôts et taxes du Groupe Newco;
à condition que l’Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées soit payé au plus tard dans le délai de 180 (cent

quatre-vingt) jours;

Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event) désigne (a) la survenance d’une Condition d’un Cas

Drop Away Supplémentaire et (b) la remise par la Majorité Privilégiée d’une Notification de Réponse à un Cas Drop
Away Supplémentaire acceptant expressément le Cas Drop Away Supplémentaire conformément aux dispositions de
l’Article 10 des Statuts de Chemicals M&amp;G;

Condition d’un Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event Condition) a le sens qui lui est conféré

dans les Statuts de Chemicals M&amp;G;

Notification de Réponse Au Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event Response Notice) a le sens

qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals M&amp;G;

Société Affiliée (Affiliate) désigne, s’agissant d’une Personne, une Personne qui directement ou indirectement via un

ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le même contrôle que, cette Personne et, dans
le cas d’une personne physique, inclut tout parent ou conjoint de cette Personne, ou tout parent de ce conjoint, allant,
à chaque fois, jusqu’au second degré de consanguinité (inclus) et les héritiers et exécuteurs testamentaires de l’une des
personnes susmentionnées et tout trust, société familiale ou société à responsabilité limitée, dont les seuls bénéficiaires,
associés ou membres sont l’une des personnes susmentionnées. Le terme “contrôle” désigne le fait, directement ou
indirectement, de pouvoir orienter ou faire orienter l’administration, les règles et politiques d’une Personne, que ce soit
en détenant des titres avec droit de vote, par voie contractuelle ou d’une autre manière. Les Détenteurs PB ne sont pas
réputés être des Sociétés Affiliées de la Société ou l’une de ses Filiales. S’agissant de l’Investisseur, le terme “Société
Affiliée” inclut également un fond d’investissement, un véhicule ou compte d’investissement alternatif, existant à ce jour
ou ultérieurement qui est contrôlé, administré ou conseillé par l’associé commandité, le gestionnaire d’investissement ou
le conseil en investissement de l’Investisseur ou d’une Société Affiliée de cet associé commandité, gestionnaire d’inves-
tissement ou conseil en investissement;

Prix de Rachat Total des PB B (Aggregate BC B Redemption Price) désigne la somme du Prix de Rachat de toutes les

Parts Bénéficiaires B en circulation;

Prix de Rachat Total Série A (Aggregate Series A Redemption Price) désigne la somme du Prix de Rachat (tel que

défini dans les Statuts de Chemicals M&amp;G) de toutes les Actions Préférentielles de Série A en circulation;

Opération Normale (Arms’s Length Transaction) désigne une opération dont les termes ne sont pas moins favorables

au Membre du Groupe Newco concerné que ceux qui auraient été obtenus dans le cadre d’une opération comparable à
la date considérée dans des conditions de concurrence normale auprès d’une Personne qui n’est pas une Société Affiliée;

Statuts (Articles) désigne les présents statuts de la Société en vigueur, tels que complétés, modifiés ou remplacés, le

cas échéant;

Autorisation (Autorisation) a le sens qui lui est conféré à l’Article 3.2;
Date de Rachat Automatique (Automatic Redemption Date) a le sens qui lui est conféré à l’Article 8.1(a);
Cas de Rachat Automatique (Automatic Redemption Event) désigne:
(a) la survenance d’un Cas Drop Away Supplémentaire accepté par la Majorité Privilégiée conformément aux dispo-

sitions de l’Article 10 des Statuts de M&amp;G Chemicals; ou

(b) la survenance d’un autre Cas Drop Away aux termes des paragraphes (i) et (ii) de cette définition, mais sous réserve

de la dernière phrase de cette définition; ou

(c) toute autre époque où il n’y a plus aucune Action Préférentielle de Série A en circulation (en raison de la conversion

ou du rachat des Actions Préférentielles de Série A au Prix de Rachat ou du Privilège en Cas de Liquidation, selon le cas
(tel que chaque terme est défini dans les Statuts de M&amp;G Chemicals ou les présents Statuts, selon le cas);

Prix de Rachat Automatique (Automatic Redemption Price) désigne un prix par Titre Newco égal à, s’agissant d’une

Part Bénéficiaire, sa valeur nominale comptable, et, s’agissant d’une Action Ordinaire Sur Conversion, sa valeur nominale;

Administrateur B (B Director) désigne un membre du Conseil désigné à partir d’une liste de candidats remise par

M&amp;G;

Conseil (Board) désigne le conseil composé des Administrateurs;
Parts Bénéficiaires (Beneficiary Certificates) désigne les Parts Bénéficiaires A et les Parts Bénéficiaires B;

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U X E M B O U R G

Parts Bénéficiaires A (Beneficiary Certificates A)désigne les parts bénéficiaires de catégorie A dans le capital de la

Société, émises conformément aux dispositions des présents Statuts et dont les termes sont ceux prévus par les présents
Statuts;

Parts Bénéficiaires B (Beneficiary Certificates B) désigne les parts bénéficiaires de catégorie B dans le capital de la

Société, émises conformément aux dispositions des présents Statuts et dont les termes sont ceux prévus par les présents
Statuts;

Détenteur PB A (BC A Holder) désigne l’Investisseur et toute autre Personne qui devient un Cessionnaire des Parts

Bénéficiaires A ou des Actions Ordinaires Sur Conversion; étant précisé, dans un souci de clarté, que ni M&amp;G Chemicals
ni MGI, ni l’un de leurs Cessionnaires, ni la Société ni l’une de ses Sociétés Affiliées, ne sont considérés comme des
Détenteurs PB A;

Majorité PB A (BC A Majority) désigne les Détenteurs PB A détenant la majorité des (a) Parts Bénéficiaires A alors

en circulation et détenues par tous les Détenteurs PB A ou (b) après conversion des Parts Bénéficiaires A, la majorité
des Actions Ordinaires Sur Conversion alors en circulation et détenues par tous les Détenteurs PB A;

Réserve PB A (BC A Reserve) a le sens qui lui est conféré à l’Article 4.6;
Détenteur PB B (BC B Holder) désigne l’Investisseur et toute autre Personne qui devient un Cessionnaire des Parts

Bénéficiaires B; étant précisé, dans un souci de clarté, que, ni M&amp;G Chemicals ni MGI, ni l’un de leurs Cessionnaires, ni
la Société ni l’une de ses Sociétés Affiliées, ne sont considérés comme des Détenteurs PB B;

Majorité PB B (BC B Majority) désigne les Détenteurs PB B détenant la majorité des Parts Bénéficiaires B alors en

circulation et détenues par tous les PB B;

Réserve PB B (BCB Reserve) a le sens qui lui est conféré à l’Article 4.7;
Détenteurs PB (BC Holders) désigne, ensemble, les Détenteurs PB A et les Détenteurs PB B;
Contrats de Crédit Brésiliens (Brazil Facility Agreements) a le sens qui lui est conféré le Pacte d’Actionnaires applicable

(le cas échéant);

Jour Ouvré (Business Day) désigne, s’agissant du destinataire d’une notification, un jour qui n’est pas un samedi, di-

manche ou autre jour où les banques commerciales à Luxembourg Ville, Milan (Italie) ou New York (Etat de New York)
peuvent ou sont contraintes par la loi de fermer leurs bureaux;

Capital Social (Capital Stock) désigne (a) les Actions Ordinaires et les Parts Bénéficiaires (déjà émises ou qui seront

émises ultérieurement quel que soit le contexte) et (b) les autres actions ou participations dans le capital de la Société,
ainsi que tout autre instrument de participation de la Société, y compris (notamment) les parts bénéficiaires;

Président (Chairman) désigne l’Administrateur nommé par le Conseil en tant que président du Conseil;
Changement de Contrôle (Change of Control) a le sens qui lui est conféré dans les statuts de M&amp;G Chemicals;
Documents Constitutifs (Charter Documents) a le sens qui lui est conféré dans le Contrat de Souscription concerné

(le cas échéant);

Pourcentage d’Actions Ordinaires Incluant les Conversions (Common As-Converted Percentage) a le sens qui lui est

conféré dans les statuts de M&amp;G Chemicals;

Détenteurs Ordinaires (Common Holders) désigne les détenteurs des Actions Ordinaires (y compris les détenteurs

des Actions Ordinaires Sur Conversion);

Actions Ordinaires (Common Shares) désigne les actions ordinaires de la Société ayant les termes mentionnés dans

des présents Statuts;

Compte d’Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres (Capital Contribution Account) a le sens qui

lui est conféré à l’Article 3.11;

Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres (Capital Contribution) a le sens qui lui est conféré à l’Article

3.11;

Société (Company) désigne M&amp;G CHEMICALS Brazil S.A., société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de

Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B192220;

Actions Ordinaires Sur Conversion (Conversion Common Shares) a le sens qui lui est conféré à l’Article 11.3;
Notification de Conversion (Conversion Notice) a le sens qui lui est conféré à l’Article 11.2;
Renonciation Au Recours de Conversion (Conversion Remedy Waiver) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts

de Chemicals M&amp;G;

Notification de Conversion (Conversion Notice) a le sens qui lui est conféré à l’Article 11.2;
PB A Converties (Converted BCs A) a le sens qui lui est conféré à l’Article 11.2;
Solde Courant Préférentiel (Current Preferrred Balance) désigne, à une date de calcul, un montant égal (i) au Prix

d’Émission Réputé multiplié par le nombre d’Actions Préférentielles de Série A émises à compter de la date de première
émission des Actions Préférentielles de Série A jusqu’à cette date de calcul (y compris les Actions PEN), plus (ii) tous les
dividendes courus sur les Actions Préférentielles de Série A entre la date de première émission des Actions Préférentielles
de Série A et cette date de calcul (sans double comptage des dividendes payés par des émissions d’Actions PEN incluses
au paragraphe (i)), moins (iii) tous les paiements en numéraire faits aux détenteurs des Actions Préférentielles de Série

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U X E M B O U R G

A et des Parts Bénéficiaires B au titre (a) des Dividendes Accumulés PB B ou des Dividendes Accumulés de Série A et
(b) des rachats d’Actions Préférentielles de Série A et des Parts Bénéficiaires B (à chaque fois, sans double comptage des
compensations) (étant entendu qu’à cette fin, les Actions Préférentielles de Série A converties en Actions Ordinaires Sur
Conversion (telles que définies dans les Statuts de M&amp;G Chemicals) sont traitées comme ayant été rachetées à leur Prix
d’Émission Réputé);

Titres de Participation Préférentiels Convertibles (Convertible Preferrred Equity Securities) a le sens qui lui est conféré

dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;

Prix d’Émission Réputé (Deemed Issue Price) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;
Administrateur (Director) désigne un membre du Conseil d’administration de la Société à une date donnée;
Taux des Dividendes (Dividend Rate) désigne, s’agissant de chaque Part Bénéficiaire B, le taux annuel égal à 7 % (sept

pour cent);

Cas Drop Away (Drop Away Event) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;
Rachat Drop Away (Drop Away Redemption) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;
Droit Financier (Economic Entitlement) désigne 8,00 USD (huit dollars des Etats-Unis d’Amérique) par Part Bénéficiaire

B, tel qu’ajusté des divisions d’actions, dividendes sur actions, recapitalisation, combinaisons ou opérations similaires
concernant les Parts Bénéficiaires B après la date de première émission des Parts Bénéficiaires;

Titre de Participation (Equity Security) désigne, s’agissant d’une Personne, une action de cette Personne ou tout titre

similaire de cette Personne (conférant ou non des Droits de Vote), y compris, sans limitation, un titre de capitaux propres
et un titre conférant des droits de participation aux bénéfices, ou un titre convertible ou échangeable, avec ou sans
contrepartie, en ou contre des actions ou titres similaires, ou un titre comportant un bon de souscription (warrant) ou
droit de souscription de, ou d’achat, d’actions ou de titres similaires, ou ce bon de souscription (warrant) ou droit de
souscription;

Opération Exclue de Newco (Excluded Newco Transaction) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d’Actionnaires

concerné (le cas échéant);

Assemblée Générale (General Meeting) désigne l’assemblée générale des Actionnaires et des détenteurs des Parts

Bénéficiaires Votantes (et qui est tenue par acte sous seing privé ou, si cela est requis par la loi, par acte notarié);

Endettement (Indebtedness) désigne tout endettement relatif à:
(a) des sommes empruntées;
(b) des fonds mobilisés grâce à l’acceptation par un tiers de lettres de change ou tout instrument équivalent sous une

forme dématérialisée;

(c) des fonds mobilisés grâce à l’achat de billets à ordre ou levés par une émission d'obligations, de bons de caisse, de

billets de trésorerie ou d'autres titres de créance;

(d) le montant des engagements au titre d'un contrat de location ou de crédit-bail qui seraient, conformément aux

pratiques et principes comptables applicables généralement acceptés, qualifiés de location financière;

(e) l’escompte de créances (sauf si l’escompte est sans recours);
(f) des fonds levés au titre de toute autre opération (y compris les ventes et achats à terme) ayant l’effet économique

d'un emprunt;

(g) des opérations sur produits dérivés conclues afin de couvrir le risque, ou de tirer profit, d'une fluctuation de taux

ou de cours (étant précisé que, pour calculer la valeur d'une telle opération, seule sa valeur de marché sera retenue);

(h) les Titres de Participation qui sont stipulés comme pouvant être rachetés, à l’exclusion dans un souci de clarté, des

Titres de Participation (y compris, les dividendes payés en nature sur les Titres de Participation) émis par la Société, M&amp;G
Chemicals ou Resinas au profit des Détenteurs PB conformément aux Contrats de l’Opération;

(i) une obligation au titre d'un cautionnement, d'une garantie, d'une lettre de crédit stand by ou documentaire ou de

tout autre engagement par signature émis par une banque ou une institution financière, en dehors d’une lettre de crédit
documentaire, d’une garantie de restitution d’acompte ou d’une garantie de bonne fin, à chaque fois, émise dans le cours
normal des affaires; et

(j) tout engagement de garantie personnelle portant sur l’un des types d'endettement énumérés aux paragraphes (a)

à (i) ci-dessus;

famille immédiate (immediate family) a le sens qui lui est conféré à l’Article 26.1;
Introduction en Bourse (Initial Public Offering) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;
Investisseur (Investor) désigne Magnate S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 5 rue Eugène Ruppert, L-2643 Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 189.985;

Privilège (Lien) désigne un gage, un nantissement, une hypothèque, un privilège, une servitude ou toute autre sûreté

donnée en garantie des obligations d’une personne ou toute autre disposition ayant des effets analogues;

Cas de Liquidation (Liquidation Event) désigne la liquidation ou dissolution volontaire ou involontaire de la Société;
Privilège En Cas de Liquidation (Liquidation Preference) a le sens qui lui est conféré à l’Article 6.1;

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Luxembourg désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (Luxembourg Companies Law) désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le cas échéant;

MG a le sens qui lui est conféré à l’Article 15.4;
M&amp;G Chemicals désigne M&amp;G Chemicals, société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et

immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.;

Statuts de M&amp;G Chemicals (M&amp;G Chemicals Articles) désigne les statuts de M&amp;G Chemicals en vigueur à la date

considérée, tels que complétés, modifiés ou remplacés, le cas échéant;

Parts Bénéficiaires A M&amp;G Chemicals (M&amp;G Chemicals Beneficiary Certificates A) désigne les Parts Bénéficiaires A

(telle que définies dans les Statuts de M&amp;G Chemicals) émises par M&amp;G Chemicals au profit des Détenteurs Privilégiés;

Pacte d’Actionnaires de M&amp;G Chemicals(M&amp;G Chemicals Shareholders Agreement) désigne un pacte d’actionnaires,

le cas échant, conclu entre les Actionnaires et/ou les détenteurs de Capital Social (tel que ce terme est défini dans les
Statuts de M&amp;G Chemicals) de M&amp;G Chemicals, à condition que les Détenteurs Privilégiés (y compris l’Investisseur aussi
longtemps qu’il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel que modifié, le cas échéant;

M&amp;G Finanziaria désigne M&amp;G Finanziaria S.r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) de

droit italien, immatriculée au Registro Imprese (Registre des sociétés) d’Alessandrie sous le numéro 02098590066;

MGI désigne Mossi &amp; Ghisolfi International S.à r.l., en abrégé M&amp;G International S.à r.l., société à responsabilité limitée

régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B86.908;

M&amp;G Polimeros désigne M&amp;G Polimeros S.A.;
Statuts de M&amp;G Polimeros (M&amp;G Polimeros Articles) désigne les statuts (Estatuto Social) de M&amp;G Polimeros, tels

qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre;

Opération d’une Société Affiliée de Newco (Newco Affiliate Transaction) désigne toute opération (y compris un

contrat, convention ou autre disposition), ou tout avenant ou renonciation s’y rapportant, conclue entre M&amp;G Chemicals
et/ou ses autres Filiales, d’une part, et un ou plusieurs Membres du Groupe Newco, d’autre part;

Groupe Newco (Newco Group) désigne la Société et ses Filiales, mais à l’exclusion de Tereftálicos et des Filiales de

Tereftálicos;

Membre du Groupe Newco (Newco Group Member) désigne chaque Personne faisant partie du Groupe Newco;
Cas de Rachat Newco (Newco Redemption Event) désigne la réalisation de l’opération de rachat des Titres Newco

suite à la survenance d’un Cas de Rachat Automatique mentionné au paragraphe (a) ou (b) ou (c) de cette définition;

Titres de Newco (Newco Securities) désigne les Parts Bénéficiaires A (et, après conversion des Parts Bénéficiaires A,

les Actions Ordinaires Sur Conversion mais uniquement si la Société a expressément opté pour un rachat des Actiosn
Ordinaires Sur Conversion dans la notification reprise dans l’article 8.1) et les Parts Bénéficiaires B;

Notification d’un Cas Spécial de Newco (Newco Special Event Notice) a le sens qui lui est conféré à l’Article 6.5;
Actions  Non-Economiques  (Non-Economic  Shares)  désigne  les  Parts  Bénéficiaires  A,  les  Parts  Bénéficiaires  M&amp;G

Chemicals et les Actions de Catégorie B Resinas;

Cours Normal (Ordinary Course) désigne (a) une Opération Normale, (b) dont l’objet est justifié et conclue dans le

cadre de la gestion et de la conduite de l’activité du groupe composé de M&amp;G Chemicals et de ses Filiales, pris dans leur
ensemble, et (c) dont le but principal n’est pas de faire baisser la valeur du Groupe Newco;

Autres Filiales (Other Subsidiaries) désigne chacune des Filiales de M&amp;G Chemicals qui n’est pas un Membre du Groupe

Newco;

Durée (Period) a le sens qui lui est conféré à l’Article 3.5;
Affacturage Brésilien Autorisé (Permitted Brazil Factoring) désigne la vente des créances existantes, à une date donnée

(et sans recours) dans le Cours Normal de l’activité et d’une manière conforme aux pratiques antérieures, à un prix au
moins égal à 95 % (quatrevingt-quinze pour cent) de la valeur nominale (ou, s’agissant des créances en souffrance depuis
une durée importante, 75 % (soixante-quinze pour cent) de la valeur nominale);

Privilèges Autorisés (Permitted Liens) désigne:
(i) tout Privilège qui peut être inclus dans la liste des Privilèges Existants figurant en Annexe du Contrat de Souscription

concerné (le cas échéant), sauf dans la mesure où le montant en principal garanti par ce Privilège excède le montant
indiqué dans cette Annexe;

(ii) tout accord de compensation (netting) ou déduction (set-off) conclu entre la Société ou l’une de ses Filiales et une

banque ou tout autre établissement financier dans le Cours Normal de ses activités bancaires et visant à la compensation
(netting) des soldes débiteurs et créditeurs;

(iii) tout paiement ou accord de compensation (netting) ou déduction (set-off) avec déchéance du terme, avec une

contrepartie de swap qui n’est pas une société affiliée au titre d’une opération de couverture conclue par un Membre du
Groupe Newco dont l’objet:

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(A) est de couvrir un risque auquel un Membre du Groupe Newco est exposé dans le cours normal de ses opérations;

ou

(B) est ses opérations portant sur les taux d’intérêts ou la gestion des devises qui sont effectuées dans le cours normal

de ses opérations et à des fins non spéculatives seulement,

à l’exclusion, dans chaque cas, de tout Privilège au titre d’un accord de soutien du crédit se rapportant à une opération

de couverture;

(iv) un Privilège découlant de l’application de la loi et dans le cours normal des opérations du Membre du Groupe

Newco concerné;

(v) un Privilège résultant d’une clause de réserve de propriété, d’un crédit-bail, d’un contrat de vente sous conditions

ou d’un contrat ayant un effet analogue, en ce qui concerne les marchandises fournies à un Membre du Groupe Newco
dans le cours normal de ses opérations et aux conditions usuelles ou normes du fournisseur et ne résultant pas d’un
manquement ou d’une omission imputable au Membre du Groupe Newco concerné;

(vi) un Privilège au titre d’une opération d’Affacturage Autorisé Brésilien portant sur les créances vendues par le

Membre du Groupe Newco concerné; ou

(vii) un Privilège se rapportant aux dépôts de sommes d’argent dans le cadre d’un appel formé par un Membre du

Groupe Newco (que ce soit par voie d’appel, de révision judiciaire ou de nouvelle audition) ou d’un sursis à statuer dans
le cadre d’une procédure judiciaire, d’arbitrage, administrative ou d’instruction impliquant ce Membre du Groupe Newco;

Opération Autorisée de Newco (Permitted Newco Transaction) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d’Action-

naires concerné (le cas échéant);

Refinancement Autorisé (Permitted Refinancing) désigne le refinancement de l’Endettement d’un Membre du Groupe

Newco dans le cours normal de l’activité et résultant de l’échéance (ou de l’échéance imminente) de l’Endettement qui
n’augmente pas son montant en principal;

Personne (Person) désigne une personne physique, une société de personnes, une société, une association, une société

anonyme, un trust, une joint venture (co-entreprise), une entité sans personnalité morale ou autre entité ou une entité
administrative ou un département, agence ou subdivision administrative de cette entité;

Certificats PEN (PIK Certificates) a le sens qui lui est conféré à l’Article 5.3;
Dividendes PEN (PIK Dividends) a le sens qui lui est conféré à l’Article 5.3;
Actions PEN (PIK Shares) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals M&amp;G;
Poliéster désigne M&amp;G Poliéster S.A., sociedade anônima de capital aberto (société cotée en bourse) dûment consti-

tuée et existant valablement d’après le droit de la République Fédérative du Brésil, ayant son principal établissement à
Avenida das Nações Unidas, nº 12.551, 8º andar, Parte, Brooklin Novo, City São Paulo, State de São Paulo, Brésil, enre-
gistrée au Registre des entreprises contribuables du Brésil (General Corporate Taxpayers' Registry -CNPJ/MF) sous le
numéro 56.806.656/0001-50;

Statuts de Poliéster (Poliéster Articles) désigne les statuts (Estatuto Social) de Poliéster, tels qu’ils peuvent être modifiés

de temps à autre;

Date Reportée du Rachat Automatique (Postponed Automatice Redemption Date) a le sens qui lui est conféré à

l’Article 8.1.(b);

Intérêts Post-Violation (Post-Breach Interest) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals de M&amp;G;
Détenteur Privilégié (Preferred Holder) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals de M&amp;G;
Majorité Privilégiée (Preferred Majority) désigne les Détenteurs Privilégiés détenant (a) la majorité des Actions Pré-

férentielles de Série A alors en circulation et détenues par tous les Détenteurs Privilégiés ou (b) après conversion des
Actions Préférentielles de Série A, la majorité des Actions Ordinaires Sur Conversion (telles que définies dans les Statuts
de Chemicals M&amp;G) alors en circulation et détenues par tous les Détenteurs Privilégiés (à l’exclusion des actions détenues
par M&amp;G Finanziaria dans le cadre de l’exercice d’un Droit d’Achat Spécial);

Date Trimestrielle (Quarter Date) désigne chacune des dates suivantes: 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre;
Prix de Rachat (Redemption Price) désigne, s’agissant de chaque Part Bénéficiaire B, un montant égal au Droit Financier,

plus tous les dividendes courus mais impayés sur ces actions; étant entendu, dans un souci de clarté, que (i) les Dividendes
PEN faits pour cette Part Bénéficiaire B ne sont pas considérés comme des dividendes impayés et (ii) le Prix de Rachat
prend en compte toutes les éventuelles déductions, compensations et limites appropriées décrites aux Articles 5.6 (pour
ce qui est des dividendes), Article 8.3 et Article 8.5;

Registre (Register) désigne le registre des actions de la Société;
Notification du Choix d’Exercer un Recours (Remedy Election Notice) a le sens qui lui est conféré à l’Article 9.4;
Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours (Remedy Election Redemption) a le sens qui lui est conféré à l’Article

9.5;

Acceptation du Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours (Remedy Election Redemption Acceptance) a le sens qui

lui est conféré à l’Article 9.5;

Date de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours (Remedy Election Redemption Date) a le sens qui lui est conféré

à l’Article 9.5;

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Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours (Remedy Election Redemption Notice) a le sens qui lui

est conféré à l’Article 9.5;

Resinas désigne M&amp;G Resinas Participacoes Ltda., société à responsabilité limitée dûment organisée et existant vala-

blement d’après le droit de la République Fédérative du Brésil, ayant son principal établissement à Avenida das Nações
Unidas, nº 12.551, 8º andar, Parte, Brooklin Novo, City de São Paulo, State de São Paulo, enregistrée au Registre général
des  entreprises  contribuables  du  Brésil  (General  Corporate  Taxpayers'  Registry  -  CNPJ/MF)  sous  le  numéro
07.075.072/0001-47;

Actions de Catégorie B Resinas (Resinas Class B Shares) désigne les quotas de catégorie B émis par Resinas au profit

des Détenteurs Privilégiés ou de la manière prévue par le Pacte d’Actionnaires de Resinas, le cas échéant;

Pacte d’Actionnaires de Resinas (Resinas Shareholders Agreement) désigne un quota ou pacte d’actionnaires, le cas

échant, qui peut être conclu à une date donnée par le quota ou les actionnaires de Resinas, à condition qu’un ou plusieurs
Détenteurs Privilégiés (y compris l’Investisseur aussi longtemps qu’il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel
que modifié, le cas échéant;

Cas de Cession (Sale Event) désigne, s’agissant de la Société, la vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la

Société et de ses Filiales, prises dans leur ensemble, approuvée par le Conseil; Une Introduction en Bourse ne constitue
pas un Cas de Cession;

Secrétaire (Secretary) désigne la personne, le cas échéant, nommée comme secrétaire de la Société à la date consi-

dérée;

Actions Préférentielles de Série A (Series A Preferred Shares) désigne les actions préférentielles remboursables et

convertibles de série A dans le capital de M&amp;G Chemicals, dont les termes sont mentionnés dans les Statuts de M&amp;G
Chemicals et, le cas échéant, le Pacte d’Actionnaires de M&amp;G Chemicals applicable (le cas échéant);

Actionnaire(s) (Shareholder(s)) désigne le détenteur d’une ou plusieurs Actions Ordinaires;
Droit d’Achat Spécial (Special Purchase Price) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d’Actionnaires concerné (le

cas échéant);

Action Spécifique (Specific Action) désigne l’un des actions, événements ou circonstances énumérés ci-dessous et se

rapportant à un Membre du Groupe Newco:

(a) encourir, garantir ou autoriser la création d’un Endettement dans la mesure où cet Endettement conduirait à ce

que l’Endettement Brésilien Total du Groupe Newco dépasse le Plafond de l’Endettement Brésilien Total; étant entendu
qu’un Membre du Groupe Newco peut encourir un Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées au delà du Plafond
de l’Endettement Brésilien Total si le Plafond de l’Endettement Brésilien Total a été atteint, sous réserve des limites
mentionnées dans la définition de l’Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées;

(b) contracter ou autoriser la création de Privilèges sur les actifs ou titres de participation d’un membre du Groupe

Newco qui (i) ne visent pas à garantir l’Endettement qui peut être contracté d’après le paragraphe (a) ci-dessus et (ii) ne
sont pas des Privilèges Autorisés;

(c) créer, autoriser, émettre ou s’engager à émettre, des Titres de Participation de la Société ou de tout Membre du

Groupe Newco (ou requalifier ou convertir des Titres de Participation existants en Titres de Participation de la Société
ou tout autre membre du Groupe Newco ou requalifier, modifier ou changer de toute autre manière les Titres de
Participation d’un membre du Groupe Newco), d’une manière autre (i) que ce qui est expressément prévu par le Pacte
d’Actionnaires  applicable,  le  Pacte  d’Actionnaires  de  M&amp;G  Chemicals  ou  les  présents  Statuts  et  (ii)  qu’une  émission
d’Actions Ordinaires de la Société au profit d’un Actionnaire aux fins de capitaliser les prêts faits à la Société par M&amp;G
Chemicals ou toute autre Filiale, à condition qu’en même temps que cette émission, la Société émette au profit des
Détenteurs PB A un nombre de Parts Bénéficiaires A supplémentaires permettant qu’après cette émission, les Parts
Bénéficiaires A continuent d’être convertibles d’après l’Article 11 contre au moins 67 % (soixante-sept pour cent) des
titres en circulation du Capital Social de la Société;

(d) faire une opération de fusion (y compris par absorption), toute autre opération de rachat ou une opération de

transformation en un autre type de société ou une autre forme sociale;

(e) (i) vendre ou échanger des actifs ou biens importants en dehors du Groupe Newco, en dehors (i) de la vente des

stocks dans le Cours Normal, (ii) s’agissant de créances, de ce qui est permis par le paragraphe (f) ci-dessous;

(f) vendre ou échanger des créances clients en dehors du Groupe Newco, en dehors des opérations d’Affacturage

Autorisé Brésilien;

(g) vendre ou échanger des Titres de Participation, en dehors de ce qui est prévu au paragraphe (c);
(h) (i) liquider ou dissoudre (en dehors d’une liquidation en un autre Membre du Groupe Newco) ou (ii) commencer

(ou déposer une demande ou requête visant au prononcé d’une mesure dans le cadre de) une procédure collective, de
redressement judiciaire, de restructuration, de recuperação judiciaire ou extra-judiciaire, un concordat avec les créan-
ciers, un accord de réorganisation de la dette ou toute autre procédure ou demande se fondant sur le droit des procédures
collectives ou le droit des entreprises en difficultés, ou (iii) demander, consentir à, accepter ou permettre ou tolérer la
nomination d’un mandataire, liquidateur, administrateur, séquestre, curateur ou toute personne exerçant de fonctions
similaires, sur une partie importante des actifs d’un Membre du Groupe Newco, ou (iv) procéder à une cession globale
au profit des créanciers, ou (v) approuver, proposer ou consentir au projet de plan de redressement, liquidation, con-

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cordat ou mesure similaire dans le cadre d’une procédure ou demande décrite aux points (i) - (iv) ci-dessus ou toute
autre demande ou proposition importante faite dans le cadre d’une telle procédure ou demande, ou l’approbation par
les détenteurs du capital social d’un tel plan ou d’une telle autre demande ou proposition importante faite dans le cadre
d’une telle procédure ou demande, impliquant, à chaque fois, quand il s’agit des points (i) - (v) ci-dessus, un Membre du
Groupe Newco.

(i) conclure une opération, directement ou indirectement, avec une Société Affiliée (qui n’est pas un Membre du

Groupe Newco) ou un administrateur, dirigeant ou employé d’un Membre du Groupe Newco ou de l’une des Sociétés
Affiliées de l’une des Personnes susmentionnées, ou, toute modification ou renonciation dans le cadre d’une telle opé-
ration, en dehors d’une Opération Autorisée de Newco ou d’une Opération Exclue de Newco, à chaque fois, conclue à
une date qui ne tombe pas pendant la Période de Suspension;

(j) (i) déclarer ou payer des dividendes en numéraire ou autrement, ou procéder à toute autre distribution de quelque

nature que ce soit sur ses Titres de Participation, qui ne sont pas des dividendes ou distributions payables uniquement à
la Société ou ses Filiales qui sont entièrement détenues par la Société directement ou indirectement, ou (ii) racheter ou
acheter des Titres de Participation en dehors (A) de ce qui est expressément prévu dans le Pacte d’Actionnaires applicable,
le Pacte d’Actionnaires de M&amp;G Chemicals ou les présents Statuts ou (B) du rachat Titres de Participation de Poliéster
négociés en bourse dans le cadre d’une offre publique d’achat;

(k) créer une Filiale ou détenir d’une autre manière des Titres de Participation dans le capital d’une Personne en dehors

(i) des Titres de Participation dans le capital d’un membre du Groupe Newco détenus à la date de première émission des
Parts Bénéficiaires, (ii) des Titres de Participation de Poliéster acquis dans le cadre d’une offre publique d’achat, et (iii)
des Filiales de Resinas, récemment constituées et détenues à 100 %, ou d’un Membre du Groupe Newco détenu par
Resinas qui sont ajoutés comme Membres du Groupe Newco d’après une notification écrite donnée aux Détenteurs PB
A à la date à laquelle la Personne en question est ajoutée comme Membre du Groupe Newco (en indiquant que la Personne
en question a été ajoutée comme Membre du Groupe Newco conformément aux dispositions des présents Statuts et du
Pacte d’Actionnaires applicable); à condition que ladite Personne ajoutée comme Membre du Groupe Newco supplé-
mentaire (et comme partie intervenante dans la Pacte d’Actionnaires Resinas) contiennent des dispositions quasiment
identiques à celle de l’Article 14 des Statuts de M&amp;G Polímeros (ou toute provision qui lui succèdera dans toute version
modifiée des Statuts M&amp;G Polímeros) et qu’une copie de ces documents constitutifs soit remise aux Détenteurs PB A
avec la notification désignant cette Personne comme Membre du Groupe Newco supplémentaire;

(l) modifier ou amender les présents Statuts ou tout autre document constitutif d’un Membre du Groupe Newco d’une

manière significativement préjudiciable aux Détenteurs PB, y compris, sans limitation, toute modification de l’Article 14
des présents Statuts; et

(m) effectuer une Action de la Période de Suspension pendant la Période de Suspension;
(n) exercer les droits de vote attachés aux Titres de Participation dans un sens favorable à l’un des événements,

circonstances ou actions décrits aux paragraphes (a) à (m) cidessus;

Violation Spécifique (Specified Breach) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&amp;G Chemicals;
Actionnaire (Stockholder) désigne l’Investisseur, les autres Détenteurs PB et les Détenteurs Ordinaires détenant une

partie du Capital Social de la Société;

Pacte d’Actionnaires (Stockholders Agreement) désigne un pacte d’actionnaires, le cas échéant, concernant la Société

et conclu entre les Actionnaires et/ou les détenteurs du Capital Social de la Société, à condition qu’un ou plusieurs
Détenteurs Privilégiés (y compris l’Investisseur aussi longtemps qu’il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel
que modifié, le cas échéant;

Contrat de Souscription (Subscripiton Agreement) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d’Actionnaires concerné

(le cas échéant);

Filiale (Subsidiary) désigne toute Personne dont plus de 50 % (cinquante pour cent) des titres votants en circulation

sont détenus par une autre Personne, directement ou indirectement, ou, une société de personnes ou société à respon-
sabilité limitée dans laquelle une autre Personne est un associé commandité ou gérant ou détient des participations lui
conférant le droit de recevoir plus de 50 % (cinquante pour cent)des profits ou pertes de la société de personnes ou
société  à  responsabilité  limitée.  Une  Filiale  est  une  “Filiale  détenue  à  100  %”  si  (i)  l’intégralité  des  titres  votants  en
circulation de la Filiale sont détenus par une Personne, directement ou indirectement, ou (ii) si une Personne est l’associé
commandité ou le gérant unique de le Filiale, et dans chacun des paragraphes (i) et (ii), la Personne détient des partici-
pations dans la Filiale lui conférant le droit de recevoir 100 % (cent pour cent) des profits et pertes de le Filiale;

Période de Suspension (Suspension Period) a le sens qui lui est conféré à l’Article 9.1;
Actions de la Période de Suspension (Suspension Period Actions) désigne l’un des événements, circonstances et actions

suivants qui se rapportent à un Membre du Groupe Newco: (a) le fait de contracter un Endettement qui n’est pas un
Refinancement Autorisé, (b) le fait d’accorder des Privilèges (en dehors des Privilèges donnés en garantie d’un Refinan-
cement Autorisé à condition que ces Privilèges viennent seulement grever les actifs qui sont donnés en garantie de
l’Endettement qui est refinancé, et, en dehors des Privilèges couverts par les dispositions des paragraphes (iv) ou (vii) de
la définition des “Privilèges Autorisés”), et (c) toute Opération d’une Société Affiliée de Newco, y compris une Opération
Exclue de Newco;

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Tereftálicos désigne Tereftálicos Industrias Quimicas Ltda.;
Endettement Total Brésilien (Total Brazil Indebtedness) désigne, à la date considérée, le montant cumulé de tout

l’Endettement du Groupe Newco non encore payé (y compris, l’Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées), net
des montants des dépôts en numéraire requis aux termes des Contrats de Crédit Brésiliens et alors conservés sur des
comptes soumis à restrictions;

Plafond de l’Endettement Brésilien Total (Total Brazil Indebtedness Limit) désigne un montant égal à 200 millions USD

(deux cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique);

Contrats de l’Opération (Transaction Agreements) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d’Actionnaires de M&amp;G

Chemicals concerné (le cas échéant);

Cession (Transfer) désigne le fait de disposer de, ou de transférer, de quelque manière que ce soit, y compris par voie

de cession (en dehors d’une cession à titre de sûreté), vente, offre de vente, transmission universelle, cadeau, donation,
acte de disposition ou tout autre transfert (y compris, d’un droit ou avantage à titre bénéficiaire ou non, direct ou indirect);
et les termes Céder, Cédant, Cédé ou Cessible ainsi que toute déclinaison similaire de ces termes seront interprétés en
conséquence;

Événement Déclencheur (Trigger Event) désigne:
(a) (i) une violation ou un manquement imputable à M&amp;G Chemicals ou l’une de ses Filiales, de/à la Section 2.2, Section

2.3, Section 2.4(b), Section 2.4(d), Section 4.1, Section 4.5, Section 4.6 ou Section 8.3 du Pacte d’Actionnaires de M&amp;G
Chemicals applicable (le cas échéant), (ii) une violation ou un manquement de/aux Sections 2.1, 2.2, 2.4(a), 2.4(b), 2.4(c)
ou 8.2(b) du Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant), (iii) une violation ou un manquement de/à la Section 2.1,
Section 2.2, Section 2.3 ou Section 5.2 du Pacte d’Actionnaires de Resinas applicable (le cas échéant) ou toute autre
provision future d’une version modifiée du Pacte d’Actionnaie Resinas); (iv) une violation ou un manquement de/à l’article
27 des Statuts de Poliéster (ou toute provision future d’une version modifiée des Statuts Poliéster); (v) une violation ou
un manquement de/à l’article 14 des Statuts de M&amp;G Polimeros (ou toute provision future d’une version modifiée des
Statuts Polimeros) (ou toute provision future de ces contrats ou statuts tels que modifiés);

(b) les événements comme mentionnés plus en détail au paragraphe (b) de la définition de “Evénement Déclencheur”

du Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant);

(c) les événements comme mentionnés plus en détail au paragraphe (c) de la définition de “Evénement Déclencheur”

du Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant), y compris en ce qui concerne l’exception qui y est mentionnée;

(d) toute cession des Titres de Participation dans la Société par M&amp;G Chemicals ou MGI;
(e) le fait que M&amp;G Chemicals ne mette pas en oeuvre les obligations édictées par la Section 5.4 du Contrat de

Souscription applicable (et de l’Annexe I qui y est mentionnée) (le cas échéant) lorsque cela est requis d’après les termes
de cette section;

Recours en Cas d’Événement Déclencheur (Trigger Event Remedies) a le sens qui lui est conféré à l’Article 9.1;
Parts Bénéficiaires Votantes (Voting Beneficiary Certificates) a le sens qui lui est conféré à l’Article 4.9; et
Droits de Vote (Voting Rights) désigne le droit de voter à une Assemblée Générale de la Société ou une assemblée

générale de toute autre Personne applicable ou par résolution écrite ou consentement écrit.

1. Dénomination sociale - Siège social - Durée.
1.1 Il est formé une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme prenant la dénomination “M&amp;G

CHEMICALS Brazil S.A.”.

1.2 Le siège social de la Société doit être établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le

siège social peut être déplacé en tout autre endroit dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du
Conseil. Des bureaux ou succursales peuvent être établis au sein du Luxembourg et à l’étranger sur simple décision du
Conseil.

1.3 La Société est constituée pour une durée illimitée.

2. Objet social.
2.1 La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant à la prise de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toute société luxembourgeoise ou étrangère et à toute autre forme d’investissement, l’acquisition par voie
d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par voie de vente, d’échange ou de toute autre
manière,  de  titres  de quelque nature  que ce  soit, ainsi  que  l’administration,  le contrôle et  le développement de  ses
participations.

2.2 La Société peut en particulier acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière, des valeurs mobilières cessibles de quelque nature que ce soit et réaliser ces valeurs mobilières par voie de
vente, transfert, échange ou de toute autre manière.

2.3 La Société peut également acquérir, détenir et céder, et accorder des licences et sous-licences de quelque nature

que ce soit sur, les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, les marques, brevets, copyrights et licences
de tout type. La Société peut être le concédant d’une licence ou bien le licencié, et accomplir toutes les opérations utiles
ou requises permettant de gérer, développer et bénéficier de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle.

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2.4 La Société peut contracter des emprunts et accorder tout concours, prêt, avance ou garantie, aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.5 La Société peut également accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, qui peuvent se rapporter, directement ou indirectement, à son objet social ou être utiles à son accom-
plissement ou développement.

3. Capital social et actions.
3.1 Le capital social de la Société est fixé à 896 417 USD (huit cent quatre-vingt-seize mille quatre cent dix-sept dollars

des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 8 964 170 000 (huit milliards neuf cent soixante-quatre millions cent soixante-
dix mille) Actions Ordinaires, y compris 0 Actions Ordinaires Sur Conversion, d’une valeur nominale de 0,0001 USD
chacune.

3.2 Le Conseil est autorisé, dans les conditions mentionnées dans le présent Article 3.2 tout en supprimant tous les

droits de souscription prioritaire des Actionnaires mentionnés aux Articles 3.3 et 3.5, à émettre jusqu’à 18.200.000.000
(dix-huit milliards deux cent millions) de Parts Bénéficiaires A qui sont convertibles automatiquement, c’est-à-dire par la
simple mise en place des termes de ces Statuts, en Actions Ordinaires Sur Conversion conformément à l’Article 11,
représentant une augmentation de capital social totale en cas de conversion de 1.820.000 USD, au profit de l’Investisseur
pour un prix d’émission qui sera versé en numéraire par Part Bénéficiaire A et égal à sa valeur nominale comptable
(l’Autorisation).

3.3 Les Parts Bénéficiaires A sont émises dans les limites de l’Autorisation donnée par décision du Conseil ou par tout

autre moyen défini dans les présents Statuts. À chaque fois que le Conseil décide d’émettre des Parts Bénéficiaires A
(l’Emission), le Conseil accepte que, conformément aux termes des présents Statuts, elles sont convertibles automati-
quement, c’est-à-dire par la simple mise en place des termes de ces Statuts, en, et donnent lieu à l’émission d’Actions
Ordinaires Sur Conversion. Pour les besoins de cette Emission, le Conseil, en application des dispositions de l’Article 3.5,
doit décider de supprimer ou restreindre un droit préférentiel ou un droit de préemption de quelque nature que ce soit,
dont les Actionnaires peuvent disposer, étant clarifier, afin d’éviter tout doute, qu’aucune autre renonciation n’est requise
en rapport avec la conversion des Parts Bénéficiaires A et, et l’émission d’Actions Ordinaires Sur Conversion reprises
ci-dessous. Le Conseil peut décider de procéder à une émission de Titres de Participation seulement en vertu de l’Au-
torisation et conformément aux dispositions des présents Statuts et du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant).

3.4 L’Autorisation est en vigueur pendant une période de cinq ans commençant à la date de la prise d’effet suivant les

décisions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 205 et se terminant cinq ans après cette date (incluse)
(la Durée). Dans un souci de clarté, il est précisé que s’agissant des Parts Bénéficiaires A émises pendant la Durée, ces
Parts Bénéficiaires A peuvent être converties (et requalifiées, si besoin est) en Actions Ordinaires Sur Conversion à tout
moment après la Durée.

3.5 Pendant la Durée, le Conseil est autorisé en vertu de l’Autorisation, à supprimer ou restreindre un droit préférentiel

ou de préemption, de quelque nature que ce soit, conféré aux Actionnaires pour les besoins de l’émission des Parts
Bénéficiaires A aux termes de l’Article 3.2 (laquelle suppression ou limitation s’appliquant, afin d’éviter tout doute à la
conversion des Parts Bénéficiaires A et, et l’émission d’Actions Ordinaires sur Conversion et aucune autre renonciation,
suppression ou limitation ne sera nécessaire). À cette fin, le Conseil est dûment habilité à supprimer ou restreindre tout
droit préférentiel ou de préemption de quelque nature que ce soit pouvant être conféré aux Actionnaires, de la manière
requise à l’Article 3.3.

3.6 Le capital social de la Société peut aussi être augmenté ou réduit par une résolution adoptée en Assemblée Générale

sous réserve des dispositions des présents Statuts et du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant).

3.7 Toute prime d’émission versée par un Actionnaire sur les Actions Ordinaires souscrites à la date de l’émission est

portée au compte de prime d’émission. La prime d’émission, l’Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres
ou toute autre réserve disponible est distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts et, dans un souci
de clarté, est aussi disponible pour le rachat d’Actions Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires ou toutes distributions aux-
quelles elles peuvent donner lieu, ou, l’émission d’Actions Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires par voie d’incorporation
dans le capital social ou, selon le cas, dans la Réserve PB A ou la Réserve PB B, conformément aux dispositions des
présents Statuts.

3.8 En cas d’émission d’Actions Ordinaires, autre pour toute émission suite à la conversion des Parts Bénéficiaires A

faite en accord avec les termes de l’Article 3.3 pour laquelle les droits de préemption sont supprimés en accord en rapport
avec l’émission de Parts Bénéficiaires A, en contrepartie d’un paiement en numéraire ou d’émission en contrepartie d’un
paiement en numéraire des instruments soumis à l’article 32-4 de le Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, y compris,
sans limitation, les obligations convertibles qui confèrent à leurs détenteurs le droit de souscrire ou de se voir attribuer
des Actions Ordinaires, les Actionnaires ont un droit de préemption au pro rata dans le cadre d’une telle émission
conformément à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, sauf si ce droit de préemption fait l’objet d’une renonciation,
est supprimé ou limité, conformément à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

3.9 Toute émission de Titres de Participation, d’options ou d’autres droits d’acquisition des Titres de Participation,

que ce soit par l’intermédiaire d’une opération d’échange, de conversion ou de toute autre manière, doit respecter les
présents Statuts et les dispositions pertinentes du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant).

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3.10 L’Assemblée Générale peut approuver un apport en capitaux propres sans émission de nouvelles actions ou

d’autres Titres de Participation (un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres) par voie de paiement en
numéraire, paiement en nature ou de toute autre manière, cet apport devant être enregistré dans le compte d’apport en
capitaux propres (compte 115 “Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres dans le capital de la société” du
plan  comptable  standard  luxembourgeois  en  date  du  10  juin  2009)  (le  Compte  d’Apport  en  Capitaux  Propres  Non
Rémunéré par des Titres).

4. Parts bénéficiaires.
4.1 Les Parts Bénéficiaires A représenteront toujours au total, après la première émission de Parts Bénéficiaires, si

elles sont converties en Actions Ordinaires, 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Ordinaires en circulation (sur la
base de toutes les dilutions). Les droits de vote et privilèges ainsi que les droits et privilèges supplémentaires, spéciaux,
optionnels ou relatifs à la participation, et les réserves, limitations ou restrictions applicables aux Parts Bénéficiaires, sont
mentionnés ci-dessous.

4.2 Les Parts Bénéficiaires A et les Parts Bénéficiaires B peuvent être émises par la Société conformément aux dispo-

sitions des présents Statuts. Les Parts Bénéficiaires ne font pas partie du capital social et les montants payés aux, et les
montants alloués à partir des, réserves disponibles (y compris une prime d’émission, un Apport en Capitaux Propres Non
Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible), et les profits attachés aux Parts Bénéficiaires A ou Parts
Bénéficiaires B, sont alloués à la Réserve PB A ou la Réserve PB B en application de l’Article 4.6 ou de l’Article 4.7, selon
le cas.

4.3 Le Conseil a le pouvoir, est autorisé à et est tenu d’émettre les Parts Bénéficiaires A en application des Articles

3.2 et 4.5 et les Parts Bénéficiaires B en application de l’Article 4.5. Le Conseil a seulement le pouvoir d’émettre les Parts
Bénéficiaires de la manière mentionnée aux Articles 3.2 et 4.5. Aucune Part Bénéficiaire ne peut être émise par l’Assemblée
Générale.

4.4 0 Parts Bénéficiaires A sont actuellement émises et 0 Parts Bénéficiaires B sont actuellement émises. La valeur

nominale  comptable  de  chacune  des  Parts  Bénéficiaires  est  fixée  à  0,0001  USD  (un  millième  de  cent  des  Etats-Unis
d’Amérique).

4.5 Le Conseil doit émettre les Parts Bénéficiaires de la manière suivante:
(a) à la première date d’émission des Actions Préférentielles de Série A au profit de l’Investisseur en application de

l’Article 3.2, le Conseil doit émettre au profit de l’Investisseur 18 200 000 000 (dix-huit milliards deux cent millions) de
Parts Bénéficiaires A, en contrepartie d’un prix d’émission par Part Bénéficiaire A égal à sa valeur nominale comptable et
payable en numéraire;

(b) à la première date d’émission des Actions Préférentielles de Série A au profit de l’Investisseur, le Conseil doit

émettre au profit de l’Investisseur 37 500 000 (trente-sept millions cinq cent mille) Parts Bénéficiaires B, en contrepartie
d’un prix d’émission qui sera versé en numéraire et fixé par le Conseil conformément au Contrat de Souscription appli-
cable (le cas échéant); et

(c) le Conseil peut émettre jusqu’à 36.413.043 (trente-six millions quatre cent treize mille quarante-trois) Parts Bé-

néficiaires B au profit des Détenteurs PB B, sous la forme de Parts PEN qui seront émises en application de l’Article 5,
par voie d’incorporation d’un montant égal à la valeur nominale comptable totale des Parts PEN qui seront émises à partir
des réserves et profits distribuables, y compris, sans limitation, la prime d’émission, un Apport en Capitaux Propres Non
Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible, à la Réserve PB B.

4.6 Les montants payés aux, et les montants attribués à partir des, réserves (y compris la prime d’émission, un Apport

en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles pour l’émis-
sion des Parts Bénéficiaires A, doivent être enregistrés dans la réserve des Parts Bénéficiaires A (la Réserve PB A). La
Réserve PB A est disponible seulement aux fins (i) de l’émission d’Actions Ordinaires Sur Conversion conformément aux
dispositions de l’Article 11 en cas de conversion des Parts Bénéficiaires A, (ii) du rachat des Parts Bénéficiaires A con-
formément aux dispositions des présents Statuts, et aucune autre distribution ne peut être faite à partir de la Réserve
PB A. Les pertes de la Société ne peuvent être allouées à la Réserve PB A.

4.7 Les montants payés aux, et les montants attribués à partir des, réserves (y compris la prime d’émission, un Apport

en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles pour l’émis-
sion des Parts Bénéficiaires B, doivent être enregistrés dans la réserve des Parts Bénéficiaires B (la Réserve PB B). La
Réserve PB B est disponible seulement aux fins (i) du rachat des Parts Bénéficiaires B conformément aux dispositions des
présents Statuts et (ii) de la distribution du Privilège En Cas de Liquidation, et aucune autre distribution ne peut être faite
à partir de la Réserve PB B. Les pertes de la Société ne peuvent être allouées à la Réserve PB B.

4.8 Avant de prendre une quelconque mesure ou concomitamment à la survenance d’un événement, susceptible d’en-

traîner que les Parts Bénéficiaires A représentent moins de 67 % (soixante-sept pour cent) of des Actions Ordinaires en
circulation (sur la base des conversions) (y compris, sans limitation, l’émission d’Actions Ordinaires ou de Titres de
Participation convertibles en Actions Ordinaires ou toute opération de regroupement (par regroupement d’actions ou
d’une autre manière)), le Conseil et chaque Détenteur Ordinaire prendront les mesures sociales ou autres mesures
susceptibles d’être nécessaires afin de s’assurer que les Parts Bénéficiaires A représentent 67 % (soixante-sept pour cent)
des Actions Ordinaires en circulation (sur la base des conversions), y compris l’émission de Parts Bénéficiaires A sup-

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plémentaires au profit des Détenteurs PB A sans frais et l’attribution d’un montant égal à la valeur nominale comptable
desdites Parts Bénéficiaires A supplémentaires à la Reserve PB A.

4.9 Parts Bénéficiaires A
(a) Les Parts Bénéficiaires A sont convertibles en Actions Ordinaires Sur Conversion en application des présents

Statuts (et/ou du Pacte d’Actionnaires concerné), selon un rapport d’échange de 1 contre 1.

(b) Sous réserve des dispositions du paragraphe (c) ci-dessous, chaque Part Bénéficiaire A confère à son détenteur (i)

une voix s’agissant des décisions relatives à une Action Spécifique et (ii) le droit d’être convoqué et de participer aux
Assemblées Générales dont les délibérations portent sur une Action Spécifique.

(c) Lorsqu’un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous réserve des dispositions de l’Article 9.4 ci-dessous),

chaque Part Bénéficiaire A confère à son détenteur (i) le droit d’être convoqué et de participer aux Assemblées Générales
dont les délibérations portent sur toute question et (ii) une voix s’agissant des décisions relatives à toute question.

Chaque Part Bénéficiaire A est désignée une Part Bénéficiaire Votante en ce qui concerne les (i) décisions relatives à

une Action Spécifique et (ii) les décisions relatives à toute question lorsqu’un Evénement Déclencheur est en cours (mais
sous réserve des dispositions de l’Article 9.4).

4.10 Parts Bénéficiaires B
(a) Les Parts Bénéficiaires B ne confèrent à leur détenteur aucun droit d’être convoqué, de participer et de voter aux

Assemblées Générales.

(b) Les Parts Bénéficiaires B confèrent les droits financiers décrits dans les présents Statuts et/ou le Pacte d’Actionnaires

applicable.

4.11 La Société peut seulement émettre des Parts Bénéficiaires A et des Parts Bénéficiaires B au profit des Détenteurs

Privilégiés qui sont réparties entre eux sur la base de leur Pourcentage d’Actions Ordinaires Incluant les Conversions
respectif  (étant  précisé,  cependant,  que  les  Parts  Bénéficiaires  A  doivent  à  tout  moment  avant  un  Cas  Drop  Away,
représenter au moins 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Ordinaires).

4.12 Sans préjudice de l’obligation de la Société d’inscrire au registre, en cas de conversion, la conversion de chaque

Part Bénéficiaire A en Action Ordinaire Sur Conversion conformément aux dispositions de l’Article 11, la Société enre-
gistrera, de manière périodique (et au moins une fois par trimestre) sous forme notariée (i) l’émission ou le rachat des
Parts Bénéficiaires A conformément aux dispositions des présents Statuts, (ii) l’émission ou le rachat des Parts Bénéficiaires
B conformément aux dispositions des présents Statuts. Le Conseil ou son mandataire est autorisé et habilité à procéder
aux formalités  obligatoires  liées  à  l’enregistrement,  par  voie  d’acte notarié,  de toute  émission,  tout rachat ou toute
conversion, y compris, sans limitation, toute modification qui devrait être apportée aux présents Statuts.

5. Distributions de dividendes.
5.1 Les Actions Ordinaires et les Parts Bénéficiaires B confèrent un droit aux distributions de dividendes de la manière

mentionnée dans les présents Statuts. Les Détenteurs Ordinaires auront droit de recevoir depuis la prime d’émission de
la Société une distribution en espèce unique d’un montant total de 67.820.000 USD (soixante-sept millions huit cent vingt
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) (la Distribution Spéciale) à condition que les Parts Bénéficiaires A et les Parts
Bénéficiaires B aient été émises à l’Investisseur en accord avec l’Article 4.5 (a) et (b). La Distribution Spéciale sera déclarée
par l’Assemblée Générale à une date qui ne pourra être antérieure à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires
A et de Parts Bénéficiaires B à l’Investisseur et postérieure à 3 (trois) Jours Ouvrés après cette date.

5.2 Les Détenteurs PB B sont en droit de percevoir des dividendes pour chacune des Parts Bénéficiaires B ainsi détenues

(ainsi que les dividendes accumulés mais impayés sur ces actions) qui courent de la manière prévue au présent Article 5
et sont payables à chaque Date Trimestrielle commençant le 31 mars 2015, par prélèvement sur les actifs, fonds ou
réserves légalement disponibles pour le paiement de dividendes, avant et de manière prioritaire à toute déclaration ou
tout paiement de dividendes payables sur les Actions Ordinaires ou toute catégorie ou série des Titres de Participation.

5.3 Pour chaque Part Bénéficiaire B, les Dividendes s’accumulent conformément au Droit Financier conféré par chaque

Part Bénéficiaire B au jour le jour, au Taux des Dividendes, à partir de la première date (incluse) d’émission des Parts
Bénéficiaires B et sont cumulatifs (Dividendes Accumulés PB B). Les Dividendes PB B Accumulés sont payables soit en
nature par voie d’émission de Parts Bénéficiaires B supplémentaires (les Dividendes PEN, et ces Parts Bénéficiaires B sont
désignées les Parts PEN) ou, au choix de la Société, en numéraire.

5.4 Dans l’hypothèse où les actifs, fonds ou réserves légalement disponibles pour le paiement des Dividendes Accumulés

PB B en numéraire ou en Parts PEN seraient insuffisants, les Dividendes Accumulés PB B continueront de courir et de
s’accumuler sur les parts bénéficiaires concernées au Taux des Dividendes, composés aux Dates Trimestrielles s’ils n’ont
pas été payés en numéraire ou par voie de Dividendes PEN du fait de l’insuffisance des actifs, fonds ou réserves ou pour
toute autre raison. Les Dividendes Accumulés PB B sur les Parts Bénéficiaires B en circulation cessent de courir et d’être
exigibles une fois que le Pourcentage d’Actions Ordinaires Incluant les Conversions, des Détenteurs Privilégiés attribuable
aux Actions Préférentielles de Série A (calculé comme si tous les dividendes avaient été payés en nature par voie d’émission
d’Actions PEN supplémentaires) sur la base des conversions est égal à 42,5 % (quarante-deux virgule 5 pour cent) (sous
réserve de l’ajustement approprié en cas de division d’actions, dividendes sur actions, combinaison, requalification ou de
situation analogue affectant les Actions Préférentielles de Série A après la première date d’émission des Actions Préfé-
rentielles de Série A).

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5.5 Lorsque des dividendes prévus dans le présent Article 5 sont payables sous la forme de Dividendes PEN, la valeur

des  Parts  PEN  émises  est  égale  au  Droit  Financier  et,  pour  les  besoins  de  l’émission  de  ces  parts  en  paiement  des
Dividendes PEN, un montant égal à la valeur nominale des Parts Bénéficiaires B est incorporé à la Réserve PB B, par
prélèvement sur les réserves et profits disponibles de la Société, dans le capital social de la Société.

5.6 Nonobstant les dispositions qui précèdent, les montants en numéraire payés à un Détenteur PB B (en sa qualité

de Détenteur Privilégié) en application des articles 5.2 à 5.4 des Statuts de M&amp;G Chemicals et attribuables aux Dividendes
Accumulés de Série A payés à raison des Actions Préférentielles de Série A détenues par le Détenteur PB B (le Dividende
de Séries A Cumulé) en question sont, de plein droit, réputés compensés avec toute obligation de la Société au titre des
Articles 5.2 à 5.4, et les montants correspondants qui auraient été dus ou payables au titre des dispositions qui précèdent
des Articles 5.2 à 5.4 cessent d’être dus ou payables. Dans un souci de clarté, il est précisé que les dividendes payables
aux Détenteurs Privilégiés  conformément  aux droits  de  participation mentionnés à l’article 5.5 des Statuts  de M&amp;G
Chemicals ne viennent pas compenser les Dividendes Accumulés PB B.

5.7 Aux fins des présents Statuts, s’agissant des distributions de dividendes ou des rachats, les termes “actifs, fonds ou

réserves légalement disponibles pour paiement” ou tous termes similaires utilisés dans les présents Statuts, désignent les
réserves (y compris la prime d’émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre
réserve) ainsi que les profits distribuables.

6. Privilège en cas de liquidation.
6.1 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.5, en cas de survenance d’un Cas de Liquidation, les Détenteurs PB B

sont en droit de recevoir, avant, et de manière prioritaire à et préférentielle par rapport à, tout paiement ou distribution
et, s’agissant d’une liquidation, de mettre de côté en vue du paiement ou de la distribution de certains des actifs, fonds
ou réserves de la Société aux détenteurs des Actions Ordinaires et aux détenteurs d’autres titres dans le Capital Social,
un montant en numéraire pour chaque Part Bénéficiaire B (le Privilège En Cas de Liquidation), égal au Prix de Rachat.

6.2 Dans un souci de clarté, il est précisé que si en cas de survenance d’un Cas de Liquidation (le cas échéant), les

actifs, fonds ou réserves, qui sont légalement distribuables par la Société entre les Détenteurs PB B, sont insuffisants pour
permettre le paiement à ces détenteurs de l’intégralité de leur Prix de Rachat, alors l’ensemble des actifs, fonds ou réserves
de la Société légalement distribuables à ces détenteurs sont distribués au pro rata entre les Détenteurs PB B sur la base
du total des Prix de Rachat des Détenteurs PB B détenus par chaque Détenteur PB B et par la suite, la Société distribuera
tous les actifs, fonds ou réserves supplémentaires qui deviennent légalement distribuables à ces détenteurs jusqu’à ce que
les Parts Bénéficiaires B aient reçu l’intégralité du Prix de Rachat.

6.3 En cas de survenance d’un Cas de Cession, sous réserve des dispositions de l’Article 6.5, toutes les Parts Bénéfi-

ciaires B sont rachetées par la Société à un prix par Part Bénéficiaire B égal au Prix de Rachat au moment de la réalisation
du Cas de Cession.

6.4 Sans restreindre les droits de consentement conférés à la Majorité PB A, la Société n’est pas autorisée à effectuer

une opération, et n’effectuera pas d’opération (et les Actionnaires acceptent de ne pas effectuer d’opération) qui constitue
un Cas de Cession, sauf si les documents de l’opération prévoient le paiement du Prix de Rachat sur toutes les Parts
Bénéficiaires B conformément aux dispositions de l’Article 6.3, à moins que ce paiement n’ait été rejeté par la Majorité
PB B conformément aux dispositions de l’Article 6.5.

6.5 La Société donne notification écrite d’un Cas de Liquidation ou Cas de Cession (Notification d’un Cas Spécial de

Newco) à chaque Détenteur PB B (i) au moins 30 (trente) jours avant un Cas de Cession, (ii) dans les meilleurs délais
possibles après avoir eu connaissance d’un Cas de Liquidation et en tout état de cause au moins 30 (trente) jours avant
la date à laquelle des distributions ou paiements doivent être faits aux détenteurs des Titres de Participation en application
de l’Article 6 dans le cadre de ce Cas de Liquidation, en indiquant, de manière raisonnablement détaillée, les conditions
de l’opération ou de l’événement en question et le Prix de Rachat payable au détenteur concerné lors de la réalisation
du Cas de Liquidation ou du Cas de Cession et en informant les détenteurs concernés de leur droit de choisir de refuser
de participer à ce Cas de Liquidation ou Cas de Cession en envoyant une notification écrite à la Société dans le délai
mentionné au présent Article 6.5 et conformément à ses dispositions. La Majorité PB B peut, par voie de notification
écrite à la Société dans les 30 (trente) jours suivant la Notification d’un Cas Spécial de Newco, choisir de refuser le rachat
ou la participation à ce Cas de Cession ou Cas de Liquidation, selon le cas, auquel cas aucun rachat des Parts Bénéficiaires
B n’aura lieu dans le cadre de ce Cas de Cession et aucun paiement ne sera fait au titre des Parts Bénéficiaires B dans le
cadre de ce Cas de Liquidation, le cas échéant. Si les détenteurs des Parts Bénéficiaires B ont choisi de ne pas participer
à un Cas de Liquidation, ils seront réputés avoir renoncé à leurs droits en tant que détenteurs de Parts Bénéficiaires B
dans le cadre de ce Cas de Liquidation et ce Cas de Liquidation sera réputé constituer un Cas Drop Away en ce qui
concerne les Parts Bénéficiaires B (et non pas, dans un souci de clarté, les Titres de Participation de M&amp;G Chemicals),
étant entendu que ce choix n’affectera pas leurs droits en qualité de détenteurs des Titres de Participation Préférentiels
Convertibles (et dans un souci de clarté, il est précisé qu’aucun rachat de Parts Bénéficiaires B ne peut avoir lieu ou être
considéré comme ayant eu lieu à ce titre pour les besoins de l’Article 8 des présents Statuts ou de l’article 17 des Statuts
de M&amp;G Chemicals ou de la Section 2.11 du Pacte d’Actionnaires ou de la Section 2.11 du Pacte d’Actionnaires de M&amp;G
applicable (c’est-à-dire qu’aucun ajustement des Actions Préférentielles de Série A ne peut avoir lieu à ce titre ou du fait
de cela)).

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6.6 Aucune stipulation du présent Article 6 ne peut être interprétée comme modifiant les droits de consentement des

Détenteurs des PB B se rapportant aux opérations décrites dans les présentes, les restrictions applicables au transfert
ou tous les autres droits ou recours des Détenteurs PB B (en sus du Recours en Cas d’Evénement Déclencheur et tout
autre recours disponible en cas de Violation Spécifique) en cas de violation des restrictions résultant des présents Statuts,
du Pacte d’Actionnaires applicable, de tout autre Contrat de l’Opération, d’un Document Constitutif ou du droit appli-
cable. Sans restreindre la portée générale des dispositions qui précèdent, aucune des stipulations des présentes, aucun
exercice des recours prévus par les présentes, aucune renonciation aux dispositions des présentes (y compris par l’in-
termédiaire d’une Acceptation du Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours), ni aucun rachat des Parts Bénéficiaires
ne vaut renonciation au droit de percevoir les Intérêts Post-Violation courus.

7. Rachat d’actions et acquisition de parts bénéficiaires.
7.1 La Société peut, seulement dans les limites des, et conformément aux termes autorisés par la loi, les présents

Statuts et les dispositions pertinentes du Pacte d’Actionnaires concerné, racheter les Actions Ordinaires et acquérir les
Parts Bénéficiaires. Tout rachat d’Actions Ordinaires et toute acquisition de Parts Bénéficiaires doivent respecter les
dispositions pertinentes du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant).

7.2 Le rachat des Actions Ordinaires et l’acquisition des Parts Bénéficiaires peut seulement être fait par affectation des

réserves (y compris la prime d’émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre
réserve disponible) et des profits disponibles.

7.3 Les actions qui ont été rachetées ou acquises par la Société ou achetés par une Filiale (i) ne portera aucun droit

de vote, et n’ont aucun droit de recevoir des dividendes, boni de liquidation ou toute autre distribution et (ii) devront
être annulées et retirées dès que possible et ne doivent pas être réédité, cédées ou transférées. Les actions rachetées
seront annulées conformément à la loi applicable.

7.4 Les Parts Bénéficiaires rachetées sont annulées de plein droit lors du rachat.
7.5 Les Parts Bénéficiaires A (et/ou toute Action Ordinaire Sur Conversion) ou les Parts Bénéficiaires B qui sont

annulées, rachetées ou acquises de toute autre manière par la Société ou ses Sociétés Affiliées sont annulées et retirées
dès que possible et ne peuvent être réémises, cédées ou transférées. Toute Part Bénéficiaire (et/ou toute Action Ordinaire
Sur Conversion) ainsi annulée, rachetée ou autrement acquise ne donnera droit à aucun droit de recevoir des dividendes,
des boni de liquidation ou toute autre distribution jusqu’à leur annulation.

8. Ajustements des titres Newco; Cas drop away.
8.1 En cas de survenance d’un Cas de Rachat Automatique, la Société peut, à sa discrétion, remettre une notification

aux Détenteurs PB et aux détenteurs de Parts Bénéficiaires A (ou, dans le cas ou des Parts Bénéficiaires A ont été
converties en Actions Ordinaires Sur Conversion, les Actions Ordinaires Sur Conversion, mais uniquement si la Société
a expressément opté pour le rachat des Actions Ordinaires Sur Conversion dans la notification) et de Parts Bénéficiaires
B et qui seront acquises, ou dans le cas des Actions Ordinaires Sur Conversion, rachetées automatiquement, c’est-à-dire
par la seule application des dispositions des présents Statuts, par la Société comme suit:

(a) s’il y a des réserves et profits disponibles (y compris une prime d’émission et les Apports en Capitaux Propres Non

Rémunérés par des Titres ou autres réserves disponibles) à la date d’envoi de la notification de rachat conformément au
paragraphe (c) ci-dessous, une quantité de Parts Bénéficiaires jusqu’à concurrence du nombre total de Parts Bénéficiaires,
sera rachetée de plein droit à cette date (la Date de Rachat Automatique), au pro rata entre chaque détenteur de Parts
Bénéficiaires et au pro rata entre Parts Bénéficiaires A (ou Actions Ordinaires Sur Conversion le cas échéant) et les Parts
Bénéficiaires B qu’ils détiennent, pour un montant total égal au Prix de Rachat Automatique;

(b) après la date d’envoi de la notification d’acquisition ou, dans le cas d’Actions Ordinaires Sur Conversion le rachat,

conformément au paragraphe (a), si tous les Titres Newco ont été acquis ou, dans le case d’Actions Ordinaires Sur
Conversion, rachetées, les Nouveaux Titres restants seront acquis de plein droit ou, dans le cas d’Actions Ordinaires
Sur Conversion, rachetées jusqu’à concurrence du nombre total de Nouveaux Titres, au pro rata entre chaque détenteur
de Titres Newco et au pro rata entre les Parts Bénéficiaires A (ou les Actions Ordinaires Sur Conversion, le cas échéant)
et les Parts Bénéficiaires B qu’ils détiennent, pour un montant total égal au Prix de Rachat Automatique, chaque fois que
la Société dispose de réserves (y compris une prime d’émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des
Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles (la date de chaque rachat étant la Date Reportée du Rachat
Automatique), et la notification d’acquisition ou, dans le cas d’Actions Ordinaires Sur Conversion, le rachat est envoyée
par la Société conformément au paragraphe (c) ci-dessous dès que possible après la Date Reportée du Rachat Automa-
tique; et

(c) la notification d’acquisition ou, dans le cas d’Actions Ordinaires Sur Conversion, le rachat des Titres Newco en

application des présents Statuts est envoyée à chaque Détenteur PB conformément aux dispositions de l’Article 24. Cette
notification (i) indique la Date de Rachat Automatique ou la Date Reportée du Rachat Automatique, et le moment auquel
le paiement peut être obtenu une fois que les renseignements sur le virement bancaire ont été reçus du détenteur des
Parts Bénéficiaires, (ii) fournit le calcul de la contrepartie totale en numéraire à payer dudit détenteur des Titres Newco
(c’est-à-dire le nombre de Titres Newco acquis, ou dans le cas des Actions Ordinaires Sur Conversion rachetés, multiplié
par le Prix de Rachat Automatique applicable aux Titres Newco) et (iii) demande audit détenteur des Titres Newco de

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U X E M B O U R G

restituer à la Société, de la manière et au lieu spécifiés, son ou ses certificats (le cas échéant) représentant ses Titres
Newco.

Pour les besoins du rachat des Actions Ordinaires Sur Conversion par la Société sous cet Article 8, le Conseil est

autorisé, lors de l’Assemblée Générale du 13 janvier 2015, à racheter les Actions Ordinaires Sur Conversion selon les
termes et conditions décrit dans ladite autorisation. Cette autorisation a été donnée au Conseil en accord avec l’article
49-2 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Chaque Détenteur Ordinaire consent, par le simple fait de détenir des
Actions Ordinaires Sur Conversion, au rachat de ses Actions Ordinaires Sur Conversion, en agissant par le Conseil, selon
les termes et sujet au présent Article 8 et la Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant).

Pour eviter tout doute, les termes «acquisition», «acquis» dans ces Statuts en rapport avec les Actions Ordinaires Sur

Conversion seront compris comme une référence au «rachat (d’actions propres)» ou le verbe «racheter» en accord avec
l’article 49-2 de la loit Luxembourgeoise sur les Sociétés.

8.2 Le Conseil (ou ses mandataires) enregistre(nt), à la Date de Rachat Automatique ou la Date Reportée du Rachat

Automatique, selon le cas, et, au plus tard 1 (un) Jour Ouvré après cette date, le rachat ou l’acquisition automatique des
Parts Bénéficiaires, et, met(tent) à jour, dûment, le registre des Parts Bénéficiaires.

8.3 En dehors du contexte de, ou après, un Cas de Rachat Newco, il est prévu que le Prix de Rachat Total des PB B

et le Prix de Rachat Total Série A s’égalisent après une conversion, une acquisition ou un rachat (y compris un rachat ou
l’acquisition en Cas de Liquidation) d’Actions Préférentielles de Série A ou de Parts Bénéficiaires B et pour faire produire
ses effets à cette règle (mais sans double comptage de toutes autres réductions ou déductions) (i) en cas de conversion
ou de rachat (ou rachat ou acquisition par une Société Affiliée de la Société) d’Actions Préférentielles de Série A, un
nombre de Parts Bénéficiaires B sera racheté à un prix par Part Bénéficiaire égal à sa valeur nominale comptable dans la
mesure nécessaire pour qu’après avoir fait produire ses effets à cette conversion ou ce rachat (ou cette acquisition), et
à toute annulation associée des Parts Bénéficiaires B au titre des dispositions de l’Article 7.5, le Prix de Rachat Total des
PB B soit égal au Prix de Rachat Total Série A et (ii) en cas de rachat des Parts Bénéficiaires B, un nombre d’Actions
Préférentielles de Série A sera racheté à un prix par action égal à la valeur nominale d’une Action Privilégiée de Série A
dans la mesure nécessaire pour qu’après avoir fait produire ses effets à ce rachat, et toute annulation associée des Actions
Préférentielles de Série A conformément aux dispositions de l’article 17.3 des Statuts de M&amp;G Chemicals, le Prix de
Rachat Total des PB B soit égal au Prix de Rachat Total Série A; étant entendu que (A) nonobstant toute disposition
contraire des présents Statuts, les dispositions qui précèdent ne s’appliquent pas à une acquisition (ou (r)achat dans le
cas d’Actions Ordinaires Sur Conversion) de Parts Bénéficiaires A, de Parts Bénéficiaires B, d’Actions Ordinaires Sur
Conversion ou d’Actions de Catégorie B Resinas dans le cadre de, pendant ou après, un Cas Drop Away (en dehors d’un
Rachat Drop Away) et (B) un ajustement au titre du présent Article 8, de l’article 17 des Statuts de M&amp;G Chemicals ou
de la section applicable du Pacte d’Actionnaires applicable ou du Pacte d’Actionnaires de M&amp;G, ne pourra jamais venir
réduire le Prix de Rachat Total des PB B ou le Prix de Rachat Total Série A à un montant inférieur au Solde Courant
Préférentiel à la date de calcul.

8.4 En cas de rachat de Parts Bénéficiaires B aux termes de l’Article 8.3 (i), la Société notifie par écrit le rachat des

Parts Bénéficiaires B à chaque Détenteur PB B enregistré (à l’heure de fermeture des bureaux du Jour Ouvré précédant
immédiatement le jour où la notification est donnée) à l’adresse indiquée dans le registre des Parts Bénéficiaires B, laquelle
notification (i) spécifie la date de rachat (qui ne peut être plus tardive que cinq (5) (cinq) jours après la date à laquelle la
notification est donnée) et le lieu où le paiement peut être obtenu, (ii) fournit le calcul de la contrepartie totale en
numéraire à payer au Détenteur PB B concerné (c’est-à-dire le nombre de Parts Bénéficiaires B multiplié par le Prix de
Rachat en application de l’Article 8.3) et (iii) demande à ce Détenteur PB B de restituer à la Société, de la manière et au
lieu indiqués, son ou ses certificats (le cas échéant) représentant les Parts Bénéficiaires B de ce Détenteur PB B à racheter.

8.5  Sans  double  comptage  de  toute  autre  déduction  ou  réduction  au  titre  des  présents  Statuts,  d’un  Contrat  de

l’Opération ou d’un Document Constitutif, le montant payable en cas de rachat (ou d’acquisition par une Société Affiliée
de la Société) des Actions Préférentielles de Série A ou des Parts Bénéficiaires B sera réduit des montants effectivement
perçus par le détenteur au titre des éventuelles Actions Non-Economiques.

8.6 Sans double comptage de tout remboursement effectué au titre de l’article 17.7 des Statuts de M&amp;G Chemicals

ou de la Section 2.11(f) du Pacte d’Actionnaires de M&amp;G applicable, si les Détenteurs PB B perçoivent des paiements de
rachat au titre des Actions Non-Economiques après que l’intégralité des Titres de Participation Privilégiés Convertibles
et des Parts Bénéficiaires B ait été rachetée (ou achetée par une Société Affiliée de la Société) conformément aux dis-
positions des Statuts de M&amp;G et des présents Statuts, chaque Détenteur PB B restituera sa part proportionnelle de ce
trop-perçu à la Société.

8.7 Nonobstant toute autre disposition contraire des présents Statuts, si à une date donnée, les Actions Préférentielles

de Série A et les Parts Bénéficiaires B donnent toutes deux droit à, ou font toutes deux l’objet d’un rachat (ou d’une
acquisition par une Société Affiliée de la Société) ou d’un paiement de liquidation à la même date ou du fait du même
événement, la Majorité PB B peut choisir d’appliquer les dispositions sur les Actions Préférentielles de Série A plutôt que
celles des présents Statuts, l’intention des détenteurs des Actions Préférentielles de Série A étant de bénéficier de l’in-
tégralité de leur Privilège en Cas de Liquidation (tel que défini dans les Statuts de M&amp;G Chemicals); étant entendu que
lorsqu’un Evénement Déclencheur est en cours si une Notification du Choix d’Exercer un Recours a été émise et n’est
pas révoquée, le droit de rachat prévu à l’Article 9.5 s’appliquera.

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U X E M B O U R G

9. Cas déclencheurs et recours.
9.1 Sous réserve des dispositions de l’Article 9.4 ci-dessous, à partir de la survenance d’un Evénement Déclencheur

jusqu’à la date à laquelle il y est remédié par la Société (s’il est possible d’y remédier) (ce délai étant la Période de
Suspension), les Détenteurs PB A ont le droit, à leur seule discrétion (telle que déterminée par la Majorité PB A), d’exercer
tout ou partie des recours suivants (les Recours Suite à un Evénement Déclencheur):

(a) convertir les Parts Bénéficiaires A en Actions Ordinaires, selon le rapport d’une part contre une action, sans

paiement d’une contrepartie supplémentaire conformément aux dispositions de l’Article 11;

(b) obtenir le vote par tous les détenteurs des Parts Bénéficiaires A ou des Actions Ordinaires, de la révocation de

certains ou de tous les Administrateurs siégeant au Conseil et de leur remplacement;

(c) obtenir le vote par tous les détenteurs des Parts Bénéficiaires A et des Actions Ordinaires de la nomination des

nouveaux Administrateurs siégeant au Conseil;

(d) prendre l’ensemble des mesures autorisées au plan légal ou contractuel pour contrôler la Société, en leur capacité

de détenteurs du Capital Social ou par l’intermédiaire de leurs administrateurs au Conseil, y compris en exerçant les
droits de vote attachés aux Titres de Participation votants dans le capital des Filiales directes et indirectes de la Société
(y compris pour révoquer et remplacer les membres existants de leurs conseils d’administration), en cédant les, ou en
disposant de toute autre manière des, actifs de la Société (y compris une cession de la Société ou de la totalité ou quasi-
totalité de ses actifs), en répartissant le produit de la cession ou de l’acte de disposition des actifs conformément aux
dispositions du Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant) et des présents Statuts et en déclarant et payant des
dividendes ou en rachetant des actions;

(e) convoquer les Assemblées Générales ou les réunions du Conseil par l’intermédiaire du ou des Administrateurs A

(ou faire en sorte que ces assemblées ou réunions soient convoquées) conformément au droit luxembourgeois et dé-
terminer leur ordre du jour, y compris ce qui est nécessaire pour prendre les mesures décrites aux paragraphes (a) à (d)
ci-dessus.

9.2 La Société et chaque détenteur de Capital Social de la Société (i) reconnaissent les droits des Détenteurs PB A

aux termes du présent Article 9, et comprennent et consentent à ce que les Détenteurs PB A (et les Administrateurs A)
exercent tous les droits et recours décrits dans les présents Statuts ou qui leur sont conférés par le droit applicable
lorsqu’un Evénement Déclencheur s’est produit (mais sous réserve des dispositions de l’Article 9.4) et (ii) renoncent (via
la détention du Capital Social s’agissant des détenteurs de Capital Social), dans toute la mesure autorisée par le droit
applicable, au droit de consentir à, ou d’approuver de telles mesures, de s’y opposer ou de les contester.

9.3 Si la Majorité PB A conteste que l’Opération de la Société Affiliée de Newco concernée constitue une Opération

Autorisée de Newco ou une Opération Exclue de Newco, les parties à cette Opération de la Société Affiliée de Newco
peuvent choisir, dans les 14 (quatorze) jours suivant la contestation, de mettre fin à, ou de modifier les termes de, cette
Opération de la Société Affiliée de Newco et de remédier ainsi à toute violation alléguée; étant entendu également que
le droit de remédier à une violation alléguée prévu au présent Article 9.3 (ainsi que toute disposition correspondante
d’un autre Contrat de l’Opération ou Document Constitutif) peut être exercé au total seulement à trois reprises pour
tous les Membres du Groupe Newco, et ce droit de remédier à une violation alléguée ne sera jamais autorisé si la violation
alléguée présente un caractère intentionnel (après quoi chaque Opération d’une Société Affiliée de Newco nécessite
l’accord de la Majorité PB A). Le fait que les Détenteurs PB A ne contestent pas une Opération d’une Société Affiliée de
Newco ne vaut pas renonciation au droit des Détenteurs PB A de contester la qualification de cette opération en Opé-
ration Autorisée de Newco ou en Opération Exclue de Newco.

9.4 Les Détenteurs PB A ne peuvent pas exercer un Recours Suite à un Evénement Déclencheur ou tous autres droits

et recours en dehors de ce qui est autorisé par les Articles 9.2 et 9.3 ci-dessus, tant qu’une notification écrite par la
Majorité PB A à la Société indiquant l’intention des Détenteurs PB A d’exercer un Recours Suite à un Evénement Dé-
clencheur (la Notification du Choix d’Exercer un Recours) n’a pas été remise, étant entendu que les dispositions qui
précèdent ne restreignent pas le droit de la Majorité PB A de contester si une Opération Autorisée de Newco ou toute
autre Action Spécifique s’est produite avant la remise d’une Notification du Choix d’Exercer un Recours. En outre, les
Détenteurs PB A ne peuvent pas exercer un Recours Suite à un Evénement Déclencheur aux termes des paragraphes
(a)-(e) de l’Article 9.1, à l’exception du fait que (i) l’Administrateur A peut convoquer une réunion du Conseil et (ii) les
Détenteurs PB A ou l’Administrateur A peuvent demander au Conseil de convoquer une Assemblée Générale (dont
l’ordre du jour sera déterminé par, ou suivra les instructions de, la Majorité PB A conformément aux dispositions de
l’Article 9.1(e)) et le Conseil (ou son représentant aux termes du paragraphe (iii) ci-dessous) convoquera alors l’Assemblée
Générale et (iii) avant ou à la date de première émission des Parts Bénéficiaires, le Conseil déléguera à l’Administrateur
A le pouvoir (et maintiendra cette délégation en vigueur en permanence, y compris par voie de réitération, renouvellement
ou confirmation de cette délégation) de convoquer, à la demande des Détenteurs PB A, l’Assemblée Générale au nom
du Conseil; sous réserve que la date de l’Assemblée Générale soit fixée à un date tombant plus de 10 (dix) jours après
la date de réception par la Société de la Notification du Choix d’Exercer un Recours, ou, si une Notification de Rachat
Suite Au Choix d’Exercer un Recours est donnée conformément aux dispositions de l’Article 9.5, le jour suivant la Date
de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours, et, si le Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours a lieu (ou la
Notification du Choix d’Exercer un Recours prend fin et est résiliée), l’exercice du Recours Suite à un Evénement Dé-
clencheur prendra fin et l’Assemblée Générale sera annulée. Dans un souci de clarté, il est précisé que les dispositions

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du présent Article 9.4 ne viennent pas limiter le droit des Détenteurs PB A de contester une Action Spécifique ou
d’exercer les autres droits et recours (en dehors du Recours Suite à un Evénement Déclencheur, et alors dans les limites
du présent Article 9.4) au titre du Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant), des présents Statuts, de tout autre
Contrat de l’Opération ou du droit applicable en cas de violation du Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant), des
présents Statuts ou de tout autre Contrat de l’Opération ou d’un Document Constitutif.

9.5 En cas de remise d’une Notification du Choix d’Exercer un Recours à la Société, la Société peut, par voie de

notification écrite aux Détenteurs PB B (la Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours), offrir de racheter
(ou désigner une Société Affiliée de la Société pour acheter ces Parts Bénéficiaires B alors en circulation) l’intégralité (et
non pas une partie seulement) des Parts Bénéficiaires B à un prix par Part Bénéficiaire B égal au Prix de Rachat à une date
spécifiée dans cette notification (la Date de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours) comprise entre 15 (quinze) et
20 (vingt) jours après la date de la Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours. Cette Notification de
Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours doit (i) être donnée à tous les Détenteurs PB B dans les 10 (dix) jours
suivant la réception de la Notification du Choix d’Exercer un Recours et (ii) indiquer qu’elle est remise en application
des dispositions du présent Article 9.5, et (iii) indiquer le Prix de Rachat qui sera payé pour les Parts Bénéficiaires B et
(iv) informer les Détenteurs PB B qu’à défaut de notification de leur acceptation de la Notification de Rachat Suite Au
Choix d’Exercer un Recours dans le délai spécifié et conformément aux dispositions du présent Article 9.5, la Notification
du Choix d’Exercer un Recours sera réputée nulle et non avenue. Une fois remise, la Notification de Rachat Suite Au
Choix d’Exercer un Recours est irrévocable. En cas de remise d’une Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un
Recours aux Détenteurs PB B, la Majorité PB B peut, par voie de notification écrite à la Société (l’Acceptation du Rachat
Suite Au Choix d’Exercer un Recours) donnée dans les 10 (dix) jours suivant la réception de la Notification de Rachat
Suite Au Choix d’Exercer un Recours, accepter l’offre de rachat pour le compte de tous les Détenteurs PB B. En l’absence
de remise d’une Acceptation du Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours, à la Société, dans le délai de 10 jours prévu
dans la phrase précédente, la Notification du Choix d’Exercer un Recours au titre d’un ou plusieurs Evénements Dé-
clencheurs en cours à la date en question, est réputée nulle et non avenue. Nonobstant les dispositions qui précèdent,
aucune renonciation au titre du présent Article 9.5 ne vaut renonciation à tout autre Evénement Déclencheur ou re-
nonciation à tout autre droit ou recours des Détenteurs PB au titre des présents Statuts, d’un Contrat de l’Opération
ou du droit applicable suite à un Evénement Déclencheur ayant donné lieu à cette Notification du Choix d’Exercer un
Recours. Si la Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours est acceptée par remise d’une Acceptation
du Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours, toutes les Parts Bénéficiaires B sont rachetées par la Société (ou la
Société peut désigner une Société Affiliée de la Société pour acheter ces Parts Bénéficiaires B) à un prix par Part Béné-
ficiaire B égal au Prix de Rachat, à la Date de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours (un Rachat Suite Au Choix
d’Exercer un Recours). Si une Acceptation du Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours est remise et toutes les Parts
Bénéficiaires B ne sont pas rachetées conformément à la phrase qui précède, toutes les restrictions applicables à l’exercice
des recours au titre de l’Article 9.4 prennent fin immédiatement, et le droit de la Société de réaliser ce rachat ou de faire
une offre de rachat supplémentaire (ou, selon le cas, une offre d’achat) au titre du présent Article 9 prend fin.

10. Conversion.
10.1 Les Parts Bénéficiaires A sont convertibles, à la demande des détenteurs, en Actions Ordinaires Sur Conversion

conformément aux dispositions des présents Statuts.

11. Conversion optionnelle.
11.1 Un Détenteur PB A peut pendant la Période de Suspension (mais sous réserve des dispositions de l’Article 9.4),

sans avoir à payer une contrepartie supplémentaire, convertir tout ou partie des Parts Bénéficiaires A qu’il détient, en
Actions Ordinaires sur la base d’une part contre une action.

11.2 Un Détenteur PB A exerce ses droits de conversion relatifs aux Parts Bénéficiaires A (les PB A Converties) par

voie de remise, de la manière décrite à l’Article 24, à la Société, d’une notification d’exercice écrite dûment signée, dont
la forme est en substance celle du modèle annexé à cette fin au Pacte d’Actionnaires applicable (la Notification de Con-
version), indiquant: (i) le nombre total de Parts Bénéficiaires A, (ii) le nom du détenteur inscrit au registre et, si applicable,
les noms des nominees (mandataires) aux noms desquels ce détenteur inscrit souhaite que les Actions Ordinaires soient
émises lors de la conversion; et (iii) les déclarations habituelles concernant la propriété des Parts Bénéficiaires A con-
verties, telle que requises dans la Notification de Conversion.

11.3 À réception de la Notification de Conversion par la Société, la conversion des PB Converties A en Actions

Ordinaires pouvant être émises lors de la conversion (ces Actions Ordinaires étant dénommées, les Actions Ordinaires
Sur Conversion), a lieu et produit ses effets de plein droit, c’est-à-dire par la seule application des termes des présents
Statuts, les PB Converties A sont converties en Actions Ordinaires Sur Conversion, et le capital émis de la Société est
augmenté en conséquence.

11.4 Le Conseil (ou ses mandataires) doivent (A) immédiatement, et en tout état de cause au plus tard 1 Jour Ouvré

après réception par la Société de la Notification de Conversion, confirmer et inscrire la conversion et l’augmentation de
capital y afférente, le cas échéant, et dûment mettre à jour le Registre, le registre des Parts Bénéficiaires A et les livres
et registres de la Société et (B) organiser l’enregistrement de la conversion (et de la modification du nombre de Parts
Bénéficiaires A et des Actions Ordinaires) et de l’augmentation de capital correspondante par voie d’acte notarié dans
les 2 (deux) Jours Ouvrés suivant la date de réception de la Notification de Conversion.

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11.5 Lors de la conversion des Parts Bénéficiaires A, (A) chaque PB A Convertie est convertie (et requalifiée) en une

Action Ordinaire et (2) le capital de la Société est augmenté d’un montant égal à la valeur nominale totale des Actions
Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les PB A Converties s’échangent. Cette augmentation de capital est effectuée
par voie d’allocation, d’un montant égal à la valeur nominale des Actions Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les
PB A Converties s’échangent, au capital social émis par prélèvement sur la Réserve PB A.

11.6 L’émission des Actions Ordinaires lors de la conversion des PB A Converties est faite sans frais pour le Détenteur

PB A à raison d’impôts ou des autres coûts encourus par la Société dans le cadre de cette conversion et de l’émission
correspondante d’Actions Ordinaires. Lors de la conversion de chaque PB A Convertie, la Société prend l’ensemble des
mesures nécessaires afin de s’assurer que l’Action Ordinaire susceptible d’être émise contre cette PB A Convertie est
valablement émise et libérée.

11.7 La Société doit, en permanence lorsque des Parts Bénéficiaires A sont en circulation, réserver et tenir à disposition,

via son capital social autorisé, afin de pouvoir effectuer la conversion des Parts Bénéficiaires A, le montant de capital social
autorisé représenté par les Actions Ordinaires, exempt de tous droits de préemption, et suffisant pour pouvoir réaliser
la conversion de toutes les Parts Bénéficiaires A en circulation; et si, à tout moment, le montant du capital social autorisé
n’est pas suffisant pour pouvoir réaliser la conversion de toutes les Parts Bénéficiaires A alors en circulation, la Société
prend l’ensemble des mesures sociales nécessaires pour augmenter son capital social autorisé représenté par les Actions
Ordinaires dans des proportions suffisantes à cette fin, y compris, sans limitation, le fait de s’efforcer, de manière rai-
sonnable, d’obtenir l’accord impératif des Actionnaires sur toute modification requise des présents Statuts et, chaque
Actionnaire en acceptant et détenant les actions, consent à approuver une telle modification. Avant d’accomplir tout acte
pouvant entraîner que les Parts Bénéficiaires A représentent moins de 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Or-
dinaires en circulation (sur la base des conversions) (y compris, sans limitation, l’émission d’Actions Ordinaires ou de
Titres  de  Participation  convertibles  en  Actions  Ordinaires  ou  toute  opération  de  regroupement  (par  regroupement
d’actions ou d’une autre manière), la Société prendra les mesures sociales qui pourront s’avérer nécessaires afin de
s’assurer que les Parts Bénéficiaires A représentent 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Ordinaires en circulation
(sur la base des conversions), y compris l’émission de Parts Bénéficiaires A supplémentaires au profit des Détenteurs PB
A sans frais et l’attribution d’un montant égal à la valeur nominale comptable desdites Parts Bénéficiaires A supplémentaires
à la Réserve PB A.

11.8 La Réserve PB A constitue le paiement d’avance de la valeur nominale (et du prix d’émission réel) des Actions

Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les Parts Bénéficiaires A peuvent être converties d’après les termes des
présents Statuts. Afin de faciliter la conversion des PB A Converties en Actions Ordinaires Sur Conversion, ainsi que les
formalités y afférentes, la Société doit, en permanence lorsque des Parts Bénéficiaires A sont en circulation, s’assurer que
des pertes ne sont pas affectées, lors d’une Assemblée Générale, à la Réserve PB A et que la Réserve PB A reste non
impactée par d’éventuelles pertes et, prend les mesures sociales nécessaires à cet effet, étant entendu que d’éventuelles
pertes (le cas échéant) ne font pas obstacle et n’affectent pas de manière défavorable la conversion des PB A Converties
en Actions Ordinaires Sur Conversion et l’allocation du montant applicable de la Réserve PB A au capital social émis de
la Société et l’augmentation de capital correspondante. La Société prend toutes les autres mesures pouvant être néces-
saires ou bien requises par les dispositions impératives du droit applicable, permettant d’émettre le nombre d’Actions
Ordinaires requis par l’Article 11; étant entendu que les Détenteurs PB A ne sont pas tenus de supporter les coûts ou
frais encourus à ce titre.

11.9 La Société acquitte l’ensemble des impôts et taxes d’émission ou autres impôts et taxes similaires (le cas échéant)

susceptibles d’être exigibles au titre de l’émission ou de la livraison des Actions Ordinaires en cas de conversion ou
d’acquisition de Parts Bénéficiaires A en vertu du présent Article 11. La Société ne doit pas, cependant, acquitter les
impôts et taxes (le cas échéant) susceptibles d’être exigibles au titre d’un transfert fait dans le cadre de l’émission et la
livraison des Actions Ordinaires au nom d’une personne qui n’est pas celle inscrite au moment de l’inscription au registre
des PB A Converties, et, aucune émission ni livraison ne peut être faite tant que la personne ou l’entité ayant demandé
cette émission n’a pas payé à la Société le montant de ces impôts et taxes, ou, démontré, à la satisfaction de la Société,
que ces impôts et taxes ont été payés.

11.10 En cas de survenance d’une situation d’un type prévu par les dispositions du présent Article 11, sans pour autant

y être expressément décrite, le Conseil prendra alors toutes les mesures appropriées de façon à protéger les droits des
Détenteurs PB A.

12. Certificats et registre(s).
12.1 Les Actions Ordinaires de la Société sont seulement nominatives et le resteront.
12.2 Le Registre est conservé au siège social de la Société à Luxembourg. Ce Registre contient notamment l’inscription

du nom de chaque Actionnaire, de sa résidence et de son domicile élu, du nombre et de la catégorie d’Actions qu’il
détient, des transferts et cessions d’Actions et de leur date. En plus du Registre, la Société conserve à son siège social un
registre portant inscription des Parts Bénéficiaires (un registre par catégorie de titres).

12.3 Si des Actions sont inscrites aux noms d’au moins deux personnes, la Société pourra suspendre l’exercice des

droits y attachés jusqu’à ce qu’un seul codétenteur soit désigné par les codétenteurs comme le seul représentant envers
la Société à tous égards, sous réserve des dispositions des présents Statuts et conformément aux dispositions de l’article
38 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Le nom de la personne désignée comme seul représentant envers la

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Société à tous égards par tous les codétenteurs des Actions est inscrit en premier dans le Registre. Seul le codétenteur
d’une Action désigné dans le Registre comme le représentant désigné par tous les codétenteurs de l’Action en question,
est autorisé à exercer les droits attachés à cette Action, y compris sans limitation, (i) recevoir les avis et notifications par
la Société, y compris les avis de convocation aux Assemblées Générales (ii) participer aux Assemblées Générales et
exercer les droits de vote attachés à l’Action codétenue lors des Assemblées Générales et (iii) percevoir les paiements
de dividendes au titre de l’Action codétenue.

12.4 À la demande d’un Détenteur Ordinaire ou d’un Détenteur PB, la Société doit émettre un ou des certificats

constatant l’inscription de ces Actions Ordinaires ou Parts Bénéficiaires au nom du détenteur (y compris le nombre total
et la catégorie détenus par ce détenteur) dans le ou les registres applicables de la Société.

12.5 Dès réception de la preuve, que la Société considère comme raisonnablement satisfaisante (un affidavit sans

garantie  du  détenteur  nominatif  étant  satisfaisant)  de  la  propriété  et  de  la  perte,  du  vol,  de  la  destruction  ou  de  la
dégradation d’un certificat constatant l’inscription des Actions Ordinaires ou Parts Bénéficiaires et, en cas de perte, vol
ou destruction, à réception de l’indemnisation que la Société considère comme raisonnablement satisfaisante ou, en cas
de dégradation, au moment de la restitution du certificat, la Société signe et remet (à ses frais) en remplacement du
certificat concerné, un nouveau certificat équivalent constatant l’inscription des Actions Ordinaires ou Parts Bénéficiaires
au  nom  du  détenteur  (y  compris  le  nombre  total  et  la  catégorie  détenus  par  le  détenteur)  dans  le  ou  les  registres
applicables de la Société.

12.6 Les termes du présent Article 12 s’appliquent mutatis mutandis aux Parts Bénéficiaires dans la mesure où les Parts

Bénéficiaires ne sont pas déjà régies par les autres dispositions des Statuts.

13. Cessions - Dispositions générales.
13.1 Une Cession d’Actions Ordinaires ou d’autres titres de la Société est inscrite dans le registre concerné par

déclaration écrite de Cession, cette déclaration de cession étant datée et signée à la fois par le cédant et le cessionnaire,
les personnes détenant les procurations nécessaires pour agir à cet effet ou la Société. La Société peut également accepter
comme preuve de la Cession tout autre acte de transfert attestant du consentement du cédant et du cessionnaire que
la Société considère comme satisfaisant.

13.2 Soumis à et sujet à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A, les cessions de participations dans le

Capital Social peuvent seulement être faites dans le strict respect de l’ensemble des termes applicables des présents
Statuts et du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant), et, tout projet de Cession de Titres de Participation qui ne
respecte pas l’ensemble des dispositions applicables du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant) est réputé nul et
non avenu et ne produit aucun effet, dans les limites permises par le droit applicable, et la Société ne reconnaît pas ou
n’est pas liée par un tel projet de Cession et n’inscrit pas un tel projet de Cession dans le registre des mouvements de
titres de la Société, dans les limites permises par le droit applicable.

13.3 Un Détenteur PB peut uniquement Céder l’une quelconque de ses Parts Bénéficiaires ou Actions Ordinaires Sur

Conversion conformément aux dispositions de l’Article 19.7 des Statuts de M&amp;G Chemicals.

13.4 Soumis à et sujet à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A, ni M&amp;G Chemicals ni MGI ont

l’interdiction de Céder l’une quelconque de leurs Actions Ordinaires ou autres participations dans le Capital Social jusqu’à
la première des dates suivantes: 10 (dix) ans après la date de ladite émission des Parts Bénéficiaires A et la survenance
d’un Cas de Rachat Newco; étant précisé, dans un souci de clarté, que toute Cession effectuée après cette période
soumise à restriction de 10 ans, restera un Evénement Déclencheur.

13.5 Toute Personne qui acquiert (volontairement ou involontairement, par application de la loi ou d’une autre ma-

nière) une participation dans le Capital Social, est liée par les, et soumise aux termes des présents Statuts (le cas échéant),
et aux dispositions du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant) et, avant l’enregistrement de la cession ou de
l’émission des titres en question dans le ou les Registres ou tout autre registre applicable de la Société, l’acquéreur ou
tout autre cessionnaire ou personne obtenant le Capital Social signera et remettra un contrat d’adhésion aux termes et
conditions des présents Statuts (selon le cas) et mentionnés dans le Pacte d’Actionnaires concerné, acceptant par ce
contrat d’être lié par les, et soumis aux dispositions du Pacte d’Actionnaires concerné.

14. Certains actes de la société.
14.1 À partir de la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A et jusqu’à la survenance d’un Cas Drop Away,

la Société ne peut, et, ne peut autoriser tout autre Membre du Groupe Newco (le cas échéant), directement ou indi-
rectement, sans (en sus de tout autre vote requis par la loi ou les présents Statuts) le consentement de la Majorité PB
A, qui peut être donné par écrit ou par le vote affirmatif à une Assemblée Générale, faire l’une des Actions Spécifiques,
et l’Action Spécifique en question faite sans consentement ou vote, sera nulle et non avenue, ab initio, et n’entrera pas
en vigueur et ne produira aucun effet.

14.2 En outre, avec effet à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A, pendant la Période de Suspension,

la Société ne peut, et ne peut autoriser tout autre Membre du Groupe Newco (le cas échéant), directement ou indirec-
tement, sans (en sus de tout autre vote requis par la loi ou les présents Statuts ou la Pacte d’Actionnaires concerné) le
consentement de la Majorité PB A, qui peut être donné par écrit ou par le vote affirmatif à une Assemblée Générale, faire
l’une des Actions de la Période de Suspension, et l’Action de la Période de Suspension en question faite sans consentement
ou vote, sera nulle et non avenue, ab initio, et n’entrera pas en vigueur et ne produira aucun effet.

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14.3 Avant de contracter un Endettement (qui augmenterait l’encours de l’Endettement de plus de 10 millions USD

(dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique)), y compris tout Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées,
le Conseil a l’obligation de s’enquérir dûment auprès de chaque autre Membre du Groupe Newco du montant total de
l’Endettement du Groupe Newco et de confirmer qu’en contractant cet Endettement, aucun Evénement Déclencheur ne
se produira. Avant d’accorder un prêt ou d’avancer des sommes d’argent à une personne qui ne fait pas partie du Groupe
Newco (et qui augmenterait le montant de l’encours de prêts de plus de 10 millions USD (dix millions de dollars des
Etats-Unis d’Amérique)), le Conseil a l’obligation de s’enquérir dûment auprès de chaque autre Membre du Groupe
Newco du montant total de l’encours des prêts du Groupe Newco et de confirmer qu’après avoir effectué cette avance,
tous les prêts en cours seront des Opérations Autorisées de Newco.

15. Administration - Surveillance.
15.1 La Société est gérée par un Conseil composé d’au moins cinq (5) membres, qui ne sont pas tenus d’être des

Actionnaires de la Société1. Chaque Administrateur est désigné comme Administrateur A ou Administrateur B confor-
mément aux dispositions des Articles 15.3 et 15.4. À l’exception de ce que prévoient les dispositions de l’Article 15.7,
les Administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale, qui fixe la durée de leur mandat. Les Administrateurs peuvent
être réélus.

15.2 La composition du Conseil d’administration doit toujours inclure, et le Conseil d’administration sera seulement

considéré comme étant valablement composé s’il inclut, le nombre d’Administrateurs A et le nombre d’Administrateurs
B déterminés en vertu des Articles 15.3 et 15.4.

15.3 Le Conseil doit toujours inclure en son sein un (1) Administrateur A, élu à partir des candidats présentés par les

Détenteurs PB A, étant entendu que lorsqu’un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous réserve des dispositions
de l’Article 9.4), tous les Administrateurs du Conseil sont élus à partir des candidats présentés par les Détenteurs PB A,
et qui sont des Administrateurs A.

15.4 Le Conseil doit toujours (sauf exceptions prévues dans les Statuts) inclure quatre (4) Administrateurs B au Conseil

élus à partir des candidats présentés par M&amp;G Chemicals et MGI, exerçant conjointement leurs droits aux termes du
présent Article 15 et désignés MG; étant entendu que lorsqu’un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous réserve
des dispositions de l’Article 9.4), tous les Administrateurs du Conseil sont élus à partir des candidats présentés par les
Détenteurs PB A, MG n’ayant pas, dans ce cas, le droit de présenter une liste de candidats.

15.5 Les Détenteurs PB A et M&amp;G présenteront leurs listes respectives de candidats au poste d’administrateurs du

Conseil, en tant qu’Administrateurs A, s’agissant des candidats présentés par les Détenteurs PB A, ou, en tant qu’Admi-
nistrateurs B, s’agissant des candidats présentés par M&amp;G, par voie de notification écrite à la Société en vue de leur
élection en Assemblée Générale, étant précisé cependant que si un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous
réserve des dispositions de l’Article 9.4), tous les Administrateurs au Conseil seront élus à partir des candidats présentés
par les Détenteurs PB A en application de l’Article 15.3, MG n’ayant pas, dans ce cas, le droit de présenter une liste de
candidats.

15.6 Dans les meilleurs délais (mais en tout état de cause dans le délai d’un (1) Jour Ouvré) après la réception par la

Société de la liste mentionnée à l’Article 15.5, la Société convoquera une Assemblée Générale afin de décider d’une
nomination ou d’un remplacement proposé pour cette liste.

15.7 À tout moment et ponctuellement, le Conseil a le pouvoir de désigner une personne au poste d’Administrateur

pour pourvoir à un poste vacant en raison d’un décès, départ à la retraite, démission, révocation ou pour un autre motif;
étant entendu qu’un Administrateur A peut seulement être remplacé par une autre personne nommée comme Admi-
nistrateur A dont la candidature a été proposée par les Détenteurs PB A et un Administrateur B peut seulement être
remplacé par une autre personne nommée comme Administrateur B dont la candidature a été proposée par M&amp;G. Un
Administrateur ainsi désigné exerce le mandat d’administrateur seulement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale (y
compris une Assemblée Générale annuelle) de la Société et peut alors être réélu par cette assemblée.

15.8 L’Assemblée Générale peut à tout moment révoquer ad nutum un Administrateur avant l’expiration de la durée

de son mandat.

15.9 Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus possibles pour accomplir tous les actes requis ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social de la Société, sous réserve, toujours et cependant, des dispositions des présents Statuts (y compris
de l’Article 14). Toutes les questions, qui ne sont pas expressément réservées à l’Assemblée Générale par la loi ou les
présents Statuts, relèvent de sa compétence sous réserve cependant et toujours des dispositions des présents Statuts.

15.10 Conformément aux dispositions de l’Article 60 de le Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, la gestion journalière

de la Société et la représentation de la Société à cet effet, peuvent être déléguées à un ou plusieurs Administrateurs,
dirigeants, gérants ou autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls, conjointement ou sous la forme de comité(s).
Leurs nominations, révocations et pouvoirs, ainsi que les rémunérations spéciales, sont déterminés par voie de résolution
du Conseil.

15.11 Sans préjuger de l’Article 14, le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou comités du Conseil, dont les membres choisis par le Conseil ne doivent pas forcément être des Administra-
teurs; étant entendu qu’après la date de la première émission des Parts Bénéficiaires A, l’Administrateur A devra être

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nommé au sein d’un comité du Conseil, sauf s’il est renoncé à cette obligation par une résolution du Conseil votée à la
majorité, qui comprend le vote affirmatif d’un Administrateur A et d’un Administrateur B.

15.12 Le Conseil élit un Président parmi ses membres et peut également élire un ou plusieurs vice-présidents parmi

ses membres. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs, ou d’après l’Article
9.4, par l’Administrateur A, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Il peut également choisir un Secrétaire, qui ne doit
pas nécessairement être un Administrateur, et qui est chargé, notamment, de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil et de l’Assemblée Générale. Dans le cas où, lors d’une réunion du Conseil, le vote d’une résolution donne
lieu à un nombre identique de voix favorables ou défavorables à la résolution, le Président ou un autre Administrateur
n’aura pas de voix prépondérante.

15.13 Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil peut désigner, par un vote

à la majorité, un autre Administrateur qui présidera la réunion en question.

15.14 Les dispositions de l’Article 15.1 à l’Article 15.7 entrent en vigueur à compter de la date de première émission

des Parts Bénéficiaires A. Jusqu’à cette date, la Société est administrée par un Conseil composé d’au moins trois (3)
membres.

16. Fondés de pouvoir.
16.1 La Société peut accorder des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes, et, la Société est engagée par la

ou les signatures de la ou des personnes auxquelles des pouvoirs spéciaux ont été accordés, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs.

17. Délibérations des administrateurs.
17.1 Chaque convocation à une réunion du Conseil est faite par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie,

télex ou email) à tous les Administrateurs au moins 4 (quatre) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d’urgence où le délai de préavis peut être réduit à 1 (un) jour et, auquel cas l’avis de convocation mentionne la nature de
l’urgence et ses raisons; étant entendu que chaque notification doit être envoyée par télécopie ou email en plus de tout
autre mode de notification. Il peut être renoncé aux formalités de convocation avec l’accord de tous les Administrateurs
donné par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie, télex ou email). Il peut aussi être renoncé aux for-
malités de convocation si tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et reconnaissent qu’elle a
été dûment convoquée et acceptent de renoncer à sa convocation. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des
réunions tenues à une date et en un lieu mentionnés dans une planification de réunions préalablement adoptée par une
résolution de tous les membres du Conseil. Un Administrateur peut participer à une réunion par téléphone ou tout autre
moyen de télécommunication.

17.2 Chaque Administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil en nommant comme son mandataire

un autre Administrateur, par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie, télex ou email). Un Administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues administrateurs.

17.3 Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

sans préjuger de l’Article 14. Toutes les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix exprimées par les Admi-
nistrateurs présents ou représentés à la réunion. Si un Administrateur s’abstient de voter ou ne participe pas à un vote,
cette abstention ou non-participation n’est pas prise en compte dans le calcul de la majorité. En cas de conflit d’intérêts,
tel que décrit à l’Article 17.8, quand au moins un Administrateur a un intérêt contraire s’agissant d’une affaire précise, (a)
le Conseil peut valablement débattre et statuer sur cette affaire seulement si au moins la majorité de ses membres qui
n’ont aucun intérêt contraire sont présents ou représentés et (b) les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées
par les autres Administrateurs présents ou représentés qui n’ont aucun intérêt contraire. Une réunion du Conseil ou de
l’un de ses comités peut être tenue en présence physique de ses membres. Une réunion du Conseil ou de l’un de ses
comités peut également être tenue par téléphone, visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant
que tous les participants puissent ainsi communiquer et parler simultanément avec tous les autres participants, et la
participation à une réunion de la manière prévue par cette disposition vaut présence en personne à cette réunion. Un
Administrateur peut participer à une réunion par téléphone ou tout autre moyen de télécommunication de son choix.

17.4 Le Conseil peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie de résolution circulaire lorsque ses Administra-

teurs  expriment  leur  accord  par  écrit  (par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  ou  tout  autre  moyen  similaire  de
télécommunication). L’ensemble des résolutions ainsi signées par les Administrateurs formeront le procès-verbal de la
réunion, établissant la preuve de l’adoption de la résolution. La date d’une telle résolution est celle de la dernière signature.

17.5 Le procès-verbal d’une réunion du Conseil est signée par (i) par le Président, exceptées les minutes des réunions

du Conseil en relation avec une Action Spécifique qui devront être signées par un Administrateur A et un Administrateur
B (ou, jusqu’à la date de la première émission des Parts Bénéficiaires A, deux Administrateurs), ou, après la réalisation
d’un Événement Déclencheur par deux Administrateurs A (après notification faite à la Société de l’exercise par les Dé-
tenteurs PB A de tout Recours en Cas d’Événement Déclencheur selon les clauses (b) ou (c) de l’Article 9.1.

17.6 Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou à utiliser à toute autre fin, sont signés par (i)

le Président, le Secrétaires ou par deux Administrateurs ou, (ii) ou, après la réalisation d’un Événement Déclencheur par
deux Administrateurs A (après notification faite à la Société de l’exercise par les Détenteurs PB A de tout Recours en
Cas d’Événement Déclencheur selon les clauses (b) ou (c) de l’Article 9.1.

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17.7 Pour toute question, la Société est engagée par (i) la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Adminis-

trateur B ou, (ii) jusqu’à la première nomination des Administrateurs A et Administrateurs B, la seule signature d’un
quelconque Administrateur ou (iii) après la survenance d’un Evénement Déclencheur, et notification donnée à la Société
de la mise en place d’un Recours en Cas d’Evènement Déclencheur en accord avec l’Article 9.1, la seule signature d’un
Administrateur A. Concernant les actes de gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature de la personne
habilitée à cette fin. Le Conseil pourra, à tout moment, donner un pouvoir spécial à un ou plusieurs Administrateurs B
d’engager par leur seule(s) signature(s) la Société en rapport avec toutes affaires non reliées au Actions Spécifiques.

17.8 Si un Administrateur a un intérêt personnel dans le cadre d’une opération de la Société, il en avise le Conseil et,

si besoin est, s’abstient de prendre part aux débats ou d’exprimer un vote lié à cette opération. Un rapport est établi sur
cette situation et l’intérêt personnel de l’Administrateur, du gérant ou du mandataire est porté à la connaissance de la
prochaine Assemblée Générale. Dans un tel cas, le Conseil peut valablement débattre et statuer sur cette affaire con-
formément aux conditions de quorum et de majorité mentionnées à l’Article 17.3 en matière de conflit d’intérêts. Un
Administrateur  qui  exerce  un  mandat  d’administrateur,  les  fonctions  de  dirigeant  ou  est  l’employé  d’une  société  ou
entreprise qui a conclu un contrat ou fait des affaires avec la Société, n’est pas, du simple fait de ses liens avec cette autre
société ou entreprise, considéré comme ayant un intérêt contraire à celui de la Société pour les besoins du présent Article
17.8.

17.9 Dans les limites autorisées par la loi, la Société indemnise un Administrateur ou mandataire, ainsi que leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de succession, eu égard aux dépenses et coûts raisonnables qu’ils
auraient encourus du fait de leur implication dans une procédure ou un procès intenté contre eux en raison du fait qu’ils
exercent, ou ont exercé le mandat d’Administrateur ou de mandataire de la Société (à l’exclusion de toute action en
responsabilité intentée par la Société), et qu’en raison de ces circonstances, ils n’ont pas le droit d’être indemnisés, sauf
si une faute lourde ou un manquement à leurs obligations envers la Société leur est imputable; en cas de règlement
extrajudiciaire, l’indemnisation est seulement accordée si la Société a été informée par son conseil juridique que l’Admi-
nistrateur  ou  le  mandataire  à  indemniser  n’a  pas  manqué  à  ses  devoirs  et  obligations  envers  la  Société.  Le  droit
d’indemnisation susmentionné n’exclut pas l’application des autres droits dudit Administrateur ou mandataire.

18. Contrôle.
18.1 L’activité de la Société est supervisée par un commissaire aux comptes, qui ne doit pas nécessairement être un

Actionnaire de la Société. Cependant, aucun commissaire aux comptes ne doit être nommé si, en remplacement, un
réviseur d'entreprises agréé est nommé pour effectuer le contrôle statutaire des comptes annuels conformément au droit
luxembourgeois applicable. Le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé est nommé par l’Assemblée
Générale. La durée de son mandat se termine le jour de l’Assemblée Générale annuelle qui suit une fois que son successeur
a été nommé. Le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé continue d’exercer son mandat jusqu’au
renouvellement de son propre mandat ou la nomination de son successeur.

18.2 Le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé est rééligible.
18.3 Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, alors que le

réviseur d’entreprises agréé en fonction peut seulement être révoqué (i) avec motif ou (ii) avec son accord et celui de
l’Assemblée Générale.

19. Exercice financier.
19.1 L’exercice financier de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année calendaire et se termine le trente-

et-un décembre de chaque année calendaire.

20. Assemblées générales.
20.1 Chaque année, la Société tient son Assemblée Générale annuelle en plus de toute autre Assemblée Générale de

l’année  en  question  et  indique  dans  l’avis  de  convocation  qu’il  s’agit  de  l’Assemblée  Générale  annuelle.  L’Assemblée
Générale annuelle se réunit au Luxembourg au siège social de la Société et/ou en tout autre lieu au sein de la commune
du siège social indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 11 heures 30 (heure de Luxem-
bourg). Si ce jour n’est pas un Jour Ouvré au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le Jour Ouvré qui
suit. La Société réunie en Assemblée Générale annuelle entend les rapports du Conseil et du commissaire aux comptes
ou du réviseur d’entreprises agréé et discute les comptes annuels. Après approbation des comptes annuels, l’Assemblée
Générale fixe la rémunération des Administrateurs et du commissaire aux comptes, et décide de leur donner quitus ou
pas.

20.2 Chaque Action donne droit à une voix et chaque Part Bénéficiaire Votante donne droit à une voix à l’Assemblée

Générale. Sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts, et, sauf stipulation contraire des présents Statuts ou
de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, les résolutions de l’Assemblée Générale dûment convoquée, seront adoptées
à la majorité simple des voix exprimées (sans préjudice des dispositions de l’Article 14). Sujet aux dispositions des présents
Statuts et en particulier sujet aux droits des détenteurs PB B et détenteurs PB A, les voix exprimées n’incluent pas les
voix attachées aux Actions et aux Parts Bénéficiaires Votantes pour lesquelles l’Actionnaire ou le détenteur de Parts
Bénéficiaires, le cas échéant, n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a retourné un vote blanc ou nul.

20.3 Les Actionnaires et les détenteurs des Parts Bénéficiaires Votantes peuvent prendre part à une Assemblée Gé-

nérale par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant de les identifier, peuvent voter et sont

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réputés être présents pour le calcul des quorums et votes. Ce moyen de communication utilisé doit permettre à toutes
les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre mutuellement sans interruption et la participation effective de ces
personnes à l’Assemblée Générale.

20.4 Le Conseil, agissant de manière raisonnable, peut fixer d’autres conditions à remplir par les Actionnaires et les

détenteurs des Parts Bénéficiaires Votantes afin de pouvoir participer aux Assemblées Générales dans les limites permises
par le droit luxembourgeois; étant entendu qu’aucune discrimination ne peut être faite entre les Actionnaires et les
détenteurs des Parts Bénéficiaires Votantes.

20.5 Le Président préside chaque Assemblée Générale, ou, si le Président est dans l’incapacité de participer à l’assem-

blée en question, un président ad hoc la présidera.

20.6 Le Conseil peut, lorsqu’il considère cela approprié, convoquer les Actionnaires et les détenteurs des Parts Bé-

néficiaires  Votantes  à  une  Assemblée  Générale  aux  lieu,  date  et  heure  qu’il  aura  fixés  et  qui  sont  indiqués  dans  la
convocation à l’Assemblée Générale concernée conformément aux dispositions des présents Statuts. Le Conseil est tenu
de convoquer une Assemblée Générale si cela est exigé par le droit applicable. Sans restreindre le droit d’un Adminis-
trateur A, agissant comme mandataire du Conseil, de convoquer l’Assemblée Générale de la manière indiquée à l’Article
9.4 (iii)), le Conseil doit convoquer une Assemblée Générale:

(a) en cas de demande faite par voie de notification écrite du ou des Actionnaires représentant un dixième du capital

social de la Société conformément aux dispositions de l’Article 70 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés; ou

(b) en cas de demande faite par les Détenteurs PB A conformément aux dispositions de l’Article 9.4.
20.7 Sauf disposition contraire des présents Statuts, la Société adresse tout document ou notification à un Actionnaire

ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes soit par remise en main propre, soit par lettre recommandée port payé
adressée à ce détenteur à l’adresse inscrite dans le Registre ou le registre des Parts Bénéficiaires; étant entendu que toute
notification  doit  être  envoyée  par  télécopie  ou  email  en  plus  de  tout  autre  mode  de  remise.  Les  convocations  aux
Assemblées Générales sont faites par la Société par lettre recommandée à chaque Actionnaire et chaque détenteur de
Parts Bénéficiaires Votantes, 8 (huit) jours avant la tenue de l’assemblée et si cela est requis par le Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés, par publication dans un journal et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

20.8 Un Actionnaire ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes a le droit de nommer une personne comme son

mandataire pour participer et voter à sa place à l’Assemblée Générale concernée. Les votes peut être exprimés à titre
personnel ou par l’intermédiaire d’un mandataire. Un mandataire ainsi nommé, a le même droit que l’Actionnaire et le
détenteur des Parts Bénéficiaires Votantes à l’Assemblée Générale à l’exception de toute limite inscrite dans ladite pro-
curation,  sauf  en  cas  de  limitation  explicite  dans  ladite  procuration.  Le  mandataire  ne  doit  pas  forcément  être  un
Actionnaire ou a détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes. Un Actionnaire ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Vo-
tantes peut nommer plusieurs mandataires pour participer en son nom à un Assemblée Générale.

20.9 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, les conditions relatives à la convocation aux Assemblées

Générales et à leurs délibérations sont régies par le droit luxembourgeois.

21. Répartition des bénéfices.
21.1 Le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant) est affecté à hauteur de 5 % (cinq pour-cent) à la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint 10 % (dix pour
cent) du capital social de la Société, mais sera à nouveau obligatoire si la réserve légale tombe sous le seuil de 10 % (dix
pour cent) du capital social de la Société.

21.2 L’Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du bénéfice annuel et de la déclaration et des paiements

de dividendes, le cas échéant, conformément aux présents Statuts (et en particulier, sans limitation, l’Article 5).

21.3 Le Conseil est autorisé à déclarer et payer des acomptes sur dividendes, aux conditions et dans les limites édictées

par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions des présents Statuts (et en particulier, sans limitation, l’Article
5).

21.4 L’Assemblée Générale et le Conseil peuvent seulement décider de faire des distributions conformes aux dispo-

sitions des présents Statuts.

22. Dissolution.
22.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts et du vote affirmatif du Conseil et, avant la survenance d’un

Cas Drop Away, de la Majorité PB A, la Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée
Générale. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs dont la mission
consistera à procéder à la liquidation de la Société et en particulier à réaliser tous les actifs mobiliers et immobiliers de
la Société et à apurer son passif.

22.2 Au moment de la liquidation de la Société, l’excédent d’actifs distribuable de la Société sera distribué conformé-

ment aux dispositions des présents Statuts, y compris, sans limitation, la distribution du Privilège En Cas de Liquidation
aux Détenteurs PB B conformément aux dispositions de l’Article 6, par voie de versement d’acompte ou après le paiement
(ou les provisions, le cas échéant) du passif de la Société.

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23. Modifications des statuts.
23.1 Sujet aux provisions des présents Statuts et, avant la réalisation d’un Cas Drop Away, en relation avec tout point

de la définition d’Action Spécifique, le consentement de la Majorité PB A en accord avec l’Article 14, la Société peut, à
tout moment, par voie de résolution adoptée en Assemblée Générale, modifier tout ou partie de ses Statuts. Cependant,
la nationalité de la Société peut seulement être modifiée et les engagements de ses Actionnaires et détenteurs des Parts
Bénéficiaires peuvent seulement être augmentés avec l’accord unanime de tous les Actionnaires, détenteurs des Parts
Bénéficiaires et obligataires (le cas échéant) réunis en Assemblée Générale. Les dispositions du présent Article 23.1 ne
viennent pas restreindre celles de l’Article 14.

23.2 L’Assemblée Générale statuant sur la modification des présents Statuts (ou une résolution soumise aux mêmes

règles de quorum et de majorité) sera considérée comme ayant valablement délibéré seulement si avant la réalisation
d’un Cas Drop Away, en relation avec tout point de la définition d’Action Spécifique, le consentement de la Majorité PB
A en accord avec l’Article 14 et au moins (i) la moitié du capital émis, lorsqu’aucune Part Bénéficiaire Votante n’est en
circulation, ou (ii) la moitié du capital social émis et la moitié du total des Droits de Vote attachés aux (a) Actions et (b)
Parts Bénéficiaires Votantes, si des Parts Bénéficiaires Votantes sont en circulation, est/sont représenté(s), et l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux présents Statuts (ou les résolutions concernées) et, le cas échéant, le texte
de ces modifications ou résolutions qui concernent l’objet ou la forme de la Société. Si la première de ces conditions
n’est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale pourra être convoquée, de la manière prescrite par les présents
Statuts et, si applicable, par voie de publication d’un avis, à deux reprises, à quinze jours calendaires d’intervalle au moins
et 15 (quinze) jours calendaires avant l’Assemblée Générale au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans
deux journaux luxembourgeois. L’avis de convocation reprendra l’ordre du jour et indiquera la date et l’issue de l’as-
semblée précédente. La deuxième Assemblée Générale délibérera valablement, quel que soit le pourcentage du capital
représenté à l’assemblée, à condition, cependant, que la moitié du nombre total des droits de vote attachés (a) aux Actions
et (b) aux Parts Bénéficiaires Votantes soit représentée. Lors de chacune de ces deux Assemblées Générales, les réso-
lutions, pour pouvoir être adoptées, doivent l’être par au moins deux tiers des voix valablement exprimées lors de
l’Assemblée Générale en question. Les voix exprimées n’incluent pas les votes attachés aux Actions et Parts Bénéficiaires
Votantes de l’Actionnaire ou du détenteur de Parts Bénéficiaires, le cas échéant, qui n’a pas pris part au vote, s’est abstenu
ou a retourné un vote blanc ou nul. Les dispositions du présent Article 23.2 ne viennent pas restreindre celles de l’Article
14. Nonobstant toute stipulation contraire, aucune modification des présents Statuts ne peut être contraire aux dispo-
sitions du Pacte d’Actionnaires concerné.

24. Notifications.
24.1 Sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la loi, tous les avis, notifications, demandes, consentements,

accords et autres communications au titre des présents Statuts sont faits ou donnés par écrit et remis en main propre,
par télécopie ou courrier électronique, par un service de coursier reconnu dans le monde ou par envoi postal prépayé
urgent ou recommandé avec accusé de réception à l’adresse suivante:

(a) si la Société est le destinataire, à son siège social, ou tout(e) autre adresse, numéro de télécopie ou adresse email

qui peut avoir été transmis à tous les Actionnaires et Détenteurs PB avec un préavis écrit de 5 (cinq) jours;

(b) si un Actionnaire est le destinataire, à son adresse prévue dans le Registre ou tout(e) autre adresse, numéro de

télécopie ou adresse email qui peut avoir été transmis à la Société avec un préavis écrit de 5 (cinq) jours; et

(c) si le Détenteur PB est le destinataire, à son adresse prévue dans le registre des Parts Bénéficiaires, tout(e) autre

adresse, numéro de télécopie ou adresse email qui peut avoir été transmise à la Société avec un préavis écrit de cinq
jours; étant entendu que chaque notification doit être envoyée par télécopie ou email en plus de tout autre mode de
remise.

24.2 Les notifications faites conformément aux dispositions des présents Statuts sont réputées avoir été envoyées au

moment de leur transmission, en cas d’envoi par télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception, ou au
moment de leur remise en cas d’envoi par un service de coursier international.

25. Ajustements en cas de division d’actions, Etc.
25.1 Lorsque les présents Statuts font référence à un nombre spécifique d’actions ou autres titres dans le Capital Social,

ou à un prix par action ou autre titre dans le Capital Social, alors, en cas de division, combinaison ou dividendes de cette
catégorie ou série d’actions, le nombre spécifique d’actions ou autres titres ou le prix ainsi visé dans les présents Statuts
est ajusté de plein droit et de manière proportionnelle, afin de refléter les effets sur les actions ou autres titres en
circulation de cette catégorie ou série d’actions, de cette division, combinaison ou de ces dividendes. À chaque fois que
les présents Statuts prévoient un calcul au pro rata ou tout autre calcul sur la base du nombre d’actions ou autres titres
dans le Capital Social détenu, alors ce calcul sera fait sur la base du nombre d’actions ou autres titres dans le Capital
Social ainsi détenus ou réputés détenus sur une base entièrement diluée en supposant la conversion totale et l’exercice
de  tous  les  titres,  bons  de  souscription  (warrants),  options  ou  autres  droits  convertibles  permettant  d’acquérir  des
Actions Ordinaires en dehors de celles acquises par conversion des Parts Bénéficiaires A.

26. Nombre cumule d’actions; Traitement de certains titres dans le capital social.
26.1 L’intégralité du Capital Social détenu ou acquis par un Détenteur PB ou par un Détenteur Ordinaire et ses entités

affiliées est additionnée afin de déterminer la disponibilité des droits et obligations au titre des présents Statuts. Pour les

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besoins de ce qui précède, les actions ou autres titres détenus par un Détenteur PB qui (a) est une société de personnes
ou une société anonyme, sont réputés inclure les actions ou autres titres détenus par les sociétés de personnes ou
associés, anciens associés et actionnaires affiliés de ce détenteur ou société de personne affiliée, ou les membres de la
“famille immédiate” (telle que définie ci-dessous) des associés, anciens associés et actionnaires, et tout dépositaire ou
trustee au profit de l’une des personnes susmentionnées et (b) est une personne physique, sont réputés inclure les actions
ou autres titres détenus par un membre de la famille immédiate (“famille immédiate” inclut tout conjoint, père, mère,
frère, descendant en ligne directe du conjoint ou descendant en ligne directe) de l’actionnaire ou tout dépositaire ou
trustee au profit de l’une des personnes susmentionnées. L’intégralité des titres propres dans le Capital Social détenu par
la Société ou l’intégralité du Capital Social détenu par une Filiale, ne confère aucun droit financier, Droit de Vote ou autre
droit la Société.

27. Majorité PB A et majorité PB B.
27.1 Les droits, pouvoirs ou privilèges des Détenteurs PB prévus par les présents Statuts peuvent faire l’objet d’une

renonciation pour le compte de tous les Détenteurs PB A ou les Détenteurs PB B, selon le cas, l’accord ou le vote
affirmatif de la Majorité PB A ou de la Majorité PB B, selon le cas; étant entendu que si une telle renonciation porte sur
l’une des dispositions des présents Statuts qui exige un consentement ou vote particulier (comme par exemple le vote
comprenant le pourcentage spécifié d’une catégorie précise de titres votants) pour agir au titre de cette disposition ou
sur les questions décrites dans cette disposition, la renonciation ne sera pas contraignante et n’entrera pas en vigueur si
ce consentement ou vote particulier n’a pas été obtenu.

28. Paiement en dollars Americains. Tous les paiements (et autres montants comme les palliers expressément définis

comme étant en Dollars de Etats-Unis d’Amérique) mentionnés dans les présents Statuts sont effectués et libellés en
dollars américains. Nonobstant toute stipulation contraire des présents Statuts, si un montant est indiqué ou libellé dans
une devise qui n’est pas le dollar américain, ce montant sera converti en dollars américains au taux de change entre les
devises concernées le jour précédant immédiatement auquel ce taux peut être ainsi déterminé, de la manière déterminée
par le Conseil agissant de bonne foi.

29. Successeurs et ayants-droits. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les dispositions de ces Statuts

s’appliqueront au bénéfice de et lieront les successeurs et ayants-droits respectifs des parties au Pacte d’Actionnaires
concernées (le cas échéant), dans chaque cas, dans la mesure où ils sont détenteurs du Capital Social de la Société. De
plus,  les  références  à  toute  Personne  dans  les  présents  Statuts(incluant  toute  partie  au  Pacte  d’Actionnaires  (le  cas
échéant) de comprendra comme incluant les successeurs ou ayant-droits successifs de ladite Personne.

30. Tiers. Rien dans ces statuts, expresse ou implicite, est destiné à conférer à une personne autre que les parties à

l’Accord d’Actionnaires concerné (le cas échéant) et de leurs successeurs et ayants-droits respectifs, dans chaque cas,
dans la mesure où ils sont détenteurs du Capital de la Société, des droits, recours, obligation ou responsabilités sous ou
en vertu de ces Statuts, sauf stipulation expresse dans les présents Statuts.

31. Application du droit luxembourgeois.
31.1 Tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts sont déterminés conformément aux dispositions de

la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée note les termes des Articles 15.1 à 15.7 des Statuts, qui seront effectifs au moment de la première émission

de Parts Bénéficiaires A comme suite à l’article 15.14 des Statuts Modifiés et Remaniés. L’Assemblée note que la première
émission de Parts Bénéficiaires A aura lieu après l’Assemblée.

L’Assemblée prend acte, qu’au moment de la première émission de Parts Bénéficiaires A:
(i) le Conseil sera composé de 5 membres en accord avec l’article 15.1 des Statuts Modifiés et Remaniés;
(ii) 1 Administrateur A du Conseil seront élus en tant que candidats soumis par les Détenteurs PB A, c’est-à-dire

Magnate Sàrl, une société à responsabilité limitée selon le droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B189985, selon les termes de l’Article 15.3 des Statuts Modifiés
et Remaniés; et

(iii) 4 Administrateurs B du Conseil seront élus en tant que candidats soumis (i) par M&amp;G Chemicals, une société

anonyme de droit luxembourgeois enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de et à sous le numéro
B174890 et (ii) MGI (en tant qu’Actionnaire Unique) conjointement en accord avec les termes de l’article 16.4 des Statuts
Modifiés et Remaniés.

L’Assemblée prend acte que la Société a soumis les listes reçues de (i) Magnate Sàrl et (ii) M&amp;G Chemicals et MGI

conjointement des Administrateurs suivants.

Liste Magnate de candidats à un poste d’Administrateur A Jennifer Mello, résidant professionnellement au 345, Cali-

fornia Street, suite 3300, San Francisco, CA94101

Liste de candidats de M&amp;G Chemicals et MGI conjointement à un poste d’Administrateur B
Massimo Martinetto

47358

L

U X E M B O U R G

Enrico Colombo
Evert-Jan W. Van der Slobe
Marco Toselli
L’Assemblée décide de reclassifier les administrateurs de la Société encore en poste comme suit:
- Massimo Martinetto ayant son adresse professionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Enrico Colombo ayant son adresse professionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Evert-Jan W. Van der Slobe ayant son adresse professionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Marco Toselli ayant son adresse professionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
En administrateurs B, avec effet à la première émission de Parts Bénéficiaires A et le terme de leurs mandats en tant

qu’Administrateurs B expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels de l’année sociale
se clôturant le [31 décembre 2019].

L’Assemblée décide de nommer Jean-François Couture, ayant son adresse professionnelle au 1000, place Jean-Paul-

Riopelle, Montréal (Québec) H2Z 2B3, Canada comme administrateur A de la Société avec effet à la première émission
de Parts Bénéficiaires A et le terme de son mandat en tant qu’Administrateur A expirera lors de l’assemblée générale
annuelle qui approuvera les comptes annuels de l’année sociale se clôturant le [31 décembre 2019].

Il résulte des résolutions ci-dessus que le conseil d’administration de la Société est composé comme suit avec effet à

la première émission de Parts Bénéficiaires A:

1) Jennifer Mello, Administrateur A;
2) Massimo Martinetto, Administrateur B;
3) Enrico Colombo, Administrateur B;
4) Evert-Jan W. Van der Slobe, Administrateur B; et
5) Marco Toselli, Administrateur B;

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir à tout avocat du cabinet Allen &amp; Overy, société en commandite simple, ou à

tout administrateur du Conseil (individuellement un Délégué), agissant chacun individuellement et avec tout pouvoir de
substitution, pour passer un acte devant un notaire luxembourgeois afin de noter (i) la réalisation de la Condition, de
laquelle dépendent la mise en oeuvre des articles numérotés de 3.2 à 3.5 et les articles 4.3 et 4.5 des Statuts Modifiés et
Remaniés, (ii) la mise en oeuvre de certaines dispositions des Statuts Modifiés et Remaniés, et (iii) la recomposition du
Conseil telle qu’approuvée dans la neuvième résolution ci-dessus.

L’Assemblée décide de plus que, à cette occasion, pour les besoins de l’enregistrement des Statuts Modifiés et Rema-

niés, chaque Délégué est expressément autorisé à remplacer dans l’article 3.4 des Statuts Modifiés et Remaniés les termes
“au moment de sa prise d’effet en accord avec les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13
janvier 2015” par une référence à la date à laquelle la Condition est réalisée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges, de toute forme, seront supportés par la Société qui résultent du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 10.000,-

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; et qu’à la requête desdites parties comparantes, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire des parties comparantes a signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. GATTO, M. MARTINETTO, E. LAMAUD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1457. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015055287/1733.
(150035722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

47359

L

U X E M B O U R G

Bureau de Voyages Quatre Saisons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 14.796.

<i>Extrait des décisions des associés du 30 janvier 2015

Associés - à rayer
1. SCHMIT Hélène, Luxembourg-Bonnevoie
2. FEINEN Catherine, Keispelt
3. SCHANDELER Josy, Keispelt
4. FRISCH Emile, Luxembourg-Bonnevoie
5. FRISCH Josy, Luxembourg-Bonnevoie
Constatation de la répartition des parts sociales
1. SCHANDELER Aloyse, né le 12.09.1932 à Keispelt,
domicilié à 22, Cité Bettenwiss, L - 8479 EISCHEN: 34 parts
2. SCHANDELER Norbert né le 15.04.1934 à Keispelt,
88, rue de Kehlen, L - 8295 KEISPELT: 33 parts
3. SCHANDELER Nadine, née le 12.08.1965 à Luxembourg,
domiciliée à 7, rue Durenthal, L - 8294 KEISPELT: 16,5 parts
4. SCHANDELER Laurent, né le 28.07.1968 à Luxembourg,
domicilié à 16, rue de Kehlen, L - 8295 KEISPELT: 16,5 parts
Gérants - à rayer
1. SCHANDELER Josy
2. FRISCH Emile
Gérant - nomination
SCHANDELER Laurent, né le 28.07.1968 à Luxembourg, gérant de sociétés,
domicilié à 16, rue de Kehlen, L - 8295 KEISPELT, pour une durée indéterminée

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2015036798/31.
(150042080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Azeris Multiservices Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 87.683.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 8 mai 2013

L'actionnaire unique décide de réélire aux fonctions d'administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Jean-Louis ATZENHOFFER, administrateur;
- Monsieur Olivier MARTZEL, administrateur;
- Madame Sandrine LALLEMENT, administrateur
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé

le 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015036787/16.
(150041454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Articvision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47360

L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015036782/13.
(150042035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Atlantic Coast Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.032.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 26/02/2015 que:
G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux

comptes de la société, en remplacement de G.T. Experts Comptables S.àr.l.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés et prendront fin lors de l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015036784/16.
(150042043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Amok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.101.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/02/2015.

<i>Pour: AMOK SARL
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015036770/14.
(150041899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Arendt &amp; Medernach, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 186.371.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société en date du 23 janvier 2015

En date du 23 janvier 2015, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de préciser que l'administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société, Monsieur Jean-Marc UE-

BERECKEN, a dans les limites de cette délégation, pouvoir de signature individuel pour engager la Société à l'égard des
tiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Arendt &amp; Medernach
Signature

Référence de publication: 2015036742/16.
(150041956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47361

L

U X E M B O U R G

Castle Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.622.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

Référence de publication: 2015036837/11.
(150041932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Climate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.442.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015036840/12.
(150041527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Commodore European Investment Co. II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.100,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 188.750.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé (i) d'accepter la démission de Monsieur Laurent Maraschin en tant que gérant

A de la Société et (ii) de nommer Monsieur Taavi Davies, avec adresse professionnelle au 5-11 avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxemburg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la Société avec effet au 3 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Commodore European Investment Co. II S.à r.l.

Référence de publication: 2015036844/15.
(150041824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.
K. L. Vogel / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2015036845/13.
(150041717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47362

L

U X E M B O U R G

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.282.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 316 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.
K. L. Vogel / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2015036846/14.
(150041744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Café Beim Zita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4504 Obercorn, 37, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 107.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Obercorn , le 05 mars 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015036849/10.
(150042241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Cale Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 99.373.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2015

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société CALE FINANCE S.A., tenue au siège social en date du

26 février 2015, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Acceptation de la démission d'Antar Invest S.A. comme administrateur de la société.
2° Prolongation des mandats suivants pour une durée de six ans:
- Jürgen Fischer, demeurant professionnellement à 38, bd. Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg, administrateur;

- Klaus Krumnau, demeurant professionnellement à 38, bd. Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg, administrateur;

- Rui Miguel Duarte Alegre, demeurant 26, rua Pinhal do Raposo, P-2750-004 Cascais, administrateur;
- Fibetrust S.àr.l., avec siège social à 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALE FINANCE S.A.

Référence de publication: 2015036850/18.
(150041707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Campimol S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 3.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMPIMOL S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015036853/11.
(150041831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47363

L

U X E M B O U R G

CAPITA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 30.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 186.641.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 février 2015 2014 que:
1) La démission de Messieurs Bruno BEERNAERTS et Ian ROBERTS, gérants de la Société, avec effet au 31 octobre

2014, a été acceptée;

2) La démission de Monsieur Patrick MOINET, gérant de la Société, avec effet au 15 février 2015, a été acceptée;
3) Ont été nommés, pour une durée illimitée, et ce avec effet immédiat:
- Monsieur Eric MAGRINI, né le 20 mars 1963 à Luxembourg, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe A;

- Madame Aurore CALVI, née le 6 avril 1973 à Luxembourg, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur L-2310

Luxembourg, a été nommée gérant de classe B; et

- Monsieur Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036856/23.
(150041635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.282.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015036864/10.
(150042011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

O3 Asset Value SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 185.151.

Herr Frank Hauprich ist mit Wirkung zum 1. März 2015 aus dem Verwaltungsrat der 03 Asset Value SICAV ausge-

schieden.

Frau Anja Richter, geb. 11.10.1971, in Eisenhüttenstadt, Berufsadresse: 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

ist ab dem 1. März 2015 bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015 als Mitglied in den Verwal-
tungsrat der 03 Asset Value SICAV kooptiert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Für 03 Asset Value SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2015037297/16.
(150041983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47364

L

U X E M B O U R G

P&amp;T Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.793.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du lundi 2 février 2015 au 8A, Avenue Monterey, L-2020

<i>Luxembourg

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs les personnes suivantes pour une durée de un an, c'est-

à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016 et qui statuera sur les comptes de l'exercice de
2015:

- Monsieur Claude STRASSER, demeurant professionnellement au 8A, Avenue Monterey, L-2020 Luxembourg.
- M. Joseph GLOD, demeurant professionnellement au 8A, Avenue Monterey, L-2020 Luxembourg
- M. Marc ROSENFELD, demeurant professionnellement au 8A, Avenue Monterey, L-2020 Luxembourg.
- M. Gaston BOHNENBERGER, demeurant professionnellement au 8A, Avenue Monterey, L-2020 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015037298/20.
(150042276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Patron Braunschweig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.350.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015037302/10.
(150041766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Permira SCF Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 156.616.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société du 1 

<i>er

<i> octobre 2014

Il résulte des résolutions des associés de la Société prises en date du 1 

er

 octobre 2014 que:

- Les associés ont accepté la démission de Alistair Boyle en tant que membre du conseil de surveillance de la Société,

avec effet immédiat;

- Les associés ont nommé Ulrich Gasse, né le 19 avril 1973 à Gengenbach (Allemagne), ayant son adresse profession-

nelle  à  Bockenheimer  Landstrasse  33,  D-60325  Francfort,  Allemagne,  en  tant  que  nouveau  membre  du  conseil  de
surveillance de la Société, avec effet immédiat et jusqu'au 4 novembre 2016.

Il en résulte qu'à compter du 1 

er

 octobre 2014, le conseil de surveillance de la Société est composé comme suit:

- Eddy Perrier
- Peter Gibbs
- Ulrich Gasse

Permira SCF S.àr.l
<i>Gérant Commandité
Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2015037303/22.
(150041909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47365

L

U X E M B O U R G

Octinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.527.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Marco Gostoli a présenté sa démission de sa fonction d'administrateur

et président en date du 18 Février 2015 et que Madame Hélène Mercier et la société CL Managements S.A. ont présenté
leur démission d'administrateur en date du 18 février 2015.

Il résulte des actes de la Société que I.C. Dom-Com S.à.r.l a présenté sa démission de sa fonction de commissaire aux

comptes de la société en date du 18 Février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015037291/15.
(150042001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

NW Diagonal Mar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 190.273.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 février 2015

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 19 février 2015 que:
- Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg a démissionné de son poste de gérant B de la société, avec date effective au 19 février 2015.

- Monsieur Gabor Hidasi, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

a démissionné de son poste de gérant B de la société, avec date effective au 19 février 2015.

- Monsieur Wilhelmus Jongman, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg  a  été  élue  au  poste  de  gérant  B  de  la  société,  avec  date  effective  au  19  février  2015,  pour  une  durée
indéterminée.

- Monsieur Sean Murray, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

a été élue au poste de gérant B de la société, avec date effective au 19 février 2015, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015037285/23.
(150041432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

NWI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 comprenant (i) le bilan, (ii) le compte de résultats et (iii) les notes aux

comptes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NWI Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015037286/12.
(150041947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47366

L

U X E M B O U R G

Nethuns S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.831.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

B123831 -L150038482
Cet extrait remplacera la précédente version déposée le 27/02/2015
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 29 janvier 2015 que la

société Grant Thornton Lux Audit S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B183652 et ayant son siège social au 89A, Pafebruch L-8308 Capellen, Luxembourg, a été nommée en tant que
Réviseur d'Entreprises de la Société, avec effet au 29 janvier 2015 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de la Société
qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015037272/18.
(150041812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Mazz Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.675.

Suite au contrat de transfert de parts sociales daté du 25 février 2015, les parts sociales de la Société sont désormais

réparties comme suit:

Associés

Nombre de parts

K-Real SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg

9.275 parts sociales de classe A

1.000 parts sociales de classe B

1.000 parts sociales de classe C

1.000 parts sociales de classe D

1.000 parts sociales de classe E

1.000 parts sociales de classe F

1.000 parts sociales de classe G
1.000 parts sociales de classe H

1.000 parts sociales de classe I
1.000 parts sociales de classe J

Cherry Capital GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wallstrasse 15
D-10179 Berlin

3.225 parts sociales de classe A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015037215/26.
(150041906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Mc K Schmiede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 98.488.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mc K SCHMIEDE SA

Référence de publication: 2015037216/10.
(150041603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47367

L

U X E M B O U R G

Medialog Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 137.165.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 29 janvier 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

MEDIALOG SERVICES S.à r.l., dont le siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, a été dénoncé en date du 26

avril 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137165,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 février 2015 au greffe de la VI 

ème

Chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2015037219/23.
(150042098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Menyou Luxermbourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 180.960.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre recommandée datée du 14 décembre 2014 que de la société Ipex Europe S.A. démissionne, avec

effet immédiat de son mandat de Gérant Administratif de la société Menyou Luxembourg S.à r.l. avec siège social au 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B180960.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour Menyou Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015037220/15.
(150041516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Mountainstream Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 123.501,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015037233/10.
(150041477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

MultiConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.834.

Suite à l'assemblée des actionnaires qui s'est tenue le 3 mars 2015, M. Daniel Siepmann, domicilié à 5, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg et M. Patrick Tschumper, domicilié à 231 Uetlibergstr., CH-8045 Zürich, ont été nommés en tant

47368

L

U X E M B O U R G

qu'administrateurs de la société avec effet au 3 mars 2015 Züiich. M. Jean-Paul Gennari et Mme Petra Reinhard Keller
ont démissionné en tant que membres du conseil d'administration au 15 septembre 2014 respectivement au 31 décembre
2014.

Désormais, le conseil d'administration se compose comme suit jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Thomas Federer, Membre du Conseil d'Administration
231 Uetlibergstr., CH-8045 Zurich
- Patrick Tschumper, Membre du Conseil d'Administration
231 Uetlibergstr., CH-8045 Zurich
- Daniel Siepmannn, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Niklaus Müller, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Robert Archbold, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MultiConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2015037234/26.
(150042116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Margaritelli Kälin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.892.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 février 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick MOINET, administrateur de la Société, avec effet au 13 février 2015, a été acceptée;
- Monsieur Jérôme TIBESAR, né le 21 mars 1979 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société, avec effet au 13 février 2015 et jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Référence de publication: 2015037238/15.
(150042451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

MC GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 186.213.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 29 janvier 2015, le conseil d'administration de Mosquito S.a.r.l a transféré le siège

social de la société ainsi que le changement d'adresse de Mademoiselle Alix le LEVREUR-BARTON au 14 rue Auguste
Lumière L1950 Luxembourg, avec effet au 15 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015037242/14.
(150041494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47369

L

U X E M B O U R G

Multi-Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3/A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.816.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MULTI-PROJECTS S.A. tenue au siège

social le 26 février 2015 que:

- Le siège social de la société a été transféré au 3/A rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- L'administrateur unique de la société a été révoqué et Monsieur Jean-Pierre VERLAINE demeurant professionnelle-

ment au 3/A rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé en qualité d'administrateur unique avec effet immédiat
et ce, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2018.

- Le commissaire de la société a été révoqué et la société Engelwood Management &amp; Consulting S.à r.l. ayant siège

social au 3/A rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommée en qualité de commissaire et ce, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
MULTI-PROJECTS S.A.

Référence de publication: 2015037255/20.
(150041697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-SIF
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015037261/13.
(150042209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Nolijo Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015037262/10.
(150041556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

NBT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 156.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2015037269/12.
(150041992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47370

L

U X E M B O U R G

NC3 Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.061.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 9 février 2015 que:
les 12.500 parts sociales détenues par LINKSET ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Chypres, 7D Nikou

Kranidioti Street, bâtiment tower 4, flat/office 302, étage 3 

rd

 floor, CY-2411 Egkomi-Nicosia, ont été transférées à ECI-

BPS REAL ESTATE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIETY AKTYWOW NIEPUBLICZNYCH, ayant son siège social
à Varsovie, ul. Plocka 11/13, 01-231 Varsovie (Pologne), inscrite auprès du registre des fonds d'investissement par le
tribunal régional de Varsovie, 7 

ème

 division civile, sous le numéro 421 RFI, siret 141646543.

Donnant suite à ce contrat de transfert de parts sociales susmentionné, l'associé unique de la Société est:
ECI-BPS REAL ESTATE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIETY AKTYWOW NIEPUBLICZNYCH, ayant son siè-

ge social à Varsovie, ul. Plocka 11 /13, 01-231 Varsovie (Pologne)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

<i>Pour NC3 MANAGEMENT S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015037271/20.
(150042400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

NL&amp;F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.636.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 4 mars 2015

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Isabelle CLAUDE en sa qualité d'administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 juillet 2014.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Madame Cornelia METTLEN, née le 29 janvier 1963 à

Saint Vith (Belgique), demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et Madame Brigitte DENIS,
née le 12 avril 1966 à Rossignol (Belgique) demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, à la
fonction d'administrateurs. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes
qui se tiendra en 2016.

<i>Pour NL&amp;F S.A.

Référence de publication: 2015037279/18.
(150041500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Oracle Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 121.031.

Il résulte d'un contrat de cession signé sous seing privé le 9 octobre 2014 que BOLA FOUNDATION a cédé, sur les

400 parts sociales qu'elle détenait dans la Société, 400 de ces parts sociales à SAMAL FOUNDATION.

Il en résulte que la nouvelle répartition des parts sociales est dorénavant la suivante:

SAMAL FOUNDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
TARAZ FOUNDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

LANVIN SERVICES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

47371

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015037293/16.
(150042470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Praktiker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.196.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2015037315/14.
(150041592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

ITS Wings, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 194.201.

L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-CINQ FEVRIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITS Wings, ci-après «la Société», ayant

son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 194201, constituée en date du 24 décembre 2014 suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, ave-

nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version française:

« Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à l’achat, au financement, à la vente, à la location, à la gestion et à l’exploitation de tous aéronefs et drones au Luxembourg
ou à l’étranger.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

47372

L

U X E M B O U R G

Version anglaise:

“ Art. 4. The purposes of the Company are all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, financing,

sale, rent or management of all aircrafts and drones in Luxembourg or abroad.

The purposes for which the company is formed are also all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.”

II. Le nom de l’actionnaire unique, le nombre d'actions qu'il détient et le nom de son mandataire sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste et la procuration de l’actionnaire unique représenté, une fois signées par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

III. Il résulte de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions nominatives d’une valeur nominale de EUR 1.000

(mille euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social s’élevant à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) sont
dûment représentées à la présente assemblée.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à l’achat, au financement, à la vente, à la location, à la gestion et à l’exploitation de tous aéronefs et drones au Luxembourg
ou à l’étranger.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

L’assemblée  constate  qu’aucun  emprunt  obligataire  n’a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n’est requis en rapport avec le changement envisagé.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

47373

L

U X E M B O U R G

Suit la version anglaise du texte qui précède:

IN THE YEAR TWO THOUSAND FIFTEEN, ON THE TWENTY-FIFTH DAY OF FEBRUARY.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the public limited company ITS Wings, herein referred to as

“the Company”, having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register at section B under number 194201, incorporated on 24 December 2014 pursuant to a
deed of the undersigned notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The meeting is opened and presided over by Mr Xavier OTJACQUES, employee, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Patrick VAN HEES, lawyer, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Suet Sum WONG, lawyer, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 4 of the bylaws relating to the purposes of the Company which henceforth will read as follows:

French version:

« Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à l’achat, au financement, à la vente, à la location, à la gestion et à l’exploitation de tous aéronefs et drones au Luxembourg
ou à l’étranger.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dével-
oppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

English version:

“ Art. 4. The purposes of the Company are all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, financing,

sale, rent or management of all aircrafts and drones in Luxembourg or abroad.

The purposes for which the company is formed are also all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.”

II. The name of the sole shareholder, the number of his shares and the name of his proxy are shown on an attendance

list. Said attendance list and the power of attorney of the represented sole shareholder, signed by the members of the
bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. It appears from said attendance list that the 5,000 (five thousand) registered shares of EUR 1,000 (one thousand

Euro) each representing the whole subscribed capital of EUR 5,000,000 (five million Euro) are duly represented at the
meeting.

IV. The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of

the agenda.

47374

L

U X E M B O U R G

After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend article 4 of the bylaws relating to the purposes of the Company, which henceforth will

read as follows:

“ Art. 4. The purposes of the Company are all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, financing,

sale, rent or management of all aircrafts and drones in Luxembourg or abroad.

The purposes for which the company is formed are also all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.”

The meeting states that no bond has been issued by the Company and consequently no agreement of the bond holders

is required in relation with the expected change.

There being no further business, the meeting is thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Signé: X. OTJACQUES, P. VAN HEES, S. WONG, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2015. Relation: 1LAC/2015/6009. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015036403/186.
(150041104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Credim Benelux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 17.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015036251/10.
(150041203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

47375

L

U X E M B O U R G

G3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.551.923,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.869.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 janvier 2015, plusieurs changements dans l'actionnariat de la société sous rubrique sont intervenus de

cette façon:

1) G3 Holdings LLC, détenant 3.551.923 parts sociales dans la Société, a transféré la totalité de ses parts sociales à

Audia International Inc., ayant son siège social au 450 Racetrack Road, Washington, PA 15301, Etats-Unis d'Amérique;

2) Audia International Inc., détenant 3.551.923 parts sociales dans la Société, a transféré la totalité de ses parts sociales

à Audia Plastics Holdings, Inc., ayant son siège social au 450 Racetrack Road, Washington, PA 15301, Etats-Unis d'Amé-
rique;

3) Audia Plastics Holdings, Inc., détenant 3.551.923 parts sociales dans la Société, a transféré la totalité de ses parts

sociales à Washington Penn Plastic Co., Inc., ayant son siège social au 450 Racetrack Road, Washington, PA 15301, Etats-
Unis d'Amérique;

4) Washington Penn Plastic Co., Inc., détenant 3.551.923 parts sociales dans la Société, a transféré la totalité de ses

parts sociales Audia Plastics, LLC, ayant son siège social au 450 Racetrack Road, Washington, PA 15301, Etats-Unis
d'Amérique;

5) Audia Plastics, LLC, détenant 3.551.923 parts sociales dans la Société, a transféré la totalité de ses parts sociales à

Audia Plastics S.à r.l.

Dès lors, l'associé unique, détenant les 3.551.923 parts représentant le capital social, est à inscrire comme suit:
Audia Plastics S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, bou-

levard  du  Prince  Henri,  L-  1724  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  registre  du
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 156.891.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015037037/31.
(150041712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Food Delivery Holding 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.196.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 mars 2015

En date du 4 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien De Mayer, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Ralf Wenzel, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich Binninger, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien De Mayer, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Food Delivery Holding 5. S.à r.l.

Référence de publication: 2015036980/20.
(150041462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47376

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Amok S.à r.l.

Arendt &amp; Medernach

Articvision S.A.

Atlantic Coast Company S.A.

Azeris Multiservices Luxembourg S.A.

Bureau de Voyages Quatre Saisons

Café Beim Zita S.à r.l.

Cale Finance S.A.

Campimol S.A.

CAPITA (Luxembourg) S.à r.l.

Castle Services S.à r.l.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l.

Climate Investments S.à r.l.

Commodore European Investment Co. II S.à r.l.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.

Credim Benelux S.A.

Food Delivery Holding 5 S.à r.l.

G3 Holdings S.à r.l.

ITS Wings

Margaritelli Kälin S.A.

Mazz Investments S.à r.l.

MC GP S.à r.l.

Mc K Schmiede S.A.

Medialog Services S.à r.l.

Menyou Luxermbourg S.à r.l.

M &amp; G Chemicals Brazil S.A.

Mountainstream Holding I S.à r.l.

MultiConcept Fund Management S.A.

Multi-Projects S.A.

NBT S.à r.l.

NC3 Management S.à.r.l.

Nethuns S.A.

NL&amp;F S.A.

Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-SIF

Nolijo Lux Invest S.à r.l.

NW Diagonal Mar Holding S.à r.l.

NWI Luxembourg S.à r.l.

O3 Asset Value SICAV

Octinvest S.A.

Oracle Capital Group S.à r.l.

Patron Braunschweig S.à r.l.

Permira SCF Feeder S.C.A.

Praktiker Luxembourg S.à r.l.

P&amp;T Ré S.A.