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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 955

9 avril 2015

SOMMAIRE

Action Health S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45796

Baikor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45799

Barclays Portfolios SICAV . . . . . . . . . . . . . .

45799

Base 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45799

BBTPS Networks Holdings S.à r.l. . . . . . . .

45800

BDC Sol S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45800

Belimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45800

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l. . . .

45800

BGV III Bielefeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45800

BlackRock Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

45797

Blagnac Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

45797

Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45797

Broadleaf (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45798

Burger King (Luxembourg) 3 S.à r.l. . . . . .

45798

Burger King (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

45798

CEIF Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45840

Cervinia Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45805

Chrisco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45806

Efiscience . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45796

Firewall Management Mip S.à r.l. . . . . . . . .

45794

Freo Asset Management Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45794

Freo Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

45794

Gefirex SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45802

Global Institutional Capital S.à r.l. . . . . . . .

45801

Goal.com (Holdco) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

45801

Golden Share S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45802

Goodrich XCH Luxembourg B.V. . . . . . . .

45801

Gordon March S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45803

Gosth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45803

Greenpc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45803

Griffin Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45802

Griffin Topco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45802

Gsainvest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45803

Harkand Luxembourg Holdings S.à.r.l. . . .

45804

Haystack Ventures Inversiones S.à r.l. . . .

45804

Heico Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

45804

Helix Offshore International Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45805

Icalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45840

Immo Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45840

IRAF Rosi Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45828

Marché du Nord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45806

Nethuns S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45814

Nethuns S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45814

Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . .

45824

Sauchie Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45806

45793

U X E M B O U R G

Firewall Management Mip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.637.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 26 février 2015

En date du 26 février 2015, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution de nommer les personnes

suivantes en tant que délégués à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée d'un (1) an:

- Monsieur Peter COHEN, né le 28 septembre 1952 à Botesdale, Royaume-Uni, ayant l'adresse suivante: 12, Castle

Street, St Helier, Jersey, JE2 3RT;

- Monsieur Jonathan BEN-DAVID, né le 2 janvier 1960 à Londres, Royaume-Uni, ayant l'adresse suivante: 12, Castle

Street, St Helier, Jersey, JE2 3RT;

- Monsieur Robert BELL, né le 16 novembre 1967 à Aldershot, Royaume-Uni, ayant l'adresse suivante: 12, Castle

Street, St Helier, Jersey, JE2 3RT;

- Monsieur John DUNDON, né le 10 janvier 1951 à Liverpool, Royaume-Uni, ayant l'adresse suivante 52, the Leasowe,

Lichfield, Staffordshire WS13 7HA, Royaume-Uni;

- Monsieur Christopher ROUTLEDGE, né le 9 septembre 1952 à Londres, Royaume-Uni, ayant l'adresse suivante: 15,

Lakewood Road, Chandlers Ford, Eastleigh, Hampshire S053 1ER;

- Monsieur John MURPHY, né le 17 août 1967 à Walsall, Royaume-Uni, ayant l'adresse suivante: 10, Maple Grove,

Lichfield, Staffordshire WS14 9XB, Royaume-Uni;

- Monsieur Kevin MATTHEWS, né le 14 août 1957 à Birmingham, Royaume-Uni, ayant l'adresse suivante: 5, Denton

Drive, Marston, Moretaine, Bedfordshire MK43 0NA, Royaume-Uni;

- Monsieur Gregory PRITCHETT, né le 7 septembre 1972 à Solihull, Royaume-Uni, ayant l'adresse suivante: 5, Denton

Drive, Marston, Moretaine, Bedfordshire MK43 0NA, Royaume-Uni;

- Monsieur Mark CROSS, né le 8 août 1975 à Wolverhampton, Royaume-Uni, ayant l'adresse suivante: 2, Walshaw

Brook Close, Walshaw, Bury BL8 3TB, Royaume-Uni; and

- Monsieur Matt HEMMING, né le 30 mars 1982 à Windsor Royaume-Uni, ayant l'adresse suivante: 7, Eastdown

Gardens, Weymouth, Dorset DT3 6QP, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Firewall Management MIP, S.A.
Signature

Référence de publication: 2015035029/34.
(150039811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Freo Asset Management Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Freo Management S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 183.332.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FREO Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registrated with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B. 181015,

in its capacity as sole shareholder of Freo Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6D, Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183.332 and
with a share capital of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600), which has been incorporated on 25 November
2013 pursuant to a deed of the before mentioned notary (the Company), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, under number 466 on February 20

, 2014 and whose articles of incorporation have not been amended

since.

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Senningerberg on 9 February, 2015.

45794

U X E M B O U R G

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. FREO Group S.à r.l. is the sole shareholder (the sole shareholder) of the Company and represents the entire share

capital of the Company;

II. the sole shareholder takes the following resolution:

Resolution

The sole shareholder of the Company resolves to change the name of the Company from "Freo Management S.à r.l."

into "Freo Asset Management Holding S.à r.l." and to subsequently amend article 1 of the articles of association of the
Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Freo Asset Management Holding S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles

of incorporation (the Articles).”

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Declaration

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, said person appearing, signed together with the notary the

present original deed.

Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am dreiundzwanzigsten Februar,
Vor uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

FREO Group S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und

bestehend nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, eingetragen
im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B. 181015,

in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der Freo Management S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 6 D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Num-
mer B183.332 und mit einem Stammkapital von zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600), welche durch die Urkunde
des vorstehend genannten Notars am 25. November 2013 gegründet wurde (die Gesellschaft), eingetragen im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations unter der Nummer 466 vom 20 Februar 2014.

hier vertreten durch Herrn Gianpiero SADDI, Angestellter, mit Berufsadresse in L-1750 Luxemburg, 74, avenue Victor

Hugo, aufgrund von einer Vollmacht die in Senningerberg, am 9. Februar 2015 ausgestellt wurde.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet wurde, wird

der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, folgendes zu beur-

kunden:

I. FREO Group S.à r.l. ist Alleingesellschafterin der Gesellschaft (die Alleingesellschafterin) und vertritt das gesamte

Gesellschaftskapital;

II. Die Alleingesellschafterin fasst folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft von „Freo Management S.à r.l." in „Freo Asset

Management Holding S.à r.l." zu ändern, sowie Artikel 1 der Satzung dementsprechend zu ändern, sodass dieser von nun
an wie folgt lautet:

„ Art. 1. Name “. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Firma Freo Asset Management Holding S.à r.l. (die Gesellschaft) gegründet, welche der Luxemburger Gesetzgebung,

45795

U X E M B O U R G

insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das Gesetz), sowie der
gegenwärtigen Satzung (die Satzung) unterliegt.“

Voraussichtliche Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-

grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-) betragen.

Erklärung

Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Luxemburg aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt

hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Partei die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.

Nachdem das Dokument der erschienenen Partei vorgelesen wurde, wurde dieses von dieser erschienenen Person

und dem unterzeichnenden Notar unterschrieben.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2015. 2LAC/2015/4147. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035032/96.
(150039667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Action Health S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 99.438.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 2 février 2015

Suivant les dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la

tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et en application de l'article 42 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les membres du conseil d'administration de la Société,
délibérant valablement, nomment la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège
social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 86.995 et membre de l'Ordre des Experts Comptables de Luxembourg, en qualité de
dépositaire des actions au porteur de la Société, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTION HEALTH S.A.

Référence de publication: 2015035495/17.
(150040412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Efiscience, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.500.

Extrait de la décision du gérant unique en date du 1

er

janvier 2015

1. Le gérant unique, Monsieur STATHAM Paul décide de transférer le siège social actuel de la Société EFISCIENCE

SARL, du 45, route d'Arlon L-1140 Luxembourg vers le 79, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 03 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la Société

Référence de publication: 2015035656/14.
(150040357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

45796

U X E M B O U R G

BlackRock Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 20 Février 2015

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que Messieurs Frank P. LE FEUVRE, Nicholas Charles

Dalton HALL, Geoffrey RADCLIFFE, Alexander Charles HOCTOR-DUNCAN, Bruno ROVELLI et Madame Francine
KEISER ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de
l'assemblée générale se tenant en 2016 et que PricewaterhouseCoopers Société Coopérative a été réélu en sa qualité
de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Mars 2015.

Pour Blackrock Global Funds
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015035536/18.
(150040077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Blagnac Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 119.527.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 19 février 2015

1

ère

Résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Mr. Michael DILLON et de Mr. Seamus O'MAHONY de leur fonction de

gérants de catégorie A.

2

ème

Résolution

L'Associé Unique décide de nommer:
- Mr. Sam RUSSELL, demeurant au 83 Delford Drive, Rochestown, Cork, Irlande.
- Mr. Tom KINGSTON, demeurant au 7 Liberty Street, Cork, Irlande.
- Mr. Christopher KAY, demeurant au Dromderrig, Kinsale, Cork, Irlande.
- Mr. John GAFFNEY, demeurant à Underwood, Ballyleigh, Waterfall, Irlande.
En tant que nouveaux gérants de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

BLAGNAC INVESTMENTS S.à r.l.

Référence de publication: 2015035537/20.
(150039871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 700.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 159.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035539/10.
(150040456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

45797

U X E M B O U R G

Broadleaf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.364.

Par résolutions prises en date du 31 janvier 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 décembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Michael Kidd, avec adresse professionnelle au 44, avenue John Fitzgerald Kennedy,

L-1855 Luxembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015035540/15.
(150039888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.455.175,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.769.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 23 février 2015 que:
- Monsieur Jose CIL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 23 février 2015;
- Monsieur Paulo ARCOVERDE BARBOSA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 23

février 2015;

- Monsieur Carlos Eduardo ANNIBELLI BARON, né le 28 février 1986, à Curitiba, Brésil, ayant son adresse profes-

sionnelle au Zählerweg 10, 6300 Zug, Suisse, a été nommé gérant de catégorie A en remplacement de Monsieur Jose CIL
avec effet au 23 février 2015 et pour une durée indéterminée; et

- Monsieur Bruno CARVALHO LINO DE SOUZA, né le 8 mars 1978, à Salvador, Brésil, ayant son adresse profes-

sionnelle au Zählerweg 10, 6300 Zug, Suisse, a été nommé gérant de catégorie A en remplacement de Monsieur Paulo
ARCOVERDE BARBOSA avec effet au 23 février 2015 et pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société se compose des gérants suivants:
- Monsieur Carlos Eduardo ANNIBELLI BARON, gérant de catégorie A,
- Monsieur Bruno CARVALHO LINO DE SOUZA, gérant de catégorie A,
- Monsieur Erik ADAM, gérant de catégorie B, et
- Monsieur René BELTJENS, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015035542/28.
(150040311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Burger King (Luxembourg) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.101.534,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.693.

EXTRAIT

février 2015;

45798

U X E M B O U R G

- Monsieur Carlos Eduardo ANNIBELLI BARON, né le 28 février 1986, à Curitiba, Brésil, ayant son adresse profes-

sionnelle au Zählerweg 10, 6300 Zug, Suisse, a été nommé gérant de catégorie A en remplacement de Monsieur Jose CIL
avec effet au 23 février 2015 et pour une durée indéterminée; et

- Monsieur Bruno CARVALHO LINO DE SOUZA, né le 8 mars 1978, à Salvador, Brésil, ayant son adresse profes-

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015035543/28.
(150040322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Baikor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.430.

Extrait des résolutions prises par conseil d'administration en date du 22 janvier 2015

SGG S.A., Société Anonyme luxembourgeoise, ayant son siège au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg est nommée

Agent Dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 24 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur.

Référence de publication: 2015035545/11.
(150040137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Barclays Portfolios SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

R.C.S. Luxembourg B 120.390.

The Bank of New York Mellon (International) Limited déclare par la présente la dénonciation du siège social de la

société Barclays Portfolios SICAV avec la date effective du 28 Février 2015.

Dénomination sociale de la Société: Barclays Portfolios SICAV
Numéro d'Immatriculation de la Société: B 120.390
Adresse du siège social: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Identité du domiciliataire: The Bank of New York Mellon (International) Limited
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Mars 2015.

The Bank of New York Mellon (International) Limited

Référence de publication: 2015035546/15.
(150040065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Base 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.581.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 février 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872

45799

U X E M B O U R G

a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société BASE 2000 S.A. pour une durée indéter-

minée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015035547/17.
(150040923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

BBTPS Networks Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015035548/10.
(150040319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

BDC Sol S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.671.

Signature.

Référence de publication: 2015035551/10.
(150040317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Belimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.964.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015035553/10.
(150039983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.084.

Veuillez noter que le siège social de l'associé BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-FIS, R.C.S. Luxembourg B

128982, se situe au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015035557/13.
(150039911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

BGV III Bielefeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.710.

Veuillez noter que le siège social de l'associé BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 130234, se situe

au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

45800

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
BGV III Bielefeld S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015035558/13.
(150040018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Global Institutional Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 148.731.

Les associés de la Société ont pris acte de la décision suivante:

- Démission de Mutua (Luxembourg) S.A. de son poste de gérant de classe B avec effet au 1

mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015035708/12.
(150039982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Goal.com (Holdco) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.301.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'actionnaire unique en date du 26 janvier 2015:
Le mandat d'administrateur de M. Richard MCMORRIS, ayant pris effet au 31 janvier 2014, viendra à échéance lors de

l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2019.

L'adresse professionnelle de Monsieur McMorris est désormais située au Hanover House, Plan Tree Crescent, Londres

TW13 7BJ (Royaume-Uni),

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035710/15.
(150040314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Goodrich XCH Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.382,80.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.442.

Par résolutions signées en date du 19 Février 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Démission du Gérant de Classe B suivant avec effet au 30 janvier 2015:
Mr. Richard Newboult
- Nomination du Gérant de Classe B suivant avec effet au 31 janvier 2015 et pour une durée indéterminée:
Monsieur Derek William Harrison, né le 19 juin 1972 à Kilmarnock, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

à 1 Dow Avenue, Prestwick International Aerospace Park, South Ayrshire, KA9 2SA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour la Société
Christiaan Frederik van Arkel
Gérant de Classe A

Référence de publication: 2015035711/19.
(150040449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

45801

U X E M B O U R G

Griffin Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.324.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26/02/2015 a décidé:
- d'accepter la démission de Mr Szymon DEC de son poste de gérant avec effet immédiat;
- de nommer Mr Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas) ayant pour résidence le 16 rue Jean-

Baptiste Fresez L-1724 Luxembourg comme gérant de classe B de la société de classe B avec effet au 31 janvier 2015

- de nommer Mr Cédric FRISCH, né le 5 janvier 1982 à Messancy (Belgique) ayant pour résidence le 2-4 rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg comme gérant de classe B de la société avec effet au 31 janvier 2015

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035712/14.
(150040073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Griffin Topco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.831.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 02/03/2015 a décidé:
- d'accepter la démission de Mr Paul LAWRENCE de son poste de gérant avec effet immédiat;
- de nommer Mr Cédric FRISCH, né le 5 janvier 1982 à Messancy (Belgique) ayant pour résidence le 2-4 rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg comme gérant de classe B de la société avec effet au 31 janvier 2015

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035713/12.
(150040162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Gefirex SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.593.

EXTRAIT

Le conseil d'administration, en date du 13/02/2015, a nommé Monsieur Simon THEIS, expert-comptable, demeurant

professionnellement 39, Rue Haute à L-4963 Clémency à la fonction de dépositaire des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gefirex SPF S.A.
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Marc SCHMIT
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015035718/15.
(150040768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Golden Share S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.920.

Par résolutions du Conseil d'Administration tenu le 3 mars 2015 au siège social de la Société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Antonio Mafrica de sa fonction d'Administrateur;
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Marina Padalino, résidant professionnelle-

ment Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant pour échéance l'assemblée statuant sur
l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO C&T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015035722/15.
(150040428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

45802

U X E M B O U R G

Gordon March S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.036.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 février 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société GORDON MARCH S.A. pour une durée

indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015035723/17.
(150040930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Gosth S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.054.

Le siège social sera dorénavant sis au 7, route d'Esch à L-1470 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

GOSTH S. A.
Francesco OLIVIERI
Administrateur

Référence de publication: 2015035724/13.
(150039948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Greenpc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 80, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 161.432.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de GREENPC S.A. tenue le 13 février 2015

Il a été décidé ce qui suit:
- L'assemblée décide de révoquer le mandat de Commissaire aux Comptes conféré à International Business Performers

AG.

- L'assemblée décide de nommer Fidalpha S.A. (RCSL B 114.321) dont le siège social est sis à 9 Avenue Guillaume

L-1651 Luxembourg à titre de Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
annuelle de 2016.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Administrateur Unique

Référence de publication: 2015035725/17.
(150039952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Gsainvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.276.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 février 2015

- En date du 18 février 2015, la Société a désigné ta société SGG S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B-65906, ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg comme

45803

U X E M B O U R G

dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à l'immobilisation des actions
et des parts au porteur.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015035727/14.
(150040016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Harkand Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.060.

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 28 avril 2014, les 80 parts sociales B d'une valeur nominale

de 0,01 USD de la Société ont été transférées de Nicolas Mouté à OCM Luxembourg EPOF II Sàrl, 26A Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg (RCSL B133551)

D'autre part, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27/02/2015 a décidé d'accepter la démission de Mme Figen

EREN, Mr Szymon DEC et Mr Martin GRAHAM de leur poste de gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015035730/13.
(150040663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Haystack Ventures Inversiones S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 192.239.

En date du 2 février 2015 l'associé Jeffrey Daniel Oscodar a transféré l'intégralité de ses parts sociales, soit: 12.500

Parts Sociales de Classe A,

100 Parts Sociales de Classe B,
100 Parts Sociales de Classe C,
100 Parts Sociales de Classe D,
100 Parts Sociales de Classe E,
100 Parts Sociales de Classe F,
100 Parts Sociales de Classe G,
100 Parts Sociales de Classe H,
100 Parts Sociales de Classe I,
100 Parts Sociales de Classe J,
au nouvel associé Haystack Ventures International, LLC, société à responsabilité limitée, située à 16192 Coastal High-

way, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis, immatriculée au registre de commerce de Delaware sous le
numéro 56116-75.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Haystack Ventures Advisors S.à r.l.
Représentée par Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2015035731/27.
(150040338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Heico Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.266.

Extrait du contrat de transfert de parts de la Société daté du 21 décembre 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 21 décembre 2014, Kinedyne Corporation a transféré 3.442 parts

sociales ordinaires d'une valeur de 1 USD chacune, à la société Heico Holding, Inc., immatriculée auprès du Registre du

45804

U X E M B O U R G

Delaware Secretary of State sous le numéro 0359127, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA -19801 Wil-
mington, Delaware.

En vertu de ce même acte, III Canada Acquisition Company a transféré 13.811 parts sociales ordinaires d'une valeur

de 1 USD chacune, à la société Heico Holding, Inc., immatriculée auprès du Registre du Delaware Secretary of State sous
le numéro 0359127, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware.

En vertu de ce même acte, Ancra International LLC a transféré 1.460 parts sociales ordinaires d'une valeur de 1 USD

chacune, à la société Heico Holding, Inc., immatriculée auprès du Registre du Delaware Secretary of State sous le numéro
0359127, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015035732/23.
(150040391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Helix Offshore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.689.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 26 février 2015

1. Madame Alisa B. Johnson a démissionné de son mandat de gérant de classe A avec effet au 26 février 2015.
2. Le nombre de gérants est diminué de 6 gérants à 5 gérants.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Helix Offshore International Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015035733/15.
(150040297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Cervinia Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.002,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 178.520.

EXTRAIT

Suivant résolutions du 27 février 2015, l'associé unique a accepté la démission du gérant unique, la société à respon-

sabilité limitée BUNT, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 140 871,
avec effet au 27 février 2015.

L'associé unique a nommé en qualité de gérants, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrice PFISTNER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2132 Luxembourg, 2-4,

avenue Marie-Thérèse;

b) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers.
L'associé unique a dès lors constaté que la société sera dorénavant gérée par deux gérants.
Conformément à l'article onze des statuts, les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

Société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, et sauf pouvoirs spéciaux, la Société est engagée sans limitation et en toutes circonstances par la

signature individuelle d'un gérant.

Pour extrait conforme
CERVINIA EUROPE
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015035610/24.
(150040202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

45805

U X E M B O U R G

Chrisco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 161.887.

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant ta domiciliation des sociétés, Intertrust (Luxembourg)

S.à r.l. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 6 septembre 2012 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés:

- Société domiciliée:

* CHRISCO S.A.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161887
* Dont le siège social sis au 13-15, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation

- Agent domiciliataire:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
et ce avec effet au 26 février 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 mars 2015.

Intertrust Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2015035611/20.
(150040522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Marché du Nord, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 88, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 100.255.

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée en date du 27/01/2015, il résulte les

changements comme suit:

La société ROCEL SA, ayant son siège social à L-8080 BERTRANGE, 61 route de Longwy, immatriculée au RCSL sous

le numéro B 178592, cède à Madame Sandra Claudia Valdares Teixeira, née le 30 juillet 1975 à Cerva (Portugal), demeurant
à L-8479 Eischen, 38 Cité Bettenwiss, 100 parts sociales de la Société.

VALDARES TEIXEIRA Sandra Claudia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts de la Société
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Bettborn, le 27/01/2015.

Référence de publication: 2015035841/15.
(150040262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Sauchie Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 194.810.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen,
on the thirteenth day of the month of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Sauchie Investment L.P., an exempted limited partnership registered under the laws of the Cayman Islands, whose

registered office is at Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands'
registrar of exempted companies under the number MC-80898, acting through its general partner Sauchie GP Limited,
a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered office is at Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands' registrar of exempted companies under the number
MC-296214;

here represented by:
Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him in New York (USA), on 11 February 2015.
Said proxy after been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed for registration purposes.

45806

U X E M B O U R G

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Sauchie Holdco S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real estate

or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including investments in the real estate
sector.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at ten thousand five hundred British Pounds (GBP

10,500.-) divided into one million and fifty thousand (1,050,000) shares with a par value of one Pence (GBP 0.01). The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. In this case, the board of managers may, if the shareholders
so resolve, be composed of one or more A managers (the “A Managers”) and one or more B managers (the “B Managers”).
The sole manager or the members of the board of managers may but need not be shareholders. The managers are
appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which determines
their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined
period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum)
at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the

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Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of
the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communi-
cation. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting.

The Company will be bound by the joint signature of an A manager and a B Manager or by the joint or single signature

of any persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers (including by way of
representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

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Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

second Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held
on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party

subscribed and entirely paid up the one million and fifty thousand (1,050,000) shares as follows:

Subscriber

Number

of shares

Sauchie Investment L.P., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,050,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,050,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand five hundred British Pounds

(GBP 10,500.-) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the
undersigned notary.

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Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31

December 2015.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named party, acting in its capacity as sole shareholder,

took the following resolutions:

1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Mr Paul WASSERMAN, born in Texas (United States of America) on 18 October 1972, with professional address

at 600 Travis Street, Suite 7200, Houston, Texas 77002, United States of America, B Manager;

b. Mr William J. JANETSCHEK, born in New York (United States of America) on 28 August 1961, with professional

address 9 West 57 Street Suite 4200 New York, NY 10019 United States of America, B Manager;

c. Mr Stefan LAMBERT, born in Trier (Germany) on 08 January 1964, with professional address at 63, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg, A Manager; and

d. Dr Wolfgang ZETTEL, born in Constance (Germany), on 15 November 1962 and with professional address at 63,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, A Manager.

3) The Company shall have its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the premises of the

undersigned notary, on the date mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le treize février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

“Sauchie Investment L.P.”, une société en commandite constituée en vertu du droit des îles Caïmans, enregistrée

auprès du Registre des sociétés des Îles Cayman sous le numéro MC-80898 et ayant son siège à Ugland House, Grand
Cayman KY1-1104, Îles Caïmans, agissant par l'intermédiaire de son associé commandité Sauchie GP Limited, une société
en commandite constituée en vertu du droit des îles Caïmans, enregistrée auprès du Registre des sociétés des Îles Cayman
sous le numéro MC-296214 et ayant son siège à Ugland House, Grand Cayman KY1-1104;

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à New York (USA), le 11 février 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée a déclaré constituer:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Sauchie Holdco S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

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La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec

des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le secteur immobilier.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix mille cinq cents livres sterling (10'500.- GBP)

divisé en un million cinquante mille (1'050'000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Penny (0,01 GBP) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la
modification des présents statuts. Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Dans ce cas, le conseil de gérance peut, si les associés le
décident, être composé d'un ou de plusieurs gérants A (les «Gérants A») et d'un ou de plusieurs gérants B (les «Gérants
B»). Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance peut/peuvent ou non être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les

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motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par la signature unique ou

conjointe de toute(s) personne(s) à qui tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance (y
compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de

sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

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A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

un million cinquante mille (1'050'000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Sauchie Investment L.P., prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,050'000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1'050'000

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de dix

mille cinq cents livres sterling (GBP 10'500.-) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été donnée au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros.

Résolutions de l'associe unique

Après que les statuts aient été rédigés, la partie comparante prénommée, agissant en sa qualité d'associé unique, a

immédiatement pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:

45813

U X E M B O U R G

a. Monsieur Paul WASSERMAN, né au Texas (États-Unis d'Amérique), le 18 octobre 1972, avec adresse professionnelle

600 Travis Street, Suite 7200, Houston, Texas 77002, États-Unis d'Amérique, Gérant B;

b. Monsieur William J. JANETSCHEK, né à New York (États-Unis d'Amérique), le 28 août 1961, avec adresse profes-

sionnelle 9 West 57 Street Suite 4200 New York, NY 10019, États-Unis d'Amérique, Gérant B;

c. Monsieur Stefan LAMBERT, né à Trèves (Allemagne), le 08 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 63, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Gérant A; et

d. Dr. Wolfgang ZETTEL, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 63 rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Gérant A.

3) Le siège social de la société est établi au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du mandataire de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du
même mandataire il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2015. Relation: EAC/2015/4394. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015033905/432.
(150037680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Nethuns S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Nethuns S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.831.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of Nethuns S.A., a Luxembourg public limited liability company (société

anonyme) having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.831 (the Company). The Company
was incorporated on 20 December 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 March 2007 under
number 485. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 1 July 2010, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, 1 October 2010 under number 2057.

The Meeting appoints Arlette Siebenaler, professionally residing in Luxembourg as chairman of the Meeting (the

Chairman).

The Chairman appoints as secretary of the Meeting (the Secretary) and the Meeting appoints as scrutineer of the

Meeting (the Scrutineer), Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg. The Chairman, the Secretary and the
Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholder(s) present or represented at the Meeting and the number of shares they hold is indicated on an

attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed prior to the opening of the
proceedings of the Meeting by the shareholder(s) present or the holder(s) of power(s) of attorney and the members of
the Bureau.

The power(s) of attorney from the shareholder(s) represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by

the holder(s) of power(s) of attorney, the members of the Bureau and the undersigned notary, will also remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share

capital is duly represented at the Meeting. The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the
shareholder(s) waive the convening notice, the shareholder(s) present or represented consider them self as duly convened

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U X E M B O U R G

and declare having full knowledge of the agenda which was communicated to them in advance. The Meeting is therefore
validly constituted and may deliberate upon the items on the following agenda (the Agenda):

(1) Conversion of the legal form of the Company from a Luxembourg public limited liability company (société anonyme)

into a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée);

(2) Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles); and
(3) Miscellaneous.
II. After careful deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to convert with immediate effect the legal form of the Company from its current legal form of

a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) into a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) without creating a new legal entity.

The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations,

the appreciations, the depreciations.

The “société à responsabilité limitée” shall continue the book-keeping and the accountancy held by the “société ano-

nyme”.

The change of legal status is made on the basis of the interim balance sheet as per November 30, 2014, a copy of

which, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain attached to the present
deed for the purpose of registration.

Second resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles such that the Articles shall now read as follows:

“ Art. 1. Form and Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name of NETHUNS S.à r.l. (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders.
The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the

Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of managers of the Company (the Board).

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 9 below.

Art. 4. Corporate objects. The Company will have a financing activity limited to the financing of entities of the Lactalis

Group in any form whatsoever. The Company may carry out any commercial and financial operations, including borrowing
money, which are directly or indirectly connected with its corporate purpose.

Lactalis Group means BSA, a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 33 avenue

du Maine, Tour Maine Montparnasse, 75015 Paris, registered with the Trade and Companies Register of Paris under
number 557350253, and all its Affiliates.

Affiliate(s) means with respect to an entity or company, any entity Controlling, Controlled by or under common

Control with, such entity or company.

Control means, with respect to any given entity or company, the direct or indirect ownership or control of:
(i) a majority of the voting rights exercisable at general meetings of the shareholders of that company or entity on all,

or substantially all, matters corresponding to the sphere of competence of the general meeting of shareholders, or of the
board of directors;

(ii) the right to appoint or remove managers having a majority of the voting rights exercisable at meetings of the board

of directors of that company or entity on all, or substantially all, matters corresponding to the sphere of competence of
the general meeting of shareholders, or of the board of directors.

Controls, Controlling, Controlled by and similar terms shall have correlative meanings.

45815

U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand euros) consisting of

490 (four hundred and ninety) class A shares (the Class A Shares) and 510 (five hundred and ten) class B shares (the Class
B Shares) without nominal value. Any share premium is exclusively allocated to the Class A Shares.

The authorised share capital, including any share premium, is fixed at EUR 2,300,000,000 (two billion three hundred

million euros).

The subscribed share capital of the Company may be increased by a resolution of the Board, within the limits of the

authorised share capital, for a period of five years beginning on 29

January 2015, by way of increase of the par value of

the existing shares, and, as the case may be, the payment of a share premium.

Each time the Board shall act to render effective the share capital increase, as authorised under the present Article 5,

such Article 5 shall be amended to reflect the share capital increase. The Board shall perform, or authorise any person
to perform the necessary requirements in view of the publication of such amendment.

Any share premium may only be distributed by decision of the Sole Shareholder or pursuant to a resolution of the

General Meeting, as the case may be, required for the amendment of these Articles.

The share capital may be amended at any time by decision of the Sole Shareholder or pursuant to a resolution of the

General Meeting, as the case may be, with approval of a majority of shareholders representing three quarters of the share
capital at least.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
A register of the shareholder(s) shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected
domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the
dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. If the Company is composed of a Sole Shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the General Meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In the Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only
one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the 31 March of each year at 12.00 am. If such day is not a business day in
Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other General Meeting of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be passed

by shareholders representing more than 50% of the share capital.

The appointment, replacement and revocation of managers require a two-third majority of all the shareholders

45816

U X E M B O U R G

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a Board composed of two (2) A managers (the A Managers)

and one (1) B manager (the B Manager) who need not be shareholders of the Company. The member(s) of the Board
shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The managers shall be elected by the General Meeting upon proposal of the holders of Class A Shares for the A

Managers, and upon proposal of the holders of the Class B Shares for the B Manager. In the case of a Sole Shareholder,
the A Managers and the B Manager will be elected by the Sole Shareholder. The shareholders of the Company shall also
determine the remuneration of the managers and the term of their office. A manager may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the managers present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any manager at the place indicated in the notice of meeting which

shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
manager as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph, participate in a meeting of the Board.

Any manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the managers can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's managers is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in relation to the following matters require the unanimous consent of the managers:
- expenses over an amount of EUR 10,000;
- granting of security interests to third parties; and
- contracting a debt from third parties excluding debt contracted from any of the shareholders of the Company.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the managers by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every managers. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

45817

U X E M B O U R G

Art. 12. Minutes of meetings of the Board. The resolutions passed by the Board are documented by written minutes

held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915) or by the Articles to the
General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of managers. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of managers of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of two members of the Board, or (ii) the joint signatures of any persons or sole
signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such
power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested
in, or is a manager, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or officer of the Company who serves as manager, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any manager of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such manager shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting.

The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary

course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent external auditor

(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)).

The independent external auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number,

their remuneration and the term of their office.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 December and shall terminate on

the 30 November of the next year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy provided
the dividends are distributed to each shareholder prorata to its total contribution in the sum of the share capital and the
share premium of the Company.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide by unanimous consent to pay interim dividends
under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act 1915, provided the dividends are distributed
to each shareholder prorata to its total contribution in the sum of the share capital and the share premium of the Company.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by

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U X E M B O U R G

the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

Art. 21. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the

Companies Act 1915.”

Third resolution

The Meeting resolves to convert all the shares (actions) of the Company into shares (parts sociales) and to update the

share register of the Company accordingly.

The Meeting resolves that the Company shall from now on be managed by a board of managers composed of the

following persons appointed for an unlimited period of time:

- Yves Cacclin, A Manager;
- Marc Augier, A Manager; and
- Olivier Savary, B Manager.

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 3,800.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the attorney-in-fact

of the shareholder(s), the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney-in-fact of the shareholder(s), it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the members of the Bureau, the members of the Bureau signed together with us,

the notary, the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de janvier,
Devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de Nethuns S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 123.831 (la Société). La Société a été constituée le 20
décembre 2006 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 485 du 29 mars 2007. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés en dernière date le 1

juillet 2010 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2057
du 1

octobre 2010.

L'Assemblée a élu Arlette Siebenaler, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en tant que président de

l'Assemblée (le Président).

Le Président désigne en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire) et l'Assemblée désigne en tant que scrutateur

de l'Assemblée (le Scrutateur), Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg. Le Président, le Secré-
taire et le Scrutateur composent ensemble le Bureau.

Les actionnaires(s) présent(s) ou représenté(s) à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur

la liste de présence, qui restera attachée au présent acte après avoir été signé avant l'ouverture des procédure de l'As-
semblée par les actionnaire(s) présent(s) ou le(s) mandataire(s) et les membres du Bureau.

La/les procuration(s) de l'/des actionnaire(s) représenté(s) à l'Assemblée après avoir été signée(s) ne varietur par le

(s) mandataire(s), les membres du Bureau et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que la totalité du capital social est

dûment représenté à l'Assemblée. La totalité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, le(s) action-
naire(s) renonce(nt) aux formalités de convocation, le(s) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s) se considère(nt)
comme dûment convoqué(s) et déclare(nt) avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui leur(s) a été commu-
niqué par avance. L'Assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour suivant
(l'Ordre du Jour):

(1) Transformation de la forme légale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
(2) Refonte complète des statuts de la Société (les Statuts); et

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(3) Divers.
II. Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de convertir avec effet immédiat la forme légale de la Société depuis sa forme légale actuelle de

société anonyme en une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sans création d'une nouvelle personne
morale.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 30 novembre 2014, dont une copie, après avoir été

signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de refondre intégralement les Statuts de la Société de sorte que les Statuts se lisent comme suit:

« Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

NETHUNS S.à r.l (la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs associés. La société ne pourra pas être dissoute

par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance de la
Société (le Conseil de Gérance).

Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à

compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 9 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir une activité limitée au financement des entités du Groupe Lactalis

sous quelque forme que ce soit. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières, incluant
l'emprunt de fonds, qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet social.

Groupe Lactalis signifie BSA, une société constituée sous le droit français, ayant son siège social au 33 avenue du Maine,

Tour Maine Montparnasse, 75015 Paris, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 557350253, et ses Entités Affiliés.

Entité(s), Affilié(s) signifie, en relation avec toute entité ou société, toute entité Contrôlant, Contrôlée par ou sous le

Contrôle commun de cette société ou entité.

Contrôle signifie, en relation avec toute entité ou société, la détention directe ou indirecte ou le contrôle de:
(i) la majorité des droits de vote exerçables aux assemblées générales des associés de cette société ou entité en rapport

avec toutes, ou substantiellement toutes, les matières qui relèvent du domaine de compétence de l'assemblée générale,
ou du conseil d'administration;

(ii) le droit de nommer et de révoquer les gérants ayant une majorité des droits de vote exerçables au conseil d'ad-

ministration de cette société ou entité, en rapport avec toutes, ou substantiellement toutes, les matières qui relèvent du
domaine de compétence du conseil d'administration.

Contrôle, Contrôlant, Contrôlé par et d'autres termes similaires ont un sens équivalent.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 490 (quatre

cents quatre-vingt-dix) parts sociales de classe A (les Parts Sociales A) et 510 (cinq cents dix) parts sociales de classe B
(les Parts Sociales B) sans valeur nominale. Toute prime d'émission est exclusivement allouée aux Parts Sociales B.

Le capital social autorisé, incluant la prime d'émission, est fixé à EUR 2.300.000.000 (deux milliards trois cents millions

d'euros).

Le Conseil de Gérance est autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans les limites du capital autorisé,

pendant une période de 5 ans commençant le 29 janvier 2015, par voie d'augmentation du pair comptable des parts
sociales existantes et le cas échéant le paiement d'une prime d'émission.

Chaque fois que le Conseil de Gérance agira afin de faire produire ses effets à une augmentation de capital, telle

qu'autorisée, le présent Article 5 sera modifié de telle façon qu'il reflète le résultat de cette augmentation de capital. Le

45820

U X E M B O U R G

Conseil de Gérance prendra ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires aux fins d'obtenir la pu-
blication de cette modification.

Toute prime d'émission ne peut être distribuée que par une décision de l'Associé Unique ou conformément à une

résolution de l'Assemblée Générale, le cas échéant, statuant comme en matière de modification des Statuts

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé Unique ou conformément à une

résolution de l'Assemblée Générale, le cas échéant, avec l'approbation d'une majorité des actionnaires représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) associé(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout associé. Ce registre

contient le nom de tout associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention des transferts des parts sociales et les dates de ces transferts.
La propriété des parts sociales est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Parts Sociales. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code civil.

Les créanciers ou ayants-droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des associés de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique a

tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une

référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique.
Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'associés, toute assemblée générale des associés de la Société (ci-après, l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 31 mars de chaque année à 12
heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil de Gérance constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout associé de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les associés participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec
les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les associés peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises par les associés représentant au moins plus de 50% du capital social.

La nomination, le remplacement et la révocation des gérants requièrent une majorité des deux tiers de tous les associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés de la Société, et déclarent avoir

été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des associés de la Société, celle-ci pourra
être tenue sans convocation préalable.

45821

U X E M B O U R G

Tant que la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associé(s) peuvent, au lieu d'être

prises lors d'une Assemblée Générale, être prises par écrit par tous les associés. Dans ce cas, il devra avoir été envoyé
à chaque associé un projet de(s) résolution(s) devant être prise(s), et chaque associé devra voter par écrit (un tel vote
devant pouvoir être prouvé par la transmission de la lettre ou du téléfax ou du mail électronique (e-mail)).

Art. 10. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil de Gérance comprenant deux (2)

gérants A (les Gérants A) et 1 gérant B (le Gérant B), lesquels ne sont pas nécessairement associés de la Société. Les
gérants sont élus pour un mandat ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Les gérants sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des détenteurs de Parts Sociales A pour les Gérants

A, et sur proposition des détenteurs de Parts Sociales B pour le Gérant B. En cas d'Associé Unique, les Gérants A et le
Gérant B seront élus par l'Associé Unique. Les associés de la Société déterminent également, leur rémunération et la
durée de leur mandat. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste de gérant pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les gérants restant

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence de gérant disponible, l'Assemblée Générale devra être rapi-
dement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux gérants.

Art. 11. Réunion du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance doit nommer un président (ci- après, le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le Président préside
toutes les réunions du Conseil de Gérance et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les
autres membres du Conseil de Gérance, le cas échéant, nommera un président pro tempore qui présidera la réunion en
question, par un vote à la majorité simple des gérants présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par l'un des gérants, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors du Conseil de Gérance et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en
original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de
Gérance se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise un autre gérant comme son mandataire.

Un membre du Conseil de Gérance peut représenter plus d'un gérant empêché lors de la réunion du Conseil de

Gérance si au moins deux gérants sont physiquement présents à la réunion du Conseil de Gérance ou y participent par
conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire remplissant les conditions
visées au paragraphe ci-dessous.

Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les gérants participant à la réunion du Conseil de Gérance
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil de Gérance peut entendre et parler avec
les autres participants, (iii) la réunion du Conseil de Gérance est retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil de
Gérance peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil de Gérance par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés lors de ce Conseil de Gérance. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Les résolutions concernant les matières suivantes requièrent le consentement unanime des gérants:
- dépenses dépassant un montant de EUR 10.000;
- accorder des sûretés au profit de parties tiers; et
- les emprunts auprès de parties tiers à l'exclusion des emprunts contractés auprès de tout associé de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie

circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre gérants par des moyens tels que mentionnés par
exemple sous le paragraphe 7 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux

45822

U X E M B O U R G

exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil de Gérance (résolution circulaire). La date d'une
telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions prises par le Conseil de Gérance sont

inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le Président ou un autre Gérant qui en aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux

membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915) ou
par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut nommer un délégué à la gestion journalière, associé ou

non, membre du Conseil de Gérance ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce
qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil de Gérance peut nommer une personne, associé ou non, gérant ou non, en qualité de représentant per-

manent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil de gérance. Ce représentant permanent
agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre
du conseil de gérance d'une telle entité.

Le Conseil de Gérance est aussi autorisé à nommer une personne, gérant ou non, pour l'exécution de missions

spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux gérants de la Société ou (ii) par les signatures conjointes
de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le Conseil de Gérance, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle
société ou entité.

Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société, qui est gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entité

avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette
autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la Société,

cet gérant devra informer le Conseil de Gérance de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de ce gérant à la prochaine Assemblée Générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil de Gérance concernant les opérations réalisées

dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises agréé(s) indépendant(s).

Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1

décembre de chaque année et se termine le 30 novembre

de l'année suivante.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société,
à condition que les dividendes soient distribués à chacun des associés au prorata représentés par la somme des apports
au capital social et à la prime d'émission de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil de Gérance et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut décider, par consentement
unanime des gérants, de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les

45823

U X E M B O U R G

Sociétés de 1915, à condition que les dividendes soient distribués à chacun des associés au prorata représentés par la
somme de ses apports au capital social et à la prime d'émission de la Société.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il
sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de convertir toutes les actions de la Société en parts sociales et de mettre à jour le registre de

parts sociales de la Société conformément.

L'Assemblée décide que la Société sera gérée dorénavant par un conseil de gérance composé des personnes suivantes

pour une période indéterminée:

- Yves Cacclin, Gérant A;
- Marc Augier, Gérant A; et
- Olivier Savary, Gérant B.

Estimation des frais

Le montant des honoraires et charges en rapport avec le présent acte sont estimés à approximativement EUR 3.800.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des mandataires des actionnaires de la

Société, le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mandataires des actionnaires
de la Société, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont signé le présent

acte avec le notaire, aucun actionnaire ne souhaitant signer.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3126. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035243/563.
(150039366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms. Carmen André, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of Samsonite Inter-

national S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 159469 (the “Company”), further to the resolutions of the board of directors of the
Company adopted on 8 January 2013 and 7 January 2014 (the “Board Resolutions”), as well as the declaration adopted
on 21 January 2015 by Mr. John Livingston, duly authorized by virtue of the Board Resolutions (the “Delegate's Decla-
ration”).

A copy of the Board Resolutions and a copy of the Delegate's Declaration, initialed ne varietur by the appearing person

and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on

8 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 987, page 47.332 on 12 May
2011, as rectified pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 22 March
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1079, page 51.773 on 23 May 2011. The

45824

U X E M B O U R G

Company's articles of incorporation have been amended for the last time on 30 December 2014 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

2. Pursuant to article 4.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”), the Company's subscribed

share capital is set at fourteen million eighty thousand two hundred sixty-four United States Dollars fifty-six Cents (USD
14,080,264.56) represented by one billion four hundred and eight million twenty-six thousand four hundred fifty-six
(1,408,026,456) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

3. Pursuant to article 4.2 of the Articles, the Company's authorised share capital is set, including the subscribed share

capital, at one billion twelve million eight hundred thousand three hundred sixty-nine United States Dollars ninety-nine
Cents (USD 1,012,800,369.99) represented by one hundred and one billion two hundred eighty million thirty-six thousand
nine hundred ninety-nine (101,280,036,999) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

4. According to the Board Resolutions, the board of directors of the Company decided to increase, in one or several

sequences, the share capital of the Company, within the limits of the authorized share capital in accordance with article
4.2 of the Articles, by an amount of up to two hundred seventy-seven thousand nine hundred eighty-four United States
Dollars twenty-six Cents (USD 277,984.26) so as to bring it up to fourteen million three hundred forty-nine thousand
three hundred fifty-four United States Dollars thirty Cents (USD 14,349,354.30) through the issue of up to twenty-seven
million seven hundred ninety-eight thousand four hundred twenty-six (27,798,426) new shares having a nominal value of
United States Dollar one Cent (USD 0.01) each (together referred to as the “New Shares”), and having the same rights
and obligations as the existing shares, without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders of
the Company.

5. Pursuant to the Board Resolutions and in accordance with article 4.9 of the Articles, Mr. John Livingston, as delegate

of the Company (the “Delegate”), acting individually, is authorised (i) to receive all the subscriptions for the issue, in one
or several sequences, of the New Shares, (ii) to verify the payment in full of the subscription price, (iii) to settle the issue,
in one or several sequences, of the New Shares upon exercise by the participants of the options granted to them by the
Company pursuant to the share award scheme adopted by the Company's shareholders on 14 September 2012, and (iv)
to deliver a confirmation that the New Shares are issued and to do all and anything in connection with the issue of the
New Shares.

6. The Board Resolutions further provide that the date of issue of the New Shares shall be conclusively determined

by the Delegate, upon subscription, in one or several sequences, of the New Shares and the confirmation on the availability
of the subscription funds in favor of the Company.

7. Pursuant to the Delegate's Declaration, the Delegate states and confirms that:

The Company has received the subscriptions for the issue of one hundred fifty-nine thousand one hundred seventy-

seven (159,177) New Shares, which have all been fully paid up in cash, as follows:

Issuance
Date

Number

of shares

issued

Subscription

Price (HKD)

HKD 17.36 /

share issued

Exchange rate as

published on the

website of the

OANDA Corporation

(www.oanda.com)

on the issuance date

Subscription

Price (USD)

Subscription

price

allocated

to the

subscribed

share capital

of the

Company

(USD)

Subscription

price allocated

to the share

premium

account of

the Company

(USD)

09/01/2015

33,049

HKD 573,730.64 HKD 1 = USD 0.12896 USD 73,988.30 USD 330.49 USD 73,657.81

12/01/2015

10,028

HKD 174,086.08 HKD 1 = USD 0.10895 USD 18,966.68 USD 100.28 USD 18,866.40

13/01/2015

59,102 HKD 1,026,010.72 HKD 1 = USD 0.12898 USD 132,334.86 USD 591.02 USD 131,743.84

14/01/2015

300

HKD 5,208.00 HKD 1 = USD 0.12897

USD 671.68

USD 3.00

USD 668.68

15/01/2015

17,567

HKD 304,963.12 HKD 1 = USD 0.12897 USD 39,331.09 USD 175.67 USD 39,155.42

Issuance
Date

Number

of shares

issued

Subscription

Price (HKD)

HKD 23.30 /

share issued

Exchange rate as

published on the

website of the

OANDA Corporation

(www.oanda.com)

on the issuance date

Subscription

Price (USD)

Subscription

price

allocated

to the

subscribed

share capital

of the

Company

(USD)

Subscription

price allocated

to the share

premium

account of

the Company

(USD)

12/01/2015

22,893

HKD 533,406.90 HKD 1 = USD 0.10895 USD 58,114.68 USD 228.93 USD 57,885.75

13/01/2015

16,238

HKD 378,345.40 HKD 1 = USD 0.12898 USD 48,798.99 USD 162,38 USD 48,636.61

45825

U X E M B O U R G

As a consequence of the above, the aggregate subscription price of one hundred fifty-nine thousand one hundred

seventy-seven (159,177) New Shares amounting to three hundred seventy-two thousand two hundred and six United
States Dollars twenty-eight Cents (USD 372,206.28) shall be allocated as follows:

- One thousand five hundred ninety-one United States Dollars seventy-seven Cents (USD 1,591.77) shall be allocated

to the subscribed share capital of the Company; and

- Thee hundred seventy thousand six hundred fourteen United States Dollars fifty-one Cents (USD 370,614.51) shall

be allocated to the share premium account of the Company.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the notary, who expressly

acknowledges it.

8. As a consequence of the abovementioned increase of the Company's share capital, article 4.1 the Articles of the

Company shall be amended and shall be read as follows:

“ 4.1. The subscribed share capital of the Company is set at fourteen million eighty-one thousand eight hundred fifty-

six United States Dollars thirty-three Cents (USD 14,081,856.33) represented by one billion four hundred and eight
million one hundred eighty-five thousand six hundred thirty-three (1,408,185,633) Shares with a par value of United States
Dollar one Cent (USD 0.01) each.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour de janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Melle Carmen André, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant de

Samsonite International S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159469 (la «Société»), en vertu des résolutions du conseil d'adminis-
tration de la Société adoptées en date du 8 janvier 2013 et du 7 janvier 2014 (les «Résolutions du Conseil»), ainsi que la
déclaration adoptée en date du 21 janvier 2015 par Monsieur John Livingston, dûment autorisé en vertu des Résolutions
du Conseil (la «Déclaration du Délégué»).

Une copie des Résolutions du Conseil et une copie de la Déclaration du Délégué, après avoir été paraphées ne varietur

par la comparante et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l'enregistrement.

La comparante, agissant en sa capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les déclarations

suivantes:

1) La Société a été constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 mars

2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du numéro 987, pages 47.332 le 12 mai 2011, tels que
rectifiés suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 22 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1079, page 51.773, le 23 mai 2011. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois le 30 décembre 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) En vertu de l'article 4.1 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital social souscrit de la Société est fixé à

quatorze millions quatre-vingt mille deux cent soixante quatre Dollars Américains cinquante-six Centimes (USD
14.080.264,56), représenté par un milliard quatre cent huit millions vingt-six mille quatre cent cinquante-six
(1.408.026.456) actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.

3) En vertu de l'article 4.2 des Statuts, le capital social autorisé de la Société est fixé, incluant le capital social souscrit,

à un milliard douze millions huit cent mille trois cent soixante-neuf Dollars Américains quatre-vingt-dix-neuf Centimes
(USD 1.012.800.369,99), représenté par cent un milliards deux cent quatre-vingt millions trente-six mille neuf cent quatre-
vingt-dix neuf (101.280.036.999) actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01)
chacune.

45826

U X E M B O U R G

4) Par les Résolutions du Conseil, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter, en une ou plusieurs

tranches, le capital social de la Société, dans les limites du capital social autorisé conformément à l'article 4.2 des Statuts,
d'un montant de deux cent soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-quatre Dollars Américains vingt-six Centimes
(USD 277.984,26) de façon à l'accroître jusqu'à quatorze millions trois cent quarante-neuf mille trois cent cinquante-
quatre Dollars Américains trente Centimes (USD 14.349.354,30) par l'émission de vingt-sept millions sept cent quatre-
vingt-dix-huit mille quatre cent vingt-six (27.798.426) nouvelles actions ayant une valeur nominale de un Centime de
Dollar Américain (USD 0,01) chacune (ensemble les «Nouvelles Actions»), ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants de la Société.

5) En vertu des Résolutions du Conseil et conformément à l'article 4.9 des Statuts, Mr. John Livingston, agissant en

qualité de délégué de la Société (le «Délégué»), agissant individuellement est autorisé (i) à recevoir toutes les souscriptions
pour l'émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions, (ii) à vérifier la paiement intégral du prix de sou-
scription, (iii) à effectuer l'émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions dès exercice par les participants
des options accordées par la Société suivant le règlement d'attribution des actions adopté par les actionnaires de la Société
le 14 septembre 2012 et (iv) à délivrer une confirmation que les Nouvelles Actions ont été émises et effectuer tout acte
en relation avec l'émission des Nouvelles Actions.

6) Les Résolutions du Conseil précisent en outre que la date d'émission des Nouvelles Actions doit être définitivement

fixée par le Délégué, lors de la souscription, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions et de la confirmation
de la disponibilité des fonds de souscription en faveur de la Société.

7) Sur base de la Déclaration du Délégué, le Délégué déclare et confirme que:
La Société a reçu les souscriptions pour l'émission de cent cinquante neuf mille cent soixante-dix-sept (159.177)

Nouvelles Actions, qui ont toutes été entièrement libérées en numéraire, comme suit:

Date
d'Emission

Nombre

d'actions

émises

Prix de

Souscription

(HKD)

HKD 17,36 /

action émise

Taux de change tel

que publié sur le site de

OANDA Corporation

(www.oanda.com)

au jour de la date

d'émission

Prix de

Souscription

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

capital social

souscrit de

la Société

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

compte prime

d'émission de

la Société

(USD)

09/01/2015

33.049

HKD 573.730,64 HKD 1 = USD 0,12896 USD 73.988,30 USD 330,49 USD 73.657,81

12/01/2015

10.028

HKD 174.086,08 HKD 1 = USD 0,10895 USD 18.966,68 USD 100,28 USD 18.866,40

13/01/2015

59.102 HKD 1.026.010,72 HKD 1 = USD 0,12898 USD 132.334,86 USD 591,02 USD 131.743,84

14/01/2015

300

HKD 5.208,00 HKD 1 = USD 0,12897

USD 671,68

USD 3,00

USD 668,68

15/01/2015

17.567

HKD 304.963,12 HKD 1 = USD 0,12897 USD 39.331,09 USD 175,67 USD 39.155,42

Date
d'Emission

Nombre

d'actions

émises

Prix de

Souscription

(HKD)

HKD 23,30 /

action émise

Taux de change tel

que publié sur le site de

OANDA Corporation

(www.oanda.com)

au jour de la date

d'émission

Prix de

Souscription

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

capital social

souscrit de

la Société

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

compte prime

d'émission de

la Société

(USD)

12/01/2015

22.893

HKD 533.406,90 HKD 1 = USD 0,10895 USD 58.114,68 USD 228,93 USD 57.885,75

13/01/2015

16.238

HKD 378.345,40 HKD 1 = USD 0,12898 USD 48.798,99 USD 162,38 USD 48.636,61

En conséquence de ce qui précède, la somme totale des souscriptions de cent cinquante neuf mille cent soixante-dix-

sept (159.177) Nouvelles Actions s'élevant à trois cent soixante-douze mille deux cent six Dollars Américains vingt-huit
Centimes (USD 372.206,28) est alloué comme suit:

- mille cinq cent quatre-vingt-onze Dollars Américains soixante-dix-sept Centimes (USD 1.591,77) est alloué au capital

social souscrit de la Société; et

- trois cent soixante-dix mille six cent quatorze Dollars Américains cinquante-et-un Centimes (USD 370.614,51) est

alloué au compte prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

8) En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société susmentionnée, l'article 4.1 des Statuts de la Société

doit être modifié et doit être lu désormais comme suit:

« 4.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatorze millions quatre-vingt- un mille huit cent cinquante-six

Dollars Américains trente-trois Centimes (USD 14.081.856,33), représenté par un milliard quatre cent huit millions cent
quatre-vingt-cinq mille six cent trente-trois (1.408.185.633) Actions d'une valeur nominale de un Centime de Dollar
Américain (USD 0,01) chacune.»

45827

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du présent

acte, sont estimés à EUR 2.200.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ANDRÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2242 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035346/208.
(150039718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

IRAF Rosi Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 194.870.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth of February.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

- “INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.1) LP” a Limited Partnership formed under the English Limited Part-

nerships Act 1907 with registration number LP15496, duly represented by its general partner, “INFRARED ACTIVE REAL
ESTATE III GENERAL PARTNER LLP”, a limited liability company incorporated in England with registered number
OC384542, whose registered office is at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU, United Kingdom, and

- “INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.2) LP” a Limited Partnership formed under the English Limited Part-

nerships Act 1907 with registration number LP2093, duly represented by its general partner, “INFRARED ACTIVE REAL
ESTATE III GENERAL PARTNER LLP”, a limited liability company incorporated in England with registered number
OC384542, whose registered office is at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU, United Kingdom,

both duly represented by Mr Giovanni CIRASA, Master in Business Administration, with professional address at Lu-

xembourg,

by virtue of two proxies given both under private seal on 17 February 2015, which shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of “IRAF Rosi Holdings”.

Art. 3. Corporate object. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and

45828

U X E M B O U R G

patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, divided into five classes of shares as follows:

- five thousand (5,000) class A shares (the “Class A Shares”),
- five thousand (5,000) class B shares (the “Class B Shares”),
- five thousand (5,000) class C shares (the “Class C Shares”),
- five thousand (5,000) class D shares (the “Class D Shares”), and
- five thousand (5,000) class E shares (the “Class E Shares”),
all having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares will be

collectively referred to as the Classes of Shares as the case may be, or individually as a Class of Shares.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company
may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration
for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such
accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

Art. 7. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through the repurchase and

cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled by a reduction of the share capital.
The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares

in issuance (starting with Class E Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles of Incorporation.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such

Class of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their
holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of
shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Can-
cellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

45829

U X E M B O U R G

Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

For the purpose of this article 7, the capital terms mentioned above shall have the following meaning:

Available Amount

Available Amount means the total amount of net profits of the Company, including
profits made since the end of the last financial year, for which the annual accounts have
been approved, increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves including all funds available for distribution plus any profits carried
forward and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of
the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of Sha-
res to be cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the
total available sums for distribution as calculated in accordance with article 72.2 b) of
the Commercial Companies Law, but reduced by (i) any losses (including carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles.

Cancellation Value Per Share shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

Total Cancellation Amount

shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as the
case may be) in accordance with article 72.2 b) of the Commercial Companies Law and
approved by the general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount of such class as at the
time of its cancellation. Nevertheless the board of managers or the sole manager (as
the case may be) may provide for a Total Cancellation Amount different from the
Available Amount provided however that (i) the Total Cancellation Amount shall never
be higher than such Available Amount, (ii) such different Total Cancellation Amount
shall be notified by the board of managers or the sole manager (as the case may be) to
all the shareholders of the Company through written notice and that (iii) this Total
Cancellation Amount has not been disputed in writing by any shareholder of the
Company within 3 (three) days following receipt of the written notice from the board
of managers or the sole manager (as the case may be).

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than 15 (fifteen) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Art. 8. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 9. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders, as the case may be, may in no event,

for whatever reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets
be ordered by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the reso-
lutions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 10. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.

45830

U X E M B O U R G

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 11. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five percent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 12. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Managers. The Company is managed and administrated by one or more managers, who need(s) not be sha-

reholder(s), appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period
of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and, as it shall deem fit, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 of the

Articles of Incorporation shall apply.

Art. 15. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his (her) functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 16. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 17. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

all the managers present at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of
attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or by any two managers, as the
case may be.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 18. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers, is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present Articles of Incorporation to shareholders fall within the competence of the board of
managers.

Art. 19. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, entrusts the daily management of the Company to one of its members.

The board of managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.

45831

U X E M B O U R G

The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least two managers.

Art. 20. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of any two managers
(ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated, within the
scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory
powers have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.

Art. 21. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 22. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 23. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and to mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least fifty percent (50%) of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least seventy-five percent (75%) of the
corporate capital.

Art. 24. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. Any power of
attorneys will remain attached thereto.

Art. 25. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 26. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed

and the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder, or his (her) attorney-in-fact, may peruse the financial documents at the registered office of the

Company pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of the shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of the shareholders is free to appoint a statutory auditor
or an external auditor at its discretion.

Art. 27. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when and as long as the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The general meeting of the shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may
be), upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles of Incorporation.

Art. 28. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole shareholder or
by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 29. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

45832

U X E M B O U R G

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.1) LP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A shares

Class B shares

Class C shares

Class D shares

Class E shares

2,450
2,450
2,450
2,450
2,450

INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.2) LP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A shares

Class B shares

Class C shares

Class D shares

Class E shares

2,550
2,550
2,550
2,550
2,550

TOTAL SHARES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A shares

Class B shares

Class C shares

Class D shares

Class E shares

5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

All the twenty-five thousand (25,000) shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand

Euros (EUR 25,000) is at the disposal of the company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on December 31

, 2015.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euros.

Extraordinary general meeting

The founding shareholders, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the fol-

lowing resolutions:

I. To set at four (4) the number of managers and to appoint the following managers for a period ending on the date

of the approval of the annual accounts 2015:

- Ms Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. SC. Economics, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg,

- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, professionally residing at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Mr Timothy THORP, investment professional, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU,

United Kingdom, and

- Mr Gareth PURCELL, investment professional, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU,

United Kingdom.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 20 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signatures of any two managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-neuf février.

45833

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

- “INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.1), L.P.”, a 'limited partnership' formé sous “the English Limited Part-

nerships Act 1907” immatriculé LP15496, dûment représenté par son 'general partner', “INFRARED ACTIVE REAL
ESTATE III GENERAL PARTNER LLP”, a 'limited liability company' immatriculé en Angleterre sous le numéro OC384542,
ayant son siège social au 12, Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume Uni, et,

- “INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.2), L.P.”, a 'limited partnership' formé sous “the English Limited Part-

nerships Act 1907” immatriculé LP2093, dûment représenté par son 'general partner', “INFRARED ACTIVE REAL
ESTATE III GENERAL PARTNER LLP”, a 'limited liability company' immatriculé en Angleterre sous le numéro OC384542,
ayant son siège social au 12, Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume Uni,

dûment représentées par Monsieur Giovanni CIRASA, Maître en Gestion des Entreprises, avec adresse professionnelle

à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données sous seing privé le 17 février 2015, lesquelles resteront annexées aux présentes

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qui est constituée comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la “Société”), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
“Statuts”).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “IRAF Rosi Holdings”.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réalisera toutes opérations quelconques

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en favorisent le développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.

45834

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, divisées en cinq catégories de parts sociales
comme suit:

- cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts sociales de Catégorie A»),
- cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts sociales de Catégorie B»),
- cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie C (les «Parts sociales de Catégorie C»),
- cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts sociales de Catégorie D»), et
- cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts sociales de Catégorie E»),
toutes ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts

Sociales de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie E seront collectivement désignées comme «Catégories de
Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme «Catégorie de Parts Sociales».

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune,
accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en
contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin
d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à
l'apporteur.

Art. 7. La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Catégorie de Parts Sociale entière par le rachat et l'annu-

lation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Catégorie(s).

De telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les rachats et annulations de parts sociales seront (i) réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par

les Parts Sociales de Catégorie E) et (ii) toujours réalisés pour toutes les parts de la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Un tel rachat de Catégorie(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
statuts.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (i) cette

Catégorie de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au pro rata de leurs détentions dans cette catégorie (dans la
limite cependant du Montant Disponible tel que défini ci-dessous), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-
dessous) et (ii) les détenteurs de parts sociales dans la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale
de la Catégorie de Parts Sociales concernée, détenue par eux et annulée.

Au rachat et à l'annulation des parts sociales de la/des Catégorie(s) de Parts Sociales concernées, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale sera due et exigible par la Société.

Pour les besoins du présent article 7, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et
autres réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la
distribution, ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les
réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Catégorie(s) de Parts Sociales
à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l'article 72-2 b)
de la Loi sur les Société Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant
les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une
obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents
(pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés

45835

U X E M B O U R G

PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts.

Montant d'Annulation par

Parts Sociales

Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans une Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et
annulée.

Montant Total d'Annulation

Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon
le cas) en conformité avec l'article 72.2 b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales
et approuvé par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour
chaque Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie
au moment de son annulation.
Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut envisager/
fournir un Montant Total d'Annulation différent du Montant Disponible à condition
que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible,
(ii) un tel Montant Total d'Annulation différent devra être notifié par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) à tous les associés de la Société par une
notice écrite et que (iii) le Montant Total d'Annulation n'a pas été contesté par écrit
par un associé de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice
écrite du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant).

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au
Luxembourg, à la Date des Comptes Intérimaires concernés.

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date qui n'étant pas inférieure à quinze (15) jours avant la date de rachat

et d'annulation de la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des Associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, ne peuvent en aucun

cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société
ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires
de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas.

Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 11. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 12. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale des associés, selon le cas,
pour une durée ne dépassant pas six (6) ans.

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U X E M B O U R G

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation

d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du ou des gérants.

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 des Statuts

trouveront à s'appliquer.

Art. 15. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la société et d'autres mandataires sociaux le cas échéant, associés

ou non associés.

Art. 16. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à celui de la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en

informer le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux
délibérations y relatives du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le ou les associés devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à celui de la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 17. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par tous les gérants ayant participés à la réunion du conseil de gérance ou dans des résolutions
circulaires comme prévu dans le paragraphe qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les
copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président ou par deux gérants, selon le cas.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 18. Pouvoirs. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins deux gérants.

Art. 20. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe de deux gérants, (ii) par la
signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe
de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 21. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 22. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Un gérant n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

45837

U X E M B O U R G

Art. 23. Décisions de l'associé ou des associés.

1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 24. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux.

Art. 25. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 26. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre de nommer un
commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises, à sa discrétion.

Art. 27. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 28. Dissolution. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 29. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

45838

U X E M B O U R G

INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.1) LP, susnommée: . . . . . . . . . . . . Parts Sociales de Catégorie A

Parts Sociales de Catégorie B

Parts Sociales de Catégorie C
Parts Sociales de Catégorie D

Parts Sociales de Catégorie E

2,450
2,450
2,450
2,450
2,450

INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.2) LP, susnommée: . . . . . . . . . . . . Parts Sociales de Catégorie A

Parts Sociales de Catégorie B

Parts Sociales de Catégorie C
Parts Sociales de Catégorie D

Parts Sociales de Catégorie E

2,550
2,550
2,550
2,550
2,550

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Parts Sociales de Catégorie A

Parts Sociales de Catégorie B

Parts Sociales de Catégorie C
Parts Sociales de Catégorie D

Parts Sociales de Catégorie E

5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

Toutes les vingt-cinq milles (25.000) parts sociales ont entièrement été libérées par versement en numéraire, de sorte

que la somme de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille Euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'Associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. De fixer à quatre (4), le nombre de gérants et de nommer pour une période expirant à la date de l'approbation des

comptes annuels de l'année 2015:

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil Finance B SC. Economiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Timothy THORP, investment professional, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street, Londres

SW1Y 4QU, Royaume Uni, et

- Monsieur Gareth PURCELL, investment professional, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street, Lon-

dres SW1Y 4QU, Royaume Uni.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 20 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: G. CIRASA, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 février 2015. Relation: EAC/2015/4465. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015034516/632.
(150038773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

45839

U X E M B O U R G

Immo Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 3-5, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 84.416.

Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 14.02.2015

Le Conseil d'Administration de la société IMMO HOTEL S.A., réuni le 14.02.2015 au siège social, a décidé à l'unanimité

ce qui suit:

1. Nomination de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à 69,

Route d'Esch, L-2953 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B6307
comme agent dépositaire des actions au porteur.

Fait à Luxembourg, le 14.02.2015.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015035762/16.
(150040430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Icalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 90.065.

Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 14.02.2015

Le Conseil d'Administration de la société ICALUX S.A., réuni le 14.02.2015 au siège social, a décidé à l'unanimité ce

qui suit:

1. Nomination de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à 69,

Route d'Esch, L-2953 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B6307
comme agent dépositaire des actions au porteur.

Fait à Luxembourg, le 14.02.2015.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015035758/16.
(150040432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

CEIF Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.588.300,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 110.522.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 février 2015, que:
- Mr Francesco Piantoni, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 février 2015;

- Mr Tan An Huynh, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a été nommée en tant que gérant de la Société avec effet au 1

Mars 2015;

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 1

Mars 2015:

- Mark PHILLIPS, Gérant
- Tan An HUYNH, Gérant
- Alix VAN ORMELINGEN, Gérante
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 2 Mars 2015.

Référence de publication: 2015035607/20.
(150040047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45840

Document Outline

Action Health S.A.

Baikor S.A.

Barclays Portfolios SICAV

Base 2000 S.A.

BBTPS Networks Holdings S.à r.l.

BDC Sol S.àr.l.

Belimmo S.A.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.

BGV III Bielefeld S.à r.l.

BlackRock Global Funds

Blagnac Investments S.à r.l.

Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à r.l.

Broadleaf (Lux) S.à r.l.

Burger King (Luxembourg) 3 S.à r.l.

Burger King (Luxembourg) S.à r.l.

CEIF Properties S.à r.l.

Cervinia Europe

Chrisco S.A.

Efiscience

Firewall Management Mip S.à r.l.

Freo Asset Management Holding S.à r.l.

Freo Management S.à r.l.

Gefirex SPF S.A.

Global Institutional Capital S.à r.l.

Goal.com (Holdco) S.A.

Golden Share S.A.

Goodrich XCH Luxembourg B.V.

Gordon March S.A.

Gosth S.A.

Greenpc S.A.

Griffin Partners S.à r.l.

Griffin Topco II S.à r.l.

Gsainvest S.A., SPF

Harkand Luxembourg Holdings S.à.r.l.

Haystack Ventures Inversiones S.à r.l.

Heico Luxembourg S.à r.l.

Helix Offshore International Holdings S.à r.l.

Icalux S.A.

Immo Hotel S.A.

IRAF Rosi Holdings

Marché du Nord

Nethuns S.A.

Nethuns S.à.r.l.

Samsonite International S.A.

Sauchie Holdco S.à r.l.