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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 953

9 avril 2015

SOMMAIRE

Ailsa Craig Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

45716

Atech Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45744

Avia Managment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

45743

Bricy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45698

Brunata-Metrona FL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

45706

Bula S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45699

Café Matos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45698

Canto Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45706

Caves St. Martin, Remich . . . . . . . . . . . . . . .

45711

Caves St. Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45711

Centroflora CMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45707

C.E.TEC Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45699

CETP II Ruby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45702

Citronnelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45705

City Mov' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45706

Compagnie Financière Privée . . . . . . . . . . .

45705

ContourGlobal Africa Holdings S.à r.l. . . .

45705

Coqueline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45698

Coqueline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45698

Corporación JMAC B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .

45698

Fajapiroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45701

Falco Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45701

Great Shot Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

45706

Groupe Trec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45708

Hansteen Germany (4) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

45699

Hansteen Leipzig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

45703

Hansteen Soltau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45744

I'Garlic SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45700

Maison Schutz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45743

Pico Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45704

Pictop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45702

Prime Pool III A - T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

45724

Prosafe Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45704

Residential Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . .

45716

Rotzanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45704

Sacer International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45703

Service Plus Management S.A. . . . . . . . . . .

45715

SHCO 42 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45705

Silex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45699

SI.TO. Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45703

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45702

Sportmax Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

45701

Tanisha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45734

Um Gringert SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45703

Vigeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45716

45697

U X E M B O U R G

Corporación JMAC B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.997.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015035593/10.
(150039852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Café Matos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.567.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015035598/10.
(150040333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Coqueline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.236.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035624/11.
(150040211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Coqueline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.236.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035625/11.
(150040212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Bricy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.082.

Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Pour Bricy SA
Fiduciary Tucci & Partners SA

Référence de publication: 2015035569/12.
(150040301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

45698

U X E M B O U R G

Bula S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 167.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035572/9.
(150040557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

C.E.TEC Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3651 Kayl, 28, rue Joseph Muller.

R.C.S. Luxembourg B 172.362.

Luxembourg, le 03 mars 2015.

Référence de publication: 2015035574/10.
(150040356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Silex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 33.778.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 24 février 2015, ont été nommés,

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2015:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président,
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué,
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT SARL, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015035366/18.
(150039647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Hansteen Germany (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.538.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

1. Madame Sarah Michaella Hornbuckle a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 27 février 2015.
2. Le nombre de gérants a été diminué de 4 à 3.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Janine McDONALD, de Mr Paul RODGER et de Mr Richard

LOWES, gérants, se situe désormais au 1

étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Hansteen Germany (4) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015034474/17.
(150038734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

45699

U X E M B O U R G

I'Garlic SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 194.876.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le treize février.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.-Elias Miguel LINO PAREDES, gérant de société, né à Luxembourg le 02 mars 1979, demeurant à L-5314 Contern,

3 rue de Luxembourg,

2.- Carla Cristina LINO PAREDES, gérante de société, née à Luxembourg le 15 janvier 1975 demeurant à L-5741

Filsdorf, 2 Munnereferstrooss,

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre elles.

Art. 1

. La société prend la dénomination de l'GARLIC SARL

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la distribution, la fabrication, la production de sauces alimentaires ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Elias Miguel LINO PAREDES, gérant de société, né à Luxembourg le 02 mars 1979,
demeurant à L-5314 Contern, 3 rue de Luxembourg, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Carla Cristina LINO PAREDES, gérante de société, née à Luxembourg le 15 janvier 1975
demeurant à L-5741 Filsdorf, 2 Munnereferstrooss, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1880 Luxembourg 51, rue Pierre Krier,
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:

45700

U X E M B O U R G

1.- Elias Miguel LINO PAREDES, gérant de société, né à Luxembourg le 02 mars 1979, demeurant à L-5314 Contern,

3 rue de Luxembourg,

gérant technique,
2.- Carla Cristina LINO PAREDES, gérante de société, née à Luxembourg le 15 janvier 1975 demeurant à L-5741

Filsdorf, 2 Munnereferstrooss,

gérante administrative,
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants

Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Honoraires: 123,95
Signé: E. Lino Paredes, C. Lino Paredes et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5019. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2015034500/76.
(150038972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Falco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 169.867.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035689/9.
(150040657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Fajapiroli, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 181.053.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015035026/10.
(150039192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Sportmax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035381/10.
(150039774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45701

U X E M B O U R G

Pictop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.615.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.03.2015.

Pour: PICTOP S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015035958/14.
(150040583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 121.008,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.184.

Les comptes annuels consolidés au 30 Avril 2013, inclus dans les comptes consolidés de Perennial Bidco A Guernsey

Limited, dont la société fait partie en tant que filiale.

Nom de la Société: Perennial Bidco A Guernsey Limited
Siège Social: PO Box 119, Martello Court, Admiral Park, St Peter Port,
Guernsey GY1 3HB
Numéro registre: 054274
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015036010/16.
(150040452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

CETP II Ruby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.500.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec

effet au 20 février 2015:

- Monsieur Christopher Finn;
- Madame Barbara Imbs;
- Madame Erica K. Herberg;
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- CETP II Advisor S.à r.l., avec siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

CETP II Ruby S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015034345/24.
(150038912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

45702

U X E M B O U R G

Um Gringert SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.

R.C.S. Luxembourg B 103.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

John Dondlinger
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015036079/11.
(150040055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Sacer International, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 35.884.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015036013/12.
(150040001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

SI.TO. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.390.

Luxembourg, le 03.03.2015.

Pour: SI.TO. FINANCIERE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015036027/14.
(150040380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Hansteen Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.957.200,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.158.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

LOWES, gérants, se situe désormais au 1

étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Hansteen Leipzig S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015034478/17.
(150038597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

45703

U X E M B O U R G

Prosafe Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.019.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035308/9.
(150039009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Pico Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 189.152.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue le 8 décembre 2014

Première résolution

Le Conseil décide de nommer la société Omnes & Partners S.A. en sa qualité d'expert-comptable, ayant son siège

social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159.142 en tant qu'agent dépositaire, dans le cadre de la loi du 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2015035300/12.
(150038783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Rotzanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 53.244.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu au Luxembourg le 02 janvier

2015.

Première résolution:

L'Assemblée Générale décide de révoquer le mandat des membres suivants du conseil d'administration de la société

avec effet immédiat à partir du 02 janvier 2015 pour:

- M. Jean-Bernard ZEIMET, administrateur de sociétés, de nationalité luxembourgeoise, résidant à 51-53, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

- M. Marius-Panos KASKAS, administrateur de sociétés, de nationalité luxembourgeoise, résidant professionnellement

à 15, rue des Carrefours, 8124 Bridel, Luxembourg.

M. Jean-Bernard ZEIMET et M. Marius-Panos KASKAS sont les mêmes personnes indiquées dans le formulaire de dépôt

non statutaire. Une erreur a été initialement commise, mais cet extrait des résolutions corrige celle-ci.

Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale décide de révoquer le mandat du délégué à la gestion journalière avec effet immédiat à partir

du 02 janvier 2015 pour:

- M. Dimitrios ZOIS, administrateur de sociétés, de nationalité luxembourgeoise, résidant professionnellement à 29,

rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

Troisième résolution:

L' Assemblée Générale décide de nommer deux nouveaux membres du conseil d'administration dont un administrateur

délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat le 02 janvier 2015. Leur mandat durera jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2017.

- M. Spyridon TZANIS, administrateur de sociétés, de nationalité hellénique, demeurant à 8, Place Verte, L-8159 Bridel,

Luxembourg et également nommé administrateur délégué à la gestion journalière.

- M. Georgios PAPAGEORGIOU, administrateur de sociétés, de nationalité hellénique, demeurant à 3, Aisopou Street,

Amarousion, 15122 Athènes, Grèce.

Extrait Conforme
Un Administrateur

Référence de publication: 2015035328/33.
(150039554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45704

U X E M B O U R G

COFIPRI, Compagnie Financière Privée, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.228.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035588/9.
(150040439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

ContourGlobal Africa Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 156.688.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035591/9.
(150039906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Citronnelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.154.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035613/10.
(150040140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

SHCO 42 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.257.

L'associé unique de la Société a décidé, en date du 26 février 2015:
- d'accepter avec effet au 27 février 2015, la démission de Mr Gregor Dalrymple de ses fonctions de gérant de catégorie

A de la Société;

- d'accepter avec effet au 27 février 2015, la démission de Mme Clare Jenner de ses fonctions de gérant de catégorie

A de la Société;

- d'accepter avec effet au 27 février 2015, la démission de Mr Emile Habayeb de ses fonctions de gérant de catégorie

B de la Société;

- d'accepter avec effet au 27 février 2015, la démission de Mr Tawfiq Awwad de ses fonctions de gérant de catégorie

B de la Société;

- de nommer avec effet au 27 février 2015 et pour une durée indéterminée, Mr Khalil Kachicho, né le 20 mars 1962

à Beyrouth, Liban, ayant pour adresse professionnelle: 111, Poseidonos Avenue, GR-16610 Glyfada, Grèce en tant que
gérant de classe B de la Société;

- de nommer avec effet au 9 mars 2015 et pour une durée indéterminée, Mr Angelos Mylonas, né le 8 juillet 1983 à

Tripoli Arkadias, Grèce, ayant pour adresse privée: 8, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que gérant de classe A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SHCO 42 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015035359/26.
(150039233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45705

U X E M B O U R G

City Mov', Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 110.386.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015034942/10.
(150039186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Brunata-Metrona FL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 15, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 82.130.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015034895/10.
(150038980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Great Shot Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 178.953.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue le 12 décembre 2014

Première résolution

Le Conseil décide de nommer la société Omnes & Partners S.A. en sa qualité d'expert-comptable, ayant son siège

Référence de publication: 2015035067/12.
(150038724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Canto Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.314.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue en date

du 27 février 2015 que:

- L'administrateur Monsieur Giovanni PATRI demeurant professionnellement au 30, Boulevard Royal L-2449 Luxem-

bourg a démissionné de ses fonctions à partir de la date 26 janvier 2015.

- Monsieur Mirko LAROCCA demeurant professionnellement au 30, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg a démis-

sionné de ses fonctions à partir de la date 15 novembre 2014.

- Les 2 administrateurs ont été nommés en remplacement, à savoir: Monsieur Pierre GOFFINET, demeurant profes-

sionnellement en 370 route de Longwy L-1940 Luxembourg et Monsieur Dominique FONTAINE demeurant au 78 Rue
Castel 6700 Arlon, Belgique.

Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2017.
- Le siège de la société a été transféré du 30, Boulevard Royal L-2249 Luxembourg au 18, Avenue de la Porte Neuve

L-2227 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015034927/22.
(150039582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45706

U X E M B O U R G

Centroflora CMS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.667.

L’an deux mille quinze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Andrew BADROT, demeurant à 4, rue du Collège, 1920 Martigny, Suisse.
2.- La société à responsabilité limitée Pama Holding S.à r.l., ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28 Rue

Edward Steichen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.666.

Lesquels comparants sont ici représentés par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-6475

Echternach, 9 Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 février 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des Comparants et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

I.- Les Comparants sont les associés uniques («les Associés») de la Société. La Société a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2571 du 23 septembre 2014. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

II.- Les 300.000 (trois cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant

l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points figurant à l’ordre du jour dont les associés reconnaissent expressément avoir été dûment informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Modification des statuts.
Lesquels Comparants ont requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés déclarent renoncer de plein droit à leur droit de notification préalable de la présente assemblée générale

extraordinaire. De plus, ils déclarent avoir été suffisamment informés de l’agenda et considèrent avoir été valablement
conviés. Par conséquent, ils acceptent de délibérer et de prendre part au vote des points figurant à l’ordre du jour. A cet
égard, les Associés déclarent que toute la documentation nécessaire a été mise à leur disposition en temps voulu, leur
permettant d’examiner avec soin chaque document nécessaire.

Deuxième résolution

Les Associés décident d’adapter l’article treize des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 13. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si quatre-vingt pour cent (80%) de

ses membres sont présents ou représentés par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à la
majorité qualifiée de quatre-vingt pour cent (80%).

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

45707

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants. "

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 février 2015. Relation: GAC/2015/1575. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 mars 2015.

Référence de publication: 2015034907/70.
(150039427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Groupe Trec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 194.892.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Eric COLIN, gérant de société, demeurant à F-68140 Eschbach-au-val (France), 94, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la concession de brevets, marques, dessins, modèles,

droits d'auteurs, etc., ainsi que la prestation de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses
filiales.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «GROUPE TREC».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de deux cent soixante euros (EUR 260,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.

45708

U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

45709

U X E M B O U R G

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) parts sociales vont être intégralement souscrites

comme suit:

Monsieur Eric COLIN, préqualifié, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Les parts sociales ont été entièrement libérées par le comparant pré-qualifié par un apport en nature d'un montant

total de deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

A partir du prix de souscription, un montant total de deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) est affecté au

capital de la Société.

Description de l'apport

L'actif apporté (l'«Apport») est composé comme suit:
1. Le pré-qualifié, Monsieur Eric COLIN apporte:
- trois mille deux cent soixante (3.260) parts sociales de la société PUBLIVAL SERVICES, société à responsabilité limitée

constituée et régie par la législation française, ayant son siège social à F-68000 Colmar, 10bis, rue André Kiener, et inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro RCS Colmar 391 929 486, représentant 93,14 %
de son capital social;

L'Apport représente un montant total de deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-).

Preuve de l'existence de l'apport

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage ou charge et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la
Société.

Évaluation

Le Souscripteur a déclaré encore qu'une note d'évaluation a été établie en date du 18 novembre 2014 par le cabinet

d'expert-comptable MGA, sous la signature de Madame Stéphanie BERNARD, ayant son siège sociale à F-67140 Zellwiller,
2, rue des Boulangers, dans lequel l'apport concernant PUBLIVAL SERVICES, précitée, est décrit et évalué (le «Rapport»).

45710

U X E M B O U R G

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Les données prises en compte pour les calculs sont celles issues des 3 derniers bilans 31/12/2011, 31/12/2012 et

31/12/2013. La valeur estimée médiane est donc de 280.000 EUR pour 100% du capital».

La note d'évaluation et le contrat d'apport resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité

de l'enregistrement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille sept cents euros
(EUR 1.700.-).

Résolutions de l'associé unique

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric COLIN, né le 30 septembre 1965 à Munster (France), demeurant à F-68140 Eschbach-au-val (France),

94, rue Principale.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. COLIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 25 février 2015. Relation: DAC/2015/3206. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015035070/172.
(150039351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Caves St. Martin, Remich, Société Anonyme,

(anc. Caves St. Martin S.A.).

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 5.220.

L'an deux mille quinze, le onze février à 12.00 heures.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ Caves St. Martin S.A.”, ayant son siège

social à L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 5.220,

constituée suivant acte reçu par Maître André WURTH, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en date du 31 décembre 1919, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1920,
page 29;

et dont refonte totale suivant acte reçu Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, du 19 juin 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 462 du 12 décembre 1990

et dont les statuts ont été modifiés, suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich,

en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 604 du 18 avril 2002,

ayant un capital d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de

valeur nominale, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc GALES, Président du Conseil d'administration et Admi-

nistrateur délégué de Caves St. Martin S.A., ayant son domicile professionnel à L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

45711

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur André WILWERT, administrateur de Caves St. Martin S.A., demeu-

rant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon 1

, et Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile

professionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social d'un montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) pour le porter de son

montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000) à un montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000) par
annulation de mille (1.000) actions propres sans valeur nominale, détenues par la société.

2.- Annulation de mille (1.000) actions propres.
3.- Augmentation du capital social d'un montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) pour le porter de

son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000) à un million d'euros (EUR 1.000.000) par incor-
poration au capital de réserves à due concurrence, sans émission d'actions nouvelles.

4.- Modification de l'art. 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000) représenté par trois mille (3.000) actions, sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

5.- Conversion des actions au porteur en titres nominatifs et modification de l'art. 7 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 7. Les actions de la société sont nominatives.»
6.- Pouvoir donné au conseil d'administration en vue de constituer le registre des actions nominatives de la Société.
7.- Changement du mode d'écriture de la raison sociale et modification de l'art. 1

des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des titres ci-après créés, une société anonyme sous

la raison sociale de «Caves St Martin, Remich».»

8.- Modification de l'art. 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de vignobles, l'élaboration de vins, de vins mousseux et crémants, la

fabrication d'alcools, de liqueurs et de jus de fruits, l'import, l'export et le commerce de boissons ainsi que de leurs sous-
produits, l'exploitation d'un établissement d'hébergement et de restauration, l'exploitation d'une galerie d'art, l'organi-
sation de manifestations gastronomiques et culturelles ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et
financières, qui s'y rattachent directement ou indirectement. Elle peut s'intéresser par voie de création, de participation
ou de fusion dans les entreprises de même nature ou se rapportant à son objet, soit au Grand-Duché, soit à l'étranger.»

9.- Modification de l'art. 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 19. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. Les convocations indiquent les

lieu, jour et heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour. Des lettres missives sont adressées huit jours avant les
assemblées générales aux actionnaires en nom.»

10.- Modification de l'art. 23 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 23. Alinéa 2. Il est tenu annuellement au siège social, le troisième mardi du mois de juin, à onze heures du matin,

une assemblée générale dans laquelle l'inventaire, les comptes annuels et les rapports du conseil d'administration et des
commissaires sont soumis à l'examen et à l'approbation des actionnaires. Dans le cas où le troisième mardi du mois de
juin coïncide avec un jour férié, l'assemblée générale sera reportée au lendemain.»

11.- Suppression de l'art. 22 des statuts.
12.- Renumérotation des articles 23 et suivants.
B) Que la présente assemblée a été convoquée par deux (2) convocations au journal quotidien «Letzebuerger Journal»

ainsi que dans le Mémorial C, Recueil des sociétés et associations en date du 23 janvier 2015 et du 2 février 2015, tel que
prévu par l'article 70 de la loi sur les sociétés commerciales.

C) Que sur les quatre mille (4.000) actions émises trois mille sept cent quatre-vingt-dix (3.790) actions sont présentes

ou représentées se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

45712

U X E M B O U R G

D) Que la société détient mille trois cents (1.300) actions propres et que sur ces mille trois cents (1.300) actions le

droit de vote est suspendu.

E) Après avoir approuvé l'exposé du président et après avoir reconnu que le quorum requis a été atteint l'assemblée

aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
de réduire le capital social à concurrence d'un montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour le

porter de son montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) à un montant de sept cent cinquante mille euros
(EUR 750.000,-) par annulation de mille (1.000) actions propres sans valeur nominale, détenues par la Société.

Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Deuxième résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
de mandater le Président du Conseil d'administration de procéder à l'annulation de mille (1.000) actions propres sans

valeur nominale, détenues par la Société.

Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Troisième résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour le

porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) à un montant d'un million d'euros (EUR
1.000.000,-) par incorporation au capital de réserves à due concurrence, sans émission d'actions nouvelles.

Libération:

Le Conseil d'administration, ici représenté par:
Monsieur Marc GALES, Président du Conseil et Administrateur délégué, préqualifié, et
Monsieur André WILWERT, Administrateur, également préqualifié,
déclare que la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), est inscrite au compte des résultats re-

portés, n'a pas encore été distribuée et peut être utilisée pour réaliser l'augmentation de capital décrite ci-dessus.

Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Quatrième résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
de modifier, en conséquence de ce qui précède, l'article 6 des statuts, lequel aura dès à présent la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000) représenté par trois mille (3.000) actions, sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Cinquième résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions

45713

U X E M B O U R G

de convertir les actions au porteur en titres nominatifs et de modifier en conséquence l'article 7 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 7. Les actions de la société sont nominatives.»
Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Intervention:

Le Conseil d'administration, représenté comme ci-avant, ensemble avec les actionnaires présents et représentés com-

me repris sur la liste de présence, déclarent ensemble que:

a.- toutes les actions intervenant à cette assemblée seront converties en actions nominatives,
b.- qu'à partir de ce jour, chaque personne se présentant avec un titre au porteur, sera automatiquement inscrite à la

prochaine réunion du Conseil d'administration au Registre des Actionnaires.

c.- qu'en application des dispositions transitoires de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions au

porteur, les titres d'actions au porteur, qui n'auront pas déposés auprès du Conseil d'Administration, dans le délai prescrit
par la loi, seront annulés, lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire, qui sera convoquée à ce propos.

Sixième résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
d'accorder tous pouvoirs au Conseil d'administration en vue de constituer un registre des actions nominatives de la

Société.

Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Septième résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
de changer le mode d'écriture de la raison sociale et de modifier de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des titres ci-après créés, une société anonyme sous

la raison sociale de «Caves St Martin, Remich».»

Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Huitième résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
de compléter l'objet social de la Société, et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de vignobles, l'élaboration de vins, de vins mousseux et crémants, la

Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Neuvième résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
de modifier l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 19. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. Les convocations indiquent les

lieu, jour et heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour. Des lettres missives sont adressées huit jours avant les
assemblées générales aux actionnaires en nom.»

Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Dixième résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
de modifier le deuxième (2

ème

) alinéa de l'article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 23. (2

ème

alinéa). Il est tenu annuellement au siège social, le troisième mardi du mois de juin, à onze heures

du matin, une assemblée générale dans laquelle l'inventaire, les comptes annuels et les rapports du conseil d'administration
et des commissaires sont soumis à l'examen et à l'approbation des actionnaires. Dans le cas où le troisième mardi du
mois de juin coïncide avec un jour férié, l'assemblée générale sera reportée au lendemain.»

Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Onzième résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
de supprimer l'article 22 des statuts.
Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Douzième résolution

L'assemblée décide avec:
2.490 votes en faveur
0 votes contre
0 abstentions
de renuméroter l'article 23 et suivants des statuts, suite à la suppression de l'ancien article 22 des statuts.
Cette résolution a été adoptée avec le quorum requis par la loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 2.200,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentant, date et heures, qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marc GALES, Bob PLEIN, André WILWERT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 février 2015. Relation GAC/2015/1264. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015034931/222.
(150039332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Service Plus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035358/9.
(150039714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45715

U X E M B O U R G

Ailsa Craig Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.225.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035464/9.
(150040180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Vigeo, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 94.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VIGEO

Référence de publication: 2015035423/10.
(150039109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Residential Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.808.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twelfth of February.
Before us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

PARFISO S.A., a public limited liability company, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 125133,

duly represented by two of its directors, namely:
- Barry BLACK, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and
- Patrice YANDE, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The appearing party is here represented by Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475

Echternach, by virtue of a proxy given under private seal on February 11, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has requested the notary to inscribe as follows the articles of asso-

ciation of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of Residential Real Estate S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

3.2 The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

3.3 In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

3.4 The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

45716

U X E M B O U R G

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2 If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Corporation.

Art. 5. Capital - Shares and Share Certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) divided into 3,200 (three

thousand two hundred) ordinary shares all with a par value of EUR 10 (ten Euro) per share.

5.2. Shares
5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice.
5.2.2 The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16
hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors.
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not to

be shareholders of the Corporation.

The members of the board might be split into several categories.
8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.

45717

U X E M B O U R G

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram shall be
sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by
the board at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or

represented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any transaction

of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall
not consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by the board
of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

9.7. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken

during a board of directors' meeting.

9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such ma-
nagement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation,

by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

In case the Corporation is administrated by several categories of directors, the Corporation will obligatorily be com-

mitted by the joint signature of one director of each category.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors

as foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors
shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

45718

U X E M B O U R G

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

14.2. Dividends
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.

15.2 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 26

of the month of June, at 11am.

18.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

18.3 Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the last day of December of each year.

Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31

of December 2015.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2016.

Subscription

The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

% of share

capital

PARFISO S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,200

32,000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,200

32,000

100%

All the shares have been paid up to the extent of 100 percent (100%) by payment in cash, so that the amount of EUR

32,000 (thirty-two thousand Euro) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
Euro (EUR 1.300.-).

45719

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting, and has passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a. Barry BLACK, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
b. Nicolas SCHREURS, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
c. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2020.
3. Has been appointed statutory auditor:
EXAUDIT S.A., having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the

Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 124982.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2020.
4. The registered office of the Corporation is established at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corporation

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le douze février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

PARFISO S.A., société anonyme, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125133;

dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Barry BLACK, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
- Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt,

L-6475 Echternach, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 11 février 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte

constitutif d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de Residential Real
Estate S.A.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.

3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

45720

U X E M B O U R G

3.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 32.000 EUR (trente-deux mille Euros) divisé en 3.200 (trois mille deux cents)

actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) par action.

5.2. Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les membres du conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.
8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

45721

U X E M B O U R G

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

9.8. Les débats du conseil d'administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur - délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de
nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur - délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un administrateur de chaque catégorie.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-

45722

U X E M B O U R G

saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.

15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 26 du mois de juin à 11 heures.

18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

18.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2016.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

% du capital

social

PARFISO S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

100%

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 32.000 EUR (trente-

deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300.-).

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Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, s'est ensuite constituée en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a. Barry BLACK, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
b. Nicolas SCHREURS, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg;

c. Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EXAUDIT S.A., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B124 982;

Son mandat viendra à expiration après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020.
4. Le siège social de la société est fixé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2015. Relation: GAC/2015/1402. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033887/444.
(150037590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Prime Pool III A - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 194.805.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of February.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Prime Holdco A - T S à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de
Trèves, registered at the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 192.942,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of Prime Pool III A - T S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

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Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

45725

U X E M B O U R G

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term sole manager is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the board of managers used in these articles of
association is to be construed as a reference to the sole manager.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties.
18.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

18.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

18.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

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U X E M B O U R G

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year.
20.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law.
24.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Prime Holdco A - T S.à r.l., aforemen-

tioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

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The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America on 27 April 1962, professionally residing at 6

floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America on 5 June 1980, professionally residing at 6

floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and

(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, residing at 6

floor, 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dixième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Prime Holdco A - T S à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite au registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.942,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Prime Pool III A - T S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

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2.2. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

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8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux
formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

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15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers.
18.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l’un des gérants.

18.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

18.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

45732

U X E M B O U R G

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices -Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social.
20.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable.
24.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Prime Holdco A - T S à r.l., susmen-

tionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

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U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6

ème

étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6

ème

étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et

(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 16 août 1963, résidant au 6

ème

étage, 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5126. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033856/537.
(150037508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Tanisha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 194.821.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twelfth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FREO Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registrated with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B. 181015,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Senningerberg on 9

February, 2015.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated herein-above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”), which is hereby in-
corporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”) under the name

“Tanisha S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10

, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles

of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which shall be adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. In the event that the board of managers of the Company
determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these
developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way any stock, shares and other securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or the obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated activities of
the financial sector.

3.3. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable pro-
perties.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) represented by

twelve thousand six hundred (12,600) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1,-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced on one or more occasions by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible as only one owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint

a sole person as their representative in their dealings with the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party
6.5. Shareholder may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other shareholder(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a shareholder may have to be redeemed by the company if such shares have been

transferred in violation of clause 6.3 or 6.4 above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5 or 6.6 above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which set the term of their office. If there are more managers they are classified into
class A managers and class B managers. The manager(s) do not need to be shareholder(s).

7.2. The managers, and each of them, may be dismissed ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by any manager of category A and any category B manager
acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon the call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in the case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, or by facsimile or e-mail, of each member of the
board of managers of the Company.

45736

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9.4. Any manager of the Company may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another

manager of the Company as his proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members with at least one Category

A Manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes
cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or repre-
sented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Notwithstanding the previous sentence, all managers shall be physically present in Luxembourg in order to attend a
meeting of the board of managers at least once a year.

9.7. In lieu of a meeting of the managers, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in

the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or
on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters or by the sole signature of

the sole manager or in case of plurality of managers, by the joint signatures of any category A manager and any category
B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-
mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. Notwithstanding article 13.2 of these Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the

Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all of the Company's commitments and the indebtedness of
the managers, the statutory auditor(s) (if applicable) and shareholders to the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;

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(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the prior financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and amounts to
be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of multiple shareholders, to the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder of the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, FREO Group S.à r.l., named and represented as stated above, declares to subscribe for twelve thousand

six hundred (12,600) shares in registered form, each with a par value of one euro (EUR 1,-), and to fully pay for such
shares by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600), so that such
amount of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Erwan LE BERRE, Managing Director, born on November 17

, 1972 in Bourges, France, with business address

at L-2633 Senningerberg, 6d, route de Trèves, manager of the category A; and

- Mr Robert FABER, private employee, born on May 15

, 1964 in Luxembourg, residing professionally at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, manager of the category B.

2. The registered office of the Company is established at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in the case of divergence between the
English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

The German Translation follows

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am zwölften Februar.
Vor Uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

FREO Group S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach

Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, eingetragen im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B. 181015,

45738

U X E M B O U R G

hier vertreten durch Herrn Gianpiero SADDI, Angestellter, mit Berufsadresse in L-1750 Luxemburg, 74, avenue Victor

Hugo, aufgrund von einer Vollmacht die in Senningerberg, am 9.Februar 2015 ausgestellt wurde.

Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar “ne varietur” unterzeichnet

wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.

Welcher Komparent, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (“société à responsabilité limitée”), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumentieren:

Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (“société à responsabilité limitée”) unter der

Bezeichnung “Tanisha S.à r.l.” (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxemburger Gesetzgebung unterliegt,
insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (nachstehend das Gesetz),
sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch ein-

fachen Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Des weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesell-
schafter gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großher-
zogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2. Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland durch einen Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft errichtet werden. Sollte der Verwaltungsrat der
Gesellschaft beschließen, dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen
oder vorauszusehen sind, und dass diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Ge-
sellschaft, oder die Verbindung derselben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszu-
sehen ist, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse. Derartige provisorische Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz
der provisorischen Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in irgendwelcher Form an Luxemburger oder

ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die
Gesellschaft Aktien, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, Rentenwerte, Geldmarkteinlagen und andere Schuldtitel
aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonstwie erwerben, und im Allgemeinen alle Wertschriften und Fi-
nanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie kann an
der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder Unternehmen teilnehmen. Des weiteren
kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten jeder
Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,

jedoch nur durch Privatplatzierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuldoder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte Gesellschaften und/oder jede andere Gesellschaft. Die Gesellschaft kann in Bezug auf ihr gesamtes oder
teilweises Vermögen ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonstwie Sicherheiten
bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Ver-
einbarungen jeder anderen Gesellschaft nachzukommen, und sie im Allgemeinen zu eigenem Nutzen und/oder zum
Nutzen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern. In keinem Fall wird die Gesellschaft regulierten Aktivitäten
des Finanzsektors nachgehen.

3.3. Der Zweck der Gesellschaft umfasst insbesondere den Erwerb, die Entwicklung, Förderung, Verkauf, Verwaltung

und / oder Vermietung von Immobilien entweder im Großherzogtum Luxembourg oder im Ausland sowie alle Vorgänge
im Zusammenhang mit unbeweglichem Vermögen, einschließlich der direkte oder indirekte Beteiligung von Aktien in
Luxemburg oder ausländischen Gesellschaften, die als Hauptaufgabe der Erwerb, die Entwicklung, Förderung, Verkauf,
Verwaltung und /oder Vermietung von Immobilien.

3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschafts-

zweck zu fördern oder die sich auf ihren Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen einem Sterbefall, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-

unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.

45739

U X E M B O U R G

II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600) festgelegt und besteht aus

zwölftausendsechshundert (12.600) Namensanteilen mit einem Nennwert je Gesellschaftsanteil von ein Euro (EUR 1,-);
alle Gesellschaftsanteile sind gezeichnet und voll eingezahlt.

5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluss des Alleinge-

sellschafters oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für
Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1. Jeder Gesellschaftsanteil erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögens-

werte und Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile.

6.2. Die Anteile der Gesellschaft sind unteilbar, da je Gesellschaftsanteil nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemein-

schaftliche Eigentümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter für ihre Beziehungen mit der Gesellschaft zu
ernennen.

6.3. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern oder, im Falle eines Alleingesellschafters, an Dritte frei übertragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Anteilen an Nicht-Gesellschafter

der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals
der Gesellschaft vertreten.

Eine Anteilsübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung

seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.

Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Vor der Übertragung der Gesamtheit oder eines Teils seiner Anteile muss jeder Gesellschafter dies der Gesell-

schaft mitteilen. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen, dass alle oder ein Teil der angebotenen
Aktien zugeteilt werden, gemäß den folgenden Bestimmungen und Bedingungen an,

a) die Gesellschaft unter Berücksichtigung der Einschränkungen durch das Gesetz
b) auf andere Gesellschafter oder
c) an einen bestimmten Dritten
6.5. Der Gesellschafter kann die Rücknahme alle oder einen Teil der seiner Aktien anfragen. Rücknahmeanträge eines

Gesellschafters benötigen die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, diese beschließen, dass alle oder
einen Teil der Aktien zugeordnet werden sollen.

a) an die Gesellschaft, unter Berücksichtigung der Einschränkung durch das Gesetz
b) auf andere Gesellschafter oder
c) zu einem bestimmten Dritten
6.6. Alle oder einen Teil der Anteile des Gesellschafters kann von der Gesellschaft zurückgenommen werden, wenn

diese Anteile mit Verletzung von Ziffer 6.3 oder 6.4 übertragen wurden.

6.7. Alle Anteile die gemäß Punkt 6.5 oder 6.6 eingelöst wurden können unverzüglich gelöscht werden und alle rechte

erlöschen.

6.8. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Anteilsregister aufbewahrt, das von

jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.

6.9. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Verwaltungsrat.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der aus einem oder mehreren Geschäftsführern zusam-

mengesetzt ist, welche als solche durch einen Beschluss der Gesellschafter, der ihre Amtszeit festlegt, bezeichnet werden.
Falls es mehrere Geschäftsführer gibt sind diese eingeteilt in Kategorie A Geschäftsführer und Kategorie B Geschäfts-
führer.

Der(die) Geschäftsführer müss(en) kein(e) Gesellschafter sein.
7.2. Die Geschäftsführer, und jeder einzelne von ihnen, können ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden

Grund).

Art. 8. Vollmachten des Verwaltungsrates.
8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung

der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates, der alle Befugnisse hat,
um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft überein-
stimmen.

45740

U X E M B O U R G

8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom alleinigen Geschäftsführer,

oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, von einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer
der Kategorie B gemeinsam, an einen oder mehrere Vertreter übertragen werden, die keine Gesellschafter zu sein brau-
chen.

Art. 9. Vorgehensweise.
9.1. Der Verwaltungsrat tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die Inte-

ressen der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.

9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Verwaltungsratssitzung ergeht mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem

Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberu-
fungsschreiben für die Verwaltungsratssitzung anzugeben ist.

9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft in einer

Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die
Tagesordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft per Brief, Faksimile oder Email
auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.

9.4. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann an jeder Verwaltungsratssitzung teilnehmen, indem er einen anderen

Geschäftsführer der Gesellschaft zu seinem Vertreter bestellt.

9.5. Der Verwaltungsrat kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend sind,

mindestens aber ein Kategorie A Manager vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden gültig mit der Mehr-
heit der Stimmen gefasst. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der
Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet sind.

9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-

kationsmittel an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen, ermöglichen,
einander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist gleich einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Ungeachtet des vorhergehenden Satzes haben alle Geschäftsführer in Luxem-
burg mindestens einmal jährlich persönlich anwesend zu sein, um an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilzunehmen.

9.7. In Dringlichkeitsfällen sind Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, ebenso gültig

und verbindlich wie Beschlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst wurden. Diese
Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses
geleistet, und schriftlich oder per Faksimile bescheinigt werden.

Art. 10. Vertretung. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch die Unterschrift des

alleinigen Geschäftsführers oder im Fall von mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift eines Ge-
schäftsführers der A Kategorie und eines Geschäftsführers der B Kategorie oder durch die einzelne oder gemeinsame
Unterschrift aller vertretungsbefugten Personen, an die eine solche Zeichnungsvollmacht gemäß Abschnitt 8.2. dieser
Satzung gültig übertragen wurde, rechtlich verpflichtet.

Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Ver-

pflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, dass solche Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit gegenwärtiger Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.

IV. Hauptversammlungen der Aktionäre

Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte.
12.1. Der Alleingesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter

übertragen werden.

12.2. Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Anteile stehen.
12.3. Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Faksimile oder Email zu

seinem Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter zu vertreten.

Art. 13. Form - Beschlussfähige Anzahl - Mehrheit.
13.1. Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zir-

kularbeschluss gefasst werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original oder über Faksimile oder Email, an alle
Gesellschafter geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses ab.
Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleich-
lautenden Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.

13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des

Stammkapitals besitzen.

13.3. Ungeachtet von Artikel 13.2. gegenwärtiger Satzung können Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung

oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die
mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals der Gesellschaft besitzen, gefasst werden.

45741

U X E M B O U R G

V. Jahresabschluss - Gewinnzuteilung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezem-

ber.

14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat jedes Jahr die Bilanz und die

Gewinnund Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar, einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft, zu erstellen, mit einem Anhang, der alle Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfasst, und
die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rechnungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter
der Gesellschaft zusammenfasst.

14.3. Jeder Gesellschafter kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen

und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5 %) des Nettogewinns der Gesellschaft wird der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

15.2. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den Überschuss verfügen. Insbe-

sondere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo
vortragen.

15.3. Jederzeit können Zwischendividenden unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Kontenauszug oder ein Inventar oder Bericht wird vom Verwaltungsrat erstellt;
(ii) dieser Kontenauszug, dieses Inventar oder dieser Bericht zeigen, dass genügend Geldmittel zur Ausschüttung zur

Verfügung stehen; wohlverstanden darf der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäfts-
jahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich
der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übersteigen;

(iii) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom einzigen Gesellschafter oder von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter getroffen, und

(iv) eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.

VI. Auflösung - Liquidation

16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem Beschluss des
oder der Gesellschafter, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den weitge-
hendsten Vollmachten für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
versehen.

16.2. Der Überschuss aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft

wird an den Gesellschafter gezahlt oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der
Anzahl der Anteile, die sie in der Gesellschaft besitzen.

VII. Allgemeine Bestimmung

17. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrücklich in

gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2015.

Zeichnung - Zahlung

Daraufhin erklärt FREO Group S.à r.l., vorgenannt und vertreten wie vorstehend angegeben, zwölftausendsechshun-

dert (12.600) Gesellschaftsanteile in Namensform zu zeichnen, jede mit einem Nennwert von ein Euro (EUR 1,-), und
diese Gesellschaftsanteile vollständig durch Barzahlung mit einem Betrag von zwölftausendsechshundert Euro (EUR
12.600) einzuzahlen, so dass der genannte Betrag von zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600) somit zur Verfügung
der Gesellschaft steht, wie dem unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu

tragen sind, werden auf ungefähr eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-) geschätzt.

Beschlüsse des Alleingesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleingesellschafter der Gesellschaft, der das gesamte gezeichnete

Stammkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

45742

U X E M B O U R G

1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
- Herr Erwan LE BERRE, Manager, geboren am 17. November 1972 in Bourges, (Frankreich), geschäftsansässig in

L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, Geschäftsführer der Kategorie A; und

- Herr Robert FABER, Privatangestellter, geboren 15. Mai 1964 in Luxemburg, geschäftsansässig in L-1511 Luxembourg,

121 Avenue de la Faiencerie, Geschäftsführer der Kategorie B.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag des vor-

stehenden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache,
und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung überwiegt.

WORÜBER Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Verlesung an die Bevollmächtigte des Komparenten hat diese zusammen mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterzeichnet.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 février 2015. 2LAC/2015/3778. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033943/472.
(150037871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Avia Managment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 125.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035490/9.
(150040661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Maison Schutz S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 279, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 139.526.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le neuf février.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Nadine SCHUTZ, représentante, née à Luxembourg, le 13 février 1978, demeurant à L-6919 Roodt-sur-Syre, 74, A

Millesch.

La comparante requiert le notaire d'acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée MAISON SCHUTZ SARL, avec siège social à L-1815 Luxembourg, 279, rue d'Itzig,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 139 526 a été constituée suivant acte Tom METZLER
de Luxembourg en date du 16 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1723 du
12 juillet 2008.

- Son capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune.

- La comparante est propriétaire des cent (100) parts de ladite Société et a décidé de dissoudre et de liquider la Société,

celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise

en liquidation.

- L'associée déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L'associée se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle.

45743

U X E M B O U R G

Elle reconnaît avoir été informée par le notaire sur la portée de cela et déclare persister dans son intention.
Elle règlera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au domicile privé de la

comparante.

Déclaration

L'associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être la

bénéficiaire réelle de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Honoraire: 99,16
Signé: Schutz et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4991. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur

(signé): Thill.

Référence de publication: 2015034575/46.
(150038407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Atech Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.713.

Le bilan rectificatif (rectificatif du bilan du 31.12.2012, enregistré à Luxembourg le 21 novembre 2013, déposé au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, référence L130198094) a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015035488/14.
(150040591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Hansteen Soltau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 578.350,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.358.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

LOWES, gérants, se situe désormais au 1

étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Hansteen Soltau S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015035081/17.
(150039328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Ailsa Craig Investment S.à r.l.

Atech Investments S.A.

Avia Managment S.à r.l.

Bricy S.A.

Brunata-Metrona FL S.à r.l.

Bula S.A.

Café Matos S.à r.l.

Canto Lux S.A.

Caves St. Martin, Remich

Caves St. Martin S.A.

Centroflora CMS

C.E.TEC Sàrl

CETP II Ruby S.à r.l.

Citronnelle S.à r.l.

City Mov'

Compagnie Financière Privée

ContourGlobal Africa Holdings S.à r.l.

Coqueline S.A.

Corporación JMAC B.V.

Fajapiroli

Falco Investments S.A.

Great Shot Holding S.A.

Groupe Trec

Hansteen Germany (4) S.à r.l.

Hansteen Leipzig S.à r.l.

Hansteen Soltau S.à r.l.

I'Garlic SARL

Maison Schutz S.à r.l.

Pico Projects S.A.

Pictop S.A.

Prime Pool III A - T S.à r.l.

Prosafe Offshore S.à r.l.

Residential Real Estate S.A.

Rotzanis S.A.

Sacer International

Service Plus Management S.A.

SHCO 42 S.à r.l.

Silex S.A.

SI.TO. Financière S.A.

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

Sportmax Holding S.à r.l.

Tanisha S.à r.l.

Um Gringert SPF S.A.

Vigeo