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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 943

8 avril 2015

SOMMAIRE

Activ Fiduciaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45254

AXA Infrastructure Holding S.à r.l.  . . . . . .

45227

Creaphoenix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45239

CTR Machinery S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45253

Dufrais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45219

evotech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45253

Fratelli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45264

Glowsquare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45254

Goodrich Mexicali S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45224

Hansteen Germany (7) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

45224

Harkand Luxembourg Holdings S.à.r.l.  . . .

45218

Houfai S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45218

Hüsges Group International S.à r.l.  . . . . . .

45218

I Can Fly Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45223

ITQR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45225

Kensa Europe S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45233

KPB Core S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45225

La Mondiale Europartner S.A.  . . . . . . . . . . .

45226

Lavena 3 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45225

Les animaux du bonheur  . . . . . . . . . . . . . . . .

45230

Lombard Odier Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45225

M&G Chemicals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45245

OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l.  . . . . . . .

45218

Orsus AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45224

Paradise Game Ranch S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45219

Parkstadt Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45219

Parlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45220

PeopleSoft Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

45222

Portfolio Selection Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

45221

Portfolio Selection Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

45218

Prague Investment Corporation S.A.  . . . .

45219

Primelux Insurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45220

ProLogis European Holdings XXIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45221

ProLogis European Holdings XXII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45220

Promox S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45222

Real Estate Alpha 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45221

Retail Investment I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45223

RFM Holdings S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . .

45221

RM Promoting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45223

ROA Reinhold G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45223

Smart Cable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45220

Sultan Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . . .

45222

45217

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U X E M B O U R G

Hüsges Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Liwigen, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015035108/10.
(150039530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Houfai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 186.601.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015035095/10.
(150039193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 mars 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015035268/11.
(150039525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 56.144.

Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Portfolio Selection Sicav
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015035305/11.
(150039548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Harkand Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.060.

EXTRAIT

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 19 juin 2014, les 3297 parts sociales A d'une valeur nominale

de 0,01 USD et les 65 parts sociales B d'une valeur nominale de 0,01 USD de la Société ont été transférées de Fred Fumey
à OCM Luxembourg EPOF II Sàrl, 26A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg (RCSL B133551).

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035086/12.
(150039484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45218

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U X E M B O U R G

Dufrais S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6562 Echternach, 117, Luxemburger Strasse.

R.C.S. Luxembourg B 106.235.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015034979/10.
(150038549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Prague Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.791.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Prague Investment Corporation S.A.
Martha Caballero
<i>Sole Director

Référence de publication: 2015035286/13.
(150039528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Paradise Game Ranch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 110.415.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 16 février 2015:
- nomination de la société anonyme de droit Luxembourgeois ROOSEVELT SERVICES S.A., avec siège social à L-2450

Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt, comme dépositaire des titres au porteur de la société.

Luxembourg, le 27 février 2015.

<i>Pour la société PARADISE GAME RANCH S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015035294/14.
(150039044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Parkstadt Center, Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.182.895,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 138.193.

<i>Extrait du conseil d'administration du 20/02/2015

Le conseil d'administration de la société Bastow Charleton S.à r.l., administrateur de type B de Parkstadt Center S.A.,

décide de:

- nommer M. Brian CONROY, demeurant professionnellement à Clanwilliam Court, Marine House, Dublin 2, Irlande,
comme représentant permanent de la société Bastow Charleton S.à r.l. dans le cadre de son mandat d'Administrateur

de type B de Parkstadt Center S.A.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015035280/15.
(150039560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45219

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U X E M B O U R G

ProLogis European Holdings XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035290/9.
(150038922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Smart Cable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015035337/10.
(150038934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Primelux Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 110.977.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 1. Januar 2015

1. der Verwaltungsrat nimmt die Mandatsniederlegung zum 1ten Januar 2015 von Frau Marleen Van MALDEREN als

Dirigeant agréé zur Kenntnis.

2. Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Lambert SCHROEDER, beruflich ansässig 534 rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

burg, zum Dirigeant agréé, Verantwortlicher der täglichen Geschäftsführung, gemäß dem Gesetz vom 6ten Dezember
1991 bezüglich Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen, wie vorgeschrieben, um Frau Marleen Van MALDE-
REN zu ersetzen.

<i>Für die Gesellschaft Primelux Insurance S.A.
Lambert SCHROEDER

Référence de publication: 2015035306/16.
(150039539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Parlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.594.

Il ressort d'une cession de parts sociales avec effet au 06/02/2015 que Marq T Limited a cédé l'intégralité de ses parts

sociales et que la répartition du capital social de PARLUX S.à r.l. se présente comme suit:

SoNoux Sprl, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0506.683.260, détient 4.844 parts

sociales sur un total de 48.419.

Kyazi Sprl, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0506.681.181, détient 14.525 parts

sociales sur un total de 48.419.

Keneva Sprl, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0505.991.194, détient 14.525

parts sociales sur un total de 48.419.

CoSb Sprl, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0506.680.488, détient 14.525 parts

sociales sur un total de 48.419.

Fait à Livange, le 06/02/2015.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015035295/19.
(150039391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45220

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U X E M B O U R G

ProLogis European Holdings XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035291/9.
(150038921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Real Estate Alpha 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 22 janvier 2015

En date du 22 janvier 2015, la Société Real Estate Alpha 1 S.A. a désigné SGG S.A. (ayant son siège social au 412F route

d'Esch à L-2086 Luxembourg) comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt
obligatoire et à l'immobilisation des actions et des parts au porteurs.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015035313/12.
(150039731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 56.144.

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 10 février 2015

En date du 10 février 2015, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la nomination avec effet au 20 février 2015 de Monsieur Christian Mayer, en qualité de Président de la

Sicav, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Portfolio Selection Sicav
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015035304/15.
(150039187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

RFM Holdings S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.062.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2015

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme RFM HOLDINGS S.A., SPF, ayant

son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

<i>Pour RFM HOLDINGS S.A., SPF
FIDESCO S.A.
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015035325/18.
(150039459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45221

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U X E M B O U R G

PeopleSoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.489.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.323.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 24 Février 2015 que:
- Monsieur Smaïn Bouchareb, né le 19 août 1978 à Mulhouse (France), et domicilié professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg, a été nommé gérant B de la Société avec effet au 30 Décembre 2014, pour une durée
indéterminée, en remplacement de Madame Séverine Lambert, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Mars 2015.

<i>Pour PEOPLESOFT LUXEMBOURG, S.À R.L.
Un mandataire

Référence de publication: 2015035283/17.
(150039804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Promox S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.821.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue à Luxembourg, le 18 février 2015 à 16.00 heures

<i>Première résolution

[Omissis]

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration, suite la conversion des titres au porteur en nominatifs, décide de révoquer le mandat

d'agent dépositaire de la société Finsev SA nommée en date du 11 février 2015.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015035307/18.
(150039142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Sultan Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 172.975.

Par une convention de transfert de parts du 20 février 2015, l'ensemble des cent (100) parts sociales de la Société

détenues jusqu'à lors par Monsieur Arif ANAZ, ont été transférées comme suit et ceci avec effet au 20 février 2015:

- Monsieur Arif ANAZ a transféré l'ensemble des cent (100) parts sociales de la Société à Deutsche Real Estate Funds

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 194.838.

Dès lors, depuis le 20 février 2015, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
- Deutsche Real Estate Funds S.A. détient l'ensemble des cent (100) parts sociales de la Société d'une valeur nominale

de cent vingt-cinq euro (125 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015035341/19.
(150039405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45222

L

U X E M B O U R G

RM Promoting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 104.467.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mars 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015035326/10.
(150039659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

ROA Reinhold G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.704.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mars 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015035327/10.
(150039658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Retail Investment I, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015035317/14.
(150039252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

I Can Fly Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 166.385.

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Intertrust (Luxembourg)

S.à r.l. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 6 septembre 2012 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés:

<i>- Société domiciliée:

* I CAN FLY GROUP SARL
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166385
* Dont le siège social sis au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation

<i>- Agent domiciliataire:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
et ce avec effet au 24 février 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 février 2015.

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Hille-Paul Schut / Richard Brekelmans

Référence de publication: 2015035111/20.
(150039237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45223

L

U X E M B O U R G

Hansteen Germany (7) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 613.200,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.270.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

1. Madame Sarah Michaella Hornbuckle a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 27 février 2015.
2. Le nombre de gérants a été diminué de 4 à 3.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Janine McDONALD, de Mr Paul RODGER et de Mr Richard

LOWES, gérants, se situe désormais au 1 

er

 étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Hansteen Germany (7) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015035072/17.
(150039323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Orsus AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.502.

Aus der jährlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2013 ergehen folgende Beschlüsse:
Herr Charles Altwies, beruflich wohnhaft in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, wird zum neuen Verwaltungs-

ratsmitglied ernannt, und ersetzt die ausscheidende G.T. Fiduciaires S.A.

G.T. Fiduciaires S.A., mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, wird zum neuen Kommissar ernannt, und

ersetzt die ausscheidende G.T. Experts Comptables S.àr.l.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, Herr Thierry Hellers, Herr Gernot Kos und Herr Charles Altwies, und

des Kommissars werden verlängert und enden somit mit der Jahreshauptversammlung im Jahre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. März 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015035264/18.
(150039544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Goodrich Mexicali S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.690,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.733.

Par résolutions signées en date du 19 Février 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Démission du Gérant de Classe B suivant avec effet au 30 janvier 2015:
Mr. Richard Newboult
- Nomination du Gérant de Classe B suivant avec effet au 31 janvier 2015 et pour une durée indéterminée:
Monsieur Derek William Harrison, né le 19 juin 1972 à Kilmarnock, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

à 1 Dow Avenue, Prestwick International Aerospace Park, South Ayrshire, KA9 2SA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

<i>Pour la Société
Christiaan Frederik van Arkel
<i>Gérant Classe A

Référence de publication: 2015035056/19.
(150039278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45224

L

U X E M B O U R G

Lavena 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni et Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Dr Jan Könighaus / Markus Trierweller
<i>Liquidateurs

Référence de publication: 2015035188/12.
(150039185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

ITQR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.863.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société du 25 février 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 13 février 2015, a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015035143/13.
(150039094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 6 Février 2015

En date du 6 février 2015, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Patrick Zurstrassen en tant que

Président du conseil d'administration, en remplacement de Monsieur Bernard Droux.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Carolyn BRADY
<i>Secrétaire

Référence de publication: 2015035176/14.
(150039451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

KPB Core S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 186.278.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du conseil de gérance prises en date du 26 février 2015

Le Conseil de Gérance de KPB Core S.C.S. (la «Société») a décidé comme suit:
L'augmentation  du  capital  social  de  la  Société  dans  la  limite  du  capital  autorisé  par  ses  status,  à  hauteur  de  EUR

67,601,952 (soixante-sept millions six-cent un mille neuf cent cinquante-deux euros)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

KQ GP S.à r.l.
<i>Commandité de KPB Core S.C.S.

Référence de publication: 2015035167/15.
(150039047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45225

L

U X E M B O U R G

La Mondiale Europartner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.334.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf janvier,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme La Mondiale Europartner S.A. (ci-après la

«Société»), ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.334, constituée suivant acte notarié en date du 8 juillet 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 6 novembre 1987, numéro 313. Les statuts de la Société ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 2 décembre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 décembre 2014, numéro 3885.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Rémi Berg, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Mondorf-

les-Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Johanna Lopera-Magnani, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trente millions d'euros (EUR 30.000.000)

pour le porter de son montant actuel de cent quarante-trois millions cent quatre-vingt-deux mille cent cinquante-quatre
euros (EUR 143.182.154) à cent soixante-treize millions cent quatre-vingt-deux mille cent cinquante-quatre euros (EUR
173.182.154) sans émission d’actions nouvelles, contre paiement en espèces.

2. Libération.
3. Modification subséquente de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente millions d'euros (EUR

30.000.000)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cent  quarante-trois  millions  cent  quatre-vingt-deux  mille  cent
cinquante-quatre euros (EUR 143.182.154) à cent soixante-treize millions cent quatre-vingt-deux mille cent cinquante-
quatre  euros  (EUR  173.182.154)  sans  émission  d’actions  nouvelles,  mais  par  augmentation  de  la  valeur  des  actions
existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire unique, La Mondiale Participations S.A., une société de droit français, ayant son siège social à F-59370

Mons-en-Baroeul (France), 32, Avenue Emile Zola, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lille, sous le
numéro 411 588 817,

ici représentée par Monsieur Rémi Berg, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 19 janvier 2015, qui restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps,

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U X E M B O U R G

déclare libérer intégralement en espèces l’augmentation de capital ci-dessus décrite pour un montant total de trente

millions d'euros (EUR 30.000.000), entièrement affectés au capital social de la Société, de sorte que la somme de trente
millions d'euros (EUR 30.000.000) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-treize millions cent quatre-vingt-deux

mille cent cinquante-quatre euros (EUR 173.182.154) représenté par treize mille cinq cent quatre-vingts (13.580) actions
sans désignation de valeur nominale."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.25 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, au siège sociale de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Berg, F. Stolz-Page, J. Lopera-Magnani, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 février 2015. GAC/2015/933. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015035172/79.
(150039228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

AXA Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 964.891,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.787.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of February,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque under the form of a société

en commandite par actions governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 154953 (the “Shareholder”),

hereby represented by Jennifer Ferrand, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 18 February 2015.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of AXA

Infrastructure Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a corporate capital of eight hundred eighty-seven thousand two hundred twenty-seven euro (EUR 887,227.-), with
registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of the undersigned notary of 8 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2144 of 13 September 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 161787 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended
following a deed of the undersigned notary of 24 December 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 229 of 29 January 2015.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of seventy-seven thousand six hundred sixty-four

euro (EUR 77,664.-) so as to raise it from its present amount of eight hundred eighty-seven thousand two hundred twenty-

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U X E M B O U R G

seven euro (EUR 887,227.-) to an amount of nine hundred sixty-four thousand eight hundred ninety-one euro (EUR
964,891.-).

2 To issue seventy-seven thousand six hundred sixty-four (77,664) new shares with a nominal value of one euro (EUR

1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of seven million

six hundred eighty-eight thousand seven hundred eighty-three euro (EUR 7,688,783.-) by AXA Infrastructure Fund III
S.C.A., SICAR and to accept payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of seventy-seven thousand

six  hundred  sixty-four  euro  (EUR  77,664.-)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  eight  hundred  eighty-seven
thousand two hundred twenty-seven euro (EUR 887,227.-) to an amount of nine hundred sixty-four thousand eight
hundred ninety-one euro (EUR 964,891.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue seventy-seven thousand six hundred sixty-four (77,664) new shares with a nominal

value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The Shareholder declared to subscribe for the seventy-seven thousand six hundred sixty-four (77,664) new shares

with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in a total amount of seven million
six hundred eighty-eight thousand seven hundred eighty-three euro (EUR 7,688,783.-) and to make payment in full for
such new shares by a contribution in cash.

The amount of seven million seven hundred sixty-six thousand four hundred forty-seven euro (EUR 7,766,447.-) was

thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at nine hundred sixty-four thousand eight hundred

ninety-one  euro  (EUR  964,891.-)  divided  into  nine  hundred  sixty-four  thousand  eight  hundred  ninety-one  (964,891)
shares. Each issued share has a nominal value of one euro (EUR 1.-), and is fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand one hundred euro (EUR 4,100,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour de février,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

45228

L

U X E M B O U R G

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société

en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre des Sociétés et du Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 154953 (l'«Associé»),

représenté aux fins des présentes par Jennifer Ferrand, employée privée, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg, aux termes d'une procuration donnée le 18 février 2015.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de AXA Infrastructure

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de huit cent quatre-vingt-sept mille deux cent vingt-sept euros (EUR 887.227,-), avec siège social au 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 8 juin
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2144 du 13 septembre 2011 et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161787 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 23 octobre 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3513 du 22 novembre 2014.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-sept mille six cent soixante-quatre euros

(EUR 77.664,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-sept mille deux cent vingt-sept euros (EUR
887.227,-) à neuf cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-onze euros (EUR 964.891,-).

2 Émission de soixante-dix-sept mille six cent soixante-quatre (77.664) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de sept millions six cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-trois euros (EUR 7.688.783,-) par AXA In-
frastructure Fund III S.C.A., SICAR à libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-sept mille six cent soixante-

quatre euros (EUR 77.664,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-sept mille deux cent vingt-
sept euros (EUR 887.227,-) à neuf cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-onze euros (EUR 964.891,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre soixante-dix-sept mille six cent soixante-quatre (77.664) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu AXA Infrastructure Fund III S.C.A, SICAR, prénommée, en vertu d'une procuration susmentionnée.
L'Associé a déclaré souscrire à soixante-dix-sept mille six cent soixante-quatre (77.664) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de sept
millions six cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-trois euros (EUR 7.688.783,-) et libérer intégralement ces
parts sociales souscrites par un apport en numéraire.

Le montant total de sept millions sept cent soixante-six mille quatre cent quarante-sept euros (EUR 7.766.447,-) a dès

lors été à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les nouvelles parts sociales confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à neuf cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-

onze euros (EUR 964.891,-) représenté par neuf cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-onze (964.891) parts
sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille cent euros (EUR 4.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 26 février 2015. Relation: DAC/2015/3280. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 mars 2015.

Référence de publication: 2015034865/150.
(150039624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

ADB, Les animaux du bonheur, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5756 Frisange, 2, An der Aaluecht.

R.C.S. Luxembourg F 10.301.

STATUTS

En date du 1 

er

 mars 2015, les soussignés ci-après qualifiés se sont réunis à Frisange, L-5752, Al Gemeng pour constituer

une association obéissant aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations ans but lucratif ainsi qu'aux statuts
énoncés par la suite:

Les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Dénomination, objet siège et durée de l'association

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Les Animaux du bonheur» en abrégé ADB (asbL) ci-après désignée

comme l'association. Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 du Grand-Duché de Luxembourg sur les
associations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'association a pour objet l'assistance thérapeutique aux enfants et adultes présentant des troubles physiques

ou mentaux par l'intermédiaire de l'équitation et d'animaux domestiques, dans le but d'améliorer et de promouvoir leur
réhabilitation, réintégration et réadaptation à une vie et activité normales, ainsi que la sensibilisation des professionnels
de l'équitation, moniteurs, instructeurs à une forme de loisirs adaptés aux handicapés et en général de s'intéresser à
toutes les questions concernant la thérapie par l'équitation et la thérapie avec d'autres animaux domestiques.

A  cet  effet,  l'association  pourra  prendre  toutes  initiatives  et  mesures,  effectuer  toutes  démarches,  conclure  tous

contrats nécessaires ou utiles aux fins visées.

Elle pourra notamment réunir toute documentation utile ou nécessaire, utiliser tous moyens d'information pour faire

connaître son association et ses buts, organiser des stages, séminaires, cours, réunions, publications, bref s'intéresser à
toutes les questions concernant la thérapie par l'équitation et aux activités connexes ou s'y rattachant.

L'association pourra encore entreprendre toutes opérations financières, mobilières ou immobilières et autres se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet et susceptibles d'en assurer ou d'en faciliter la réalisation.

L'association va adopter toutes les démarches et opérations pour s'adapter aux formes et aux normes et aux lois de

la Grande-Région. Est nommée Grande-Région:

- le Luxembourg,
- la Rhénanie-Palatinat, la Sarre (D)
- la région wallonne, la Communauté française, la Communauté germanophone de Belgique (B)
- la Lorraine (F)

Art. 3. L'association réalisera notamment cet objet:
a) En faisant appel au concours des autorités, personnes physiques ou morales, particuliers ou organisations suscep-

tibles de la soutenir dans la réalisation de son objet aux besoins et aux démarches de la Grande Région.

b) En se pourvoyant des moyens financiers et autres, nécessaires ou utiles pour garantir l'efficacité et le succès de ses

initiatives

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Son siège est à Frisange (L-5756, 2 an der Aaluecht (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché sur décision du Conseil d'administration qui devra être

ratifiée par l'assemblée générale ordinaire subséquente.

L'association peut avoir des succursales dans tous les pays de la Grande Région.

II. Membres

Art. 5. L'association comprend des membres effectifs ayant qualité d'associés, des membres honoraires et des membres

donateurs.

Leur nombre est illimité, sauf celui des associés effectifs qui ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs toutes les personnes physiques ou morales et associations qui s'intéressent

à l'objet de l'association et qui paient la cotisation fixée.

Art. 7. Les membres honoraires de l'association sont les personnes physiques auxquelles ce titre a été conféré pour

avoir rendu des services signalés à sa cause.

Art. 8. Les membres donateurs de l'association sont les personnes physiques ou morales ayant versé une cotisation

de soutien à l'effet de promouvoir ses activités et dont le minimum est fixé par décision de l'assemblée générale ordinaire
des associés.

Art. 9. Le conseil d'administration dressera chaque année au 1 

er

 mai une liste de tous ses membres. Les changements

intervenus sur la liste des membres effectifs au cours de l'année écoulée seront déposés contre récépissé au greffe du
Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Art. 10. L'admission à l'association d'un membre effectif peut être refusée par le conseil d'administration, qui n'est pas

tenu de motiver sa décision qui sera notifiée à l'intéressé sous pli recommandé.

Celui-ci pourra exercer un recours contre la décision de refus, qui sera soumis à l'appréciation de la prochaine as-

semblée générale ordinaire, à l'ordre du jour de laquelle il doit être obligatoirement inscrit. La décision de l'assemblée
générale est souveraine et sans recours.

Art. 11. Le titre de membre d'honneur de l'association est attribué par décision de l'assemblée générale sur proposition

soit du conseil d'administration soit du tiers des membres effectifs régulièrement inscrits.

Art. 12. Toute admission à l'association entraîne de plein droit l'adhésion inconditionnelle aux statuts, règlements et

décisions de l'association ou de ses organes et ce pour la durée de l'affiliation.

Art. 13. La qualité de membre de l'association se perd:
1) Par démission écrite adressée au conseil d'administration,
2) Par le non-paiement de la cotisation dans le délai de trois mois à partir de la première réclamation,
3) Par l'exclusion pour:
- Manquement grave aux statuts,
- Préjudice délibérément causé à l'association
- Actions ou initiatives contraires à l'objet social. En cas d'urgence ou de contravention grave, l'exclusion pourra être

provisoirement décidée par le conseil d'administration. La décision devra être soumise à l'approbation de la prochaine
assemblée générale. Dans tous les autres cas, l'exclusion d'un membre est soumise au vote de l'assemblée générale sur
proposition soit du conseil d'administration soit sur demande écrite d'un cinquième au moins des membres effectifs. Dans
tous les cas le vôtre est secret.

III. Administration

Art. 14. Les organes de l'association sont:
1) l'assemblée générale,
2) le conseil d'administration,
3) La commission à la gestion financière

IV. L'assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale est l'organe suprême de l'association, et ses décisions sont souveraines.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours de la deuxième moitié du mois d'avril. Les date, heure

et lieu ainsi que l'ordre du jour sont portés à la connaissance des membres de l'association soit par simple courrier soit
par voie de la presse moyennant avis publié 15 jours au moins avant la date de l'assemblée générale et ce au minimum
dans deux journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 16. Les assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées dans les mêmes formes que ci-dessus à

l'initiative du conseil d'administration ou sur demande écrite d'un cinquième au moins des membres effectifs. Dans ce

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dernier cas l'assemblée doit être convoquée par le conseil d'administration dans le mois de la demande, qui doit obliga-
toirement renseigner le détail des points à inscrire à l'ordre du jour.

Art. 17. L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil d'administration. Les propositions et in-

terpellations doivent été présentées par écrit au conseil d'administration au moins 8 jours avant la date de l'assemblée
générale. Une interpellation présentée même en dehors du délai par 1/4 des membres effectifs doit être soumise obli-
gatoirement à l'assemblée.

Le conseil d'administration pourra cependant décider, en vertu de la nature de la proposition ou de l'interpellation,

qu'elle sera examinée à l'occasion de l'assemblée prorogée où elle figurera sur l'ordre du jour et qui sera convoquée dans
les mêmes formes que ci-dessus à 30 jours de délai.

Art. 18. Les membres effectifs ne peuvent participer et voter à l'assemblée générale qu'à condition d'avoir payé les

cotisations échues.

Art. 19. Les membres effectifs peuvent se faire représenter à l'assemblée générale en remettant une procuration écrite

à un autre membre effectif. Chaque membre effectif ne peut représenter plus de trois membres effectifs.

Art. 20. Les membres d'honneur et donateurs peuvent assister aux assemblées générales à titre d'observateurs.

Art. 21. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou

représentés, sauf si la loi en dispose autrement. Le vote est public, sauf pour toutes les questions de personnes où le vote
secret est obligatoire.

Art. 22. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont paginés et consignés au registre de l'association qui est déposé

au siège de celle-ci et qui peut être consulté par les membres sans déplacement.

Toute tierce personne pourra en prendre gratuitement connaissance ou en obtenir copie par extrait.

V. Le conseil d'administration

Art. 23. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins, et de 23

membres au plus, qui doivent être membres de l'association.

Les administrateurs élus désigneront parmi eux suivant les effectifs leur président, vice-présidents (tes), secrétaire et

trésorier.

Pour toutes les questions qui le requièrent, les administrateurs pourront s'adjoindre les conseils d'un ou plusieurs

spécialistes qui seront autorisés à assister aux réunions du conseil avec voix consultative.

Les administrateurs sont élus pour la durée de trois années et sont rééligibles.
Au cas où le nombre des administrateurs serait tombé à moins de trois, le ou les administrateurs subsistants doivent

convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le mois qui suit le départ de leur collègue.

Art. 24. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de l'association à l'un de ses membres.

Art. 25. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l'association dans

le cadre de la loi, des statuts et des règlements nationaux et si nécessaire celles de la Grande-Région.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou la loi est de sa compétence.

Art. 26. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, du délégué à la gestion journalière ou sur

la demande d'un quart de ses membres, mais une fois par trimestre au moins.

Toutes les questions proposées par un membre délégué à la gestion journalière sont obligatoirement à l'ordre du jour.

Art. 27. Le conseil d'administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents. Il est

procédé sur la majorité simple des voix des membres présents. En cas de partage de voix celle du président de la réunion
est prépondérante.

VI. La commission à la gestion financière

Art. 28. L'assemblée générale élit en outre un ou plusieurs commissaires à la surveillance de la gestion financière, qui

ne doivent pas être membres de l'association mais ne peuvent appartenir à aucun autre organe de celle-ci, et ne peuvent
avoir occupé et n'occuper aucun poste au conseil d'administration dans l'année qui a précédé respectivement qui suit
l'exercice de leur fonction de commissaire.

Art. 29. Le ou les commissaires surveillent et contrôlent la gestion financière du conseil d'administration. À ces fins,

ils pourront prendre à tout moment inspection de tous documents et notamment des registres et pièces comptables.

Ils devront être entendus, s'ils expriment le désir isolément ou en commun, par le conseil d'administration dans sa

prochaine séance. Si l'un des commissaires en exprime le désir, le conseil d'administration devra se réunir au plus tard
dans la quinzaine à suivre la demande.

Les commissaires à la surveillance financière devront rendre compte de leur mandat aux assemblées générales an-

nuelles.

Ils sont élus pour une durée d'une année et sont rééligibles.

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VII. Finances et gestion

Art. 30. Les ressources de l'association sont:
1. Les cotisations des membres
2. Les subsides ou dons des particuliers ou des pouvoirs publics,
3. Le produit des collectes, loteries,
4. Les produits et intérêts de ces fonds
5. Le produit de ses activités

Art. 31. L'exercice financier commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commence le premier mars et se termine au 31 décembre 2015.

Art. 32. Le 31 décembre de chaque année les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé.
Le conseil d'administration dresse l'inventaire, le bilan et le compte des recettes et dépenses.

Art. 33. Le conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée générale annuelle le budget du prochain exercice.

Art. 34. Les cotisations annuelles des différentes catégories de membres sont fixées par l'assemblée générale ordinaire.

La cotisation annuelle ne peut être inférieure à xxxx ni supérieure à xxxx

VIII. Modification des statuts

Art. 35. Les modifications des statuts se font conformément aux prescriptions légales.

Art. 36. La dissolution de l'association peut être décidée par l'assemblée générale. Dans ce cas, l'actif sera affecté après

liquidation du passif à un oeuvre ou association philanthropique à désigner par l'assemblée.

IX. Dispositions finales

Art. 37. La perte pour une raison quelconque de la personnalité civile n'entraînera pas par elle-même la dissolution

de l'association qui continuera à exister comme association de fait.

En pareil éventualité le conseil d'administration doit immédiatement prendre les mesures nécessaires pour remédier

à cet état des choses.

Au cas où pour une raison quelconque la personnalité civile ne pourrait plus être récupérée le conseil d'administration

devra convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le mois à partir de la date où il aura pris connaissance de
la situation.

Art. 38. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts il sera procédé conformément aux dispositions de

la loi du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif. Ayant adopté à l'unanimité les statuts ci-
avant (X pages, X articles), ont signé:

Signatures.

Référence de publication: 2015035175/174.
(150039902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Kensa Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 194.925.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-neuf février.
Par devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, mo-
mentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

1) Roucamp Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8, boulevard Royal à L-2449

Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, agissant
en qualité de gérant, d'associé commandité unique et d'associé commanditaire ("Associé Commandité" et "Associé Com-
manditaire"),

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Christian Bosio, gérant, demeurant au 21, chemin d'Amelgem,

B-1780 Wemmel, lui-même ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnelle-
ment  au  74,  avenue  Victor  Hugo  à  L-1750  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  délivrée  sous  seing  privé  à
Luxembourg, le 3 février 2015; et

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2) KV ASSOCIATES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard Royal

à L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.559,
agissant en qualité d'associé commanditaire ("Associé Commanditaire"),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Karim Van den Ende, administrateur-délégué, avec

adresse professionnelle au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, lui-même ici représenté par Monsieur Gianpiero
SADDI, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg, le 3 février 2015.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre l'associé commandité unique qui est également le gérant de la Société

(l'Associé-Gérant-Commandité) et les détenteurs d'actions ordinaires (les Associés Commanditaires, et ensemble avec
l'Associé-Gérant-Commandité, les Associés) une société en commandite par actions sous la dénomination de «Kensa
Europe S.C.A.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant-Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé-Gérant-Commandité. Au cas où l'Associé-Gérant-Commandité estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres
sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés de la Société délibérant de la manière

requise pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Associé-Gérant-Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.

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II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent dix mille euros (210.000.- EUR) représenté par une (1)

action de commandité et deux mille quatre-vingt-dix-neuf (2.099) actions ordinaires, toutes sous forme nominatives, d'une
valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des associés sera maintenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et

il peut être consulté par chaque Associé qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés, qui

sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre des actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

II. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion de la Société.
7.1. La Société est administrée par l'Associé-Gérant-Commandité.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés ou au Conseil de

Surveillance seront de la compétence de l'Associé-Gérant-Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

7.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par l'Associé-Gérant-Commandité.

7.4. L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de re-

présenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents,
associés ou non, agissant individuellement ou conjointement.

7.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé-Gérant-Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

7.6. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé

par le fait que l'Associé-Gérant-Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction,
ou est un directeur, associé, agent ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 8. Responsabilité.
8.1. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Associé-Gérant-Commandité et les autres fondés de pou-

voir de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous
les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes,
procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de
pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action
accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres
droits dont peuvent jouir ces personnes.

8.2. L'Associé-Gérant-Commandité est conjointement et solidairement responsable des dettes de la Société dans la

mesure où celles-ci ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'organe entier des Associés de la Société.
9.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord

de l'Associé-Gérant-Commandité.

9.3. Les résolutions des Associés sont adoptées aux assemblées générales.
9.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.

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Art. 10. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
10.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Associés de la Société sauf stipulations contraires par les
présent Statuts.

10.2. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

10.3 Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés de la Société et se

considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.

10.4.  Un  Associé  peut  prendre  part  aux  assemblées  générales des Associés  de la Société  en désignant  une  autre

personne comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un associé) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
facsimile ou courrier électronique.

10.5. Chaque associé peut également participer à toute assemblée des Associés de la Société par conférence télépho-

nique  ou  vidéoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  permettant  à  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

10.6 Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Associés par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formu-
laires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent
ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

10.7 Sans préjudices des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, et sous réserve de l'article

9.2, les résolutions à une assemblée des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple
des Associés présents ou représentés et votants, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette
assemblée.

10.8. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées sous réserve de l'article 9.2. des présents Statuts.

10.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des Associés et propriétaires d'obligations.

V. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 11. Conseil de Surveillance.
11.1. La supervision de la Société comprenant en particulier ses livres et comptes sera confiée à un conseil de sur-

veillance composé d'au moins trois (3) membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont pas besoin d'être associés. Les
membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Associés de la Société qui déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six (6) ans et
seront rééligibles.

11.2. Le Conseil de Surveillance devra nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
11.3. Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tels que prévus par la Loi.
11.4. Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé-Gérant-Commandité sur toutes les questions que l'Associé

Commandité déterminera, et il pourra autoriser les initiatives de l'Associé-Gérant-Commandité qui, selon la Loi ou les
présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Associé-Gérant-Commandité.

11.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Associé-Gérant-Commandité ou par un de ses membres.
11.6. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.

11.7. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations

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écrites ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préala-
blement adopté par résolution du Conseil de Surveillance.

11.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant

par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire. Un membre peut également nommer un autre membre comme son mandataire par téléphone, mais cette
nomination devra ensuite être confirmée par écrit.

11.9. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

11.10 Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.

11.11. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et, envoyées en original, par télégramme, telex,
facsimile ou courrier électronique.

11.12. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.13. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés

par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou
supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obli-
gations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans
préjudice de tous les autres droits dont ils peuvent jouir.

Art. 12. Exercice social et assemblée générale annuelle.
12.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

12.2 Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé-Gérant-Commandité dresse le bilan et le compte de profits et

pertes de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société avec une
annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants et commissaires aux comptes de la Société.

12.3. L'Associé-Gérant-Commandité devra, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Associés, fournir

les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra
préparer un rapport exposant ses propositions.

12.4. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au

Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 16:00 heures. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

12.5. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Associé-Gérant-Com-

mandité considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit tel
qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

13.2. L'assemblée générale des Associés de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

13.3. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé-Gérant-Commandité conformément à

la décision de l'assemblée générale des Associés. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise
choisie par l'Associé-Gérant-Commandité.

13.4. L'Associé-Gérant-Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les

limites fixées par la Loi.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.

VI. Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les Associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
1) Roucamp Europe S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire:
- une (1) action de commandité sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune; et
- une (1) action ordinaire sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
L'action (1) commandite et l'action (1) ordinaire sont libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant

de deux cents euros (200.- EUR)

2) KV ASSOCIATES S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire deux mille quatre-

vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune,
et  de  les  libérer  intégralement  par  un  apport  en  numéraire  d'un  montant  de  deux  cent  neuf  mille  huit  cents  euros
(209.800.- EUR).

Le montant de deux cent dix mille euros (210.000.- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille neuf cents euros (1.900.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance de la Société est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée qui

expirera à l'assemblée générale annuelle des Associés de la Société qui se tiendra à Luxembourg en 2020:

- Monsieur Serge Gurman, employé privé, né à Bruxelles (Belgique) le 13 février 1956, demeurant au 1, rue d'Avalon,

L-1115 Luxembourg;

- Monsieur Karim Van den Ende, administrateur-délégué, né à Bruxelles (Belgique) le 26 octobre 1964, demeurant

professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et

- Monsieur Frédéric Claeys, gérant de société, né à Bruxelles (Belgique) le 4 mars 1973, demeurant professionnellement

au 37, avenue Legrand, B-1050 Bruxelles.

3. Le siège social de la Société est établi au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2015. 2LAC/2015/4132. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035153/294.
(150039755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45238

L

U X E M B O U R G

Creaphoenix, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 194.879.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on 16 

th

 februrary.

Before the undersigned Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

The company SHAREX Sàrl, with registered office in 89 E, Rue Pafebruch, L-8308 Capellen, registered with the Lu-

xembourg Trade and Companies Register under the number B166882,

Represented herein by Mrs Monique GOLDENBERG, professionaly residing in Esch-sur-Alzette,
By virtue of proxies under private agreement given
The said proxy, having been signed “NE VARIETUR” by the notary and the appearing party, shall remain appended

hereto.

The above party, as represented, has declared its intention to form a limited liability company and has drawn up the

Articles of Association thereof as follows:

Name - Registered office - Term - Object - Capital

Art. 1. A limited liability company named “CREAPHOENIX” is hereby formed by the aforementioned parties and any

other parties who may subsequently acquire shares created hereafter.

Art. 2. The registered office is established in Mamer/Capellen.
It may be transferred to any other town by decision of the general meeting.

Art. 3. The company is established for an unlimited term.

Art. 4. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions as permitted under the Securitisation Act 2004. To that effect, the Company may, inter alia, acquire or
assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or ownership of claims, receivables
and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible or intangible, and/
or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities under-
taken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.

The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or assets, by

guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and agreements or contracts relating thereto, and (iii)
the ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the
assets  referred  to  in  (i)  and  (ii)  above)  in  accordance  with  the  provisions  of  the  relevant  issue  documentation.  The
Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other
entities.

The Company may, within the limits of the Securisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, shares,
beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity including under one or more issue programmes. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies
or to any other company.

In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Act 2004, the Company may also give guarantees

and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets
or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in
a securitisation transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation
Act 2004.

In accordance with the Securitisation Act 2004, the Board is entitled to create one or more compartments (repre-

senting the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the
Company's estate.

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U X E M B O U R G

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may also generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and
instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the largest
extent permitted under the Luxembourg applicable law.

Art. 5. The company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

hundred (100) shares, without nominal value allocated as follows:

SHAREX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

The share capital has been fully paid-up through a contribution in kind according the terms of an existing debt, proof

of which was provided to the Notary drawing up this document who expressly acknowledges this fact.

The ownership of shares results from the present articles or from the transfer of shares regularly agreed, without

issuance of any certificate.

Each share gives right to a proportional number of shares existing of the corporate assets, as well as to profits.

Art. 6. The shares of the company are fully transferable between associates.
The shares may not be transferred inter vivos to non-associates unless approval has been given in a general meeting

of the associates representing at least three quarters of the share capital.

In the case of the transfer of shares, the other associates have a preemptive right.

Art. 7. The death, suspension, bankruptcy or insolvency of one of the associates shall not lead to the termination of

the company.

In the event of shares being handed down by reason of death, the shares may not be transferred by reason of death

to non-associates unless unanimous approval of the surviving associates.

In case of refused approval, the procedure will be conducted in accordance with the article 6.

Art. 8. The heirs and representatives or legal beneficiaries and creditors of an associate may not under any pretext

request any affixing of seals on the assets and documents of the company, nor may they become involved in any way
whatsoever in any administrative actions thereof.

In order to exercise their rights, they must rely on the company inventories and on the decisions of the general

meetings.

Administration - General meeting

Art. 9. The company shall be administrated by one or several managers, whether associates or non-associates, ap-

pointed  by  the  general  meeting  which  shall  establish  their  powers  and  remuneration,  and  which  may  revoke  the
appointment at any time.

Art. 10. The manager or managers shall not be held personally liable, by reason of their office, for undertakings that

they may duly make on behalf of the company; as simple representatives, they shall be responsible only for carrying out
their duties. The manager or managers are authorized to pay an interim dividend under the conditions laid down by the
law.

Art. 11. Each associate may take part in collective decisions regardless of the number of shares he or she may own;

the number of votes of each associate is equivalent to the number of shares he or she owns. Each associate may be validly
represented in meetings by a special proxy.

Art. 12. Collective decisions shall only be validly adopted if they are taken by associates representing more than half

of the share capital.

Any collective decisions whose object is an amendment of the Articles of Association require the vote of associates

representing three quarters of the share capital.

Financial year - Balance sheet

Art. 13. The company’s financial year shall begin on 1 January and end on the last day of December of each year.
Each year, on the last day of December, an inventory of the assets and liabilities of the company shall be prepared, as

well as a balance sheet and a profit and loss account.

Art. 14. The income of the company, after deduction of overheads, expenses, amortizations and reserves for com-

mercial and industrial risks, shall constitute the net profit.

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U X E M B O U R G

Five percent (5 %) shall be retained from net profits for the provision of a reserve fund; this retention shall cease to

be obligatory once the reserve fund reaches one-tenth of the capital.

The balance is at the disposal of the general meeting of associates.
The associates may decide, by the majority laid down the related laws, that the profit, after deduction of the reserve,

shall be carried forward or appropriated to an extraordinary reserve fund or distributed to the associates.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. In the event that the company is wound up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

whether associates or non-associates, appointed by a meeting of associates by the majority laid down in Article 142 of
the Law of 10 August 1915 and its amending legislation or, failing that, by Order of the President of the District Court
at the request of any interested individual.

The liquidator(s) shall have the widest powers to sell off assets and pay off liabilities.

Segregation of assets

Art. 16. The assets allocated to a compartment are exclusively available to:
(1). the relevant shareholders, in that compartment,
(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compart-

ment and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation,

(3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compart-

ment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation and,

(4) the creditors whose claims have not arisen in connection with the creation, operation or liquidation of a com-

partment and who have not waived their recourse to the assets of any compartment of the Company.

The rights of the holders of the shares issued by the Company are limited to the assets of the Company which are

not allocated to a specific Compartment.

Prohibition to petition for bankruptcy of the company or to seize the assets of the company

Art. 17. In accordance with article 64 of the Securitisation Act 2004, any shareholder, creditor and any person which

has entered into a contractual relationship with the Company agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing,
not to:

(1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation procee-

dings against the Company or

(2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question belong to (i) the compartment in

respect of which the shareholder has invested or in respect of which the creditor or the contracting party have contractual
rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the Company which have not been allocated
to a compartment (if any).

General provision

Art. 18. The Law of 10 August 1915 and its amending legislation remain applicable where there is no written derogation

in the present articles.

<i>Transitional measure

By exception, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31 December 2015.

<i>Estimate of expenses

The amount of fees, charges, expenses or remunerations of any kind whatsoever that shall be payable by the company

or that shall be charged to it for its formation is estimated without prejudice at the sum of 900 EUR.

<i>Extraordinary general meeting

Subsequently, the associates have come together in an extraordinary general meeting and have unanimously passed

the following resolutions:

1.- The registered office of the company is established at 89e, Parc d’Activités, L-8308 Capellen (Mamer), Grand Duchy

of Luxembourg

2.- The number of manager will be fixed at one.
3.- The general meeting appoints as manager for an indefinite period:
- The company DIREX Sàrl, with registered office at 89E, Rue Pafebruch, L-8308 Capellen, registered with the Lu-

xembourg Trade and Companies Register under the number B166881.

4.- The company will be validly bound by the sole signature of the manager of the company.
5.- The general meeting appoints as auditor for an indefinite period:

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U X E M B O U R G

The company VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.à.R.L., with registered office at 80, Rue des Romains, L-8041

Strassen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B52610.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le seize février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

La société SHAREX Sàrl, dont le siège social est sis au 89 E, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166.882,

Ici représentée par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée

Laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et les comparants, restera ci-annexée

pour être formalisée avec le présent acte.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsa-

bilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CREAPHOENIX».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction

de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par
l’intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances, de dépôts
structurés sous forme de contrats dérivés, des produits dérivés sur matières premières et de tous biens (incluant des
valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes
ou  engagements  de  tiers  ou  inhérents  à  tout  ou  partie  des  activités  réalisées  par  des  tiers  en  émettant  des  valeurs
mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.

La  Société  peut  prendre  en  charge  ces  risques  en  acquérant  par  tout  moyen  les  titres,  créances,  et/ou  biens,  en

garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire),, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions
de la documentation d'émission des titres en question. La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations
dans des sociétés de personnes ou d'autres entités.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l’accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission
de titres de créances, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, et de titres
de dette ou de capital de toute sorte y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à
toute autre société.

45242

L

U X E M B O U R G

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l’intérêt des
investisseurs (y compris son «trustée» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

Conformément à la Loi sur La Titrisation 2004 le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments (représentant

les actifs de la Société relatifs à une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du
patrimoine de la Société.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l’accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

SHAREX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

45243

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 14. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Séparation des patrimoines

Art. 16. Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition:
(1) des investisseurs de ce compartiment à savoir les associés de ce compartiment,
(2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce

compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement dans la documentation
d'émission pertinente,

(3) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce

compartiment et non prévues dans l’ordre de priorité des documents d'émission pertinents et,

(4) des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un

compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de la Société.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Interdiction d'assigner la société en faillite ou de saisir les actifs de la société

Art. 17. Conformément à l’article 64 de la Loi sur la Titrisation de 2004, tout associé ou tout créancier de la Société

et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu
autrement par écrit entre la Société et un associé, un créancier ou la partie contractante de ne pas:

(1) assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l’ouverture de toute autre procédure collective ou

mesure de réorganisation ou de

(2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i) appartiennent

au  compartiment  dans  lequel  l’associé  a  investi  ou  dans  lequel  le  créancier  ou  la  partie  contractante  ont  des  droits
contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas
été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900-EUR

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen (Mamer), Grand-Duché de Lu-

xembourg.

2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant pour une durée indéterminée:
La DIREX Sàrl, dont le siège est sis au 89 E, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, inscrite auprès du Registre de Commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-166881.

4.- La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
5- L'assemblée générale désigne en tant que réviseur pour une durée indéterminée:
La société VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.à.R.L., dont le siège est situé au 80, Rue des Romains, L-8041

Strassen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B52610.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOLDENBERG, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2015 - EAC/2015/4057 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015034367/343.
(150038676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

M&amp;G Chemicals, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.890.

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of January.
Before us Maître Me Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Mr Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
(i) duly authorized to represent M&amp;G CHEMICALS, a public limited liability company (société anonyme), having its

registered office at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 174.890 (the Company) pursuant to the resolutions of the
extraordinary shareholder's meeting of the Company held before the undersigned notary, on 13 January 2015 (the Sha-
reholder Resolutions); And

acting as the representative of the board of directors (the Board) of the Company pursuant to the resolutions of the

Board passed on 13 January 2015 (the Board Resolutions).

Evidence of the passing of the Shareholder Resolutions has been provided to the notary who confirms this. The Board

Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in the capacity as aforementioned, requests the notary to record the following statements:
1. that the Company was incorporated on 29 January 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - No. 713 of 23 March 2013. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed of the same notary, dated 13 January 2015, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. that articles 3.3 to 3.7 (included) of the Articles read as follows:

“ 3.3. The Board is authorised on the terms set out in this Article 3.3 while suppressing all pre-emptive subscription

rights of the Shareholders as set out in Articles 3.4 and 3.6, to (a) issue Series A Preferred Shares that are convertible

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L

U X E M B O U R G

automatically, i.e. by mere operation of the terms of these Articles, into Common Shares as set out in Article 3.4 and (b)
issue Beneficiary Certificates A that are convertible automatically, i.e. by mere operation of the terms of these Articles,
into Conversion Common Shares (provided that the Beneficiary Certificates A are Active Beneficiary Certificates A and
Related Conversion BCs)as set out in Article 3.4, (the Authorisation). The maximum aggregate amount of share capital
increase that would be reached as a result of (i) the issuance of a maximum of 73,913,043 Series A Preferred Shares
pursuant to this Article 3.3 (a) and (b) below and (ii) a maximum of 739,130,430 (seven hundred thirty-nine million one
hundred thirty thousand four hundred and thirty) Conversion Common Shares, resulting from the conversion of a maxi-
mum of 739,130,430 (seven hundred thirty-nine million one hundred thirty thousand four hundred and thirty) Beneficiary
Certificates A that may be issued by the Board pursuant to this Article 3.3 (c) below, is USD 739,130,430 (seven hundred
thirty-nine million one hundred thirty thousand four hundred and thirty). Pursuant to the Authorisation, the Board may
issue:

(a) up to 37,500,000 (thirty-seven million five hundred thousand) Series A Preferred Shares, with a par value of USD

0.01 (one cent) each, representing a total share capital increase of USD 375,000 (three hundred seventy-five thousand),
to the Investor for an issue price to be paid in cash to be determined by the Board pursuant to the relevant Subscription
Agreement (if any);

(b) up to 36,413,043 (thirty-six million four hundred thirteen thousand and forty-three) Series A Preferred Shares,

with a par value of USD 0.01 each, representing a total share capital increase of USD 364,130.43 (three hundred sixty-
four thousand one hundred thirty United States Dollars and forty-three cent), as PIK Shares to be issued to the Preferred
Holders pursuant to Article 5 by way of incorporation of distributable profits and reserves, including without limitation
the share premium, Capital Contribution or other available reserves;

(c) up to 739,130,430 (seven hundred thirty-nine million one hundred thirty thousand four hundred and thirty) Be-

neficiary Certificates A pursuant to Article 15, with an accounting par value of USD 0.01 (one cent) each, to the Preferred
Holders that are convertible into 739,130,430 (seven hundred thirty-nine million one hundred thirty thousand four hun-
dred and thirty) Conversion Common Shares, with a par value of USD 0.01 (one cent) each, on the terms set out in
Article 4.4, representing a total share capital increase upon conversion of USD 739,130,430 (seven hundred thirty-nine
million one hundred thirty thousand four hundred and thirty United States Dollars).

3.4. Shares and Beneficiary Certificates A shall be issued within the Authorisation by decision of the Board or as

otherwise provided for in these Articles (and in particular Article 15). Each time Series A Preferred Shares, Beneficiary
Certificates  A,  or  Common  Shares,  are  issued  the  Board  or  the  General  Meeting,  as  applicable,  (the  Issuance)  shall
acknowledge that, in accordance with the terms of these Articles, they are convertible into, and give rise to the issuance
of:

(a) in respect of Series A Preferred Shares, Conversion Common Shares;
(b) in respect of Beneficiary Certificates A, Conversion Common Shares; and
(c) in respect of Common Shares Class I, Common Shares Class II,
and for the purpose of any such Issuance provided in this Article 3.4, the Board, pursuant to Article 3.7, or the General

Meeting, as applicable, must decide to suppress or limit any preferential or pre-emptive rights of any type that the Sha-
reholders may have. For the avoidance of doubt, no further waiver is required in connection with the conversion or
issuance of the Series A Preferred Shares Beneficiary Certificates and Common Shares under (a), (b) and (c) of this Section
3.4. The Board may only decide upon an issuance of Equity Securities under the Authorisation in accordance with these
Articles and the relevant Shareholders Agreement (if any).

3.5. The Authorisation is effective during a period of five years starting on [14 January 2015] and ending five years after

such date (inclusive) (the Period). For the avoidance of doubt, in respect of any Series A Preferred Shares and Beneficiary
Certificates A issued during the Period, those Series A Preferred Shares and Beneficiary Certificates A may be converted
(and reclassified if applicable) into Conversion Common Shares or Common Shares, as the case may be, at any time after
the Period.

3.6. During the Period, the Board is authorised under the Authorisation to suppress or limit any preferential or pre-

emptive rights of any type of the Shareholders for the purpose of the issue of Series A Preferred Shares under Article
3.3(a) and 3.3(b), and Beneficiary Certificates A under Article 3.3(c) (which suppression or limitation applies, for the
avoidance of doubt, for the conversion (by reclassification if applicable) or issuance of Series A Preferred Shares and
Beneficiary Certificates A), as the case may be, and no further waiver, suppression or limitation is required), and for such
purpose, the Board shall have the necessary authority to suppress or limit any preferential or pre-emptive rights of any
type that the Shareholders may have as required by Article 3.4.

3.7. Following each issuance of Series A Preferred Shares and related share capital increase of the Company under the

Authorisation, (i) Article 3.1 shall be amended accordingly and (ii) Article 3.2 shall be amended accordingly to record to
reflect any consequential changes resulting from any such Share issuance and related share capital increase of the Com-
pany”.

3. that articles 4.2, 4.4, 4.8 and 4.9 of the Articles read as follows:

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“ 4.2. The Board has the power, is authorised and is required to issue Beneficiary Certificates A pursuant to Articles

3.3 and 4.4 and Beneficiary Certificates B pursuant to Article 4.5. The Board shall only have the power to issue Beneficiary
Certificates as set out in Articles 3.3, 4.4 and 4.5. No Beneficiary Certificates may be issued by the General Meeting.

4.4. The Board must issue Beneficiary Certificates A as follows:
(a) on the first date of issuance of the Series A Preferred Shares to the Investor pursuant to Article 3.3(a), the Board

must issue 375,000,000 (three hundred seventy-five million) Beneficiary Certificates A to the Investor, for an issue price
per Beneficiary Certificate A equal to its accounting par value; and

(b) thereafter, upon the issuance of each PIK Share to a Preferred Holder pursuant to Article 5, the Board must issue

such Preferred Holder 10 Beneficiary Certificates A for each such PIK Share by way of allocation, in respect of each
Beneficiary Certificate A, of an amount equal to its accounting par value from available reserves and profits of the Company
(including share premium, Capital Contribution or other available reserves) to the BC A Reserve.

4.8. Any amount paid in and any amount allocated from available reserves (including the share premium, Capital Con-

tribution or other available reserves) and profits for the issuance of Beneficiary Certificates A shall be recorded in the
reserve for the Beneficiary Certificates A (the BC A Reserve). The BC A Reserve is available only for the purpose of (i)
the issuance of Conversion Common Shares in accordance with Article 15 upon conversion of Beneficiary Certificates
A, (ii) the redemption of Beneficiary Certificates A in accordance with these Articles, (iii) the distribution of the Liquidation
Preference, and no distributions may be otherwise made out of the BC A Reserve. The losses of the Company cannot
be allocated by a General Meeting or otherwise to the BC A Reserve.

4.9. Any amount allocated from available reserves (including the share premium, Capital Contribution or other available

reserves) and profits for the issuance of Beneficiary Certificates B shall be recorded in the reserve for the Beneficiary
Certificates B (the BC B Reserve). The BC B Reserve is available only for the purpose of the redemption of Beneficiary
Certificates B of the accounting par value thereof in accordance with these Articles, and no distributions may be otherwise
made out of the BC B Reserve. The losses of the Company cannot be allocated by a General Meeting or otherwise to
the BC B Reserve.”

4. that in the Board Resolutions and in accordance with articles 3.3 to 3.7 (included) of the Articles, the Board inter

alia (terms not defined hereafter shall have the meaning ascribed to them in the Board Resolutions):

(i) resolved to approve the increase, effective as of the payment of the Share Subscription Amount by Magnate S.à r.l.

(“TPGI”), within the limits of the authorized share capital, of the Company's share capital by an aggregate amount of USD
375,000 (three hundred seventy-five thousand seven hundred ninety United States Dollars) in order to bring the Com-
pany's  share  capital  from  its  current  amount  of  USD  1,000,000  (one  million  United  States  Dollars),  represented  by
100,000,000 (one hundred million) common shares class I of the Company (the Common Shares Class I) with a par value
of USD 0.01 (one US Cent) each, to an amount of USD 1,375,000 (one million three hundred seventy-five thousand
United States Dollars) represented by 100,000,000 (one hundred million) Common Shares Class I and the 37,500,000
(thirty-seven million five hundred thousand) Series A Preferred Shares, with a par value of USD 0.01 (one US Cent) each,
by the creation and issuance of the 37,500,000 (thirty-seven million five hundred thousand) Series A Preferred Shares,
with a par value of USD 0.01 (one US Cent) each and an aggregate subscription price equal to the Share Subscription
Amount, i.e. USD 203,430,000 (two hundred three million four hundred thirty thousand United States Dollars), for the
Series A Preferred Shares, it being acknowledged that the Series A Preferred Shares are directly issued to TPGI at the
time of the payment of the Share Subscription Amount to the Company;

(ii) acknowledged, and to the extent necessary approved and decided, pursuant to article 4.4 of the Articles, that the

Series A Preferred Shares are convertible into, and may give rise to the issuance of Conversion Common Shares (as
defined in the Articles), in accordance with the terms of the Articles;

(iii) resolved to suppress, for the purpose of the above mentioned share capital increase, the pre-emptive rights of the

existing shareholder of the Company in respect of the issue of the Series A Preferred Shares and their related conversion
into Conversion Common Shares in accordance with the terms of the Articles;

(iv) resolved to accept the subscription to the Series A Preferred Shares by TPGI by way of a contribution in cash in

an aggregate amount equal to the Share Subscription Amount;

(v) noted that proper evidence of the payment of the Share Subscription Amount for the Series A Preferred Shares

by TPGI on the Company's bank account shall be given to the Company; and

(vi) resolved that upon the payment of the Share Subscription Amount, an amount of USD 375,000 (three hundred

seventy-five thousand United States Dollars), shall be allocated to the nominal share capital account of the Company and
an amount of 203,055,000 (two hundred three million fifty-five thousand United States Dollars) shall be allocated to the
share premium account of the Company.

5. that in the Board Resolutions and in accordance with articles 3.3 to 3.7 (included) of the Articles with respect to

the authorised share capital procedure of the Company as well as the terms of articles 4.2, 4.4, 4.8 and 4.9 of the Articles
with respect to the authorisation to issue beneficiary certificates (parts bénéficiaires), the Board inter alia (terms not
defined hereafter shall have the meaning ascribed to them in the Board Resolutions):

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(i) resolved to approve the creation and issuance, effective as of the payment of the Beneficiary Certificates Subscription

Amount by TPGI and within the limits of the authorized share capital of the Company, of the 375,000,000 (three hundred
seventy-five million) Beneficiary Certificates A, with an accounting par value of USD 0.01 (one US Cent) each and an
aggregate subscription price equal to the Beneficiary Certificates Subscription Amount, i.e. USD 3,750,000 (three million
seven hundred fifty thousand United States Dollars), for the Beneficiary Certificates A, it being acknowledged that the
Beneficiary Certificates A are directly issued to TPGI at the time of the payment of the Beneficiary Certificates Subscription
Amount to the Company;

(ii) acknowledged, and to the extent necessary approved and decided, pursuant to article 3.4 of the Articles, that the

Beneficiary Certificates A are convertible into, and may give rise to the issuance of Conversion Common (as defined in
the Amended Articles), in accordance with the terms of the Articles;

(iii) resolved to suppress, for the purpose of the above mentioned issuance of Beneficiary Certificates A, the pre-

emptive rights of the existing shareholder of the Company in respect of the issue of the Beneficiary Certificates A and
their related conversion into Conversion Common Shares in accordance with the terms of the Articles;

(iv) resolved to accept the subscription to the Beneficiary Certificates A by TPGI by way of a contribution in cash in

an aggregate amount equal to the Beneficiary Certificates Subscription Amount;

(v) noted that proper evidence of the payment of the Beneficiary Certificates Subscription Amount for the Series A

Preferred Shares by TPGI on the Company's bank account shall be given to the Company.

(vi) resolved that upon its payment, the Beneficiary Certificates Subscription Amount, in an amount of USD 3,750,000

(three million seven hundred fifty thousand United States Dollars), shall be entirely allocated to the reserve for Beneficiary
Certificates A in accordance with article 4.8 of the Articles.

6. that in the Board Resolutions, the Board resolved that the share capital increase, the issuance of the Series A

Preferred Shares and the issuance of the Beneficiary Certificates A, occurring upon the payment of the relevant sub-
scription price to the Company shall be confirmed by the Delegate and recorded by way of a notarial deed at the occasion
of which, inter alia, proper evidence of the payment of the Share Subscription Amount and the Beneficiary Certificates
Subscription Amount shall be given to the Luxembourg notary, and which shows that the Share Subscription Amount
and the Beneficiary Certificates Subscription Amount have been made available to the Company, so as to allow the
Luxembourg notary to record that the Series A Preferred Shares and the Beneficiary Certificates A issued to TPGI are
fully paid-up by way of a payment in cash to the Company.

7. that in the Board Resolutions, the Board resolved to authorise and empower, with power of substitution, any of

the directors of the Company, as well as any lawyer of Allen &amp; Overy, a société en commandite simple, each acting
individually, in the name and on behalf of the Company to appear before a notary public in Luxembourg to register the
share capital increase referred to above and record the subscription of the Series A Preferred Shares and the Beneficiary
Certificates A and payment by way of contribution in cash, and to amend the Articles accordingly.

8.  that  all  of  the  37,500,000  (thirty-seven  million  five  hundred  thousand)  Series  A  Preferred  Shares  and  of  the

375,000,000 (three hundred seventy-five million) Beneficiary Certificates A have been subscribed and fully paid by TPGI
by way of payments in cash, as further evidenced by a confirmation certificate from a delegate of the Board dated 14
January 2014 (the Confirmation), a copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing person and the
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

9. that the amounts of USD 203,430,000 (two hundred three million four hundred thirty thousand United States

Dollars) and USD 3,750,000 (three million seven hundred fifty thousand United States Dollars) representing the Share
Subscription Amount and the Beneficiary Certificates Subscription Amount respectively were therefore at the free dis-
posal of the Company, evidence of which has been given to the notary who confirms this.

10. that as a result, the Company has issued on 14 January 2015 (i) the 37,500,000 (thirty-seven million five hundred

thousand) Series A Preferred Shares (while suppressing the pre-emptive subscription rights of existing shareholders of
the Company for the purpose of the issuance of the Series A Preferred Shares and their related conversion into Con-
version Common Shares in accordance with the terms of the Articles) to TPGI, and an amount of USD 375,000 (three
hundred seventy-five thousand United States Dollars) has been allocated to the nominal share capital account of the
Company and an amount of USD 203,055,000 (two hundred three million fifty-five thousand dollars from the United
States of America) has been allocated to the share premium account of the Company, and (ii) the 375,000,000 (three
hundred seventy-five million) Beneficiary Certificates A (while suppressing the pre-emptive subscription rights of existing
shareholders of the Company for the purpose of the issuance of the Beneficiary Certificates A and their related conversion
into Conversion Common Shares in accordance with the terms of the Articles) to TPGI, and the Beneficiary Certificates
Subscription Amount has been be entirely allocated to the reserve for Beneficiary Certificates A in accordance with article
4.8 of the Articles.

11. that as a result of the above, and pursuant to the Board Resolutions:
(a) article 3.1 of the Articles be amended to read as follows:

" 3.1. The share capital of the Company is set at USD 1,375,000 (one million three hundred seventy-five thousand

United States Dollars) represented by 100,000,000 (one hundred million) Common Shares Class I (including 0 Conversion

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Common Shares), 0 Common Shares Class II and 37,500,000 (thirty-seven million five hundred thousand) Series A Pre-
ferred Shares, with a par value of USD 0.01 (one US Cent) -each.”

(b) article 4.3 of the Articles be amended to read as follows:

" 4.3. 375,000,000 (three hundred seventy-five million) Beneficiary Certificates A, which are subdivided into 0 Active

Beneficiary Certificates A and 375,000,000 (three hundred seventy-five million) Inactive Beneficiary Certificates A, are
currently issued and 0 Beneficiary Certificates B are currently issued.”

12. that as a result of the above, and pursuant to the Shareholder Resolutions and as further evidenced by the Con-

firmation, with effect as of the above mentioned issue of Series A Preferred Shares, the Board has been re-composed in
conformity with the Articles as follows:

1) Taylor Kushner, A Director;
2) Roman Batichev, A Director;
3) Nils Albert, A Director;
4) William John Long Jr., B Director;
5) Guido Croci, B Director;
6) Marco Toselli, B Director;
7) Marco Ghisolfi, B Director;
8) Evert-Jan W. Van Der Slobe, B Director;
9) Mario Barbieri, B Director; and
10) Frederik John Fournier, B Director.
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately nine thousand seven hundred euro (EUR 9,700.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, acting in the above stated capacities, known to the notary by

his name, first name, civil status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois de janvier.
Par devant Me Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Monsieur Emmanuel Lamaud, avocat, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
(i) dûment autorisé à représenter M&amp;G CHEMICALS, une société anonyme, ayant son siège social au 37/a, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de et à Luxembourg sous
le numéro B174890 (la Société) suite à des résolutions d'une assemblée extraordinaire de l'actionnaire de la Société
passée sous forme notariale le 13 janvier 2015 (les Résolutions de l'Actionnaire); et

agissant comme représentant du conseil d'administration (le Conseil) de la Société suite à des résolutions du Conseil

passées en date du 13 janvier 2015 (les Résolutions du Conseil).

La preuve que les Résolutions de l'Actionnaire ont été passées a été fournie au notaire qui le confirme. Un extrait des

Résolutions du Conseil signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte pour être enre-
gistrée avec lui auprès des autorités compétentes.

Le comparant, agissant en sa capacité sus-mentionnée, demande au notaire d'acter ce qui suit:
1. que la Société a été constituée en date du 29 janvier 2013 suivant un acte du notaire instrumentaire, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 713 du 23 mars 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire sus-mentionné en date du 13 janvier 2015,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. que les Articles 3.3 à 3.7 (inclus) des Statuts se lisent comme suit:

3.3. Le Conseil est autorisé aux conditions mentionnées dans le présent Article 3.3 tout en supprimant tous les droits

de souscription prioritaire des Actionnaires mentionnés aux Articles 3.4 et 3.6, à (a) émettre des Actions Préférentielles
de Catégorie A qui sont automatiquement convertibles, par simple opération de ces Statuts, en Actions Ordinaires comme
mentionné à l'Article 3.4 et (b) émettre des Parts Bénéficiaires A qui sont automatiquement convertibles, ex. par simple
opération de ces Statuts, en Actions Ordinaires Sur Conversion (à condition que les Parts Bénéficiaires A soient des Parts
Bénéficiaires A Actives et des PB Liées Pour Conversion) comme mentionné à l'Article 3.4, (l'Autorisation). Le montant
total maximum de l'augmentation du capital social qui serait obtenue par (i) l'émission d'un maximum de 73.913.043

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(soixante-treize millions neuf cent treize mille et quarante-trois) Actions Préférentielles de Série A en application du
présent Article 3.3 (a) et (b) ci-dessous et (ii) un maximum de 739.130.430 (sept-cent trente-neuf millions cent trente
mille quatre cent trente) Actions Ordinaires Sur Conversion ou Actions Ordinaires, résultant de la conversion d'un
maximum de 739.130.430 (sept-cent trente-neuf millions cent trente mille quatre cent trente) Parts Bénéficiaires A qui
pourront être émises par le Conseil en application du présent Article 3.3 (c) ci-dessous, est 739.130.430 (sept-cent trente-
neuf millions cent trente mille quatre cent trente Dollars des Etats-Unis) USD. Aux termes de l'Autorisation, le Conseil
peut émettre:

(a) jusqu'à 37.500.000 (trente-sept millions cinq cent mille) Actions Préférentielles de Série A, ayant chacune une valeur

nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar des Etats-Unis), représentant une augmentation totale du capital social de
375.000 USD (trois cent soixante-quinze mille Dollars des Etats-Unis), au profit de l'Investisseur en contrepartie d'un
prix d'émission qui sera payé en numéraire et déterminé par le Conseil en application du Contrat de Souscription concerné
(le cas échéant);

(b) jusqu'à 36.423.103 (trente-six millions quatre cent vingt-trois mille cent trois) Actions Préférentielles de Série A,

ayant chacune une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar des Etats-Unis), représentant une augmentation
totale du capital social de 364.130,43 USD (trois cent soixante-quatre mille cent trente Dollars des Etats- Unis et quarante-
trois cents), sous la forme d'Actions PEN qui seront émises au profit des Détenteurs Privilégiés en application de l'Article
5 par voie d'incorporation de réserves et profits distribuables, y compris, sans limitation, la prime d'émission, un Apport
en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou les autres réserves disponibles;

(c) jusqu'à 739.130.430 (sept cent trente-neuf millions cent trente mille quatre cent trente) Parts Bénéficiaires A en

application de l'Article 15, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar des Etats-Unis), au
profit des Détenteurs Privilégiés, qui sont convertibles en 739.130.430 (sept cent trente-neuf millions cent trente mille
quatre cent trente) Actions Ordinaires Sur Conversion, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de
Dollar des Etats-Unis), aux conditions mentionnées à l'Article 4.4, représentant une augmentation totale de capital social
au moment de la conversion de 739.130.430 USD (sept cent trente-neuf millions cent trente mille quatre cent trente
Dollars des Etats-Unis).

3.4. Les Actions et Parts Bénéficiaires A sont émises dans les limites de l'Autorisation donnée par décision du Conseil

ou de la manière prévue dans les présents Statuts (et en particulier l'Article 15). À chaque fois que des Actions Préfé-
rentielles de Série A, des Parts Bénéficiaires A ou des Actions Ordinaires sont émises, le Conseil ou l'Assemblée Générale,
selon le cas, (l'Emission) accepte que, conformément aux termes des présents Statuts, elles sont convertibles en, et
donnent lieu à l'émission:

(a) pour ce qui est des Actions Préférentielles de Série A, des Actions Ordinaires Sur Conversion;
(b) pour ce qui est des Parts Bénéficiaires A, des Actions Ordinaires Sur Conversion,
(c) pour ce qui est des Actions Ordinaires de Catégorie I, des Actions Ordinaires de Catégorie II,
et pour les besoins de cette Emission prévue au présent Article 3.4, le Conseil, en application de l'Article 3.7, ou,

l'Assemblée Générale, selon le cas, doit décider de supprimer ou restreindre un droit préférentiel ou un droit de pré-
emption  de  quelque  nature  que  ce  soit,  dont  les  Actionnaires  peuvent  disposer.  Pour  éviter  tout  doute,  aucune
renonciation supplémentaire est nécessaire dans le contexte de la conversion ou émission de Actions Préférentielles de
Série A et Parts Bénéficiaires A et Actions Ordinaires sou (a), (b) et (c) de cette Section 3.4.Le Conseil peut décider de
procéder à une émission de Titres de Participation seulement en vertu de l'Autorisation conformément aux dispositions
des présents Statuts et du Pacte d'Actionnaires concerné (le cas échéant).

3.5. L'Autorisation est en vigueur pendant une période de cinq ans commençant à 13 Janvier 2015 et se terminant cinq

ans après cette date (incluse) (la Durée). Dans un souci de clarté, il est précisé que s'agissant des Actions Préférentielles
de Série A et des Parts Bénéficiaires A émises pendant la Durée, ces Actions Préférentielles de Série A et ces Parts
Bénéficiaires A peuvent être converties (et requalifiées, si besoin est) en Actions Ordinaires Sur Conversion ou Actions
Ordinaires, selon le cas, à tout moment après la Durée.

3.6. Pendant la Durée, le Conseil est autorisé en vertu de l'Autorisation, à supprimer ou restreindre un droit préfé-

rentiel ou de préemption, de quelque nature que ce soit, conféré aux Actionnaires pour les besoins de l'émission des
Actions Préférentielles de Série A aux termes des Article 3.3(a) et 3.3(b), et des Parts Bénéficiaires A aux termes de
l'Article 3.3(c) (dont la suppression ou la limitation se applique, pour éviter tout doute, pour la conversion (par reclas-
sement le cas échéant) ou l'émission d'Actions Préférentielles de Série A et Parts Bénéficiaires A), selon le cas, et aucune
renonciation la suppression ou la limitation supplémentaire est nécessaire), et à cette fin, le Conseil est dûment habilité
à supprimer ou restreindre tout droit préférentiel ou de préemption de quelque nature que ce soit, pouvant être conféré
aux Actionnaires de la manière requise à l'Article 3.4.

3.7. Après chaque émission d'Actions Préférentielles de Série A et l'augmentation du capital social de la Société cor-

respondante en vertu de l'Autorisation, (i) les dispositions de l'Article 3.1 seront modifiées en conséquence et (ii) les
dispositions de l'Article 3.2 seront modifiées en conséquence pour refléter les éventuels changements indirects résultant
de l'émission desdites Actions et de l'augmentation du capital social de la Société correspondante.».

3. que les Articles 4.2, 4.4, 4.8 et 4.9 des Statuts ont la teneur suivante:

45250

L

U X E M B O U R G

« 4.2. Le Conseil a le pouvoir, est autorisé à et est tenu d'émettre les Parts Bénéficiaires A en application des Articles

3.3 et 4.4 et les Parts Bénéficiaires B en application de l'Article 4.5. Le Conseil a seulement le pouvoir d'émettre les Parts
Bénéficiaires de la manière mentionnée aux Articles 3.3, 4.4 et 4.5. Aucune Part Bénéficiaire ne peut être émise par
l'Assemblée Générale.

4.4. Le Conseil doit émettre les Parts Bénéficiaires A de la manière suivante:
(c) à la première date d'émission des Actions Préférentielles de Série A au profit de l'Investisseur en application de

l'Article 3.3(a), le Conseil doit émettre 375 000 000 Parts Bénéficiaires A au profit de l'Investisseur, en contrepartie d'un
Prix d'Émission par Part Bénéficiaire A égal à sa valeur nominale comptable; et

(d) par la suite, lors de l'émission de chaque Action PEN au profit d'un Détenteur Privilégié en application de l'Article

5, le Conseil doit émettre au profit de ce Détenteur Privilégié 10 Parts Bénéficiaires A pour chaque Action PEN par voie
d'attribution, pour chaque Part Bénéficiaire A, d'un montant égal à sa valeur nominale comptable à partir des réserves et
profits disponibles de la Société (y compris la prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des
Titres ou toute autre réserve disponible) à la Réserve PB A.

4.8. Les montants payés aux, et les montants attribués à partir des, réserves (y compris la prime d'émission, un Apport

en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles pour l'émis-
sion des Parts Bénéficiaires A, doivent être enregistrés dans la réserve des Parts Bénéficiaires A (la Réserve PB A). La
Réserve PB A est disponible seulement aux fins (i) de l'émission d'Actions Ordinaires Sur Conversion conformément aux
dispositions de l'Article 15 en cas de conversion des Parts Bénéficiaires A, (ii) du rachat des Parts Bénéficiaires A con-
formément aux dispositions des présents Statuts, (iii) de distribution du Privilège En Cas de Liquidation, et aucune autre
distribution ne peut être faite à partir de la Réserve PB A. Les pertes de la Société ne peuvent être allouées par une
Assemblée Générale ou d'une autre manière à la Réserve PB A.

4.9. Les montants attribués à partir des réserves (y compris la prime d'émission, un Apport en Capitaux Propres Non

Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles pour l'émission de Parts Bénéficiaires
B, doivent être enregistrés dans la réserve des Parts Bénéficiaires B (la Réserve PB B). La Réserve PB B est disponible
seulement aux fins du rachat des Parts Bénéficiaires B conformément aux dispositions des présents Statuts, et aucune
autre distribution ne peut être faite à partir de la Réserve PB B. Les pertes de la Société ne peuvent être allouées par une
Assemblée Générale ou d'une autre manière à la Réserve PB.».

4. que dans les Résolutions du Conseil et en accord avec les termes des articles 3.3 à 3.7 (inclus) des Statuts, le Conseil

a, inter alia, (les termes non définis ci-après auront le sens qui leur sera donné dans les Résolutions du Conseil):

(i) décidé d'approuver, effectif au paiement du Montant de Souscription des Actions par Magnate S.à r.l. («TPGI») de

l'augmentation, dans la limite du capital social autorisé, du capital social de la Société d'un montant global de 375.000 USD
(trois cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) de façon à porter le capital social de la Société de
son montant actuel de 1.000.000 USD (un million de dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 100.000.000
(cent millions) d'actions ordinaires de classe I de la Société (les Actions Ordinaires de Classe I) ayant une valeur comptable
de 0,01 USD (un cent des Etats-Unis d'Amérique) chacune à un montant de 1.375.000 USD (un million trois cent soixante-
quinze mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 100.000.000 (cent millions) d'Actions Ordinaires de Classe
I et de 37.500.000 (trente-sept millions cinq cent mille) Actions Préférentielles de Séries A, ayant une valeur comptable
de 0,01 USD (un cent des Etats-Unis d'Amérique) chacune, par la création et l'émission de 37.500.000 (trente-sept millions
cinq cent mille) Actions Préférentielles de Séries A, ayant une valeur comptable de 0,01 USD (un cent des Etats-Unis
d'Amérique)  chacune  et  un  prix  de  souscription  total  égal  au  Montant  de  Souscription  des  Actions,  c'est-à-dire
203.430.000 USD (deux cent trois millions quatre cent trente mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), pour les Actions
Préférentielles de Séries, étant entendu que les Actions Préférentielles de Séries A sont émises directement à TPGI à la
date du paiement du Montant de Souscription des Actions à la Société;

(ii) pris acte que, et pour autant que de besoin approuve et décide, selon les termes de l'article 4.4 des Statuts, les

Actions Préférentielles de Séries A sont convertibles en, et donne droit à l'émission d'Actions Ordinaires de Conversion
(tel que défini dans les Statuts), en accord avec les termes des Statuts;

(iii) décidé de supprimer, pour les besoins de l'augmentation de capital reprise ci-dessus, les droits de préemption de

l'actionnaire actuel de la Société en ce qui concerne l'émission d'Actions Préférentielles de Séries A et leur conversion
connexe en Actions Ordinaires Sur Conversion en accord avec les termes des Statuts;

(iv) décidé d'accepter la souscription des Actions Préférentielles de Séries A par TPGI par voie d'un apport en espèce

d'un montant total égal au Montant de Souscriptions des Actions;

(v) noté que la preuve du paiement du Montant de Souscriptions des Actions pour les Actions Préférentielles de Séries

A par TPGI sur le compte bancaire de la Société a été donnée à la Société; et

(vi) décidé qu'au moment du paiement du Montant de Souscription des Actions, un montant de 375.000 USD (trois

cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), sera alloué sur le compte de capital social de la Société et
un montant de 203.055.000 USD (deux cent trois millions cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera
alloué au compte de prime d'émission de la Société.

4. que dans les Résolutions du Conseil et en accord avec les articles 3.3 à 3.7 (inclus) des Statuts en relation avec la

procédure de capital social autorisé de la Société ainsi que les termes des articles 4.2, 4.4, 4.8 et 4.9 des Statuts en rapport

45251

L

U X E M B O U R G

avec l'autorisation d'émettre des parts bénéficiaires, le Conseil a inter alia (les termes non définis ci-après auront le sens
qui leur sera donné dans les Résolutions):

(i) décidé d'approuver la création et l'émission, avec effet au paiement du Montant de Souscription des Parts Bénéfi-

ciaires par TPGI dans les limites du capital autorisé de la Société, de 375.000.000 (trois cent soixante-quinze millions) de
Parts Bénéficiaires A, ayant une valeur comptable de 0,01 USD (un centime de dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune
et un prix de souscription total égal au Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires, c'est-à-dire 3.750.000 USD (trois
millions sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) pour les Parts Bénéficiaires A, étant entendu que
les Parts Bénéficiaires A sont émises directement à TPGI au moment du paiement du Montant de Souscription des Parts
Bénéficiaires à la Société;

(ii) pris acte que, et pour autant que de besoin approuve et décide, selon les termes de l'article 3.4 des Statuts, les

Parts Bénéficiaires A sont convertibles en, et donne droit à l'émission d'Actions Ordinaires de Conversion (tel que défini
dans les Statuts), en accord avec les termes des Statuts;

(iii) décidé de supprimer, pour les besoins de l'émission des Parts Bénéficiaires A, les droits de préemption de l'ac-

tionnaire actuel de la Société en ce qui concerne l'émission des Parts Bénéficiaires A;

(iv) décidé d'accepter la souscription des Parts Bénéficiaires A par TPGI par voie d'un apport en espèce d'un montant

total égal au Montant de Souscriptions des Parts Bénéficiaires A;

(v) noté que la preuve du paiement du Montant de Souscriptions des Parts Bénéficiaires pour les Parts Bénéficiaires

A par TPGI sur le compte bancaire de la Société a été donnée à la Société

(vi) décidé qu'au moment du paiement du Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires, un montant de 3.750.000

USD (trois millions soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), sera alloué entièrement sur le compte de
réserve des Parts Bénéficiaires A en accord avec les termes de l'article 4.8 des Statuts.

5.  que  dans  les  Résolutions  du  Conseil,  le  Conseil  a  décidé  que  l'augmentation  de  capital,  l'émission  des  Actions

Préférentielles de Séries A et l'émission des Parts Bénéficiaires A, se déclenchant au moment du paiement du prix de
souscription y attaché à la Société sera confirmé par le Délégué et seront enregistrées par un acte notarié à l'occasion
duquel, inter alia, preuve du paiement du Montant de Souscription des Actions et du Paiement de Souscriptions des Parts
Bénéficiaires aura été mise à la disposition de la Société, de façon à permettre au notaire luxembourgeois d'enregistrer
que les Actions Préférentielles de Séries A et les Parts Bénéficiaires A émises à TPGI ont été dûment payées en espèce
à la Société.

6. que dans les Résolutions du Conseil, le Conseil a décidé d'autoriser et à donner pouvoir, avec pouvoir de substitution,

tout administrateur de la Société, ainsi qu'à tout avocat de Allen &amp; Overy, a société en commandite simple, agissant chacun
individuellement, au nom et pour le compte de la Société de paraître devant un notaire à Luxembourg pour enregistrer
l'augmentation du capital social repris ci-dessus et d'enregistrer la souscription aux Actions Préférentielles de Séries A
et aux Parts Bénéficiaires A et leur paiement par voie d'un apport en espèce, et de modifier les Statuts en conséquence.

7.  que  la  totalité  des  37.500.000  (trente-sept  millions  cinq  cent  mille)  Actions  Préférentielles  de  Séries  A  et  des

375.000.000 (trois cent soixante-quinze millions) de Parts Bénéficiaires A a été souscrite et libérée par TPGI par un
paiement en espèce, preuve en ayant été également été donnée par un certificat de confirmation d'un délégué du Conseil
en date du 14 janvier 2015 (la Confirmation), une copie, après avoir été signée ne variatur par la personne comparante
et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.

8. que les montants de 203.430.000 USD (deux cent trois millions quatre cent trente mille dollars des Etats-Unis

d'Amérique) et 3.750.000 USD (trois millions sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) représentant
respectivement le Montant de Souscriptions des Actions et le Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires sont dès
lors à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire qui le confirme.

9. qu'il en résulte que la Société a émis en date du 14 janvier (i) les 37.500.000 (trente-sept millions cinq cent mille)

Actions Préférentielles de Séries A (tout en supprimant les droits de souscription préférentiels des actionnaires existant
de la Société pour les besoins de l'émission des Actions Préférentielles de Séries A et leur conversion connexe en Actions
Ordinaires Sur Conversion en avec les termes des Statuts) à TPGI, et un montant de 375.000 USD (trois cent soixante-
quinze mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) a été alloué au compte de capital social de la Société et un montant de
203.055.000 USD (deux cent trois millions cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) a été alloué sur le
compte de prime d'émission de la Société et (ii) les 375.000.000 (trois cent soixante-quinze millions) de Parts Bénéficiaires
A (tout en supprimant les droits de souscription préférentiels des actionnaires existant de la Société pour les besoins de
l'émission des Parts Bénéficiaires A et leur conversion connexe en Actions Ordinaires Sur Conversion en avec les termes
des Statuts) à TPGI, et les Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires a été entièrement alloué à la réserve des Parts
Bénéficiaires A en accord avec les termes de l'article 4.8 des Statuts.

10. qu'il résulte de ce qui précède, et comme suite aux Résolutions du Conseil:
(a) l'article 3.1 des Statuts sera modifié comme suit:

« 3.1. Le capital social de la Société est fixé à 1.375. 000 USD (un million trois cent soixante-quinze mille dollars des

Etats-Unis d'Amérique) représenté par 100 000 000 (cent millions) Actions Ordinaires de Catégorie I (incluant 0 Actions
Ordinaires Sur Conversion) 0 Actions Ordinaires de Catégorie II et 37.500.000 (trente-sept millions cinq cent mille)
Actions Préférentielles de Série A, d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune.»

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L

U X E M B O U R G

(b) l'article 4.3 des Statuts sera modifié comme suit:

« 4.3. 375.000.000 (trois cent soixante-quinze millions) Parts Bénéficiaires A, qui sont divisées en 0 Parts Bénéficiaires

A Actives et 375.000.000 (trois cent soixante-quinze millions) Parts Bénéficiaires A Inactives, sont actuellement émises
et 0 Parts Bénéficiaires B sont actuellement émises.»

11. qu'en conséquence de ce qui précède, et comme suite aux Résolutions du Conseil et comme prouvé par la Con-

firmation, avec effet à l'émission d'Actions Préférentielles de Séries A ci-dessus mentionnée, le Conseil a été recomposé
en conformité avec les Statuts comme suit:

1) Taylor Kushner, Administrateur A;
2) Roman Batichev, Administrateur A;
3) Nils Albert, Administrateur A;
4) William John Long Jr., Administrateur B;
5) Guido Croci, Administrateur B;
6) Marco Toselli, Administrateur B;
7) Marco Ghisolfi, Administrateur B;
8) Evert-Jan W. Van der Slobe, Administrateur B;
9) Mario Barbieri, Administrateur B; et
10) Frederik John Fournier, Administrateur B;
Les dépenses, frais, rémunération et charges, de toute forme, seront supportés par la Société qui résultent du présent

acte, sont estimés approximativement à neuf mille sept cents euros (EUR 9.700,-).

Dont acte, a été passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de l'acte.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; et qu'à la requête du comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Après lecture faite au comparant, ès-qualités qu'il agît, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: E. LAMAUD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1464. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015035203/464.
(150039350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

evotech, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4831 Rodange, 176, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034795/9.
(150039159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

CTR Machinery S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20C, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.650.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 février 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015034958/11.
(150039077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

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Activ Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 143.688.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014

<i>Première résolution

Monsieur Patrick KREINS, demeurant à L-4979 Fingig, au 38, rue Nicolas Margue démissionne de ses fonctions d'ad-

ministrateur

Cette résolution a été votée à l'unanimité.
Référence de publication: 2015034828/12.
(150039801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Glowsquare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 10-12, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 194.828.

STATUTES

In the year two thousand and fifteenth, on the eleventh of February.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mister Leonardo Vozzi, economic advisor, born on July 9, 1983 in Policoro (MT), Italy, residing at 10-12, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of Glowsquare S.A. which is hereby established as follows:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of Glowsquare S.A. (the “Company”) which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), and the
present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors
of the Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a decision of the Sole Director.
All references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole
Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is to perform economic advice as well as administrative, technical

and financial assistance to the attention of enterprises.

The corporate objects of the Company are also (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind and contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company
may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may
grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds
(including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies.

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The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in

relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property
or industrial property.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) consisting of sixty

thousand (60,000) ordinary shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The authorised capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-), represented by one hundred

twenty-five thousand (125,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The Board of Directors is authorised, for a period of five years during a period of five years after the date of publication

of these Articles, to increase registered capital within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.

These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of

shares with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and
immediately payable debts on the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves or
share premiums in the event that the Meeting having decided on these deferred profits, reserves or premiums has so
stipulated, as determined by the Board of Directors.

The Board of Directors can delegate any member of the Board, director, authorised representative or other duly

authorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of this
capital increase.

Each time the Board of Directors has a registered capital increase duly recognised, the present article is to be consi-

dered automatically adapted to the change that has occurred.

The company’s authorised capital and registered capital can be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders deliberating as in an amendment to the articles of association.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur) at the

choice of the shareholder(s).

A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of

directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary within 15
business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be registered
and published in conformity with article 11bis §1 

er

 , 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended.

A bearer shareholders’ register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of

bearer shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion
of the shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.

The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders’ register.

Upon written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within 8 calendar days and delivered to him/
her summarizing all the entries in the bearer shareholders’ register regarding him/her.

A bearer shares’ transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of

such transfer by the depositary in the bearer shareholders’ register made on the basis and upon receipt by the depositary
of any document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the trans-
feree.  A  notification  of  transfer  causa  mortis  is  validly  made  to  the  depositary  provided  no  opposition  exists,  by
presentation of the death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.

The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders’ register

shall be deemed to be suspended.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

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The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Thursday of June of each year at 10.30 a.m. If such day is not a day
where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the “Sole Director”) who does not need to be a shareholder of the Company. Where
the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not
be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors and their remuneration A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any
time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

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The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board,  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the
Company.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

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U X E M B O U R G

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-
eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2015.
The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

sixty thousand (60,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum

of sixty thousand Euro (€ 60,000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
officiating notary.

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand six hundred Euro (EUR 1.600).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following person is appointed as Sole Director until the annual general meeting to be held on the third Thursday

of June, 2020:

Mr Leonardo Vozzi, economic advisor, born on July 9, 1983 in Policoro (MT), Italy, residing at 10-12, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg

2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the

annual general meeting to be held on the third Thursday of June 2020:

SOGEOS SPRL, a société privée à responsabilité limitée with the registered office at 44, rue de l’Eglise, B-4450 Juprelle,

Belgium, registered at Banque-Carrefour des Entreprises et Registre du commerce under the number 0832854569.

3. that the registered office of the Company is established at L-1520 Luxembourg, 10-12, rue Adolphe Fischer.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le onze février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Leonardo Vozzi, conseiller économique né le 9 juillet 1983 à Policoro (MT) Italie, demeurant à 10-12 rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination Glowsquare S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de «Glowsquare S.A.» (la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l’"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’"Administrateur Unique")
par une décision de l’Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l’Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après.

Art. 4. Objets sociaux. La société a pour objet l’activité de conseiller économique et d’assistance technique, adminis-

trative et financière aux entreprises.

La Société a aussi pour objets sociaux (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière d’actifs de propriété intellectuelle, actifs de propriété industrielle, titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant
sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille
(composé notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille Euros (EUR 60.000,-), représenté par soixante

mille (60.000,-) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de un Euros (EUR 1,-) chacune.

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Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par cent vingt-cinq mille (125.000)

actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1 chacune).

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents Statuts dans

le Mémorial C, à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou
l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’admi-

nistration.  Le  conseil  d’administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de  l’actionnaire  au  porteur,  un  certificat  peut  être  lui  délivré  par  le  dépositaire  constatant  toutes  les  inscriptions  le
concernant qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de
dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

Art. 7. Transfert des actions Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’"Assemblée Générale") représentera l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l’Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l’Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque

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année le troisième jeudi de juin à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l’assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l’assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l’Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (3) l’ordre du jour tel que décrit
dans l’avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l’ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l’Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l’exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal
de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l’Assemblée Générale ou des résolutions prises par l’Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par

45261

L

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écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l’assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur. Unique Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l’Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et dans

lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

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U X E M B O U R G

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l’Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les soixante mille (60.000) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de

soixante mille Euro (EUR 60.000,-) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros (EUR
1.600,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’associé unique ci-dessus prénommé, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur unique jusque l’Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra le troisième jeudi de juin, 2020:

Monsieur Leonardo Vozzi, conseiller économique né le 9 juillet 1983 à Policoro (MT) Italie, demeurant à 10-12 rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l’Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra le troisième jeudi de juin, 2020:

SOGEOS SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge avec siège social au 44, rue de l’Eglise, B-4450

Juprelle, Belgique, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et Registre du commerce sous le numéro
0832854569.

3. que le siège social de la société est établi au 10-12, rue Adolphe Fischer à L-1520 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Vozzi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 février 2015. 2LAC/2015/3613. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033675/559.
(150038040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Fratelli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 107.596.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Une erreur matérielle s'est glissée lors de la publication de l’extrait déposé au Registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg, le 25/02/2015, numéro L150037113.

Il y avait lieu de lire que:

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique prises en date du 5 mars 2014 et du 4 février 2015

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l’actionnaire unique en date du 5 mars 2014:
1- Le mandat de l’administrateur Ensof Services S.à r.l. viendra à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2020 pour approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 avec effet au 5 mars 2014.

2 - Monsieur Antoine Lam-Chok, né le 21 août 1965 à Port-Louis, Ile Maurice, ayant son adresse professionnelle au

6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, a été nommé représentant permanent de Ensof Services S.à r.l., avec effet
au 5 mars 2014. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020 pour
approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l’actionnaire unique en date du 4 février 2015:
3- Monsieur Adrian Braimer Jones, né le 16 septembre 1965 à Nairobi, Kenya, ayant son adresse professionnelle au

49, Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume-Uni, a été nommé administrateur de la Société, avec effet au 4 février
2015;

4- Elah External Management Services Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au

Road Town, Palm Grove House, 4 

th

 Floor, P.O. Box 438, VG1110 Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès

du Companies Register sous le numéro 1719028, a été nommée administrateur de la Société, avec effet au 4 février 2015.

Monsieur Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Lièges, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, a été nommé représentant permanent de Elah External Management Services Ltd, avec
effet au 4 février 2015.

Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2020 pour approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.

5- Le mandat du commissaire aux comptes, ISIS Group Services Ltd, viendra à échéance lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2020 pour approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2019, avec effet au 11 juillet
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033654/39.
(150037953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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