L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 940

8 avril 2015

SOMMAIRE

AC Technologies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45081

Aerospace Technology Luxembourg

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45078

Agorà SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45082

Bad Lady  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45081

Barkan Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45081

Competrol (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

45120

Damasus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45120

Danube SCA SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45078

Elfe Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45078

EMBA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45077

Energus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45119

European Direct Property VI S.A.  . . . . . . .

45078

Europe-Press S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45080

HEVAF Master A s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45074

HEVAF Master C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45074

Immobilière Bartimes-Schilling S.A.  . . . . .

45080

La Cascade Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

45079

Ledro Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45117

Malintra Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45075

MCT Berlin Eins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45075

MELF Investment Holding  . . . . . . . . . . . . . .

45076

Metrum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45077

Micro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45077

Milestone Investisseurs 2014 GP S.à r.l.  . .

45079

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

45076

MK Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45075

MNKS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45076

Nacho S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45076

Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

45074

Niramore International S.A.  . . . . . . . . . . . .

45079

Niramore International S.A.  . . . . . . . . . . . .

45074

Nordik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45074

Parelpark Investments S.à r.l./B.V. . . . . . . .

45079

Pastry Boom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45120

Puma 38 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45112

Puma 38 S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45112

Shiofra 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45080

Siclux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45088

SilkRoad Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

45080

Solid Trees Investment Fund . . . . . . . . . . . .

45081

Swell International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45082

Taminco Group Holdings  . . . . . . . . . . . . . . .

45099

Taminco Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

45099

THTC Tourism Hospitality & Travel Con-

sulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45084

Times Square Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45091

Trias Pool V B - T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

45102

45073

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U X E M B O U R G

HEVAF Master A s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015035103/10.
(150039244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

HEVAF Master C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015035104/10.
(150039243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Nordik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 138.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015035255/11.
(150039626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.332.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015035244/11.
(150039272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Niramore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015035254/12.
(150039547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45074

L

U X E M B O U R G

Malintra Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 37.307.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

<i>Pour: MALINTRA HOLDINGS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015035216/14.
(150038884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 43.576.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates der Gesellschaft MK LUXINVESTSA vom 30. September 2014

Aus den Beschlüssen der Versammlung des Verwaltungsrates der Gesellschaft MK LUXINVEST S.A. vom 30. Septem-

ber 2014 ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:

1) Der Verwaltungsrat beschliesst, Herrn Helmut Hohmann zum 30. September 2014 von seinem Amt als täglicher

Geschäftsführer zu entlassen.

2) Der Verwaltungsrat beschliesst Herrn Gero Schneider, geboren am 09. März 1971 in Trier, berufsansässig in L-

1736 Senningerberg, 5, Heienhaff als täglicher Geschäftsführer, mit Wirkung ab dem 01. November 2014, zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035234/15.
(150039503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

MCT Berlin Eins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.377.

<i>Ordentliche Generalversammlung vom 19. März 2014

Durch Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 19. März 2014 wurden die Mandate aller Mitglieder des

Verwaltungsrats bis nach der Generalversammlung von 2020 erneuert und der Verwaltungsrat setzt sich demnach wie
folgt zusammen:

<i>Kategorie “A” Verwaltungsratsmitglieder

a) Mr. Stéphane de Blonay, 2-4 Place du Molard, CH-1211 Genf
b) Mr. Frédéric Königsegg-Aulendorf , 2-4 Place du Molard, CH-1211 Genf

<i>Kategorie “B” Verwaltungsratsmitglieder

c) Mr. Marcel Marbach, 5, Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg
d) Mr. Jean-Paul Schaul, 5, Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 1. Dezember 2014

Durch Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung vom 1. Dezember 2014 wurde
Herr Fabrice Broto, geschäftsansässig 2-4 Place du Molard , 1211 Genf, Schweiz
zum Verwaltungsratsmitglied der Kategorie „A“ der MCT BERLIN EINS (die „Gesellschaft“) ernannt und zwar bis nach

der ordentlichen Generalversammlung von 2020.

Herr Fabrice Broto übernimmt das Mandat von Herrn Frédéric Königsegg-Aulendorf, der vorher von der General-

versammlung der Gesellschaft abgerufen worden war.

Luxemburg, den 25. Februar 2015.

Référence de publication: 2015035225/25.
(150039591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45075

L

U X E M B O U R G

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035232/10.
(150039483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

MELF Investment Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.093.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015035228/10.
(150039388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Nacho S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.495.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue le 8 décembre 2014

<i>Première résolution

Le Conseil décide de nommer la société Omnes &amp; Partners S.A. en sa qualité d'expert-comptable, ayant son siège

social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159.142 en tant qu'agent dépositaire, dans le cadre de la loi du 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2015035242/12.
(150038761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

MNKS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.476.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 6 février 2015, les associés ont décidé

d'approuver la nomination, en tant que gérantes supplémentaires de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée les personnes suivantes:

- Marielle Stevenot, née le 16 septembre 1973 à Bruxelles (Belgique), résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène

Ruppert, Bâtiment Vertigo Polaris, L-2453 Luxembourg;

-  Catherine  Baflast,  née  le  3  février  1973  à  Strasbourg  (France),  résidant  professionnellement  au  2-4  rue  Eugène

Ruppert, Bâtiment Vertigo Polaris, L-2453 Luxembourg;

- Cindy Arces, née le 15 mai 1977 à Thionville (France), résidant professionnellement 2-4 rue Eugène Ruppert, Bâtiment

Vertigo Polaris, L-2453 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

<i>Pour MNKS
Signature

Référence de publication: 2015035235/22.
(150039270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45076

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U X E M B O U R G

EMBA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 20.946.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 13. Februar 2015 hervor, dass
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxemburg
R.C.S. Luxemburg B 165872
als Depotstelle für die Hinterlegung der Inhaberaktien der Gesellschaft EMBA. für eine unbestimmte Dauer ernannt

worden ist, gemäss Artikel 42 des Gesetzes vom 10. August 1915.

Luxemburg, den 26. Februar 2015.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2015034407/17.
(150038067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Micro International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 156.847.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue à Luxembourg, le 18 février 2015 à 16.30 heures

<i>Première résolution

[Omissis]

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration, suite la conversion des titres au porteur en nominatifs, décide de révoquer le mandat

d'agent dépositaire de la société Finsev SA nommée en date du 11 février 2015.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'Administration
Marco Sterzi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015035231/18.
(150039147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Metrum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 58.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 26 février 2015

<i>6 

<i>e

<i> Résolution

L'Assemblée Générale constate que le mandat des administrateurs est arrivé à échéance à la date de l'assemblée

générale qui aurait dû être tenue le 10 juin 2014. Ces mandats n'ayant pas été formellement renouvelés, l'Assemblée
Générale décide de procéder au renouvellement du mandat de Monsieur Denis RICHELLE (Président du Conseil d'Ad-
ministration), de Monsieur Pascal PELZER, de Monsieur Yves ROBERT, de Monsieur Olivier COPPIETERST WALLANT
et de Monsieur Benoit COLLIN à compter du 10 juin 2014 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.

L'Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire est arrivé à échéance à la date de l'assemblée générale

qui aurait dû être tenue le 10 juin 2014. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire de H.R.T.
Révision S.A. ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, à compter du 10 juin 2014 et jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2020.

<i>Pour METRUM S.A.

Référence de publication: 2015035230/19.
(150039349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45077

L

U X E M B O U R G

Aerospace Technology Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 56.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034837/9.
(150039712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Danube SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.983.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034377/11.
(150039057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Elfe Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.157.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue le 8 décembre 2014

<i>Première résolution

Le Conseil décide de nommer la société Omnes &amp; Partners S.A. en sa qualité d'expert-comptable, ayant son siège

social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159.142 en tant qu'agent dépositaire, dans le cadre de la loi du 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2015034406/12.
(150038478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

European Direct Property VI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.542.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 25 février 2015

En date du 25 février 2015, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Moyse DARGAA en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 23 janvier

2015;

- d'accepter les démissions de Monsieur Benoît LEJEUNE et Monsieur Arnaud SCHREIBER en tant qu'administrateurs

de la Société avec effet au 30 janvier 2015;

- de nommer Monsieur Sven TAYMANS, né le 25 novembre 1976 à Leuven, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, Belgique, en tant qu'administrateur unique de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2015.

L'administrateur unique de la Société est désormais Monsieur Sven TAYMANS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

EUROPEAN DIRECT PROPERTY VI S.A.
Signature

Référence de publication: 2015034412/22.
(150038303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

45078

L

U X E M B O U R G

Parelpark Investments S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 177.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034620/10.
(150038604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Milestone Investisseurs 2014 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 192.246.

Suite à la cession de parts avec effet au 10 décembre 2014, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:

MILESTONE INVESTISSEURS GP S. à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Laetitia Vauchez
<i>Gérant

Référence de publication: 2015034573/11.
(150038311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Niramore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.463.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 16 février 2015

En date du 16 février 2015, la Société a désigné la société SGG S.A., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à
l'immobilisation des actions et des parts au porteur.

Certifié sincère et conforme
NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015034597/15.
(150038329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

La Cascade Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.217.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19.02.2015

Les actionnaires de la société LA CASCADE LUXEMBOURG S.A. réunis le 19.02.2015 au siège social, ont décidé à

l'unanimité ce qui suit:

1. Révocation de Monsieur Leon SIMAN de son poste d'administrateur unique.
2. Nomination de la société BELLEVILLE MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg,

59, Boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N° B-176.077
représentée par Monsieur Léon SIMAN, né le 07.08.1966 à Leningrad (RUSSIE), demeurant à 6, rue des Carrières, L-8125
Bridel, au poste d'administrateur.

Fait à Luxembourg, le 19.02.2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015034544/18.
(150038679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

45079

L

U X E M B O U R G

Shiofra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.257.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034686/9.
(150038035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Europe-Press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2920 Luxembourg, 2, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 179.735.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2015034986/11.
(150038941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

SilkRoad Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 179.080.

<i>Extrait des décisions du Conseil de gérance tenu en date du 27 janvier 2015

Le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société au 1, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg avec

effet au 15 Juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015034690/15.
(150038920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Immobilière Bartimes-Schilling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 101.432.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 23 février 2015,
S'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme Immobilière Bartimes-Schilling S.A. à savoir:
- Monsieur Marc Bartimes, demeurant avec adresse professionnelle à L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.
- Madame Eliane Bartimes-Schilling, demeurant avec adresse professionnelle à L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.
- Monsieur Steve Bartimes, demeurant avec adresse professionnelle à L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.
A l'unanimité des voix, le conseil d'administration a pris la décision de révoquer la Fiduciaire de l'Est S.A. avec siège

sociale à L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes avec effet immédiat en tant que dépositaire répondant aux conditions
légales de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des
actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Beaufort, le 23 février 2015.

<i>Conseil d'administration

Référence de publication: 2015035134/19.
(150039087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

45080

L

U X E M B O U R G

Bad Lady, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 174.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015034873/10.
(150039194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Barkan Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 143.153.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015034874/10.
(150039080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

AC Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 2, Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 février 2015.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015034826/13.
(150039724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Solid Trees Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 138.233.

<i>Extract of the circular resolutions dated 28 November 2014

To accept the resignation of Mr. Eric Chinchon as Director of the Board with effect as at 28 November 2014.
To appoint Mr. Jean-Philippe Cerutti (residing professionally at me business solutions S.à r.l. - 16 rue Jean-Pierre

Brasseur - L-1258 Luxembourg) as Director of the Board with effect as at 28 November 2014 until the Annual General
Meeting of the Shareholders that will take place in 2015.

Traduction en français

<i>Extrait des résolutions circulaires datées au 28 novembre 2014

Accepter la démission de M. Eric Chinchon comme Administrateur du Conseil d'administration avec effet au 28 no-

vembre 2014.

Accepter la nomination de M. Jean-Philippe Cerutti (résidant professionnellement chez me business solutions S.à r.l. -

16 rue Jean-Pierre Brasseur - L-1258 Luxembourg) comme Administrateur du Conseil d'Administration avec effet au 28
novembre 2014 jusqu'à la prochaine Assemblée Annuelle Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2015.

<i>For SOLID TREES INVESTMENT FUND

Référence de publication: 2015034719/21.
(150038233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

45081

L

U X E M B O U R G

Agorà SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.991.

EXTRAIT

En date du 26 février 2015, l'actionnaire unique a pris la résolution suivante:
- International Audit Services S.à r.l., avec adresse au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est nommé réviseur

d'entreprises agréé et ce jusqu'au 26 février 2016.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034218/13.
(150038809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Swell International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 85, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 190.144.

<i>Rectificatif du dépôt L150026833 déposé le 10.02.2015

L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SWELL INTERNATIONAL S.A.», ayant

son siège social à L-1661 Luxembourg, 85, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 190.144, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 août 2014,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3102, en date du 24 octobre 2014, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 décembre 2014, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, demeurant professionnellement à L-1319 Lu-

xembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jérémy BATTISTEL, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue Saint Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Prise d'acte d'une erreur matérielle dans le montant de l'augmentation du capital social de la Société survenue lors

du passage de l'acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
le 24 décembre 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (l'Acte);

2. Rectification du montant de l'augmentation du capital social de la Société dans l'Acte qui doit avoir la teneur suivante:

UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-QUATRE MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 1.944.900,-) au lieu de DEUX
MILLIONS CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 2.161.000,-) et modification subséquente des résolutions de
l'Acte;

3. Modification subséquente de la formulation de l'article 6 des statuts afin de refléter la rectification ci-dessus; et
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

45082

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte du fait qu'une erreur matérielle dans le montant de l'augmentation du capital social de la Société

s'est produite dans l'Acte et décident dès lors de rectifier cette erreur matérielle avec effet à la date de l'Acte.

<i>Deuxième résolution

Dans le cadre de ce qui précède, l'assemblée prend acte que le montant de l'augmentation du capital social de la Société

mentionné devrait avoir la teneur suivante: UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-QUATRE MILLE NEUF CENTS
EUROS (EUR 1.944.900,-) au lieu de DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 2.161.000,-).

Dès lors, le point 1. de l'ordre du jour de l'Acte aura la teneur suivante:
«Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-QUATRE

MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 1.944.900,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS
(EUR 31.000,-) à UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 1.975.900,-) par
la création et l'émission de UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-QUATRE MILLE NEUF CENTS (1.944.900) actions
d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes»

En conséquence, la première résolution de l'Acte aura la teneur suivante:
«L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de UN MILLION NEUF

CENT QUARANTE-QUATRE MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 1.944.900,-) pour le porter de son montant actuel de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE NEUF CENTS
EUROS (EUR 1.975.900,-) par la création et l'émission de UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-QUATRE MILLE
NEUF CENTS (1.944.900) actions d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.»

Le point 2. de l'ordre du jour de l'Acte aura donc la teneur suivante:
«Souscription et libération des nouvelles actions par:
- Monsieur Jean-Philippe BOURBOTTE, dirigeant, né le 14 avril 1959 à Lille (France), demeurant 93, rue de Croix

F-59510 HEM (France), pour UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-QUATRE MILLE NEUF CENTS (1.944.900) ac-
tions par l'apport en nature de NEUF MILLE SIX CENT QUARANTE DEUX (9.642) parts sociales de la société SWELL,
société à responsabilité limitée de droit français avec son siège social au 41-43 rue de Béthune F-59000 Lille, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro B 444 346 274, immatriculée le 6 décembre 2002.»

En conséquence, la partie «SOUSCRIPTION - LIBERATION» de l'Acte aura désormais la teneur suivante:

<i>«Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes, l'actionnaire actuel:
- Monsieur Jean-Philippe BOURBOTTE, dirigeant, né le 14 avril 1959 à Lille (France), demeurant 93, rue de Croix

F-59510 HEM (France), ici représenté par Monsieur Jérémy BATTISTEL, demeurant professionnellement au 24, rue Saint
Mathieu L-2138 Luxembourg,

Lequel déclare souscrire aux UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-QUATRE MILLE NEUF CENTS (1.944.900)

actions nouvelles et les libérer par l'apport en nature de NEUF MILLE SIX CENT QUARANTE DEUX (9.642) parts
sociales de la société SWELL, société à responsabilité limitée de droit français avec son siège social au 41-43 rue de
Béthune F-59000 Lille, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro B 444 346 274, imma-
triculée le 6 décembre 2002, évaluées à un montant total de DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE EUROS
(EUR 2.161.000,-).

En rémunération de l'apport, il sera remis à Monsieur Jean-Philippe BOURBOTTE:
- UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-QUATRE MILLE NEUF CENTS (1.944.900) actions de SWELL INTER-

NATIONAL S.A. au prix d'émission unitaire de UN EURO (un euro), soit une valorisation totale de UN MILLION NEUF
CENT QUARANTE-QUATRE MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 1.944.900,-), représentant 98,43 % du capital et 98,43
% des droits de vote de SWELL INTERNATIONAL S.A. après opération;

- une soulte en numéraire de DEUX CENT SEIZE MILLE CENT EUROS (EUR 216.100), représentant 10 % du montant

total de l'apport,

Soit au total, un prix de DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 2.161.000).
En conformité avec les articles 26-2 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l'apport a été évalué et justifié

au notaire instrumentant dans un rapport établi par Aumea Partner S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en date du
19 décembre 2014 qui conclut comme suit:

«Conclusion: Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la

valeur globale des éléments d'actifs acquis de 2.161.000.- EUR, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentée, le cas échéant, de la prime d'émission.

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.»

45083

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de ce qui précède, un rapport rectifié a été demandé audit réviseur et restera annexé aux présentes

pour être formalisé avec elles. Le rapport rectificatif établi par Aumea Partner S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en
date du 21 janvier 2015 conclut comme suit:

«Conclusion: Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la

valeur globale des éléments d'actifs acquis de EUR 2.161.000, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie pour un montant de EUR 1.944.900, augmentée d'une rémunération en
numéraire de EUR 216.100.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la rectification précédente, l'assemblée décide de remodifier le premier alinéa de l'article 6 des

statuts qui aura dès lors la teneur suivante, en particulier sous la deuxième résolution de l'Acte:

« 6.1. Le capital social est fixé à UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR

1.975.900,-), représenté par UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE NEUF CENTS (1.975.900) actions
d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 1.500.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, J. BATTISTEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2237. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034726/125.
(150038317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

THTC Tourism Hospitality &amp; Travel Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 4, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 194.880.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-SEPT JANVIER.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

ONT COMPARU:

1) Monsieur Franck LELOUP, hôtelier, né à Le Havre (France) le 10 avril 1962, demeurant au 4, rue de Louvigny,

L-1946 Luxembourg,

2) Madame Anna KIRILINA, hôtelière, née à Moscou (Russie) le 30 août 1979, demeurant au 4, rue de Louvigny, L-1946

Luxembourg,

tous deux représentés par Madame Anne-Françoise FOUSS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 15 janvier 2015.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «THTC Tourism Hospitality &amp; Travel Consulting S.à r.l.» (la
«Société»).

La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

45084

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. La Société a pour objet, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des

tiers:

- la propriété, le financement et l’exploitation directe, indirecte ou comme mandataire, de tous hôtels, restaurants,

bars, de toute nature et de toute catégorie et, plus généralement, de tous établissements se rapportant à l’hôtellerie, la
restauration, le tourisme, les loisirs et les métiers de services dédiés au tourisme.

-  l’étude  économique,  financière  et  technique  des  projets  et,  en  général,  toutes  prestations  de  services  liées  à  la

réalisation, l’organisation et l’exploitation des établissements définis ci-dessus et, notamment, tous actes concourant à la
construction de ces établissements et tous actes de consultant s’y rapportant.

- l’étude et la prestation de tous services destinés à faciliter l’organisation de l’exploitation.
- la création de toute société nouvelle et la prise de participation par tous moyens dans toutes sociétés quel que soit

leur objet.

- toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à

l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

- audit et évaluation, étude de faisabilité et conseil en développement pour tout type de structure hôtelière ou tou-

ristique.

- contrat de management ou recherche d’opérateur dans le cadre de l’industrie hôtelière et de la restauration.
- programme de décoration et de rénovation, conseil en image, repositionnement graphique, repositionnement mar-

keting et plan de relance pour tout bien en relation avec l’industrie hôtelière ou touristique.

- mise en place de centrale de réservation dans l’industrie hôtelière et sur les places de marché touristiques (Interna-

tionale, Nationale, régionale, communale).

- vente et mise en place de logiciels dédiés à l’industrie hôtelière et touristique (opérationnelle hôtel, opérationnelle

restaurant, centrale de réservation, Channel manager, CRS, PMS etc …).

- formation et aide au recrutement dans le cadre d’activités hôtelières et touristiques.
- mise en place et exploitation de portail internet touristique, d’hôtel et de conciergerie.
- l’étude, la conception et la prestation de tous services relatifs à l’activité de conciergerie.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté

par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu
d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées à des non-associés que dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être des associés.
Les gérants sont désignés et librement révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs,

rémunérations et durée des mandats.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui

n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

45085

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l’approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunions des gérants.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une
telle réunion.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d’administration et de disposition pour

compte de la Société et dans l’intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la signature

individuelle du gérant unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature
a été délégué par la Société.

Art. 8. Responsabilité des gérants.  Le  ou  les  gérants  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation

personnelle. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Assemblées des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient.

Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des
associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera l’intégralité des
associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des

résolutions votées en assemblée des associés.

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U X E M B O U R G

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ces parties comparantes, représentées comme

indiqué ci-dessus, ont déclaré souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales comme suit:

- Monsieur Franck LELOUP: six mille trois cent soixante-quinze (6.375) parts sociales
- Madame Anna KIRILINA: six mille cent vingt-cinq (6.125) parts sociales
total: douze mille cinq cents (12.500) parts sociales,
et ont déclaré les avoir libérées en espèces moyennant un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La preuve de la libération intégrale des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été rapportée au notaire

instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions des associés réunis en assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes, représentées comme ci-avant indiqué, représentant l’intégralité du capital social souscrit ont

pris immédiatement les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée illimitée:
Monsieur Franck LELOUP, hôtelier, né à Le Havre (France) le 10 avril 1962, demeurant au 4, rue de Louvigny, L-1946

Luxembourg

2) L'adresse de la Société est fixée à 4, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connues du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-F. FOUSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 janvier 2015. Relation: LAC1/2015/2602. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015034753/204.
(150038856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Siclux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 194.860.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
Le cinq février,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Monsieur Sébastien NIERADKA, account manager, né le 21 novembre 1980 à Creutzwald (France), demeurant à

F-57710 Tressange, 3, rue Paul Verlaine.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la distribution de tous produits
principalement électriques, tels que chemins de câbles, éclairages, câbles ou matériaux de constructions du bâtiment.

Elle a également pour objet l'activité d'intermédiaire et de représentation commerciale de fabricants européens.
D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «SICLUX».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125- €) chacune.

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Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

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Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième
est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un versement en espèces,

et attribuées en totalité à l'associé unique, Monsieur Sébastien NIERADKA, prénommé, en rémunération de son apport,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, Monsieur Sébastien NIERADKA, prénommé, agissant en lieu et place de l'assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien NIERADKA, account manager, né le 21 novembre 1980 à Creutzwald (France), demeurant à

F-57710 Tressange, 3, rue Paul Verlaine.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

<i>Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.

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Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connu au comparant, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. NIERADKA, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2015. Relation: EAC/2015/3381. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 février 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015034712/152.
(150038557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Times Square Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.844.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE TENTH DAY OF THE MONTH OF FEBRUARY.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 180.323,

represented by Maître Ségolène Le Marec, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy

dated 9 

th

 February 2015 which proxy shall be registered together with the present deed.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company Times Square Holdco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Times Square Holdco

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security  agent,  documentation  agent.  The  Company  shall  not  undertake  such  real  estate  lending  or  real  estate  loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

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The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000)

represented by seven hundred fifty (750) shares with a nominal value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its own
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

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The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing

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U X E M B O U R G

at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December 2015.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (GBP)

BRE/Europe 7Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

GBP 15,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

GBP 15,000

All the shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the company has now at its disposal the sum

of fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

have been fulfilled.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

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- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

35,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg  and  being  registered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  in
Luxembourg under number B 180.304.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above

appearing party the present deed is worded in English followed by and German translation. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN,
AM ZEHNTEN TAG DES MONATS FEBRUAR,
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen,

BRE/Europe 7Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 180.323,

hier vertreten durch Maître Ségolène Le Marec, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 9. Februar 2015, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser
bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Times Square Holdco S.à r.l." wie
folgt zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Times Square Holdco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die
gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und
durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen  und  Unternehmen,  für  die  es  für  richtig  empfunden  wurde,  ergeben.  Die  Gesellschaft  kann  Swaps,  Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

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Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche  politische,  wirtschaftliche  oder  soziale  Ereignisse  eingetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen  welche  die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem  Sitz  und  Personen  im  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausend

Pfund Sterling (GBP 15.000), eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je
zwanzig Pfund Sterling (GBP 20).

Das  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Gesellschafter  in  der  für  die  Abänderung  der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine eigenen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher

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zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzel-

nen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die
Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsfüh-
rung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“ und
„Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist)  oder  in  Gesellschafterversammlungen,  gefasst.  Jede  ordnungsgemäß  konstituierte  Gesellschafterversammlung  der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

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U X E M B O U R G

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung  der  Mehrheitsvoraussetzungen,  am  in  dieser  Entscheidung  festgelegten  Tag).  Einstimmige  Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren,  bei  welchen  es  sich  nicht  um  Gesellschafter  handeln  muss,  zwecks  der  Durchführung  der  Auflösung  und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares. Recht Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember 2015 enden.

<i>Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(GBP)

BRE/Europe 7Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

GBP 15.000

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

GBP 15.000

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfzehntausend Pfund Sterling (GBP 15.000) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

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<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden ungefähr abgeschätzt auf EUR 1.400,-.

<i>Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 7 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 35, avenue

Monterey, L-2163 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Num-
mer B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit dass auf Anfrage der erschie-

nenen Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und
dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei der dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4555. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Februar 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015034734/462.
(150038361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Taminco Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Taminco Group Holdings).

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.970.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of February,
before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Taminco Global Chemical Corporation, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 5078849, having
its registered office at 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America,

here represented by Mr Philippe SYLVESTRE, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 January 2015,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of Taminco Group Holdings a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under B 131.970, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 24 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 26
October 2007, number 2428 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

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on 14 November 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 15 January 2013, number
94.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Approval of the amendment of the corporate name of the Company which shall henceforth be Taminco Group

Holdings S.à r.l. and decision to subsequently modify article 1.1 of the Company's articles of association.

2. Decision to modify the appointment procedure of the managers of the Company and to subsequently amend article

7 of the Company's articles of association.

3. Decision to modify the power to represent the Company toward third parties and to subsequently amend article

8.3 (i) of the Company's articles of association.

4. Decision to modify the convening procedure of the meetings of the board of managers of the Company and to

subsequently amend article 8.2 (i) of the Company's articles of association.

5. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to amend the corporate name of the Company which shall henceforth be Taminco Group

Holdings S.à r.l. and to subsequently amend article 1.1 of the Company's articles of association, which shall henceforth
read as follows:

“The name of the company is "Taminco Group Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).”

<i>Second resolution

The sole member resolves to modify the appointment procedure of the managers of the Company and to subsequently

amend article 7 of the Company's articles of association, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 7. Nomination, Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.”

<i>Third resolution

The sole member resolves to modify the power to represent the Company toward third parties so that the Company

be bound toward third parties in all matters by the sole signature of any one manager.

As a consequence of the above resolutions, the sole member resolves to amend article 8.3 (i) of the Company's articles

of association which shall henceforth read as follows:

“The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any one manager.”

<i>Fourth resolution

The  sole  member  resolves  to  modify  the  convening  procedure  of  the  meetings  of  the  board  of  managers  of  the

Company (the “Board”) so that the Board shall meet at the request of any one manager.

As a consequence of the above resolutions, the sole member resolves to amend article 8.2 (i) of the Company's articles

of association which shall henceforth read as follows:

“The Board shall meet at the request of any one manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle shall be in Luxembourg.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to EUR 1,200.-.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

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The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed

together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de février,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

a comparu:

Taminco Global Chemical Corporation, une société constituée et existante selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, inscrite auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5078849, ayant son siège
social au 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, Etat du Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Philippe SYLVESTRE, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 janvier 2015,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'unique associée de Taminco Group Holdings, une société à responsabilité limitée constituée et

existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 131.970, constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 24 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n°2428 le 26
octobre 2007 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 novembre 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n°94 le 15 janvier 2013.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de la modification de la dénomination sociale de la Société qui sera désormais Taminco Group Holdings

S.à r.l. et décision de modifier subséquemment l'article 1.1 des statuts de la Société.

2. Décision de modifier la procédure de nomination des gérants de la Société et de modifier subséquemment l'article

7 des statuts de la Société.

3. Décision de modifier le pouvoir de représentation de la Société vis-à-vis des tiers et de modifier subséquemment

l'article 8.3 (i) des statuts de la Société.

4. Décision de modifier la procédure de convocation des réunions du conseil de gérance de la Société et de modifier

subséquemment l'article 8.2 (i) des statuts de la Société.

5. Divers.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera désormais Taminco Group Holdings

S.à r.l. et de modifier subséquemment l'article 1.1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le nom de la société est «Taminco Group Holdings S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier la procédure de nomination des gérants de la Société et de modifier subséquem-

ment l'article 7 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier le pouvoir de représentation de la Société vis-à-vis des tiers de sorte que la Société

soit engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant agissant seul.

A la suite de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 8.3 (i) des statuts de la Société qui

sera désormais rédigé comme suit:

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U X E M B O U R G

«La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant agissant seul.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier la procédure de convocation des réunions du conseil de gérance de la Société (le

«Conseil») de sorte que le Conseil se réunisse sur convocation de tout gérant agissant seul.

A la suite de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 8.2 (i) des statuts de la Société qui

sera désormais rédigé comme suit:

«Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant agissant seul au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, sera au Luxembourg.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.200.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. SYLVESTRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4029. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034743/152.
(150038855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Trias Pool V B - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 194.847.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of February.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Trias Pool V A - T S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de
Trèves, in the process to be registered at the Register of Trade and Companies of Luxembourg,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of Trias Pool V B - T S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

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2.2. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

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8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term sole manager is not

expressly  mentioned  in  these articles  of  association, a  reference to the  board  of  managers  used  in  these  articles of
association is to be construed as a reference to the sole manager.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

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15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties.
18.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

18.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

18.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

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19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year.
20.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law.
24.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Trias Pool V A - T S.à r.l., aforementioned,

for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.

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3. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America on 27 April 1962, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America on 5 June 1980, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and

(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, residing at 6 

th

 floor, 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dixième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Trias Pool V A - T S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, non encore inscrite au registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Trias Pool V B - T S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

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Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

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Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée  générale  des  associés  et  renoncent  aux
formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

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Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers.
18.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l'un des gérants.

18.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

18.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

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F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social.
20.1  L'exercice  social  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se  termine  le  trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24 Loi applicable.
24.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Trias Pool V A - T S.à r.l., susmen-

tionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-

45111

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et

(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 16 août 1963, résidant au 6 

ème

 étage, 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5140. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034739/537.
(150038412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Puma 38 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Puma 38 S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.999.

L'an deux mille quinze, le dix février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Puma 38 S.A.”, ayant son siège social à

L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 189.999, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 02 septembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3025 du 20 octobre 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry NOWANKIEWICZ, employé, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Romain MUCK, employé, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 32, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain MUCK, employé, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

45112

L

U X E M B O U R G

"La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis

à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l’exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

2) Transformation de la Société, en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions

légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement
de la dénomination sociale en “PUMA 38 S.A., SPF”.

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l’objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l’ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux

dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")
et de changer la dénomination sociale en “PUMA 38 S.A., SPF”.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “PUMA 38 S.A., SPF” (ci-après la "Société"), ayant

la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

45113

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un-mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l’article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 4 

ème

 jeudi du mois d'avril de chaque année à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

45114

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

45115

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l’administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thierry NOWANKIEWICZ, Romain MUCK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 février 2015. Relation GAC/2015/1232. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015034656/245.
(150038643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

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U X E M B O U R G

Ledro Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 194.848.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “LEDRO INVESTISSEMENT S.A.”, (ci-après la

“Société”).

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de la Société

pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit; elle pourra prendre et gérer toutes
participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que ce soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la Société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou toute autre manière, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La Société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société “FIDESCO S.A..”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président peut être nommé par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

b) Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle, le 16 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

c) La société anonyme “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578.

3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée nomme

Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante permanente de l'administratrice ci-
avant mentionnée sub c).

4. La société à responsabilité limité “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur  Luc  BRAUN, pré-qualifié,  comme  président  du  conseil  d'administration,  avec tous pouvoirs d'engager

valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature, et

- Monsieur Jean-Marie POOS, pré-qualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager va-

lablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 février 2015. Relation: 2LAC/2015/3935. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034550/152.
(150038445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Energus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 113.269.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015035006/10.
(150039722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Pastry Boom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Eischen, 36A, rue de la Gaichel.

R.C.S. Luxembourg B 166.446.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015035296/11.
(150039075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Damasus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.455.

EXTRAIT

Veuillez noter que l'adresse de l'associé suivant, Madame Mariela Guerra Zunzunegui a changé et qu'il a lieu de prendre

en compte l'adresse ci-dessous

Calle Castelló 120, Escalera Izquierda 6A, 28006 Madrid (Espagne)
Pour extrait conforme

Le 02 mars 2015.

Référence de publication: 2015034968/14.
(150039750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Competrol (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.016.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, en date du 26 février 2015:
- d'accepter avec effet au 27 février 2015, la démission de Mr Gregor Dalrymple de ses fonctions de gérant de catégorie

A de la Société;

- d'accepter avec effet au 27 février 2015, la démission de Mme Clare Jenner de ses fonctions de gérant de catégorie

A de la Société;

- d'accepter avec effet au 27 février 2015, la démission de Mr Emile Habayeb de ses fonctions de gérant de catégorie

B de la Société;

- d'accepter avec effet au 27 février 2015, la démission de Mr Tawfiq Awwad de ses fonctions de gérant de catégorie

B de la Société;

- de nommer avec effet au 27 février 2015 et pour une durée indéterminée, Mr Khalil Kachicho, né le 20 mars 1962

à Beyrouth, Liban, ayant pour adresse professionnelle: 111, Poseidonos Avenue, GR-16610 Glyfada, Grèce en tant que
gérant de classe B de la Société;

- de nommer avec effet au 9 mars 2015 et pour une durée indéterminée, Mr Angelos Mylonas, né le 8 juillet 1983 à

Tripoli Arkadias, Grèce, ayant pour adresse privée: 8, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que gérant de classe A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPETROL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015034946/27.
(150039759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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