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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 934

8 avril 2015

SOMMAIRE

Affinia Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44801

Affinia Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44812

Alger Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44792

Alvalade S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44786

ANS Europe Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . .

44794

Architecture Systems & Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44792

Argenta Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .

44793

Barolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44793

Bauco G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44793

Baywa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44831

Borletti & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44786

Canepa Green Energy Opportunities I . . .

44794

CB - Accent Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44791

Charles Street Immobilières S.A. . . . . . . . .

44791

Compagnie Européenne pour le Dévelop-

pement d'Entreprises Commerciales S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44790

Concordo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44821

Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch Fa-

charzt für Allgemeinmedizin und Ortho-
pädie und Unfallchirurgie, Zusatzbezeich-
nung Akupunktur und Notfallmedizin.
EWIV Facharztzentrum für Allgemein-
medizin und Orthopädie, TCM Akupunk-
tur und Notfallmedizin . . . . . . . . . . . . . . . .

44795

Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch Fa-

44796

ECM Credit Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

44801

EPF Acquisition Co 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

44793

Eurostamm A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44790

FDH Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44789

Fluent Trade Technologies Ltd S.à r.l. . . .

44791

Fritz Neuhöfer Fourrage Exclusif S.A. . . .

44801

Gentherm Luxembourg I . . . . . . . . . . . . . . .

44830

Give Children a Future . . . . . . . . . . . . . . . . .

44800

Goodrich Luxembourg Holding S.à r.l. . . .

44787

Goodrich Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44788

Grape Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44796

Hansteen Braunschweig S.à r.l. . . . . . . . . . .

44786

Hansteen Gladbeck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44788

Lecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44790

Lëtzebuerg Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44797

Lëtzebuerg Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44800

Mutualité des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44786

Noy Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44787

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44789

PHM Holdco 27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44815

PHM Topco 27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44822

Pitchoko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44789

QualityWorld S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44789

SSKF Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44828

Timbercreek Real Estate Fund . . . . . . . . . .

44794

Toy Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44788

Transvialux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44794

Vauban Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44787

VL Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44792

Zephyros Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44831

44785

U X E M B O U R G

Borletti & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 181.457.

Le bilan au 30/06/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034872/9.
(150039064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Alvalade S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.614.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015034811/10.
(150039700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Hansteen Braunschweig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.369.800,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.505.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

1. Madame Sarah Michaella Hornbuckle a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 27 février 2015.
2. Le nombre de gérants a été diminué de 4 à 3.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Janine McDONALD, de Mr Paul RODGER et de Mr Richard

LOWES, gérants, se situe désormais au 1

étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Hansteen Braunschweig S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015034467/17.
(150038642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Mutualité des P.M.E., Société Coopérative.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 4.556.

Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de la Mutualité des P.M.E. de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le vendredi, 24 avril 2015 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport général du conseil d'administration.
2. Rapport des commissaires aux comptes et du réviseur.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
5. Nominations statutaires: administrateurs, commissaires aux comptes, réviseur.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2015051509/18.

44786

U X E M B O U R G

Vauban Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 93.825.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

10 avril 2014 à 11.00 heures

L'Assemblée Générale reconduit des mandats de Monsieur Emmanuel Manega, Madame Catherine Roux-Sevelle et

Madame Elise Lethuillier en tant qu'Administrateurs et de Fiduciaire Simmer & Lereboulet S.A, en tant que Commissaire
aux Comptes pour une durée de 6 années, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les Comptes de l'année
2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Pour la société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015035421/17.
(150039336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Noy Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.270.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 28 avril 2015 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015051516/833/18.

Goodrich Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.784.

Par résolutions signées en date du 19 Février 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Démission du Gérant de Classe B suivant avec effet au 30 janvier 2015:
Mr. Richard Newboult
- Nomination du Gérant de Classe B suivant avec effet au 31 janvier 2015 et pour une durée indéterminée:
Monsieur Derek William Harrison, né le 19 juin 1972 à Kilmarnock, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

à 1 Dow Avenue, Prestwick International Aerospace Park, South Ayrshire, KA9 2SA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour la Société
Christiaan Frederik van Arkel
Gérant de Classe A

Référence de publication: 2015035053/19.
(150039275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

44787

U X E M B O U R G

Hansteen Gladbeck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.759.950,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.238.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

LOWES, gérants, se situe désormais au 1

étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Hansteen Gladbeck S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015035074/17.
(150039321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Toy Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.271.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 28 avril 2015 à 14.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015051517/833/18.

Goodrich Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.841.

à 1 Dow Avenue, Prestwick International Aerospace Park, South Ayrshire, KA9 2SA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour la Société
Christiaan Frederik van Arkel
Gérant de Classe A

Référence de publication: 2015035054/19.
(150039274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

44788

U X E M B O U R G

QualityWorld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015034660/10.
(150038933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Pitchoko, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 191.378.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015034630/10.
(150038931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.576.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 26 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren et M. Christopher Boehringer et avec effet du 31 janvier

2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker Sàrl

Référence de publication: 2015034611/13.
(150038861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

FDH Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.998.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV FDH PATRIMOINE à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 avril 2015 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité,
à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de
leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2015051515/755/21.

44789

U X E M B O U R G

Eurostamm A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 141.972.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société EUROSTAMM A.G.

Lors de sa réunion du 11 février 2015, le conseil d'administration a pris la décision suivante:
- Me Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, est nommé comme dépositaire des actions au porteur de la société, conformément
à l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre
des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015035023/14.
(150039220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A., Société

Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 36.412.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 29 avril 2015 à 11.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du réviseur sur l'exercice clos au 31 décembre 2014.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015044797/279/16.

Lecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 72.198.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

of the Company will be held on 27 April 2015 at the registered office of the Company at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg at 10 a.m. CET in order to deliberate on the following matters:

Agenda:

1. Reading of the directors' report and the independent auditor's report of the annual financial statements of the year

ended 31 December 2014 and approval of the annual financial statements closed on 31 December 2014;

2. Allocation of the results of the year ended 31 December 2014;
3. Reading of the directors' report and the independent auditor's report of the consolidated financial statements of

the year ended 31 December 2014 and approval of the consolidated financial statements closed on 31 December
2014;

4. Discharge to the directors for the annual financial statements as well as for the consolidated financial statements;
5. Statutory appointments; appointment of the directors and the independent auditor;
6. Delegation of powers; and
7. Miscellaneous.

For the board of directors of the Company
Andrea Minguzzi
Director

Référence de publication: 2015050218/24.

44790

U X E M B O U R G

Charles Street Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 120.105.

Les comptes au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHARLES STREET IMMOBILIERES S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015034938/12.
(150039063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Fluent Trade Technologies Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 185.283.

Rectifie le dépôt de numéro L140168270, traité le 23/09/2014)

1) Le Conseil de gérance vous prie de noter la rectification des données de l'associé suivant:
- Alan Samah 2012 SLAT UAD 09-30-2012 (pension account), enregistrée au NYS Department of State sous le numéro

376528375, ayant son siège social au 10, West 33

Street, étage Suite 900, 10001 New York, Etats-Unis d'Amérique:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLUENT TRADE TECHNOLOGIES LTD S.à r.l.

Référence de publication: 2015035030/13.
(150039091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.623.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CB-Accent Lux qui se tiendra le 27 avril 2015 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des comptes annuels de la Sicav incluant le rapport du Conseil d'Administration et du

Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014;

2. Affectation des résultats pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014;
3. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

La dernière édition du Rapport Annuel est disponible gratuitement au siège social de la Société sur simple demande

par fax au: +352 46 40 10 413 ou par email à l'adresse suivante: Luxembourg-finrep4@statestreet.com.

Les actionnaires souhaitant être représentés lors de cette assemblée pourront obtenir le formulaire de procuration

auprès du siège social de la société. Ce formulaire devra être renvoyé par fax le 23 avril 2015 au plus tard à l'attention
de: Domiciliary Department / State Street Bank Luxembourg S.A., au numéro: +352 46 40 10 413 et/ou par email à
l'adresse: Luxembourg-domiciliarygroup@statestreet.com, et/ou par courrier au siège social de la société.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée devront déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant

l'Assemblée auprès de:

Pour le Luxembourg:

Pour la Suisse:

State Street Bank Luxembourg S.A.

Cornèr Banca S.A.

49, avenue J.F. Kennedy

Via Canova, 16

L-1855 Luxembourg

CH-6901 Lugano

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015051514/755/29.

44791

U X E M B O U R G

Architecture Systems & Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 96.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034813/9.
(150039308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

VL Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 176.216.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034774/10.
(150038575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Alger Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.679.

We have the pleasure of inviting the shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders (the “Annual Meeting”) of Alger SICAV (the “Company”), which will be held on 24 April 2015 at 3.00

p.m. at the registered office of the Company at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, with the following
agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the directors' report to the shareholders and the independent auditor's report of the

Company for the fiscal year ended 31 December 2014;

2. Approval of the statement of net assets and the statement of operations of the Company for the fiscal year ended

31 December 2014 and of the allocation of results;

3. Discharge to be granted to the directors of the Company with respect to the performance of their duties for the

fiscal year ended 31 December 2014;

4. Re-election of the directors of the Company until the next annual general meeting to be held in 2016;
5. Re-appointment of the independent auditor of the Company until the next annual general meeting to be held in

2016;

6. Approval of directors' fees;
7. Any other business which may be properly brought before the Annual Meeting.

Only shareholders on record at the close of business on 22 April 2015 are entitled to vote at the Annual Meeting and

at any adjournments thereof.

Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that decisions will be taken if

approved by a simple majority of the votes cast at the Annual Meeting. Each whole share is entitled to one vote.

The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss account, the directors' report and the auditor's

report of the Company are available at the registered office of the Company and may be obtained upon request.

Shareholders who will not be able to attend the Annual Meeting may vote by proxy by returning the enclosed proxy

form, which is also available at the registered office of the Company, duly completed, dated and signed, by fax to the
following number: (+352) 47 40 66 6503 (to the attention of Corporate & Legal Administration) before 12 o'clock CET
(noon) on 22 April 2015 and subsequently by mail to Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., c/o Corporate &
Legal Administration, 2-8, avenue Charles de Gaulle, B.P. 403, L-2014 Luxembourg.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2015051513/755/35.

44792

U X E M B O U R G

Barolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 183.547.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034875/10.
(150039151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Bauco G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.822.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015034876/10.
(150039139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Argenta Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.912.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société, en date du 19 décembre, 2014, de trans-

férer le siège social de la Société vers son nouveau siège social au 29, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et
ce, avec effet au 1

janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015034855/14.
(150039129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

EPF Acquisition Co 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.522.

Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 12 décembre 2014

En date du 12 décembre 2014, l'Associé unique de la société EPF Acquisition Co 19 S.à r.l. a prit les résolutions

suivantes:

1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet au 12 décembre 2014 de Messieurs Carlo Heck, Mathieu

Minnaert et Matthias Prochaska de leurs postes de gérant de classe B.

2. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Jérôme Léon,

né le 15 juin 1981 à Brest (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en
tant que gérant de classe B.

3. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Yann Mertz,

né le 5 octobre 1972 à Saint-Denis (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg en tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035009/20.
(150039569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Transvialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 176.341.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034756/10.
(150038605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Timbercreek Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 144.640.

Die neue Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet:
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Diese Änderung ist wirksam ab dem 1. Januar 2015.

Luxemburg.

Référence de publication: 2015034733/13.
(150038306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

ANS Europe Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.294.

Par résolutions prises en date du 13 mars 2015, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Shari Verschell Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet au 2 mars 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019

New York, Etats-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 2 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015044259/15.
(150050530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Canepa Green Energy Opportunities I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 166.282.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 31 juillet 2014 les décisions suivantes:
- Démission de Monsieur Mark Le Tissier de son poste de gérant de catégorie A avec effet au 31 juillet 2014.
- Nomination de Monsieur Bertrand PARTY, né le 12 juin 1976, à Muret, France, avec adresse professionnelle au 75,

Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg au poste de gérant de catégorie A de la société avec effet
au 31 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034923/16.
(150039084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

44794

U X E M B O U R G

Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch Facharzt für Allgemeinmedizin und Orthopädie und Unfallchirur-
gie, Zusatzbezeichnung Akupunktur und Notfallmedizin. EWIV Facharztzentrum für Allgemeinmedizin

und Orthopädie, TCM Akupunktur und Notfallmedizin, Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 23, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg D 104.

Der gesamte Inhalt dieses Schriftstückes sowie alle Wappen und Logos sind urheberrechtlich geschützt und alleiniges

Eigentum von Dr. med. Peter Michael Petsch Facharzt für Allgemeinmedizin, Orthopädie und Unfallchirurgie. Im Weiteren
als Facharztpraxis Dr. med. Petsch genannt.

Dieser Vertrag über die Gründung der Gesellschaft „Facharztpraxis Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch" ist eine

Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung, die auf der VERORDNUNG DES EUROPÄISCHEN RATES (EWG)
basiert - Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 der" Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung "auch bekannt
als (EWIV)

Die unterzeichnenden Partner erklären sich unwiderruflich damit einverstanden und akzeptieren die Bedingungen des

Vertrag über die Gründung einer Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) gemäß der Europäischen
Verordnung (EWG) Nr 2137/85 vom 25. Juli 1985, ab sofort in Luxemburg und anderer Stelle in der Europäischen Union
eine voll akkreditierten Institution "Orthopädie und Medizin Forschung - Ausbildung und Behandlung", unter dem Namen

EWIV - Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch Facharzt für Allgemeinmedizin und Orthopädie und Unfallchirurgie,

Zusatzbezeichnung Akupunktur und Notfallmedizin. Facharztzentrum für Allgemeinmedizin und Orthopädie, TCM Aku-
punktur und Notfallmedizin.

mit dem eingetragenem Sitz: 23 rue du Nord App 10, L-2229 Luxemburg oder an einem anderen Ort in Luxemburg

oder in irgendeinem Teil der Europäischen Union, zwischen den folgenden "Partner":

1. Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch - assoziiertes Mitglied der World Medical Association unter: 3, Kap. du Levant,

CIB - Bâtiment A, F-01210 Ferney-Voltaire, Frankreich;

und
2. Dr. med. Klaus Bolkart, Tulpenapfelweg 6, D-70437 Stuttgart,Facharzt Für Allgemeinmedizin und physikalische und

rehabilitative Medizin, spezielle Schmerztherapie

die als anerkannte Orthopädische und Allgemeinmedizinische Facharztpraxis die medizinische Versorgung, die Förde-

rung des Gesundheitsbewusstsein und andere Dienstleistungen gleich welcher Art im Zusammenhang mit der öffentlichen
Gesundheit und Medizin für jedermann im Rahmen von Europarecht und Völkerrecht und anderen Internationalen Ver-
träge der Vereinten Nationen und anderen zwischenstaatlichen Organisationen anbietet.

Die Partner stimmen mit den Bestimmungen des "Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung" (EWIV) in

Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG) des Europäischen Rates Druckstück 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985
der "Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung" auch bekannt als (EWIV) und die Europäische Wirtschaftliche
Interessenvereinigung Regulations 1989 (Statutory Instrument 1989 Druckstück 638) des Vereinigten Königreichs, die
dieses internationale Nichtregierungsorganisation ermöglicht über die Grenze von Mitgliedstaaten der Europäischen
Union hinaus, überein

Dies vorausgeschickt, unter Berücksichtigung der gegenseitigen Zusagen und Vereinbarungen erklären die Partner

dieses Vertrages folgendes-

I. Name der “Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung” (EWIV). Der Name der Europäische Wirtschaftliche

Interessenvereinigung (EWIV) lautet:

“Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch Facharzt für Allgemeinmedizin und Orthopädie und Unfallchirurgie, Zusatzbe-

zeichnung Akupunktur und Notfallmedizin. EWIV Facharztzentrum für Allgemeinmedizin und Orthopädie, TCM Aku-
punktur und Notfallmedizin.”

II. Sitz der Gesellschaft. Der offizielle Sitz ist unter der Adresse "Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch Facharztpraxis

für Allgemeinmedizin und Orthopädie, Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung "(EWIV)", die sich in Luxemburg
befindet unter: 23 rue du Nord App 10, L-2229 Luxemburg (EU). Den Partner steht es jederzeit frei den Sitz an jeden
anderen Ort nach Wahl des Inhabers zu verlegen.

III. Geltungsdauer des Vertrags. Das EWIV Facharztzentrum für Allgemeinmedizin und Orthopädie, TCM Akupunktur

und Notfallmedizin Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch wird für unbegrenzte Zeit gegründet.

IV. Zweck. Der Zweck der EWIV - Facharztzentrum für Allgemeinmedizin und Orthopädie, TCM Akupunktur und

Notfallmedizin Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch - Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung "(EWIV)", in
Luxemburg, ist wiefolgt: -1. Erbringung aller im Rahmen der medizinischen Versorgung für Allgemeinmedizin und Ortho-
pädie, Akkupunktur und Notfallmedizin notwendigen und gebotenen Leistungen.

2. Es bietet und verleihen alle Arten von Ausbildung, Berufsberatung, Ausbildung, Behandlung, Forschung und Praktika

für internationalen akademischen medizinischen Austausch im öffentlichen Gesundheitswesen und Medizin.

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3. Wissenschaftliche und logistische Unterstützungen von Schulen, Hochschulen, Universitäten, Fachhochschulen, Ins-

titute, Berufsverbänden, medizinischen Ausbildungszentren, medizinischen Ausbildungskliniken, medizinischen Ausbil-
dungs- und Polikliniken, Institute, medizinische Ausbildung Praktiken, medizinische Trainingslabore, die mit öffentlicher
Gesundheit zu tun haben.

4. Partnerschaften mit anderen medizinischen oder wissenschaftlichen Zentren innerhalb und außerhalb der Europäi-

schen Union einzugehen.

5. Spezielle Workshops, Schulungen, Praktika, Fachprüfungen, Zertifizierungen, Akkreditierungen zu organisieren, um

seine / ihre Träger zu fördern.

6. Nationale, regionale oder internationale Konferenzen, Seminare, Forschungsprojekte, Veranstaltungen, zu organi-

sieren.

7. Die Entwicklung von medizinischen Zentren, Polikliniken, Universitätskliniken, Rehabilitationszentren zu fördern

und zu verwalten.

8. Das hohes Niveau der Versorgung und die Ethik in Gesundheit & Medizin zu fördern.
Zusammenfassend ist der ZWECK der der Gesellschaft „Facharzt Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch, Facharzt für

Allgemeinmedizin und Orthopädie und Unfallchirurgie, Zusatzbezeichnung Akupunktur und Notfallmedizin - EWIV Fa-
charztzentrum für Allgemeinmedizin und Orthopädie, TCM Akupunktur und Notfallmedizin“ beinhalten alle Tätigkeiten
die in Rahmen der medizinischen Diagnose, Behandlung und Therapie erforderliche sind. Zusätzlich soll die medizinische
Forschung und Lehre sowie der weitere medizinische Fortschritt unterstützt und gefördert werden und die Gesundheit,
nach den Definitionen der Weltgesundheitsorganisation WHO im Allgemeinen unterstützt werden.

Référence de publication: 2015034382/78.
(150036713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch Facharzt für Allgemeinmedizin und Orthopädie und Unfallchirur-
gie, Zusatzbezeichnung Akupunktur und Notfallmedizin. EWIV Facharztzentrum für Allgemeinmedizin

und Orthopädie, TCM Akupunktur und Notfallmedizin, Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 23, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg D 104.

Beschluss

Zum Vertrag über die Gründung der Gesellschaft „Facharztpraxis Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch“ ist eine

Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch ist ab 1. Februar 2015 Direktor der
EWIV mit der Bezeichnung:
Dr. med. Peter Michael Alfons Petsch Facharzt für Allgemeinmedizin und Orthopädie und Unfallchirurgie, Zusatzbe-

zeichnung Akupunktur und Notfallmedizin. EWIV Facharztzentrum für Allgemeinmedizin und Orthopädie, TCM Aku-
punktur und Notfallmedizin

Luxembourg, den 1. Februar 2015.

Référence de publication: 2015034383/20.
(150036713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Grape Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 128.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034451/10.
(150038400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

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Lëtzebuerg Design, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg C 114.

STATUTS

Le 1

janvier 2015, les sociétés suivantes:

1. PALL CENTER EXPLOITATION S.A., dont le siège est à L 8552 -OBERPALLEN, Arelerstrooss, 2, matricule 2012

2222 692, représentée par son Administrateur-Déléguée, Mme Christiane WICKLER;

2. PMC AGENCE TEXTILE S.à r.l., matricule 1999 2402 671, dont le siège est à L 1750 - LUXEMBOURG, Avenue

Victor Hugo, 96, représentée par sa Gérante, Mme Valérie DUBOIS;

3. PALL CENTER STRASSEN S.à r.l., dont le siège est à L 8010 - STRASSEN, Route d'Arlon, 237, matricule 2013 2415

243, représentée par sa Gérante, Mme Christiane WICKLER;

Ont décidé de constituer entre elles une Groupement d'Intérêt Economique (G.I.E.), conformément à la Loi luxem-

bourgeoise du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique, et toutes dispositions légales et réglementaires
qui compléteraient ou modifieraient cette réglementation.

Préalable.

La S.A. Pall Center Exploitation est un des acteurs de la Grande distribution au Grand Duché de Luxembourg, spé-

cialisée notamment dans les articles d'habillement (Hommes, femmes, enfants), prêt-à-porter, articles de chaussures et
de maroquinerie, articles de sports et de loisirs.

La S.à r.l. PMC Agence Textile est IMPORTATRICE / EXPORTATRICE du secteur textile, spécialiste des cravates, des

écharpes et des pull-overs. La société gère la chaîne d'approvisionnement, de la conception des produits au suivi des
productions, jusqu'au volet logistique (qui couvre l’acheminement des marchandises, leur dédouanement et leur livraison).

La S.à r.l. Pall Center Strassen est un des acteurs de la Grande distribution au Grand Duché de Luxembourg, spécialisée

notamment dans les articles d'habillement, prêt-à-porter, articles de chaussures et de maroquinerie, articles de sports et
de loisirs.

Elles ont arrêté les statuts constitutifs qui suivent:

I. Nom, siège, objet et durée.

1.1. Dénomination. Le présent Groupement est dénommé: Lëtzebuerg Design».

1.2. Siège. Le siège social est établi à L - 8552 OBERPALLEN, Arelerstrooss, 2.
Ce siège peut être transféré dans n'importe quelle autre localité du Grand-Duché du Luxembourg sur décision de

l’Assemblée Générale prise à la majorité simple des voix.

1.3. Objet. Le Groupement a notamment pour objet:
- faciliter et/ou développer l’activité économique de ses membres, notamment par la recherche en commun des meil-

leures possibilités commerciales et des meilleurs fournisseurs;

- améliorer et/ou accroître les résultats de cette activité, notamment par des achats auprès des fournisseurs en vue

d'obtenir les conditions de prix les plus favorables;

- accomplir toutes les opérations généralement quelconques, mobilières et/ou immobilières se rapportant directement

et/ou indirectement à son objet et pouvant faciliter la réalisation de celui-ci.

1.4. Durée et exercice social. Le Groupement est constitué pour une durée illimitée, prenant cours le 1

janvier

2015. Il n'est pas dissout automatiquement par le décès (en cas de personne physique), la faillite ou la déconfiture d'un
de ses membres.

L'exercice social du Groupement commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.5. Personnalité juridique. Le Groupement bénéficie de la personnalité juridique dès la conclusion du contrat consti-

tutif, soit le 15 novembre 2002.

II. Financement

2.1. Capital. Le Groupement est constitué sans capital.
Les membres, par une décision prise à l’unanimité, peuvent décider à tout moment la constitution d'un capital social

dont ils fixeront le montant et la répartition entre eux.

2.2. Financement de la gestion courante. Les membres du Groupement fixeront l’importance des fonds qui seront mis

à la disposition des organes de gestion du Groupement afin de couvrir ses dépenses courantes de gestion.

Ces fonds seront mis à la disposition des organes de gestion, par chacun des membres suivant sa quote-part, endéans

le mois qui suit le début de chaque exercice social.

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Les membres fixeront entre eux, à la majorité simple de l’Assemblée Générale, la quote-part de ces fonds qui sera à

supporter par chacun d'eux.

III. Membres

3.1. Membres fondateurs. Les membres fondateurs sont solidairement responsables de la réparation du préjudice

éventuel consécutif à l’absence ou à la fausseté des mentions que le présent contrat constitutif doit obligatoirement
contenir.

3.2. Admission de nouveaux membres. Peuvent être membres du présent Groupement à la fois des personnes phy-

siques ou des personnes morales, qu'elles soient soumises au droit public ou au droit privé, sans restriction du nombre
de participants.

La décision d'admettre de nouveaux membres est prise à l’unanimité des participants déjà membres du Groupement.
Tout nouveau membre répond solidairement des dettes du Groupement, y compris celles découlant de l’activité du

Groupement antérieure à son entrée.

Toutefois, par une clause de l’acte d'admission, le nouveau membre peut être exonéré de l’obligation de paiement des

dettes nées antérieurement à son entrée. La clause d'exonération est soumise à la condition suspensive de sa publication.

3.3. Démission d'un membre. Tout membre du Groupement peut démissionner à tout moment, moyennant lettre

recommandée adressée au gérant.

Il lui sera alors versé sa quote-part du bénéfice éventuel du Groupement.

3.4. Exclusion d'un membre. Tout membre du Groupement peut être exclu de celui-ci, à raison de la non-exécution

de ses obligations financières à l’égard du Groupement, d'un acte de concurrence déloyale à l’égard du Groupement et/
ou d'un ou de plusieurs de ses membres et, en tous cas, lorsqu'il contrevient gravement à ses obligations ou lorsqu'il
cause ou menace de causer des troubles graves dans le fonctionnement du Groupement.

Cette exclusion ne peut être décidée que par un vote des autres membres du Groupement, statuant à la majorité des

2/3 des voix exprimées, et après versement au membre exclu de la quote-part du bénéfice éventuel du Groupement.

3.5. Perte de la qualité de membre. Tout membre cesse de plein droit et sans sommation de faire partie du Groupement

en cas de décès (pour les personnes physiques), liquidation, dissolution, cessation de paiement et/ou faillite (date du
jugement faisant foi).

3.6. Responsabilité. Les membres du Groupement répondent indéfiniment et solidairement des dettes de toute nature

de celui-ci.

3.7. Bénéfices / Pertes. Les bénéfices provenant des activités du Groupement sont considérés comme bénéfices des

membres.

Les membres du Groupement contribuent au règlement de l’excédent des dépenses sur les recettes dans la même

proportion.

IV. Assemblée Générale

4.1. Pouvoirs. L'Assemblée Générale est constituée par l’ensemble des membres.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour prendre des décisions, sauf dispositions contraires du présent contrat con-

stitutif.

L'Assemblée Générale est seule habilitée à prendre les décisions concernant des modifications du contrat constitutif,

l’admission ou l’exclusion d'un membre, ainsi que la dissolution anticipée du Groupement.

4.2. Réunions. L'Assemblée Générale ordinaire des membres est tenue au moins une fois par an, au cours des 5 mois

qui suivent la fin de l’exercice social précédent.

Les membres se réunissent en Assemblée Générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt du Groupement l’exige,

sur demande du Gérant ou sur demande de la majorité simple des membres.

Les assemblées se tiennent au siège social du Groupement ou en tout autre endroit du G.D. du Luxembourg indiqué

dans la convocation. Il ne peut être dérogé à cette disposition que de l’accord unanime des membres.

L'assemblée Générale est présidée par le gérant ou, à défaut, par le membre le plus âgé qui assiste à cette assemblée.

4.3. Représentation. Tout membre peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, membre ou non du

Groupement.

4.4. Nombre de voix. Chaque membre du Groupement dispose d'une voix.

4.5. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les tous les membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou à l’Administration sont signés par les membres du Collège de gestion

ou par le gérant.

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V. Gérance

5.1. Gérance. Le Groupement est géré par une ou plusieurs personnes, membres du Groupement, nommés par l’As-

semblée Générale, pour une durée de deux ans.

La révocation du gérant ne peut intervenir que par un vote de l’Assemblée Générale statuant aux 2/3 des voix des

membres présents ou représentés.

Le Collège de gestion, ou le gérant s'il n'y en a qu'un, assure la gestion journalière et la représentation du Groupement.

5.2. Vacance. En cas de vacance du poste de gérant, l’Assemblée Générale pourvoit à son remplacement pour la durée

qu'elle fixe, mais qui ne peut dépasser la durée du mandat initial de deux ans.

5.3. Pouvoirs. Le Collège de gestion, ou le gérant s'il n'y en a qu'un, peut accomplir tous les actes d'administration et

de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social du Groupement.

Le gérant ne peut engager sous sa seule signature des dépenses supérieures à 5.000 €. Pour des dépenses supérieures

à ce montant, le gérant devra recevoir l’accord écrit et préalable de chacun des membres.

Le gérant ne pourra passer de commandes de marchandises au nom du Groupement que pour autant qu'il aura reçu

des membres des confirmations écrites portant sur les quantités et les prix.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi ou les statuts à l’Assemblée Générale et

notamment:

- représentation du Groupement vis-à-vis des tiers;
- représentation du Groupement en justice;
Le Collège de gestion, ou le gérant s'il n'y en a qu'un, peut déléguer des pouvoirs déterminés à tout préposé du

groupement ou à tout tiers.

Le Collège de gestion, ou le gérant s'il n'y en a qu'un, n'a pas à justifier son pouvoir vis-à-vis des tiers et en justice, que

ce soit en demandant ou en défendant.

5.4. Responsabilité. Les membres du Collège de gestion, ou le gérant s'il n'y en a qu'un, ne contracte(nt) aucune

responsabilité personnelle relativement aux engagements du Groupement.

Vis-à-vis du Groupement, le Gérant sera responsable de toutes fautes commises dans l’exécution de son mandat, la

gravité de la faute étant appréciée par rapport au concept de «bon père de famille».

De même, le Gérant est responsable tant à l’égard du groupement que des tiers des dommages résultant d'une in-

fraction à la Loi ou d'une violation au contrat constitutif.

5.5. Emoluments. Sans préjudice d'un remboursement des frais, le mandat de gérant n'est pas rémunéré et est donc

considéré être exercé à titre gratuit.

VI. Dissolution, liquidation

6.1. Dissolution. Le Groupement pourra être dissous pour les raisons suivantes:
- par l’extinction de son objet;
- par décision des membres prise en Assemblée Générale;
- par décision du Tribunal, à la requête d'un des membres du Groupement en cas de mésentente empêchant le

fonctionnement du groupement;

- lorsque le Groupement ne comprend plus qu'un seul membre.

6.2. Liquidation. La dissolution, ainsi que l’identité du liquidateur seront publiées au Mémorial C. Après sa dissolution,

le Groupement est réputé exister pour les besoins de la liquidation.

Le liquidateur aura des pouvoirs similaires à ceux de l’ancien gérant. Ainsi, il représentera le Groupement en justice,

recevra les paiements, réalisera les valeurs mobilières, transigera sur les contestations, etc..

Le liquidateur sera responsable envers le Groupement et envers les tiers de l’exécution de son mandat et des fautes

commises lors de la liquidation.

VII. Divers

7.1. Modification des statuts. Les modifications des statuts concernant:
- l’objet du Groupement;
- le capital;
- le nombre de voix attribué à chacun des membres;
- les conditions de prise de décision;
- la durée du Groupement;
- la part contributive de chacun des membres ou de certains d'entre eux au financement du Groupement;
- toute autre obligation d'un membre,
sont prises obligatoirement à l’unanimité des membres du Groupement.

44799

U X E M B O U R G

Les autres modifications peuvent être prises, au cours d'une Assemblée Générale des membres, dûment convoquée,

à la majorité des 2/3 des membres du Groupement.

7.2. Loi applicable. La loi applicable est la Loi luxembourgeoise et en particulier la Loi du 25 mars 1991.

7.3. Immatriculation. Tous pouvoirs sont conférés à un porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du

présent contrat constitutif, membre du Groupement, pour accomplir toutes les formalités légales de publication et d'im-
matriculation au Greffe du Tribunal de Commerce de Diekirch, au nom du présent Groupement.

Lecture faite, les fondateurs ont signé le présent acte de constitution.
Fait à OBERPALLEN, le 1

janvier 2015 en 4 exemplaires, c'est-à-dire en autant d'exemplaires que de parties, en plus

de l’exemplaire destiné aux formalités légales de publication et d'immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce
de Diekirch.

Fait à OBERPALLEN, le 1

janvier 2015.

PMC Agence Textile S.à.r.l. / Pall Center Strassen S.à.r.l. / Pall Center Exploitation S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015026031/172.
(150029730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Lëtzebuerg Design, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg C 114.

Assemblée générale du 2 janvier 2015.

Suite à la signature du contrat constitutif et des statuts du groupement d'Intérêt Economique «Lëtzebuerg Design»,

les membres fondateurs se sont réunis en Assemblée Générale et ont décidé que:

GERANCE

Conformément à l'art. 5.1 du contrât constitutif, Madame Christiane WICKLER, Administrateur-Déléguée de la S.A.

PALL CENTER Exploitation, domiciliée à L 9160 - INGELDORF, route d'Ettelbruck, 34 b, est nommée Gérante de
«Lëtzebuerg Design», son mandat venant à échéance à la fin du second exercice social, soit le 31 décembre 2016.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce 2 janvier 2015 étant épuisé, elle est levée à 11 H 30.

Christiane WICKLER.

Référence de publication: 2015026032/16.
(150029730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Give Children a Future, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4518 Differdange, 23, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg F 8.126.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 17/01/2015, le changement d'adresse du siège social de l'association a été

modifié et approuvé.

L'article suivant des statuts est changé comme suit:

«I. Dénomination, Objet, Siège, Exercice, Durée»

Ancien:
4. L'association a son siège social à 28, Rue de la Reconnaissance Nationale, L-4936 Bascharage, Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
d'administration.

Nouveau:
4. L'association a son siège social à 23 Rue Xavier Brasseur, L-4518 DIFFERDANGE,
Luxembourg. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple

décision du conseil d'administration.

Le 20/01/2015.

Certifié conforme
Paula Malyon
Présidente

Référence de publication: 2015035050/23.
(150039289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

44800

U X E M B O U R G

Fritz Neuhöfer Fourrage Exclusif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 146.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035043/9.
(150039839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

ECM Credit Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.817.

A partir du 2 mars 2015, le siège social de la société sera transféré du 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 2-8,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015034995/10.
(150039586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Affinia Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 194.508.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Affinia International Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of State Delaware, the United States

of America, having its registered office address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, the United States of America.(the "Sole Shareholder"),

represented by Mrs Alexandra Fuentes, private employee, with professional address in Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg), by virtue of a proxy dated 17 December 2014, which, after having been initialled and signed "ne varietur"
by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a

private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declared to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Affinia Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg. The Manager or,

as the case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside
the municipality of the Company's registered office. The address of the Company's registered office may be changed to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or, in case of plurality
of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-five
percent (75%) of the share capital of the Company.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

44801

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the Group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind, except by way of public offer, or form and issue, by way of private placement

only, bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants or other share subscription rights. In a general
fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at sixteen thousand eight hundred and twenty Dollars

of the United States of America (USD 16,820.-) divided into sixteen thousand eight hundred and twenty (16,820) shares,
with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or

reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers may appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

44802

U X E M B O U R G

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, provided that at least one Class A Manager and one Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by video-conference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, the Company will be bound towards third parties only by

the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager as well as by the joint signatures or single signature
of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

44803

U X E M B O U R G

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June of each year, at 10.30 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote . The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by video-conference or by

any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

44804

U X E M B O U R G

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law. Except as otherwise required by the

Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be approved by shareholders (i) being a
majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January of each year and

ends on the last day of the month of December of the following year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the Sole Shareholder, represented as above stated, subscribed

all the sixteen thousand eight hundred and twenty (16,820) shares issued by the Company at a nominal value of one
Dollars of the United States of America (USD 1.-) each (the "Issued Shares") and fully paid the Issued Shares as well as
an aggregate share premium of one million seven hundred eighty three thousand one hundred and eighty Dollars of the
United States of America (USD 1,783,180) by a contribution in cash in the aggregate amount of one million and eight
hundred thousand and twenty Dollars of the United States of America (USD 1,800,000) to the Company.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law are met.

44805

U X E M B O U R G

Transitory Provisions

The Sole Shareholder, represented as above, stated that the first financial year shall begin on the present date and will

end on the 31

of December 2015.

Extraordinary general meeting

The Sole Shareholder, represented as above, in its capacity of sole shareholder of the Company, immediately passed

the following resolutions:

1. Resolved to set at six (6) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

- Mr Scott Wulinsky, born in New York, the United States of America on 26 September 1974, with professional address

at 1 Wix Way, Gastonia, NC 28054, North Carolina, the United States of America, as Class A Manager;

- Ms Elizabeth Harris Turner, born in South Carolina, the United States of America, on 16 June 1977, with professional

address at 1 Wix Way, Gastonia, NC 28054, North Carolina, the United States of America, as Class A Manager;

- Ms Amy Massey Dunbar, born in North Carolina, the United States of America, on 22 August 1961, with professional

address at 1 Wix Way, Gastonia, NC 28054, North Carolina, the United States of America, as Class A Manager;

- Mr Johannes Andries van den Berg, born in Pijnacker on 28 December 1979, the Netherlands, with professional

address at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, as Class B Manager;

- Trustmoore Luxembourg S.A., a public limited liability company, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office address at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the
number B159963, as Class B Manager;

- Ms Corinne Shim Sophie Muller, born in South Korea, on 15 October 1976, with professional address at 124,

boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, as Class B Manager;

2. Resolved that the registered office shall be at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (1.400.- EUR).

The amount of USD 16.820.- (sixteen thousand eight hundred twenty United States Dollars) corresponds to the

amount of EUR 13,693.23 (thirteen thousand six hundred ninety-three and twenty-three euro cents) according to the
exchange rate published on XE.COM on 19

December 2014.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Affinia International Inc., une société constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (l'"Associé
Unique"),

représentée par Mme Alexandra Fuentes, employee privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration daté du 17 décembre 2014, qui après avoir été paraphée et signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les

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U X E M B O U R G

sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Affinia Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
L'adresse du siège social de la Société peut être changée à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par
une résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise par le vote de la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements de tout autre forme ou sorte ou octroyer des garanties ou sûretés

de toute forme ou sorte, en faveur des sociétés ou entreprises faisant partie du Groupe dans lequel la Société est un
membre.

La Société peut aussi investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier

ou immobilier de toute forme ou sorte.

La Société peut faire toute sorte ou forme d'emprunt, sauf par voie d'offre publique, et émettre, uniquement par voie

de placement privé, des obligations, notes ou tout autre instrument de dette, ainsi que des warrants ou autre droit de
subscription d'action.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle con-

sidère comme utile pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à seize mille huit sent vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 16,820) divisé en seize mille huit sent vingt (16,820) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-
Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales doit être documentée
dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles
aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

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U X E M B O U R G

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction, à condition qu'au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

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U X E M B O U R G

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera liée vis-à-

vis des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que
par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier Mercredi de Juin à 10h30. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés conformément à la Loi contiendra la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour

de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale. Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales
détenues par eux et, si possible, le nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale
des associés ou, le cas échéant, leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier de chaque année

et finit le dernier jour du mois de Décembre de l'année suivante.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Unique, représenté comme ci-dessus, a souscrit toutes les

seize mille huit cents vingt (16.820) parts sociales émises par la Société avec une valeur nominale de un dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune (les "Parts Sociales Emises") et les a intégralement libérées en espèces ainsi qu'une
prime d'émission d'un montant total de un million sept cent quatre-vingt-trois mille un cent quatre-vingt dollars des Etats-
Unis d'Amérique et soixante-douze cents (USD 1,783,180) par un paiement en espèces d'un montant total de un million
huit cents mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD1,800,000)

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi.

Dispositions transitoires

L'Associé Unique, représenté comme ci-dessus, a déclaré que la première année sociale commencera ce jour et finira

le 31 décembre 2015.

Assemblée générale extraordinaire

L'Associé Unique, représenté comme ci-dessus, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société a tout de suite adopté

les résolutions suivantes:

1) Fixation du nombre de Gérants à six (6) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- Mr Scott Wulinsky, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 26 septembre 1974, ayant son adresse professionnelle

au 1 Wix Way, Gastonia, NC 28054, North Carolina, États-Unis d'Amérique, comme Gérant de Catégorie A;

- Ms Elizabeth Harris Turner, née en Caroline du Sud, Etats-Unis d'Amérique, le 16 juin 1977, ayant son adresse

professionnelle au 1 Wix Way, Gastonia, NC 28054, North Carolina, États-Unis d'Amérique, comme Gérant de Catégorie
A;

- Ms Amy Massey Dunbar, née en Caroline du Sud, Etats-Unis d'Amérique, le 22 août 1961, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 1 Wix Way, Gastonia, NC 28054, North Carolina, États-Unis d'Amérique, comme Gérant de Catégorie
A;

- Trustmoore Luxembourg S.A., ayant son siège social au 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg et en-

registré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156963, comme Gérant de Catégorie B;

- Mr Johannes Andries van den Berg, né à Pijnacker, les Pays-Bas, le 28 décembre 1979, ayant son adresse profession-

nelle au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie
B;

- Ms Corinne Shim Sophie Muller, née à Corée du Sud, le 15 octobre 1976, ayant son adresse professionnelle au 124,

boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B;

2) Fixation du siège social de la Société au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-duché de Lu-

xembourg.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

Le montant de USD 16.820.- (seize mille huit cent vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique) correspond à la somme

de EUR 12,999,665.25 (EUR douze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent soixante-cinq et vingt-cinq euros
cent) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 17 décembre 2014.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63055. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015025661/598.
(150029804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Affinia Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.246,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 194.508.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of December.
Before us Maitre Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Affinia International Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of State Delaware, the United States

of America, having its registered office address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, the United States of America.

Wix-Filtron Sp.Zo.o., a private company with limited liability incorporated under the laws of Poland, having its regis-

tered office at Wrocławskiej 145, 63-800 Gostyń, Poland, registered with the entrepreneurs' register under number KRS
0000049910 by the District Court Poznań-Nowe Miasto i Wilda in Poznań, IX Economy Department of the National Court
Register,

here represented by Alexandra Fuentes, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of the

proxies given on the 22

December 2014.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. Affinia International Inc. prequalified, declares that it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Affinia

Luxembourg S.a r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg, with
pending registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a notarial deed on the nine-
teenth day of December 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
incorporation have not been amended so far (the “Company”).

Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of four hundred and twenty six Dollars of the United States

of America (USD 426.-) so as to raise it from its current amount of sixteen thousand eight hundred and twenty Dollars
of the United States of America (USD 16,820.-) divided into sixteen thousand eight hundred and twenty (16,820) shares,
with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each to an amount of seventeen thousand two
hundred and forty six Dollars of the United States of America (USD 17,246-), divided into seventeen thousand two
hundred and forty six (17,246) shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, by
the issue of four hundred twenty-six (426) new shares with a par value of one Dollar of the United States of America
(USD 1.-) each having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and with a market value of
forty five thousand six hundred and thirty eight Dollar of the United States of America (USD 45,638), and to further issue
forty five thousand two hundred and twelve Dollars of the United States of America (USD 45,212) as a share premium.

2. To accept Wix-Filtron Sp.Z.o.o. as new shareholder of the Company and accept its subscription to four hundred

and twenty six (426) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, by the
new shareholder Wix-Filtron Sp.Z.o.o., the full payment of these shares and the share premium by means of a contribution
in kind consisting in the contribution of 30,000 shares in the company Affinia Luxembourg Finance S.a r.l. each with a par
value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-).

3. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Incorporation.

44812

U X E M B O U R G

4. Miscellaneous.
The appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to accept Wix-Filtron Sp.Z.o.o. as new shareholder of the Company and to increase

the Company's share capital by an amount of four hundred and twenty six Dollars of the United States of America (USD
426.-) so as to raise it from its current amount of sixteen thousand eight hundred and twenty Dollars of the United States
of America (USD 16,820.-) divided into sixteen thousand eight hundred and twenty (16,820) shares, with a par value of
one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each to an amount of seventeen thousand two hundred and forty
six Dollars of the United States of America (USD 17,246-), divided into seventeen thousand two hundred and forty six
(17,246) shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, by the issue of four hundred
twenty-six (426) new shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares and with a market value of forty five thousand six
hundred and thirty eight Dollar of the United States of America (USD 45,638), and to further issue forty five thousand
two hundred and twelve Dollars of the United States of America (USD 45,212) as a share premium, and to further accept
the following subscription:

Subscription/Payment

Thereupon intervenes Alexandra Fuentes, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney appointed by

Wix-Filtron Sp.Zo.o., prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.

The appearing party declared to subscribe to four hundred and twenty six (426) shares of the Company, and to make

payment in full for all such new shares and for the share premium of forty five thousand six hundred and thirty eight
Dollar of the United States of America (USD 45,638), by a contribution in kind consisting in:

thirty thousand (30,000) shares of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each in Affinia Luxembourg

Finance S.a r.l., a private limited liability company ("Société a responsabilite limitee") incorporated under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.119

Proof of the value of the constribution in kind has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The shareholders of the Company Affinia International Inc. and Wix-Filtron Sp.Zo.o., resolves to amend article 5, first

paragraph of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

Art. 5. Share Capital. (Paragraph 1).

“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at seventeen thousand two hundred and forty-six

Dollars of the United States of America (USD 17,246-) divided into seventeen thousand two hundred and forty-six
(17,246) shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each”.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1.500.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons' proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maitre Martine SCHAEFFER, notaire de résidence a Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Affinia International Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of State Delaware, the United States

of America, having its registered office address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, the United States of America.

Wix-Filtron Sp.Z.o.o., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Polonaises, ayant son siège social

a Wrocławskiej 145, 63-800 Gostyń, Poland, enregistrée au Registre des entrepreneurs sous le numéro KRS 0000049910

44813

U X E M B O U R G

par la Cour du District de Poznań-Nowe Miasto i Wilda a Poznań, IX Département Economique du Registre de la Cour
Nationale,

ici représentée par Alexandra Fuentes, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 22 décembre 2014.

I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. Affinia International Inc., prequalifié, déclare qu'il est l'associe unique (l'"Associe Unique") de Affinia Luxembourg

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Petrusse, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), non encore enregistrée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour (la «Société»).

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de quatre cent vingt-six dollars américains (USD 426.-) pour le porter

de son montant actuel de seize mille huit cent vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 16.820) divise en seize mille
huit cent vingt (16.820) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune
à un montant de dix-sept mille deux cent quarante-six dollars américains (USD 17.246.-), divise en dix-sept mille deux
cent quarante-six (17.246) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune, par l'émission
de quatre cent vingt-six (426) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune
et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et a la valeur marchande quarante-cinq mille six
cent trente-huit dollars américains (USD 45.638) et émission de quarante-cinq mille deux cent deux dollars américains
(USD 45.212.-) comme prime d'émission.

2. Acceptation de Wix-Filtron Sp.Z.o.o. en tant que nouvel associe de la Société et de sa souscription de quatre cent

vingt-six (426) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune par le nouvel
associe Wix-Filtron Sp.Z.o.o., le paiement intégral de ces parts sociales et de la prime d'émission par un apport en nature
consistant en trente mille (30.000) parts sociales de la Société Affinia Luxembourg Finance S.a r.l., chacune avec une valeur
nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-).

3. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions précédentes.
4. Divers.
La partie comparante, prequalifiée, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associe Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de quatre cent vingt-six dollars américains (USD

426.-) pour le porter de son montant actuel de seize mille huit cent vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 16.820)
divise en seize mille huit cent vingt (16.820) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 1.-) chacune a un montant de dix-sept mille deux cent quarante-six dollars américains (USD 17.246.-), divise
en dix-sept mille deux cent quarante-six (17.246) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-)
chacune, par l'émission de quatre cent vingt-six (426) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et a la valeur mar-
chande quarante-cinq mille six cent trente-huit dollars américains (USD 45.638) et d'émettre une prime d'émission de
quarante-cinq mille deux cent deux dollars américains (USD 45.212.-), et d'accepter la souscription suivante:

Souscription/Paiement

Ensuite, a comparu Mme Alexandra Fuentes, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée

de Wix-Filtron Sp.Z.o.o., prequalifié, en vertu de la procuration prémentionnée.

La comparante déclare souscrire à quatre cent vingt-six (426) nouvelles parts et de libérer intégralement ces nouvelles

parts sociales par un apport en nature pour ces nouvelles parts sociales et pour la prime d'émission de quarante-cinq
mille deux cent deux dollars américains (USD 45.212.-), par une contribution en nature consistant en:

trente mille (30.000) parts sociales d'un dollar américain (USD 1.-) chacune de Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 124,
Boulevard de la Petrusse, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.119.

Preuve de la valeur de la contribution en nature a été rapportée au Notaire.

Deuxième résolution

L'Associe Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe premier des statuts de la Société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. (Paragraphe 1).

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé a dix-sept mille deux cent quarante-six dollars

américains (USD 17.246.-) dollars américains représente dix-sept mille deux cent quarante-six (17.246) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées».

44814

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

aà1.500,-€

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionne au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signe avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 2 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/122. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée a la demande de la prédite Société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015025662/170.
(150029804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

PHM Holdco 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 195.725.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“PHM Topco 27 S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law, established and having

its registered office in L-2320 Luxembourg, 68-70 boulevard de la Pétrusse, in the process of registration with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register, incorporated today by the undersigned notary,

represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address at Belvaux, by virtue of a proxy given on

March 23, 2015.

Said proxy given, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

44815

U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “PHM Holdco 27 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18

of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

The board of managers can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its

managers in accordance with conditions to be set by the board of managers in the delegation of authority.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

44816

U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the board of managers may, unanimously,

pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail,
or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the board of managers.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders’ meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders’ meeting, as the case
may be.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, under the following conditions:

The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing

that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company’s expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the Com-

pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2015.

44817

U X E M B O U R G

Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, “PHM Topco 27 S.à r.l.”, prenamed, has subscribed for all

the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general shareholders’ meeting, has adopted
the following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Pavel NAZARIAN, company executive, professionally residing at 3, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg;
b) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«PHM Topco 27 S.à r.l.» une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70

boulevard de la Pétrusse, en cours d’enregistrement auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
constituée aujourd’hui par le notaire soussigné,

représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux, en vertu d’une

procuration donnée le 23 mars 2015,

Cette procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte aux fins d’enregistrement.

La personne comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L’objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier

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direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination”PHM Holdco 27 S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un cent (0,01 EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Un tel principe est applicable à n’importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu

dans l’article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l’article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l’article 20 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l’un des gérants.

Le conseil de gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de

la Société selon des conditions à déterminer par le conseil de gérance.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

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Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l’exigent, le conseil de gérance pourra, à l’unanimité,

prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil
de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l’associé unique

ou de l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société tel que cela est énoncé dans les Statuts et plus particulièrement sous l’article 8 des Statuts et cela dès
l’adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et l’adoption d'une résolution
des associés décidant le versement de dividendes.

Art. 19. Le gérant, ou lorsqu’il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est

énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l’article 8 des Statuts.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

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Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, «PHM Topco 27 S.à r.l.», prénommée, a souscrit à la totalité des un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

Résolutions adoptées par l’associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-

1724 Luxembourg;

b) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

c) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu’à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mars 2015. Relation: EAC/2015/6874. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015049443/343.
(150056210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Concordo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.127.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015034913/12.
(150038999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

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PHM Topco 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 195.701.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Pamplona Capital Partners IV LP”, a limited partnership, incorporated under the law of the Cayman Islands, having

its registered office at C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors IV Ltd,

represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address at Belvaux, by virtue of a proxy given on

March 20, 2015.

Said proxy given, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which will be governed

Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “PHM Topco 27 S.à r.l.”.

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18

of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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