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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 932

7 avril 2015

SOMMAIRE

Arnica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44714

Arnica S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44714

Asco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44701

Beko Toiture Construction Immobilière et

Façade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44692

Bellington Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44699

BL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44692

BLJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44692

BlueBay Funds Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44693

Dewdrop Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44693

DFT Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44695

ECommerce Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44694

Edmund Propco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44694

Eldek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44694

E.R.M. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44693

Famelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44694

FMP (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44693

Getex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44690

Gimont Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44700

Hansteen Borsigstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44690

IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44696

Infra-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44696

International Corporate Activities S.A.  . .

44696

Iris Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44703

I.T. & Management Associates S.A.  . . . . . .

44695

Kinetiozen s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44697

Lalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44695

McBride S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44735

MGM Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

44735

Mobitel S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44691

Movele S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44691

Neo Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

44690

Neozoon s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44736

Nethuns S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44691

Novasun Energy Luxembourg S.à r.l.  . . . .

44727

Office Portfolio Minerva II Sàrl  . . . . . . . . . .

44735

Office Portfolio Minerva I Sàrl . . . . . . . . . . .

44691

Optimum Corporate Services S.à r.l.  . . . .

44717

Orgo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44692

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.  . . . . . . .

44736

Pals Advisors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44734

Play Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44711

44689

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U X E M B O U R G

Hansteen Borsigstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 762.250,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.486.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

1. Madame Sarah Michaella Hornbuckle a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 27 février 2015.
2. Le nombre de gérants a été diminué de 4 à 3.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Janine McDONALD, de Mr Paul RODGER et de Mr Richard

LOWES, gérants, se situe désormais au 1 

er

 étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Hansteen Borsigstrasse S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015034466/17.
(150038627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Neo Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.036.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 26 février 2015

En date du 26 février 2015, l'associé unique de la Société a pris connaissance de la démission de Claudine Schinker,

gérant de Classe B, avec effet rétroactif au 7 janvier 2015.

En cette même date, l'associé unique a décidé de nommer Delhia Perez-Garbin, née le 3 mai 1982 à Boulay en France,

demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de Classe B avec effet
rétroactif au 7 janvier 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015034588/18.
(150038962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Getex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 50.101.

- Constituée suivant acte reçu par Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 11

janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 227 du 26 mai 1995;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises par le même notaire et pour la dernière fois en date du 24 octobre 2002,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1782 du 16 décembre 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 23 dé-

cembre 2014, que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:

- cooptation de Monsieur Joseph JULIA BARCELO, administrateur, demeurant à Carrer de la Societat 11 bajos 2b,

E-08211 TERRASSA, au poste d'administrateur de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, en
remplacement de la société EQUITY AND LAW CORP. S.A., démissionnaire.

Luxembourg, le 26 février 2015.

<i>Pour la société GETEX S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015034458/19.
(150038299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

44690

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U X E M B O U R G

Office Portfolio Minerva I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 135.148.

Les statuts coordonnés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015034600/11.
(150038737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Nethuns S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.831.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 29 janvier 2015 que

le mandat de la société Grant Thornton Lux Audit S.A., Réviseur d'Entreprises de la Société a été renouvelle et ce jusqu'à
l'Assemblée Générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015034590/13.
(150038482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Mobitel S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 52.980.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenu le 12 février 2015 à 10.15

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Signatures
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2015034584/14.
(150037841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Movele S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.542.550,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 151.114.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

Monsieur Dennis ROBERTSON, Directeur de sociétés, né le 19 juin 1953 à Montrose, Royaume-Uni, demeurant au

25, rue Gaaschtbierg, L-8230 Marner, Luxembourg, a été nommé comme nouveau gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée et ce à partir du 15 janvier 2015.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOVELE S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015034585/16.
(150038453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

44691

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U X E M B O U R G

Beko Toiture Construction Immobilière et Façade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3491 Dudelange, 4, An Hinnefen.

R.C.S. Luxembourg B 132.763.

En ma qualité de gérant technique de la société de droit luxembourgeois BEKO TOITURE CONSTRUCTION IM-

MOBILIERE ET FACADE Sàrl, je vous fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de
ce jour.

Rodange, le 31 janvier 2015.

Marco Dinis FERREIRA AMADO.

Référence de publication: 2015034287/11.
(150038440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

BL, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.243.

Conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

le Conseil d'Administration a désigné European Fund Administration, 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, en qualité de
dépositaire des actions au porteur émises sous forme physique de la SICAV avec effet au 11 février 2015.

Luxembourg, le 26 février 2015.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015034292/12.
(150038325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

BLJ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 17, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 190.012.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2015

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de révoquer le mandat de gérante technique de Madame Eliane Hosch-Konter, résidant à 14 rue

Hicht, L-6238 Breidweiler.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de nommer Monsieur Ben Thommes, demeurant à 17, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg,

en tant que gérant technique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2015034294/14.
(150038454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Orgo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.376.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 février 2015

1. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.
2. M. Vincent COINTEPAS, administrateur de sociétés, né le 16 juillet 1985 à Blois (France), demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B, avec effet immédiat
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Orgo Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015034608/17.
(150038762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

44692

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U X E M B O U R G

FMP (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015034432/10.
(150038343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

E.R.M. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 82.392.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015034395/10.
(150038633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Dewdrop Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 146.064.

H.R.T. Révision S.A. a remis sa démission, avec effet au 24 février 2015, de son mandat de commissaire aux comptes

de la société DEWDROP HOLDINGS S.A., une Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
146.064 (la «Société»).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015034392/13.
(150037862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

BlueBay Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.445.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 24 février 2015, que l'actionnaire unique de la Société a pris les réso-

lutions suivantes:

- Réélection de Messieurs Claude Niedner, Terrence Farrelly et Craig Tennier en qualité de membres du conseil

d'administration de la Société;

- Renouvellement de Deloitte Audit S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social à L-2220 Luxembourg 560, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg B 67.895, en qualité de réviseur d'entreprise de la
Société pour une durée d'un an jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

- Le conseil d'administration de la Société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale

qui se tiendra en 2016:

* Claude Niedner
* Terry Farrelly
* Craig Tennier
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015034278/21.
(150038662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

44693

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U X E M B O U R G

Famelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 136.213.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 213 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034421/9.
(150038260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Eldek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 160.814.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mon mandat d'administrateur unique de votre

société avec effet immédiat en date du 11 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 février 2015.

Jean Lemaire.

Référence de publication: 2015034404/11.
(150038310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Edmund Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.021.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 26 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec avec effet du 31 janvier 2015
De nommer M. Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherharn, (Royaume-Uni) ayant sa résidence professionnelle au

2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Edmund Propco Sàrl

Référence de publication: 2015034397/14.
(150038824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

ECommerce Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 177.438.

Suite à un apport en nature de 12.500 parts sociales de l'associé unique de la Société, Rocket Internet GmbH, à la

société:

- Middle East Internet Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché  de Luxembourg, ayant son  siège  social  à  l'adresse  suivante: 7,  Avenue J.P.  Pescatore, L-2324 Luxembourg  et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183137,

intervenus lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Middle East Internet Holding S.à r.l., qui s'est tenue

devant notaire en date du 17 avril 2014. Les parts de la Société sont désormais détenues comme suit:

Middle East Internet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

ECommerce Holding III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015034402/20.
(150038326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

44694

L

U X E M B O U R G

Lalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4113 Esch-sur-Alzette, 10, rue Victor Ewen.

R.C.S. Luxembourg B 99.783.

<i>Cession de parts sociales sous seing privé du 19 février 2015

Monsieur Senad DEDEIC déclare céder dans le respect des statuts de la société "LALUX SARL", 100 parts sociales,

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, qu'il détient, au profit de Monsieur Izet ZAHITOVIC,
pour la somme de un euro (1,00 €).

Esch-sur-Alzette, le 19 février 2015.

Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2015034545/14.
(150038425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

I.T.M.A. S.A., I.T. &amp; Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 55.125.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège le 24 avril 2014 à

<i>21 heures

L'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme I.T &amp; Management Associates S.A. procède à la modification

suivante:

1. L'Assemblée nomme, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, un nouvel administrateur pour une période de six ans prenant

fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille vingt, à savoir: Monsieur Jean-Yves NEU né à Arlon le 6
décembre 1961, demeurant à B-1030 Bruxelles, rue Gratry 122.

Pour extrait conforme
<i>Pour I.T &amp; Management Associates S.A.
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

Référence de publication: 2015034498/17.
(150038533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

DFT Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.957.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 février 2015 à 15.00

<i>heures

<i>Décisions:

L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- de désigner aux fonctions d'administrateurs M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (Belgique),

demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, Monsieur Daniele MARAZZA, né le 29 novembre 1967,
demeurant 6 Temasek Boulevard, 09-05 Suntec Tower Four, Singapore, et Monsieur Alain NOULLET, né le 2 novembre
1960 à Berchem-Sainte-Agathe, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée des
actionnaires qui se tiendra en 2021.

- de désigner aux fonctions de commissaire de compte DATA GRAPHIC, dont le siège est établi à L-1720 Luxembourg,

8 rue Heinrich Heine, société enregistrée au Registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B 42 166, jusqu'à
l'Assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2021.

- de refixer le siège social à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015034393/23.
(150038379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

44695

L

U X E M B O U R G

IMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.669.

Les statuts coordonnés au 17 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034512/9.
(150038268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.537.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034503/10.
(150038447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

INTERCORP S.A, International Corporate Activities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 10.548.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 août 2014 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Jean PIRROTTE, directeur d'assurances e.r., demeurant à L-1635 Luxembourg, 2, Allée Léopold Goebel,

président du conseil d'administration

- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la Commission européenne e.r., avec adresse professionnelle à L - 1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, administrateur-directeur

-  Monsieur  Michel  SCHAEFFER,  expert  comptable,  avec  adresse  professionnelle  à  L  -  1219  Luxembourg,  23,  rue

Beaumont, administrateur

- Monsieur Nico SCHAEFFER, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, administrateur

- Monsieur Mathis HENGEL, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L - 2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, administrateur

- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L - 2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, administrateur

- Madame Gabriele SCHNEIDER, manager, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

administrateur

<i>Réviseur d'entreprises:

- BDO Audit, Société Anonyme, cabinet de révision agréé, «Le Dôme» Espace Pétrusse 2, avenue Charles de Gaulle,

B.P. 351, L-2013 Luxembourg.

Pour une nouvelle période de d'une année expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'an

2015.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Lou HUBY / Gabriele SCHNEIDER
<i>Administrateur-Directeur / Administrateur et directeur

Référence de publication: 2015034514/35.
(150038982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

44696

L

U X E M B O U R G

Kinetiozen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4987 Sanem, 15, Quartier de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 194.861.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le onze février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Régis BERGERET, kinésithérapeute, né à Rillieux-la-Pape (France) le 15 mars 1980, demeurant à F-55600

Thonne la Long, 4, rue Jardin Florentin.

2) Madame Sandra CHENUT, kinésithérapeute, née à Arlon (Belgique) le 5 juin 1981, demeurant à F-54590 Hussigny-

Godbrange, 15, Clos Les Jardins d'Egide.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend le forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "KINETIOZEN s.à

r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la détention, la location, la gestion et la mise en valeur

d'immeubles situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mo-

bilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation
ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.

44697

L

U X E M B O U R G

Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Régis BERGERET, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Sandra CHENUT, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

44698

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Régis BERGERET et Madame Sandra CHENUT, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-4987 Sanem, 15, Quartier de l'Eglise.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BERGERET, CHENUT, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 février 2015. Relation 1LAC/2015/5393. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034533/130.
(150038559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Bellington Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 95.518.

L'an deux mille quinze,
le treize février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «BELLINGTON INVEST S.A.» (la «Société»),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens,
L-8070  Bertrange,  constituée  suivant  acte  notarié  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  28  août  2003,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 03 octobre 2003, sous le numéro 1023 et page
49075.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 95

518.

Les  statuts  de  la  Société  furent  modifiés  pour  la  dernière  fois  suivant  une  assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires qui s'est tenue par devant le notaire soussigné en date du 02 mai 2011, laquelle fut publiée au Mémorial, le
22 juillet 2011, sous le numéro 1660 et page 79675.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Victoria WINAND, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le «Président».

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc TONON, employé privé, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie HOTTON, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

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Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre de jour.

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidation et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social actuellement fixé à CENT TRENTE ET UN MILLE

EUROS (131'000.- EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les
objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «BELLINGTON INVEST S.A.» prédésignée et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «DEALISLE LTD», une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête

des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. WINAND, M. TONON, V. HOTTON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2015. Relation: EAC/2015/4390. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015034288/70.
(150038749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Gimont Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 187.828.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 février 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015034447/11.
(150038644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

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Asco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 187.894.

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU:

Asco Industries, société par Actions Simplifiée au capital de vingt-cinq millions et mille Euros (EUR 25.001.000,-), dont

le siège social est situé Avenue de France, 57300, Metz, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Metz
sous le numéro 802 634 840 RCS METZ;

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Asco Holdings S.à r.l.", ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B187894, a été
constituée suivant acte reçu du notaire instrumentant, en date du 14 mai 2014, publié au Mémorial C du 19 août 2014
numéro 2198, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 30 juin 2014, publié au Mémorial C du 3 octobre 2014 numéro 2701 (la "Société").

- Que la partie comparante est l'associé unique ("l'Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son mandataire,

les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

« Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Si la Société est gérée par plusieurs gérants, il forme le Conseil composé d'au moins un (1) gérant A (le Gérant
A) et d'un (1) gérant B (le Gérant B). Seuls les personnes qui résidant professionnellement et fiscalement au Grand Duché
de Luxembourg peuvent être nommés Gérants B. Il ne peut à aucun moment y avoir plus de Gérants A que de Gérants
B. En cas de parité de Gérants A et de Gérants B le président du Conseil sera désigné parmi les Gérants B et aura une
voix prépondérante en cas de partage des voix au sein du Conseil pour autant que cette parité durera.

7.2. Si la Société est gérée par un gérant unique il aura les pouvoirs conférés par les Statuts au Conseil. Les gérants

n'ont pas besoin d'être associés.

7.3. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'assemblée générale des

associés.»

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

« Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés au(x) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social sous réserve des restrictions prévues au (iii) ci-après.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par le

Conseil.

(iii) Nonobstant les dispositions qui précèdent, toutes décisions relatives aux sujets suivants requièrent l'accord pré-

alable et unanime de l'ensemble des associés: (a) la création, l'acquisition ou la vente d'une filiale, (b) la modification
substantielle de la politique comptable et fiscale de la Société, ou d'une filiale directe ou indirecte de la Société, (c) les
décisions relatives à l'octroi ou la mise en distribution d'un dividende par la Société ou l'une de ses filiales, (d) l'autorisation,
la prise, l'émission ou l'octroi de garanties, indemnités, obligations, frais (charges), hypothèque, dépôt, sûreté, ou toute
autre forme de garantie, concours financier, dette ou tout autre passif de quelque nature que ce soit sur une partie ou
l'ensemble du patrimoine présent ou futur de la Société ou de l'une de ses filiales directes ou indirectes pour un montant
supérieur à cinq millions d'euros de plus que le budget (tel que défini de temps à autres par les associés) au cours d'une
ou plusieurs transactions prises ensemble sur une période de douze mois, (e) l'acquisition, la prise de participation dans
une autre société, l'achat d'actifs d'une autre société, ou la vente ou la cession des actifs de la Société (ou d'une de ses

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U X E M B O U R G

filiales) ou des dépenses d'investissement, y compris toute décision d'investissement (CAPEX), par la Société pour un
montant supérieur à cinq millions d'euros non prévu dans le plan, au budget ou dans le plan d'affaires (tel que définit de
temps à autre par les associés), au cours d'une une plusieurs transactions prises ensemble sur une période de douze mois,
(f) la fusion, scission, transfert partiel d'actif ou liquidation, ou la réduction, le remboursement ou le rachat de parts
sociales ou de réserve, la réorganisation du capital de la Société ou d'une de ses filiales directes ou indirectes (autres que
celles prévues par le plan, le budget et le business plan (tels que définis de temps à autres par les associés)), toute offre
d'acquisition reçue suite à un processus d'enchère compétitif, (g) la faillite, réorganisation, liquidation (volontaire ou
involontaire) ou autres procédures affectant les droits des créanciers de la Société ou d'une de ses filiales directes ou
indirectes sous réserve des dispositions d'ordre public Luxembourgeois, (h) l'émission de nouveaux titres ou de toute
valeur mobilière par la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes, et de manière générale tout transactions
relatives au capital, fonds propres, ou quasi-capital de la Société (tel que des obligations remboursables en actions) ou de
l'une de ses filiales directes ou indirectes, (i) la conclusion de tout accord ou contrat entre la Société ou l'une de ses
filiales avec un ou plusieurs de ses gérants, (j) toute décision relative au recrutement, à la rémunération, au licenciement
d'un ou plusieurs employés de la Société ou de l'une de ses filiales dont le montant serait supérieur à cent mille euros,
(k) toute décision portant sur le recrutement ou l'intervention d'un cabinet d'audit et de conseil qui engendrerait un coût
pour la Société supérieur à deux cents mille euros par an.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui obligatoirement,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-quatre)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
l'avis de convocation de la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et que parmi ces membres présents ou représentés la moitié soit des Gérants B. Les décisions du Conseil sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les résolutions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Seule la participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue est autorisée.
(vii) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants ne sont pas valables.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, la signature d'un

Gérant B ou la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.»

<i>Troisième Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

« Art. 10. Assemblées générales des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale).
(ii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative de tout gérant ou des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation de ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations, et obligatoirement au

Grand Duché de Luxembourg.

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associée ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

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(vi) Les décisions collectives à adopter en Assemblées Générales des Associés sont adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou à la première
consultation écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.»

<i>Quatrième Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16.1 des statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

« 16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, par écrit, télé-

gramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.»

<i>Cinquième Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16.3 des statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

« 16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites.»

<i>Déclaration

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63008. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032145/140.
(150036203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Iris Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 194.772.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le dix-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. ESTATES S.A., une société anonyme, ayant son siège social au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, con-

stituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN, alors
notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, du 25 Février 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 718 du 20 Juillet 2005,, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 106 770 (the "Company"), et ou les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant
acte  reçu  par  Maître  Paul  BETTINGEN,  en  date  du  11  février  2008,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 900 du 11 avril 2008,

ici représentée par Madame Rachel GERMAIN, titulaire d’une maîtrise en Droit, demeurant professionnellement à

L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, spécialement mandatée à cet effet par procuration reçue sous seing privé
en date du 13 février 2015.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «IRIS PROPERTY S.A.».

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U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris sous la forme d’un emprunt obligataire. Elle pourra,

dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) qui

sera représenté par trente-et-un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 février 2020, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations avec warrants ou convertibles, ne pourra se faire
que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

44704

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

44705

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l’année.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2015.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, ESTATES S.A., précitée,

trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR

1.200.-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2019:

1. Madame Maithé DAUPHIN, comptable, née le 24 août 1976 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

2. Monsieur Simon Pierre SAVERYS, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1961 à Gent (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

3. Monsieur Laurent WEIS, titulaire d’une maîtrise en sciences économiques, né le 26 mars 1980 à Luxembourg (Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2019:

1. Audit Lux S.à r.l., ayant son siège social au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper et immatriculé au Registre

du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 182.253.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels,

états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand fifteen on the eighteenth day of the month of February.
Before us Me Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

it appeared:

1. ESTATES S.A., a société anonyme, with registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the laws of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,
of 25 

th

 February 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 718 of 20 

th

 July 2005,

and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 106 770 (the "Company"),
and whose articles of incorporation have been amended for the last time by a deed received by Maître Paul BETTINGEN,
of 11 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 900 of 11 April 2008,

duly represented by Mrs Rachel GERMAIN, “titulaire d’une maîtrise en Droit” with professional address at L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, by virtue of a proxy dated 13 February, 2015.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as here above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object -Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “IRIS PROPERTY S.A.”.

Art. 2. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

44707

L

U X E M B O U R G

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever, including the issuance of bonds. The company may grant to the

companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of
August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The share capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three thousand

one hundred (3,100) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at three hundred ten thousand Euro (EUR 310,000.-)

to be divided into thirty one thousand (31,000) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on February 18, 2020, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors

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U X E M B O U R G

consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Wednesday of the month of June at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 of the year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.

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U X E M B O U R G

It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2015.
The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The three thousand one hundred (3,100) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ESTATES S.A.,

prenamed,

three thousand one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

The shares have been paid up in cash for 25 %, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 7,750.-

(seven thousand seven hundred fifty euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements as at 31 December 2019:

1. Mrs Maithé DAUPHIN, “comptable”, born on August 24, 1976 in Saint-Mard (Belgium), with professional address

in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

2. Mr Simon Pierre SAVERYS, “administrateur de sociétés”, born on October 14, 1961 in Gent (Belgium), with pro-

fessional address in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

3. Mr Laurent WEIS, “titulaire d’une maîtrise en sciences économiques”, born on March 26, 1980 in Luxembourg

(Luxembourg), with professional address at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

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<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements as at 31 December 2019:

1. Audit Lux S.à r.l., with registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper registered on the Luxem-

bourg Trade Register under the number B 182.253.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his surnames,

Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original
deed.

Signé: R. GERMAIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 février 2015. Relation: DAC/2015/3007. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033158/411.
(150036829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Play Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.803.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of February,
Before Maître Jacques CASTEL, notary, residing in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replace-

ment of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned
will remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Play Holdings 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred and ten euro (EUR 12,510), registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 183.758 (the Sole Shareholder),

duly represented by Peggy Simon, private employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of Play Holdings 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five
hundred and one Euro (EUR 12,501), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 183.803 (the Company). The Company was incorporated on January 10, 2014, pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 740 of 21 March 2014. The articles of association of the Company (the Articles)
were for the last time by a deed of Maître Henri Beck on 29 September, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 3310, on 8 November 2014.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the Sole Shareholder has taken the following resolution:

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<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company and subsequently resolves to amend

article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 Within this context, the Company may provide advice in investment matters to companies or enterprises belonging

to the same group of companies (the notion of group of companies being understood within the sense of article 2.23° of
the law of 2 September 2011 regulating the access to an artisanal, commercial or industrial profession as well as some of
the professions), in particular in matters of acquisition of the control of entities in whatever form, of disinvestments, of
taking participation in the share capital of entities in whatever form, of the setting up of financing structures, of strategy,
of corporate advice, and of communication in relation to investments projects. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated financial sector activity without having obtained the requisite authorisation nor any
activity requiring a business licence pursuant to the abovementioned law of 2 September 2011.

3.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.4 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Grevenmacher, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour de février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU

Play Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social se situe au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, disposant d'un capital social de douze mille
cinq cent dix euros (EUR 12.510,-), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 183.758 (l'Associé Unique),

dûment représenté par Peggy Simon, employée privée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de Play Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-), immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.803 (la Société). La Société a été
constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

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bourg, le 10 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 740 du 21 mars 2014. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Beck le 29
septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3310 du 8 novembre 2014.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et décide de modifier l'article 3 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. Dans ce contexte, la Société peut donner des conseils en matière d'investissement à des sociétés ou entreprises

qui appartiennent au même groupe de sociétés (la notion de groupe interprétée au sens de l'article 2.23° de la loi du 2
septembre 2011 réglementant l'accès à une profession artisanale, commerciale ou industrielle ainsi que quelques-unes
des professions), en particulier en matière d'acquisition du contrôle d'entités quelle qu'en soit la forme, de désengage-
ments, de prise de participation dans le capital social d'entités quelle qu'en soit la forme, de mise en place de structures
de financement, de stratégie, de conseil d'entreprise et de communication concernant des projets d'investissements. En
tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise
ni aucune activité nécessitant une autorisation d'établissement en vertu de la loi du 2 septembre 2011 susmentionnée.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

En FOI DE QUOI, le présent acte a été rédigé à Grevenmacher, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: P. SIMON, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2015. Relation: AC/2015/1424. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033854/141.
(150037852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

44713

L

U X E M B O U R G

Arnica S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Arnica S.A., SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.036.

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «ARNICA S.A., SPF» (la «Société»), une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 134.036, constituée suivant acte notarié en date du 30
novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2960 du 20 décembre 2007. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 548 du 5 mars 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle au Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludovic KELTERBAUM, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de vingt-quatre millions quatre cent dix mille euros (EUR 24.410.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) à vingt-sept millions cinq cent
dix  mille  euros  (EUR  27.510.000,-)  par  la  conversion  de  deux  mille  quatre  cent  quarante  et  une  (2.441)  obligations
convertibles (nominal EUR 24.410.000,- 19.12.2007-31.12.2027 0%) en deux cent quarante-quatre mille cent (244.100)
actions de cent euros (EUR 100,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, au taux
de conversion d'une obligation pour cent (100) actions.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à vingt-sept millions cinq cent dix mille euros (EUR 27.510.000,-) divisé en deux cent soixante-

quinze mille cent actions (275.100) d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
3. Modification de l'article 6 des statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

4. Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières - SOPARFI,

5. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de ARNICA S.A.»,

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L

U X E M B O U R G

6. Modification de l'article 3 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise de

participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notam-

ment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

7. Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre millions quatre cent dix mille

euros (EUR 24.410.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) à
vingt-sept millions cinq cent dix mille euros (EUR 27.510.000,-) par la création et l'émission de deux cent quarante-quatre
mille cent (244.100) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport et par la conversion de deux mille quatre cent quarante et

une (2.441) obligations convertibles (nominal EUR 24.410.000,- 19.12.2007-31.12.2027 0%) portant les numéros 1 à 2.441,
au taux de conversion d'une obligation pour cent (100) actions.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent quarante-quatre mille cent (244.100) actions nouvelles sont souscrites par la société «WAVECREST

INTERNATIONAL LIMITED” ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, ici représentée par Madame
Nathalie GAUTIER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l'apport et la transformation en capital de deux mille quatre

cent quarante et une (2.441) obligations convertibles (nominal EUR 24.410.000,- 19.12.2007-31.12.2027 0%) portant les
numéros 1 à 2.441 et émises par  la  Société,  en date du 19  décembre 2007,  dans  le cadre d'un emprunt  obligataire
convertible.

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L

U X E M B O U R G

Le prédit apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé, MAZARS, signé le

28/03/2008 par Monsieur Philippe SLENDZAK, lequel rapport établi conformément aux articles 26-2 et 32-4 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, conclut comme suit:

«Acquisition dans les 2 ans qui suivent la constitution d'éléments d'actif appartenant à un fondateur
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

éléments d'actif acquis à un fondateur ne correspond pas au moins à la contre-valeur.

Apport en cas de conversion de l'emprunt obligataire convertible
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie”.

Une copie du prédit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d'administration de la société pour procéder aux éven-

tuelles écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente notamment, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à vingt-sept millions cinq cent dix mille euros (EUR 27.510.000,-) divisé en deux cent

soixante-quinze mille cent actions (275.100) d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.”.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier de l'article 6 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société

de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières
- SOPARFI.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1 

er

 , l'article 3 et l'article 19 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de ARNICA S.A.»

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,

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U X E M B O U R G

aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.”

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, L. KELTERBAUM, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 06 janvier 2015. Relation: EAC/2015/358. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTONI.

Référence de publication: 2015034262/192.
(150038763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Optimum Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2582 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 194.774.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mrs Sandrine BRASSEL, chartered accountant, born on August 28, 1980 in Arlon (Belgium), residing professionally

2, place de Strasbourg, L-2652 Luxembourg. and

2.- THERALUX INVEST S.A., a Luxembourg public limited liability company (“société anonyme”) having its registered

office L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg, incorporated on February 12 

th

 , 2015, by a deed of the officiating

notary, in process of being registered at the Luxembourg Companies and Trade Register (“Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg”),

both represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“OCS, Optimum Corporate Services S.à r.l.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well
as by the present articles of association (hereafter the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The company's purpose is the exercise of all activities relating directly or indirectly to the profession of qualified

accountant (Expertcomptable) in accordance with the Law of June 10, 1999 organising the profession of “expert-comp-
table”, excluding any activities reserved to the Professionals of the Financial Sector as defined by the Law of April 5, 1993
and to the “Réviseurs d'entreprises” as defined in the Law of December 18, 2009.

3.2. The company's purpose is also the provision of all services of management, administration and domiciliation of

companies in accordance with the law of May 31, 1999 governing companies' domiciliation.

3.3. T he Company may proceed with the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participa-
tions. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instru-
ments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.4. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.6. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

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Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

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Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,

or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or wilful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

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13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the last Thursday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case may be, may decide

to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

VI. General provision

17.1. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
1. Mrs Sandrine BRASSEL, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 6,375 (six thousand

three hundred and seventy-five) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 6,375 (six thousand three hundred and seventy-five euro).

2. Theralux Invest S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 6,125 (six thousand one

hundred and twenty-five) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to EUR 6,125 (six thousand one hundred and twenty-five euro).

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The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.350.-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed by unanimous vote the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mrs Sandrine BRASSEL, chartered accountant, born on August 28, 1980 in Arlon (Belgium), residing professionally 2,

place de Strasbourg, L-2652 Luxembourg

2. The registered office of the Company is set at 2, Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Madame Sandrine BRASSEL, expert-comptable, née le 28 août 1980 à Arlon (Belgique) et demeurant profession-

nellement à L-2562 Luxembourg, 2 place de Strasbourg, et

2.- Theralux Invest S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2562 Luxembourg, 2,

Place de Strasbourg, constituée le 12 février 2015 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en cours d'enregistre-
ment au Registre de Commerce de Luxembourg,

toutes deux représentées par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les dites procurations après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Optimum Corporate

Services S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet l'exercice de toute activité se rapportant directement ou indirectement à la profession

d'expert-comptable au sens de la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable, à l'exclusion
de toute activité réservée aux Professionnels du Secteur Financier tel que défini dans la loi du 5 avril 1993 et aux Réviseurs
d'entreprises tel que défini dans la loi du 18 décembre 2009.

3.2. La société a également pour objet la prestation de tous services de gestion, d'administration et de domiciliation

de sociétés conformément à la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation de sociétés.

3.3. L'objet de la Société est également la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres
instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.6. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les décisions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la

Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures

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auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.

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14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le dernier
jeudi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu

et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale

des associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des

dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil de gérance,
ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

VI. Dispositions générales

17.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
1. Mme Sandrine BRASSEL, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 6.375 (six mille

trois cent soixante-quinze) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 6.375,- (six mille trois cent soixante-quinze
euros);

2. THERALUX INVEST S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 6.125 (six mille

cent vingt-cinq) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 6.125 (six mille cent vingt-cinq euros).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.350,- EUR

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. La personne suivante a été nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Madame Sandrine BRASSEL, Expert-comptable née le 28 août 1980 à Arlon (Belgique) et ayant son adresse profes-

sionnelle au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 2, Place de Strasbourg, L-2562, Luxembourg.

44726

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
française fera foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2015. Relation GAC/2015/1350. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015033282/531.
(150036754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Novasun Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 194.825.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of February
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Novare Energy S.A. a public limited liability company (société anonyme) established under the law of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie L - 1511 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 60119 (hereinafter “Novare”), and

Unisun Energy Limited a private limited liability company incorporated and established under the law of the Hong Kong

Special Administrative Region, having its registered office at Room 705 &amp; 706, 7/F, China Insurance Group Building, No.
141 Des Voeux Road Central, registered with under number 1071086 (hereinafter “Unisun”)

Here represented by Dr. Shaohui ZHANG, lawyer, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri, by virtue of two proxies delivered to him.

Said proxies after having been signed “ne varietur” by the proxyholder und the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing parties, represented as there above mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August,

1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter
the “Articles”).

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the “Connected Companies”).
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

44727

L

U X E M B O U R G

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name "Novasun Energy Luxembourg S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The corporate capital is set at fifty thousand euro (50,000.- EUR) divided into two thousand (2,000) share

quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

meeting of the shareholders, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders but whose candidate

(s) shall be exclusively proposed by Unisun/ Novare and jointly appointed by the general meeting of the shareholders of
the Company.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”). The board

of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present or represented at any such meeting. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of 2 (two) managers including the signature of 1(one) manager having A signatory powers and 1(one)
manager having B signatory powers, or by the joint or sole signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with the below mentioned article 12.9.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

44728

L

U X E M B O U R G

The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and act only if a majority of its members is present or represented and

at least 1(one) manager having A signatory powers and at least 1(one) manager having B signatory powers are present
or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes present or represented
provided that any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) manager having A signatory
powers and at least one (1) manager having B signatory powers. The resolutions of the board of managers will be recorded
in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

In case of tie, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholders(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31 

st

 of December 2015.

<i>Subscription and payment of the sharequotas

The share quotas have been subscribed as follows:

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L

U X E M B O U R G

- Novare Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
- Unisun Energy Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000 shares

All the share quotas have been totally paid up so that the amount of fifty thousand euro (50,000. - EUR) is from this

day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,400.-.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have imme-

diately proceeded to an extraordinary general meeting and has resolved:

1. - The registered office is established in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. - The following persons are appointed as managers of the Company for unlimited period:

<i>(i) Manager having A signatory powers:

Mr. Samir AKDIME, born on 6 

th

 September 1966 in Moyeuvre-Grande (France), Companies' Director, residing at 45

avenue Mohamed V, Résidence des Remparts MA 40002 Marrakech (Morocco);

<i>(ii) Manager having B signatory powers:

Mr. Qi SHI, born on 3 

rd

 November 1982 in Shanghai (China), Senior Project Manager, residing professionally at

Feringastrasse 9, D - 85774 Unterföhring (Germany)

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing, known to the notary, by surnames, Christian names, civil status and

residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize février.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Novare Energy S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 60119, et

2.- Unisun Energy Limited, une société constituée et régie sous les lois de Chine, ayant son siège social à Room 705

&amp; 706, 7/F, China Insurance Group Building, No. 141 Des Voeux Road Central; enregistrée sous le numéro 1071086.

ici représentées par Me Shaohui ZHANG, avocat, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard

du Prince Henri, en vertu de deux procurations lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la “ Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

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2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination "Novasun Energy Luxembourg S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000.-EUR) représenté par deux mille (2.000)

parts sociales de vingt-cinq euro (25.-EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés mais qui

devront être exclusivement proposés par les associés et directement nommés par l'assemblée générale des associés de
la Société.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra choisir en son

sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses  membres  un  vice-président.  Il  pourra  également  choisir  un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointes deux gérants composé d'un (1) gérant ayant une puissance signataire A et d'un (1) gérant ayant
une puissance signataire B, ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 12.9. des Statuts. Le gérant ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente

ou représentée et au moins un (1) gérant ayant une puissance signataire A et au moins un (1) gérant ayant une puissance
signataire B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des
voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une résolution ne sera valablement adoptées sans être ap-
prouvées par au moins un (1) gérant ayant une puissance signataire A et au moins une(1) gérant ayant une puissance
signataire B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;

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(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Novare Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales
- Unisun Energy Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ 1.400,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réuni en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
2.- Les personnes suivantes sont désignées comme gérant(s) de la société pour une période illimitée:

<i>(i) Gérant ayant une puissance signataire A:

- Mr. Samir AKDIME, né le 6 septembre 1966 à Moyeuvre-Grande (France), Administrateur de sociétés, résidant à 45,

avenue Mohamed V, Résidence les Remparts MA 40002 Marrakech (Maroc)

<i>(ii) Gérant ayant une puissance signataire B:

- Mr. Qi SHI, né le 3 novembre 1982 à Shanghai (Chine), Senior Project Manager, résidant professionnellement à

Feringastrasse 9, 85774 Unterföhring, Allemagne

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Shaohui ZHANG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2015. Relation GAC/2015/1352. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015033814/355.
(150038000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

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Pals Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 158.367.

L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE QUATORZE JANVIER.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

A COMPARU:

Monsieur Franco TOSCANO, entrepreneur, né à Turin (Italie), le 23 novembre 1967, demeurant à L-2227 Luxem-

bourg, 18, avenue de la Porte- Neuve,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «PALS ADVISORS S.à r.l.», ayant son siège social au 18, Avenue de la Porte

Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
158367 (la «Société»), a été constituée en vertu d’un acte en date du 27 décembre 2010, publié au Mémorial C n° 749
du 18 avril 2011. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis;

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Que le comparant est le seul et unique associé de la Société et qu'il a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la Société, lequel se lira dorénavant

comme suit:

« Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services d’aide et d’assistance aux gérants et administrateurs de fonds

et de sociétés d’investissement, holding, soparfi et sociétés commerciales en général. Entre autres, la société pourra
fournir des services d’assistance pour toute question liée à la société, à l’administration, au secrétariat, à la comptabilité,
à la fiscalité, au travail ou d’ordre social et elle pourra également revoir divers documents pour les sociétés, les gérantes
et administrateurs de fonds et de sociétés d’investissement, toujours en qualité de support et assistance.

La Société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties et émettre des obligations ou titres obligataires.

La Société prendra la qualité de gérant, administrateur, administrateur-délégué, fondé de pouvoirs ou d’associer-gérant

commandite et elle assurera donc la gestion d’une ou plusieurs sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.».

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la Société sont évalués à la somme de mille quatre cent

cinquante euros (EUR 1.450).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le prédit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. TOSCANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1459. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015033866/54.
(150037910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

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MGM Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 196, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.670.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 234 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034580/9.
(150038680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Office Portfolio Minerva II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 135.145.

Les statuts coordonnés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015034601/11.
(150038660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

McBride S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.462.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires prises en date du 19 janvier 2015

En date du 19 janvier 2015 l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de M. Franck BETH, en tant qu'administrateur de la Société et ce avec effet immédiat;
- de ratifier la cooptation de M. Julien NAZEYROLLAS, décidée par les administrateurs restants en date du 18 décembre

2014 et de le nommer définitivement comme administrateur et ce avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de 2019;

- de nommer M. Nicolas HENRY, né à Charleroi (Belgique), le 25 novembre 1984, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert comme administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de 2019;

- de reconduire M. Fabio GAGGINI dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de

la Société, et ce avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'appro-
bation des comptes de 2019;

- de reconduire la société à responsabilité limitée COMCOLUX S. à r.l. dans son mandat de commissaire de la Société,

et ce avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des
comptes de 2019.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateurs:

- Maître Fabio GAGGINI, président du conseil d'administration
- M. Nicolas HENRY
- M. Julien NAZEYROLLAS
Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du commissaire, la société à

responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert avec effet rétroactif au 1 

er

juillet 2014.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour McBRIDE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015034568/34.
(150038813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

44735

L

U X E M B O U R G

Outlet Mall Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.674.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034609/10.
(150038417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Neozoon s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1270 Luxembourg, 18, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 162.608.

L'an deux mille quinze,
le douze février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Michael RIEDL, Investment Manager, né à Sande (Allemagne), le 02 décembre 1975, demeurant au 18, Am

Bongert, L-1270 Luxembourg,

ici représenté par:
Monsieur Vincent DEMEUSE, employé privé, demeurant à Soleuvre (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 09 février 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle personne comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'associé unique (l'«Associé») de «NEO-

ZOON s.à r.l.», (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois luxembourgeoises, établie ayant
son siège social actuel au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 162 608, constituée suivant acte notarié dressé en date du 15 juillet 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 22 septembre 2011, sous le numéro 2243
et page 107653.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis la date de sa création.
Laquelle personne comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville

de Pétange, vers la Ville de Luxembourg et de fixer sa nouvelle adresse désormais au 18, Am Bongert, L-1270 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de siège social, l'Associé DECIDE de modifier l'article QUATRE (4), premier alinéa

des statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et

an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, ledit mandataire de la personne comparante prénommée, a signé avec Nous le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: V. DEMEUSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2015. Relation: EAC/2015/4385. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015034594/42.
(150038252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44736

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Arnica S.A.

Arnica S.A., SPF

Asco Holdings S.à r.l.

Beko Toiture Construction Immobilière et Façade S.à r.l.

Bellington Invest S.A.

BL

BLJ

BlueBay Funds Management Company S.A.

Dewdrop Holdings S.A.

DFT Invest S.A.

ECommerce Holding III S.à r.l.

Edmund Propco S.à r.l.

Eldek S.A.

E.R.M. Consulting S.A.

Famelux S.à r.l.

FMP (Luxembourg) S.à r.l.

Getex S.A.

Gimont Invest S.A.

Hansteen Borsigstrasse S.à r.l.

IMP S.à r.l.

Infra-Invest

International Corporate Activities S.A.

Iris Property S.A.

I.T. &amp; Management Associates S.A.

Kinetiozen s.à r.l.

Lalux S.à r.l.

McBride S.A.

MGM Constructions S.à r.l.

Mobitel S.A.-SPF

Movele S.à r.l.

Neo Holdings Luxembourg S.à r.l.

Neozoon s.à r.l.

Nethuns S.A.

Novasun Energy Luxembourg S.à r.l.

Office Portfolio Minerva II Sàrl

Office Portfolio Minerva I Sàrl

Optimum Corporate Services S.à r.l.

Orgo Investments S.à r.l.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.

Pals Advisors S.à r.l.

Play Holdings 2 S.à r.l.