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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 930
7 avril 2015
SOMMAIRE
Abox Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44616
Adecoagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44616
Aerodynamics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44617
AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
44617
Ambassador S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44634
Anglo American Investments 10 . . . . . . . . .
44634
AptarGroup Global Holding S.à r.l. . . . . . .
44635
AptarGroup International Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44634
Area Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44615
Arena Wealth Management S.A. . . . . . . . .
44635
Bazil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44617
Bersy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44618
Bet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44619
BL Fund Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44620
British American Tobacco Co-Ordination
centre S.N.C. - Luxembourg Branch . . . .
44621
Bugsy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44621
Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l. . . .
44617
Campus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44621
CB International Finance S.à.r.l. . . . . . . . . .
44631
CB Spirits Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44631
CB Spirits S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44632
CCEEP Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
44632
CEP IV Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44633
Cervin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44633
CETP Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44633
CETP II Bond S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44635
CETP II Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
44635
CETP III Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44636
Cetp III Expereo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44636
CG Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44637
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . .
44622
CI Cerveza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44637
ColCom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44622
ColLir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44622
Comet Aircraft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44630
C.T. Phinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44621
Damovo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44640
Degroof Gestion Institutionnelle - Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44640
Deutsche Real Estate Funds S.A. . . . . . . . .
44594
Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
44638
EPF Acquisition Co 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
44639
European Perfumes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44639
Evans Property Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .
44639
Spheres Care International Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44638
44593
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Deutsche Real Estate Funds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 194.838.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twentieth day of February.
Before Us Maître Marc LECUIT, civil notary residing in Mersch.
There appeared
Gemini Holdings (Guernsey) Ltd., a limited company governed by the laws of Guernsey, having its registered office at
Anson Court, La Route des Camps, St. Martin, Guernsey GY4 6AD, registered with the Guernsey Registry under number
59726 (the “Sole Shareholder” or the “Founding Shareholder”),
hereby represented by Matthieu Bernhard, juriste, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Sole Shareholder, has requested the officiating
notary to enact the following articles of incorporation (the “Articles”) of a company, which it declares to establish as
follows:
Art. 1. Form and Name.
1.1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of “Deutsche Real Estate Funds
S.A.” (the “Company”).
1.2. The Company may have one shareholder or more shareholders (the “Shareholders”). The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”).
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the board of directors of
the Company (the”Board”).
2.2. The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted
in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.
Art. 4. Corporate Purpose.
4.1. The corporate purpose of the Company is (i) the acquisition, holding, financing and disposal, in any form, by any
means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign
companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind
(including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables,
claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, adminis-
tration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i)
and (ii) above).
4.2. The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding
or property of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or
immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent
to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked
to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or
assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way.
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4.3. The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company without however carrying out an activity that
would be regulated under the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector as amended.
4.4. The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.
4.5. The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.6. The Company may engage in the management, planning and controlling of bank accounts and master bank accounts
relating to cash-pooling systems to the extent that such management, planning and controlling is made on behalf of the
Company and/or one or more parent companies and/or subsidiaries forming part of the same group of companies as the
Company. Such cash management shall include, without limitation, the management and development of cash pools held
on various bank accounts, liaising with relevant financial and treasury departments of the Company's parent companies
and subsidiaries, appointing and liaising with relevant account banks and appointing and instructing relevant financial
institutions in connection with the execution of foreign exchange transactions or other deposit-related financial trans-
actions for the account of the Company or any of its parent companies or subsidiaries.
4.7. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
4.8. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or
transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euros) consisting of 100,000 (one hundred
thousand) shares in registered form with a par value of EUR 0.31 (zero point thirty-one euro cent) each, all of which are
fully subscribed and paid up, divided into:
(a) 80,000 (eighty thousand) class A ordinary shares (the “A Shares” and each an “A Share”); and
(b) 20,000 (twenty thousand) class B preference shares (the “B Shares” and each a “B Share”).
The A Shares and the B Shares are together hereinafter referred to as the Shares and each as a Share.
5.2 The Shares shall bear the same rights and obligations, except as provided otherwise in these Articles.
5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on
any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes
or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a share premium account
in order to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of the Company.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the Shares (the “Register”) shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence or
elected domicile, the number of Shares held by him/her/it, the amounts paid up on each such Share, and the transfer of
Shares and the dates of such transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this Register.
6.3. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. A transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the Register, such decla-
ration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney
or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg
civil code. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of
the transferor and the transferee satisfactory to the Company.
7.2. Tag Along
7.2.1. For the purposes of this clause, a “Tag Along Offer” is to be understood as a bona fide offer, on an arms’ length
commercial basis, to buy all (but not some only) of the Shares held by the Founding Shareholder (the “Selling Shareholder”)
for cash value or other highly liquid amount of freely marketable securities (regardless whether such offer has either been
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procured by any Shareholder or is an unsolicited offer), which the Selling Shareholder intends to accept, which is made
by or on behalf of a third party.
7.2.2. The Selling Shareholder shall give written notice (a “Tag Along Notice”) to the other Shareholders of its receipt
of a Tag Along Offer (together with a copy of such Tag Along Offer) within 10 Business Days of its receipt.
7.2.3. Within 20 Business Days of receipt of the Tag Along Notice, any Shareholder, may by notice in writing to the
Selling Shareholder elect to comply with the provisions of this Clause 7.2. (a “Tag Along Acceptance”).
7.2.4 If all Shareholder fail to issue a Tag Along Acceptance in accordance with Clause 7.2.3, the Selling Shareholder
shall be entitled to accept the Tag Along Offer provided that:
- the entire legal interest in the offered Shares is transferred;
- the price is not more than the price set out in the Tag Along Offer;
- the other terms of sale to the third party are as near identical as practicable to the Tag Along Offer;
- there are no collateral agreements which make the arrangement more favorable to the Selling Shareholder; and
- the Selling Shareholder and the third party transferee shall each provide to the other Shareholders, at their own
expense, any information and evidence reasonably requested in writing for the purpose of determining whether the
transfer to the proposed transferee complies with the terms of this Clause 7.
7.2.5 Following receipt of a Tag Along Acceptance the Selling Shareholder shall procure that an offer is made to each
Shareholder who issues a Tag Along Acceptance for all of its Shares on terms that are as near identical as practicable to
those terms and conditions as set out in the Tag Along Offer by the named third party offeror and that such offer if
accepted is completed at the same time as the Tag Along Offer.
7.3. Drag along
7.3.1 For the purposes of this clause a “Drag Along Offer” is to be understood as a bona fide offer, made by a third
party, on an arms’ length commercial basis, to buy all (but not some only) of the Shares held by the Founding Shareholder
for cash value or other highly liquid amount of freely marketable security (regardless whether such offer has either been
procured by the Founding Shareholder or is an unsolicited offer), which the Founding Shareholder intends to accept,
which is made by or on behalf of a third party.
7.3.2 The Founding Shareholder shall give written notice (a “Drag Along Notice”) to the other Shareholders of its
receipt of a Drag Along Offer (together with a copy of such Drag Along Offer) within 10 Business Days of its receipt.
7.3.3. Within 20 Business Days of receipt of the Drag Along Notice, the other Shareholders shall be required to sell
all of their Shares to the third party on the same terms and conditions, but only if the third party desires to purchase
such Shares.
7.4. Pre-emptive Right
Except in case where the above drag-along or tag-along clauses would apply, any transfer of Shares by the Shareholders
to non-Shareholders will further be subject to the following rules and limitations:
7.4.1. A Shareholder who intends to transfer all or part of his/her/its Shares (the “Seller”) to a non-shareholder shall
serve a notice of such intention to the Board. The notice shall indicate (i) the number of Shares to be transferred (the
“Offered Shares”), (ii) the acquirer's identity and address, (iii) the transfer price per Offered Share, and (iv) any relevant
terms and conditions that shall govern to such Share transfer, and in particular the conditions of settlement of the Offered
Shares' purchase price (the “Sale Notice”).
7.4.2. Within a term of 5 (five) Business Days following the date of the Sale Notice, the Board shall serve to the other
Shareholders (the “Other Shareholders”) a notice, attaching a copy of the Sale Notice (the “Board Sale Notice”).
7.4.3. The Other Shareholders shall have the right to acquire all or some only of the Offered Shares under the same
terms and conditions as stipulated in the Sale Notice (the “Pre-emptive Right”).
7.4.4. The Pre-emptive Right must be exercised within 30 (thirty) calendar days following the date of the Board Sale
Notice (the “Pre-emption Period”), by serving a notice to the Board (the “Pre-emption Notice”). The Pre-emption Notice
shall indicate the conditions of the Sale Notice and whether the Pre-emption Right is exercised for all or some only of
the Offered Shares, and in that case, the number of pre-empted Offered Shares. If several Other Shareholders are
interested in acquiring the Offered Shares and exercise their respective Pre-emption Right for a number of Shares which
is in excess of the number of Offered Shares, then the Offered Shares shall be transferred to such Other Shareholders
pro rata to their then current respective equity stakes in the share capital of the Company.
7.4.5. Within a term of 3 (three) Business Days after the term of the Pre-emption Period, the Board shall serve on all
Shareholders a notice informing them (i) of the exercise of the Pre-emptive Right(s), attaching a copy or copies of the
Pre-emption Notices, if and when applicable, specifying for each Other Shareholder who exercised his Pre-emptive Right,
the number of Offered Shares to which it is entitled, rounded up or down to a full number at the Board's sole discretion
(the “Board Pre-emption Notice”), or (ii) that no Preemptive Right was exercised, or validly exercised (the “Board Clear
Notice”).
7.4.6. Upon receipt of the Board Pre-emption Notice, the Seller and the Other Shareholders who exercised their Pre-
emptive Rights shall execute a Share transfer agreement with terms and conditions analogous to the ones contained in
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the Sale Notice within the maximum term of 30 (thirty) calendar days, as from the date of issuance of the Board Pre-
emption Notice, as specified on the voucher of deposit of the registered letter.
7.4.7. If some of the Offered Shares have not been pre-empted as stipulated above or if a Board Clear Notice was
served, the Board may, within 20 (twenty) calendar days (the “Redemption Period”), serve a notice to all Shareholders
to declare the intention of the Company to acquire those Offered Shares that have not been preempted (the “Redemp-
tion”) at the terms and conditions specified in the Sale Notice (the “Redemption Notice”).
7.4.8. The Offered Shares redeemed in application of section 7.4.7 above shall be cancelled immediately upon Re-
demption.
7.4.9. A Redemption shall however be possible only under the conditions and within the limits set forth by Luxembourg
laws.
7.4.10. Upon receipt of the Redemption Notice, all Shareholders shall cast their voting rights in the Company to
approve any shareholders' resolutions the purpose of which is to proceed to the Offered Shares' Redemption and can-
cellation as provided in items 7.4.7 to 7.4.10 above.
7.4.11. The Company shall not recognize those transfers of Shares that do not conform to the provisions of these
Articles.
7.5. Transfer restrictions
7.5.1. Transfers may not be made:
(a) If the transferee or an Affiliate of such transferee Controls or holds a greater than 5% interest in, or has an
employment, management relationship or consulting relationship with a competitor of the Company unless the Share-
holder(s) holding the majority of the Shares would have agreed to such transfer prior such transfer having been made,
or
(b) If the transferee or any of its Affiliates, or any other person related thereto is proscribed by applicable laws; or (c)
where it concerns one or more B Shares.
7.5.2. No transfer of Shares shall take place until the non-selling Shareholders have been able to confirm that the
transfer to the purchaser is not restricted as mentioned above.
7.6. Change of control
7.6.1. In the event that a third party, be it an individual or a legal entity, not Controlled by the current direct or indirect
shareholders of a Company's shareholders, acquires Control of one of the Company's Shareholders, all Shares owned
by such shareholder shall be deemed to have been offered for sale to the other shareholders.
7.6.2. The Shares shall be deemed to have been offered for sale as of the date of the change of Control.
7.6.3. Accordingly, the Shareholder under change of Control must give immediate notice to the Board of such change
of Control, which will immediately notify the other Company's Shareholders about the change of Control, and the relevant
pre-emption rights provided for in these Articles shall apply.
7.6.4. Each Shareholder will be entitled to require the other Shareholder at any time to present sufficient evidence
that no change of Control has occurred.
7.7. Preferential subscription rights in capital increases
7.7.1. In capital increases which result in the issuance of new Shares, each Shareholder shall have the right to subscribe
a number of Shares proportionate to the aggregate par value of Shares held by such Shareholder in the Company (the
“Preferential Subscription Rights”).
7.7.2. Preferential Subscription Rights shall not apply to mergers by acquisition of any other company or capital in-
creases arising out from the acquisition of all or part of any third party's assets.
7.7.3. The Preferential Subscription Right shall be exercised within the period set forth in the relevant resolution
approving the capital increase, which shall not be less than 1 (one) month.
7.7.4. The voluntary transfer of Preferential Subscription Rights shall be subject to Shares' transfer rules provided for
in this Article 7.
For the purpose of this article:
- Each notice shall be served by registered letter with acknowledgment receipt;
- The date specified on an acknowledgment receipt shall be conclusive of the date on which any notice is served; and
- A notice will be deemed validly served (i) in the case of the Company, when served at the address of its then registered
seat, as appears in the file of the Company at the Luxembourg trade and companies' register (Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg) or as otherwise notified to the shareholders by the Board within a period of transfer of
the registered seat of the Company, and (ii) in the case of a shareholder, at its address, as recorded in the Register.
7.7.5. Any Shareholder shall serve a notice on the Company at least 10 (ten) Business Days before changing its regis-
tered address, and in case of failure to do so, a notice sent at its former address will be deemed valid for the purpose of
this article.
7.8. Definitions
For the purpose of this Article 7
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- “Affiliate” shall mean with respect to any shareholder of the Company, (i) an entity belonging to the same Group of
such shareholder of the Company, or (ii) an officer, director, partner or shareholder of such shareholder of the Company
or of any entity belonging to the same Group of such shareholder of the Company.
- “Business Day” means a day other than a Saturday, Sunday or a day on which banks are closed in the City of
Luxembourg;
- “Control” means the direct or indirect possession of the power to direct or to cause the direction of the management
and policies of an entity, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise. In any event, it
shall be deemed that a Person Controls another Person i.e. (i) when the former holds the majority of the voting rights
of the latter; (ii) is entitled to appoint the majority of the members of the administration body of the latter; (iii) is entitled
to exercise (as a result of agreements entered into with third parties) the majority of the voting rights of the latter; or
(iv) has appointed the majority of the members of the administration body of the latter holding said position at the time
the annual accounts of the latter must be drawn up and within the last 2 (two) immediately prior years. For the above
purposes and for the avoidance of doubt, the following voting rights shall be added to the voting rights of the dominant
Person: other ones held by the dominant Person through other Controlled Persons, or through Persons that act on behalf
of the dominant Person but for the account of the dominant Person or the other Controlled Persons or those held with
other Persons by any type of agreement.
- “Group” means a group of persons making up a decision-making unit as a result of one of them holding direct or
indirect Control over the others or as a result of such Control resting with one or more persons who systematically act
in agreement.
- “Person” means an individual (or their heirs, executors, administrators, or other legal representatives of an individual),
a partnership, a joint venture, a firm, a company, a corporation, a governmental authority, a trustee, a trust, an unincor-
porated organization or any other legal entity of whatever kind or nature and of whatever jurisdiction.
For the purposes of this article, the meaning assigned to each term defined herein shall be equally applicable to both
singular and the plural term, and words denoting any gender shall include all gender. Where a word or phrase is defined
herein, each of its other grammatical forms shall have a corresponding meaning.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under
no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company.
9.1. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred on the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
9.2. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
(the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
9.3. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Monday in March of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
9.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
9.5. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
9.6. Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
10.1. The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General
Meetings, unless otherwise provided herein.
10.2. Each share is entitled to one vote.
10.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will
be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
10.4. A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in
original, by facsimile or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
10.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves
as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
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10.6. The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General
Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature
of the relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the
agenda as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point
of the agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant
General Meeting.
10.7. Where any of the Shareholders or the Board are unable to arrive at a decision on any of the matters submitted
to a meeting of the Shareholders or the Board (the "First Meeting") in accordance with these Articles of Association, by
reason of a disagreement between the Shareholders and/or the directors or by reason of lack of quorum, a second meeting
of the Shareholders or the Board (as the case may be) (the "Second Meeting") shall be convened by the Board within 90
(in words: ninety) calendar days, but not earlier than 30 (in words: thirty) calendar days, or for matters designated as
critical by unanimous resolution of the Board within 30 (in words: thirty), calendar days after the date of the First Meeting
(notwithstanding any convening notice formality under applicable law to be also complied with).
10.8. For the purposes of this Clause 10.7, a pre-deadlock (the "Pre-Deadlock") shall be deemed to have occurred if
a matter reserved to the Shareholders by applicable law or by these Articles of Association has been raised at and/or
considered by the Shareholders at a Second Meeting and no resolution on that reserved matter has been passed.
10.9. The chairman of the Board must serve the Shareholders with a written notice within 5 (in words: five) Business
Days after the Second Meeting was held, stating that a Pre-Deadlock has occurred and giving reasonable detail of the
matter giving rise to that Pre-Deadlock (the "Pre-Deadlock Notice").
10.10. Following the service of a Pre-Deadlock Notice, the matter shall be referred to the most senior officer of each
of the Shareholders’ respective groups (the "Resolving Group"), with a view to it being resolved as early as possible in
the best interests of the Group as a whole.
10.11. If, following the referral of a Pre-Deadlock to the Resolving Group:
- the Resolving Group have not resolved the matter within 90 (in words: ninety) calendar days from the date a Pre-
Deadlock Notice has been served to the Resolving Group; or
- there has been more than 3 (in words: three) Pre-Deadlocks referred to the Resolving Group, within a period of 12
(in words: twelve) consecutive months,
a deadlock (a "Deadlock") is considered to have occurred.
10.12. If a Deadlock occurs, each Shareholder may, by notice in writing to the other Shareholders, offer all of the
Shares that are being held by such Shareholder to the Founding Shareholder at a purchase price to be agreed upon, or if
no agreement can be reached, at a fair value price to be first established by two persons or entities to be designated by
each of Founding Shareholder and the selling Shareholder at their own discretions (hereinafter each an “Expert” and
together the “Experts”) and each party shall then bear the fees of its own Expert. If the value determined by the Experts
has a differential within 10% then the value to be taken is the average of the values to be determined by each Expert. If
the value determined by the Experts has a differential above 10% then the Experts’ mandate shall be terminated and such
value shall be established by an independent expert to be designated amongst the members of the Luxembourg Institut
des Réviseurs d’Entreprises (IRE) by its chairman (which choice the Shareholders irrevocably accept and undertake not
to challenge for any reason), less a discount of 5% (five per cent). The fees and expenses of such expert shall be borne
by the Company.
10.13. In case of acquisition of Shares of the Company by Founding Shareholder further to a Deadlock event by
application of clause 10.12 above, Founding Shareholder shall pay to the selling Shareholder as further described in clause
10.12 above, in addition to the price paid as determined in clause 10.12. above, a sum equal to the difference between
the price paid under clause 10.12. above and the price achieved and effectively received by Founding Shareholder on a
subsequent sale of the Shares that would have been acquired but this only if such subsequent sale would have been
completed within 36 (thirty-six) months as from the sale completed under article 10.12. above further to a Deadlock
event. If such sale is completed after 36 (thirty-six) months no additional consideration needs to be paid by Founding
Shareholder.
10.14. Notwithstanding anything to the contrary in the present Articles, a Deadlock or a Pre-Deadlock may be invoked
by a Shareholder only as from the second anniversary of the Company. From the day of its incorporation and until the
second anniversary of the Company and provided that the Company is engaged in the business as described in and within
the parameters determined in that certain student housing business plan to be adopted by the Company’s shareholders
(the “Business Plan”), the Shareholders, resolving under the conditions laid down for ordinary resolutions in article
10.15.1. below, will have authority to take any decision for the management of the Company’s affairs. Any business decision
taken after the second anniversary of the Company or which would not be within the parameters determined in the
Business Plan would require, notwithstanding anything to the contrary in the present Articles, a decision of the Share-
holders resolving under the conditions laid down in Clause 10.15.2 below. The Shareholders agree that the Business Plan
may fix the parameters to determine what type of decision would constitute a business decision but already hereby agree
that a decision that would financially commit the Company above an amount of EUR 500,000 (five hundred thousand
Euros) would constitute a business decision.
10.15. Shareholders’ Reserved matters
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10.15.1. Unless these Articles or Luxembourg law provide otherwise, Shareholder(s) holding a majority of the Shares/
votes of the Company (majority meaning here superior to 50% of the total number of the Shares/votes of the Company
existing at any time) may take any decision that are reserved to the Shareholder(s) of the Company by Luxembourg law
or these Articles.
10.15.2. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, and to the extent permitted by Luxembourg law,
the following decisions shall at all times require the vote in favour of the Shareholder(s) holding a majority of at least 75%
(seventy-five percent) of the Shares/votes of the Company:
(i) Any decision to change the structure of the Board, provided that any of the Shareholders will be permitted to
suggest the removal and/or replacement of Directors in accordance with the Luxembourg law;
(ii) Any decision relating to the amendments of the Company’s name or of its articles of association (statuts) or any
other document relating to the Company’s organization such as but not limited to charters for specific committees or
advisory bodies that might be created from time to time;
(iii) Any decision aiming to:
(a) modify or vary the rights attaching to the Shares or any class of its Shares;
(b) grant any options or other like rights to acquire any Shares or securities convertible into Shares; and
(c) purchase or redeem any of the Shares or equity interests or, to reduce the capital or carry out any other reorga-
nization of the Company’s share capital unless required by the Luxembourg law.
10.15.3. The Company would be authorized to engage in any transactions with any Shareholder or an Affiliate of a
Shareholder provided that such decision would be properly documented and entered into on arms’ length terms and in
the Company’s ordinary course of business. Should this not be the case, any such transactions would require a decision
under the majority required under article 10.15.2. above.
10.15.4. Dividends or any other distributions whatsoever shall require a decision under the majority required under
article 10.15.2. above and shall be declared in favour of each Shareholder pro rata of his/its specific shareholding (however
subject to the preferred dividend to be paid to the holders of the B Shares) and paid without any delay to the Shareholders
under the conditions laid down by applicable laws, provided that:
(i) the Company can procure that the Luxembourg company registered with the Luxembourg Trade and Company
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 172.975 and which will have its registered address at
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, can pay at any time a coupon in the amount
of EUR 4,100,000 (four million one hundred thousand Euro);
(ii) the bank account of the Company shows available funds of EUR 750,000 (seven hundred fifty thousand Euro) once
such dividend or distribution would have been made; and
(iii) a 20% profit margin remains in the Company.
Notwithstanding anything to the contrary, in case that the above thresholds may not be complied with for a given
dividend or similar distribution, then any dividend or similar distribution would require a decision of the Shareholders
under the majority required under article 10.15.2. above.
10.15.5. Unless a decision is taken under the majority required under article 10.15.1. above, the Company shall not
be materially engaged or interested in any business other than the business and the general nature of the business of the
Company, its strategy, and further its geographical areas of operation shall not be changed, and the Company shall not
be materially engaged or interested in any other product lines.
10.15.6. Unless a decision is taken under the majority required under article 10.15.1. above and subject to any legal
provision requiring a higher majority and/or quorum, the Company shall not effect any significant change in the accounting
principles and practices for the time being adopted by the Company or approve the annual accounts;
10.15.7. Unless a decision is taken under the majority required under article 10.15.1. above and subject to any legal
provision requiring a higher majority and/or quorum, no steps shall be taken in relation to the liquidation, insolvency,
dissolution or winding up of the Company nor shall any of the Shareholders present or cause to be presented any petition
or application for the liquidation, insolvency, dissolution or winding up of the Company, unless required by Luxembourg
laws.
10.15.8. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, the Company’s articles of association or the
present Agreement, no additional equity interests (including shares, rights to acquire shares, instruments convertible or
exchangeable into shares as well as any options in relation to the same) may be created, allotted or issued or any variation
in the Company’s authorized or issued share capital is permitted without the unanimous written consent of all Share-
holders, in which the terms and conditions of an additional issuance of Shares or variation in the Company’s authorized
or issued share capital is described, in order to preserve the shareholders proportions existing before the decision is
taken.
Art. 11. Management.
11.1. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders
of the Company and divided into one or several category A director(s) and one or several category B director(s). The
members of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
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11.2. When a legal person is appointed as a member of the Board (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate
a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
“Companies Act 1915”).
11.3. The directors shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
11.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of
any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 12. Meetings of the Board.
12.1. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may choose a secretary, who need
not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside at all
meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the
Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple
majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
12.2. The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of
meeting which shall be in Luxembourg.
12.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
12.4. No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail to which an electronic signature,
which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.
12.5. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by
facsimile or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as
his or her proxy.
12.6. One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must
always be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference
call, video conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following
paragraph, participate in a meeting of the Board.
12.7. Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present
at such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
12.8. The Board can deliberate and act validly only if at least three quarters of the Company's directors is present or
represented at a meeting of the Board. Decisions shall only be taken by unanimity of the votes of the directors present
or represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
12.9. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution
is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of
this article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually
or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors.
The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board.
13.1. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided
at such meeting.
13.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
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Art. 15. Delegation of powers.
15.1. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder or not, or a member of
the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.
15.2. The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-
tative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.
15.3. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
15.4. The Board may appoint certain specific committees in order to assist the board of managers with its general
management role of the Company. The Board can, inter alia, set up an advisory board (the “Advisory Board”) which shall
perform all tasks as may be delegated to it by the Board from time to time. Members of the Advisory Board shall have
the authority to delegate their powers to one or several persons provided they shall remain responsible for the tasks so
delegated.
15.5. The Board shall determine the exact powers and duties of the Advisory Board, as well as the remuneration of
its members (as the case may be), term of office and more generally any of the terms of the committee to be created by
adopting a specific charter determining these terms.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, one of which must be a category A director
and one of which must be a category B director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person
to whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting.
17.4. The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary
course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Statutory Auditor(s).
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes), or, where requested by the law, a statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé). The statutory auditor(s) or
the internal auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.2. The statutory or internal auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company
which will determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory or internal auditor(s)
in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31
December of each year.
Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
20.2. Subject to the conditions detailed in article 10.15. above (and notably subject to the thresholds detailed in article
10.15.4. above, the balance of the net profit (after the allocation to the legal reserve to the extent required) plus the
amount of any distributable or available reserve (the “Distributable Profit”), if any, shall be distributed, on the basis of
the determination by the Board, to the Shareholder(s), as follows:
- the Company shall in accordance with the Articles, on a pari passu basis pay to the holder(s) of B Shares, a preferred
dividend (the “Preferred Dividend”) in an amount equal to 5 % (five per cent) of the Distributable Profit (the “Extra
Dividend”). The Distributable Profit will be first distributed among the Shareholders pro rata the shares they hold in the
Company and the class B Shares will be computed for such distribution in order to calculate the ordinary dividend to be
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paid to the holder(s) of class B Shares. In addition to the ordinary dividend to be paid to the holder(s) of class B Shares
pro rata its/their shareholding in the Company (such shareholding to be calculated by aggregating the class A shares held
and the class B preference shares held by the holder(s) of class B Shares at any time), the holder(s) of class B Shares will
receive the Extra Dividend. The Extra Dividend will be paid out of the ordinary dividend to be paid to the Founding
Shareholder by deducting the Extra Dividend from the portion of the ordinary dividend allocable to the Founding Sha-
reholder based on its shareholding in the Company. For the avoidance of doubt, it is the intent of this article 20.2 to
provide the holder(s) of class B Shares with a 10% (ten percent) economic interest and 5% (five percent) voting rights in
the Company and any shortfall would be paid to the holder(s) of class B Shares by the Company from a corresponding
reduction in the amount of the ordinary dividend to be distributed to the Founding Shareholder or to any of its successor,
transferee or assign.
20.3. The General Meeting may, under the conditions laid down under articles 10.15. (and notably subject to the
thresholds detailed in article 10.15.4. above), decide to pay interim dividends from time to time if such payment best suits
the corporate purpose and policy of the Company. Such distribution shall also comply with the rules detailed in articles
20.1. above. Such interim dividends shall further comply with the conditions and with the limits laid down in the Companies
Act 1915.
20.4. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such
places and times as may be determined by the Board.
Art. 21. Dissolution and liquidation.
21.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner
required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
21.2. After payment of all the debts and liabilities of the Company, the liquidation proceeds (the “Liquidation Proceeds”)
(if any) shall be distributed to the Shareholders as follows:
- the holders of B Shares will be entitled, on a pari passu basis, to 5 % (five per cent) preferred liquidation proceeds
in an amount equal to 5 % (five per cent) of the Liquidation Proceeds (the “Extra Liquidation Proceeds”). The Liquidation
Proceeds will be first distributed among the Shareholders pro rata their shareholding in the Company and the class B
Shares will be computed for such distribution in order to calculate the ordinary Liquidation Proceeds to be paid to the
holder(s) of class B Shares. In addition to the ordinary Liquidation Proceeds to be paid to the holder(s) of class B Shares
pro rata its/their shareholding in the Company (such shareholding to be calculated by aggregating the class A shares held
and the class B shares held by the holder(s) of class B Shares at any time), the holder(s) of class B Shares will receive the
Extra Liquidation Proceeds. The Extra Liquidation Proceeds will be paid out of the ordinary Liquidation Proceeds to be
paid to the Founding Shareholder by deducting the Extra Liquidation Proceeds from the portion of the ordinary Liquidation
Proceeds allocable to the Founding Shareholder based on his/its shareholding in the Company. For the avoidance of doubt,
it is the intent of this article 21.2 to provide the holder(s) of class B Shares with a 10% (ten percent) economic interest
in the Company and any shortfall would be paid to the holder(s) of class B Shares by the Company from a corresponding
reduction in the amount of the ordinary Liquidation Proceeds amount to be distributed to the Founding Shareholder or
to any of its successor, transferee or assign.
Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins today and ends on December 31
st
, 2015.
The first annual General Meeting will be held in 2016.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
100,000 (thirty one thousand) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment
in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty one thousand euros) paid by the Sole Shareholder is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
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The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,500 (one thousand five hundred
euros).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three);
2. the following person is appointed as category A director:
- Mr. Stephane Weyders, Director, born on January 2
nd
, 1972 in Arlon, Belgium, professionally residing at 151, rue
de la Faiencerie, L-1511, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
and the following persons are appointed as category B directors:
- Mr. Faruk Durusu, Avocat à la Cour, born on June 20
th
, 1978, in Yildizeli, Turkey, professionally residing at l’Atrium
Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Frank Weidema, advocaat, born on January 27
th
, 1960, in São Paulo, Brazil, professionally residing at l’Atrium
Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
3. that there be appointed “Ernst & Young”, S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B.47.771 as independent external auditor (réviseur d'entreprises
agréé) of the Company;
4. that the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor will expire at the end of the annual
General Meeting of the year 2016; and
5. that the address of the registered office of the Company is at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt février.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch,
A COMPARU:
Gemini Holdings (Guernsey) Ltd., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Anson Court, La Route
des Camps, St. Martin, Guernesey GY4 6AD, inscrite au registre des sociétés de Guernesey sous le numéro de société
59726 (l’«Associé Unique» ou l’«Associé Fondateur»),
ici dûment représentée par Matthieu Bernhard, juriste, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l’Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de
dresser les statuts (ci-après, les «Statuts») d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Deutsche Real Estate Funds S.A.» (ci-après, la «So-
ciété»).
1.2. La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires (les «Actionnaires»). La société ne pourra pas
être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Associé Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»). Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de Bertrange par simple décision du conseil d’administration de la Société (ci-
après, le «Conseil d'Administration»).
2.2. Le Conseil d'Administration a en outre le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences
partout où il le jugera utile, soit à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
2.3. Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
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complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-après.
Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention le financement et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de
placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité
de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).
4.2. La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre orga-
nisme, les risques liés à la détention ou la propriété de titres, de créances et de tous biens ou actifs (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou les risques liés aux dettes ou
engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut supporter ces risques en acquérant par tout
moyen les titres, créances et/ou actifs, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute
autre manière.
4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et
elle peut procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société
sous réserve de ne pas exercer une activité réglementée telle que définie par la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier
telle que modifiée.
4.4. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.
4.5. La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (fu-
tures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
4.6. La Société peut s'engager dans la gestion, la planification et le contrôle de comptes bancaires et de comptes
principaux relatifs à des systèmes de cash pooling dans la mesure où de telles activités de gestion, de planification et de
contrôle sont faites au nom de la Société et/ou d'une ou de plusieurs sociétés mères et/ou de filiales faisant partie du
même groupe de sociétés que la Société. Une telle gestion de trésorerie comprend, sans s'y limiter, la gestion et le
développement de pools de trésorerie détenus sur différents comptes bancaires, l’entrée en contact avec les services
financiers et de trésorerie pertinents des sociétés mères et filiales de la Société, la nomination et la prise de contact avec
des banques teneuses de comptes pertinentes et la nomination et l’instruction des institutions financières pertinentes
dans le cadre de l’exécution des opérations de change ou d'autres transactions financières liées à des dépôts pour le
compte de la Société ou une de ses sociétés mères ou filiales.
4.7. Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limi-
tative. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société,
dans la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
4.8. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 100.000 (cent mille)
actions sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 0,31 (trente-et-un cents) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées, divisées comme suit:
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(a) 80.000 (quatre vingt mille) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégorie A» et au singulier l’«Action
de Catégorie A»); et
(b) 20.000 (vingt mille) actions préférentielles de catégorie B (les «Actions de Catégorie B» et au singulier l’«Action
de Catégorie B»)
Les Actions de Catégorie A et B sont ensembles désignées comme les Actions et au singulier l’Action.
5.2. Les Actions portent les mêmes droits et obligations sauf s’il en est disposé autrement par les présents Statuts.
5.3. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
Action en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux Actions, obligations,
billets ou instruments similaires) seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des Actions des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière tout à fait similaire, la
société pourra mettre en place un compte de prime d’émission servant à recevoir les apports non rémunérés par des
titres.
Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des Actions (le «Registre») est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il/
elle détient, le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates
de ces transferts. La propriété des Actions est établie par inscription dans ledit Registre.
6.3. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 7. Transfert des Actions.
7.1. Un transfert des Actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au Registre de la Société,
cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code
civil luxembourgeois relatives à la cession de créances. La Société peut également accepter comme preuve de transfert
d’actions d'autres instruments de transfert, dans lequel les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et
jugés suffisants par la Société.
7.2. Offre de Sortie
7.2.1. Pour les besoins du présent article, une «Offre de Sortie» doit être entendue comme une offre sérieuse faite
par un tiers ou pour le compte d’un tiers, suivant les règles de pleine concurrence en matière commerciale, d’acquérir
la totalité (et non pas seulement une partie) des actions détenues par l’Associé Fondateur(l’«Actionnaire Cédant») à leur
valeur de rachat ou contre toute autre montant de liquidités de titres librement négociables (indépendamment du fait
que cette offre ait été émise par un actionnaire ou qu’elle soit une offre spontanée), offre que l’Actionnaire Cédant
s’engage à accepter.
7.2.2. L’Actionnaire Cédant doit informer les autres Actionnaires de la réception de l’Offre de Sortie par notification
écrite (laquelle doit être accompagnée d’une copie de cette Offre de Sortie) dans les 10 (dix) jours ouvrables suivant
réception de l’Offre de Sortie (la «Notification de l’Offre de Sortie»).
7.2.3. Dans les vingt (20) jours ouvrables suivant réception de la Notification de l’Offre de Sortie, tout Actionnaire
pourra décider de se conformer aux dispositions de l’article 7.2., en informant l’Actionnaire Cédant par le biais d’une
notification écrite (l’«Acceptation de l’Offre de Sortie»).
7.2.4. Dans la mesure où l’Associé Fondateur n’émet pas d’Acceptation de l’Offre de Sortie conformément aux dis-
positions de l’article 7.2.3., l’Actionnaire Cédant aura la possibilité d’accepter l’Offre de Sortie seulement si:
- l’intégralité des droits attachés aux actions est transférée;
- le prix n’excède pas celui contenu dans l’Offre de Sortie;
- les conditions de cession au tiers sont aussi identiques que celles contenues dans l’Offre de Sortie;
- il n’existe aucun autre contrat collatéral favorisant l’Actionnaire Cédant; et
- l’Actionnaire Cédant et la partie tierce émettrice de l’Offre de Sortie sont en mesure de soumettre aux autres
actionnaires, à leurs propres frais, toute information ou indice raisonnablement demandé par écrit ayant pour objet de
démontrer que les conditions du transfert respectent les dispositions de l’article 7.
7.2.5 Suivant réception d’une Acceptation de l’Offre de Sortie, l’Actionnaire Cédant devra s’assurer qu’une offre est
soumise à tout Actionnaire émettant une Acceptation de l’Offre de Sortie concernant la totalité de ses actions, dont les
conditions devront être aussi identiques que les conditions contenues dans l’Offre de Sortie par le tiers cessionnaire, et
que cette offre, si elle est acceptée, prenne effet en même temps que l’Offre de Sortie.
7.3 Offre de sortie obligatoire
7.3.1. Pour les besoins du présent article, une «Offre de Sortie Obligatoire» doit être entendue comme une offre
sérieuse faite par un tiers ou pour le compte d’un tiers, suivant les règles de pleine concurrence en matière commerciale,
d’acquérir la totalité (et non pas seulement une partie) des actions détenues par l’Associé Fondateur à leur valeur de
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rachat ou contre toute autre montant de liquidités de titres librement négociables (indépendamment du fait que cette
offre ait été émise par l’Associé Fondateur ou qu’elle soit une offre spontanée), offre que l’Associé Fondateur s’engage à
accepter.
7.3.2. L’Associé Fondateur doit informer les autres actionnaires de la réception de cette Offre par notification écrite
(laquelle doit être accompagnée d’une copie de cette Offre d’Achat) dans les 10 (dix) jours ouvrables suivant réception
de l’Offre (la «Notification de l’Offre de Sortie Obligatoire»).
7.3.3. Dans les vingt (20) jours ouvrables suivant réception de la Notification de l’Offre de Sortie Obligatoire, les autres
actionnaires devront être obligés de céder la totalité de leurs actions au tiers émetteur de l’offre sous les mêmes con-
ditions, si et seulement si ce dernier souhaite acquérir ces actions.
7.4. Droit de préemption
A l’exception des situations dans lesquelles les dispositions des Offres de sortie et Offres de sortie obligatoires s’ap-
pliquent, tout transfert d’Actions par des associés à des non-associés sera sujet aux règles et limitations suivantes:
7.4.1. Un associé qui souhaite transférer toutes ou partie de ses Actions (l’«Associé Vendeur») à des non-associés doit
envoyer une notification de cette intention au Conseil d’Administration. Cette notification doit indiquer (i) le nombre
d’Actions à transférer (les «Actions Offertes»), (ii) l’identité et adresse de l’acquéreur, (iii) le prix de transfert par Action
Offerte, et (iv) tout terme et condition applicable à ce transfert d’Action, et en particulier les conditions de règlement
du prix d'achat des Actions Offertes (la «Notification de Vente»).
7.4.2. Dans un délai de 5 (cinq) Jours Ouvrables suivant la date de la Notification de Vente, le Conseil d’Administration
doit envoyer aux autres associés (les «Autres Associés») une notification, incluant une copie de la Notification de Vente
(la «Notification de Vente du Conseil d’Administration»).
7.4.3. Les Autres Associés ont un droit d'acquérir toute ou une partie seulement des Actions Offertes sous les mêmes
termes et conditions de vente tels que spécifiés dans la Notification de Vente (le «Droit de Préemption»).
7.4.4. Le Droit de Préemption doit être exercé dans les 30 (trente) jours calendaires suivant la date de la Notification
de Vente du Conseil d’Administration (la «Période de Préemption»), en envoyant une notification au Conseil d’Adminis-
tration (la «Notification de Préemption»). La Notification de Préemption doit indiquer les conditions de la Notification
de Vente et si le Droit de Préemption est exercé pour tout ou partie seulement des Actions Offertes, et dans ce cas, le
nombre d’Actions faisant l’objet de Droit de Préemption. Si plusieurs Autres Associés sont intéressés par l’acquisition
d’Actions Offertes et exercent leur Droit de Préemption respectif pour un nombre d’Actions supérieur au nombre
d’Actions Offertes, les Actions Offertes seront transférées à ces Autres Associés au pro rata de leur participation res-
pective dans le capital social de la Société.
7.4.5. Dans un délai de 3 (trois) Jours Ouvrables après la Période de Préemption, le Conseil d’Administration doit
envoyer à tous les associés une notification les informant (i) de l’exercice du/des Droit(s) de Préemption, attachant une
copie ou des copies des Notifications de Préemption, et lors qu'applicable, spécifiant pour chaque Autre Associé qui a
exercé son Droit de Préemption, le nombre d’Actions Offertes auquel il est lié, arrondi vers le haut ou vers le bas à un
nombre entier à la seule discrétion du Conseil d’Administration (la «Notification de Préemption du Conseil d’Adminis-
tration»), ou (ii) qu'aucun Droit de Préemption n'a été exercé, ou valablement exercé (la «Notification Précise du Conseil
d’Administration»).
7.4.6. Dès réception de la Notification de Préemption du Conseil d’Administration, l’Associé Vendeur et les Autres
Associés qui exercent leurs Droits de Préemption doivent exécuter un contrat de transfert d’Actions dans des termes
et conditions analogues à ceux contenus dans la Notification de Vente dans un délai maximum de 30 (trente) jours
calendaires, de la date d'émission de la Notification de Préemption du Conseil d’Administration, tel que spécifié sur le
récépissé de dépôt de la lettre recommandée.
7.4.7. Si plusieurs Actions Offertes n'ont pas fait l’objet de l’exercice du Droit de Préemption tel que stipulé ci-dessus
ou si une Notification Précise du Conseil d’Administration a été envoyée, le Conseil d’Administration peut, dans les 20
(vingt) jours calendaires (la «Période de Rachat»), envoyer une notification à tous les associés afin de déclarer l’intention
de la Société d'acquérir les Actions Offertes qui n'ont pas fait l’objet d'exercice du Droit de Préemption (le «Rachat»)
aux termes et conditions spécifiés dans la Notification de Vente (la «Notification de Rachat»).
7.4.8. Les Actions Offertes rachetées en application de la section 7.4.7. ci-dessus seront immédiatement annulées dès
leur Rachat.
7.4.9. Un Rachat est cependant possible dans les conditions et limites prévues par la Loi luxembourgeoise.
7.4.10. Dès réception de la Notification de Rachat, tous les associés doivent exprimer leurs droits de vote dans la
Société afin d'approuver toutes résolutions des associés ayant pour objet le Rachat des Actions Offertes et leur annulation
telle que prévu par les points 7.4.7. à 7.4.10 ci-dessus.
7.4.11. La Société ne doit pas reconnaître les transferts d’Actions qui ne sont pas conformes aux dispositions des
présents Statuts.
7.5. Restrictions de transferts
7.5.1. Les transferts ne peuvent pas être fait:
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(a) Si le cessionnaire ou un Affilié du cessionnaire contrôle ou détient une participation supérieure à 5 %, ou a une
relation d'emploi, de gestion ou de consultance avec un concurrent de la Société, sauf à ce que tous les Actionnaires
détenant la majorité des Actions aient donné leur accord en amont dudit Transfert; ou
(b) Si le cessionnaire ou l’un de ses Affiliés, ou toute autre personne y liée, est interdite par les lois applicables; ou
(c) S’il concerne une ou plusieurs Actions de Catégorie B.
7.5.2. Aucun transfert ne peut prendre place jusqu'à ce que les associés non-vendeurs aient été aptes à confirmer que
le transfert à l’acheteur n'est pas interdit, tel que mentionné ci-dessus.
7.6. Changement de contrôle
7.6.1. Dans le cas où une tierce partie, soit une personne physique ou une personne morale, non Contrôlée par les
associés directs ou indirects d'associés de la Société, acquiert le Contrôle d'un ou de plusieurs associés de la Société,
toutes les Actions détenues par ces associés seront censées avoir été offertes pour vente aux Autres Associés. Les Actions
seront censées avoir été offertes pour vente à la date du changement de Contrôle.
7.6.2. Les Actions sont censées avoir été proposées à la vente à compter du jour du Changement de Contrôle.
7.6.3. De la même manière, l’Associé sous le changement de Contrôle doit immédiatement notifier ce changement de
Contrôle au Conseil d’Administration, qui devra immédiatement donner notification aux Autres Associés de la Société
du changement de Contrôle, et les droits de préemption y relatifs doivent s'appliquer tel que prévu par les présents
Statuts.
7.6.4. Chaque Associé aura le droit de requérir des autres Associés de présenter en tout temps preuve suffisante
qu'aucun changement de Contrôle n'a eu lieu.
7.7. Droits préférentiel de souscription lors d'augmentations de capital
7.7.1. Lors d'augmentations de capital par lesquelles résulte l’émission de nouvelles Actions, chaque Associé a le droit
de souscrire un nombre d’Actions proportionnel à la valeur nominale globale d’Actions détenues par cet Associé dans la
Société (les «Droits Préférentiels de Souscription»).
7.7.2. Les Droits Préférentiels de Souscription ne trouveront pas à s'appliquer aux fusions par acquisition d'autre
société ou lors d'augmentations de capital découlant d'acquisition de tout ou partie d'avoirs de parties tierces.
7.7.3. Le Droit Préférentiel de Souscription doit être exercé dans une période stipulée dans la résolution y relative
approuvant l’augmentation de capital, qui ne doit pas être inférieure à 1 (un) mois.
7.7.4. Le transfert volontaire des Droits Préférentiels de Souscription est sujet aux règles de transfert d’Actions prévues
à l’article 6 des présents Statuts.
Dans le cadre de cet article:
- Chaque notification doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception;
- La date spécifiée dans l’accusé de réception doit correspondre à la date à laquelle la notification a été envoyée; et
- Une notification sera censée avoir été valablement envoyée (i) dans le cas de la Société, lorsqu'envoyée à l’adresse
de son siège social, tel qu'elle apparaît au dossier de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, ou autrement notifié aux Associés par le Conseil d’Administration dans une période de transfert du siège
social de la Société, et (ii) dans le cas d'un Associé, à son adresse, telle que mentionnée dans le registre des Actions de
la Société.
7.7.5. Tout Associé doit envoyer une notification à la Société au moins 10 (dix) Jours Ouvrables avant de changer
d'adresse, et en cas de manquement, une notification envoyée à son adresse sera considérée comme valable dans le cadre
de cet article.
7.8. Définitions
- «Affilié» doit correspondre à l’égard de tout Associé de la Société à (i) une entité faisant partie du même Groupe
que cet Associé de la Société, ou (ii) un agent, directeur, associé, ou actionnaire de cet associé de la Société ou de toute
autre entité faisant partie du même Groupe de cet associé de la Société;
- «Jour Ouvrable» signifie un jour autre qu'un samedi, dimanche ou un jour durant lequel les banques sont fermées à
Luxembourg-Ville;
- «Contrôle» signifie la possession directe ou indirecte du pouvoir de diriger ou de causer la direction de la gestion
et les politiques d'une entité, que ce soit par la détention de titres de vote, par contrat ou autrement. En tout état de
cause, il sera considéré qu'une Personne Contrôle une autre Personne à savoir (i) lorsque celle-ci détient la majorité des
droits de vote de cette dernière; (ii) a le droit de nommer la majorité des membres de l’organe d'administration de cette
dernière, (iii) a le droit d'exercer (à la suite d'accords conclus avec des tierces parties), la majorité des droits de vote de
cette dernière, ou (iv) a nommé la majorité des membres de l’organe d'administration de cette dernière, détenant cette
position lors des comptes annuels de cette dernière, qui doivent être établis dans les 2 (deux) années immédiatement
précédentes. Aux fins de l’objet ci-dessus, et pour éviter tout doute, les droits de vote suivants sont ajoutés aux droits
de vote de la Personne dominante: les autres détenus par la Personne dominante par d'autres Personnes Contrôlées, ou
par les Personnes qui agissent au nom de la Personne dominante mais pour le compte de la Personne dominante ou des
autres Personnes Contrôlées, ou ceux détenus avec d'autres Personnes par tout type de contrat.
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- «Groupe» désigne un groupe de personnes faisant partie d'une unité de prise de décision à la suite de l’un d'eux
détenant directement ou indirectement le Contrôle sur les autres, ou à la suite de ce Contrôle s'appuyant sur une ou
plusieurs personnes qui systématiquement agissent en accord.
- «Personne» signifie un individu (ou leurs héritiers, exécuteurs, administrateurs ou autres représentants légaux d'une
personne), un partenariat, un partenariat commercial, une entreprise, une société, une autorité gouvernementale, un
dépositaire, une fiducie, une organisation non constituée ou toute autre entité juridique de quelque nature et juridiction
que ce soit.
Dans le cadre de cet article, les définitions assimilées à chacun des termes ci-dessus sera applicable équitablement pour
des termes singuliers ou pluriels, et des mots d'un genre inclue tout genre. Lorsqu'un mot ou une expression est définie
ici, chacune de ses autres formes grammaticales doit avoir un sens correspondant.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-
verties en obligations au porteur.
Art. 9. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société.
9.1. Dans l’hypothèse d'un Associé Unique, l’Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les
décisions prises par l’Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
9.2. Dans l’hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,
l’ «Assemblée Générale») régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
9.3. L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
mars de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
9.4. L'Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
9.5. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
9.6. Tout actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l’Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
10.1. Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite
de l’Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
10.2. Chaque action donne droit à une voix.
10.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
10.4. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par facsimile ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
10.5. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
10.6. Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis
à l’Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (iii) l’ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l’ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l’Assemblée
Générale.
10.7. Lorsque les actionnaires ou le Conseil d’Administration se trouvent dans l’impossibilité de prendre une décision
concernant les Questions Réservées à l’Actionnaire discutées au cours d’une Assemblée Générale ou d’un Conseil d’Ad-
ministration (“la Première Réunion”) tenus conformément au Pacte d’Actionnaires ou aux dispositions des Statuts, en
raison de divergences entre les actionnaires et/ou les directeurs ou en raison du fait que le quorum nécessaire n’est pas
atteint, une seconde Assemblée Générale ou Conseil d’Administration (selon le cas) (la “Deuxième Réunion”) devra être
convenu dans les 90 (quatre vingt dix) jours calendaires, toutefois pas avant 30 (trente) jours calendaires, ou dans les 30
(trente) jours calendaires après la date de la Première Réunion dans le cas de questions considérées comme particuliè-
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rement importantes ayant fait l’objet d’une résolution du Conseil d’Administration (sous réserve de toute autre formalité
de convocation prévue par la Loi).
10.8. Pour les besoins de cette clause 10.7, un pré-blocage (le “Pré-Blocage”) est considéré comme ayant eu lieu
lorsqu’une des Questions Réservées à l’Actionnaire attribuée par les présents Statuts ou par la Loi a été soulevée et/ou
discutée par l’Assemblée Générale au cours d’une Deuxième Réunion et qu’aucune décision concernant les Questions
Réservées à l’Actionnaire n’a été adoptée.
10.9. Le Président du Conseil d’Administration doit informer les actionnaires par écrit de l’existence du Pré-Blocage
dans les 5 (cinq) jours ouvrables suivant la tenue de la seconde réunion, en énonçant l’existence de ce Pré-Blocage en
donnant des détails clairs et objectifs sur les raisons ayant mené à la situation de Pré-Blocage (la “Notification de Pré-
Blocage”).
10.10. Suivant la transmission de la Notification de Pré-Blocage, la question doit être soumise au premier dirigeant de
chaque groupe d’actionnaires (le “Groupe de Résolution”), ayant pour objectif de résoudre la situation de Pré-Blocage
au plus vite et dans le meilleur intérêt du Groupe pris dans son ensemble.
10.11. Dans le cas où, suivant la soumission d’une situation de Pré-Blocage aux Groupe de Résolution:
- le Groupe de Résolution n’a pas résolu la situation dans un délai de 90 (quatre vingt dix) jours calendaires suivant la
Notification de Pré-Blocage; ou
- plus de 3 (trois) situations de Pré-Blocage ont été soumises au Groupe de Résolution au cours d’une période de 12
(douze) mois consécutifs,
une situation de blocage (le “Blocage”) est considérée comme effective.
10.12. En cas de Blocage, chaque Actionnaire pourra, au moyen d’une notification écrite, transmettre toutes les actions
qu’il possède à l’Associé Fondateur, pour un montant devant être convenu entre les parties, ou dans le cas ou aucun
accord n’est trouvé, à leur juste valeur établie par deux personnes ou entités désignées par l’Associé Fondateur et
l’Actionnaire Cédant (ci-après chacun désigné comme un «Expert» et ensemble les «Experts»). Chaque partie prendra
en charge les frais de l’Expert qu’il aura désigné. Si la valeur déterminée par les Experts diffère de 10 % ou moins, la valeur
de référence à retenir sera la valeur moyenne des valeurs déterminées par chacun des Experts. Dans le cas où la valeur
déterminée par les Experts diffère de plus de 10%, le mandat des Experts sera retiré et la valeur devra ensuite être établie
par un expert indépendant désigné par le président du Conseil d’Administration au sein des membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises (choix qui sera irrévocablement accepté et incontestable par les actionnaires), diminuée de 5 %
(cinq pour cent). Les frais et dépenses relatives à cet expert incombent à la société.
10.13. Dans le cas d’une acquisition d’actions par l’Associé Fondateur faisant suite à un Blocage prévu par l’article 10.12
précédant, l’Associé Fondateur devra verser à l’Actionnaire Cédant tel qu’il est défini dans l’article 10.12 précédant, un
montant additionnel au prix payé en application de l’article 10.12, égal à la différence entre le prix payé tel que défini dans
l’article 10.12 et le prix effectivement reçu par l’Associé Fondateur en cas de cession future des actions, uniquement si
la cession intervient dans un délai de 36 (trente six) mois à compter de la vente pour cause de Blocage telle que définie
dans l’article 10.2. Dans le cas ou cette cession intervient après ces 36 (trente six) mois, aucun montant additionnel ne
sera dû par l’Associé Fondateur.
10.14. Sauf disposition contraire des présents Statuts, un Blocage ou Pré-Blocage ne peut être invoqué par un Ac-
tionnaire qu’après un délai de deux ans à compter de la création de la Société. A compter du jour de création de la Société
et jusqu’à son deuxième anniversaire, si la Société est engagée dans des affaires telles que décrites dans son plan d’activités
(le «Plan d’Activités») et dont les paramètres sont respectés, les Actionnaires, décidant dans les conditions de majorité
ordinaire posées par l’article 10.15.1. ci-après, auront autorité pour prendre toute décision concernant la gestion des
affaires de la Société.
Toute décision prise après un délai de deux ans à compter de la création de la Société ou prise en contradiction avec
les paramètres posés par le Plan d’Activités nécessitera, sous réserve de disposition contraires contenues dans les présents
Statuts, une décision des Actionnaires dans les conditions posées par l’article 10.15.2. ci-après. Les Actionnaires s’accor-
dent sur le fait que le Plan d’Activités peut prévoir les conditions constitutives d’une décision d’affaires et acceptent de
considérer qu’une décision qui engagerait financièrement la Société pour un montant supérieur à cinq cent mille euros
(EUR 500.000) constituerait à elle seule une décision d’affaires.
10.15. Questions Réservées à l’Actionnaire
10.15.1. Sauf dispositions contraires des présents Statuts ou contenues dans la Loi, les Actionnaires détenant une
majorité des Actions/droits de vote de la Société (majorité désignant ici la détention de plus de 50% du nombre total des
Actions/droits de vote de la Société) peuvent prendre toute décision concernant les Questions Réservées à l’Actionnaire
telles que déterminées par la Loi où les présents Statuts.
10.15.2. Sauf dispositions contraires des présents Statuts et dans les limites déterminées par la Loi, les décisions
suivantes nécessitent obligatoirement et à tout moment un vote des Actionnaires détenant une majorité d’au moins 75%
(soixante quinze pour cent) des Actions/droits de vote de la Société:
(i) toute décision concernant des changements dans la structure du Conseil d’Administration, dans la mesure où chacun
des Actionnaires a la possibilité de proposer un changement/remplacement de Directeur(s) dans les conditions prévues
par la Loi;
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(ii) toute décision concernant un changement de dénomination de la Société ou une modification des Statuts ou de
tout autre document relatif à l’organisation de la Société comme, entre autres, la charte instituant un comité spécifique
ou organe de conseil qui peuvent être crées;
(iii) toute décision dont l’objet est de:
a. Modifier ou faire varier les droits attachés aux Actions où Classe d’Actions;
b. D’accorder une option où d’autres droits comme le droit d’acquérir des actions ou des sûretés convertibles en
actions;
c. Faire l’acquisition ou racheter toute Action ou participation ou réduire le capital ou mettre en place une réorgani-
sation du capital de la Société, sauf à ce qu’il soit rendu obligatoire par la Loi.
10.15.3. La Société sera autorisée à s’engager dans toute transaction avec chacun des Actionnaires ou affilié d’un
Actionnaire seulement dans le cas où cette décision se trouve dûment documentée et mise en place suivant les principes
de pleine concurrence et la continuité des affaires ordinaires de la Société. Si tel n’est pas le cas, toute transaction
nécessitera une décision prise dans les conditions de majorité telles que définies dans l’article 10.15.2. précité.
10.15.4. Les distributions de dividendes ou tout autre type de distributions nécessitent une décision prise dans les
conditions de majorité définies sous l’article 10.15.2 précédant et seront faites en faveur de chaque Actionnaire au pro
rata de sa/ses participation(s) spécifique(s) (toutefois soumises au dividendes préférentiels devant être distribué aux
détenteurs d’Actions de Catégorie B) et versées sans délai aux Actionnaires sous les conditions requises par la Loi, si:
(i) la Société peut démontrer que la société luxembourgeoise immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.172.975, et qui aura son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, est en mesure de payer un coupon d’une valeur de 4.100.000 euros (quatre
millions cent mille euros);
(ii) le solde du compte bancaire de la Société est crédité d’au moins 750.000 euros (sept cent cinquante mille euros)
après que la distribution de dividende ait été effectuée; et
(iii) une marge de profit de 20% reste au sein de la Société.
Sauf disposition contraire, dans les cas où les seuils ci-avant cités ne sont pas respectés pour une distribution de
dividendes ou autre distribution similaire, toute distribution de dividende où autre distribution nécessitera une décision
des Actionnaires dans les conditions de majorité définies sous l’article 10.15.2 ci-avant.
10.15.5. Sauf dans le cas où une décision est prise dans les conditions de majorité requises sous l’article 10.15.1 ci-
avant, la Société ne sera pas matériellement engagée ou intéressée dans quelques affaires que ce soit autres que les affaires
et la nature générale de la Société et sa stratégie; de plus, la zone géographique de ses opérations ne devra pas être
modifiée, et la Société ne sera par ailleurs pas matériellement engagée dans quelconque autre domaine de production.
10.15.6. Sauf dans le cas où une décision est prise dans les conditions de majorité requises sous l’article 10.15.1 ci-
avant et sauf à ce que des dispositions légales requièrent des conditions de majorité ou un quorum plus important, la
Société ne devra pas effectuer de changement majeur dans ses pratiques et principes comptables ou dans l’approbation
de ses comptes annuels.
10.15.7. Sauf dans le cas où une décision est prise dans les conditions de majorité requises sous l’article 10.15.1 ci-
avant et sauf à ce que des dispositions légales requièrent des conditions de majorité ou un quorum plus important, aucune
action ne doit être entreprise en relation avec la liquidation, l’insolvabilité ou la dissolution de la Société. De la même
manière aucun Actionnaire ne peut présenter de pétition ou de demande de liquidation, d’insolvabilité ou de dissolution
de la Société sauf dans les cas rendus obligatoires par des dispositions légales.
10.15.8. Sauf disposition contraire contenue dans les présents Statuts, il ne peut être crée ni alloué ou émis de capitaux
propres supplémentaires (incluant les Actions, droits d’acquisition d’actions, instruments convertibles ou échangeables
contre des Actions ou toute option y afférente), ou de procéder à toute variation dans le capital autorisé ou émis de la
société sans le consentement unanime de tous les Actionnaires, dans lequel les termes et conditions d’une émission de
capitaux propres additionnels ou de variation des capitaux propres au sein du capital autorisé ou émis de la Société sont
décrits, ceci afin de préserver les proportions de détention du capital avant qu’une décision soit prise.
Art. 11. Administration de la Société.
11.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) membres, lesquels ne
sont pas nécessairement actionnaires de la Société et répartis en un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A et en
un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie B. Les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six
ans et ils sont rééligibles.
11.2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la «Personne Morale»), la Per-
sonne Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur de la Société,
conformément à l’article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée (ci-après, la «Loi sur les Sociétés de 1915»).
11.3. Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également
le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.
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11.4. En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les admi-
nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En cas de vacance de tous les postes d'adminis-
trateur, une Assemblée Générale doit être convoquée dans l’immédiat par le réviseur d'entreprises. Cette Assemblée
Générale devra procéder à la nomination des nouveaux directeurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d’Administration.
12.1. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (ci-après, le «Président») parmi ses membres et peut
désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration et des décisions de l’Assemblée Générale ou de l’Associé Unique. Le Président préside toutes les réu-
nions du Conseil d'Administration et de l’Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres
membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro tempore qui présidera la réunion en
question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
12.2. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.
12.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
12.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit facsimile ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration
se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
12.5. Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par facsimile ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise
un autre administrateur comme son mandataire.
12.6. Un membre du Conseil d’Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du
Conseil d’Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d’Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.
12.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant
été présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil d'Administrateur
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
12.8. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si les trois quarts au moins des admi-
nistrateurs sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises uniquement
à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors
d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera
prépondérante.
12.9. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration.
13.1. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Admi-
nistrateur qui en aura assumé la présidence.
13.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par deux membres du Conseil d'Administration.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
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Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
15.2. Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité
de représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'adminis-
tration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera
la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d’une telle entité.
15.3. Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l’exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
15.4. Le Conseil d'Administration peut décider la mise en place de comité(s) spécifique(s) destiné(s) à l’assister dans
la gestion générale de la Société. Le Conseil d'Administration pourra, entre autres, mettre en place un comité consultatif
(le «Comité Consultatif») dont l’objet sera la réalisation des tâches qui lui seront déléguées périodiquement par le Conseil
d'Administration. Les membres du Comité Consultatif auront le pouvoir de déléguer leurs attributions à une ou plusieurs
personnes à condition que ceux-ci restent responsables des tâches qu’ils auront délégué.
15.5. Le Conseil d'Administration détermine les pouvoirs et attributions exactes du Comité Consultatif, ainsi que la
rémunération de ses membres (si tel est le cas), les conditions d’exercice et plus généralement toute autre condition du/
des comité(s) à créer par l’adoption d’une charte spécifique explicitant ces conditions d’exercice.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société dont l’un sera un
administrateur de catégorie A et l’autre un administrateur de catégorie B ou (ii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.
17.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
17.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
17.4. Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opéra-
tions réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes/Réviseur d'entreprise agréé.
18.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas
prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé ou le commissaire aux comptes est
élu pour une période n’excédant pas six ans et il est rééligible.
18.2. Le commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé est nommé par l’assemblée générale des action-
naires de la Société qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire ou le
réviseur en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de
la Société.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
Statuts.
20.2. Sous réserve des conditions détaillées dans l’article 10.15 précité (et en particulier sous réserve des seuils détaillés
dans l’article 10.15.4 ci-dessus), le solde des profits nets (après l’allocation à la réserve légale si nécessaire) et du montant
de toute réserve distribuable ou disponible (le «Profit Distribuable»), si tel est le cas, doit être distribué, sur la base de
la détermination du Conseil d’Administration, tel qu’il suit:
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- la Société doit, conformément aux Statuts, payer pari passu aux détenteurs d’Actions de Catégorie B un dividende
préférentiel (le «Dividende Préférentiel») d’un montant égal à 5% (cinq pour cent) du Profit Distribuable (le «Dividende
Additionnel»).Le Profit Distribuable sera en premier lieu distribué entre les Actionnaires au pro rata de leur participation
dans la Société et les Actions de Catégorie B seront prises en considération pour les besoins de cette distribution afin
de calculer le dividende ordinaire devant être versé au(x) détenteur(s) d’Actions de Catégorie B. En plus du dividende
ordinaire devant être versé au(x) détenteur(s) d’Actions de Catégorie B au pro rata de sa/leur participation(s) dans la
Société (cette participation devant être calculée en additionnant les actions de Catégorie A et de Catégorie B détenues
par le/les détenteur(s) d’Actions de Catégorie B), le/les détenteur(s) d’Actions de Catégorie B recevront un Dividende
Additionnel. Le Dividende Additionnel sera payé sur le dividende ordinaire devant être payé à l’Associé Fondateur en
déduisant le Dividende Additionnel du dividende ordinaire devant être versé à l’Associé Fondateur basé sur sa partici-
pation au sein du capital de la Société. Pour éviter tout doute, l’intention de cet article 20.2 est de donner droit au(x)
détenteur(s) d’Actions de Catégorie B à dix pour cent (10%) des droits économiques et cinq pour cent (5%) des droits
de vote de la Société, et tout manquement donnera lieu à un paiement au(x) détenteur(s) d’Actions de Catégorie B par
la réduction correspondante du montant de dividende ordinaire devant être versé à l’Associé Fondateur, ou le cas échéant
son/ses successeurs ou cessionnaire(s).
20.3. L’Assemblée Générale peut, sous les conditions précisées au sein de l’article 10.15 (et notamment les seuils
détaillés sous l’article 10.15.4. ci-dessus) décider de payer des dividendes intérimaires de temps à autre, comme elle estime
à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société. Cette distribution doit en outre se conformer
aux règles définies dans les articles 20.1 ci-dessus. De telles distributions de dividendes intérimaires doivent en outre se
conformer aux conditions et limites posées par la loi sur les sociétés commerciales de 1915.
20.4. Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration.
Art. 21. Dissolution et Liquidation.
21.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale de la Société statuant
comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-après. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée
Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
21.2. Après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société, le reliquat de liquidation (le «Reliquat de Liqui-
dation») (si applicable) doit être distribué aux actionnaires de la façon suivante:
- Les détenteurs d’Actions de Catégorie B auront droit pari passu à un montant égal à 5 % (cinq pour cent) de Reliquat
de Liquidation (le «Reliquat de Liquidation Additionnel»). Le Reliquat de Liquidation sera en premier lieu distribué entre
les Actionnaires au pro rata de leur participation dans la Société et les Actions de Catégorie B seront prises en consi-
dération pour les besoins de cette distribution afin de calculer le Reliquat de Liquidation ordinaire devant être versé au
(x) détenteur(s) d’Actions de Catégorie B. En plus du Reliquat de Liquidation ordinaire devant être versé au(x) détenteur
(s) d’Actions de Catégorie B au pro rata de sa/leur participation(s) dans la Société (cette participation devant être calculée
en additionnant les actions de Catégorie A et de Catégorie B détenues par le/les détenteur(s) d’Actions de Catégorie B),
le/les détenteur(s) d’Actions de Catégorie B recevront un Reliquat de Liquidation Additionnel. Le Reliquat de Liquidation
Additionnel sera payé sur le Reliquat de Liquidation ordinaire devant être payé à l’Associé Fondateur basé sur sa parti-
cipation au sein du capital de la Société. Pour éviter tout doute, l’intention de cet article 21.2. est de donner droit au(x)
détenteur(s) d’Actions de Catégorie B à dix pour cent (10%) des droits économiques de la Société, et tout manquement
donnera lieu à un paiement au(x) détenteur(s) d’Actions de Catégorie B par la réduction correspondante du montant du
reliquat de liquidation ordinaire devant être versé à l’Associé Fondateur, ou le cas échéant son/ses successeurs ou ces-
sionnaire(s).
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l’Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il souscrit les 100.000 (cent mille) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
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<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l’article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500 (mille
cinq cents euros).
<i>Résolutions de l'actionnairei>
Le comparant susvisé, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. la personne suivante est nommée administrateur de catégorie A de la Société:
- Mr. Stephane Weyders, Directeur, né le 2 janvier 1972 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement au 151,
rue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
et les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie B de la Société:
- Mr. Faruk Durusu, Avocat à la Cour, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, demeurant professionnellement à l’Atrium
Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr. Frank Weidema, advocaat, né le 27 Janvier 1960, à Sao Paulo, Brésil, demeurant professionnellement à l’Atrium
Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. «Ernst & Young», S.A., ayant son siège social à 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Lu-
xembourg et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommée
réviseur d'entreprises agréé de la Société;
4. le mandat des administrateurs ainsi nommés et du réviseur d’entreprises agrée ainsi nommé prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2016; et
5. le siège social de la société est fixé au 33, rue du Puits Romain, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Bertrange.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. BERNHARD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 février 2015. Relation: 2LAC/2015/3991. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR COPIE CONFORME.
Beringen, le 26 février 2015.
Référence de publication: 2015033602/1235.
(150038202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.
Area Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 107.748.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue le 24 février 2015:i>
1) L'Assemblée décide de fixer le nouveau siège social de la Société au:
- 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet immédiat.
2) L'Assemblée prend acte de la démission de Madame Maria PIA BETTIOL de son poste d'administrateur et président
du Conseil d'Administration de la Société, ainsi que celle de Madame Hélène MERCIER et la société CL Management S.A.
(RCS Luxembourg B 183.640), de leur postes d'administrateurs de la Société, et décide de nommer aux postes d'admi-
nistrateurs de la Société, avec effet immédiat, pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire unique de la Société devant se tenir en 2019:
- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement au
5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Laurent TEITGEN, né le 5 janvier 1979 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 5, Rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
44615
L
U X E M B O U R G
- CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (RCS Luxembourg B 149.718), ayant son siège social au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent
TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, est
nommé représentant permanent de la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A.
Egalement, l'Assemblée décide de nommer à la fonction de Président du Conseil d'Administration de la Société avec
effet immédiat pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire unique
de la Société devant se tenir en 2019:
- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement
au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3) L'Assemblée prend acte de la démission de la société Fiduciaire MEVEA Luxembourg S.à r.l. (RCS Luxembourg B
156.455), ayant son siège social au 45-47, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes
de la Société, et décide de nommer, au poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat, pour une période débutant
ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire unique de la Société
devant se tenir en 2019:
- La société Revisora S.A. (RCS Luxembourg B 145.505), ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREA FINANCE S.A.
Référence de publication: 2015033517/38.
(150037893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.
Abox Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 67.722.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenu le 12 février 2015 à 11.30i>
Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège
social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.
Luxembourg, le 12 février 2015.
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2015034241/14.
(150037848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Adecoagro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.681.
EXTRAIT
En date du 7 novembre 2014, le conseil d'administration a coopté Monsieur Marcelo Vieira, né le 22 janvier 1952 à
Rio de Janeiro, Brésil, avec adresse professionnelle au 33, avenida Francisco Bhering, 22080-050 Rio de Janeiro, Brésil, en
remplacement de Monsieur Paulo Albert Weyland Vieira, administrateur démissionnaire.
Le mandat du nouvel administrateur qui achève le mandat de l'administrateur démissionnaire prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015034245/17.
(150038301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
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L
U X E M B O U R G
Aerodynamics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 102.118.
Par décision prise en date du 17 février 2015, l'administrateur a nommé, Companie de Banque Privée Quilvest S.A.,
avec siège social au 48, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B117963, à la fonction de dépositaire chargé de conserver les actions au porteur de la
société conformément à l'article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié par la loi du
28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2015.
Référence de publication: 2015034246/14.
(150038248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 181.391.
EXTRAIT
Il résulte du transfert de parts de la Société réalisé en date du 04 décembre 2014 que l'associé AI Global Investments
& CY SCA transfère 1 part social à la société AI Avocado (Luxembourg) Holding Sàrl, une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des sociétés de et
à Luxembourg sous le numéro B185.432
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2015.
Référence de publication: 2015034247/14.
(150038452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.658.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2014i>
<i>Première Résolution:i>
Le Conseil de Gérance décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 25C, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2014.
<i>Pour BURDARAS LUXEMBOURG HOLDING S. à R.L.i>
Référence de publication: 2015034280/15.
(150038969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Bazil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.012.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAZIL S.A., en liquidation, avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 24 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 232 du 3 février 2009. La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 18 décembre 2014.
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L
U X E M B O U R G
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans
à partir du jour de la liquidation.
IV.- Que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 janvier 2015, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation la société Fiduciaire GLACIS S.à r.l., avec siège
social à L- 1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a abordé son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L'assemblée entend le rapport de Fiduciaire GLACIS S.à r.l. sur l'examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jacques RECKINGER de sa gestion de liquidateur de la Société.
L'assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l'exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BAZIL S.A. a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
à partir d'aujourd'hui à l'ancien siège social L- 1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2235. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 février 2015.
Référence de publication: 2015034284/58.
(150037875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Bersy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 55.219.
Par décision prise en date du 17 février 2015, le conseil d'administration a nommé, Companie de Banque Privée Quilvest
S.A., avec siège social au 48, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 117963, à la fonction de dépositaire chargé de conserver les actions au porteur de la
société conformément à l'article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié par la loi du
28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur.
44618
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2015.
Référence de publication: 2015034290/14.
(150038247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Bet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 126.354.
L'an deux mille quinze,
le treize février.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
est apparu:
Madame Anna KOSAKOVA, administrateur de société, demeurant au 65, avenue G. Mandel, F-75016 Paris (France),
ici représentée par:
Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange,
dûment autorisée en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Paris (France), le 05 février 2015.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle personne comparante est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire») de la société «BET S.A.», une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée, avec un capital social souscrit de DEUX CENT MILLE EUROS (200'000. EUR), divisé
en deux mille (2'000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, suivant acte notarié dressé
par le notaire soussigné en date du 27 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial»), le 07 juin 2007, sous le numéro 1093 et page 52457 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 126 354, (la «Société»). Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité d'Actionnaire a reconnue être pleinement informée des
résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Décision de modifier les statuts de la Société afin de permettre à ses actionnaires de détenir des actions soit en
pleine propriété, soit en usufruit et en nue-propriété et de déterminer leurs droits et conditions;
2) Décision à cet effet de modifier l'article 5 par l'ajout d'un paragraphe complémentaire dont la teneur est la suivante:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en nue-propriété et en usufruit, L'actionnaire titulaire de l'usufruit des actions sera dénommé «l'usufruitier» et
celui qui détient les actions en nue-propriété sera dénommé «le nu-propriétaire».
Les seuls droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont exclusivement le droit de décider
la distribution de dividendes et celui de les percevoir.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la
loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.»;
44619
L
U X E M B O U R G
L'Actionnaire, agissant en sa susdite qualité, a ensuite requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire DECIDE de modifier les statuts de la Société afin de permettre à ses actionnaires de détenir des actions
soit en pleine propriété, soit en usufruit et en nue-propriété et DECIDE de déterminer également leurs droits et condi-
tions.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter la décision prise ci-avant, l'Actionnaire DECIDE de modifier l'article CINQ (5) des statuts afin d'y
ajouter le paragraphe suivant:
Art. 5. (nouveau paragraphe). «Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital
souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en nue-propriété et en usufruit,
L'actionnaire titulaire de l'usufruit des actions sera dénommé «l'usufruitier» et celui qui détient les actions en nue-
propriété sera dénommé «le nu-propriétaire».
Les seuls droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont exclusivement le droit de décider
la distribution de dividendes et celui de les percevoir.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
c) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la
loi;
d) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.».
Dont acte, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire
instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2015. Relation: EAC/2015/4387. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015034291/91.
(150038262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
BL Fund Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.040.
Conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,
le Conseil d'Administration a désigné European Fund Administration, 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, en qualité de
dépositaire des actions au porteur émises sous forme physique de la SICAV avec effet au 11 février 2015.
Luxembourg, le 26 février 2015.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2015034293/12.
(150038315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
44620
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U X E M B O U R G
British American Tobacco Co-Ordination centre S.N.C. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société
de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 101.340.
Les comptes annuels de l'établissement principal «British American Tobacco Coordination Centre S.N.C.» dans les-
quels sont inclus les comptes de sa succursale luxembourgeoise «British American Tobacco Co-ordination Center S.N.C.
- Luxembourg Branch» au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034297/12.
(150038388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Bugsy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 167.001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue le 10 décembre 2014i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil décide de nommer la société Omnes & Partners S.A. en sa qualité d'expert-comptable, ayant son siège
social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159.142 en tant qu'agent dépositaire, dans le cadre de la loi du 28 juillet 2014.
Référence de publication: 2015034300/12.
(150038450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
C.T. Phinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.526.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 février 2015.
Référence de publication: 2015034305/10.
(150038619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Campus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.148.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec
effet au 20 février 2015:
- Monsieur David B. Pearson (gérant de catégorie A).
- Monsieur Christopher Finn (gérant de catégorie B);
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour
une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
en tant que gérant de catégorie A;
- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en tant
que gérant de catégorie B;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
4. L'adresse professionnelle de Madame Erica K. Herberg, membre du conseil de gérance de la Société, est changée
comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44621
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 27 février 2015.
Campus Holdings s.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015034306/25.
(150038906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.085.
Par la présente, je vous informe que nous mettons fin à notre mandat en tant que Gérant de classe B de la société
Chaorisky Solar Energy S.à r.l. avec effet immédiat.
Le 25 février 2015.
Luxembourg Corporation S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015034308/12.
(150037794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
ColCom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.363.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'associé unique en date du 23 Octobre 2014:
- Qu'il a été pris acte des démissions de Mr. Philippe Lenglet et Mr Claude Baer, à effet respectivement du 25/02/2014
et du 01/07/2014.
Suite à ces démissions, le Conseil de Gérance de la société est composé comme suit:
- Colony Luxembourg S.à r.l.
- Jonathan Grunzweig
- Et que le siège social de la société a été transféré du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121, avenue
de la Faïencerie L-1511 Luxembourg avec effet au 1
er
août 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Véronique Réveilliez
<i>Responsable Juridique / Habilitée par la gérancei>
Référence de publication: 2015034310/21.
(150038238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
ColLir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1511 Luxembourgh, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 194.869.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of the month of February.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 88.540 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, professionally residing in L-8510 Redange-sur-Attert, 66,
Grand-Rue, by virtue of a power of attorney given under private seal.
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The power of attorney, after having been initialled “ne varietur.. by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and
by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:
1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "ColLir S.à
r.l." (the Company).
2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt
instruments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets
(including, apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature
or origin).
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement
and it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend
funds (with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities,
to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained
the required authorisation.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or con-
ducive to the attainment of the Company's purpose described above.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.
3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand
Duchy of Luxembourg and abroad.
5. Share capital. The share capital of the Company is twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) divided into
twelve thousand six hundred (12,600) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.
The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid
on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
All Shares have equal rights.
The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the
sole shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 14.2 of these articles of
association.
7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.
8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
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9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) apply to the Company.
10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14.2 of these articles of association.
11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.
12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/
she/it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of
the majority of the managers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two (2) managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks
(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (email), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such
circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
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manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.
13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
14. General meeting of the shareholders.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by
way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
15. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
has a sole shareholder.
The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual
accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder.
18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.
The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and
payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.
The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable
law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.
19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
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Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders
shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may
be) of the Company's liabilities.
20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Transitory provision:i>
The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on December 31
st
, 2015.
<i>Subscription and payment:i>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the twelve thousand six hundred
(12,600) shares of the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully paid-up such shares by
means of a contribution in cash in an amount of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-), which represents the
aggregate subscription price (the “Subscription Price”) of the twelve thousand six hundred (12,600) shares of the Company
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Evidence of the payment of the Subscription Price has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Subscription Price on the Company's bank account.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder:i>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above and repre-
senting the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is ap-
pointed as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time;
(b) the registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
WHEREOF the present notarial deed is drawn in Redange-sur-Attert, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact
of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
attorney-infact of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version shall prevail.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname,
name, civil status and residence, the attorney-infact of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.540 ((l’Associé
Unique),
ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-8510 Redange-sur-
Attert, 66, Grand-Rue, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe «ne varietur» par la mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:
1. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination "ColLir S.à r.l." (la Société).
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2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce
soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit)
dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations,
créances, billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention,
le développement la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii)
ci-dessus, de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut être partie à tout
type de contrat de prêt et peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre,
d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds (avec ou sans garantie),
y compris notamment, ceux résultant de tous emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu’à toute autre société. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autre-
ment créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de
toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état
de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations
sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils sont connexes ou propices à la réalisation de l’objet social décrit ci-dessus.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l’acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.
3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.
5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,-EUR) représenté par
douze mille six cents (12.600) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément.
La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la Loi
de 1915.
6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision
de l’associé unique sinon de l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 14.2 des présents statuts.
7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au
nombre des parts existantes.
8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
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La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 14.2 des statuts sont d'application.
11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé
unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,
et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.
13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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14. Assemblées générales des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d’associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou
des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 15. Associé unique. Les dispositions de l’article 14 ne seront applicables que si, et pour autant que, la Société n’a
qu’un associé unique.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes
annuels de la Société qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique.
18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
L'assemblée générale annuelle des associés décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de
dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.
L'associé ou les associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,
sous réserve des dispositions légales applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et
réserves distribuables, y compris la prime d'émission.
19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En vertu de la liquidation de la Société, l’excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés
doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.
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20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent
aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libération:i>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les douze mille six cents (12.600)
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, et les libérer entièrement au moyen
d'un apport en numéraire de douze mille six cents euros (12.600,- EUR), qui représente la totalité du prix de souscription
(le «Prix de Souscription») des douze mille six cents (12.600) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de
un euro (1,-EUR) chacune.
Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire instrumentaire par la production d'un certificat
de blocage.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Résolutions de l’associé unique:i>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus et repré-
sentant la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,, L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée;
(b) le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de
l’Associé Unique l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 24 février 2015. Relation: DAC/2015/3200. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 27 février 2015.
Référence de publication: 2015034311/440.
(150038796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Comet Aircraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 193.346.
Les statuts coordonnés au 19 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034312/9.
(150038363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
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CB International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.037.100,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 93.303.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 27 janvier 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission d'Erik Adam de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Paul Hetterich de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Stéphanie Henrard, née le 4 avril 1984 à Verviers, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 75,
Parc d'Activités, 8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée; et
- de nommer Robert Ryder, né le 15 février 1960 à Scranton, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son adresse
professionnelle au 207 High Point Drive, Victor, New York 14564, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie
B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- Manfred Schneider, gérant de catégorie A;
- Nicolas Susgin, gérant de catégorie A;
- Stéphanie Henrard, gérant de catégorie A;
- David E. Klein, gérant de catégorie B;
- Perry R. Humphrey, gérant de catégorie B; et,
- Robert Ryder, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 26 février 2015.
Référence de publication: 2015034329/27.
(150038275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
CB Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 189.222.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 27 janvier 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer Stéphanie Henrard, née le 4 avril 1984 à Verviers, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 75,
Parc d'Activités, 8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée; et
- de nommer Robert Ryder, né le 15 février 1960 à Scranton, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son adresse
professionnelle au 207 High Point Drive, Victor, New York 14564, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie
B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- Nicolas Susgin, gérant de catégorie A;
- Stéphanie Henrard, gérant de catégorie A;
- Perry R. Humphrey, gérant de catégorie B; et,
- Robert Ryder, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 26 février 2015.
Référence de publication: 2015034330/23.
(150038276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
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CB Spirits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 189.208.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 27 janvier 2015, l'associé unique de la Société a décidé de nommer:
- André Robert Duval, né le 13 décembre 1953 à Anvers, Belgique, et ayant son adresse professionnelle à Renaat de
Rudderlaan 20, 2650 Edegem, Belgique, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée;
- Stéphanie Henrard, née le 4 avril 1984 à Verviers, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 75, Parc d'Activités,
8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée;
- Robert Ryder, né le 15 février 1960 à Scranton, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son adresse profes-
sionnelle au 207 High Point Drive, Victor, New York 14564, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie B
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée; et
- William F. Hackett, né le 26 juin 1951 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son adresse professionnelle à
One South Dearborn Street, Chicago, 60603 Illinois, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie B de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- Nicolas Susgin, gérant de catégorie A;
- André Duval, gérant de catégorie A;
- Stéphanie Henrard, gérant de catégorie A;
- Robert Ryder, gérant de catégorie B;
- William F. Hackett, gérant de catégorie B; et
- Perry R. Humphrey, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 26 février 2015.
Référence de publication: 2015034331/31.
(150038279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
CCEEP Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.350.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec
effet au 20 février 2015:
- Monsieur Christopher Finn;
- Madame Barbara Imbs;
- Madame Erica K. Herberg;
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour
une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:
- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- CETP II Advisor S.à r.l., avec siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2015.
CCEEP Investment 2 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015034332/24.
(150038913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
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CEP IV Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 185.280.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec
effet au 20 février 2015:
- Monsieur Christopher Finn;
- Madame Barbara Imbs;
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour
une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:
- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
4. L'adresse professionnelle de Madame Erica K. Herberg, membre du conseil de gérance de la Société, est changée
comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2015.
CEP IV Advisor S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015034335/24.
(150038910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Cervin S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 171.934.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 26 février 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur-Président, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'assemblée générale du 26 février 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
Luxembourg, le 26 février 2015.
<i>Pour CERVIN S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2015034341/22.
(150038836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
CETP Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.359.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec
effet au 20 février 2015:
- Monsieur Christopher Finn;
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- Madame Barbara Imbs;
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour
une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:
- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
4. L'adresse professionnelle de Madame Erica K. Herberg, membre du conseil de gérance de la Société, est changée
comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2015.
CETP Advisor S.à r.l.
Référence de publication: 2015034342/22.
(150038911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Ambassador S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 155.590.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 12 février 2015i>
1. M. Frank Pletsch, a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.
2. Mme Kristine Vanaga-Mihailova, administrateur de sociétés, née à Riga (Lettonie), le 8 août 1979, demeurant pro-
fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de catégorie A, avec effet
immédiat, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 26 février 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ambassador S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015034228/16.
(150038463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Anglo American Investments 10, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 171.482.
Lors du transfert de parts signé en date du 24 février 2015, l'associé unique Anglo American Luxembourg, avec siège
social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a transféré la totalité de ses 50,000 parts sociales dans la société
Anglo American Investments 10 à la société Anglo Platinum Marketing Limited avec siège social au 20 Carlton House
Terrace, Londres SW1Y 5AN, Royaume-Uni.
Dès lors, Anglo Platinum Marketing Limited devient l'associé unique de la société Anglo American Investments 10 et
détient la totalité des 50,000 parts sociales de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 février 2015.
Référence de publication: 2015034232/15.
(150038902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
AptarGroup International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 191.362.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 février 2015.
Référence de publication: 2015034233/10.
(150038614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
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AptarGroup Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 191.409.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 février 2015.
Référence de publication: 2015034234/10.
(150038603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Arena Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 144.237.
Veuillez prendre note que l'adresse de Monsieur Halldor Stefansson, administrateur de la société, se situe désormais
270, Avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2015.
Arnar Gudmundsson / Thorsteinn Olafsson
<i>Direction autorisée / Direction autoriséei>
Référence de publication: 2015034237/13.
(150038327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
CETP II Bond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 180.117.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec
effet au 20 février 2015:
- Monsieur Christopher Finn;
- Madame Barbara Imbs;
- Madame Erica K. Herberg;
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour
une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:
- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- CETP II Advisor S.à r.l., avec siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2015.
CETP II Bond S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015034343/24.
(150038916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
CETP II Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.888.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. Monsieur Christopher Finn a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet
au 20 février 2015; et
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2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour
une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:
- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
4. L'adresse professionnelle de Madame Erica K. Herberg, membre du conseil de gérance de la Société, est changée
comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2015.
CETP II Co-Invest S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015034344/21.
(150038904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
CETP III Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 185.068.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec
effet au 20 février 2015:
- Monsieur Christopher Finn;
- Madame Barbara Imbs;
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour
une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:
- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
4. L'adresse professionnelle de Madame Erica K. Herberg, membre du conseil de gérance de la Société, est changée
comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2015.
CETP III Advisor S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015034347/24.
(150038919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Cetp III Expereo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 188.735.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec
effet au 20 février 2015:
- Monsieur Christopher Finn;
- Madame Barbara Imbs;
- Madame Erica K. Herberg;
- CETP III Managing GP Holdings, LLC
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour
une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:
- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
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- CETP III Advisor S.à r.l., avec siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2015.
CETP III Expereo S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015034348/25.
(150038917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
CG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 189.322.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 27 janvier 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer Stéphanie Henrard, née le 4 avril 1984 à Verviers, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 75,
Parc d'Activités, 8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée; et
- de nommer David Klein, né le 21 octobre 1963 à Batavia, New York, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son adresse
professionnelle au 207 High Point Drive, Victor, New York 14564, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie
B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- Nicolas Susgin, gérant de catégorie A;
- Stéphanie Henrard, gérant de catégorie A;
- Perry R. Humphrey, gérant de catégorie B; et,
- David Klein, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 26 février 2015.
Référence de publication: 2015034349/23.
(150038277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
CI Cerveza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.050,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 176.833.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 27 janvier 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission d'Erik Adam de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer André Robert Duval, né le 13 décembre 1953 à Anvers, Belgique, et ayant son adresse professionnelle
à Renaat de Rudderlaan 20, 2650 Edegem, Belgique, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Stéphanie Henrard, née le 4 avril 1984 à Verviers, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 75,
Parc d'Activités, 8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée; et
- de nommer Perry R. Humphrey, né le 14 mai 1957 à Chardon, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son adresse
professionnelle au 207 High Point Drive, Victor, New York 14564, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie
B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- Manfred Schneider, gérant de catégorie A;
- Nicolas Susgin, gérant de catégorie A;
- André Duval, gérant de catégorie A;
- Stéphanie Henrard, gérant de catégorie A;
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- Robert Ryder, gérant de catégorie B;
- David E. Klein, gérant de catégorie B;
- William F. Hackett, gérant de catégorie B; et
- Perry R. Humphrey, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 26 février 2015.
Référence de publication: 2015034352/31.
(150038278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Spheres Care International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 175.463.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 5 mars 2014 et du 4 février 2015i>
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'actionnaire unique en date du 5 mars 2014:
1- Le mandat de l'administrateur Ensof Services S.à r.l. viendra à échéance lors de l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en 2020 pour approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.
2 - Monsieur Antoine Lam-Chok, né le 21 août 1965 à Port-Louis, Ile Maurice, ayant son adresse professionnelle au
6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, a été nommé représentant permanent de Ensof Services S.à r.l., avec effet
au 5 mars 2014. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020 pour
approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'actionnaire unique en date du 4 février 2015:
3- Monsieur Adrian Braimer Jones, né le 16 septembre 1965 à Nairobi, Kenya, ayant son adresse professionnelle au
49, Grosvenor Street, W1K 3HP, Londres Royaume-Uni, a été nommé administrateur de la Société, avec effet au 4 février
2015;
4- Elah External Management Services Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au
Road Town, Palm Grove House, 4
th
Floor, P.O. Box 438, VG1110 Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès
du Companies Register sous le numéro 1719028, a été nommé administrateur de la Société, avec effet au 4 février 2015.
Monsieur Geoffroy t'Serstevens né le 2 novembre 1980 à Namur, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, a été nommé représentant permanent de Elah External Management Services
Ltd, avec effet au 4 février 2015.
Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en 2020 pour approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 24 février 2015.
Référence de publication: 2015033938/30.
(150037659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.
Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 161.577.
<i>Berichtigung zur Hinterlegung L 140229466i>
Die Postleitzahl der beruflichen Adresse des Geschäftsführers Herrn Harald Strelen lautet nicht L-2445 Luxemburg,
sondern L-2449 Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 27. Februar 2015.
Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l.
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015034379/14.
(150038572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
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European Perfumes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015034991/10.
(150039679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.
Evans Property Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 183.540.
Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique prises en date du 16 février 2015 (les «Résolutions»), que M. Michael
Rudolf Haller, M. Douglas Sutherland, M. Dominique Yates et M. Mark Dixon ont démissionné de leurs mandats de gérant
de la Société avec effet au 26 février 2015.
Il résulte de ces mêmes Résolutions que
- Monsieur Denis Van den Bulke, né le 10 juillet 1959 à Liège (B), domicilié professionnellement au 35, Avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg,
- Madame Laurence Jacques, née le 11 avril 1977 à Verviers (B), domiciliée professionnellement au 35, Avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, et
- Bridges Ventures LLP, une limited liabilty partnership de droit anglais, ayant son siège social au 38, Seymour Street,
GB - Londres W1H 7BP et immatriculée au Companies House sous le numéro OC367510
ont été nommés gérants de la Société avec effet au 26 février 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Evans Property Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015034993/20.
(150039382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.
EPF Acquisition Co 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 187.239.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 12 décembre 2014i>
En date du 12 décembre 2014, l'Associé unique de la société EPF Acquisition Co 22 S.à r.l. a prit les résolutions
suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet au 12 décembre 2014 de Messieurs Shaun Collins, Patrick
Mabry et Jason Stramel de leurs postes de gérant.
2. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Louis
Camuzat, né le 1
er
septembre 1963 à Fontenay-aux-Roses (France), demeurant professionnellement au 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en tant que gérant.
3. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Matthieu
Minnaert, né le 23 janvier 1977 à Autun (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035010/19.
(150039030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.
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Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.980.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 février 2015i>
Il résulte des délibérations et décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 5
février 2015 que:
L'assemblée générale décide, à l'unanimité des voix, de renouveler pour un nouvel exercice, les mandats des adminis-
trateurs suivants:
- Monsieur Geert De Bruyne, Président, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert,
12,
- Madame Sandra Reiser, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène
Ruppert, 12,
- Monsieur John Pauly, Administrateur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert,
12,
- Monsieur Vincent Planche, Administrateur, demeurant professionnellement à B-1040 Bruxelles, rue Guimard, 16-18,
- Monsieur Benoit Daenen, Administrateur, demeurant professionnellement B-1040 Bruxelles, rue de l'industrie, 44,
- Monsieur Patrick Wagenaar, Administrateur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène
Ruppert, 12,
- Monsieur Jean-Michel Gelhay, Administrateur, résidant à B-6792 Halanzy, rue du Pont, 24.
Le mandat de ces administrateurs viendra donc à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes clos au 30 septembre 2015, qui se tiendra en 2016.
Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance au terme de la présente assemblée, l'assemblée générale décide
de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de la société KPMG Audit établie et ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 9, Allée Scheffer, pour une période d'un an, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes clos au 30 septembre 2015, qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE-LUXEMBOURG
Geert De Bruyne
<i>Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2015033600/33.
(150037769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.
Damovo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.003.
Veuillez prendre note de la:
Démission du Gérant à compter du 23 août 2012:
Monsieur Andrew Galloway, ayant pour adresse professionnelle 122 Zephyr House, Mary Street, KY1-1107 Gran
Cayman
Démission du Gérant à compter du 31 décembre 2012:
Monsieur Ralph Woodford, ayant pour adresse professionnelle 122 Zephyr House, Mary Street, KY1-1107 Gran
Cayman
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damovo Holdings S.à r.l.
Colm Smith
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015034374/19.
(150038770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Abox Holding S.A.
Adecoagro S.A.
Aerodynamics S.A.
AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l.
Ambassador S.à r.l.
Anglo American Investments 10
AptarGroup Global Holding S.à r.l.
AptarGroup International Holding S.à r.l.
Area Finance S.A.
Arena Wealth Management S.A.
Bazil S.A.
Bersy S.A.
Bet S.A.
BL Fund Selection
British American Tobacco Co-Ordination centre S.N.C. - Luxembourg Branch
Bugsy S.A.
Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l.
Campus Holdings S.à r.l.
CB International Finance S.à.r.l.
CB Spirits Holdings S.à r.l.
CB Spirits S.à r.l.
CCEEP Investment 2 S.à r.l.
CEP IV Advisor S.à r.l.
Cervin S.A.
CETP Advisor S.à r.l.
CETP II Bond S.à r.l.
CETP II Co-Invest S.à r.l.
CETP III Advisor S.à r.l.
Cetp III Expereo S.à r.l.
CG Holdings S.à r.l.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.
CI Cerveza S.à r.l.
ColCom S.à r.l.
ColLir S.à r.l.
Comet Aircraft S.à r.l.
C.T. Phinco S.à r.l.
Damovo Holdings S.à r.l.
Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg
Deutsche Real Estate Funds S.A.
Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l.
EPF Acquisition Co 22 S.à r.l.
European Perfumes S.à r.l.
Evans Property Holdings
Spheres Care International Holding S.A.