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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 925

4 avril 2015

SOMMAIRE

Aliance Foncière S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44394

Anlogistyk SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44399

APLL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44354

APLL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44354

Arkley Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44369

Arqacom s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44364

Artuby SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44381

ATPL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44355

Audrey's West - Tour Company (AWTC)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44384

Babcock & Brown FDP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44354

Babcock & Brown France Retail Portfolio

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44354

Bazar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44378

BB & MT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44387

Benval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44387

Bikbergen, Barge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44394

Boxemännercher S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44380

CEREP III Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44364

Clerville Holding S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44399

Collage Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44369

Comex Euro Developments S.A.  . . . . . . . .

44400

Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44356

Delek Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44387

Downshifter's  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44362

EFR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44387

Euroports Port Acquisitions Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44354

Fabrice THEIS Architecte S.à r.l.  . . . . . . . .

44375

Face Job SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44399

Fiduciaire Ms Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44373

Fingas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44373

FSH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44364

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44369

GFA SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44373

IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44366

LB Science Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44387

L'Ile aux enfants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44378

Logical Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44378

Lower Basin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

44399

NC3 SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44355

NCP1 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44356

Patron Herbert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44357

Pfizer PFE Italy Holdco 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

44389

Union Nationale des Etudiant(e)s du Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44392

44353

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U X E M B O U R G

APLL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034251/10.
(150038853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

APLL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034252/10.
(150038854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Babcock & Brown FDP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.536.

Les statuts coordonnés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015033533/11.
(150037843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Babcock &amp; Brown France Retail Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trêves.

R.C.S. Luxembourg B 137.285.

Les statuts coordonnés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015033546/11.
(150037869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Euroports Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.542.

Les statuts coordonnés au 30 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015033627/11.
(150037808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

44354

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U X E M B O U R G

ATPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 172.570.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033522/10.
(150037661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

NC3 SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 194.798.

Il résulte d'un contrat social sous seing privé du 10 février 2015 que la société en commandite spéciale NC3 SCSp a

été constituée à cette même date pour une durée illimitée.

L'associé-commandité gérant de la Société est NC3 Management S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B193061 et ayant son siège social au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

La Société a son siège social au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par la signature de l'associé commandité ou par la signature individuelle ou

conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été expressément délégués par l'associé commandité.

L'objet de la Société est le suivant:
«L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés, sociétés

en commandite ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut
en particulier acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen, des actions, parts, ou tout
autre instrument participatifs, obligations, instruments de dette, certificats de dépôt ou autre titre de créance et, de
manière générale, toute valeur mobilière et instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société, société en commandite ou entreprise. De plus
elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine.

La Société peut procéder à des emprunts sous toute forme. Elle peut émettre des titres d'emprunts et des obligations

et tout autre instrument de dette. Elle peut avancer des fonds, y compris et sans limitation les produits d'emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées et autres sociétés. Elle peut aussi octroyer des garanties et engager, transférer, grever, créer ou
octroyer de toute autre manière des garanties sur tout ou parties de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations,
celles de toute autre société dans laquelle elle détient des participations ou qui fait partie du même groupe de sociétés
auquel la Société appartient ou à toute autre société ou entité pour lesquelles elle le juge opportun, et, de manière
générale, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne.

Cependant, la Société ne peut pas s'engager dans des opérations qui pourrait l'amener à être qualifiée de commerçante

ou à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier
conformément à la loi du 5 avril 1993, telle que modifiée, sur le secteur financier ou toute autre règlement modifiant ou
remplaçant cette loi.

La Société peut faire usage de toutes techniques, moyens légaux et instruments pour gérer ses investissements de

manière efficace et pour se protéger des risques de crédit, des risques connexes au cours du change, risques de taux
d'intérêt et autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières ou techniques et, en général, toutes opérations

relatives à des biens immobiliers ou mobiliers, qui, directement ou indirectement facilitent ou sont en lien avec son objet
social.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

<i>Pour NC3 SCSp

Référence de publication: 2015033272/44.
(150037160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

44355

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U X E M B O U R G

Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.996.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033568/10.
(150037839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

NCP1 SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 194.776.

Il résulte d'un contrat social sous seing privé du 10 février 2015 que la société en commandite spéciale NCP1 SCSp a

été constituée à cette même date pour une durée illimitée.

L'associé-commandité gérant de la Société est NCP1 Management S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B193056 et ayant son siège social au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

La Société a son siège social au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par la signature de l'associé commandité ou par la signature individuelle ou

conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été expressément délégués par l'associé commandité.

L'objet de la Société est le suivant:
«L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés, sociétés

en commandite ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut
en particulier acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen, des actions, parts, ou tout
autre instrument participatifs, obligations, instruments de dette, certificats de dépôt ou autre titre de créance et, de
manière générale, toute valeur mobilière et instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société, société en commandite ou entreprise. De plus
elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine.

La Société peut procéder à des emprunts sous toute forme. Elle peut émettre des titres d'emprunts et des obligations

et tout autre instrument de dette. Elle peut avancer des fonds, y compris et sans limitation les produits d'emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées et autres sociétés. Elle peut aussi octroyer des garanties et engager, transférer, grever, créer ou
octroyer de toute autre manière des garanties sur tout ou parties de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations,
celles de toute autre société dans laquelle elle détient des participations ou qui fait partie du même groupe de sociétés
auquel la Société appartient ou à toute autre société ou entité pour lesquelles elle le juge opportun, et, de manière
générale, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne.

Cependant, la Société ne peut pas s'engager dans des opérations qui pourrait l'amener à être qualifiée de commerçante

ou à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier
conformément à la loi du 5 avril 1993, telle que modifiée, sur le secteur financier ou toute autre règlement modifiant ou
remplaçant cette loi.

La Société peut faire usage de toutes techniques, moyens légaux et instruments pour gérer ses investissements de

manière efficace et pour se protéger des risques de crédit, des risques connexes au cours du change, risques de taux
d'intérêt et autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières ou techniques et, en général, toutes opérations

relatives à des biens immobiliers ou mobiliers, qui, directement ou indirectement facilitent ou sont en lien avec son objet
social.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

<i>Pour NCP1 SCSp

Référence de publication: 2015033271/44.
(150036878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

44356

L

U X E M B O U R G

Patron Herbert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 194.783.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by Mr.
Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of
a power of attorney, given in Luxembourg on February 6 

th

 , 2015.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Herbert S.à r.l." (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per each share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked

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and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among
its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of
the powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31 

st

 , the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share

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capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder’s general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr. Steve van den Broek, director, born in Antwerp, Belgium, on July 26 

th

 , 1970, residing professionally at 6, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy, Belgium, on November 12 

th

 , 1969, residing professionally at 6,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue

Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 2015.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  agissant  pour  le  compte  des  parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Herbert S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par la vente, par échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
son portefeuille.

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La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres, obligations, bons

de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La
Société peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales,
à des sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant, et en cas de

pluralité de gérants, par la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut
élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il
agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de

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gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Patron Investments IV S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

44361

L

U X E M B O U R G

- Mr Steve van den Broek, gérant de Sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement

au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy, Belgique, le 12 novembre 1969, résidant profession-

nellement à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 février 2015. 2LAC/2015/3540. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033308/286.
(150036931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Downshifter's, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kasselt.

R.C.S. Luxembourg F 10.296.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Pereira De Andrade Joel, Etudiant, 25 rue Kasselt L-7452 Lintgen, Portugais, représenté par
2. Dos Santos Martins David, Infirmier, 43 rue Nic-Welter L-7570 Mersch, Portugais, représenté par
3. Elens Danny, Chômeur, 2 rue de l’Our L-9390 Reisdorf, Luxembourgeois, représenté par
4. Matos Viana David, Chômeur, 44 Haaptstrooss L-9806 Hosingen, Portugais, représenté par
5. Dos Santos Moura José, Educateur, 4 rue St Laurent L-7370 Lorentzweiler, Portugais, représenté par
6. Da Silva Antunes Filipe, Mecanicien, 57 rte principale Lintgen L-7450, Portugais, représenté par
7. Dos Santos Patrick, Menuisier, 2 Rue des Jardins L-9123 Schieren, Portugais
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Downshifter‘s

Art. 2. L'association a pour objet promouvoir le sport automobile de quelque manière que se soit; ainsi que de ras-

sembler ses membres dans la pratique de ce sport et cela lors de diverses manifestations nationales et internationales.

Art. 3. L'association a son siège social à 25 rue Kasselt L-7452 Lintgen Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

Titre 3. Membres

Art. 6.  Peut  devenir  membre  effectif  de  l’association  toute  personne  physique  ou  morale  désirant  faire  partie  de

l’association doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l’examen de la
demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'adminis-
tration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant,
été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

44362

L

U X E M B O U R G

Art. 8.  Tout  membre  peut  quitter  l’association  en  adressant  par  lettre  recommandée  de  sa  démission  au  conseil

d'administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 2 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l’association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par mois, sur convocation du président du conseil d'administration,

adressée un mois à l’avance par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié à tous les membres de l’association,
ensemble avec l’ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 4 membres au moins, élus par l’assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant
de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l’association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

44363

L

U X E M B O U R G

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assemblée

générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2015031703/91.
(150034960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Arqacom s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 21, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.825.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015034264/10.
(150038646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

CEREP III Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034339/10.
(150038808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

FSH, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.516.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FSH S.A.», ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
131.516, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 août 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2300 du 13 octobre 2007 et dont les statuts furent
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, en
date du 23 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1113 du 2 mai 2014 (la
«Société»).

Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent trente-six mille euros (EUR 18.536.000), représenté par six cent

un mille cent six (601.106) actions sans valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch/Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment  à  Esch/Alzette  L’assemblée  élit  comme  scrutateur  Madame  Claudia  ROUCKERT,  employée  privée,  demeurant
professionnellement à Esch/Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:

44364

L

U X E M B O U R G

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d’un montant de huit millions soixante-dix euros et six cents

(EUR 8.000.070,06) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions cinq cent trente-six mille euros (EUR
18.536.000) au montant de dix millions cinq cent trente-cinq mille neuf cent vingt-neuf euros et quatre-vingt-quatorze
cents (EUR 10.535.929,94) avec annulation d’actions, par remboursement aux actionnaires de classe B, C et D.

2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent
acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,
signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents

ou représentés à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre
du jour dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires réunis en assemblée prennent unanimement la décision de réduire le capital social de la Société à

concurrence d’un montant de de huit millions soixante-dix euros et six cents (EUR 8.000.070,06), pour le porter de son
montant actuel de dix-huit millions cinq cent trente-six mille euros (EUR 18.536.000) au montant de dix millions cinq
cent trente-cinq mille neuf cent vingt-neuf euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 10.535.929,94) avec annulation
d’actions et par remboursement aux actionnaires.

Les actionnaires décident unanimement que la réduction du capital social est imputée sur le capital statutaire dans la

mesure où celui-ci est formé par des apports réellement libérés et où il n'a fait l’objet d'aucune réduction.

Les actionnaires réunis en assemblée décident unanimement que la réduction de capital aura lieu par remboursement

aux actionnaires des classes B, C et D uniquement, pour un montant total de huit millions soixante-dix euros et six cents
(EUR 8.000.070,06).

Les actionnaires réunis en assemblée sont unanimement d’accord sur la répartition de la réduction de capital entre

les classes B, C et D comme suit:

- Un montant de un million neuf cent cinquante mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante-cinq cents (EUR

1.950.562,55) aux détenteurs des actions de la classe B,

- Un montant de un million neuf cent cinquante mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante-cinq cents (EUR

1.950.562,55) aux détenteurs des actions de la classe C,

- Un montant de quatre millions quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix-sept

cents (EUR 4.098.944,97) aux détenteurs des actions de la classe D;

de sorte que..
- 74.603 actions de la classe B sont annulées, à savoir les actions portant les numéros 103.571 à 178.173, et que la

classe B comprendra désormais 61.570 actions, étant les actions portant les numéros 42.001 à 103.570;

- 74.603 actions de classe C sont annulées, à savoir les actions portant les numéros 239.744 à 314.346, et que la classe

C comprendra désormais 61.570 actions, étant les actions portant les numéros 178.174 à 239.743;

- 156.772 actions de classe D sont annulées, à savoir les actions portant les numéros 444.335 à 601.106, et que la

classe D comprendra désormais 129.988 actions, étant les actions portant les numéros 314.347 à 444.334.

Les actionnaires de chacune des classes B, C et D marquent leur accord sur le montant de la réduction du capital

représenté par leur classe respective ainsi que sur le nombre d’actions de leur classe qui sont annulées suite à cette
réduction.

Les actionnaires prennent unanimement la décision que le remboursement de cette réduction de capital aux action-

naires aura lieu au plus tôt dans un délai de deux mois et au plus tard dans un délai de trois mois suivant la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions cinq cent trente-cinq mille neuf cent vingt-neuf euros

et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 10.535.929,94) représenté par deux cent quatre-vingt-quinze mille cent vingt-huit
(295.128) actions sans désignation de valeur nominale et réparties en quatre (4) classes d’actions, de la manière suivante:

- La classe A comprend les actions numéro 1 à 42.000;
- La classe B comprend les actions numéro 42.001 à 103.570;
- La classe C comprend les actions numéro 178.174 à 239.743;
- La classe D comprend les actions numéro 314.347 à 444.334.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

44365

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation: EAC/2015/521. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015031764/91.
(150035491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

IMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.931,20.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.669.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of February.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "IMP S.àr.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée

having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg and registered with the Register of Trade
and Companies of Luxembourg under number B159.669, incorporated on 1 March 2011 by deed of Maître Edouard
Delosch, notary then residing in Rambrouch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”), under number C-1279 of 14 June 2011. The articles of association of the Company have been amended several
times and for the last time by deed of Maitre Edouard Delosch, prenamed, on 29 December 2014, published in the
Memorial number C-210 of 27 January 2015.

The meeting appointed Me Thomas Lugez, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, as chairman.
Me Elsa Idir, maître en droit, professionally residing in Luxembourg was appointed as secretary and scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented, and the number of the shares held by each of them, are shown on an attendance list

signed by the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will be annexed to the present deed
to be filed together with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties, will be annexed to the present

deed to be filed together with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue were represented at the present meeting.
III. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
1. (i) increase of the issued share capital by an amount of two thousand, two hundred, twenty seven euros and fifty

cents (€2,227.50) so that the issued share capital be increased from sixty-seven thousand, seven hundred and three euros
and seventy cents (€67,703.70) to sixty-nine thousand nine hundred and thirty one euros and twenty cents (€69,931.20)
by the creation and issue of twenty two thousand, two hundred and seventy five (22,275) shares (the “New Shares”),
each with a nominal value of ten euro cent (€0.10), to be issued and allocated as follows: (i) 9,900 shares to its current
shareholder Heritage Corporate Services (Malta) Limited, and (ii) 12,375 shares to its current shareholder Cedric Du-
bourdieu; subscription and payment of the New Shares by way of a contribution in cash of a total amount of forty-four
thousand, five hundred, fifty euros (€44,550), of which two thousand, two hundred, twenty-seven euros and fifty cents
(€2,227.50) shall be allocated to the share capital account of the Company and the balance to the share premium account
of the Company; and

(ii) consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous decision:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two thousand two hundred

twenty-seven euros and fifty cents (€2,227.50) so that the issued share capital be increased from sixty-seven thousand
seven hundred three euros and seventy cents (€67,703.70) to sixty-nine thousand nine hundred thirty-one euros and
twenty cents (€69,931.20) by the creation and issue of twenty-two thousand two hundred seventy-five (22,275) shares
(the “New Shares”), each with a nominal value of ten euro cents (€0.10).

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The New Shares have been subscribed by the following shareholders, pursuant to subscription forms which having

been signed by the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities, as follows:

Shareholder

Number of

shares

subscribed

Subscription

price (€)

Heritage Corporate Services (Malta) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,900

19,800

Cédric Dubourdieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,375

24,750

Evidence of the payment of the total subscription price of an amount of forty-four thousand five hundred and fifty

euros (€44,550) for the New Shares has been given to the undersigned notary.

The  meeting  resolved  to  allocate  the  amount  of  two  thousand  two  hundred  twenty-seven  euros  and  fifty  cents

(€2,227.50) to the issued share capital account of the Company and the balance to the share premium account of the
Company.

Consequently the meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company so as to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at sixty-nine thousand nine hundred thirty-one euros and twenty cents

(EUR69,931.20) divided into six hundred ninety-nine thousand three hundred and twelve (699,312) shares with a nominal
value of ten euro cents (EUR0.10) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,

s’est tenue

une assemblée générale des associés d’«IMP S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.669, constituée le 1 

er

 mars 2011 suivant acte de Maître Edouard Delosch,

notaire résidant alors à Rambrouch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), sous le
numéro C-1279 du 14 juin 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
le 29 décembre 2014 par acte de Me Edouard Delosch, précité, publié au Mémorial numéro C-210 du 27 janvier 2015.

L’assemblée a désigné Me Thomas Lugez, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

président.

Me Elsa Idir, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg a été nommée secrétaire et scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient sont renseignés sur une liste de

présence signée par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise aux formalités de l’enregistrement

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les parties comparantes, resteront annexées au

présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II. Il appert de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises étaient représentées à la présente assemblée.
III. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour énoncé ci-

dessous:

1. (i) Augmentation du capital social émis d’un montant de deux mille deux cent vingt-sept euros et cinquante centimes

(2.227,50 €) afin de le porter de son montant actuel de soixante-sept mille sept cent trois euros et soixante-dix centimes
(67.703,70 €) à soixante-neuf mille neuf cent trente et un euros et vingt centimes (69.931,20 €) par la création et l’émission
de vingt-deux mille deux cent soixante-quinze (22.275) parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant une valeur

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nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, à émettre et attribuer comme suit: (i) 9.900 parts sociales à son associé
actuel Heritage Corporate Services (Malta) Limited et (ii) 12.375 parts sociales à son associé actuel Cedric Dubourdieu;
souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales en numéraire pour un montant total de quarante-quatre mille cinq
cent cinquante euros (44.550 €), duquel deux mille deux cent vingt-sept euros et cinquante centimes (2.227,50 €) seront
alloués au compte de capital social de la Société et le solde au compte de prime d’émission de la Société; et

(ii) modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de deux mille deux cent vingt-sept

euros et cinquante centimes (2.227,50 €) afin de le porter de son montant actuel de soixante-sept mille sept cent trois
euros  et  soixante-dix  centimes  (67.703,70  €)  à  soixante-neuf  mille  neuf  cent  trente  et  un  euros  et  vingt  centimes
(69.931,20 €) par la création et l’émission de vingt-deux mille deux cent soixante-quinze (22.275) parts sociales (les
«Nouvelles Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites par les associés suivants, en vertu de bulletins de souscription qui,

ayant été signés par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, resteront annexés au présent document
afin d’être soumis aux formalités de l’enregistrement, comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

souscrites

Prix de

souscription

(€)

Heritage Corporate Services (Malta) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.900

19.800

Cédric Dubourdieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.375

24.750

La preuve du paiement du prix total de souscription de quarante-quatre mille cinq cent cinquante euros (44.550 €)

pour les Nouvelles Parts Sociales a été donnée au notaire soussigné.

L’assemblée a décidé d’affecter le montant de deux mille deux cent vingt-sept euros et cinquante centimes (2.227,50

€) au compte du capital social émis de la Société et le solde au compte de prime d’émission de la Société.

En conséquence, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait

la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-neuf mille neuf cent trente et un euros et vingt centimes

(69.931,20 EUR) divisé en six cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent douze (699.312) parts sociales d’une valeur
nominale de dix centimes d’euro (0,10 EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une
résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui

seront mis à sa charge en raison de la réduction de son capital au taux d’enregistrement fixe, ont été estimés à environ
mille deux cents euro (EUR 1.200,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite du présent procès-verbal, les parties comparantes et le notaire ont signé le présent acte.

Signé: T. LUGEZ, E. IDIR, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 19 février 2015. Relation: DAC/2015/2922. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015031825/148.

(150035454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

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Arkley Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034259/10.
(150038250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Collage Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.840.

Les statuts coordonnés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015033563/11.
(150037571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

In the year two thousand and fifteen, on the day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Luxembourg).

There appeared:

Mr Thomas Zinnöcker, CEO, professionally residing in Luxembourg, and Mr Holger Franz, general counsel, profes-

sionally residing in Mühlheim an der Ruhr, as delegates of the board of directors (together, the “Delegatee”) of "GAGFAH
S.A." (the "Company"), a société anonymesociété de titrisation, having its registered office in Luxembourg, 2-4 rue Beck,
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of notary Jean-Joseph WAGNER, notary re-
siding in Sanem (Grand- Duchy of Luxembourg) of July 12, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (“Mémorial”) of 3 December 2005, Number 1323, pursuant to the powers granted to the Delegatee by the
board of directors, represented by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder pursuant
to the decision of the Delegatee dated [•] February 2015 (the “Decision”) (a copy of which will be registered with the
present deed).

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by deed of the

undersigned notary of 28 January 2015 not yet published in the Mémorial.

The Delegatee, acting in its capacity as delegate of the board, requested the notary to record as follows, as results

from the Decision:

(I) Article 5 paragraphs 2 and 3 of the articles of association of the Company provide as follows:
"The authorised un-issued capital of the Company is set at nine billion nine hundred fifty-two million forty-four thousand

one hundred seventy-eight euro and seventy-five cents (EUR 9,952,044,178.75) to be represented by seven billion nine
hundred sixty-one million six hundred thirty-five thousand three hundred forty-three (7,961,635,343) Shares. The au-
thorised and un-issued share capital shall and the authorisation to issue Shares thereunder is valid for a period starting
on April 21, 2011 and ending five (5) years after the date of the publication of the minutes of the extraordinary general
meeting of Shareholders of the Company held on April 21, 2011 in the Mémorial (unless amended or extended by the
general meeting of shareholders),

(…) The Board of Directors is authorised to suppress, limit or waive any pre-emptive subscription rights of share-

holders to the extent it deems advisable for any issues of Shares within the authorised capital".

(II) The Company has issued three thousand seven hundred fifty (3,750) EUR 375,000,000 1.50% Convertible Bonds

(obligations convertibles) due 20 May 2019 (the “Bonds”), against cash payment;

(III) The Board resolved to approve the increase of the Company’s issued share capital and the issue, within the

authorised share capital of the Company, of approximately twenty to thirty million new shares of the Company with a

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nominal value of one point twenty five euro (EUR1.25) each (including for the avoidance of doubt, such additional shares
resulting from adjustments pursuant to the terms and conditions of the Bonds (the “Terms”)) up to the amount of available
shares under the authorised share capital of the Company, to be delivered upon conversion of the Bonds, and suppressed
the shareholders’ pre-emptive subscription rights;

(IV) In accordance with the Terms of the Bonds adjustment to the conversion price were to be made and additional

shares of the Company were to be issued against the conversion of the Bonds;

(V) The Delegatee has been authorised, instructed and empowered by the Board of Directors to take any steps

necessary in relation to the delivery of new and/or existing shares of the Company in case of conversion and the issue
of new shares of the Company and to increase the share capital and for the recording of such issue before a notary and
is empowered to proceed to the necessary delegations of powers in relation to the above;

(VI) Citibank, N.A. as Principal Conversion Agent confirmed that conversion requests have been filed for one hundred

sixty-six (166) Bonds representing a principal amount of sixteen million six hundred thousand euro (EUR16,600,000)
entitling the relevant holders to receive an aggregate amount of one million three hundred forty-eight thousand nine
hundred sixty-six (1,348,966) shares (taking into account the adjustment to the conversion price) and that the relevant
Bonds have been delivered to the Principal Conversion Agent (the “Delivered Bonds”);

(VII) Citibank, N.A., in its capacity as Principal Conversion Agent, has subscribed on behalf and on the account of the

relevant holders of the Delivered Bonds to the required number of New Shares (as defined below) for the Delivered
Bonds and has requested the Company to inscribe such number of New Shares in the Company’s register of shareholders
held at its registered office in Luxembourg in the name of Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main;

(III) On the basis of the above mentioned article, and powers granted by the Board of Directors of the Company, and

pursuant to the Decision:

(a) The entire obligation of the Company to deliver one million three hundred forty-eight thousand nine hundred sixty-

six (1,348,966) shares shall be satisfied by the issue of one million three hundred forty-eight thousand nine hundred sixty-
six  (1,348,966)  fully  paid  new  shares  by  increasing  the  Company’s  issued  share  capital  (without  any  pre-emptive
subscription rights) by an amount of one million six hundred eighty-six thousand two hundred and seven euro and fifty
cents (EUR 1,686,207.50);

(b) The Board has on 6 February 2015 increased, within the authorised share capital, the issued share capital of the

Company without any preemptive subscription rights by an amount of one million six hundred eighty-six thousand two
hundred and seven euro and fifty cents (EUR 1,686,207.50) and issued one million three hundred forty-eight thousand
nine hundred sixty-six (1,348,966) new shares (the “New Shares”) of the Company with a nominal value of EUR 1.25
each, within the authorised share capital of the Company against the Conversion of one hundred sixty-six (166) Delivered
Bonds, and allocated an amount equal to the nominal value of the New Shares so issued to the share capital of the
Company and the remaining principal amount of the Delivered Bonds to the Company’s distributable share premium
account.

(c) The New Shares subscribed by Citibank, N.A. in its capacity as Principal Conversion Agent and to be delivered to

the relevant holders of the Bonds are inscribed in the Company’s register of shareholders in the name of Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main.

(d) a consequence of the increase of the issued share capital and issue of the New Shares referred to above, the issued

share capital of the Company amounts to three hundred and seven million seven hundred and seven thousand seven
hundred twenty-two euro and fifty cents (EUR307,707,722.50) represented by two hundred forty-six million one hundred
sixty-six thousand one hundred seventy-eight (246,166,178) shares;

(e) paragraphs 1 and 2 of article 5 of the articles of incorporation of the Company are amended so as to read as follows:
"The issued capital of the Company is set at three hundred and seven million seven hundred and seven thousand seven

hundred twenty-two euro and fifty cents (EUR307,707,722.50) represented by two hundred forty-six million one hundred
sixty-six thousand one hundred seventy-eight (246,166,178) shares with a nominal value of one point twenty-five Euro
(€ 1.25) each (the “Shares”), all of said Shares being fully paid.

The authorised un-issued capital of the Company is set at nine billion nine hundred fifty million three hundred fifty-

seven thousand nine hundred seventy-one euro and twenty-five cents (EUR9,950,357,971.25) to be represented by seven
billion nine hundred sixty million two hundred eighty-six thousand three hundred seventy-seven (7,960,286,377) Shares.
The authorised and un-issued share capital shall and the authorisation to issue Shares thereunder is valid for a period
starting on April 21, 2011 and ending five (5) years after the date of the publication of the minutes of the extraordinary
general meeting of Shareholders of the Company held on April 21, 2011 in the Mémorial (unless amended or extended
by the general meeting of shareholders)".

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at EUR 5,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, such appearing person signed together with us, the notary,

the present original deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausend und fünfzehn, am Februar.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Luxemburg).

Sind erschienen:

Herr Thomas Zinnöcker, CEO, dienstansässig in Luxemburg, und Herr Holger Franz, Generalbevollmächtigter, dienst-

ansässig in Mühlheim an der Ruhr, als Delegierte des Verwaltungsrates (zusammen, der „Delegierte“) der "GAGFAH
S.A." (die "Gesellschaft"), eine Aktiengesellschaft (société anonyme), Verbriefungsgesellschaft (société de titrisation), mit
Gesellschaftssitz in Luxemburg, 2-4 rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet durch notarielle
Urkunde des Notars Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sanem (Großherzogtum Luxemburg), vom 12. Juli
2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”) vom 3. Dezember 2005, Nummer
1323, gemäß den Befugnissen, die dem Delegierten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, vertreten durch Maître
Namik Ramic, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigte aufgrund der Entscheidung des Delegierten
vom Februar 2015 (die „Entscheidung“) (eine Kopie wird mit der vorliegenden Urkunde zur Registrierung eingereicht).

Die Gründungssatzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert, zuletzt durch notarielle Urkunde von unter-

zeichnendem Notar am 28. Januar 2015, noch nicht im Mémorial veröffentlicht.

Der Delegierte hat in seiner Eigenschaft als Delegierter der Gesellschaft den Notar ersucht, folgendes aufzunehmen,

wie aus der Entscheidung hervorgeht:

(I) Artikel 5, Paragraphen 2 und 3 der Gesellschaftssatzung sieht wie folgt vor:
"Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf neun Milliarden neunhundert zweiund-

fünfzig Millionen vierundvierzig Tausend einhundert achtundsiebzig Euro und fünfundsiebzig Cents (EUR9.952.044.178,75)
festgesetzt,  aufgeteilt  in  sieben  Milliarden  neunhundert  einundsechzig  Millionen  sechshundertfünfunddreißig  Tausend
dreihundert dreiundvierzig (7.961.635.343) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und die Ge-
nehmigung, darunter Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 21. April 2011 und endend fünf (5)
Jahre nach dem Datum der Veröffentlichung des Protokolls der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafts-
aktionäre vom 21. April 2011 im Mémorial (außer wenn dieser Zeitraum von der Generalversammlung der Aktionäre
abgeändert oder verlängert wird).

(…) Der Verwaltungsrat oder der/die ordnungsgemäß vom Verwaltungsrat ernannte(n) Delegierte(n) ist/sind autori-

siert, jegliche Vorzugsrechte der Aktionäre zu unterdrücken, zu begrenzen oder darauf zu verzichten, sofern er es für
die Ausgabe von Aktien innerhalb des genehmigten Kapitals als zweckmäßig erachtet.".

(II) Die Gesellschaft hat drei Tausend siebenhundert fünfzig (3.750) EUR 375.000.000 1.50% Wandelschuldverschrei-

bungen (obligations convertibles) mit Fälligkeit am 20. Mai 2019 (die „Wandelschuldverschreibungen“) gegen Barzahlung
ausgegeben.

(III) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, die Erhöhung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals und die Ausgabe in-

nerhalb des genehmigten Gesellschaftskapitals von etwa zwanzig bis dreißig Millionen neuen Aktien der Gesellschaft mit
einem Nennwert von jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (€ 1.25) (einschließlich, zur Vermeidung von Zweifeln,
die erforderliche Anzahl von zusätzlichen Aktien, die aus Anpassungen gemäß den Bedingungen der Wandelschuldver-
schreibungen (die „Bedingungen“) resultieren) bis zur Höhe der unter dem genehmigten Kapital zur Verfügung stehenden
Aktien, die bei Wandlung der Wandelschuldverschreibungen zu liefern sind, zu genehmigen, und unterdrückte die Vor-
zugszeichnungsrechte der Aktionäre.

(IV) In Übereinstimmung mit den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen waren Anpassungen des Wand-

lungspreises erforderlich und zusätzliche Aktien der Gesellschaft waren bei Wandlung der Wandelschuldverschreibungen
auszugeben;

(V) Der Delegierte wurde vom Verwaltungsrat autorisiert, angewiesen und ermächtigt, die zur Lieferung neuer und/

oder bestehender Aktien der Gesellschaft im Falle einer Wandlung und Ausgabe neuer Aktien erforderlichen Schritte
vorzunehmen, und das Gesellschaftskapital zu erhöhen, sowie die Beurkundung der Ausgabe vor einem Notar vorzu-
nehmen, und ist ermächtigt, die erforderlichen Vollmachten zu erteilen.

(VI) Citibank, N.A. als Hauptwandlungsstelle bestätigte das Wandlungsausübungen für ein hundert sechsundsechzig

(166)  Wandelschuldverschreibungen  für  einen  Nennbetrag  von  sechzehn  Millionen  sechshundert  Tausend  Euro
(EUR16.600.000) eingereicht wurden, die die jeweiligen Gläubiger berechtigt, eine Gesamtzahl von eine Million dreihun-
dertachtundvierzig Tausend neunhundertsechsundsechzig (1.348.966) Aktien zu erhalten (unter Berücksichtigung der
Anpassung des Wandlungspreises) und dass die entsprechenden Wandelschuldverschreibungen bei der Hauptwandlungs-
stelle eingereicht wurden (die „Eingereichten Wandelschuldverschreibungen“);

(VII) Citibank N.A., in ihrer Eigenschaft als Hauptwandlungsstelle, zeichnete im Auftrag und auf Rechnung der jeweiligen

Gläubiger der Eingereichten Wandelschuldverschreibungen die erforderliche Anzahl von Neuen Aktien (wie unten defi-
niert) für die Eingereichten Wandelschuldverschreibungen und hat die Gesellschaft aufgefordert, die erforderliche Anzahl

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von Neuen Aktien in das Register der Aktionäre, das am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg gehalten wird, im Namen
von Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, einzuschreiben

Auf der Grundlage des vorgenannten Artikels und der vom Verwaltungsrat übertragenen Befugnisse, und gemäß der

Entscheidung:

(a) Die gesamte Verpflichtung der Gesellschaft zur Lieferung von einer Millionen dreihundert achtundvierzig Tausend

neunhundertsechsundsechzig (1.348.966) Aktien wird durch die Ausgabe von einer Million dreihundert achtundvierzig
Tausend neunhundertsechsundsechzig (1.348.966) voll eingezahlte, neue Aktien durch Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft (ohne Vorzugszeichnungsrechte) um einen Betrag von einer Million sechshundert sechsundachtzig Tausend
zweihundertsieben Euro und fünfzig Cents (EUR 1.686.207,50) erfüllt werden;

(b) Der Verwaltungsrat hat am 6. Februar 2015 innerhalb des genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft,

ohne Vorzugszeichnungsrechte, um einen Betrag von einer Million sechshundert sechsundachtzig Tausend zweihundert-
sieben Euro und fünfzig Cents (EUR 1.686.207,50) erhöht und gab einer Million dreihundert achtundvierzig Tausend
neunhundertsechsundsechzig (1.348.966) neue Aktien der Gesellschaft (die "Neuen Aktien"), jeweils mit einem Nennwert
von eins Komma fünfundzwanzig Euro, innerhalb des genehmigten Kapitals der Gesellschaft gegen die Wandlung von ein
hundert sechsundsechzig (166) Wandelschuldverschreibungen, aus, und hat einen Betrag in Höhe des Nennwerts der
Neuen Aktien dem Grundkapital der Gesellschaft zugeteilt und den verbleibenden Betrag der Eingereichten Wandel-
schuldverschreibungen dem Aktienagio zugeteilt.

(c) Die Neuen Aktien, die von Citibank, N.A. in ihrer Eigenschaft als Hauptwandlungsstelle gezeichnet wurden und die

an die jeweiligen Anleihegläubiger zu liefern sind, sind im Aktionärsregister der Gesellschaft im Namen von Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main, eingetragen.

(d) als Folge der vorangegangenen Kapitalerhöhung und der vorgenannten Ausgabe der Neuen Aktien beträgt das

ausgegebene Gesellschaftskapital dreihundertsieben Millionen siebenhundertsieben Tausend siebenhundertzweiundzwan-
zig Euro und fünfzig Cents (EUR307.707.722,50), aufgeteilt in zweihundertsechsundvierzig Millionen einhundert sechs-
undsechzig Tausend einhundertachtundsiebzig (246.166.178) Aktien;

(e) die Absätze 1 und 2 des Artikel 5 der Gesellschaftssatzung werden abgeändert und sind wie folgt zu lesen:
"Das ausgegebene Gesellschaftskapital ist auf dreihundertsieben Millionen siebenhundertsieben Tausend siebenhun-

dertzweiundzwanzig Euro und fünfzig Cents (EUR307.707.722,50) festgesetzt, aufgeteilt in zweihundertsechsundvierzig
Millionen einhundert sechsundsechzig Tausend einhundertachtundsiebzig (246.166.178) Aktien mit einem Nennwert von
jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (€1,25) (die „Aktien“), alle diese Aktien sind vollständig eingezahlt.

Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft ist auf neun Milliarden neunhundertfünfzig Millionen

dreihundertsiebenundfünfzig Tausend neunhundert einundsiebzig Euro und fünfundzwanzig Cents (EUR9.950.357.971,25)
festgesetzt, aufgeteilt in sieben Milliarden neunhundertsechzig Millionen zweihundertsechsundachtzig Tausend dreihun-
dertsiebenundsiebzig (7.960.286.377) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und die Genehmigung,
darunter Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 21. April 2011 und endend fünf (5) Jahre nach
dem Datum der Veröffentlichung des Protokolls der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaftsaktionäre
vom 21. April 2011 im Mémorial (außer wenn dieser Zeitraum von der Generalversammlung der Aktionäre abgeändert
oder erweitert wird)."

<i>Kosten:

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten jeglicher Form, die von der Gesellschaft getragen werden, werden auf

ungefähr EUR 5.500,- geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englischen Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde, auf Ersuchen der erschienenen Partei, in englischer Sprache verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist der englische Text maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am vorgenannten Tag.
Die Urkunde wurde der erschienenen Person vorgelesen und zusammen mit uns, dem Notar, die vorliegende Origi-

nalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: N. RAMIC und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 13 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4692. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 24. Februar 2015.

Référence de publication: 2015032411/206.
(150036443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

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Fingas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.483.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINGAS S.A.

Référence de publication: 2015034425/10.
(150038688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Fiduciaire Ms Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Docteur Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 189.727.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015034422/10.
(150038830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

GFA SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxemburg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.456.

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Haben sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft “GFA S.A.”, mit Sitz in

L-5451 Stadtbredimus, 2, Schmattegaessel, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg («Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») Nummer B 187.456,

Die genannte Gesellschaft wurde am 20. Mai 2014 gegründet durch Beurkundung des amtierenden Notars, veröffent-

licht im Mémorial C Nr. 1757 am 7. Juli 2014.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Jan LUX, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-5451 Stadtbredimus, 2,

Schmattegaessel, eröffnet, welcher Herrn Gert RAUTENBERG, Kaufmann, wohnhaft in L-7302 Steinsel, 16, In der Acht,
zum Schriftführer bestimmt.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Karl-Heinz BRUNE, Kaufmann, wohnhaft in L-6969 Oberanven, 3,

Bei der Aarnescht.

Die Gesellschafter, anwesend oder vertreten, sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste vermerkt,

welche von den Gesellschaftern oder ihren Bevollmächtigten unterzeichnet wurde, und auf jene Anwesenheitsliste, fest-
gelegt vom Vorstand der Versammlung, erklären sich die Mitglieder der Versammlung zu berufen.

Diese Anwesenheitsliste, sowie die Vollmachten der in dieser Generalversammlung vertretenen Gesellschafter, welche

von dem Vorstand der Versammlung und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurden, bleiben der ge-
genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
A) Dass diese Versammlung mittels Einberufungsschreiben ordnungsgemäss einberufen wurde.
B) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Sitzverlegung nach L-1150 Luxemburg, 291, route d‘Arlon.
2. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzungen.
3 Erhöhung des Gesellschaftskapitals um fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,-EUR) um dasselbe auf einhundertfün-

fundzwanzigtausend Euro (125.000,-EUR) zu bringen durch Schaffung von fünfzehntausend (15.000) neuen Aktien mit
einem Nominalwert von je fünf Euro (5,-EUR), versehen mit einer Emissionsprämie von insgesamt fünf und zwanzigtausend
Euro (25.000,-EUR), voll eingezahlt.

4. Verzichterklärungen der Mitaktionäre auf ihr Vorzugsrecht.
5.- Zeichnung der fünfzehntausend (15.000) neuen Aktien und vollständige Einzahlung durch Bareinzahlung, versehen

mit einer Emissionsprämie von insgesamt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-EUR).

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6.- Änderung von Artikel 5 des 1. Absatzes der Satzung, wie folgt:

Art. 5. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt 125.000,-EUR (hundertfünfundzwanzigtausend Euro), aufgeteilt

in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro (5,- EUR).

7. Erweiterung des Verwaltungsrates
8.- Verschiedenes.
C) Dass, wie aus der vorgenannten Anwesenheitsliste hervorgeht, alle Aktien ordnungsgemäss verteten sind.
D) Dass diese Versammlung ordnungsgemäss einberufen, das erforderliche Quorum erreicht wurde und dass rechts-

gültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon, zu verlegen

und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 2. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,-EUR) zu erhö-

hen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,-EUR) auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro
(125.000,-EUR) zu bringen, mittels Umwandlung von Forderungen, und durch Schaffung und Ausgabe von fünfzehntausend
(15.000) neuen Aktien, mit einem Nennwert von je fünf Euro (5,-EUR), welche die gleichen Rechte und Vorteile geniessen
wie die bestehenden Aktien.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt, dass die Mitaktionäre auf ihr Vorzugsrecht verzichtet haben.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Sodann sind die vorgenannten Personen beigetreten und erklären die neuen Aktien wie folgt zu zeichnen:
- zweitausendvierhundertneunundneunzig (2.499) Aktien wurden von Herrn Gert RAUTENBERG, Geschäftsführer,

wohnhaft in L-7302 Steinsel, 16, In der Acht, zum Preis von zwölftausendvierhundertfünfundneunzig Euro (12.495,-Euro)
angenommen und gezeichnet, versehen mit einer Emissionsprämie von insgesamt viertausendeinhundertfünfundsechzig
euro (4.165,-EUR);

- zwölftausendeinhundertsechsundzwanzig (12.126) Aktien wurden von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

„JLCM S.à r.l., SPF“ mit Gesellschaftssitz in L-7302 Steinsel, 16, In der Acht, zum Preis von sechzigtausendsechshundert-
dreissig Euro (60.630,-EUR) angenommen und gezeichnet, versehen mit einer Emissionsprämie von insgesamt zwanzig-
tausendzweihundertzehn Euro (20.210,-EUR);

- dreihundertfünfundsiebzig (375) Aktien wurden von Herrn Cedric Tshiala de Wouters d‘Oplinter wohnhaft in B-6780

Messancy, 16, Chemin du Plateau, zum Preis von eintausendachthundertfünfundsiebzig Euro (1.875,-EUR) angenommen
und gezeichnet, versehen mit einer Emissionsprämie von insgesamt sechshundertfünfundzwanzig Euro (625,-EUR).

Die neuen Aktien sowie die Emissionsprämie wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Gesamtbetrag von hundert-

tausend  Euro  (100.000,-EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  unterzeichneten  Notar  durch  ein
Bankzertifikat nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung den

ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt 125.000,-EUR (hundertfünfundfünfundzwanzigtausend Euro),

aufgeteilt in fünfundzwanzig Tausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro (5,- EUR).

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst folgendene Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
- Herrn Gert RAUTENBERG, Geschäftsführer, geboren am 29. Juni 1965 in Essen, Deutschland, wohnhaft in L-7302

Steinsel, 16, In der Acht und wird ebenfalls auch als Vorsitzender ernannt.

- Herrn Karl Heinz BRUNE, Kaufmann, geboren in Paderborn, Deutschland, am 15. Juni 1950, wohnhaft in L-6969

Oberanven, 3, Bei der Aarnescht.

Ihre Mandate enden am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahre 2018 abgehalten wird.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

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<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.500,- EUR veranschlagt sind, gehen zu Lasten der

Gesellschaft. Da die Tagesordnung keine weiteren Punkte beinhaltet, wird die Versammlung aufgehoben.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Jan LUX, Gert RAUTENBERG, Karl-Heinz BRUNE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 février 2015. Relation GAC/2015/1142. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015031786/99.
(150035543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Fabrice THEIS Architecte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 23, rue Jean Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 194.726.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Fabrice THEIS, architecte, né à Thionville (France), le 19 mars 1975, demeurant à L-3286 Bettembourg, 23,

rue Jean Antoine Zinnen,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Fabrice THEIS Architecte S.à r.l.’’, (ci-après la
“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice de la profession d'architecte ou de professions connexes dans la mesure où

ces professions sont compatibles avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils
du Grand-Duché de Luxembourg.

A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l’architecture, à l’urbanisme et à l’envi-

ronnement et notamment l’étude, la conception et la réalisation de tous projets d'architecture, d'urbanisme, d'aména-
gement et de design.

Dans la mesure et dans la limite de compatibilité avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des

Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg, la Société peut faire toutes opérations industrielles, immobilières,
mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l’étranger et peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes autres entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

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L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique

Monsieur Fabrice THEIS, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-3286 Bettembourg, 23, rue Jean Antoine Zinnen.
2. Monsieur Fabrice THEIS, architecte, né à Thionville (France), le 19 mars 1975, demeurant à L-3286 Bettembourg,

23, rue Jean Antoine Zinnen, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 février 2015. 2LAC/2015/3530. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031747/141.
(150035448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

44377

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U X E M B O U R G

L'Ile aux enfants, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5892 Alzingen, 52, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 140.420.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034535/9.
(150038790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Bazar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 122, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 105.977.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015034283/10.
(150038235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Logical Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 166.242.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December,
before Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

ALM LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.616 whose regis-
tered office is at 22, avenue Marie Therese, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Sole Shareholder”);

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given on December 2014.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

1. That the company “société à responsabilité limitée” “Logical Energy S.à r.l.” (the “Company”), with its registered

office at 22, avenue Marie Therese, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 166.242, has been incorporated according to a deed of the
undersigned notary dated 16 December 2011, which deed has been published in the Luxembourg official gazette “Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 578, dated 5 March 2012. The articles of association have not
been amended since its incorporation.

2. That the issued share capital of the Company is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000,-), represented by twenty

thousand (20,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, fully subscribed by the Sole Shareholder.

3. That the Sole Shareholder resolves to approve the annual accounts of the Company as of 31 December 2013, and

acknowledges that the result for the accounting year ending on 31 December 2013 consists in a loss of EUR 8,044.12
and resolves to carry forward such loss. The Sole Shareholder consequently resolves to grant a discharge to the managers
of the Company for the exercise of their mandate for the period from 1 January 2013 to 31 December 2013.

4. That the Company’s activities haves ceased; that the Sole Shareholder decides in the present extraordinary general

meeting to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company.

5. That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity requests the notary

to authenticate his declaration that due to the close down of the liquidation all the liabilities towards the Sole Shareholder
of the Company have been fully and irrevocably renounced by itself today, furthermore the liquidator declares that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, the Sole Shareholder irrevocably
undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are
paid.

6. That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder according to their book value.

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U X E M B O U R G

7. That the closing financial statement of the Company for the period from January 1 

st

 , 2014 through 7 November

2014 is approved.

8. That the dissolution of the Company is done and finalised.
9. That full discharge is granted to the Company’s managers for their duties.
10. That the books and corporate documents relation to the Company will stay deposited at the registered office at

22, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, where they will be kept in custody during
a period of five (5) years.

11. That any duly appointed manager of ALM LUXEMBOURG SERVICES S.à r.l, a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 149609 whose registered office is at 22, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, is authorised with full power of substitution, in the name and on behalf of the Sole Shareholder to file any tax
declaration, notice to the Luxembourg Register of Commerce and Companies and any other documents necessary or
useful for the finalisation of the liquidation.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was prepared in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand- Duché de Luxembourg,

A COMPARU

ALM LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeois, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.616 ayant son siège social à 22, avenue
Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé Unique»);

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, au moyen d’une procuration donnée en décembre 2014.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera attachée à cet acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant des dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d’acter ses déclarations

et constatations suivantes:

1. Que la société à responsabilité limitée “Logical Energy S.à r.l.” (la “Société”), établie et ayant son siège société à 22,

avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.242, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 16
décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 578 du 5 mars 2012. Les statuts de
la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

2. Que le capital souscrit de la Société est de vingt mille Euro (EUR 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et versé par l'Associé Unique..

3. Que l'Associé Unique décide d’approuver les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2013, et constate

que le résultat consiste en une perte d’un montant de EUR 8.044,12 et décide de reporter cette perte. L’Associé Unique
par conséquent décide d’accorder une décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu’au 31
décembre 2013.

4. Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé

unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat.

5. Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que l'Associé Unique aujourd’hui à l'occasion de la dissolution a renoncé de façon définitive
et irrévocable à la totalité de ses créances envers la Société; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de
la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce
passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

6. Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique selon la valeur comptable de bilan.
7. Que le bilan de clôture de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2014 au 7 novembre 2014 est approuvé.

8. Que pourtant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
9. Que décharge pleine et entière est donnée au gérants de la Société.

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U X E M B O U R G

10. Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès du siège social de la Société

au 22, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

11. Que tout représentant légal de ALM LUXEMBOURG SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée lu-

xembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149609
ayant son siège social à 22, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec pouvoir de
substitution, est autorisé au nom et pour le compte de l'Associé Unique à déposer toute déclaration fiscale, réquisition
au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg et tout autre document nécessaire ou simplement utile pour
la finalisation de la liquidation.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date mentionnée au début de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par leurs nom, prénom, état

civil et demeure, le mandataire de la personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18304. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015031863/116.
(150035061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Boxemännercher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 82, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 186.916.

L'an deux mille quinze, le trente janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

ONT COMPARU

1) Madame Somchit NAKSRIS NICLOU, née le 21 novembre 1968 à Khon Kaen (Thailande), demeurant à L-4873

LAMADELAINE, 82, Avenue de la Gare (ci-après désignée comme le Cédant); et,

2) Monsieur Manuel NICLOU, né le 20 novembre 1968 à Esch/Alzette, demeurant à L-4873 LAMADELAINE, 82,

Avenue de la Gare (ci-après désigné comme le Cessionnaire) (ci-après désignés ensemble comme les Parties Compa-
rantes).

Le Cédant est propriétaire de cinquante (50) parts sociales et le Cessionnaire est également propriétaire de cinquante

(50) parts sociales. Sont donc ainsi représentées l’ensemble des cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, représentant douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), soit l’intégralité du capital
social de la société à responsabilité limitée

«BOXENMÄNNERCHER SARL»
établie et ayant son siège social à 82, avenue de la Gare, L-4873 Lamadelaine,
constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 avril 2014,

publiée au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1862 du 17 juillet 2014,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B1186916.
Par la suite, le Cédant a déclaré céder les cinquante (50) parts sociales de la société qu’il détient dans ladite société

au Cessionnaire qui les accepte, il déclare avoir reçu paiement du prix de cession en dehors de la comptabilité du notaire
et déclare donner quittance et décharge.

La cession de parts sociales se fait sous les garanties ordinaires de droit. Le cessionnaire déclare que les actions sont

libres de toute charge ou privilège quelconque et sont cédées avec tous les droits y afférents au moment de la signature
des présentes.

La partie Cessionnaire déclare avoir connaissance des statuts, de la situation financière et de toutes autres données

de ladite société et en donne décharge à la partie Cédante.

<i>Résolution unique

Suite à la cession de parts présentement intervenue, il est porté à l’attention des parties comparantes que les cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune représentant l’intégralité du
capital social sont actuellement intégralement souscrites et détenues par Monsieur Manuel NICLOU, préqualifié, qui est
désormais l’associé unique de la Société.

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<i>Intervention

Sont ensuite intervenus aux présentes:
- Monsieur Manuel NICLOU, préqualifié, en sa qualité de gérant administratif; et,
- Madame Camille Marie BARNEAUD, née le 19 mai 1983 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à

L-4873 LAMADELAINE, 82 Avenue de la Gare, en sa qualité de gérante technique.

Lesquelles parties intervenantes déclarent accepter au nom et pour compte de la société la cession de parts ainsi

intervenue.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (1.100,- euros).

Toutes les parties comparantes s'obligent toutefois de façon solidaire à l’égard du notaire instrumentant en ce qui

concerne le paiement des frais relatifs aux présentes.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom,

état et demeure, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: S. NICLOU, M. NICLOU, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 févrierv2015. Relation: EAC/2015/2915. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015032226/58.
(150036412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Artuby SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 142.250.

L'an deux mil quinze, le six février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTUBY SA avec siège social au 11,

avenue  Emile  Reuter,  L-2420  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  22
septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2637 du 29 octobre 2008, imma-
triculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 142250 (la «Société») et dont les
statuts ont été modifiés en date du 3 octobre 2013 suivant acte reçu par le notaire instrumentant publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2985 du 26 novembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L - 2420 Luxembourg, 11 avenue Emile Reuter.

qui désigne comme secrétaire Laurence THONON, employée privée, demeurant professionnellement à L - 2420

Luxembourg, 11 avenue Emile Reuter.

L'assemblée choisit comme scrutateur Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant professionnellement à L

- 2420 Luxembourg, 11 avenue Emile Reuter.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 64.214.900,- à EUR 72.214.900,- par

l'émission de 80.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes;

2.- Souscription des nouvelles actions par SOGELIFE SA, actionnaire unique de la Société; - Libération intégrale en

espèces;

3.- Modification des termes et augmentation du montant du capital autorisé de la Société, de sorte que le conseil

d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé, pour une nouvelle période de 5 ans,
à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de soixante-douze millions deux cent quatorze mille
neuf cents euros (EUR 72.214.900,-) à quatre-vingt-deux millions d'euros (EUR 82.000.000.-), par la création et l'émission

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de quatre-vingt-dix-sept mille huit cent cinquante et une (97.851) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4.- Mention à l'article 5 des statuts que les actions sont et resteront nominatives.
5.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «Le capital social est

fixé à soixante-douze millions deux cent quatorze mille neuf cents euros (EUR 72.214.900,-), représenté par sept cent
vingt-deux mille cent quarante-neuf (722.149) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de soixante-douze millions deux cent quatorze mille neuf cents _ euros (EUR
72.214.900,-) à quatre-vingt-deux millions d'euros (EUR 82.000.000.-), par la création et l'émission de quatre-vingt-dix-
sept mille huit cent cinquante et une (97.851) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Par conséquent, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à réaliser

une telle augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, à déterminer
les conditions de la souscription et du paiement des actions supplémentaires, à déterminer toute autre modalité qui
semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les
souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme
requise, à faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en
conséquence en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé d'émettre des

obligations ordinaires ou convertibles sous quelque dénomination et payables en toute devise. Toute émission d'obliga-
tions convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions relatives à une telle émission
d'obligations.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par acte notarié le 6 février 2015.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires _ statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de
souscription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en
cas d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
6.- Modification du premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société qui se lira dorénavant comme suit: «Le

siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège
social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas. Le siège social peut être transféré
en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale.»

7.-.Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants et le notaire aux fins d'enregistrement.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et deuxième résolutions

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de huit millions

d'euros (EUR 8.000.000,-) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-quatre millions
deux cent quatorze mille neuf cents euros (EUR 64.214.900,-) à _ soixante-douze millions deux cent quatorze mille neuf
cents euros (EUR 72.214.900,-), par la création et l'émission de quatre-vingt mille (80.000) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'actionnaire unique SOGELIFE SA, avec siège social au 11

Avenue  Emile  Reuter,  L  -  2420  Luxembourg  et  est  immatriculée  au  RCS  Luxembourg  section  B  numéro  55.612,  ici
représentée par Madame Sandrine ANTONELLI, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé comme

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indiqué ci-dessus qui déclare souscrire les quatre-vingt mille (80.000) actions nouvellement émises et les libérer par un
apport en espèces s'élevant à huit millions d'euros (EUR 8.000.000,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de huit millions d'euros (EUR 8. 000.000,-) est à

la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les termes et d'augmenter le montant du capital autorisé de la Société, de sorte que

le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, soit autorisé, pour une nouvelle période
de 5 ans, à augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de soixante-douze millions deux
cent quatorze mille neuf cents euros (EUR 72.214.900,-) à quatre-vingt-deux millions d'euros (EUR 82.000.000.-), par la
création et l'émission de quatre-vingt-dix-sept mille huit cent cinquante et une (97.851) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième et cinquième résolutions

L'assemblée décide de préciser à l'article 5 des statuts de la Société que les actions sont et resteront nominatives.
En conséquence de cette résolution et des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des

statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à soixante-douze millions deux cent quatorze mille neuf cents euros (EUR 72.214.900,-),

représenté par sept cent vingt-deux mille cent quarante-neuf (722.149) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de soixante-douze millions deux cent quatorze mille neuf cents euros (EUR
72.214.900,-) à quatre-vingt-deux millions d'euros (EUR 82.000.000.-), par la création et l'émission de quatre-vingt-dix-
sept mille huit cent cinquante et une (97.851) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Par conséquent, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à réaliser

une telle augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, à déterminer
les conditions de la souscription et du paiement des actions supplémentaires, à déterminer toute autre modalité qui
semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les
souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme
requise, à faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en
conséquence en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé d'émettre des

obligations ordinaires ou convertibles sous quelque dénomination et payables en toute devise. Toute _ émission d'obli-
gations convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions relatives à une telle émission
d'obligations.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par acte notarié le 6 février 2015.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société qui se lira dorénavant

comme suit:

Art. 2. Premier paragraphe. «Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans tout autre

endroit de la commune du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le
cas. Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée
générale.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26 ont été remplies.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille quatre cents euros (EUR 4.400).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Laurence Thonon, Sandrine Antonelli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 10 février 2015. 1LAC / 2015 / 4157. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015032958/161.
(150036834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Audrey's West - Tour Company (AWTC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 190.507.

In the year two thousand fifteen,
On the twenty-first day of January,
Before Maître Carlo GOEDERT, notary residing in Dudelange (Luxembourg),

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under the denomi-

nation  of  "Audrey’s  West-Tour  Company  (AWTC)  S.à  r.l.",  (hereinafter  referred  to  as  «the  Company»),  having  its
registered office at L-2560 Luxembourg, 6-8, rue de Strasbourg, R.C.S. Luxembourg number B 190 507,

incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo GOEDERT, notary residing in Dudelange, dated May 08 

th

 , 2014,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3221 of November 3 

th

 , 2014.

THERE APPEARED:

1. Miss Pei Shuang CHI, director, born in Chongqing (China) on the 23 

rd

 March 1978, residing in 2880, Dong Fang

Street, Shanghai (China),

2. Mister Bao Tang DUAN, retired, born in Gansu (China) on the 26 

th

 December 1944, residing in 2880, Dong Fang

Street, Shanghai (China),

3. Miss Wei Li AN, retired, born in Shanghai (China) on the 13 

th

 December 1950, residing in 2880, Dong Fang Street,

Shanghai (China),

represented by Mister Constant INFALT, director of companies, residing in L-3241 Bettembourg, 63, rue Charles

Jacquinot,

by virtue of a proxy under private seal given in Shanghai (China) on the 20 

th

 January 2015.

The above proxy, being signed "ne varietur" by the appearing persons, the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the one hundred (100) shares of the Company having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (125.-

EUR) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. The agenda of the meeting is the following:
1) Report of the transfer of the registered office

44384

L

U X E M B O U R G

2) Amendment of article two (2) of the by-laws of the Company
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution.

The shareholders report that the registered office has been transferred from L-2560 Luxembourg, 6-8, rue de Stras-

bourg to L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

<i>Second resolution.

The Shareholders resolve to amend article two (2) of the bylaws to be read as follows:

“ Art. 2. The corporate purpose is the organization, buying and selling of travels and holidays for individuals and groups,

the consulting in these areas and all services related in any way to travels and holidays. Furthermore the Company is
buying and selling all services linked to tourist reception and conference organization. The Company may carry out its
object either in Luxembourg or abroad.

The object of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.”

<i>Expenses.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Dudelange, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the above named proxy holder, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
Le vingt et un janvier,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg),

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise "Audrey’s

West-Tour Company (AWTC) S.à r.l.", (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 6-8, rue de
Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 190 507,

constituée suivant acte reçu par Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, en date du 8 mai 2014,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3221 du 3 novembre 2014.

ONT COMPARU:

1) Madame Pei Shuang CHI, directrice, née à Chongqing (Chine) le 23 mars 1978, demeurant à 2880, Dong Fang Street,

Shanghai (Chine),

2) Monsieur Bao Tang DUAN, retraité, né à Gansu (China) le 26 décembre 1944, demeurant à 2880, Dong Fang Street,

Shanghai (Chine),

3) Madame Wei Li AN, retraitée, née à Shanghai (Chine) le 13 décembre 1950, demeurant à 2880, Dong Fang Street,

Shanghai (Chine),

ici représentés par Monsieur Constant INFALT, directeur de sociétés, demeurant à L-3241 Bettembourg, 63, rue

Charles Jacquinot,

44385

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Shanghai (Chine) en date du 20 janvier 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants, le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que les cent (100) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR)

chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette assemblée laquelle
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour;

II. L’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1) Constatation du transfert du siège social;
2) Modification de l’article deux (2) des statuts de la Société
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

Les Associés constatent que le siège social de la Société a été transféré de L-2560 Luxembourg, 6-8, rue de Strasbourg,

vers L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

<i>Deuxième résolution.

Les Associés décident de modifier l’article deux (2) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’organisation, l’achat et

la vente de voyages et de séjours individuels ou collectifs, le conseil dans ces domaines, tous services pouvant être fournis
à l’occasion de voyages ou de séjours, ainsi que l’achat et la vente de services liés à l’accueil touristique ou à l’organisation
de conférences de tous ordres.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.».

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une traduction française, et qu'à la demande des même
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. INFALT, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1999. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 05 février 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015032934/139.
(150036803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

44386

L

U X E M B O U R G

LB Science Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.499.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034548/9.
(150038768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

BB &amp; MT SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 63.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034285/10.
(150038691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Benval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 105.329.

Les comptes annuels au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015034289/10.
(150038186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

EFR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Delek Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, Bei der Härewiss.

R.C.S. Luxembourg B 4.427.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third February,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

There appeared

DELEK LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 103, Bei der Härewiss, L-1141 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 130.540,

hereby represented by Mr Mathieu GIROTTO, lawyer, residing professionally in 2, Place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Cergy (France) on 20 

th

 February 2015.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole member of DELEK LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 103, Bei der Härewiss, L-1141 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 4.427, incorporated pursuant to a notarial deed on 1 

st

 June 1949, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations under number 60 of 4 

th

 August 1949.

The articles of incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a notarial deed on 6

th

 November 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations under number 526 on 1 

st

 March

2008.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the

following agenda:

44387

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Modification of the denomination of the Company into EFR LUXEMBOURG S.à r.l. and subsequent amendment of

article 2 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the modification of the denomination;

2. Statement of the name change of the registered seat into “Bei der Härewiss”;
3. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to change the denomination of the company into “EFR LUXEMBOURG S.à r.l.” and

consequently to amend article 2 of the articles of incorporation of the company, which will henceforth be read as follows:

“ Art. 2. The company is established under the name of “EFR LUXEMBOURG S.à r.l.”.”

<i>Second resolution:

The general meeting states that the name of the street of the registered office of the company has changed into “Bei

der Härewiss”.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois février,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

DELEK  LUXEMBOURG  HOLDINGS  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  à  L-1141

Luxembourg, 103, Bei der Härewiss, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 130.540,

ici représentée par Monsieur Mathieu GIROTTO, avocat, résidant professionnellement à 2, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cergy (France), le 20 février 2015.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associée unique de DELEK LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-1141 Luxembourg, 103, Bei der Härewiss, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 4.427, constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 juin 1949 publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 60 du 4 août 1949.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 6 novembre 2007, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 526 du 1 

er

 mars 2008.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de la dénomination de la Société en EFR LUXEMBOURG S.à r.l. et modification subséquente de l’article

2 des statuts de la société afin de tenir compte du changement de dénomination;

2) Constatation du changement du nom de la rue du siège social en «Bei der Härewiss»;
3) Divers.
L’associée unique, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en «EFR LUXEMBOURG S.à r.l.» et par con-

séquent de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

44388

L

U X E M B O U R G

« Art. 2. La dénomination de la société est «EFR LUXEMBOURG S.à r.l.».»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale constate que le nom de la rue du siège social de la société a été changé en «Bei der Härewiss».
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. GIROTTO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 février 2015. 1LAC/2015/5671. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033045/93.
(150036701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Pfizer PFE Italy Holdco 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.945.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of February.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PFIZER PFE ITALY HOLDCO S.À R.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 192.869,

duly represented by Me Sonia BELLAMINE, Avocat à la Cour, with professional address at 2 rue Peternelchen, Howald,

Grand-Duchy of Luxembourg, given under private seal in Luxembourg, on February 5, 2015.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity PFIZER PFE ITALY HOLDCO S.À R.L. is the Sole Shareholder in PFIZER PFE ITALY HOLDCO

2 S.À R.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 192.945 (the “Company”) incorpo-
rated by deed of the aforementioned notary on December 10, 2014 published in the Memorial C number 139 page 6642
on January 19, 2015.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ONE HUNDRED FORTY

THREE MILLION NINE HUNDRED FIFTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 143,950,000.-) to bring it from its present
amount of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) to the amount of ONE HUNDRED FORTY THREE
MILLION NINE HUNDRED SEVENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 143,970,000.-) by the creation and the issue
of ONE HUNDRED FORTY THREE MILLION NINE HUNDRED FIFTY THOUSAND (143,950,000) new shares having
a par value of ONE U.S. DOLLARS (USD 1-) each (the “New Shares”), having the same rights and obligations as the
existing shares, together with total issue premium of ONE BILLION TWO HUNDRED NINETY-FIVE MILLION SIX
HUNDRED ELEVEN THOUSAND SIX HUNDRED AND TWENTY SEVEN U.S. DOLLARS AND FORTY FIVE CENTS
(USD 1,295,611,627.45.-).

The aggregate contribution of ONE BILLION FOUR HUNDRED AND THIRTY NINE MILLION FIVE HUNDRED

AND SIXTY ONE THOUSAND SIX HUNDRED AND TWENTY SEVEN U.S. DOLLARS AND FORTY FIVE CENTS
(USD 1,439,561,627.45.-) in relation to the New Shares is allocated as follows:

(i)  ONE  HUNDRED  FORTY  THREE  MILLION  NINE  HUNDRED  FIFTY  THOUSAND  U.S.  DOLLARS  (USD

143,950,000.-) to the share capital of the Company, and

44389

L

U X E M B O U R G

(ii) ONE BILLION TWO HUNDRED NINETY FIVE MILLION SIX HUNDRED ELEVEN THOUSAND SIX HUNDRED

AND TWENTY SEVEN US DOLLARS AND FORTY FIVE CENTS (USD 1,295,611,627.45.) to the share premium account
of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept that all the ONE HUNDRED FORTY THREE MILLION NINE HUNDRED

FIFTY THOUSAND (143,950,000) New Shares having a par value of ONE U.S. DOLLARS (USD 1.-) each, be subscribed
by PFIZER PFE ITALY HOLDCO S.À R.L., by way of a contribution in kind consisting of a receivable of an amount of
ONE BILLION FOUR HUNDRED AND THIRTY NINE MILLION FIVE HUNDRED AND SIXTY ONE THOUSAND
SIX HUNDRED AND TWENTY SEVEN US DOLLARS AND FORTY FIVE CENTS (USD 1,439,561,627.45.-) (the “Re-
ceivable”).

<i>Subscription - Payment

PFIZER PFE ITALY HOLDCO S.À R.L. through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned

increase of capital ONE HUNDRED FORTY THREE MILLION NINE HUNDRED FIFTY THOUSAND (143,950,000)
New Shares of the Company having a par value of ONE U.S. DOLLARS (USD 1-) each and allocating to the share premium
account  of  the  Company  an  amount  of  ONE  BILLION  TWO  HUNDRED  NINETY-FIVE  MILLION  SIX  HUNDRED
ELEVEN  THOUSAND  SIX  HUNDRED  AND  TWENTY  SEVEN  U.S.  DOLLARS  AND  FORTY  FIVE  CENTS  (USD
1,295,611,627.45.-) the whole being fully paid up by contributing the Receivable.

<i>Evaluation

The value of the Receivable is set at a total amount of ONE BILLION FOUR HUNDRED AND THIRTY NINE MILLION

FIVE HUNDRED AND SIXTY ONE THOUSAND SIX HUNDRED AND TWENTY SEVEN U.S. DOLLARS AND FORTY
FIVE CENTS (USD 1,439,561,627.45.-).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a valuation statement which has

been produced to the notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to

reflect such increase of capital, which shall be now read as follows:

Art. 7. First paragraph.  “The  corporate  capital  of  the  company  is  set  at  ONE  HUNDRED  AND  FORTY  THREE

MILLION NINE HUNDRED SEVENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 143,970,000.-) divided into ONE HUNDRED
AND FORTY THREE MILLION NINE HUNDRED SEVENTY THOUSAND (143,970,000) shares having a par value of
ONE U.S. DOLLARS (USD 1-) each.”

<i>Declaration

The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Receivable has

been considered convincing as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at EUR 6,700.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU

44390

L

U X E M B O U R G

PFIZER PFE ITALY HOLDCO S.A R.L., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.869,

représentée par Me Sonia BELLAMINE, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 2, Rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 5 février 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, PFIZER PFE ITALY HOLDCO S.A R.L., est l'associé unique de PFIZER PFE ITALY HOLDCO

2 S.A R.L, Société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège au 51 Avenue
JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 192.945, constituée par acte devant le notaire susmentionné, en date du
10 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 139 page 6642 en date du 19
janvier 2015 (la «Société»).

Laquelle partie comparante représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentaire de documenter

ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de CENT QUARANTE TROIS

MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE U.S. DOLLARS (USD 143.950.000,-) pour le porter de son montant actuel
de VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000,-) à un montant de CENT QUARANTE TROIS MILLIONS NEUF CENT
SOIXANTE-DIX MILLE U.S. DOLLARS (USD 143.970.000,-) par l'émission de CENT QUARANTE TROIS MILLIONS
NEUF CENT CINQUANTE MILLE (143.950.000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'UN U.S. DOL-
LAR (USD 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, ensemble avec une prime d'émission de UN MILLIARD DEUX CENT QUATRE-VINGT- QUINZE MILLIONS
SIX  CENT  ONZE  MILLE  SIX  CENT  VINGT-SEPT  U.S.  DOLLARS  ET  QUARANTE-CINQ  CENTS  (USD
1.295.611.627,45-).

L'apport total d'UN MILLIARD QUATRE CENT TRENTE-NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE

SIX CENT VINGT-SEPT U.S. DOLLARS ET QUARANTE-CINQ CENTS (USD 1.439.561.627.45,-) relativement aux
Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit:

(i) CENT QUARANTE-TROIS MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE U.S. DOLLARS (USD 143.950.000,-) au

capital social de la Société, et

(ii) UN MILLIARD DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLIONS SIX CENT ONZE MILLE SIX CENT VINGT-

SEPT  US  DOLLARS  ET  QUARANTE-CINQ  CENTS  (USD  1.295.611.627,45-)  au  compte  de  prime  d'émission  de  la
Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter que les CENT QUARANTE-TROIS MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE

(143.950.000) Nouvelles Parts Sociales de la Société ayant une valeur nominale d'UN U.S. DOLLAR (USD 1,-) chacune,
soient souscrites par PFIZER PFE ITALY HOLDCO S.A R.L au moyen d'un apport en nature consistant en une créance
d'un montant d'UN MILLIARD QUATRE CENT TRENTE-NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE SIX
CENT VINGT-SEPT U.S. DOLLARS ET QUARANTE-CINQ CENTS (USD 1.439.561.627,45-) (la “Créance”).

<i>Souscription - Paiement

PFIZER PFE ITALY HOLDCO S.A R.L, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital

susmentionnée en souscrivant à l'ensemble des CENT QUARANTE TROIS MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE
(143.950.000) Nouvelles Parts Sociales de la Société d'une valeur nominale d'UN U.S. DOLLAR (USD 1,-) chacune et
alloué au compte de prime d'émission de la Société pour un montant d'UN MILLIARD DEUX CENT QUATRE-VINGT-
QUINZE MILLIONS SIX CENT ONZE MILLE SIX CENT VINGT-SEPT U.S. DOLLARS ET QUARANTE-CINQ CENTS
(USD 1.295.611.627,45-) le tout étant entièrement libéré par apport de la Créance.

<i>Evaluation

La  valeur  de  la  Créance  a  été  fixée  à  UN  MILLIARD  QUATRE  CENT  TRENTE-NEUF  MILLIONS  CINQ  CENT

SOIXANTE  ET  UN  MILLE  SIX  CENT  VINGT-SEPT  US  DOLLARS  ET  QUARANTE-CINQ  CENTS  (USD
1.439.561.627,45-).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

et de l'évaluation présentée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter

l'augmentation de capital, lequel article sera comme suit:

44391

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à CENT QUARANTE-TROIS MILLIONS NEUF

CENT SOIXANTE-DIX MILLE US DOLLARS (USD 143.970.000,-) divisé par CENT QUARANTE-TROIS MILLIONS
NEUF CENT SOIXANTE-DIX MILLE (143.970.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'UN US DOLLAR (USD
1,-) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle de la Créance a été

considérée comme convaincante et suffisante et qu'en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à EUR 6.700.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sonia Bellamine, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 10 février 2015. 1LAC / 2015 / 4147. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033312/168.
(150036798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Union Nationale des Etudiant(e)s du Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 4.648.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association prend la dénomination «Union Nationale des Etudiantes du Luxembourg», en

abréviation: UNEL.

L'association se conçoit comme le successeur moral et juridique de l'association de fait du même nom, fondée en 1951.
Son siège se trouve à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché, voire même à

l'étranger sur décision du Congrès National qualifié ci-dessous.

L'association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. Principes. L'association a pour but de rassembler les étudiantes luxembourgeoises des enseignements secon-

daire et post-secondaire pour la défense de leurs intérêts politiques et matériels.

A long terme, l'UNEL oeuvre pour un système d'éducation permettant l'émancipation intellectuelle et matérielle de

chaque individu dans une société où l'exploitation de l'humain par l'humain et la division entre travail intellectuel et manuel
seront abolies.

Pour l'UNEL, les droits démocratiques existants (liberté d'association, liberté de réunion...) constituent un acquis

historique de la population du Luxembourg. L'UNEL sera toujours du côté de ceux qui défendent ou tendent à développer
ces droits.

L'UNEL suit sa propre ligne politique, indépendante de tout parti ou mouvement politique, sa ligne politique étant

déterminé en accord avec ses principes par le dernier Congrès National en date.

L'UNEL se propose de collaborer dans tous les domaines avec d'autres mouvements étudiantes ou jeunesse, ainsi

qu'avec les syndicats, les associations professionnelles et mouvements politiques, sous réserve de rester dans la ligne
prescrite par les présents statuts.

Art. 3. Membres. Le nombre de membres est illimité et ne pourra être inférieur à trois. La qualité de membre est

accordée pour une année, débutant au 1 janvier jusqu'au 31 décembre. La qualité de membre est renouvelable.

Art. 4. Adhésion. Pour devenir membre de l'association, il faut adhérer à l'objet pré-mentionné et payer régulièrement

la cotisation. La demande d'adhésion est à transmettre au Groupe de Coordination de l'UNEL.

44392

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Démissions et Exclusions. Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission au

Groupe de Coordination qualifié ci-dessous. Est réputée démissionnaire, l'associée qui n'a pas payé sa cotisation annuelle
quinze jours après avoir reçu le premier rappel qui lui aura été adressé par écrit.

L'exclusion de toute associée pourra être décidée par le Congrès National à la majorité des deux tiers des votantes,

pour la violation flagrante d'un des principes de l'UNEL ou de ses statuts.

Sur demande de deux membres du Groupe de Coordination, ou d'un dixième des membres, un Congrès extraordinaire

se tiendra pour organiser un vote de censure contre le Groupe de Coordination. Une réélection du Groupe de Coor-
dination aura lieu après un vote de censure positif.

Art. 6. Groupes de Travail. Les membres de l'UNEL peuvent se regrouper en Groupes de Travail, établis chaque année

au Congrès National.

Sur proposition de la Réunion Mensuelle le Groupe de Coordination peut établir un Groupe de Travail ad hoc.

Art. 7. Congrès National. Le Congrès National se compose de tous les membres de l'association avec voix délibérative.
Le Congrès National se réunit au moins une fois par an en session ordinaire sur convocation du Groupe de Coordi-

nation.

Le Congrès National prend ses décisions à la majorité simple.
Le Congrès National peut se tenir valablement, si un dixième des membres sont présents.
Le Congrès National élit les membres du Groupe de Coordination et fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne

pourra être supérieure à 25 euros.

Les décisions et les résolutions du Congrès National seront portées à la connaissance des membres et/ou des tiers

par des moyens de diffusion appropriés, à déterminer par le Groupe de Coordination.

Le Congrès National peut se réunir en session extraordinaire sur convocation du Groupe de Coordination ou sur

demande écrite et motivée d'au moins un dixième des membres.

Art. 8. Le Groupe de Coordination Le Groupe de Coordination se compose de cinq membres, élus par le Congrès

National pour un mandat d'un an. Les membres du Groupe de Coordination sont rééligibles.

Le Groupe de Coordination dispose de pouvoirs étendus pour gérer les affaires administratives et financières de

l'association. Il représente l'association dans ses relations avec les tiers, signe tous actes en son nom et peut ester en
justice.

Le Groupe de Coordination désignera parmi ses membres les deux porte-paroles, la ou le secrétaire générale, la ou

le secrétaire générale adjointe et la ou le trésorière ou trésorier. L'association est valablement engagée par la signature
conjointe de deux membres du Groupe de Coordination dont un sera obligatoirement un des porte-paroles ou la ou le
secrétaire générale.

Art. 9. La Réunion Mensuelle. La Réunion Mensuelle se compose de tous les membres de l'association avec voix

délibérative.

La  Réunion  Mensuelle  se  réunit  au  moins  une  fois  par  mois  en  session  ordinaire  sur  convocation  du  Groupe  de

Coordination ou sur demande de cinq pourcent des membres de l'UNEL.

La Réunion Mensuelle prend ses décisions à la majorité simple.
La Réunion Mensuelle est la plate-forme qui fait le lien entre les Groupes de Travail et le Groupe de Coordination.
La Réunion Mensuelle dispose des pouvoirs les plus étendus dans la gestion des affaires politiques de l'UNEL.
Au moins un membre du Groupe de Coordination doit être présent lors de la Réunion Mensuelle.

Art. 10. Contrôle des finances. Le contrôle des recettes et des dépenses de l'association sera faite par deux réviseurs

aux comptes, élus à cet effet, par le Congrès National à la majorité simple.

Art. 11. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par le Congrès National en session ex-

traordinaire sur proposition:

a. du Groupe de Coordination
b. d'un dixième des membres cotisants
c. du Conseil des Anciens Responsables, dont les prérogatives sont définies dans le règlement interne en annexe aux

présents statuts.

Les convocations doivent parvenir aux membres au moins deux semaines avant la réunion du Congrès National. Elles

indiquent les articles à modifier et le texte des modifications proposées. Seuls ces articles peuvent être modifiés. Pour
valablement délibérer sur les modifications proposées, le Congrès doit réunir les deux tiers des membres avec voix
délibérative. Si les deux tiers des membres ne sont pas présentes ou représentées à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quelque soit le nombre des membres présentes; mais, dans ce cas,
la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

La majorité requise est de deux tiers des votantes, d'autre part, la majorité simple des membres du conseil des anciens

Responsables, faisant partie du Congrès, est requise.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Règlements internes. Les cas non prévus par les présents statuts, notamment le fonctionnement interne du

Congrès National, du Groupe de Coordination, des Groupes de Travail, et de la Réunion Mensuelle sont réglés par
règlement interne annexé aux présents statuts, et déposés au greffe du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,
et soumis aux mêmes conditions de modification que les présents statuts.

Art. 13. Dissolution. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une organisation défendant

des buts proches de l'UNEL. Une dissolution de l'association n'est possible qu'à la majorité de quatre cinquièmes des
membres avec voix délibérative.

Référence de publication: 2015033439/92.
(150036743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Bikbergen, Barge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034275/10.
(150038210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Aliance Foncière S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 24, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 194.809.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le dix février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Monsieur Philippe VAN SICHELEN, conseiller économique, demeurant à L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.
2) Monsieur Claude CHAMBRE, administrateur de sociétés, demeurant à L-8086 Bertrange, 26, Cité Am Wenkel.
3) Monsieur Arnaud VAN SICHELEN, employé, demeurant à B-1050 Bruxelles, 18, avenue des Mimosas.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ALLIANCE FONCIERE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la vente de biens immobiliers pour son propre compte.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et/ou étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre façon d’actions, d’obligations, de bons et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société pourra acquérir de quelque manière que ce soit, tous brevets, marques de produits et marques de service

et contrôler, développer et gérer la propriété de ces droits industriels et intellectuels de quelque façon que ce soit.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale au

Luxembourg et à l’étranger et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties ou autres.

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U X E M B O U R G

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations et autres emprunts.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle

directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (€ 300.000.-), représenté par trois cents (300) actions

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune.

Le capital autorisé s’élève à TROIS MILLIONS D’EUROS (€ 3.000.000.-), représenté par trois mille (3.000) actions

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Pendant une période de cinq ans, débutant à la date de publication des présents statuts, le conseil d'administration a

le droit, dans le cadre du capital autorisé, d’émettre d’autres actions, avec ou sans prime d’émission, tout comme celui
de garantir des options à de telles actions. La prime d’émission doit être intégralement libérée. L’augmentation de capital
peut intervenir en une ou plusieurs fois par une nouvelle émission d’actions, par l’incorporation de créances, par apports
en nature ou, après approbation de l’assemblée générale des actionnaires, par l’incorporation de bénéfices ou de réserves
libres. Les nouvelles actions peuvent être émises au moment, à l’endroit, aux conditions de souscription, au prix d’émission
et aux conditions de paiement définis par le conseil d'administration. Celui-ci a en outre le droit d’émettre de nouvelles
actions lors d’apports de fonds ou en nature et sans devoir conférer un droit de souscription ou d’attribution préférentiel
des nouvelles actions aux anciens actionnaires.

Le conseil d’administration n’est pas en droit d’émettre dans la limite du capital autorisé des actions d’une valeur au-

dessous de la valeur nominale des actions initiales.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’actions

à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre
recommandée au conseil d’administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix éventuel. Le conseil d’administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recom-
mandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le
cédant au conseil d’administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai
imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion
de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification par le
conseil d’administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption. Au cas où les action-
naires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai, il est loisible à la société par l’intermédiaire de
son conseil d’administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales. En cas de décès d’un
actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayant-droits, sauf en cas de renonciation. Le droit
de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayant-droits de l’actionnaire décédé.

En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit, la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la valeur

comptable nette d’inventaire semestrielle résultant soit des derniers comptes annuels en cas de cession à intervenir dans
les 6 (six) mois de la clôture de l’exercice, soit d’un décompte intérimaire établi au 30 juin pour toute cession qui aurait
lieu après cette date. Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront
désigner toute personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord. En cas de désaccord sur la désignation de
cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se pourvoir devant le président du tribunal d’ar-
rondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple requête aux fins de se voir désigner la
personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’appel.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.

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U X E M B O U R G

S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la Société comporte un seul actionnaire, elle peut être dirigée par un administrateur unique ou par plusieurs admi-

nistrateurs composant un conseil d’administration. L’administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus au conseil
d’administration.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et toujours

révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’assemblée

générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur
présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil sera obligé d’en informer celui-ci et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires ou l’actionnaire unique seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à
celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront signés par au

moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. L’administrateur unique ou le conseil d'administration sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui
ne sont pas réservés expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Le conseil d’adminis-
tration  peut  également  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  à  un  de  ses  membres,  qui  portera  le  titre
d’administrateur-délégué.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou encore par la signature individuelle
ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration, et, dans le cadre de la

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U X E M B O U R G

gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion,
par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), si un tel était nommé.

Si  la  Société  est  administrée  par  un  administrateur  unique,  elle  se  trouve  engagée  en  toutes  circonstances  par  la

signature de ce dernier.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne peut
pas excéder six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex, une autre personne comme mandataire.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Si la Société est composée d’un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 18. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit qui sera indiqué

dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou le commissaire

aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital
social.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale.

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<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire intégralement le capital comme

suit:

1) Monsieur Philippe VAN SICHELEN, précité:
(deux cent trente-cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 actions
2) Monsieur Claude CHAMBRE, précité:
(cinquante actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

3) Monsieur Arnaud VAN SICHELEN, précité:
(quinze actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 actions

Total: trois cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 50% (cinquante pour cent) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 150.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros (€ 1.600.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Philippe VAN SICHELEN, conseiller économique, demeurant à L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.
- Monsieur Claude CHAMBRE, administrateur de sociétés, demeurant à L-8086 Bertrange, 26, Cité Am Wenkel.
- Monsieur Arnaud VAN SICHELEN, employé, demeurant à B-1050 Bruxelles, 18, avenue des Mimosas.
Monsieur Philippe VAN SICHELEN, précité, est nommé président du conseil d'administration.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire:
Monsieur  Eric  BARAKOWSKY,  comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  57,  Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2020.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société, Monsieur Philippe VAN SICHELEN, préqualifié, son mandat expirant à l’assemblée
générale de 2020, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société
par sa seule signature dans le cadre de cette gestion journalière.

5) Le siège social est fixé à L-1520 Luxembourg, 24, rue Adolphe Fischer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. VAN SICHELEN, C. CHAMBRE, A. VAN SICHELEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2015. Relation: GAC/2015/1388. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033510/245.
(150037527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

44398

L

U X E M B O U R G

Face Job SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.924.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034419/9.
(150038745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Lower Basin Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034553/9.
(150038700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Clerville Holding S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 187.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015034309/10.
(150038498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Anlogistyk SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 194.779.

Il résulte d'un contrat social sous seing privé du 10 février 2015 que la société en commandite spéciale Anlogistyk

SCSp a été constituée à cette même date pour une durée illimitée.

L'associé-commandité gérant de la Société est Anlogistyk Management S.à r.l, une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B193027 et ayant son siège social au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

La Société a son siège social au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par la signature de l'associé commandité ou par la signature individuelle ou

conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été expressément délégués par l'associé commandité.

L'objet de la Société est le suivant:
«L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés, sociétés

en commandite ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut
en particulier acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen, des actions, parts, ou tout
autre instrument participatifs, obligations, instruments de dette, certificats de dépôt ou autre titre de créance et, de
manière générale, toute valeur mobilière et instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société, société en commandite ou entreprise. De plus
elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine.

La Société peut procéder à des emprunts sous toute forme. Elle peut émettre des titres d'emprunts et des obligations

et tout autre instrument de dette. Elle peut avancer des fonds, y compris et sans limitation les produits d'emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées et autres sociétés. Elle peut aussi octroyer des garanties et engager, transférer, grever, créer ou
octroyer de toute autre manière des garanties sur tout ou parties de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations,
celles de toute autre société dans laquelle elle détient des participations ou qui fait partie du même groupe de sociétés
auquel la Société appartient ou à toute autre société ou entité pour lesquelles elle le juge opportun, et, de manière
générale, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne.

44399

L

U X E M B O U R G

Cependant, la Société ne peut pas s'engager dans des opérations qui pourrait l'amener à être qualifiée de commerçante

ou à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier
conformément à la loi du 5 avril 1993, telle que modifiée, sur le secteur financier ou toute autre règlement modifiant ou
remplaçant cette loi.

La Société peut faire usage de toutes techniques, moyens légaux et instruments pour gérer ses investissements de

manière efficace et pour se protéger des risques de crédit, des risques connexes au cours du change, risques de taux
d'intérêt et autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières ou techniques et, en général, toutes opérations

relatives à des biens immobiliers ou mobiliers, qui, directement ou indirectement facilitent ou sont en lien avec son objet
social.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

<i>Pour Anlogistyk SCSp

Référence de publication: 2015032923/44.
(150036880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Comex Euro Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 33A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.424.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique tenue au siège social le 23 février

<i>2015:

1) L’Assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Keimpe REITSMA et de Monsieur James BODY de leurs

postes d’administrateurs de la Société avec effet immédiat.

2) L’Assemblée décide de nommer, aux postes d’administrateurs de la Société, avec effet immédiat, pour une période

débutant ce jour et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l’Actionnaire unique de
la Société devant se tenir en 2017:

- Monsieur Johny SILVA FONSECA, né le 13 août 1992 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, demeurant

professionnellement au 33A, route de Luxembourg, L-5752 Frisange;

- Monsieur Lucca TORRES, né le 05 septembre 1989 à São Paulo - SP, Brésil, demeurant professionnellement au 33A,

route de Luxembourg, L-5752 Frisange.

3) L’Assemblée vous prie de noter le changement d’adresse de l’administrateur suivant:
- Monsieur Régis PASSERIEUX, né le 16 mai 1959 à Béziers, France, demeurant professionnellement au 33A, route de

Luxembourg, L-5752 Frisange.

4) L’Assemblée décide de nommer, à la fonction de Délégué à gestion journalière de la Société, avec effet immédiat,

pour  une  période  débutant  ce  jour  et  venant  à  expiration  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  Annuelle  de
l’Actionnaire unique de la Société devant se tenir en 2017:

- Monsieur Régis PASSERIEUX, né le 16 mai 1959 à Béziers, France, demeurant professionnellement au 33A, route de

Luxembourg, L-5752 Frisange.

5) L’Assemblée décide d’accepter la démission de la société TSM Services (Luxembourg) S.à r.l. (RCS Luxembourg B

152.398) de son poste de Commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique tenue au siège social le 23 février

<i>2015:

6) L’Assemblée décide de nommer, au poste de Commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat, pour

une période débutant ce jour et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l’Actionnaire
unique de la Société devant se tenir en 2017:

- la société REVISORA S.A. (RCS Luxembourg B 145.505), ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMEX EURO DEVELOPMENTS S.A.

Référence de publication: 2015033565/37.
(150037439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44400

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Document Outline

Aliance Foncière S.A

Anlogistyk SCSp

APLL

APLL

Arkley Capital S.à r.l.

Arqacom s.àr.l.

Artuby SA

ATPL S.A.

Audrey's West - Tour Company (AWTC) S.à r.l.

Babcock &amp; Brown FDP S.à r.l.

Babcock &amp; Brown France Retail Portfolio S.à r.l.

Bazar S.A.

BB &amp; MT SA

Benval S.A.

Bikbergen, Barge S.A.

Boxemännercher S.à r.l.

CEREP III Finance S.à r.l.

Clerville Holding S.à r.l

Collage Midco S.à r.l.

Comex Euro Developments S.A.

Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.

Delek Luxembourg S.à r.l.

Downshifter's

EFR Luxembourg S.à r.l.

Euroports Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l.

Fabrice THEIS Architecte S.à r.l.

Face Job SA

Fiduciaire Ms Gestion

Fingas S.A.

FSH

Gagfah S.A.

GFA SA

IMP S.à r.l.

LB Science Group S.A.

L'Ile aux enfants

Logical Energy S.à r.l.

Lower Basin Holding S.A.

NC3 SCSp

NCP1 SCSp

Patron Herbert S.à r.l.

Pfizer PFE Italy Holdco 2 S.à.r.l.

Union Nationale des Etudiant(e)s du Luxembourg