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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 921

3 avril 2015

SOMMAIRE

1. Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44164

Air Technology Luxembourg S.A. . . . . . . .

44162

Aletsch Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44167

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l. . . .

44165

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44167

AMEVA International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44162

Aprisun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44162

Aquilegia S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44162

Arcadia AM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44173

Archico s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44165

Bouvy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44207

Café Mindelo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44208

Café Soleil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44208

Cavagwam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44208

Emgé Conseil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44164

EPISODE (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

44164

ETNA Constructions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

44164

Eyes Screen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44163

Harpes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44167

Inventage Belux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44171

Lombard Odier Selection . . . . . . . . . . . . . . .

44162

Marsa Park SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44206

Monceau LuxImmo46 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44168

Monceau LuxImmo48 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44202

NB Renaissance Partners Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44178

Outlet Mall Group Holding S.à r.l. . . . . . . .

44175

Placeuro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44184

Regain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44174

REGAIN S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44174

Sancar Property and Trading S.à.r.l. . . . . .

44168

Sandycove Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44169

Sicav Placeuro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44184

Strategic Partners Holdings S.à.r.l. . . . . . .

44178

Timbra Holding Luxemburg S.A. . . . . . . . .

44202

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44180

VF (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44167

Via Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44173

Woodstar Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44166

Wychwood Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44165

44161

U X E M B O U R G

Aquilegia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034235/9.
(150038480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Air Technology Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.519.

Windhof, le 27/02/2015.

Référence de publication: 2015034249/10.
(150038753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

AMEVA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.832.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015034250/10.
(150038171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Aprisun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8038 Strassen, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.405.

Michel ANTOINE
Président du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2015034253/11.
(150038362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Lombard Odier Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.379.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Olivia TOURNIER
Responsable juridique / Head of Legal

Référence de publication: 2015034541/14.
(150038153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

44162

U X E M B O U R G

Eyes Screen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.302.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le onze février.
Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EYES SCREEN S.A., avec siège social à L-2220

Luxembourg, 681, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
59.302 (NIN 1997 2208 550),

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 21 mai 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 456 du 22 août 1997,

au capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents (€ 30.986,69), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 681, rue de Neudorf,

qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie BATARDY, employée privée,

demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée et elle requiert le notaire instrumentant d'acter que:

1) Que la société EYES SCREEN S.A. ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
2) Que la société n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont

pas mises en gage ou nantissement.

3) Que l’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la mise en liquidation.
4) Que l’actionnaire unique désigne la société MGI FISOGEST S.à r.l., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 681, rue

de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.114, comme liquidateur
de la Société, et laquelle, dans sa capacité de liquidateur de la société aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

5) Que l’actionnaire unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

6) Que l’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
7) Que de l’accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l’actionnaire unique.
8) L'actionnaire unique, ayant approuvé le rapport du liquidateur dressé en date du 11 février 2015, déclare qu'il

reprend tout l’actif de la Société et qu’il s'engage à régler tout le passif de la Société.

Le rapport du liquidateur, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

9) Que l’actionnaire unique nomme la société MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l., avec siège social à

L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
124.916 en qualité de commissaire à la liquidation, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 11 février 2015, l’actionnaire unique en

adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction
au prédit commissaire pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la liquidation est
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

10) Que l’actionnaire unique, constitué en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée

et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

Il constate que la Société a définitivement cessé d’exister.
11) Que décharge est donnée aux administrateurs, à l’administrateur-délégué et au commissaire aux comptes de la

société pour l’exercice de leurs fonctions.

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-2220 Luxembourg, 681,

rue de Neudorf.

44163

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. KARP, S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2015. Relation: GAC/2015/1391. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033646/67.
(150037526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Emgé Conseil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034399/9.
(150038479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

EPISODE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.951.

Pour EPISODE (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015034409/10.
(150038515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

ETNA Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 2-4, Op den Gehren.

R.C.S. Luxembourg B 57.488.

Echternach, le 27 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015034410/10.
(150038655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

1. Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 96.344.

Der Jahresabschluss vom 30. September 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für 1. SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2015034787/12.
(150038255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

44164

U X E M B O U R G

Archico s.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.046.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034256/10.
(150038374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 128.975.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034224/10.
(150038322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Wychwood Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 168.173.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 25 février 2015 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 15 février 2015, de ses fonctions d'administrateur de catégorie A et administrateur délégué de la Société:

- Monsieur John Paul Keane, né le 28 mai 1976 à Tipperary, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 21, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 15 février 2015, et pour

une durée de six (6) ans, en qualité d'administrateur de catégorie B de la Société:

- Monsieur Alan Ridgway, né le 17 mai 1965 à Cork, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:

Administrateur de catégorie A

- Monsieur Arie Van Der Veken, né le 11 janvier 1957 à Zaltbommel, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au

21, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Michael Enright, né le 21 novembre 1948 à Limerick, Irlande, résidant à Cregg Castle House, Fermoy,

County Cork, Irlande,

- Monsieur Alan Ridgway, prénommé.

Administrateur délégué

- Monsieur Arie Van Der Veken, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 février 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015034008/34.
(150037595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

44165

U X E M B O U R G

Woodstar Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.381.

L'an deux mille quinze, le dix février.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’"Assemblée") de la société anonyme "Woodstar Investment

S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 184.381, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 921 du 10
avril 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry NOWANKIEWICZ, employé, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Romain MUCK, employé, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 32, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain MUCK, employé, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. - Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. - Nomination d'un commissaire vérificateur à la liquidation.
4. - Révocation de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
GLOBAL MANAGEMENT & SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 68.566.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Troisième résolution

L'assemblée désigne comme commissaire-vérificateur de la liquidation:
SHAYNI DEVELOPMENT S.A., société anonyme ayant son siège social à Via España and Elvira Mendez Street, Delta

Tower, Panama. (Microjacket 791653, Document 2312040)..

Quatrième résolution

L'assemblée révoque l’administrateur unique et du commissaire aux comptes en fonction.

44166

U X E M B O U R G

En l’absence d'autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à 1.050,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Thierry NOWANKIEWICZ, Romain MUCK, Romain MUCK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 février 2015. Relation GAC/2015/1233. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015034016/66.
(150037545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Aletsch Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 172.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034222/9.
(150038535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Harpes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 65, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.553.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034489/9.
(150037918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.522.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034225/10.
(150038321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

VF (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 146.724.

Lombard Odier Fund (Europe) S.A.
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Olivia TOURNIER
Responsable juridique / Head of legal

Référence de publication: 2015034769/14.
(150038154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

44167

U X E M B O U R G

Monceau LuxImmo46, Société à responsabilité limitée,

(anc. Sancar Property and Trading S.à.r.l.).

Siège social: L-2168 Luxembourg, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.152.

L'an deux mille quinze, le dix février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monceau Euro Risk, Société Anonyme de Réassurance, ayant son siège social à L-1311 Luxembourg, 32, boulevard

Marcel Cahen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
169.151, ici représentée par Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2529 Howald,
45 rue des Scillas.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "SANCAR PROPERTY AND TRADING S.A.R.L.", ayant son siège social à

L-1330 Luxembourg, 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 49.152, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors
notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 49 du 31 janvier 1995. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1846 du 24 juillet 2012.

- Que le capital social est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit

cents) représenté par 100 (cent) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Monceau LuxImmo46» et de modifier

en conséquence l'article 1

des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur comme suit:

« Art. 1

. Il existe entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir

par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de «Monceau LuxImmo46».

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept cent quatre-

vingt-sept mille six cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 787'605,32), pour le porter de son montant actuel de
douze mille trois-cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12'394,68) à huit cent mille euros (EUR
800'000), sans création, ni émission de nouvelles parts sociales, par versement en numéraire de l'associée unique, à savoir
la société Monceau Euro Risk, Société Anonyme de Réassurance, d'un montant de sept cent quatre-vingt-sept mille six
cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 787'605,32) intégralement alloué au compte capital social.

La somme de sept cent quatre-vingt-sept mille six cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 787'605,32) se trouve

à la libre disposition de de la Société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter une valeur nominale de cent euros (EUR 100) par part sociale et d'échanger

les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale contre 8'000 (huit mille) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Quatrième résolution

L'assemblée générale accorde tous pouvoirs à la gérance de la Société afin de procéder à toutes les modalités relatives

à l'augmentation de capital, et notamment à l'enregistrement des écritures comptables y relatives.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 5 des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 800'000 (huit cent mille euros), représenté par 8'000 (huit mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune».

44168

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société, et de modifier en conséquence l'article 3 des

statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la constitution et l'administration d'un patrimoine immobilier.
Elle peut aussi faire l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière que

ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de
garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés».

Septième résolution

L'assemblée générale nomme à la fonction de réviseur d'entreprises agréé:
Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, Rue de Neudorf,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019.

Évaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 2.200,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 février 2015. Relation GAC/2015/1229. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015033924/81.
(150037364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Sandycove Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 189.653.

L’an deux mille quinze, le deux février,
Par devant Nous, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la

présente minute,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Sandycove Holding S.A. (les Actionnaires),

une société anonyme, constituée et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 30,
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 189.653 (la Société), constituée suivante acte du notaire instrumentant en date du 17
juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 octobre 2014 numéro 2913. Les statuts de
la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du
14 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 décembre 2014 numéro 3727.

L’Assemblée est présidée par Mélanie SAUVAGE, avocate demeurant professionnellement à Luxembourg qui désigne

comme Secrétaire Anastasiya CHUIKO, juriste, demeurant à Luxembourg, et choisit comme Scrutateur Gabrielle DE
CARRERE, juriste, demeurant à Luxembourg (le Président, le Secrétaire et Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).

Les Actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires et
les membres du Bureau.

Les procurations émises par les Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux

présentes signées par toutes les parties.

44169

U X E M B O U R G

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que le capital social de la Société est fixé à sept millions neuf cent vingt et un mille euros (EUR 7.921.000,-), représenté

par sept millions neuf cent vingt et un mille (7.921.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de vingt-six millions d’euros (EUR 26.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de sept millions neuf cent vingt et un mille euros (EUR 7.921.000,-), représenté par sept
millions neuf cent vingt et un mille (7.921.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, à un montant de trente-trois millions neuf cent vingt et un mille euros (EUR 33.921.000,-) par l’émission
d’un nombre de vingt-six millions (26.000.000) de nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune;

3. Souscription et paiement de vingt-six millions (26.000.000) nouvelles actions, qui doivent être émises par la Société

par un apport en numéraire;

4. Modification de l’article 5 alinéa 1

des statuts de la société afin de refléter les changements ci-dessus; et

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à

l’unanimité:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’Assemblé décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-six millions d’euros (EUR

26.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept millions neuf cent vingt et un mille euros (EUR 7.921.000,-),
représenté par sept millions neuf cent vingt et un mille (7.921.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de trente-trois millions neuf cent vingt et un mille euros (EUR
33.921.000,-) par l’émission d’un nombre de vingt-six millions (26.000.000) de nouvelles actions de la Société d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune ayant les mêmes droits que les actions existantes et l’Assemblée émet ces nouvelles
actions.

Troisième résolution

L’Assemblée approuve et accepte la souscription des actions de la Société nouvellement émises comme suit:

Souscription - Paiement

Après approbation par les Actionnaires existants, Monsieur Bernd Erich Beetz, né le 8 août 1950 à Rohrbach bei

sinsheim, Allemagne, de nationalité allemande, demeurant Résidence Bonavau, Route de la fin 32, 1874 Champéry, Suisse

ici représenté par Gabrielle DE CARRERE, préqualifiée,en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 29

janvier 2015,0 qui restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, déclare, par sa mandataire, souscrire
vingt-six millions (26.000.000) d'actions nouvellement émises de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, représentant l’augmentation du capital social de la Société de vingt-six millions d’euros (EUR 26.000.000,-) et
les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant de vingt-six millions d’euros (EUR 26.000.000.-) (l’Ap-
port).

Le montant de l’Apport en numéraire est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire

instrumentant.

Ledit Apport en numéraire de vingt-six millions d’euros (EUR 26.000.000.-) sera affecté au capital de la Société.

Quatrième résolution

En conséquence des décisions précédentes, l’article 5 alinéa 1 des Statuts sera modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente-trois millions neuf cent vingt et un mille euros (EUR 33.921.000.-), représenté par

trente-trois millions neuf cent vingt et un mille (33.921.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

La version anglaise des Statuts sera également modifiée comme suit:

«The share capital is set at thirty-three million nine hundred twenty-one thousand euro (EUR 33.921.000.-), repre-

sented by thirty-three million nine hundred twenty-one thousand (33.921.000) shares in registered form, having a par
value of one euro (EUR 1,-) each, all subscribed and fully paid-up.»

Le reste de l’article 5 des Statuts restera inchangé.

44170

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber

à la Société à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ six mille cinq cent vingt euros (EUR
6.520,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

A la demande des comparants le notaire a établi le présent acte en français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: SAUVAGE, CHUIKO, DE CARRERE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 février 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 3834. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033904/96.
(150037980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Inventage Belux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 113.764.

L'an deux mil treize, le quinze novembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) La société par actions simplifiée «INVENTAGE» société de droit français, établie et ayant son siège social à F-75002

Paris, 19 boulevard Poissonnière, inscrite au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 484 722 004
R.C.S. PARIS,

représentée par son président Monsieur Jean-Marc KALAIDJIAN, né à Colombes (France), le 9 mai 1955, demeurant

professionnellement à F-75002 Paris, 19 boulevard de la Poissonnière,

2) Monsieur Louis-Philippe PIRARD, né le 23 décembre 1971 à Binche (Belgique), demeurant à L-4439 Sanem, 48 rue

d'Ehlerange,

représentés par Monsieur Benjamin COPPENS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-5326

Contern, 24 rue Edmond Reuter,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrée, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le

mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes ont prié le notaire instrumentant à acter ce qui suit:
La partie comparante sub 1) est propriétaire des cent (126) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-six euros

(100.-€) chacune, représentant douze mille six cents euros (12.600.-€), soit l'intégralité du capital social de la société à
responsabilité limitée

Inventage Belux S.àr.l.
établie et ayant son siège social à L-5326 Contern, 24 rue Edmond Reuter, inscrite au registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B113.764, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence
à Pétange, en date du 13 janvier 2006, publiée au Mémorial C numéro 794 du 20 avril 2006, page 38.069, dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 2012, publié au Mémorial
C numéro 1.040 du 24 avril 2012, page 49.911.

Par la suite, la partie comparante sub 1 a déclaré céder ses cent (126) parts sociales détenues dans ladite société à la

partie comparante sub 2) sous les conditions et garanties de droit suivant les précisions suivantes:

Conditions de la cession

La cession de parts se fait sous les garanties ordinaires de droit. La partie cédante déclare que les parts sont libres de

toute charge ou privilège quelconque et sont cédées avec tous les droits y afférents au moment de la signature des
présentes.

44171

U X E M B O U R G

La partie cessionnaire bénéficie de la jouissance des parts cédées à compter de ce jour, moyennant paiement conco-

mitant du prix.

Les actifs de la société ne font pas l'objet de quelconques charges ou obligations, et notamment ils ne font pas l'objet

de charges hypothécaires.

La partie cédante déclare en outre qu'il n'existe à ce jour aucune dette sociale, qu'elle soit de nature fiscale, sociale

ou autres, comme d'ailleurs aucun autre passif, la présente énumération n'étant pas limitative.

Pour le cas où par impossible une telle dette existait encore, la partie cédante déclare par les présentes tenir la partie

cessionnaire quitte et indemne de tout paiement d'une telle dette.

La partie cessionnaire déclare de son côté avoir parfaitement connaissance de la situation financière de la société, de

même qu'elle déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la dite société.

Le présent acte est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent aux présentes.

Paiement

La présente cession de parts se fait moyennant le prix de cession tel que convenu entre parties, le tout en dehors de

l'intervention du notaire instrumentant et en dehors de sa comptabilité.

La partie cédante donne par les présentes quittance et décharge quant au paiement du prix dont question.
Suite à ladite cession, l'associé unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Jean-Marc KALAIDJIAN, né à Colombes (France), le 9 mai 1955,

demeurant professionnellement à F-75002 Paris, 19 boulevard de la Poissonnière, en sa qualité de gérant de ladite société
et lui accorde pleine et entière décharge pour sa gestion effectuée depuis sa nomination, jusqu'à ce jour.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer comme gérant unique, Monsieur Louis-Philippe PIRARD, né le 23 décembre 1971

à Binche (Belgique), demeurant à L-4439 Sanem, 48 rue d'Ehlerange.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Troisième résolution

L'associé unique déclare que suite à la cession de parts présentement intervenue, le capital social est actuellement

souscrit intégralement par Monsieur Louis-Philippe PIRARD, né le 23 décembre 1971 à Binche (Belgique), demeurant à
L-4439 Sanem, 48 rue d'Ehlerange.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de changer l'article 5 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille six cents euros (12.600.-€) divisé en 126 parts

sociales d'une valeur nominale de 100.-(cent) euros par part sociale, entièrement souscrites et libérées."

Intervention

Est ensuite intervenu aux présentes, Monsieur Louis-Philippe PIRARD, né le 23 décembre 1971 à Binche (Belgique),

demeurant à L-4439 Sanem, 48 rue d'Ehlerange, en sa qualité de gérant unique, représenté par son mandataire, lequel
déclare accepter au nom de ladite société, la cession de parts intervenue.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence,

lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signés: J-M KALAIDJIAN, L-P PIRARD, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15146. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015033716/83.
(150037681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

44172

U X E M B O U R G

Via Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.458.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Pour: VIA INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015034770/14.
(150038131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Arcadia AM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 186.258.

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Frédéric DEPIREUX, employé privé, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire et sur base d'une procuration donnée par l'associé de «ARCADIA AM S.A.», ayant

son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 186.258, constituée par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à
Diekirch, suivant acte reçu le 11 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1631 du
25 juin 2014 (l'«Acte Notarié») et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
le 23 janvier 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

Ladite procuration est restée annexée à l'Acte Notarié.
Lequel comparant, agissant en leur susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter que lors de la consti-

tution de ladite Société en date du 11 avril 2014, dans l'Acte Notarié enregistré à Diekirch, le 15 avril 2014, Relation:
DIE/2014/4859, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 18 avril 2014 sous le numéro L140064491,
il s'est glissé une erreur matérielle dans les statuts de constitution de la Société au niveau du capital social de la Société
dans l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société à la page 3 dudit acte.

Au lieu de lire:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté

par 3.100 (trois mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Il aurait fallu indiquer:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté

par 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Lequel comparant, agissant en leur susdite qualité, déclare que tous les autres articles et rubriques de l'Acte Notarié

restent inchangés et il prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par son nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. DEPIREUX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 17 février 2015. Relation: DAC/2015/2843. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033515/40.
(150037670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

44173

U X E M B O U R G

Regain S.A., Société Anonyme,

(anc. REGAIN S.A., société de gestion de patrimoine familial).

Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 39.811.

L’an deux mille quinze, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial REGAIN

S.A., société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à L- 2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 39.811, constituée
suivant acte notarié en date du 10 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 366
du 10 mars 1992, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
553 du 5 mars 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph TREIS, expert-comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne BUSCIGLIO, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Abandon du statut de société de gestion de patrimoine familial et modification de l’article deux des statuts relatif à

l’objet social comme suit: «La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

2. Modification de la dénomination de la Société en «REGAIN S.A.» et modification de l’article premier des statuts.
3. Suppression du dernier alinéa de l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’article 11 des statuts.
5. Divers.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris, avec effet au 1

janvier 2015, à l’unanimité des

voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut de société de gestion de patrimoine familial de sorte que l’article 2 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

44174

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de sorte que l’article 1

des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «REGAIN S.A.».

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 3 des statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. TREIS, C. BUSCIGLIO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2224. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033895/81.
(150037856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.780.400,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.674.

In the year two thousand and fifteen on the eleventh of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., a company incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy
of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.114,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750,

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal in Luxembourg on 10

February 2015 (the Sole

Shareholder).

Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to act that he represents

the entire share capital of Outlet Mall Group Holding S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich,

incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated December 3

2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 60 of January 16

, 2004, and which Articles

have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
on March 20

, 2014, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 3880 of December 15

, 2014 registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.674.

44175

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1) To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100), to raise it from its

present amount of one million and seven hundred eighty thousand and three hundred euro (EUR 1,780.300) to one million
and seven hundred eighty thousand and four hundred euro (EUR 1,780.400), by creation and issue of one (1) new share
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100), along with the payment of a share premium whose aggregate value
amounts to forty-six thousand and one hundred euro (EUR 46,100);

2) To issue one (1) new share, so as to raise the number of shares from seventeen thousand and eight hundred and

three (17.803) shares without nominal value, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital
increase;

3) To accept the subscription of one (1) new share with nominal value of one hundred euro (EUR 100) by the Sole

Shareholder and to accept payment in full of the share together with the afore said share premium by a contribution in
cash of the total amount of forty-six thousand and one hundred euro (EUR 46,100);

4) Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of the Company;
5) To authorise any manager of the Company to record the capital increase in the share register of the Company and

to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial;

6) Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR

100),

in order to raise it from its current amount of one million and seven hundred eighty thousand and three hundred euro

(EUR 1,780.300) divided into seventeen thousand and eight hundred and three (17.803) shares with nominal value of one
hundred euro (EUR 100),

to one million and seven hundred eighty thousand and four hundred euro (EUR 1,780.400), divided into seventeen

thousand and eight hundred and four (17.804) shares with nominal value of one hundred euro (EUR 100), by the issuance
of one (1) new share with nominal value of one hundred euro, along with a share premium of forty six thousand and one
hundred euro (EUR 46,100).

The newly issued share has the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to

dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

Subscription and payment

The one (1) new share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash and the share premium has been fully

paid by Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l.,

so that the total amount of forty-six thousand and two hundred euro (EUR 46,200) is at the free disposal of the

Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à

r.l. holds all the seventeen thousand and eight hundred and four (17.804) shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Issued capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at one million and seven hundred

eighty thousand and four hundred euro (EUR 1,780.400), divided into seventeen thousand and eight hundred and four
(17.804) shares, without nominal value, all of which are fully paid up.“

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

44176

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onze février.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 4A, Rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.114,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, résidant professionnellement au 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 10 Février 2015 (l’Associé
Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée Outlet Mall Group Holding S.à r.l (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich,

constituée selon acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 décembre 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 60 du 16 janvier 2004, dont les statuts ont été modifiés
par acte du notaire soussigné en date du 20 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No
3880, le 15 Décembre 2014 immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 97.674.

L’Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent euros (100 EUR), pour le porter de son montant

actuel de un million sept cent quatre-vingt mille et trois cents euros (1,780.300 EUR) à un million sept cent quatre-vingt
mille et quatre cents euros (1,780.400 EUR), par la création et l’émission d'une (1) part sociale nouvelle dont la valeur
nominale s’élève a cent euros (EUR 100), assorti d'une prime d'émission dont la valeur s'élève à quarante-six mille et cent
euros (46,100 EUR);

2) Emission d’une (1) nouvelle part sociale, afin de porter le nombre de parts sociales de dix-sept mille huit cent trois

(17.803) à dix-sept mille huit cent quatre (17.804) parts sociales sans désignation de valeur nominale, ayant les même
droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de
l’associé unique sur l’augmentation de capital proposée;

3) Acceptation de la souscription de la (1) nouvelle part sociale dont la valeur nominale s’élève a cent euros, par

l’associé et acceptation du paiement de la prime d’émission, du montant de quarante-six mille et cent euros (46,100 EUR)
par un apport en espèces;

4) Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société;
5) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l’augmentation de capital effectuée ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout Gérant de la Société afin d’effectuer toutes formalités en relation avec le
Registre de Commerce et des Sociétés et le Mémorial;

6) Divers.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter capital de la Société à concurrence de cent euros (100 EUR), pour le porter de

son montant actuel de un million sept cent quatre-vingt mille et trois cents euros (1,780.300 EUR) à un million sept cent
quatre-vingt mille et quatre cents euros (1,780.400 EUR), par la création et l’émission d'une (1) part sociale nouvelle dont
la valeur nominale s’élève a cent euros, assorti d'une prime d'émission dont la valeur s'élève à quarante-six mille et cent
euros (46,100 EUR)

44177

U X E M B O U R G

La part sociale nouvellement émise a les même droits et privilèges que les parts sociales existantes, donnant droit aux

dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique sur l’augmentation de capital proposée.

Souscription et paiement

La (1) nouvelle part sociale à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire ensemble avec la susdite

prime d’émission, par Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., de sorte que le montant
total de quarante-six mille deux cents euros (46,200 EUR) a été payé et est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., détient

dix-sept mille huit cent quatre (17.804) parts sociales.

Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’Associé Unique de la Société décide de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts

de la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social émis. (premier alinéa). Le capital social émis de la Société est fixé à un million sept cent quatre-

vingt mille et quatre cents euros (1,780.400 EUR) divisé en dix-sept mille huit cent quatre (17.804) parts sociales, sans
désignation de valeur nominale, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s'élève à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 février 2015. 2LAC/2015/3615. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033830/169.
(150037955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

NB Renaissance Partners Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Strategic Partners Holdings S.à.r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.692.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of February,
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Strategic Partners MHF S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 193.658,

here represented by Amaury Lambert, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on

10 February 2015.

44178

U X E M B O U R G

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Strategic Partners Holdings S.à r.l. (the “Company”), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), having its registered office at 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 193.692 and incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary
residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 December 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of association have not since been amended.

The appearing party, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement request the

notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the Company's name to “NB Renaissance Partners Holdings S.à r.l.”.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name - Legal Form. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of “NB Renaissance Partners Holdings S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by
the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles
of association.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred
euro (EUR 1,100,-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de février,
Par devant-nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Strategic Partners MHF S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.658,

dûment représentée par Amaury Lambert, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 10 février 2015.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de Strategic Partners Holdings S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.692,
constituée selon acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 23 décembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la
Société n’ont pas été modifiés.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation

et requière le notaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution.

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en «NB Renaissance Partners Holdings S.à r.l.».

44179

U X E M B O U R G

Deuxième résolution.

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société

qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NB Renaissance

Partners Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom et rési-

dence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. LAMBERT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 23 février 2015. Relation: DAC/2015/3072. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033918/92.
(150037904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.007.875,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.926.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of January,
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Notary").

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l. (hereinafter

the "Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 59 rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under number B. 115.926, incorporated by a notarial deed drawn up by Me Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 8 March 2006, and whose articles of association (the "Articles") have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 1264 page 60638 dated 30 June
2006. The Articles have been amended for the last time on 22 May 2014 and published in the Mémorial dated 19 August
2014 number 2189 page 105034.

Mr Gianpiero SADDI, whose professional address is in Luxembourg, acted as chairman of the meeting with the consent

of the meeting (the "Chairman").

The chairman appointed Miss Marilyn KRECKE, whose professional address is in Luxembourg, to act as secretary (the

"Secretary").

The meeting elected Mr Gianpiero SADDI, prenamed, to act as scrutineer (the "Scrutineer").
These appointments having been made, the Chairman declared that:
I. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (the "Shareholders") and the number of shares

held by them are shown on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Shareholders, the Notary,
the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with the proxy forms, signed ne varietur by the shareholders repre-
sented at the meeting by proxyholders, the Notary and the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to
the present deed and shall be registered with it.

II. The attendance list shows that shareholders holding 100% of the share capital of the Company are represented at

the meeting by proxies. All the Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the
meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly
constituted and can validly consider all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

44180

U X E M B O U R G

Agenda

1. Decision to acknowledge and to approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the board of

managers of the Company passed on 21 January 2015 and based on interim accounts of seven thousand nine hundred
thirty-seven (7,937) class A shares, seven thousand nine hundred thirty-seven (7,937) class B shares, seven thousand nine
hundred thirty-seven (7,937) class C shares and seven thousand nine hundred thirty-seven (7,937) class D shares (together
the "Repurchase Class A -D Shares") and seven thousand nine hundred thirty-seven (7,937) class E shares (the "Repur-
chased E Shares", together with the Repurchase Class A - D Shares, the "Repurchased Shares") with a par value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each currently held by Hellman & Friedman Capital Partners V (Cayman) L.P., Hellman & Friedman
Capital Partners V (Cayman Parallel), L.P. and Hellman & Friedman Capital Associates V (Cayman) L.P., corresponding to
all the shares held by them in the Company. The Company shall pay for the Repurchased Shares a global amount of one
million six hundred sixty-eight thousand nine hundred seventy-two US dollars and forty-seven cents (USD 1,668,972.47)
at a price of twenty-nine US dollars and twenty-nine cents (USD 29.29) per Repurchased A - D Share ninety-three US
dollars and twelve cents (rounded up) (USD 93.1165) per Repurchased E Share. Following such repurchase, Hellman &
Friedman Capital Partners V (Cayman) L.P., Hellman & Friedman Capital Partners V (Cayman Parallel), L.P. and Hellman
& Friedman Capital Associates V (Cayman) L.P. shall cease to be shareholders of the Company.

2. Decision to resolve to reduce the Company’s share capital by an amount of nine hundred ninety-two thousand one

hundred twenty-five euros (EUR 992,125.-) corresponding to the aggregate par value of the Repurchased Shares so as
to bring the share capital from its current amount of ten million euros (EUR 10,000,000.-) to nine million seven thousand
eight hundred seventy-five euros (EUR 9,007,875.-) by the cancellation of the Repurchased Shares.

3. Decision to subsequently amend article 5.1 of the Articles.
4. Decision to acknowledge the resignation of Mr. Christian Ralison.
5. Decision to grant discharge to Mr. Christian Ralison.
6. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were passed unanimously:

First resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and to approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution

of the board of managers of the Company passed on 21 January 2015 and based on interim accounts of seven thousand
nine hundred thirty-seven (7,937) class A shares, seven thousand nine hundred thirty-seven (7,937) class B shares, seven
thousand nine hundred thirty-seven (7,937) class C shares and seven thousand nine hundred thirty-seven (7,937) class D
shares (together the "Repurchase Class A - D Shares") and seven thousand nine hundred thirty-seven (7,937) class E
shares (the "Repurchased E Shares", together with the Repurchase Class A - D Shares, the "Repurchased Shares") with
a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each currently held by Hellman & Friedman Capital Partners V (Cayman) L.P.,
Hellman & Friedman Capital Partners V (Cayman Parallel), L.P. and Hellman & Friedman Capital Associates V (Cayman)
L.P., corresponding to all the shares held by them in the Company.

The Company shall pay for the Repurchased Shares a global amount of one million six hundred sixty-eight thousand

nine hundred seventy-two US dollars and forty-seven cents (USD 1,668,972.47) at a price of twenty-nine US dollars and
twenty-nine cents (USD 29.29) being the US Dollars equivalent of the nominal value per share of twenty-five euros (EUR
25.-) per Repurchased A - D Share ninety-three US dollars and twelve cents (rounded up) (USD 93.1165) per Repurchased
E Share. Following such repurchase, Hellman & Friedman Capital Partners V (Cayman) L.P., Hellman & Friedman Capital
Partners V (Cayman Parallel), L.P. and Hellman & Friedman Capital Associates V (Cayman) L.P. shall cease to be share-
holders of the Company.

Second resolution

The Shareholders resolve to reduce the Company’s share capital by an amount of nine hundred ninety-two thousand

one hundred twenty-five euros (EUR 992,125.-) corresponding to the aggregate par value of the Repurchased Shares so
as to bring the share capital from its current amount of ten million Euros (EUR 10,000,000.-) to nine million seven thousand
eight hundred seventy-five euros (EUR 9,007,875.-) by the cancellation of the Repurchased Shares.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Company's Articles

(share capital) as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at nine million seven thousand eight hundred seventy-five euros (EUR 9,007,875.-),

represented by seventy-two thousand sixty-three (72,063) class A shares (the "Class A Shares"), seventy-two thousand
sixty-three (72,063) class B shares (the "Class B Shares"), seventy-two thousand sixty-three (72,063) class C shares (the
"Class C Shares"), seventy-two thousand sixty-three (72,063) class D shares (the "Class D Shares") and seventy-two
thousand sixty-three (72,063) class E shares (the "Class E Shares") of EUR 25 (twenty-five euros) each (hereafter collec-
tively referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred as the "Shareholders"." FOURTH
RESOLUTION The Shareholders decide to acknowledge the resignation with effect as of 21 January 2015 of Mr. Christian
Ralison from his mandate as a class B manager of the Company as evidenced by his resignation letter.

44181

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Shareholders resolve to grant discharge to Mr. Christian Ralison for the exercise of his mandate as class B manager

of the Company until 21 January 2015, such discharge to be confirmed during the Company's next shareholders' meeting
resolving on the approval of its annual accounts for the year ending on 31 December 2015.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent on the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 2000.

The present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version; of the request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de janvier,
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg (le

"Notaire").

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés de Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l. (ci-après, la

"Société"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue de Rollinger-
grund, L-2440 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.115.926 et constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant
à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en date du 8 mars 2006, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial") en date du 30 juin 2006, numéro 1264, page
60638. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 22 mai 2014, et ont été publiés au Mémorial en date du 19
août 2014 page 2189 numéro 105034.

Mr Gianpiero SADDI, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, a agi en tant que président de l’assemblée avec

l’accord de l’assemblée (le "Président").

Le Président a nommé Mlle Marilyn KRECKE, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir en tant que

secrétaire (le "Secrétaire").

L'assemblée a élu Mr Gianpiero SADDI, précité, pour agir en tant que scrutateur (le "Scrutateur").
Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les noms des associés représentés à l’assemblée en vertu des procurations (les "Associés") et le nombre de parts

sociales détenues par eux sont renseignées sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par et au nom des
Associés, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les formulaires de procuration, signés ne
varietur par les associés représentés à l’assemblée par des mandataires, le Notaire et le Président, le Scrutateur et le
Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les associés détenant 100 % du capital social de la Société sont représentés à

l’assemblée par des mandataires. Tous les Associés ont déclaré avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour de
l’assemblée en avance et ont renoncé aux exigences et formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent ré-
gulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société conformément à une résolution prise par le conseil

de gérance en date du 21 janvier 2015 et basé sur des comptes intérimaires de sept mille neuf cent trente sept (7.937)
parts sociales de catégorie A, sept mille neuf cent trente sept (7.937) parts sociales de catégorie B, sept mille neuf cent
trente sept (7.937) parts sociales de catégorie C et sept mille neuf cent trente sept (7.937) parts sociales de catégorie D
(ensemble les "Parts Sociales Rachetées de Catégorie A - D ") et de sept mille neuf cent trente sept (7.937) parts sociales
de catégorie E (les "Parts Sociales Rachetées de Catégorie E", ensemble avec les Parts Sociales Rachetées de Catégorie
A - D, les "Parts Sociales Rachetées"), avec une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune détenues ac-
tuellement par Hellman & Friedman Capital Partners V (Cayman) L.P., Hellman & Friedman Capital Partners V (Cayman
Parallel), L.P. and Hellman & Friedman Capital Associates V (Cayman) L.P., correspondant à toutes les Parts Sociales
détenues par eux dans la Société. La Société payera pour les Parts Sociales Rachetées un montant total de un million six
cent soixante-huit mille neuf cent soixante-douze Dollars des Etats-Unis et quarante-sept centimes (USD 1,668,972.47)
à un prix de vingt-neuf Dollars des Etats-Unis et vingt-neuf centimes (USD 29.29) par Parts Sociales Rachetées de Caté-

44182

U X E M B O U R G

gorie A - D et quatre-vingt treize Dollars des Etate-Unis et douze (arrondie) centimes (USD 93.1165) par Part Sociale
Rachetée de Catégorie E. Suite à tel rachat, Hellman & Friedman Capital Partners V (Cayman) L.P., Hellman & Friedman
Capital Partners V (Cayman Parallel), L.P. and Hellman & Friedman Capital Associates V (Cayman) L.P. cesseront d'être
actionnaires de la Société.

2. Décision de réduire le capital social de la Société par un montant de neuf cent quatre-vingt-douze mille cent vingt-

cinq euros (EUR 992,125.-) correspondant à la valeur nominale globale des Parts Sociales Rachetées afin de réduire le
capital social de son montant actuel de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) à neuf million sept mille huit cent soixante-
quinze euros (EUR 9,007,875.-) par l’annulation des Parts Sociales Rachetées.

3. Décision de modifier en conséquence l’article 5.1 des Statuts.
4. Décision de reconnaître la démission de Mr. Christian Radison.
5. Décision d'accorder décharge à Mr. Christian Radison.
6. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

Première résolution

Les Associés décident de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société conformément à une résolution prise

par le conseil de gérance en date du 21 janvier 2015 et basé sur des comptes intérimaires de sept mille neuf cent trente-
sept (7.937) parts sociales de catégorie A, sept mille neuf cent trente-sept (7.937) parts sociales de catégorie B, sept mille
neuf cent trente-sept (7.937) parts sociales de catégorie C et sept mille neuf cent trente-sept (7.937) parts sociales de
catégorie D (ensemble les "Parts Sociales Rachetées de Catégorie A - D ") et de sept mille neuf cent trente-sept (7.937)
parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales Rachetées de Catégorie E", ensemble avec les Parts Sociales Rachetées
de Catégorie A - D, les "Parts Sociales Rachetées"), avec une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune
détenues actuellement par Hellman & Friedman Capital Partners V (Cayman) L.P., Hellman & Friedman Capital Partners
V (Cayman Parallel), L.P. and Hellman & Friedman Capital Associates V (Cayman) L.P., correspondant à toutes les Parts
Sociales détenues par eux dans la Société.

La Société payera pour les Parts Sociales Rachetées un montant total de un million six cent soixante-huit mille neuf

cent soixante-douze Dollars des Etats-Unis et quarante-sept centimes (USD 1,668,972.47) à un prix de vingt-neuf Dollars
des Etats-Unis et vingt-neuf centimes (USD 29.29) étant le montant en Dollars des Etats-Unis équivalent à la valeur nominal
de vingt-cinq euros (EUR 25.-) par Parts Sociales Rachetées de Catégorie A - D et quatre-vingt treize Dollars des Etate-
Unis et douze (arrondie) centimes (USD 93.1165) par Part Sociale Rachetée de Catégorie E. Suite à tel rachat, Hellman
& Friedman Capital Partners V (Cayman) L.P., Hellman & Friedman Capital Partners V (Cayman Parallel), L.P. and Hellman
& Friedman Capital Associates V (Cayman) L.P. cesseront d'être actionnaires de la Société.

Seconde résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de neuf cent quatre-vingt-douze mille

cent vingt-cinq euros (EUR 992,125.-) correspondant à la valeur nominale globale des Parts Sociales Rachetées

afin de réduire le capital social de son montant actuel de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) à neuf million sept

mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 9,007,875.-) par l’annulation des Parts Sociales Rachetées.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier en conséquence l’article 5.1 des Statuts de la Société (capital social) comme suit:

" 5.1. Le capital social est fixé à neuf million sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 9,007,875.-), représenté

par soixante-douze mille soixante-trois (72,063) Parts Sociales de Catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
soixante-douze mille soixante-trois (72,063) Parts Sociales de Catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"), soixante-
douze mille soixante-trois (72,063) Parts Sociales de Catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"), soixante-douze
mille soixante-trois (72,063) Parts Sociales de Catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D") et soixante-douze mille
soixante-trois (72,063) Parts Sociales de Catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E") de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune (ci-après conjointement définies comme "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont ensemble définis
comme les "Associés"."

Quatrième résolution

Les Associés décident de reconnaître et de confirmer avec effet à compter du 21 janvier 2015 la démission de Mr.

Christian Ralison de son mandat en tant que gérant B de la Société tel que démontré par sa lettre de démission.

Cinquième résolution

Les Associés décident de donner décharge à Mr. Christian Ralison pour l’exercice de son mandat en tant que gérant

B de la Société jusqu'au 21 janvier 2015, cette décharge sera confirmée pendant la prochaine assemblée des associées
décidant de l’approbation des comptes annuels pour l’année se terminant le 31 décembre 2015.

44183

U X E M B O U R G

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison du présent acte, sont estimés à EUR 2000.

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 février 2015. Relation: 2LAC/2015/2853. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033986/217.
(150037870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Placeuro, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Sicav Placeuro).

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 31.183.

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la Société d’investissement à capital variable

dénommée SICAV PLACEURO, avec siège social à L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 31.183 (la “Société”),

constituée sous forme d’un fonds commun de placement en date du 4 janvier 1985 par la signature du Règlement de

Gestion, publié au Mémorial C de 1985, page 1317 (le “Fonds”).

Le Règlement de Gestion du Fonds a été modifié le 15 mai 1985, publié au Mémorial C de 1985, page 6823, respec-

tivement en 1986, publié au Mémorial C de 1986, page 16.310.

Le Fonds a été transformé en Société d’investissement à capital variable suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX,

notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 2 août 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de 1989, page 13042.

Les statuts de la Société ont ensuite été modifiés par actes dudit notaire Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg):

- en date du 17 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1159 du 5

novembre 2003, page 55598, et

- en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 11 janvier

2006, page 3474, contenant notamment une refonte complète des statuts.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Jacques PIRE, Président du Conseil d’administration de la SICAV, de-

meurant professionnellement à Charleroi (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane VOMSCHEID, directeur, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gérald STEVENS, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale SICAV PLACEURO en PLACEURO.
2. Soumission de la Société à la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif

(la “Loi de 2010”).

44184

U X E M B O U R G

3. Substitution des termes “loi du 20 décembre 2002” relative aux organismes de placement collectif par “loi du 17

décembre 2010 (la “Loi de 2010”)” dans les statuts de la Société.

4. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société afin

de lui donner la teneur suivante:

“La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes et autres

avoirs financiers liquides autorisés par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la “Loi
de 2010”), dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.”

5. Modification de l’“Article 6. Forme des Actions” (1) afin de mettre fin à l’émission d’actions au porteur pour lui

donner la teneur suivante:

(1) Les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent, sont désormais émises exclusivement sous la forme

nominative.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Un certificat

constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa

qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, le coût de la

conversion pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

6. Modification de l’“Article 10. Restrictions à la propriété des Actions”, 2

ème

, 3

ème

et 4

ème

paragraphes afin de

modifier les restrictions à la propriété des actions de la Société de sorte que dorénavant l’article 10. 2

ème

, 3

ème

et 4

ème

paragraphe des statuts de la Société aura la teneur suivante:

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique ou des territoires américains de l’archipel des Samoa américaines, du Commonwealth, des Iles Marianne du
Nord, Guam, du Commonwealth de Puerto Rico, et les Iles Vierges U.S., tels que définis ciaprès.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non autorisée.

2. Conformément à l’Annexe II de l’Accord Intergouvernemental FATCA passé entre en Grand-Duché du Luxembourg

et les Etats-Unis d’Amérique en date du 28 mars 2014, la Société pourra refuser l’émission et l’inscription du transfert
d’actions lorsque cette émission ou ce transfert attribue spécifiquement à une “U.S. Person”, à une “non participating
FFI”, à une “passive NFFE” ayant un ou plusieurs bénéficiaire effectif américain.

7. Modification de l’“Article 17. Délégation de Pouvoirs” par l’ajout d’un dernier paragraphe concernant la nomination

d’une société de gestion qui aura la teneur suivante

“En particulier, le conseil d’administration peut déléguer la gestion, l’administration et la commercialisation des Actions

de la Société à une société de gestion conformément au Chapitre 15 de la Loi de 2010.”

8. Modification de l’“Article 18. Politique d’investissement” par l’ajout d’un dernier paragraphe qui aura la teneur

“Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation

générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la
Société sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois, règlements ou celles prévues par le conseil
d'administration pour les investissements de chaque compartiment. Conformément aux dispositions de la Loi de 2010,
le conseil d'administration a également le pouvoir de décider qu'un compartiment est en mesure de souscrire, acquérir
et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres compartiments de la Société, sans que la Société
soit soumise aux exigences de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée, mais sous
réserve toutefois que:

- le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et

44185

U X E M B O U R G

- la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l’acquisition est envisagée, peuvent investir globalement dans

des parts d'autres compartiments cibles de la Société ne dépasse pas 10%; et

- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société, leur valeur ne sera pas prise en

compte pour le calcul de l’actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la
Loi de 2010; et

- il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et du compartiment cible.”

9. Suppression de l’“Article 19. Conseil en investissements” des statuts de la Société suite à la résiliation du contrat

de conseil avec SICAV PLACEURO (CONSEIL) S.A. et renumérotation subséquente des articles suivants des statuts de
la Société.

10. Modification de l’“Article 20. Intérêt opposé des administrateurs” (renuméroté Article 19) des statuts de la Société

afin de supprimer la référence faite à la société de conseil SICAV PLACEURO (CONSEIL) S.A. par la modification du
troisième paragraphe afin de lui donner la teneur suivante:

“Le terme “intérêt opposé”, tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le dépositaire
tel que défini à l’article 1

, (2) de la Loi de 2010.”

11. Modification de l’“Article 23. Assemblées générales” par la fixation de l’assemblée générale annuelle le 4

ème

mardi

du mois d’avril au lieu du 2

ème

et ce à partir de 2015.

12. Modification de l’“Article 27. Distributions” (renuméroté Article 26) des statuts de la Société par l’insertion d’un

deuxième paragraphe afin de lui donner la teneur suivante:

“L’assemblée générale des actionnaires, votant par catégorie d’actions, déterminera, sur proposition du conseil d’ad-

ministration, les distributions de dividendes à faire aux actionnaires du compartiment concerné en respectant les limites
tracées par la Loi de 2010.

Pour chaque compartiment, le conseil d'administration pourra décider de payer sous forme de dividendes l’ensemble

des revenus nets annuels, déduction faite des rémunérations, commissions et frais dus au sein du compartiment concerné
et ceci pour autant que l’actif net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi
de 2010.

Le conseil d’administration pourra également décider, pour chaque catégorie d’actions, de procéder à la distribution

de dividendes intérimaires en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nominatives

et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la
Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et au taux de change qu’il déterminera.

Au cas où le conseil d’administration en décide ainsi, et suivant les modalités qu’il arrêtera à ce sujet, il pourra être

alloué aux actionnaires des actions nouvelles de la Société en lieu et place des dividendes.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.”

13. Possibilité donnée au conseil d’administration de procéder à la liquidation de compartiments par l’insertion d’un

nouvel article 30 dans les des statuts de la Société, entre l’article relatif à la liquidation et celui relatif aux modifications
des statuts, nouvel intitulé “Article 30. Clôture de compartiments -Fusion”, et renumérotation subséquente des articles
suivants des statuts de la Société:

“Le conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment

tombent en-dessous de l’équivalent de un million d’euros (ou montant déterminé dans les documents de vente) ou au
cas où un changement dans la situation économique et politique relative aux investissements du compartiment concerné
justifie une telle clôture ou, pour d’autres raisons que le conseil d’administration estime être dans l’intérêt des actionnaires.
La décision de clôture sera publiée (dans un journal au Luxembourg et dans les journaux des pays dans lesquels les actions
sont commercialisées (dans la mesure où cela est requis par les autorités de surveillance des pays concernés), et/ou
envoyée aux actionnaires à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires de la Société et/ou communiquée par
d’autres moyens considérés comme appropriés par le conseil d’administration avant la date effective de la clôture et la
publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de clôture. Si le conseil d’administration
n'en décide pas autrement dans l’intérêt des actionnaires, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer
à demander le rachat ou, s'il y a lieu, la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs
bénéficiaires au moment de la fin de la clôture du compartiment concerné seront déposés chez le dépositaire pour une

44186

U X E M B O U R G

période de six mois après la fin de la clôture. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de
Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Le conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment par apport dans un autre compartiment. Une

telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite au paragraphe précédent, cette publication contenant en
outre des informations relatives à ce nouveau compartiment. Une telle publication sera faite un mois avant la date à
laquelle le regroupement deviendra effectif afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs
actions avant que le regroupement avec un autre compartiment ne devienne effectif. Dans les conditions prévues au
premier paragraphe de cet article, le conseil d'administration peut décider d'allouer les avoirs d'un compartiment quel-
conque à un des compartiments déjà existants auprès de la Société ou en faveur d'un autre organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois (le “nouveau compartiment”) et de redéfinir les actions du compartiment concerné
comme actions d'un autre compartiment (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement du
montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière comme
décrit au premier paragraphe de cet article (et, additionnellement, la publication contiendra une information relative au
nouveau compartiment), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et

obligations d'un compartiment vers un autre compartiment de la Société pourra être décidé par une assemblée générale
des actionnaires du compartiment apporteur pour lequel il n'y aura pas d'exigences de quorum et qui décidera sur cet
apport par une résolution prise par la majorité des actionnaires présents ou représentés, si cet apport ne résulte pas
dans la liquidation de la Société.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un compartiment vers un autre organisme de placement collectif

tel que décidé par une assemblée générale des actionnaires exige une résolution des actionnaires du compartiment
apporteur sans exigence de quorum et adoptée à la majorité simple des actions représentées à une telle assemblée, sauf
si cet apport est effectuée vers un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement
ou vers un organisme de placement collectif basé à l’étranger auquel cas les résolutions n'obligeront que les actionnaires
du compartiment apporteur ayant voté en faveur d'un tel apport.”

14. Autres modification de pure forme des statuts dans la forme telle que disponible au siège social de la SICAV.
15. Divers.
B) Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie pardevant

le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2014 n'a pu délibérer valablement, étant donné que le quorum requis
par la loi n’avait pas été atteint.

C) Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des 9 janvier 2015 (numéro 59) et 27 janvier 2015

(numéro 203);

- au journal “Luxemburger Wort” en date des 9 janvier 2015 et 27 janvier 2015; et
- au journal “Letzebuerger Journal” en date des 9 janvier 2015 et 27 janvier 2015.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
D) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée “ne
varietur” par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

“ne varietur” par les comparants et le notaire.

E) Qu'il appert de la liste de présence que sur les 28 838 802 actions, actuellement en circulation, 13.150 actions sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée.

F) Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

Assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

G) Qu'en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale SICAV PLACEURO en PLACEURO.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de soumettre la Société à la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de

placement collectif (la “Loi de 2010”).

44187

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’Assemblée décide de substituer les termes “loi de 2002” relative aux organismes de placement collectif par “Loi de

2010” partout dans les statuts de la Société.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société, de sorte que dorénavant l’article 4 des statuts de la Société

aura la teneur suivante:

“ Art. 4. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes

et autres avoirs financiers liquides autorisés par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif
(la “Loi de 2010”), dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.”

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’émission des actions au porteur par la Société, de sorte que dorénavant l’article 6

(1) des statuts de la Société aura la teneur suivante:

“(1) Les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent, sont désormais émises exclusivement sous la forme

nominative.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Un certificat

constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa

qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, le coût de la

conversion pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier les restrictions à la propriété des actions de la Société de sorte que dorénavant l’article

10. 2

ème

, 3

ème

et 4

ème

paragraphe des statuts de la Société aura la teneur suivante:

“La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non autorisée.

2. Conformément à l’Annexe II de l’Accord Intergouvernemental FATCA passé entre en Grand-Duché du Luxembourg

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’“Article 17. Délégation de Pouvoirs” en ajoutant dernier paragraphe qui aura la

teneur suivante:

“En particulier, le conseil d’administration peut déléguer la gestion, l’administration et la commercialisation des Actions

de la Société à une société de gestion conformément au Chapitre 15 de la Loi de 2010.”

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier la politique d’investissement de la Société, de sorte que dorénavant l’article 18 des

statuts de la Société comportera un dernier paragraphe qui aura la teneur suivante:

44188

U X E M B O U R G

“Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation

- le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et
- la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l’acquisition est envisagée, peuvent investir globalement dans

des parts d'autres compartiments cibles de la Société ne dépasse pas 10%; et

- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société, leur valeur ne sera pas prise en

compte pour le calcul de l’actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la
Loi de 2010; et

- il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et du compartiment cible.”

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’“Article 19. Conseil en investissements” des statuts de la Société suite à la résiliation

du contrat de conseil avec SICAV PLACEURO (CONSEIL) S.A.et renumérotation subséquente des articles suivants des
statuts de la Société.

Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’“Article 20. Intérêt opposé des administrateurs” (renu-

méroté Article 19) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

“Le terme “intérêt opposé”, tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le dépositaire
tel que défini à l’article 1

, (2), de la Loi de 2010.”

Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’“Article 23. Assemblées générales” en indiquant que l’assemblée générale annuelle

se tiendra le 4

ème

mardi du mois d’avril au lieu du 2

ème

et ce à partir de 2015.

Douzième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’“Article 27. Distributions” (renuméroté Article 26) des statuts de

la Société par l’insertion d’un deuxième paragraphe afin de lui donner la teneur suivante:

“L’assemblée générale des actionnaires, votant par catégorie d’actions, déterminera, sur proposition du conseil d’ad-

ministration, les distributions de dividendes à faire aux actionnaires du compartiment concerné en respectant les limites
tracées par la Loi de 2010.

Pour chaque compartiment, le conseil d'administration pourra décider de payer sous forme de dividendes l’ensemble

des revenus nets annuels, déduction faite des rémunérations, commissions et frais dus au sein du compartiment concerné
et pour autant que l’actif net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi de
2010.

Le conseil d’administration pourra également décider, pour chaque catégorie d’actions, de procéder à la distribution

de dividendes intérimaires en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nominatives

et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la
Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et au taux de change qu’il déterminera.

Au cas ou le conseil d’administration en décide ainsi, et suivant les modalités qu’il arrêtera à ce sujet, il pourra être

alloué aux actionnaires des actions nouvelles de la Société en lieu et place des dividendes.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

44189

U X E M B O U R G

Treizième résolution

L’Assemblée décide de donner les pouvoirs au conseil d’administration de la Société de procéder à la liquidation de

compartiments par l’insertion d’un nouvel article 30 dans les statuts, entre celui relatif à la liquidation et celui relatif aux
modifications des statuts intitulé “Article 30. Clôture de compartiments - Fusion”:

“Le conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment

Le conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment par apport dans un autre compartiment. Une

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un compartiment vers un autre organisme de placement collectif

Quatorzième résolution

L’Assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, et suite aux dispositions de la loi du 17 décembre 2010, que

les statuts coordonnés de la Société, auront la teneur nouvelle suivante:

PLACEURO
Société d’investissement à capital variable
L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay
R.C.S. Luxembourg B 31.183.

Titre I

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre tous ceux qui, au moment de la constitution de la Société, ont été porteurs

de parts du fonds commun de placement PLACEURO et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une Société
anonyme sous la forme d’une Société d’investissement à capital variable (“SICAV”) avec la dénomination PLACEURO (la
“Société”).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg dans le Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

44190

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

sortes et autres avoirs financiers liquides autorisés par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement
collectif (la “Loi de 2010”), dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur, et il

sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société, tel que déterminé à l’article 11 des statuts.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi de 2010, soit actuellement EUR 1.250.000,00.
Les actions à émettre conformément à l’article 7 des statuts peuvent relever, au choix du conseil d’administration, de

catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émission d’actions
d’une catégorie déterminée sera investi dans le compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, en valeurs
mobilières et en autres valeurs autorisées par la loi suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’ad-
ministration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi de 2010 et
la réglementation ou adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.
Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social.

L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre d’un

compartiment déterminé, et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire des actions de la catégorie corres-
pondante, déduction faite des frais de liquidation du compartiment concerné, à condition que les exigences relatives au
quorum de présence et à la majorité nécessaire à la modification des statuts soient remplies pour les actions de la catégorie
concernée.

Art. 6. Forme des Actions. (1) Les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent, sont désormais émises

exclusivement sous la forme nominative.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Un certificat

constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa

qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, le coût de la

conversion pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions nomi-
natives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

44191

U X E M B O U R G

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance
ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation l’émission du certificat de remplacement et avec la
destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne ait

été désignée.

(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la Société
décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets du compartiment
concerné, conformément aux dispositions des statuts.

Art. 7. Emission des Actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment dont elle relève,

sera égal à la valeur nette d’inventaire par action telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à
l’article 11 des statuts. Ce prix sera majoré des commissions indiquées par les documents de vente des actions de la
Société.

Toute rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payé au plus tard trois jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire
applicable aura été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières et autres

avoirs financiers liquides autorisés par la Loi de 2010 en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise
et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises agréé de la Société, et pour
autant que de tels avoirs soient conformes aux objectifs et à la politique d’investissement du compartiment concerné,
tels que décrits dans les documents de vente des actions de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète

tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à la valeur nette d’inventaire par

action telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts. Ce prix sera réduit
des commissions indiquées par les documents de vente des actions de la Société. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard sept jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire

applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été

44192

U X E M B O U R G

reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’article 12 des statuts. Toute
demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Au cas où un rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient, au titre d’un

compartiment donné, en dessous de vingt actions ou en dessous de tout autre nombre que pourra arrêter le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à demander le rachat de toutes ses actions relevant de ce
compartiment.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire qui y consent par attribution en nature à l’actionnaire consentant d’investissements provenant de la masse
des avoirs établie en rapport avec un compartiment ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l’article
11) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs
à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres
détenteurs d’actions des catégories en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial
du réviseur de la Société. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander

la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre compartiment.

La conversion des actions d’un compartiment à un autre se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective

des actions concernées, établie le même Jour d’Evaluation (tel que défini à l’article 12 des statuts).

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient au titre

d’un compartiment donné, en dessous de vingt actions ou en dessous de tout autre nombre d’actions que pourra arrêter
le conseil d’administration, cet actionnaire sera réputé avoir demandé la conversion de toutes ses actions relevant de ce
compartiment.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la propriété des Actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue

d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation
ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) par une personne dont
la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après “personnes non
autorisées”).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non autorisée.

2. Conformément à l’Annexe II de l’Accord Intergouvernemental FATCA passé entre en Grand-Duché du Luxembourg

3. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à des personnes non autorisées.

4. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société
des lois étrangères qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après “avis de rachat”) à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire
en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être propriétaire

des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actions
nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

44193

U X E M B O U R G

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après “prix de rachat”) sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément à l’article 11 des statuts.

Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne non
autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat,
à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

5. La Société pourra refuser, lors de L’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme “ressortissant des Etats-Unis d’Amérique” tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, possession ou région sous leur juridiction, ou toute
personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, Société ou association y établies ou
organisées).

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action, suivant le compar-

timent dont elle relève, sera calculée dans la monnaie de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné,
par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation (défini à l’article 12 des statuts) l’actif net du compartiment concerné,
constitué des avoirs de ce compartiment moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné.

L’évaluation de l’actif net dans les différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure ou la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts échus et courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et tous avoirs financiers liquides, cotés ou

négociés sur une bourse de valeurs d’un Autre Etat, un Marché Réglementé, ou un Autre Marché Réglementé, (tels que
ces termes sont définis dans les documents de vente des actions de la Société) sera généralement fixée au dernier prix
connu et disponible sur le marché concerné avant l’évaluation, ou à tout autre prix que le conseil d’administration estimera
approprié. Les valeurs à revenu fixe qui ne sont pas négociées sur ces marchés seront généralement évaluées au dernier
prix disponible ou équivalent en termes de rendement obtenu d’un ou plusieurs courtiers ou services de cotation ap-
prouvés par le conseil d’administration ou à tout autre prix considéré comme approprié par le conseil d’administration;

c) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs d’un Autre Etat, Marché

Réglementé ou Autre Marché Réglementé, ou, si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur de tels marchés,
le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ne reflète pas véritablement la juste valeur de marché
des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec
prudence et de bonne foi par le conseil d’administration;

d) la valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d’option qui ne sont pas négociés sur une bourse de valeurs

d’un Autre Etat, un Marché Réglementé ou un Autre Marché Réglementé, équivaudra à leur valeur nette de liquidation
déterminée, selon la politique fixée par le conseil d’administration, uniformément pour chaque type de contrat. La valeur

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U X E M B O U R G

des contrats à terme ou contrats d’option qui sont négociés sur une bourse de valeurs d’un Autre Etat, un Marché
Réglementé ou un Autre Marché Réglementé, sera basée sur la dernière valeur de liquidation ou sur les derniers prix de
clôture disponibles s’appliquant à ces contrats sur la bourse de valeurs d’un Autre Etat, un Marché Réglementé, ou un
Autre Marché Réglementé sur lequel les contrats à terme ou contrats d’option en question sont négociés pour le compte
de la Société, étant entendu que si un contrat à terme ou contrat d’option ne peut pas être liquidé au jour où les avoirs
sont évalués, la base de détermination de la valeur de liquidation de ce contrat sera la valeur considérée par le conseil
d’administration comme juste et raisonnable;

e) toutes autres valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et autres avoirs financiers liquides, en ce compris

les actions et obligations, pour lesquels les prix sont fournis par un service de cotation mais qui ne semblent pas être
représentatifs des valeurs de marché, lesquels excluent les instruments du marché monétaire à échéance résiduelle de
quatre-vingt-dix jours ou moins en ce compris les titres sujets à restrictions et les valeurs pour lesquelles il n’y pas de
cotation disponible, sont évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi selon les procédures établies par
le conseil d’administration. Les instruments du marché monétaire à échéance résiduelle de quatre-vingt- dix jours ou
moins, détenus par un compartiment, seront évalués par la méthode du coût amorti, qui représente approximativement
la valeur de marché. Selon cette méthode d’évaluation, les investissements du compartiment concerné sont évalués à leur
coût d’acquisition, corrigé, pour tenir compte de l’amortissement de la prime ou de l’accroissement de la décote plutôt
qu’à leur valeur de marché;

f) les swaps de taux d’intérêt seront évalués sur la base de leur valeur de marché établie par référence à la courbe des

taux d’intérêts applicable.

Les swaps de risque de crédit et de rendement total seront évalués à leur juste valeur selon les procédures approuvées

par le conseil d’administration. Comme ces contrats d’échange ne sont pas négociés en bourse mais constituant des
contrats privés auxquels la Société et une contrepartie sont directement parties, les données utilisées dans les modèles
d’évaluation sont généralement établies par référence à des marchés actifs. Cependant il est possible que ces données de
marché ne soient pas disponibles pour les swaps de risque de crédit et de rendement total aux alentours du Jour d’Eva-
luation. Lorsque ces données de marché ne sont pas disponibles, des données publiées pour des instruments similaires
(par exemple un instrument sous-jacent différent pour la même entité ou une entité de référence similaire) seront em-
ployées, étant entendu que les ajustements appropriés seront faits afin de refléter toute différence entre les swaps de
risque de crédit et swaps de rendement total évalués et les instruments similaires pour lesquels un prix est disponible.
Les données de marché et les prix employés peuvent provenir de bourses, de courtiers, de services de cotation externes
ou d’une contrepartie.

Si ces données de marché ne sont pas disponibles, les swaps de risque de crédit et de rendement total seront évalués

à leur juste valeur par application d’une méthode d’évaluation approuvée par le conseil d’administration, cette méthode
devant être une méthode d’évaluation largement acceptée comme constituant une “bonne pratique de marché” (c’est-à-
dire une méthode utilisée par les intervenants actifs dans la fixation des prix sur les marchés ou dont il a été prouvé
qu’elle aboutit à des estimations fiables des prix de marché), étant entendu que des ajustements justes et raisonnables de
l’avis du conseil d’administration seront faits. Le réviseur d’entreprises de la Société contrôlera le bien-fondé de la méthode
d’évaluation employée dans le cadre de l’évaluation des swaps de risque de crédit et de rendement global. En tout état
de cause, la Société évaluera toujours les swaps de risque de crédit et de rendement total sur base de conditions normales
de marché.

Tous les autres swaps seront évalués à leur juste valeur qui sera fixée de bonne foi selon les procédures mises en place

par le conseil d’administration;

g) les parts ou actions des organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées à leur valeur liquidative

la plus récemment fixée et disponible ou, si ce prix n’est pas représentatif de leur juste valeur de marché, au prix déterminé
par le conseil d’administration sur une base juste et équitable. Les parts ou actions des organismes de placement collectif
de type fermé seront évaluées à la dernière capitalisation boursière disponible.

B. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par le

conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions payables aux conseils en investissement, gestionnaires, comptables, dépositaires,
agents domiciliataires, agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux
représentants permanents des lieux ou la Société est soumise à l’enregistrement, les frais encourus en rapport avec
l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d’impression
et de publication des documents de vente des actions de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les

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U X E M B O U R G

impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix
d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,

qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en répartissant
le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Compartimentation.
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné. Les
actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce com-
partiment.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets:
1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiments, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi;

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions relevant d’un compartiment donné, la valeur d’actif net de ce

compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’article 8 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change en
vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action;

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des émissions, rachats

et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission,
de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à
cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de
calcul étant défini dans les présents statuts comme “Jour d’Evaluation”.

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera reporté au premier jour

Ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rapport avec un ou
plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs d’un Autre Etat ou

‘’un des principaux Marchés Réglementés, ou Autres Marchés Réglementés auxquels une partie substantielle du porte-
feuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée est fermée pour une raison autre que le congé normal ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut se faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

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d) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investissements

ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des
fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

e) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actions et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé
pour toutes les demandes de rachat de souscription et de conversion présentées au même moment;

f) dès la publication de l’avis de réunion de L’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur

la dissolution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions conformément aux dis-
positions des statuts

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de

conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera basé
sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l0’expiration de la période de suspension.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et

pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des as-
semblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télécopieur ou tout autre moyen de commu-

nication accepté par les parties, par un autre administrateur comme son mandataire.

Un ou plusieurs des administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du

téléphone ou d’autres moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une

résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois administrateurs ou tout autre nombre

d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil il y a égalité
de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrit, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de

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communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 des statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à L’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’ad-

ministration.

Art. 16. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou
plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
En particulier, le conseil d’administration peut déléguer la gestion, l’administration et la commercialisation des Actions

de la Société à une société de gestion conformément au Chapitre 15 de la Loi de 2010.

Art. 18. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, sur base du principe de diversification des risques, a le

pouvoir de déterminer (i) les politiques d’investissement et les stratégies qui s’appliqueront à chacun des compartiments,
(ii) la stratégie de couverture qui s’appliquera à des catégories spécifiques d’actions au sein de compartiments particuliers
et (iii) la ligne de conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société, dans le cadre des restrictions qui seront
déterminées par le conseil d’administration conformément aux lois et réglementations applicables.

Conformément aux exigences établies par la Loi de 2010, en particulier en ce qui concerne le type de marchés sur

lesquels les actifs peuvent être achetés ou le statut de l’émetteur ou de la contrepartie, chaque compartiment peut investir
en:

(i) valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire;
(ii) actions ou parts d’autres OPC et/ou OPCVM;
(iii) dépôts auprès d’institutions de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance

inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) instruments financiers dérivés.
La politique d’investissement de la Société peut reproduire la composition d’un indice de valeurs ou d’obligations

reconnues par l’autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société peut en particulier acheter les actifs mentionnés ci-dessus sur tout marché réglementé, bourse de valeur

ou sur tout autre marché réglementé d’un Etat d’Europe, étant ou non membre de l’UE, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie,
d’Australie ou d’Océanie.

La Société peut aussi investir dans les valeurs mobilières récemment émises et dans des instruments du marché mo-

nétaire, pour autant que les modalités d’émission comportent un engagement que la demande d’admission à une cotation
officielle sur un marché réglementé ou sur un autre marché réglementé (tel que décrit ci-dessus) sera introduite, et que
cette admission sera assurée dans l’année d’émission.

Conformément au principe de diversification des risques, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100% des actifs

nets attribuables à chaque Compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat membre de l’UE, ses collectivités locales, un autre Etat membre de l’OCDE ou des organismes publics inter-
nationaux dont un ou plusieurs Etats de l’UE sont membres pourvu que, si la Société utilise la possibilité décrite ci-dessus,
elle détiendra, pour le compte de chaque compartiment concerné, les titres appartenant à au moins six émissions diffé-
rentes. Les titres appartenant à une émission ne peuvent pas excéder 30% des actifs nets totaux attribuables à ce
compartiment.

Le conseil d’administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les

documents de vente des actions de la Société, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d’un compartiment soit
cogéré sur une base séparée avec d’autres actifs détenus par d’autres investisseurs, en ce compris d’autres organismes
de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs compartiment
de la Société soit cogéré entre eux sur une base séparée ou sur une base commune.

La Société est autorisée (i) à employer des techniques et instruments relatifs à des valeurs mobilières et instruments

du marché monétaire pour autant que ces techniques et instruments soient utilisés dans un but de gestion efficiente du
portefeuille et (ii) d’employer des techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change
dans le cadre de la gestion de ses actifs et engagements.

Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation

générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la

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Société sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois, règlements ou celles prévues par le conseil
d'administration pour les investissements de chaque compartiment. Conformément aux dispositions de la Loi de 2010,
le conseil d'administration a également le pouvoir de décider qu'un compartiment est en mesure de souscrire, acquérir
et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres compartiments de la Société, sans que la Société
soit soumise aux exigences de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée, mais sous
réserve toutefois que:

des parts d'autres compartiments cibles de la Société ne dépasse pas 10%; et

- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société, leur valeur ne sera pas prise en

compte pour le calcul de l’actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets; et

- il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et du compartiment cible.

Art. 19. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d’autres Sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou personne, ou par le fait
qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoirs ou employés. L’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une Société
ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera
pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme “intérêt opposé”, tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le dépositaire
tel que défini à l’article 1

, (2), de la Loi de 2010.

Art. 20. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre
Société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira tous
les devoirs prescrits par la Loi de 2010.

Titre IV. - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 23. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être

également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le quatrième mardi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en deux mille quinze.

Si ce jour est férié, L’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale est convoquée

dans les formes et délais prévus par la loi.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dans un ou
plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

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Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, L’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 24. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quelque soit le compartiment dont elle relève, donne droit

à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales
par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaire en leur conférant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de L’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 25. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. L’assemblée générale des actionnaires, votant par catégorie d’actions, déterminera, sur propo-

sition du conseil d’administration, les distributions de dividendes à faire aux actionnaires du compartiment concerné en
respectant les limites tracées par la loi.

Pour chaque compartiment, le conseil d'administration peut décider de payer sous forme de dividendes l’ensemble

Le conseil d’administration pourra décider, pour chaque catégorie d’actions, de procéder à la distribution de dividendes

intérimaires en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nominatives

et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la
Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et au taux de change qu’il déterminera.

Au cas où le conseil d’administration en décide ainsi, et suivant les modalités qu’il arrêtera à ce sujet, il pourra être

alloué aux actionnaires des actions nouvelles de la Société en lieu et place des dividendes.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après appelé “Dépositaire”).
Toutes les valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi appartenant à la Société sont détenus par le Dépositaire
ou pour son compte.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs

délais. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de L’assemblée générale statuant comme

en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à L’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des statuts; L’assemblée délibère sans
conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à L’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des statuts; dans ce cas,
L’assemblée délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que L’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 29. Liquidation. Après la dissolution de la Société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par L’assemblée générale qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Art. 30. Clôture de compartiments - Fusion. Le conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment au

cas où les actifs nets de ce compartiment tombent en-dessous de l’équivalent de un million d’euros (ou montant déterminé
dans les documents de vente) ou au cas où un changement dans la situation économique et politique relative aux inves-
tissements du compartiment concerné justifie une telle clôture ou, pour d’autres raisons que le conseil d’administration
estime être dans l’intérêt des actionnaires. La décision de clôture sera publiée (dans un journal au Luxembourg et dans
les journaux des pays dans lesquels les actions sont commercialisées (dans la mesure où cela est requis par les autorités
de surveillance des pays concernés), et/ou envoyée aux actionnaires à leur adresse indiquée dans le registre des action-
naires de la Société et/ou communiquée par d’autres moyens considérés comme appropriés par le conseil d’administration
avant la date effective de la clôture et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations
de clôture. Si le conseil d’administration n'en décide pas autrement dans l’intérêt des actionnaires, les actionnaires du
compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou, s'il y a lieu, la conversion de leurs actions. Les actifs
qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la fin de la clôture du compartiment concerné
seront déposés chez le dépositaire pour une période de six mois après la fin de la clôture. Après cette période, les actifs
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Le conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment par apport dans un autre compartiment. Une

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un compartiment vers un autre organisme de placement collectif

Art. 31. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 32. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2010.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, Monsieur le

Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’Assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J-J. PIRE, S. VOMSCHEID, G. STEVENS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 février 2015. 2LAC/2015/3677. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015032761/996.
(150036538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

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Monceau LuxImmo48, Société Anonyme Soparfi,

(anc. Timbra Holding Luxemburg S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.780.

L'an deux mille quinze, le dix février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “TIMBRA HOLDING LUXEMBURG S.A.”,

ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141.780, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle
BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2464 du 8 octobre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas,

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Magali BAHON, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas,

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Delphine LEGRAS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société en «Monceau LuxImmo48» et modification corrélative de

l’article 1.1 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur comme suit:

« Art. 1. Form und Bezeichnung.
1.1 Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung «Monceau LuxImmo48» (die

«Gesellschaft»).

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq cent soixante-sept mille euros (EUR 567'000.-),

pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33'000.-) à six-cent mille euros (EUR 600'000.-),
par l’émission et la création de cinq mille six-cent soixante-dix (5'670) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

3. Souscription et libération par la société Monceau Euro Risk, Société Anonyme de Réassurance, de cinq mille six-

cent soixante-dix (5'670) nouvelles actions de la Société, par versement en numéraire à hauteur de cinq cent soixante-
sept mille euros (EUR 567'000.-);

4. Pouvoirs à donner à l’administrateur unique de la Société, afin de procéder à toutes les modalités relatives à l’aug-

mentation de capital, et notamment à l’enregistrement des écritures comptables y relatives;

5. Modification corrélative de l’article 5.1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Kapital der Gesellschaft.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend euros (EUR 600'000), eingeteilt in sechstausend (6'000)

Aktien mit einem Nennwert pro Aktie von je hundert euros (EUR 100).»

6. Révocation du réviseur d’entreprises agréé, la société MAZARS LUXEMBOURG;
7. Nomination d’un nouveau réviseur d’entreprises agréé, la société à responsabilité limitée Deloitte Audit, ayant son

siège social à L-2220 Luxembourg, 560, Rue de Neudorf, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67.895, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2019;

8. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois d’avril et modification

corrélative de l’article 9.1 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur comme suit:

« Art. 9. Jährliche Hauptversammlung der Aktionäre - andere Aktionärsversammlungen.
9.1 Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre findet im Großherzogtum Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an

einem anderen, in der Einladung zur Jahreshauptversammlung anzugebenden Ort, der in der gleichen Gemeinde des Sitzes

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liegen muss, am dritten Freitag des Monats April eines jeden Jahres um 10 Uhr statt. Wenn es sich bei diesem Tag nicht
um einen Werktag für Banken in Luxemburg handelt, wird die Jahreshauptversammlung am darauf folgenden Werktag
abgehalten. Sie kann ins Ausland verlegt werden, wenn außerordentliche Ereignisse dies erfordern; die Feststellung da-
rüber trifft der Verwaltungsrat.»

9. Changement de la langue allemande des statuts en langue française;
10. Adaptation corrélative et refonte complète des statuts de la Société, statuts qui auront dorénavant la teneur

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Monceau LuxImmo48» (ci-après la «Société»), régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de

Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 600'000,- (six cent mille EUROS) représenté par 6'000 (six mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent EUROS) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un actionnaire réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle.

Lorsque la Société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La Société peut avoir

un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou
la dissolution de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre
dénommé administrateur unique jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la Société.

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Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent et les décisions y sont valablement et régulièrement prises
à la majorité simple des voix exprimées.

Lorsque le Conseil d’Administration est limité à un Administrateur Unique, cet article n’est pas d’application. Toutes

les décisions prises par l’Administrateur Unique seront retranscrites dans un procès-verbal signé par l’Administrateur
Unique.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de l’administrateur unique, sans préjudice des dé-
cisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d'Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement introduites au nom de la Société

par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un administrateur délégué à ces fins ou de
l’administrateur unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l’article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les
membres de l’Institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l’Assemblée Générale, qui fixera la durée de leur
mandat qui ne pourra pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

le troisième vendredi du mois d’avril à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la

même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments respectifs.

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Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence

aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

11. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Monceau LuxImmo48» et de modifier cor-

rélativement l’article 1.1 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur comme suit:

« Art. 1. Form und Bezeichnung.
1.1 Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung «Monceau LuxImmo48» (die

«Gesellschaft»).»

Deuxième résolution

L'assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq cent soixante-sept mille euros

(EUR 567'000.-), pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33'000.-) à six-cent mille euros
(EUR 600'000.-), par l’émission et la création de cinq mille six-cent soixante-dix (5'670) nouvelles actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et Libération

Est Intervenue:
Monceau Euro Risk, Société Anonyme de Réassurance, ayant son siège social à L-1311 Luxembourg, 32, boulevard

Marcel Cahen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
169.151, ici représentée par Madame Laure SINESI.

Monceau Euro Risk, Société Anonyme de Réassurance, représentée comme ci-avant, déclare souscrire aux cinq mille

six-cent soixante-dix (5'670) nouvelles actions émises, et déclare les libérer intégralement, par versement en numéraire
à hauteur de cinq cent soixante-sept mille euros (EUR 567'000.-), intégralement alloué au compte capital social.

La somme de cinq cent soixante-sept mille euros (EUR 567'000.-) se trouve à la libre disposition de la Société, tel qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Troisième résolution

L'assemblée accorde tous pouvoirs à l’administrateur unique de la Société, afin de procéder à toutes les modalités

relatives à l’augmentation de capital, et notamment à l’enregistrement des écritures comptables y relatives.

Quatrième résolution

L'assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Kapital der Gesellschaft.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend euros (EUR 600'000), eingeteilt in sechstausend (6'000)

Aktien mit einem Nennwert pro Aktie von je hundert euros (EUR 100).»

Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer le réviseur d’entreprises agréé en fonction, à savoir la société MAZARS LUXEM-

BOURG.

Sixième résolution

L'assemblée nomme à la fonction de réviseur d’entreprises agréé: Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, Rue de Neudorf, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67.895.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2019.

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois d’avril et

modification corrélative de l’article 9.1 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur comme suit:

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einem anderen, in der Einladung zur Jahreshauptversammlung anzugebenden Ort, der in der gleichen Gemeinde des Sitzes
liegen muss, am dritten Freitag des Monats April eines jeden Jahres um 10 Uhr statt. Wenn es sich bei diesem Tag nicht
um einen Werktag für Banken in Luxemburg handelt, wird die Jahreshauptversammlung am darauf folgenden Werktag
abgehalten. Sie kann ins Ausland verlegt werden, wenn außerordentliche Ereignisse dies erfordern; die Feststellung da-
rüber trifft der Verwaltungsrat.»

Huitième résolution

L'assemblée décide de changer la langue allemande des statuts en langue française.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, de reprendre les éléments changés

ci-avant, tel que repris dans le point 10 de l’ordre du jour.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement 2.100,- EUR.

DONT ACTE, fait et passée à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Magali BAHON, Delphine LEGRAS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 février 2015. Relation GAC/2015/1226. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK

Référence de publication: 2015033973/237.
(150037391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Marsa Park SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 194.785.

Il résulte d'un contrat social sous seing privé du 10 février 2015 que la société en commandite spéciale Marsa Park

SCSp a été constituée à cette même date pour une durée illimitée.

L'associé-commandité gérant de la Société est Mlarsa Park Management S.à r.l, une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B193048 et ayant son siège social au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

La Société a son siège social au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par la signature de l'associé commandité ou par la signature individuelle ou

conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été expressément délégués par l'associé commandité.

L'objet de la Société est le suivant:
«L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés, sociétés

en commandite ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut
en particulier acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen, des actions, parts, ou tout
autre instrument participatifs, obligations, instruments de dette, certificats de dépôt ou autre titre de créance et, de
manière générale, toute valeur mobilière et instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société, société en commandite ou entreprise. De plus
elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine.

La Société peut procéder à des emprunts sous toute forme. Elle peut émettre des titres d'emprunts et des obligations

et tout autre instrument de dette. Elle peut avancer des fonds, y compris et sans limitation les produits d'emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées et autres sociétés. Elle peut aussi octroyer des garanties et engager, transférer, grever, créer ou
octroyer de toute autre manière des garanties sur tout ou parties de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations,
celles de toute autre société dans laquelle elle détient des participations ou qui fait partie du même groupe de sociétés
auquel la Société appartient ou à toute autre société ou entité pour lesquelles elle le juge opportun, et, de manière
générale, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne.

Cependant, la Société ne peut pas s'engager dans des opérations qui pourrait l'amener à être qualifiée de commerçante

ou à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier

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conformément à la loi du 5 avril 1993, telle que modifiée, sur le secteur financier ou toute autre règlement modifiant ou
remplaçant cette loi.

La Société peut faire usage de toutes techniques, moyens légaux et instruments pour gérer ses investissements de

manière efficace et pour se protéger des risques de crédit, des risques connexes au cours du change, risques de taux
d'intérêt et autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières ou techniques et, en général, toutes opérations

relatives à des biens immobiliers ou mobiliers, qui, directement ou indirectement facilitent ou sont en lien avec son objet
social.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Pour Marsa Park SCSp

Référence de publication: 2015033222/44.
(150036877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Bouvy S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 37.200,00.

Siège social: L-4410 Woeller, 6B, Um Woller.

R.C.S. Luxembourg B 92.351.

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de février.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BOUVY S.A.», ayant son siège social

à L-2743 Luxembourg, 47, Rue de Wiltz, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 92.351, constituée par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, suivant acte
reçu le 24 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707 du 29 septembre 2000, et
dont les statuts ont été modifiés en date du 6 décembre 2002 suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 251 du 8 mars 2003 (la
"Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain BOUVY, employé privé, demeurant à L-1534 Luxembourg, 54, rue de la

Forêt.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paolo CREA, employé privé, demeurant professionnellement à

L-8399 Windhof-Koerich, 2, rue d’Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain BOUVY, employé privé, demeurant à L-1534 Luxembourg, 54,

rue de la Forêt..

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Que toutes les soixante (60) actions d’une valeur nominale de six cent vingt euros (EUR 620,-), représentant

l’intégralité du capital social, étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2743 Luxembourg, 47, Rue de Wiltz à L-4410 Soleuvre, 6b, Um Woeller avec effet

rétroactif à partir du 1

janvier 2015;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 1. alinéa 2, des statuts de la Société pour le mettre en

concordance avec la résolution qui précède;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, après délibération, cette dernière prend à l’unanimité

des voix dans chaque catégorie d'actions les résolutions suivantes:

44207

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-2743 Luxembourg,

47, Rue de Wiltz à l’adresse suivante: L-4410 Soleuvre, 6b, Um Woeller, avec effet rétroactif à partir du 1

janvier 2015.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le

premier paragraphe de l’article 1, alinéa 2, des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. (alinéa 2). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Sanem.»

Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec sa reclassification du capital social au taux fixe d’enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. BOUVY, P. CREA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 février 2015. Relation: DAC/2015/3019. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033558/64.
(150037398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Café Soleil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 48, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 180.829.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034324/9.
(150038795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Café Mindelo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 65, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.228.

Signature.

Référence de publication: 2015034322/10.
(150038550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Cavagwam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 37.160,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034327/10.
(150038401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44208

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1. Sicav

Air Technology Luxembourg S.A.

Aletsch Holdings S.à r.l.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

AMEVA International S.A.

Aprisun S.A.

Aquilegia S.àr.l.

Arcadia AM S.A.

Archico s.àr.l.

Bouvy S.A.

Café Mindelo Sàrl

Café Soleil S.à r.l.

Cavagwam S.à r.l.

Emgé Conseil Sàrl

EPISODE (Luxembourg) S.à r.l.

ETNA Constructions s.à r.l.

Eyes Screen S.A.

Harpes Sàrl

Inventage Belux S.à r.l.

Lombard Odier Selection

Marsa Park SCSp

Monceau LuxImmo46

Monceau LuxImmo48

NB Renaissance Partners Holdings S.à r.l.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.

Placeuro

Regain S.A.

REGAIN S.A., société de gestion de patrimoine familial

Sancar Property and Trading S.à.r.l.

Sandycove Holding S.A.

Sicav Placeuro

Strategic Partners Holdings S.à.r.l.

Timbra Holding Luxemburg S.A.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.

VF (Lux)

Via Investment S.A.

Woodstar Investment S.A.

Wychwood Holdings S.A.