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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 913

3 avril 2015

SOMMAIRE

Achtung s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43784

Atlas Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43782

Aurus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43782

BPI VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43783

Construction et Promotion Bertrange SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43786

Elco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43781

First Solid Rock Portfolio S.à r.l.  . . . . . . . . .

43781

Fondation Edmond Israël  . . . . . . . . . . . . . . .

43823

FSPP3 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43784

Gonzalez Byass & Co. Ltd. S.A. . . . . . . . . . .

43786

Grace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43781

Grove Holdings 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43778

Halisol Advisory S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

43778

HBR CE Reif Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43778

HBR CE REIF LUX2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43786

Hilton Worldwide International Luxem-

bourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43806

HIP Oils S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43778

Immo-Gérance-Rob S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

43778

Immo Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43792

Intrawest Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43779

I.Trade SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43779

League Jinn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43779

Lombard Odier Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43786

Madison Real Estate-Fornebu S.à r.l.  . . . . .

43788

May-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43818

Meridiam Eastern Europe II S.à r.l.  . . . . . .

43796

Outre-Mer Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43824

PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS . . . . .

43779

Patron GP Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43787

Patron Grasmoor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

43787

Patron Portcullis Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

43779

Patron Weghell V S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

43824

Serges Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43783

Soado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43824

The UBK Pepp Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43824

Treïs Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43780

Triton IV No. 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43784

43777

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U X E M B O U R G

Halisol Advisory S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 175.158.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034488/10.
(150038863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

HIP Oils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.445,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015034495/10.
(150038722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Grove Holdings 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Grove Holdings 2 S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015034454/11.
(150038758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Immo-Gérance-Rob S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Niedercorn, 141, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 172.098.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/02/2015.

IMMO-GERANCE-ROB

Référence de publication: 2015034509/11.
(150038496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

HBR CE Reif Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la poste.

R.C.S. Luxembourg B 161.285.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2013 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 30 juin 2014

<i>sous la référence L 140107791

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034490/12.
(150038167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

43778

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U X E M B O U R G

I.Trade SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9456 Hoesdorf, 14D, Villa d'Epicea.

R.C.S. Luxembourg B 107.926.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015034499/10.
(150038544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Intrawest Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.197.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015034504/10.
(150038099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 163.282.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015034637/11.
(150038231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Patron Portcullis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.375.

<i>Extrait rectificatif à l'acte L140119585 dépose le 11 juillet 2014

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015034623/11.
(150038834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

League Jinn S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 147.263.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Julien Ruggieri
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2015034549/12.
(150038460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

43779

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U X E M B O U R G

Treïs Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 142.807.

L’an deux mille quatorze, le 30 décembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TREÏS GESTION S.A. (la «Société»), une société

anonyme, dont le siège social se situe au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 142.807 et constituée suivant acte du notaire Paul
FRIEDERS, le 19 septembre 2008 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés, numéro 2801 le 20 novembre 2008.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 13 décembre 2013 par acte

du notaire Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niedranven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés, numéro 470, le 20 février 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Me Luc COURTOIS,
demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Me Natalia HERNANDEZ,
demeurant professionnellement à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur Me Peik HEIRMAN,
demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président expose et prie le notaire d’acter
I. que l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence signée par

le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que la procuration restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

II. qu'il résulte de cette liste de présence que 4002 actions de la Société d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) représentant 100% du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire
et que la présente assemblée peut valablement délibérer sur toutes les questions à l’ordre du jour, duquel l’actionnaire
unique déclare avoir eu préalablement connaissance;

III. que l’actionnaire unique est dûment représenté et déclare avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour

de sorte qu'il renonce à la formalité de la convocation, conformément aux statuts de la Société;

IV. que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’objet social de la Société à l’article 4 des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. Après délibération, le président

met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société dont la teneur est désormais la suivante:

« Art. 4. L’objet de la Société est la prestation de conseils de nature économique ou administrative, de toute autre

nature que ce soit, aux particuliers et aux entreprises, à l’exclusion des activités relevant de la supervision de la Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier ou de toute autre autorité de supervision financière. La Société a également
pour objet la prestation de services relevant de l’organisation, de la stratégie, de la gestion et de l’administration d'en-
treprises ou d'institutions au sens le plus large. Elle pourra fournir son assistance de quelque nature que ce soit aux tiers
lors de telles opérations et représenter les tiers devant les autorités gouvernementales pour assurer la bonne fin de
toutes opérations entreprises.

La Société pourra également accepter des missions relatives à la prestation de tous services administratifs à toutes

sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit.

La Société peut également effectuer la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

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U X E M B O U R G

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de ses objets.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment  de  son  objet  social.  Les  descriptions  ci-dessus  doivent  être  comprises  dans  leurs  sens  le  plus  large  et  leur
énumération est non limitative. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les
contrats passés par la Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l’objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début dudit acte.
Et après lecture faite à aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Courtois, Hernandez, Heirman, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation: EAC/2015/750. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015033978/72.
(150038058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Grace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034463/9.
(150038827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

First Solid Rock Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour First Solid Rock Portfolio S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015034416/11.
(150038520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Elco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 12, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 19.160.

Le bilan et le compte de Pertes &amp; Profits au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Annule et remplace la 1 

ère

 version L150007369 déposée le 13/01/2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/02/2015.

ELCO S.A. GROUPE ELCO
12, Zone Industrielle
L-8287 KEHLEN
Signature

Référence de publication: 2015034403/16.
(150038127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

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U X E M B O U R G

Aurus S.A., Société Anonyme,

(anc. Atlas Luxembourg S.A.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 193.281.

En l'année deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre
Devant nous Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblé générale extraordinaire des actionnaires de “Atlas Luxembourg S.A.”, une société anonyme, ayant son siège

social 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 3 décembre 2014, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-

sionnellement  à  Esch/Alzette.  Le  président  a  nommé  Madame  Claudia  ROUCKERT,  employée  privée,  demeurant
professionnellement à Esch/Alzette, comme secrétaire et scrutateur.

Le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions ont été reprises sur la liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les procurations
seront enregistrées avec ces minutes.

II. Qu'il apparaît de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions en circulation représentant l'intégralité du

capital social de la Société, actuellement établi à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), libéré à concurrence d'un quart,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée, si bien que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les
points repris à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société de «Atlas Luxembourg S.A.» en «Aurus S.A.».
2. Modification de l'objet social de la Société.
3. Révocation de l'administrateur actuel et nomination d'un nouvel administrateur.
4. Révocation du commissaire aux comptes actuel et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
5. Modification des statuts de la Société pour refléter les décisions prises.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de «Atlas Luxembourg S.A.» en «Aurus S.A.».

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social actuel de la Société par le suivant:
«L'objet de la Société est, à titre indépendant, la prestation de services et de conseils en matière de fiscalité et toutes

prestations de services annexes, accessoires ou complémentaires.

La Société a également pour objet l'exercice de toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation

de services dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue en matière de fiscalité.

La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers qu'elle jugera nécessaire ou utile à la réalisation et au développent de son
objet social.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, échange, cession ou autrement.

La Société peut prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat l'administrateur actuel, Monsieur Maxime GROSJEAN,

né le 21 octobre 1983 à Saint-Priest (Rhône), avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Cédric PAULUS, né le 29 septembre 1981 à Oupeye (Belgique),

avec adresse professionnelle à Luxembourg en qualité d'administrateur de la société pour une période qui viendra à
échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice se terminant le trente et un décembre
2018.

43782

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat le commissaire aux comptes actuel, Monsieur Maxime

GROSJEAN, né le 21 octobre 1983 à Saint-Priest (Rhône), avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Cédric PAULUS, né le 29 septembre 1981 à Oupeye (Belgique),

avec adresse professionnelle à Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes de la société pour une période qui
viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice se terminant le trente et un
décembre 2018.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée générale décide de remplacer le premier article des Statuts par le

texte suivant:

Art. 1 

er

 .  Il est établi par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «Aurus S.A.» (ci-après, «la

Société»).

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée générale décide de remplacer l'article 3 des Statuts par le texte suivant:

Art. 3. L'objet de la Société est, à titre indépendant, la prestation de services et de conseils en matière de fiscalité et

toutes prestations de services annexes, accessoires ou complémentaires.

La Société a également pour objet l'exercice de toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation

de services dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue en matière de fiscalité.

La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers qu'elle jugera nécessaire ou utile à la réalisation et au développent de son
objet social.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, échange, cession ou autrement.

La Société peut prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2015. Relation: EAC/2015/619. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015032150/88.
(150035933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

BPI VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 171.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034296/9.
(150038536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Serges Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 94.302.

Les statuts coordonnés au 20 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033927/9.
(150037849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

43783

L

U X E M B O U R G

FSPP3 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.621.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034440/9.
(150038636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Achtung s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015034243/11.
(150038015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Triton IV No. 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.319.

EXTRAIT

Suite à un contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 16 février 2015, Triton Managers IV Limited, une

limited liability company régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier,
Jersey, JE2 3QL et immatriculée auprès du Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le numéro
108796 ("Triton Managers IV Limited") agissant en tant que general partner de Triton Fund IV General Partner L.P., une
limited partnership régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier,
Jersey, JE2 3QL et immatriculée auprès du Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le numéro
1486 ("Triton Fund IV General Partner L.P."), agissant elle-même en qualité de general partner de Triton Fund IV L.P., un
limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey,
JE2 3QL, et immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le numéro 1487 a
transféré certaines parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:

- 3.921 parts sociales ordinaires, 3 parts sociales de catégorie A, 3 parts sociales de catégorie B, 3 parts sociales de

catégorie C, 3 parts sociales de catégorie D, 3 parts sociales de catégorie E, 3 parts sociales de catégorie F, 3 parts sociales
de catégorie G, 3 parts sociales de catégorie H et 3 parts sociales de catégorie I ont été transférées à Triton Fund IV
Executives L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter Place 23/27 Seaton
Place, St. Helier, Jersey, JE2 3QL et immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous
le numéro 1489;

- 1.842 parts sociales ordinaires, 1 part sociale de catégorie A, 1 part sociale de catégorie B, 1 part sociale de catégorie

C, 1 part sociale de catégorie D, 1 part sociale de catégorie E, 1 part sociale de catégorie F, 1 part sociale de catégorie
G, 1 part sociale de catégorie H et 1 part sociale de catégorie I ont été transférées à Triton Fund IV F&amp;F No. 2 L.P., un
limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter Place 23/27 Seaton Place, St, Helier, Jersey,
JE2 3QL et immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le numéro 1488;

- 25.720 parts sociales ordinaires, 21 parts sociales de catégorie A, 21 parts sociales de catégorie B, 21 parts sociales

de catégorie C, 21 parts sociales de catégorie D, 21 parts sociales de catégorie E, 21 parts sociales de catégorie F, 21
parts sociales de catégorie G, 21 parts sociales de catégorie H et 21 parts sociales de catégorie I ont été transférées à
Triton Fund IV F&amp;F No. 3 L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter Place
23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, JE2 3QL et immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission Companies
Registry sous le numéro 1563;

- 23.249 parts sociales ordinaires, 19 parts sociales de catégorie A, 19 parts sociales de catégorie B, 19 parts sociales

de catégorie C, 19 parts sociales de catégorie D, 19 parts sociales de catégorie E, 19 parts sociales de catégorie F, 19
parts sociales de catégorie G, 19 parts sociales de catégorie H et 19 parts sociales de catégorie I ont été transférées à

43784

L

U X E M B O U R G

Triton Fund IV F&amp;F No. 4 L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter Place
23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, JE2 3QL et immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission Companies
Registry sous le numéro 1564.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont désormais détenues de la manière suivante:

Triton Fund IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.186.268 parts sociales ordinaires

956 parts sociales de catégorie A

956 parts sociales de catégorie B

956 parts sociales de catégorie C

956 parts sociales de catégorie D

956 parts sociales de catégorie E

956 parts sociales de catégorie F

956 parts sociales de catégorie G
956 parts sociales de catégorie H

956 parts sociales de catégorie I

Triton Fund IV F&amp;F No. 2 L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.842 parts sociales ordinaires

1 part sociale de catégorie A

1 part sociale de catégorie B

1 part sociale de catégorie C

1 part sociale de catégorie D

1 part sociale de catégorie E

1 part sociale de catégorie F

1 part sociale de catégorie G
1 part sociale de catégorie H

1 part sociale de catégorie I

Triton Fund IV F&amp;F No. 3 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.720 parts sociales ordinaires

21 parts sociales de catégorie A

21 parts sociales de catégorie B

21 parts sociales de catégorie C

21 parts sociales de catégorie D

21 parts sociales de catégorie E

21 parts sociales de catégorie F

21 parts sociales de catégorie G
21 parts sociales de catégorie H

21 parts sociales de catégorie I

Triton Fund IV F&amp;F No. 4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.249 parts sociales ordinaires

19 parts sociales de catégorie A

19 parts sociales de catégorie B

19 parts sociales de catégorie C

19 parts sociales de catégorie D

19 parts sociales de catégorie E

19 parts sociales de catégorie F

19 parts sociales de catégorie G
19 parts sociales de catégorie H

19 parts sociales de catégorie I

Triton Fund IV Executives L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.921 parts sociales ordinaires

3 parts sociales de catégorie A

3 parts sociales de catégorie B

3 parts sociales de catégorie C

3 parts sociales de catégorie D

3 parts sociales de catégorie E

3 parts sociales de catégorie F

3 parts sociales de catégorie G
3 parts sociales de catégorie H

3 parts sociales de catégorie I

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton IV No.8 S.à r.l.

Référence de publication: 2015032801/95.

(150036527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

43785

L

U X E M B O U R G

HBR CE REIF LUX2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 161.332.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2013 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 30 juin 2014

<i>sous la référence L 140107971

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034491/12.
(150038176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Gonzalez Byass &amp; Co. Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.213.

Les comptes consolidés au 31 août 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

<i>Pour Gonzalez Byass &amp; Co. Ltd. S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015034448/13.
(150037864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Olivia TOURNIER
<i>Responsable juridique / Head of legal

Référence de publication: 2015034539/14.
(150038155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Construction et Promotion Bertrange SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.916.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 février 2015.

<i>Pour CONSTRUCTION ET PROMOTION BERTRANGE S.A.
CONSTRUCTIONS CREA S.A.
224, route d'Arlon
L-8010 STRASSEN
Signature

Référence de publication: 2015034315/15.
(150038101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

43786

L

U X E M B O U R G

Patron GP Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Grasmoor S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 190.209.

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, as

proxyholder on behalf of Patron GP IV S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy (RCS Luxembourg B 162.291), being the sole shareholder of
Patron Grasmoor S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at L-1940 Lu-
xembourg, 296-298, route de Longwy (RCS Luxembourg B 190.209), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on September, 5 

th

 14 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations under number 3153 dated 29 

th

 October 2014. The articles of incorporation have not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into “Patron GP Holdco S.à r.l.”
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Grasmoor S.à r.l. to Patron GP Holdco S.à r.l. and to

consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Patron

GP Holdco S.à r.l.” (the Company)”.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mr. Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

agissant en vertu d'une procuration de Patron GP IV S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy (RCS Luxembourg B 190.209), étant l’associé unique de Patron Gras-
moor S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 296-298,
route de Longwy (RCS Luxembourg B 190.209), constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 5 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 3153 daté du 29 octobre 2014. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l’ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Patron GP Holdco S.à r.l».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l’unanimité:

43787

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Grasmoor S.à r.l. en «Patron GP Holdco S.à r.l.» et de modifier

l’article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Patron GP Holdco S.à r.l.» (ci-

après, la Société.)»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 février 2015. 2LAC/2015/3698. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033844/71.
(150037949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Madison Real Estate-Fornebu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.600,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 189.760.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December, before Maître Martine SCHAEFFER, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared.

MADISON  FORNEBU  CO-INVESTMENT,  LP,  an  exempted  limited  partnership  pursuant  to  section  9(1)  of  the

Exempted Limited Partnership Law (2011 Revision), incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its re-
gistered office at c/o Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, P.O. Box
1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, acting through its General Partner, MADISON FORNEBU HOLDINGS,
LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of Delaware on 17 

th

 July 2014 by filing the Certificate of

Formation with the Secretary of State of the Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal on 29 

th

 December 2014;

(hereinafter the Sole Shareholder).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred seventy-five thousand Euro (EUR

375,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of nine hundred twenty-five
thousand six hundred Euro (EUR 925,600.-), represented by four thousand six hundred twenty-eight (4,628) shares having
a par value of two hundred Euro (EUR 200.-) each, to one million three hundred thousand six hundred Euro (EUR
1,300,600.-) by way of the creation and issuance of one thousand eight hundred seventy-five (1,875) new shares of the
Company, having a par value of two hundred Euro (EUR 200.-) each;

2.  By  acceptance  of  a  contribution  in  kind  consisting  of  the  contribution  in  kind  of  a  loan  receivable  to  the  Sole

Shareholder from Madison Real Estate V S.àr.l for an amount of the NOK equivalent of EUR 375.000.- (the Contribution
in Kind), and (ii) subscription to the one thousand eight hundred seventy-five (1,875) new shares by the Sole Shareholder,
payment of the Contribution in Kind and issue of the new shares;

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3. Subsequent amendment to article 5 (share capital) of the articles of incorporation of the Company (the Articles) in

order to reflect the share capital increase;

4. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to the sole manager of the Company (the Authorized Representative), acting under his/her/its sole si-
gnature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred seventy-

five thousand Euro (EUR 375,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of nine
hundred twenty-five thousand six hundred Euro (EUR 925,600.-), represented by four thousand six hundred twenty-eight
(4,628.-) shares having a par value of two hundred Euro (EUR 200.-) each, to one million three hundred thousand six
hundred Euro (EUR 1,300,600.-), by way of the creation and issuance of one thousand eight hundred seventy-five (1,875.-)
new shares of the Company, having a par value of two hundred Euro (EUR 200.-) each;

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, hereby declares that it subscribes to one thou-

sand eight hundred seventy-five (1,875.-) new shares and to fully pay up such shares by a contribution in kind of a loan
receivable to the Sole Shareholder from Madison Real Estate V S.àr.l for an amount of the NOK equivalent of EUR 375.000
by way of contribution and waiver of any payment rights (or other rights thereunder).

The above Contribution in Kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company date 29

th

 December 2014. The conclusion of such report reads as follow:

“In view of the above, the Sole Manager believes that the value of the contribution in kind, being a loan receivable from

Madison Real Estate V S.à r.l. to Madison Fornebu Co-Investment, L.P., acting through its General Partner, Madison
Fornebu Holdings, the sole Shareholder, amounts to at least €375,000, and being at least equal to the subscription price
of the shares to be issued by the Company (1,875 shares for a total subscription price of €375,000-). Therefore it is
proposed by the board of managers to the shareholders' meeting to value the contribution in kind to €375,000.”

Pursuant to the above, it is resolved to value the Contribution in Kind at three hundred seventy-five thousand Euro

(EUR 375,000.-) and resolved to allocate the amount of three hundred seventy-five thousand Euro (EUR 375,000.-) to
the share capital account.

There appeared the Sole Shareholder, represented by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, and subscribed to, and

fully paid, the new shares as set out in the Agenda through the Contribution in Kind as set out above.

Proof of the Contribution in Kind to the Company was shown to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to also amend article 5 (share capital) of the Articles in order to reflect the above

changes, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1. The corporate capital is fixed at one million three hundred thousand and six hundred Euro (EUR 1,300,600.-)

represented by six thousand five hundred and three (6,503) shares having each a nominal value of two hundred Euro
(EUR 200.-) each (hereafter collectively referred to as the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders
at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2. The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3.  The  Company  may,  without  limitation,  accept  equity  or  other  contributions  without  issuing  Shares  or  other

securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as
to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4. All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5. The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes the Authorized Representative, acting under his/her/its sole signature, with full
power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register
of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand two hundred euros (EUR 2,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the German versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholders of the appearing party, which is known to the undersigned notary

by their surnames, names, civil status and residences, the said proxyholders of the appearing party signed the present
deed together with the undersigned notary.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahr zweitausendundvierzehn, am einunddreissigsten Dezember,
Vor dem Unterzeichneten Notar, Frau Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

MADISON FORNEBU CO-INVESTMENT, LP, eine befreite beschränkte Partnerschaft entsprechend Section 9(1) des

Exempted Limited Partnership Law (2011 Revision), nach im Cayman Islands geltendem Recht, mit beschränkter Haftung
mit Sitz c/o Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, P.O. 1348, Grand
Cayman, KY1-1108, Cayman Islands, handlungsberechtigt vertreten durch ihren Komplementär, Madison Fornebu Hol-
dings LLC,, eine limited liability Gesellschaft, gegründet nach dem Gestz von Delaware am 17.Juli 2014, eingetragen im
Secretary of State of Delaware, MIT Sitz in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

vertreten  durch  Herrn  Gianpiero  SADDI,  Privatangestelleter,  mit  beruflicher  Anschrift  in  L-1750  Luxemburg,  74,

avenue Victor Hugo auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 29. Dezember 2014,

Besagte Vollmacht wird, nachdem sie ne varietur von den Stimmrechtsvertretern der erschienenen Partei und dem

unterzeichnenden Notar abgezeichnet worden ist, dieser Notariatsurkunde beigefügt bleiben, um zeitgleich bei der Zu-
lassungsbehörde eingereicht zu werden.

Der Alleinige Anteilseigner hat den unterzeichnenden Notar um folgenden Eintrag gebeten:
I. Dass der Alleinige Anteilseigner sämtliche Anteile am Grundkapital der Gesellschaft hält;
II. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR

375.000.-),  um  das  Grundkapital  der  Gesellschaft  von  neunhundertfünfundzwanzigtausendsechshundert  Euro  (EUR
925.600.), dargestellt durch viertausendsechshundertachtundzwanzig (4.628) Anteile im Nennwert von je zweihundert
Euro (EUR 200,-), auf eine million dreihunderttausendsechshundert Euro (EUR 1.300.600.-) anzuheben, indem eintau-
sendachthundertfünfundsiebzig  (1.875)  neue  Gesellschaftsanteile  im  Nennwert  von  je  zweihundert  Euro  (EUR  200.-)
geschaffen und ausgegeben werden;

2. Akzeptanz einer Sacheinlage, bestehend aus einer Forderung des alleinigen Gesellschafters MADISON FORNEBU

CO-INVESTMENT, LP., gegenüber MADISON REAL ESTATE V S.àr.l. in Höhe von dreihundertfünfundsiebzigtausend
Euro (EUR 375.000.-) (die Sacheinlage); Bestätigung des Wertes der Sacheinlage von dreihundertfünfundsiebzigtausend
Euro (EUR 375.000.-); Zeichnung der eintausendachthundertfünfundsiebzig (1.875) neuen Anteile durch den alleinigen
Anteilseigner, Zahlung der Sacheinlage und Ausgabe der neuen Anteile.

3. Nachfolgend, Änderung der Artikel 5 (Grundkapital) der Satzung entsprechend der Erhöhung des Grundkapitals

und der oben unter den Punkten 1. und 3. angenommenen Neueinteilung,

4. Änderung des Registers der Teilhaber der Gesellschaft entsprechend obiger Änderungen, Vollmachterteilung an den

Alleingeschäftsführer der Gesellschaft (der Bevollmächtigter Vertreter), mit seiner alleinigen Unterschrift, mit voller Ver-
tretungs- Vollmacht handelt, um in Namen der Gesellschaft die Registrierung der neu ausgegebenen Anteile und die sich
daran anschließende Neueinteilung im Register der Teilhaber der Gesellschaft vorzunehmen; und

5. Verschiedenes.
IV. Dass der Alleinige Anteilseigner die folgenden Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Anteilseigner beschließt die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft - und vollzieht sie hiermit - um

einen Betrag von dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 375.000.-), um das Grundkapital der Gesellschaft von

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neunhundertfünfundzwanzigtausendsechshundert Euro (EUR 925.600.-), das von viertausendsechshundertachtundzwan-
zig (4,628) Anteilen im Nennwert von je zweihundert Euro (EUR 200,-) dargestellt wird, auf eine million dreihundert-
tausendsechshundert  Euro  (EUR  1.300.600.-)  anzuheben,  indem  eintausendachthundertfünfundsiebzig  (1.875)  neue
Anteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je zweihundert Euro (EUR 200,-) geschaffen und ausgegeben werden.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Anteilseigner beschließt die folgende Zeichnung und vollständige Einzahlung der Erhöhung des Anteils-

kapitals anzunehmen und gibt sie wie folgt bekannt:

<i>Zeichnung - Einzahlung

Der Alleinige Anteilseigner, wie oben benannt und vertreten, erklärt hiermit dass er einttausendachthundertfünfund-

siebzig (1.875) neue Anteile zeichnet und den Kaufpreis diese Anteile vollständig durch die Sacheinlage, bestehend aus
einer  Forderung  des  alleinigen  Gesellschafters  MADISON  FORNEBU  CO-INVESTMENT,  LP,  handelnd  durch  ihren
Komplementär, Madison Fornebu Holdings LLC, den alleinigen Anteilseigner, gegenüber der Gesellschaft MADISON
REAL ESTATE V S.à r.l., in Höhe von dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 375.000.-)). Im Rahmen der Sacheinlage
verzichtet der alleinige Anteilseigner auf alle Ansprüche der Verguetung oder andere Ansprüche.

Durch Beschluss der Direktoren vom 29. Dezember 2014 wurde die oben angegebene Sacheinlage genehmigt. Der

Beschluss  schlussfolgert,  dass  der  Wert  der  Sacheinlage  mindenstens  dreihundertfünfundsiebzigtausend  Euro  (EUR
3757.000.-) betraegt. Dies entspricht dem Zeichungskurs der Anteile, die von der Gesellschaft ausgegeben werden (1.875
Anteile fuer einen Kaufpreis von dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 375.000.-). Deshalb schlagen die Direk-
toren der Aktionärsversammlung vor, die Sacheinlage mit EUR 375.000- zu bewerten.

Entsprechend obigem Wortlaut, ist es beschlossen, die Sacheinlage mit dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR

375.000.-) zu bewerten und das Stammkapital um dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 375.000.-) zu erhöhen.

Es ist erschienen der alleinige Anteilseigner, vertreten durch Herrn Gianpiero SADDI, um die neuen Anteile zu zeichen

und den Kaufpreis entsprechend der Agenda durch die oben beschriebene Sacheinlage zu begleichen.

Der Nachweis der Sacheinlage wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Anteilseigner beschließt, auch den Artikel 5 (Grundkapital) der Satzung zu ändern, um die oben genannten

Änderungen wiederzugeben, so dass er von jetzt an wie folgt lautet:

5. Gesellschaftskapital.
5.6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine million dreihunderttausendsechshundert Euro (EUR 1.300.600,-) eingeteilt

in sechstausendfünfhundertunddrei (6.503) Gesellschaftsanteile zu je zweihundert Euro (EUR 200,-) (zusammen die "Ge-
sellschaftanteile").  In  der  vorliegenden  Satzung  werden  als  "Gesellschafter"  die  Inhaber  der  Gesellschaftsanteile  zum
jeweiligen Zeitpunkt bezeichnet und "Gesellschafter" wird entsprechend angepasst.

5.7. Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto (das "Aufgeldkonto") eingerichtet werden, auf welches

das Aufgeld, welches für Gesellschaftsanteile eingezahlt wird, überwiesen wird. Entscheidungen über die Nutzung des
Aufgeldkontos werden von dem/n Gesellschafter/n gemäß dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung gefällt.

5.8. Die Gesellschaft kann ohne Einschränkung Eigenkapitalbeteiligungen oder anderen Beteiligungen zustimmen, ohne

Gesellschaftsanteile oder andere Sicherheiten für diese Beteiligungen auszugeben und kann diese Beteiligungen einem
oder mehreren Konten gutschreiben. Entscheidungen darüber, wie diese Konten zu verwenden sind, müssen von dem/
n Gesellschafter/n gemäß dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung getroffen werden. Um Zweifel auszuschließen, kann
eine derartige Entscheidung, muss aber nicht, einen jeden Betrag bereitstellen, der vom Kapitalanleger eingebracht wurde.

5.9. Alle Gesellschaftsanteile haben gleiche Stimmrechte, es sei denn diese Satzung sieht etwas anderes vor.
5.10. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes von 1915 ihre eigenen Gesellschaftsanteile zurückkaufen, zu-

rückziehen und/oder annullieren.

<i>Vierter Beschluss

Der Alleinige Anteilseigner beschließt, das Register der Teilhaber der Gesellschaft zu ändern, damit es die oben ge-

nannten Änderungen wiedergibt, und er beschließt des Weiteren, den bevollmächtigten Vertreter, der jeweils einzeln
und mit seiner alleinigen Unterschrift handelt, mit der Vertretungsberechtigung im Namen der Gesellschaft zu bevoll-
mächtigen, um die Eintragung der neu ausgegebenen Anteile in das Register der Teilhaber der Gesellschaft vorzunehmen.

<i>Kostenschätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Vergütungen und Entgelte in welcher Form auch immer, die von der Gesellschaft aufgrund

der vorliegenden Urkunde zu tragen sind, werden auf annähernd zweitausendzweihundert Euro (EUR 2.200,-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar versteht und spricht Englisch und erklärt hiermit, dass auf Antrag der oben erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache und anschließend in einer deutsche Version ausgefertigt wurde. Auf Ersuchen
der gleichen erschienenen Partei ist im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutsche Version die
englische Fassung maßgeblich.

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Worüber diese Notariatsurkunde in Luxemburg an dem zu Beginn des Dokuments genannten Datum ausgefertigt

worden ist.

Dieses Dokument wurde den Stimmrechtsvertretern der erschienenen Partei, die dem unterzeichnenden Notar mit

Vor- und Nachnamen, Zivilstand und Sitz bekannt sind, vorgelesen, und besagte Stimmrechtsvertreter der erschienenen
Partei unterzeichneten diese Urkunde zusammen mit dem unterzeichnenden Notar.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/746. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033789/211.
(150037363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Immo Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 173.722.

L'an deux mille quinze.
Le onze février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO TERRAINS S.A., avec siège sociale

à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 173.722 (NIN 2012 2223 877),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 330 du 11 février 2013, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 404 du 19 février 2013;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2367 du 25 septembre 2013;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2841 du 9 octobre 2014;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 3577 du 27 novembre 2014,

au capital social de SIX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT EU-

ROS (€ 6.677.468.-), représenté par six millions six cent soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-huit (6.677.468)
actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue

Pasteur.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
- Refonte complète des statuts actuellement en vigueur.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts actuellement en vigueur afin de leur donner la

teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMO TERRAINS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect, ou à toute société du même groupe.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SIX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-

HUIT  EUROS  (€  6.677.468.-),  représenté  par  six  millions  six  cent  soixante-dix-sept  mille  quatre  cent  soixante-huit
(6.677.468) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les actions sont émises sous la seule forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'éventuelles restrictions résultant de conventions entre

actionnaires.

Sous réserve de l'alinéa qui suit, la Société considérera la personne au nom de laquelle des actions sont inscrites dans

le registre des actionnaires comme le titulaire de ces actions.

Toutefois, lorsque des actions sont inscrites au registre des actionnaires pour compte d'une ou de plusieurs personnes

au nom d'un dépositaire professionnel de titres ou de tout autre dépositaire (ces systèmes professionnels ou autres
dépositaires étant désignés ci-après comme «Dépositaires»), la Société, sous réserve d'avoir reçu de la part d'un Dépo-
sitaire auprès duquel ces actions sont tenues en compte, une confirmation en bonne et due forme, permettra à ces
personnes d'exercer les droits attachés à ces actions, y compris l'admission et le vote aux assemblées générales, et
considérera ces personnes comme les propriétaires des actions pour les besoins des présents statuts. Le conseil d'ad-
ministration pourra déterminer les conditions auxquelles devront répondre ces confirmations.

Nonobstant ce qui précède, la Société n'effectuera des paiements en espèces, en actions ou en d'autres valeurs, au

titre de dividendes ou à tout autre titre, qu'entre les mains du Dépositaire inscrit au registre ou conformément aux
instructions du Dépositaire, et ce paiement sera libératoire pour la Société.

Des confirmations de l'inscription au registre des actionnaires seront remises aux actionnaires directement inscrits au

registre ou, sur sa demande, au Dépositaire inscrit au registre. Sauf pour les cessions effectuées conformément aux règles
de fonctionnement interne du Dépositaire concerné, la cession d'actions se fera par une déclaration de transfert écrite
portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires dûment
nommés. La Société peut accepter tout autre document, instrument, écrit ou correspondance comme preuve suffisante
de la cession.

Art. 7. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

43793

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence téléphonique

initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou

réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le
nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée
sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes et ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

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U X E M B O U R G

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale statuant

à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, D. LEESCH, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2015. Relation: GAC/2015/1399. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033723/233.
(150037592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Meridiam Eastern Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 194.823.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of February.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Meridiam Infrastructure Eastern Europe (SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d’investissement

en capital à risque) formed as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.954 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, whose professional address is 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on February 9, 2015.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Meridiam Eastern Europe II S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

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bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg- City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred

(100) shares in registered form, having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:

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(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.  If  several  managers  are  appointed,  they  shall  constitute  the  board  of  managers  (the

Board).The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers
and one or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman from among the class A managers, and may choose a secretary who need not

be manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. By default, in the cases
where is only one (1) class A manager, such class A manager will be the chairman.

(ii) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager shall be present or represented and and at least one (1) class A manager
votes in favour of the resolution. In case of ballot, the chairman of the Board has a casting vote. Board resolutions shall
be recorded in minutes signed by the chairman of the Board or by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as

if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager. If the Company is managed by a sole manager, the Company shall be bound toward third parties in
all maters by the signature of the sole manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all reference in the Articles to the Board, the

managers or any manager is to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

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(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for one hundred (100) shares in registered form, having

a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500),

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1300.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
(a) Mr. Thierry Déau, born in Fort de France, France, on 20 November 1969, and having his professional address at

4, place de l’Opéra, 75002 Paris, France.

2. The following are appointed as class B manager of the Company for an indefinite period.
(a)  Ms.  Anita  Lyse,  born  in  Ålesund,  Norvège,  on  4  octobre  1976,  and  having  her  professional  address  at  5,  rue

Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(b) Mr. Pascal Roumiguié, born in Longeville-lès-Metz, France, on 29 octobre 1964, and having his professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le douze février.
Par devant la soussignée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

Meridiam Infrastructure Eastern Europe (SCA) SICAR, une société d’investissement en capital à risque ayant la forme

de société en commandite par actions, régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, dont le siège social se situe à
5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 165.954
(l’Associé unique),

représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle est 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 février 2015.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Meridiam Eastern Europe II S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,

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créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.

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8.2. Procédure
(i) Le Conseil doit élire un président parmi les gérants de classe A et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin

d’être administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil. Par défaut lorsqu’il
n’y a qu’un seul gérant de classe A, ce gérant de classe A sera le président du Conseil.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(iii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B doivent être présents ou représentés et au moins un gérant
de classe A vote en faveur de la décision. En cas de ballotage, le président du Conseil aura un vote prépondérant. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou par tous les gérants
présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe

A et d’un gérant de classe B. Si la Société est gérée par un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en
toutes circonstances par la signature du gérant unique.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

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(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

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Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) parts sociales sous forme no-

minative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 1300.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
(a) M. Thierry Déau, né à Fort de France, France, le 20 novembre 1969, domicilié professionnellement au 4, place de

l’Opéra, 75002 Paris, France.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Mme Anita Lyse, née à Ålesund, Norvège, le 4 octobre 1976, domiciliée professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

(b) M. Pascal Roumiguié, né à Longeville-lès-Metz, France, le 29 octobre 1964, domicilié professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer L- 2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 février 2015. Relation: 2LAC/2015/3858. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033778/521.
(150037948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Hilton Worldwide International Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.818.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of February,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Hilton International Holding Corporation, a company incorporated under the laws of Delaware, with registered office

at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19809, United States, registered under the Delaware state identifi-
cation number 5538846 (the "Founding Shareholder"),

here represented by Ms Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address in L-8510 Redange-sur-Attert, 66,

Grand-Rue (the "Representative"), by virtue of a power of attorney, which, after having been signed “ne varietur” by the
Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Founding Shareholder, represented by the Representative, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declared
to establish.

Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established by a single founding shareholder, a company in the form of a private limited company

("société à responsabilité limitée") (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  notably  the  Act  of  10  August  1915  on  commercial  companies,  as  amended  (the  "Act"),  Article  1832  of  the
Luxembourg Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").

1.2 The Company has initially one sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any

number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Hilton Worldwide International Luxembourg Holding S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management is authorised to change the address of the Company's registered office within the municipality

of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Management.

3.4 In the event that, in the opinion of the Management, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such
shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants

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and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share capital, Transfer of shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to sixteen thousand Dollars of the United States of America (USD

16,000.-), divided into sixteen thousand (16,000) shares, each with a par value of one Dollar of the United States of
America (USD 1.-).

6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a

share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own
shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to
the legal reserve.

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles.

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis à vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a

common representative vis à vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the

Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.

8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is

binding vis à vis the Company or vis à vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

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Management; Auditor

9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)").
9.2 The Manager(s) are appointed by the Shareholders who determine (i) their number, (ii) their remuneration and

(iii) the limited or unlimited duration of their mandate.

9.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at

any time, with or without cause, by the Shareholders.

9.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Manager(s) as class A managers and class B managers.
9.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the

Company  or  any  Company  information  which  may  be  detrimental  to  the  Company's  interests,  except  when  such  a
disclosure is mandatory by law.

10. Board of Managers.
10.1 Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the

"Board").

10.2 The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
10.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

11. Powers of Management.
11.1 The Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the

Company and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the
Shareholders fall within the competence of the Management.

11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Com-

pany vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either
alone or jointly.

12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any Board member.
12.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by

written notice or email. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the
meeting. No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously
adopted by a decision of the Board and in cases of urgency.

12.3 The notice requirement may be waived by unanimous written consent by all Board members at the meeting of

the Board or otherwise.

12.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

12.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-

sentative.

12.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

12.7 The quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority

of the Board members holding office.

12.8 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the

relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

12.9 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant

meeting. Any powers of attorney will remain attached to the minutes.

12.10 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Members.

12.11 Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing

and sign these.

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13. Representation of the Company.
13.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis à vis third parties by the sole

signature of that Manager.

13.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis à vis third parties by the joint

signatures of any two Board members.

13.3 Notwithstanding the above, the Company will be bound via à vis third parties only by the joint signatures of one

class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the Shareholders (as applicable) have appointed a
class A manager(s) and class B manager(s).

14. Conflict of Interests.
14.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

14.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall
inform the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business,
and the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest
therein.

14.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not

(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of Shareholders or
the Sole Shareholder (as the case may be).

15. Indemnification of Managers.
15.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

15.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

15.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

15.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

16. Audit.
16.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more

than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors,
which can either be one or several Shareholders or third persons.

16.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has

twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual
accounts audited by one or more statutory auditors, being either Shareholders or third persons.

16.3 The auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remu-

neration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their
successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or
without cause, by the Shareholders.

Shareholders

17. Shareholders' Resolutions.
17.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set

forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.

17.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg.

17.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by
the Articles.

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17.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share

capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued
share capital represented.

18. Written Resolutions.
18.1 If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed

in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.

18.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the

Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send
it back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the
receipt of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.

18.3 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by

unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.

The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the

Company has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in
writing and signed by the sole Shareholder.

18.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.

19. Shareholders' meetings (annual and extraordinary).
19.1 An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.

In that case, these Articles shall be amended in order to provide for the date and time at which such annual Shareholders'
meeting shall be held.

19.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of
the issued share capital of the Company.

19.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary

due to circumstances of force majeure.

19.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to

the Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented
at a Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the
aforesaid requirement of prior notice.

19.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
19.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.

20. Procedure at Shareholders' meetings.
20.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a

Shareholder, in writing or by fax.

20.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

20.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'

meeting.

20.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside

at each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").

20.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several

scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the
bureau of the general meeting (the "Bureau").

20.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,

(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.

20.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
20.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.

Financial year, Distributions of earnings

21. Financial year.
21.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month

of December.

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22. Approval of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts

of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

22.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review

and to the Shareholders for approval.

22.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

23. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. The reserve can be used in whole or in
part to (i) absorb existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following
financial year or (iv) be distributed to the Shareholders as a dividend.

24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim

accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for
such a distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution and liquidation.
25.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

25.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the shares held by them.

Applicable law

26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the applicable law.

<i>Transitory provisions:

The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2015.

<i>Subscription and payment:

Thereupon, the Founding Shareholder, represented by the Representative, declared to subscribe to and to fully pay

in cash all the sixteen thousand (16,000) shares with a par value amount of one Dollar of the United States of America
(USD 1.-) each issued by the Company.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Resolutions of the founding shareholder:

The Founding Shareholder, represented by the Representative, in its capacity as sole shareholder of the Company,

thereupon passed the following shareholders' resolutions:

1. The number of Managers is set at three (3) and the following persons are appointed as Managers of the Company

for an unlimited period:

- Mr Stuart BEASLEY, born in Barry (United Kingdom), on November 8 

th

 , 1971, with professional address at Hilton

Worldwide Limited, Maple Court, Reeds Crescent, Watford, Hertfordshire WD24 4QQ, United Kingdom, as class A
manager;

- Mr Georges SCHEUER, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on June 5 

th

 , 1967, with professional

address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager;

- Mr Harald THUL, born in Bonn-Beuel (Germany), on March 13 

th

 , 1972, with professional address at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.

2. The registered office of the Company shall be at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the date stated at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

This document was read to the Representative, who is known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence. This original deed was then signed by the Representative together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit février.
Par devant nous, Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxem-

bourg),

A COMPARU:

Hilton International Holding Corporation, une société constituée et existante selon les lois du Delaware, ayant son

siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19809, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du
registre de commerce du Delaware sous le numéro 5538846 («l'Associé Fondateur»),

ici représentée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-

Attert, 66, Grand-Rue (le «Représentant»), en vertu d'une procuration, qui, après avoir été paraphée et signée «ne
varietur» par le Représentant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

L'Associé Fondateur, représenté par le Représentant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) qu'il déclare constituer.

Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 Il est formé par un seul membre fondateur une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifié (l'»Acte»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un

nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).

2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «Hilton Worldwide International Luxembourg Holding S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la municipalité du siège

social de la Société.

3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une

décision de la Gérance.

3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

4. Object. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

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La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social, Cessions de parts

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à seize mille dollars américains (USD 16.000,-), divisé en seize mille (16.000)

parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

6.2 En plus du capital social l'/les, associés(s) de la Société (l'«Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir

un compte de prime d'émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent
être transférées à ce compte prime d'émission. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société
pour racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres -» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société émette de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément

aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.

6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation

immédiate.

7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les pro-
priétaires à la Société par écrit ou facsimilé.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l'agré-

ment des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de

parts  sociales  n'est  opposable  à la  Société et  aux  tiers qu'après qu'il  ait  été signifié à la Société  ou  accepté  par  elle
conformément aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance; Commissaire aux comptes

9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la

durée limitée ou illimitée de leur mandat.

9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur(s) successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent

être renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

9.4 Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.

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9.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles

de la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la
Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

10. Conseil de Gérance.
10.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
10.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.

11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur

objectif.

11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.

12. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'un des membres du conseil de gérance.
12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la

réunion par convocation écrite ou par email. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins
vingt-quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date, une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

12.3 Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la

réunion ou autrement.

12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.

12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre

membre du Conseil comme son mandataire.

12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-

rence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.

12.7 Le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil

en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.

12.8 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à

la réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.

12.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du

Conseil de Gérance présents à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.

12.10 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

12.11 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les

signer.

13. Représentation de la Société.
13.1 En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

de deux membres du Conseil.

13.3 Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, les Associés ont nommé un ou

plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y

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auront un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés
ou firmes (le «Représentant en Conflit»).

14.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatique-

ment empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre
opération. Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la
Société,  (ii)  conclus  dans  des conditions d'affaires ordinaires  de la Société et  (iii)  dans  des  conditions contractuelles
normales, le Représentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre
opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération.

14.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles

(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de
la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l'assemblée des Associés ou
l'Associé unique (selon le cas).

15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès
ou procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/
ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une

procédure pour grosse négligence ou faute grave.

15.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.

15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant)

ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.

16. Audit.
16.1 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société

compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.

16.2 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société

ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes
annuels par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.

16.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera/seront nommé(s) par les Associés

qui détermineront (i) le nombre du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s), (ii) la rému-
nération  du/des  commissaire(s)  aux  comptes  et  réviseur(s)  d'entreprises  agréé(s)  et  (iii)  la  durée  du  mandat  du/des
commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Le(s) commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

Associés

17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous

réserve des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.

17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-

quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.

17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix expri-
mées, indépendamment de la part du capital social émis représenté.

18. Résolutions écrites.
18.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-

rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.

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U X E M B O U R G

18.2 Un vote est attaché à chaque action, sauf dispositions contraires prévus par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg.

18.3 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier

recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.

18.4 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites

par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.

18.5 Les exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne

s'appliqueront pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront,
en revanche, être documentées par écrit et signé par l'Associé Unique.

18.6 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.

19. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
19.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de

vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, ces articles devront être modifiés pour déterminer la date et l'heure auxquelles
ladite assemblée générale annuelle doit être tenue.

19.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché

de  Luxembourg  par  notification  de  la  Gérance,  de(s)  commissaire(s)  aux  comptes  de  la  Société  ou  de(s)  Associé(s)
représentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.

19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire

dû à des circonstances de force majeure.

19.4 L'avis convoquant l'assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au

moins huit (8) jours avant l'assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée
des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer à l'exigence de
convocation préalable.

19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
19.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée

générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.

20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,

lequel ne doit pas nécessairement être Associé.

20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de
façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.

20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

20.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune

des assemblées des Associés (le «Président de l'Assemblée des Associés»).

20.5 Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs

scrutateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront
le bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).

20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le

cas échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.

20.7 Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

Exercice social, Distributions des gains

21. Exercice social.
21.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre.

22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour

revue et aux Associés pour approbation.

43816

L

U X E M B O U R G

22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ce solde des bénéfices peut être utilisé inté-
gralement ou en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve
ou de provision, (iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.

24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes

intérimaires  actuels  et  à  condition  que  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  la  Société  ait  suffisamment  de  fonds
disponibles pour une telle distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité  que  celles  exigées  pour  la  modification  des  Statuts,  sauf  disposition  contraire  des  lois  du  Grand-Duché  de
Luxembourg.

25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l'actif net

de la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Loi applicable

26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à

la loi applicable.

<i>Disposition transitoire:

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération:

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté par le Représentant, déclare souscrire à la totalité

des seize mille (16.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libérer inté-
gralement en numéraire.

La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Associé Fondateur, représenté par le Représentant, en sa qualité d'associé unique de la Société, a adopté les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société

pour une durée illimitée:

- Monsieur Stuart BEASLEY, né à Barry (Royaume Uni), le 8 novembre 1971, demeurant professionnellement à Hilton

Worldwide Limited, Maple Court, Reeds Crescent, Watford, Hertfordshire WD24 4QQ, Royaume-Uni, en qualité de
gérant de catégorie A;

- Monsieur Georges SCHEUER, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1967, demeurant profes-

sionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de
catégorie B;

- Monsieur Harald THUL, né à Bonn Beuel (Allemagne), le 13 mars 1972, demeurant professionnellement à 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Redange-sur-Attert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au Représentant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit Représentant a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 20 février 2015. Relation: DAC/2015/2995. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033700/654.
(150037868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

May-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 194.814.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le onze février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Mayerline N.V., une société de droit belge, établie et ayant son siège social à Emile Feronstraat 153, B-1060

Sint-Gillis, enregistrée à Bruxelles sous le numéro 0400.573.277, représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Patrik Geurts, demeurant à Leopoldslei 56, B-2930 Brasschaat, né le 12 octobre 1971 à Anvers.

Lequel comparant, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes par les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «MAY-LUX».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du

conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, en tout autre lieu de cette commune et par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre
municipalité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire,
politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et
ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois

dans le respect des conditions prévues par la loi.

La Société peut, par décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, créer, tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet le commerce de gros et détail, l'importation et l'exportation, l'agence de toutes opé-

rations se rapportant à la promotion commerciale, la commercialisation, la publicité dans le domaine des produits textile,
de chaussure, d'article en cuir, acquérir, créer, céder tous brevet, licences, droit et marques de fabrication.

La constitution et l'établissement de filiales, dépôts tant au Luxembourg qu'à l'étranger. La Société peut s'intéresser

de quelque manière que ce soit à des affaires, à une entreprise ou société dont l'objet serait le même, analogue ou similaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

43818

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31 000.-) représenté par trente(30) actions sans valeur

nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'admi-

nistration.  Le  conseil  d'administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établie par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de  l'actionnaire  au  porteur,  un  certificat  peut  être  lui  délivré  par  le  dépositaire  constatant  toutes  les  inscriptions  le
concernant qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de
dépositaire, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

Un registre de(s) actionnaire(s) nominatifs de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et
les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un seul actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires. Cependant au cas où la Société n'a
plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre, appelé dans
ce cas l'administrateur unique, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Les administrateurs, respectivement l'administrateur unique, le cas échéant, sont rééligibles et toujours révocables. Le

conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l'administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

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Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Ils peuvent no-
tamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre
du conseil d'administration ou l'attribution de pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre
annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au
délégué ou à ces autres administrateurs.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et

les révoquer en tous temps.

La Société se trouve engagée par rapport aux tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit
par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la Société en justice, et les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par son conseil d'administra-
tion, sinon représentée par son administrateur unique. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au
nom de la Société seule.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un mandataire qui

ne doit pas nécessairement être lui-même administrateur de la société.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est alors d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

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Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l'année suivante.
Chaque année, le 31 janvier, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration

respectivement l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes
annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Les convocations pour les assemblées

générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10h00 au siège social

ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique sont autorisés à procéder en cours d'exercice au

versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification

des statuts sociaux, la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, sauf
dans le cas de fusion ou de scission de la Société, l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 janvier 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2016.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

La société Mayerline N.V., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

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<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des Réviseurs d'entreprises agréées à un (1).

Est nommé à la fonction d'administrateur:

- Monsieur Bart Claes, administrateur de sociétés, né à Turnhout (B), le 12/08/1963, demeurant à 3500 Hasselt (Bel-

gique), Wanbeekstraat 2.

- Madame Ann Claes, administrateur de sociétés, né à Turnhout (B), le 06/05/1965, demeurant à 3520 Zonhoven

(Belgique), Bruinstraat 50.

- Monsieur Geurts Patrik, demeurant à Leopoldslei 56, B-2930 Brasschaat, né le 12 octobre 1971 à Anvers

Monsieur Bart Claes, administrateur de sociétés, demeurant à 3500 Hasselt (Belgique), Wanbeekstraat 2 et Monsieur

Geurts Patrik, demeurant à Leopoldslei 56, B-2930 Brasschaat sont nommés administrateurs délégués.

<i>Deuxième résolution

Est nommé Réviseur d'entreprises agrées:

La société anonyme Ernst &amp; Young, avec siège social au 7 rue Gabriel Lippmann. Parc d'Activité Syrdall 2 L-5365

Munsbach (Mënsbech) LUXEMBOURG, enregistré au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 47 771.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du Réviseur d'entreprises agréée aura une durée de

trois ans c'est à dire jusqu'à l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le comparant pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Geurts et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 février 2015. Relation: 2LAC/2015/3611. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015033793/254.

(150037663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

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U X E M B O U R G

Fondation Edmond Israël, Fondation.

Siège social: L-1885 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg G 111.

<i>Etats financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2010

<i>Etat des produits et charges pour l'exercice clos le 31 décembre 2010

<i>(exprimé en EUR)

2010 2009

PRODUITS
Dons, legs, subsides et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

0

Intérêts et revenus provenant du patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

224

Autre produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,530

0

CHARGES
Conférences organisées par la fondation
Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,581) (321)
Augmentation (diminution) de l'actif net pour l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,949

(97)

<i>Etat de l'actif net au 31 décembre 2010

<i>(exprimé en EUR)

2010

2009

ACTIF CIRCULANT
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,631

37,757

DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,456) (2,530)
ACTIF NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,176

35,227

Augmentation (diminution) de l'actif net pour l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,949

(97)

Les notes font partie intégrante des comptes annuels

1. Constitution et objectifs. La Fondation Edmond Israel a été constituée à Luxembourg le 19 septembre 1990 sous

la forme d'un établissement d'utilité publique en accord avec la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée. Ses objectifs
sont le soutien et la promotion de projets de recherche et d'études dans le domaine des marchés de capitaux. L'objet
social de la fondation a été étendu en 2000.

La Fondation pourra soutenir tout projet de recherche, d'études, de conférences, de séminaires ayant trait à l'unifi-

cation européenne, aux problèmes monétaires, à la démocratie ou aux droits de l'homme dans tous les pays du continent
européen. Elle pourra encore soutenir tout projet d'ordre éducatif, culturel, économique, politique ou scientifique et
allouer à cette fin des bourses d'étude. La Fondation sera libre de coopérer avec les autorités publiques ou encore avec
d'autres institutions et établissements luxembourgeois et étrangers. En outre la Fondation pourra financer des études de
haut niveau, des publications scientifiques et récompenser des travaux de recherche en général ou des contributions à
l'intégration européenne en particulier par l'attribution de prix ou de bourses. La Fondation pourra organiser des congrès,
des colloques, des séminaires et des conférences ayant trait à son objet social. La Fondation sera habilitée à organiser
toute manifestation d'ordre culturel au sens le plus large et accomplir tout acte et toute opération qui se rapportent
directement à son objet ou qui soit de nature à la favoriser.

2. Principes comptables. Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
Les produits et charges d'intérêts sont comptabilisés à mesure qu'ils sont échus.
Les états financiers sont établis en euro (EUR). La comptabilité est tenue dans cette devise. Les opérations effectuées

dans une devise autre que l'EUR sont converties au cours de change en vigueur à la date de ces opérations. Les actifs et
passifs libellés en devises étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Tous les gains
ou pertes de change résultant de cette évaluation sont inscrits à l'état des produits et charges de l'exercice.

<i>Budget 2011

(Data in €)

2011

budget

actuals

PRODUITS
Dons, legs, subsides et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

Intérêts et revenus provenant du patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

CHARGES

43823

L

U X E M B O U R G

Conférences organisées par la fondation
Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

(304)

(Diminution) augmentation de l'actif net pour l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

(304)

ACTIF CIRCULANT
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

62,327

DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 (3,455)

ACTIF NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

58,872

(Diminution) augmentation de l'actif net pour l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

(304)

Référence de publication: 2015033666/64.
(150037733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Outre-Mer Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 59.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034616/9.
(150038744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Soado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 160.912.

Le Bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034715/9.
(150038588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Patron Weghell V S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.592.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015034624/10.
(150038421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

The UBK Pepp Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THE UBK PEPP LUX S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015034752/11.
(150038747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43824

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Achtung s.à r.l.

Atlas Luxembourg S.A.

Aurus S.A.

BPI VI S.à r.l.

Construction et Promotion Bertrange SA

Elco S.A.

First Solid Rock Portfolio S.à r.l.

Fondation Edmond Israël

FSPP3 S. à r. l.

Gonzalez Byass &amp; Co. Ltd. S.A.

Grace S.A.

Grove Holdings 2 S.A.

Halisol Advisory S.A., SPF

HBR CE Reif Lux 1 S.à r.l.

HBR CE REIF LUX2 S.à r.l.

Hilton Worldwide International Luxembourg Holding S.à r.l.

HIP Oils S.àr.l.

Immo-Gérance-Rob S.à r.l.

Immo Terrains S.A.

Intrawest Holdings S.à.r.l.

I.Trade SA

League Jinn S.à r.l.

Lombard Odier Funds

Madison Real Estate-Fornebu S.à r.l.

May-Lux

Meridiam Eastern Europe II S.à r.l.

Outre-Mer Invest S.A.

PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS

Patron GP Holdco S.à r.l.

Patron Grasmoor S.à r.l.

Patron Portcullis Holding S.à r.l.

Patron Weghell V S. à r. l.

Serges Finance S.A.

Soado S.à r.l.

The UBK Pepp Lux S.àr.l.

Treïs Gestion S.A.

Triton IV No. 8 S.à r.l.