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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 909

2 avril 2015

SOMMAIRE

Adrien Luxembourg Feeder 2  . . . . . . . . . . .

43601

Artic Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43601

Atao Licensing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43594

Aviemore Bidco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43587

Before S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43630

CP International Finance  . . . . . . . . . . . . . . .

43597

CR Food S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43595

Everjobs Asia 4 S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43631

Everjobs Holding GP S.à r.l  . . . . . . . . . . . . .

43593

GBC B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43606

Golden Line S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43613

Gravity Sport Management S.A. . . . . . . . . .

43593

HMS Fiduciaire Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43587

LME S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43586

Logistis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

43586

LSL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43586

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF  . . . . .

43586

Mamer Shop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43587

Mapael S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43587

Mellinckrodt 1 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . .

43628

Mossi & Ghisolfi International S.à r.l. . . . . .

43600

Multi-Credit Capital Holdings 1 S.à r.l.  . . .

43586

Navimer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43588

Rambouillet Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

43628

Runway Lux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43588

Solero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43589

Sonalis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43592

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43592

SRR Properties (Lux) 10 S. à r. l.  . . . . . . . .

43590

SRR Properties (Lux) 11 S. à r. l.  . . . . . . . .

43592

Sudgaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43592

Sud Immo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43590

Synfonie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43589

Tandberg Data Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

43589

TCV Luxco HF S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43588

Trilantic Capital Partners V (Europe) In-

vestments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43591

Turbo Holdings Lux 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

43590

T.W. Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43589

Upstream Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43591

Venture Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43591

VITU HoldCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43593

Voltage Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43593

43585

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U X E M B O U R G

Multi-Credit Capital Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 174.954.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033231/10.
(150036679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Logistis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.171.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015033210/10.
(150037247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

LSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 114.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015033214/11.
(150036794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.733.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VPB Finance S.A.

Référence de publication: 2015033215/11.
(150036711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

LME S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 156.307.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LME S.àr.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015033207/12.
(150036745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

43586

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U X E M B O U R G

Mamer Shop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015033236/12.
(150036997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

HMS Fiduciaire Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.989.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 février 2015.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015033131/13.
(150037198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Mapael S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.110.

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 2 février 2015 que:
TCA Domiciliation S.A R.L., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 61, route de Longwy, L-8080

Bertrange, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 149391

A été nommée en qualité d'agent dépositaire des actions et titres représentatifs d'actions au porteur émises par la

Société, conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014, entrée en vigueur le 18 août 2014, relative à l'immo-
bilisation des actions et parts au porteur.

À Bertrange, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015033237/14.
(150036967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Aviemore Bidco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.168.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 20 Février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme Figen Eren, M. Alexander Mackenzie et M. Manish Desai avec effet

au 31 Janvier 2015

- De nommer M. Mark Hulbert, né le 15 décembre 1964 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant sa résidence professionnelle

au 27, Knightsbridge, SW1X 7LY Londres Royaume-Uni, comme Gérant de la société avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aviemore Bidco 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2015032936/15.
(150036844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

43587

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U X E M B O U R G

Navimer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 25.304.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 février 2015 à Mertert.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 février 2015 au siège de la société, les décisions

suivantes ont été prises à l'unanimité:

1. Changement d'adresse d'un administrateur

<i>Résolution

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Monsieur Daniel Bollaert, administrateur de la société NAVIMER S.A. a élu domicile à L-6688 Grevenmacher, Port de

Mertert.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Mertert, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015033270/17.
(150036857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

TCV Luxco HF S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 194.682.

<i>Extrait des résolutions des associés du 11 février 2015

En date du 11 février 2015, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr. Giuseppe Di Modica, en tant que gérant de catégorie B de la Société et de Mr.

Abdelhakim Chagaar, en tant que gérant de catégorie B de la Société, et ce avec effet immédiat;

- de reclassifier Mr. John Doran en gérant de la Société sans catégorie.
Suite à ce qui précède, la Société a un seul et unique gérant, Mr. John Doran.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015033411/18.
(150036719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Runway Lux Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.179.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société du 20 février 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, administrateur de classe A de la Société, avec effet au 13 février 2015, a été

acceptée.

- Monsieur Magsud AHMADKHANOV occupe, à compter du 13 février 2015, la fonction d'administrateur de classe

A de la Société;

- La personne suivante a été nommée en tant qu'administrateur de classe B, avec effet au 13 février 2015 et ce pour

une durée de six années:

* Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015033343/19.
(150037146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

43588

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U X E M B O U R G

T.W. Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6917 Roodt-sur-Syre, 39, Op der Haard.

R.C.S. Luxembourg B 94.662.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033399/9.
(150037138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Solero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon ler.

R.C.S. Luxembourg B 90.842.

Les comptes annuels au 16.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033386/9.
(150037167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Synfonie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7246 Helmsange, 17, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 169.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Synfonie S. à r.l.
Herremans S. à r.l.
Eric Herremans
<i>Gérant Administratif

Référence de publication: 2015033398/13.
(150036882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Tandberg Data Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.829.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 19 février 2015, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant B suivant à compter du 31 décembre 2014:
Madame Nathalie Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant B suivant à compter du 1 

er

 janvier 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Eric Kelly, gérant A,
- Kurt Kalbfleisch, gérant A,
- Fabrice Rota, gérant B,
- Sébastien Rimlinger, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sébastien Rimlinger
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015033400/23.
(150036820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

43589

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U X E M B O U R G

Turbo Holdings Lux 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 194.445.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise à Luxembourg en date du 10 février 2015

Aleph Turbo Investors LP, ayant son adresse à Trafalgar Court, Le Banques, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey, a

transféré 12,500 parts sociales à Turbo Holdings Feeder LP, ayant son adresse à Trafalgar Court, Le Banques, GY1 3PP,
St Peter Port, Guernesey.

<i>Pour Turbo Holdings Lux I S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015033405/14.
(150036773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Sud Immo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 95.455.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 2 février 2015

Suivant les dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la

tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et en application de l'article 42 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les membres du conseil d'administration de la Société,
délibérant valablement, nomment la société TRUSTCONSULT GROUP S.A., société anonyme ayant son siège social au
127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 46233 et membre de l'Ordre des Experts Comptables de Luxembourg, en qualité de dépositaire des
actions au porteur de la Société, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUD IMMO INVEST S.A.

Référence de publication: 2015033395/17.
(150037256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

SRR Properties (Lux) 10 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.989.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 février 2015 (les «Résolutions»),

qu'il a été mis fin avec effet immédiat aux mandats de gérant de la Société de M. Pierre Lentz, M. Philippe Ponsard et de
M. Claude Schmitz.

Il résulte de ces mêmes résolutions qu'ont été nommés gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée:

- Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46 A Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B9098;

- Mutua (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46 A Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B41471.

Il résulte de ces mêmes résolutions que le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat au 46 A Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SRR Properties (Lux) 10 S.à r.l.

Référence de publication: 2015033390/23.
(150036864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

43590

L

U X E M B O U R G

Upstream Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.915.

Les statuts coordonnés rectificatif de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des

statuts  coordonnés  déposé  en  date  du  10  février  2015  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg
(L150026333).

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033433/13.
(150037313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Venture Estate, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.364.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 2 février 2015

Après délibération, le Conseil d'Administration décide:
- de désigner le Cabinet d'avocats GODFREY-HIGUET, sis à 1720 Luxembourg, 8 rue Heine, en qualité de dépositaire

des titres au porteur émis par la société,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015033449/15.
(150036954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Trilantic Capital Partners V (Europe) Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 194.748.

EXTRAIT

Monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffiled, Royaume-Uni, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé en tant que
gérant de la Société le 11 février 2015 pour une durée illimitée.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Javier Banon, né le 10 novembre 1963 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Heron House,

Chiswick Mall, W42PR Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Laurent Forget, né le 22 juin 1972 à Amiens, France, ayant son adresse professionnelle au 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Alexander James Bermingham, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 février 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015033404/26.
(150037134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

43591

L

U X E M B O U R G

Sonalis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 172.028.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033387/9.
(150037310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033389/9.
(150037222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Sudgaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue J.P. Michels.

R.C.S. Luxembourg B 5.248.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale en date du 9 mai 2014, Monsieur Romain ROSENFELD, demeurant au 2 Rue

Nic Biever L-4807 Rodange, a été nommé administrateur et administrateur-délégué de la société jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015033396/13.
(150035667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

SRR Properties (Lux) 11 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.990.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 février 2015 (les «Résolutions»),

qu'il a été mis fin avec effet immédiat aux mandats de gérant de la Société de M. Pierre Lentz, M. Philippe Ponsard et de
M. Claude Schmitz.

Il résulte de ces mêmes résolutions qu'ont été nommés gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée:

- Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46 A Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B9098;

- Mutua (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46 A Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B41471.

Il résulte de ces mêmes résolutions que le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat au 46 A Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SRR Properties (Lux) 11 S.à r.l.

Référence de publication: 2015033391/23.
(150036863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

43592

L

U X E M B O U R G

Gravity Sport Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 137.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015031775/11.
(150035055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Everjobs Holding GP S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.576.

Die koordinierte Satzung vom 04/02/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Februar 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notar

Référence de publication: 2015031725/12.
(150035087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

VITU HoldCo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.627.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 23 février 2015 que la société INTERAUDIT S.à r.l., société à responsabilité

limitée, établie et ayant son siège social à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 29.501, a été nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée
générale de la Société approuvant les comptes de l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015033453/15.
(150037239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Voltage Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.750.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 1 

<i>er

<i> février 2015

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 1 

er

 Février 2015:

- Monsieur Rupeen Khagram, avec adresse professionnelle au 12, Charles II Street, St.James's, Londres, SW1Y 4QU

Royaume-Uni est élu par les associés comme gérant A, avec effet au 1 

er

 février 2015 et ce pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015033444/16.
(150037234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

43593

L

U X E M B O U R G

Atao Licensing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 106.049.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-NEUF DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Atao Licensing SA», ayant son siège

social au 1, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous numéro B 106.049, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date 6 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 545 du 7 juin
2005. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.

La société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 29 décembre 2014, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
est en cours.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc FUCHS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Rume-

lange (L).

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Eliane IRTHUM, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Luc FUCHS, préqualifié.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,-

EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social au montant de cent mille euros (100.000 EUR), sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
3. Décharge à donner aux membres du bureau de l’Assemblée Générale prononçant la liquidation finale de la société.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture finale de la liquidation.
L'assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu'elle était régulièrement

constituée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur et du liquidateur.
Ce rapport du commissaire-vérificateur qui restera annexé aux présentes, conclut à l’adoption des comptes de liqui-

dation.

Adoptant les conclusions du rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation, l’assemblée approuve les comptes

de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Patrick LECOCQ, gérant de sociétés,

né le 27 mai 1945 à La Madeleine (F), demeurant professionnellement 41, rue de Barre à Lille (F)., et au commissaire-
vérificateur, la société FID-EXPERTS S.A. ayant son siège social à 29, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange, concernant
toute responsabilité ultérieure.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne décharge aux membres du bureau de l’Assemblée Générale prononçant la liquidation

finale de la société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq

ans à partir du jour de la liquidation à 1, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

43594

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société "Atao Licensing SA, en liquida-

tion" a définitivement cessé d'exister à partir de ce jour, même pour les besoins de liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et domicile,

ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-L. FUCHS, E. IRTHUM, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64363. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031590/73.
(150034932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

CR Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3325 Berchem, Aire de Berchem, Autoroute E25.

R.C.S. Luxembourg B 194.729.

STATUTS

L’an deux mil quinze, le onzième jour du mois de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel CALDERON SOARES, gérant de société, né le 01 octobre 1980 à Ettelbruck, demeurant à L-8313

Capellen, 13, rue Basse, et

2.-  La  société  à  responsabilité  limitée  CR  RETAIL  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-3325  Berchem,  Aire  de  Berchem,

Autoroute E25, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 127274,
ici représentée par son gérant technique Monsieur Daniel CALDERON SOARES, prénommé.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “CR FOOD S.à

r.l.“.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Roeser.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration rapide et d’un débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et in-

dustrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

43595

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Daniel CALDERON SOARES, prénommé, Vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- CR RETAIL S.à r.l., prénommée, Soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Daniel CALDERON SOARES, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3325 Berchem, Aire de Berchem, Autoroute E25.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du notaire

soussigné, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Daniel CALDERON SOARES*, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 février 2015. LAC1 / 2015 / 4512. Reçu 75.-EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031686/114.
(150035352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

CP International Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.002,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 193.333.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of December.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Clarendon Properties (Holdings), Unlimited, a company existing under the laws of Ireland, with registered office at 2

nd

 floor, 6, Suffolk, ST, Dublin 2 and registration number 249413,

being  the  sole  shareholder  (the  Sole  Shareholder)  of  CP  International  Finance,  a  private  limited  liability  company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 124, boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process
of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and having a share capital of thirty-two thousand
United States Dollar (USD 32,000.-) (the Company), incorporated by notarial deed on 5 December 2014 of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg, not yet published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then,

here represented by Peggy Simon, notary clerk, with professional address at L- 6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole shareholder holds one hundred per cent (100%) of the shares in the share capital of the Company;

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U X E M B O U R G

II. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States Dollar

(USD 2.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-two thousand United
States Dollar (USD 32,000.-) represented by thirty-two thousand (32,000) shares, all in registered form with a par value
of one United States Dollar (USD 1.-) each, to thirty-two thousand two United States Dollar (USD 32,002.-) by way of
the issuance of two (2) new shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder represented as stated above declares to subscribe for two (2) new shares, in regis-

tered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a
contribution in kind consisting of all the shares that the Sole Shareholder holds in Skyscraper Investments Limited, a
company organized under the laws of the Republic of Ireland, having its registered office at 59 South William Street,
Dublin 2, Ireland, registered with the Register of companies of Parnell House, 14 Parnell Square, Dublin 1, Ireland, under
number 425616 (the Shares), representing an aggregate amount of two United States Dollar and forty-five cents (USD
2.45) to be allocated as follows:

- an amount of two United States Dollar (USD 2.-) to the share capital account of the Company; and
- an amount of forty-five cents of United States Dollar (USD 0.45) to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Shares is evidenced by a certificate issued on 23 December, 2014, by

the Sole Shareholder (the Management Certificate).

The Management Certificate states in essence that:
“
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Shares;
- the Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

thereon and none of the Shares are subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Shares

be transferred to it;

- the Shares are freely transferable;
- all formalities required in any relevant jurisdiction in relation to the contribution in kind of the Shares to the Company,

have been effected or will be effected upon receipt of a copy of the notarial deed documenting the said contribution in
kind;

- all corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with

the contribution in kind of the Shares to the Company, have been obtained; and

- based on general accepted accounting principles, the value of the Shares is at least equal to two euro (EUR 2.-)

equivalent to two United States Dollar and forty-five cents (USD 2.45) on the basis of the exchange rate published by
the European Central Bank on 19 December 2014 (being EUR 1 = USD 1.2279) and since the valuation was made no
material changes have occurred which would have depreciated the contribution in kind of the Shares made to the Com-
pany."  The  Management  Certificate,  after  signature  ne  varietur  by  the  proxyholder  of  the  appearing  party  and  the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

In order to reflect the resolution taken above, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 paragraph 1 of the

Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:

“ 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirty-two thousand two United States Dollar (USD 32,002.-) repre-

sented by thirty-two thousand two shares (32,002) with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, with full power of substitution, to proceed, in
the name and on behalf of the Company, to the above changes.

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de décembre.
Par devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand- Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Clarendon Properties (Holdings), Unlimited, une société existant selon le droit irlandais, ayant son siège social au 2

ème

 étage, 6, Suffolk, ST, Dublin 2 et immatriculée sous le numéro 249413,

en qualité d’associé unique (l'Associé Unique) de CP International Finance, une société à responsabilité limitée con-

stituée selon et régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au at 124, boulevard de la Petrusse, L-
2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et disposant d’un capital social s’élevant à trente-deux mille dollars des Etats-Unis (USD 32.000,-), (la
Société), constituée par acte notarié en date du 5 décembre 2014 de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non-encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts des sociétés (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis lors,

ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient l'intégralité (100%) des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux dollars des Etats-Unis (USD

2,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-deux mille dollars des Etats-Unis (USD
32.000,-), représenté par trente-deux mille (32.000) parts sociales, toutes sous forme nominative et ayant une valeur
nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, à trente-deux mille deux dollars des Etats-Unis (USD 32.002,-)
par voie de l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis
(USD 1,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire aux deux (2) nouvelles parts sociales,

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, et les libère intégrale-
ment par un apport en nature consistant en toutes les actions que l'Associé Unique détient dans Skyscraper Investments
Limited, une société organisée selon le droit de la République d’Irelande, ayant son siège social au 59 South William Street,
Dublin 2, Irelande, enregistré au près du Registre des sociétés de Parnell House, 14 Parnell Square, Dublin 1, Irelande,
sous le numéro 425616 (les Actions) représentant un montant total de deux dollars des Etats-Unis et quarante-cinq
centimes (USD 2,45) devant être affectée comme suit:

- un montant de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de quarante-cinq centimes de dollars des Etats-Unis (USD 0,45) au compte de prime d’émission de la

Société.

L’estimation de l'apport en nature des Actions est démontrée par un certificat émis le 23 décembre 2014, par l'Associé

Unique (le Certificat d’Evaluation).

Le Certificat d’Evaluation atteste essentiellement que:
«
- l'Associé Unique est le seul et véritable propriétaire des Actions;
- l'Associé Unique est le seul ayant droit des Actions et est autorisé à aliéner les Actions;

43599

L

U X E M B O U R G

- les Actions ne sont grevées d’aucune charge ou d’aucun usufruit, aucun droit à acquérir toute charge ou tout usufruit

n’existe au titre des Actions et aucune des Actions n’est soumise à une quelconque saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit au titre duquel toute personne serait autorisée à requérir

que les Actions lui soient cédées;

- les Actions sont librement cessibles;
- toutes les formalités requises au sein de toute juridiction concernée en lien avec l'apport en nature des Actions à la

Société, ont été ou seront accomplies ou obtenues dès réception d’une copie de l'acte notarié documentant ledit apport
en nature;

- toutes les approbations des organes sociaux ou règlementaires (le cas échéant) exigées au sein de toute juridiction

concernée, pour ou en lien avec l'apport en nature des Actions à la Société, ont été obtenues; et

- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur des Actions est au moins égale à deux euros (EUR

2,-) équivalent à deux dollars des Etats-Unis et quarante-cinq centimes (USD 2,45) sur la base du taux de change publié
par la Banque Centrale Européenne le 19 décembre 2014 (étant de EUR 1 = USD 1,2279) et aucun changement matériel
qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport fait à la Société des Actions n’est intervenu depuis la date de
l'estimation.» Le Certificat d’Evaluation, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera attaché au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d’enregistrement.

<i>Troisième résolution

A l'effet de refléter la résolution prise ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille deux dollars des Etats-Unis (USD 32.002,-), représenté par trente-

deux  mille  deux  (32.002)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  d’un  dollar  des  Etats-Unis  (USD  1,-)  chacun,  toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, avec tout pouvoir de substitution, pour procéder, au nom
et pour le compte de la Société, aux changements ci-dessus.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.

Dont acte, le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2709. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031685/170.
(150035124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

M&amp;G International S.à r.l., Mossi &amp; Ghisolfi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.908.

Les statuts coordonnés au 14/01/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015033254/12.
(150037182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

43600

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U X E M B O U R G

Artic Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 90.627.

L'adresse de Monsieur Yannick LAMIDIAUX, administrateur et administrateur délégué, est désormais la suivante:
8, rue des Frênes, L-1549 Luxembourg
L'adresse de Monsieur Philippe LAMIDIAUX, commissaire, est désormais la suivante:
12, Place Babeuf, appartement 402, F-02100 Saint-Quentin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015032957/13.
(150036911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Adrien Luxembourg Feeder 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 194.737.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le treize février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur le Comte Paul Cornet de Ways-Ruart, demeurant à Ways-Ruart, B-1474 Ways,
2. Monsieur le Comte Arnoud de Pret Roose de Calesberg, demeurant au 36, Rue de Mianoye, Durnal, B-5530 Yvoir,
3. Monsieur Vincent de Pret Roose de Calesberg, demeurant au 31, rue de Prévôt, B-1050 Ixelles,
tous ici représentés par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par trois (3) procurations données sous seing privé.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Adrien Luxembourg Feeder 2.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l’assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

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Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 42.000 (quarante-deux mille dollars US) représenté par 840 (huit

cent quarante) actions de catégorie A, 840 (huit cent quarante) actions de catégorie B, 840 (huit cent quarante) actions
de catégorie C, 840 (huit cent quarante) actions de catégorie D et 840 (huit cent quarante) actions de catégorie E d’une
valeur nominale de USD 10 (dix dollars US) chacune.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 500.000.000 (cinq cents millions de dollars

US) qui sera représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions de catégorie A, 10.000.000 (dix millions) d’actions de
catégorie B, 10.000.000 (dix millions) d’actions de catégorie C, 10.000.000 (dix millions) d’actions de catégorie D et
10.000.000 (dix millions) d’actions de catégorie E d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars US) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Chaque action a un rang égal par rapport aux autres actions (pari passu) mais donne droit à son propriétaire à un

dividende prioritaire annuel différent.

Les actions de catégorie A ouvrent droit à un dividende annuel prioritaire d’un montant égal à 0,1% de la valeur nominale

de chaque action de catégorie A détenue.

Les actions de catégorie B ouvrent droit à un dividende annuel prioritaire d’un montant égal à 0,2% de la valeur nominale

de chaque action de catégorie B détenue.

Les actions de catégorie C ouvrent droit à un dividende annuel prioritaire d’un montant égal à 0,3% de la valeur

nominale de chaque action de catégorie C détenue.

Les actions de catégorie D ouvrent droit à un dividende annuel prioritaire d’un montant égal à 0,4% de la valeur

nominale de chaque action de catégorie D détenue.

Les actions de catégorie E ouvrent droit, pour chaque exercice, au solde du montant distribué.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le rachat suivi

d’une réduction de capital moyennant l’annulation d’une catégorie d’actions a lieu selon l’ordre alphabétique inverse (en
commençant par la catégorie E). Le droit au solde du montant distribué est alors transféré à la catégorie d’actions suivante,
toujours selon l’ordre alphabétique inverse.

Lors de l’annulation d’une ou plusieurs catégories d’actions suite à une réduction du capital social, chaque détenteur

d’actions de la catégorie annulée a droit, au prorata de sa participation dans cette catégorie, au «Montant Disponible».

Le «Montant Disponible» correspond au montant total du bénéfice net attribuable à la catégorie d’actions (y compris

le bénéfice reporté), pour autant que le droit aux distributions de dividendes soit accordé aux actionnaires par les statuts,
augmenté (i) des réserves distribuables (y compris la prime d’émission) et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction
du capital social et de la réserve légale en relation avec la catégorie d’actions annulée, pour autant que ces montants
soient disponibles en vertu de la loi, mais diminué (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) de toute somme
devant être placée en réserve en vertu de dispositions légales ou statutaires, le tout étant déterminé sur base de comptes
intérimaires.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 13 février

2020, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. Toute cession de la propriété ou du bénéfice économique, toute forme de démembrement de la propriété, à

titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, que ce soit (sans que cette liste ne soit limitative) par voie de
vente, donation, succession, échange, certification, apport, apport ou cession d’universalité, apport ou cession de branche

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d’activité, fusion, scission, scission partielle ou toute autre forme de transmission universelle, est réglée par les dispositions
qui suivent.

6.1. Cessions libres
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires ou transmissibles pour cause de mort, à leurs héritiers en ligne

directe, au conjoint non séparé de corps ou à des héritiers/légataires déjà actionnaires.

6.2. Cessions nécessitant l’agrément de l’assemblée générale
Les actions ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, volontairement ou de manière forcée, à des tiers

non actionnaires, ou transmises pour cause de mort à des héritiers ou à des légataires testamentaires autres que ceux
visés sous le paragraphe 6.1. du présent article, que moyennant l’accord préalable de l’assemblée générale.

6.2.1. Cessions entre vifs
L’actionnaire notifie au conseil d’administration son souhait de céder tout ou partie de ses actions (ci-après les «Actions

Offertes») en indiquant la catégorie (A, B, C, D ou E), le nombre et les numéros des Actions Offertes, le cas échéant,
l’identité complète du candidat cessionnaire, le prix de cession ainsi que les autres conditions de la cession.

Dans les 15 jours de la réception de la demande d’agrément, le conseil d’administration convoque l’assemblée générale

et communique en même temps les informations dont question à l’alinéa précédent.

L’assemblée générale délibère dans les conditions de quorum et de majorité suivantes:
(a) quorum: au moins 75 % des voix attachées à l’ensemble des actions;
(b) majorité absolue (50 % + 1 voix) des voix présentes ou représentées.
Au cas où l’assemblée générale n’agrée pas le cessionnaire, les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption

qui sera exercé, sauf accord différent des parties, par priorité par les actionnaires de la même catégorie d’actions que
celle des Actions Offertes et ce, par priorité, de manière proportionnelle à leur participation. Si les actionnaires de la
même catégorie n’ont pas acquis toutes les Actions Offertes, les autres actionnaires peuvent acquérir le solde, et ce par
priorité de manière proportionnelle à leur participation. A défaut d’une cession (totale ou partielle) à un ou plusieurs
actionnaires, le candidat cédant reste titulaire de la totalité ou de la partie non cédée des Actions Offertes.

En cas d’agrément du cessionnaire ou en cas d’exercice du droit de préemption, le candidat cédant est tenu de réaliser

l’opération dans les 30 jours de l’agrément aux conditions annoncées. A défaut, il reste titulaire des Actions Offertes.

6.2.2. Transmissions pour cause de mort
A l’exclusion des deux alinéas précédents, les dispositions reprises ci-avant pour les cessions entre vifs s’appliquent

mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort à des héritiers autres que ceux visés sous le paragraphe 6.1. du
présent article ou aux légataires testamentaires.

La demande d’agrément sera adressée au conseil d’administration par le(s) ayant(s) droit de l’actionnaire décédé qui

sera(seront) tenu(s) de faire connaître sa (leur) qualité d’héritier(s) ou de légataire(s) dans les six mois du décès.

A partir de la décision de non agrément, sous réserve de dispositions légales impératives contraires, le droit de vote

attaché aux actions appartenant à(aux) ayant(s) droit non agréé(s) est suspendu et/ou ce(s) dernier(s) n’est/ne sont pas
admis à l’assemblée générale.

Au cas où l’assemblée générale n’a pas approuvé le(s) ayant(s) droit, celui-ci (ceux-ci) peuvent à tout moment entamer

la procédure décrite ci-avant pour les cessions entre vifs.

Les cessions, transmissions ou échanges d’actions sont constatés par acte notarié ou sous seing privé dont une copie

conforme ou un original est communiqué au conseil d’administration qui, le cas échéant, complète le registre des action-
naires.

6.3. Les actions ne peuvent être données en gage ni autrement affectées ou cédées à titre de garantie ou de sûreté.
6.4. En cas d’exécution forcée sur des actions, les autres actionnaires mettront tout en oeuvre pour acquérir, par

priorité de manière proportionnelle à la participation détenue, ces actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l’assemblée générale.

Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire unique,

la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l’assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

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U X E M B O U R G

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 13.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée

Assemblée générale

Art. 15. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu’un actionnaire.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d’administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 840 (huit cent quarante) actions de catégorie A, 840 (huit cent quarante) actions de catégorie B, 840 (huit cent

quarante) actions de catégorie C, 840 (huit cent quarante) actions de catégorie D et 840 (huit cent quarante) actions de
catégorie E d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars US) chacune, ont été souscrites comme suit:

- Monsieur le Comte Paul Cornet de Ways-Ruart, préqualifié: 280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie A,

280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie B, 280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie C, 280 (deux cent
quatre-vingt) actions de catégorie D et 280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie E;

- Monsieur le Comte Arnoud de Pret Roose de Calesberg, préqualifié: 280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie

A, 280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie B, 280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie C, 280 (deux
cent quatre-vingt) actions de catégorie D et 280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie E;

- Monsieur Vincent de Pret Roose de Calesberg, préqualifié: 280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie A, 280

(deux cent quatre-vingt) actions de catégorie B, 280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie C, 280 (deux cent
quatre-vingt) actions de catégorie D et 280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie E.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

42.000 (quarante-deux mille dollars US) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cent cinquante

euros (EUR 1.350,-).

<i>Résolutions des actionnaires

Les actionnaires prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Monsieur Thierry FLEMING, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. FLEMING, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5057. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015031532/279.
(150035610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

GBC B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.717.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of the month of February.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HB Reavis Group B.V., a private limited liability company (Besloten Vennootschap) established and existing under the

laws of the Netherlands, having its registered office at Naritaweg 215, Unit 1.02.05, 1043CB Amsterdam, the Netherlands
and registered with the Netherlands Kamer van Koophandel under number 34286245,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, having her professional address at 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of one (1) proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of GBC B S.à

r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the
law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may act as general partner of a Luxembourg société en commandite spéciale, and of any other

entity established in Luxembourg or abroad, as the case may be.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

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U X E M B O U R G

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities

of the Board of Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager. The Board

of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

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No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or email, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

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<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

HB Reavis Group B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Jacob Mudde, born on October 14, 1969 in Rotterdam, the Netherlands, having his professional address at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr. Jean-Jacques Josset, born on June 12, 1974 in Saint-Quentin, France, having his professional address at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Category B Manager:

- Mr. Radovan Pistek, born on April 5, 1980 in Zilina, Slovak Republic, having his professional address at Karadzicova

12, 821 08 Bratislava, Slovak Republic.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le seizième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HB Reavis Group B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap) établie et existante selon les lois

des Pays-Bas, ayant son siège social à Naritaweg 215, Unit 1.02.05, 1043CB Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée auprès
du Kamer van Koophandel Néerlandais sous le numéro 34286245,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle au 5

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GBC B S.à r.l. qui est régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut agir en tant qu’associé commandité d’une société en commandite spéciale Luxembourgeoise,

ainsi que de toute autre entité établie au Luxembourg ou à l’étranger, le cas échéant.

La Société peut également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

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U X E M B O U R G

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins de (2)

gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et

obligations du Conseil de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

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U X E M B O U R G

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

HB Reavis Group B.V., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500 euros.

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- M. Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin, France, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Gérant de catégorie B:

- M. Radovan Pistek, né le 5 avril 1980 à Zilina, République Slovaque, ayant son adresse professionnelle à Karadzicova

12, 821 08 Bratislava, République Slovaque.

2. L’adresse du siège social est fixée au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2015. Relation: EAC/2015/4093. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015031779/352.
(150035228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

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Golden Line S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 186.461.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

ESSENTUS FUND, a fund established and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at

Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, and registered under
number HL-177975 (the “Sole Shareholder”), represented by its general partner, here represented by Mrs Sofia AFON-
SO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney
given under private seal on 18 December 2014.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
I. The present public limited liability company GOLDEN LINE S.A. (the “Company”), with registered office at 5, Rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 186.461, has been incorporated by a deed dated 11 April 2014 and enacted by Maître
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on 1 July 2014 in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1687, page 80957. The articles of association of the Company (the
“Articles”) have not been amended since its incorporation.

II. The share capital of the Company amounts to EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 31,000

(thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

III. The Sole Shareholder, represented as described above, represents the entire share capital of the Company. The

Sole Shareholder can thus validly deliberate and decide on the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) cancel the indication of nominal value of the existing shares in the Company and

(ii) to change the currency of the share capital of the Company amounting to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)
to twenty-four thousand three hundred twenty-four British Pounds sixty Pennies (GBP 24,324.60-) using the GBP/EUR
exchange rate of 1 GBP = 1.27443 EUR.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of three million

seventy-five thousand six hundred seventy-five British Pounds forty Pennies (GBP 3,075,675.40-) by increasing the nominal
value of the existing shares from one British Pound (GBP 1.-) each to one hundred British Pound (GBP 100.-) each, the
share capital of the Company amounting to three million one hundred thousand British Pounds (GBP 3,100,000.-) re-
presented by thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) with
payment of an aggregate amount of share premium of ninety thousand three hundred twenty-four British Pounds sixty
Pennies (GBP 90,324.60.-) (the “New Shares”).

The New Shares are then wholly subscribed by the Sole Shareholder and paid up by a contribution in kind consisting

in an unquestionable receivable that the Sole Shareholder has toward the Company in an amount of three million one
hundred sixty-six thousand British Pounds (GBP 3,166,000.-) (the “Contribution”). The Contribution of three million one
hundred sixty-six thousand British Pounds (GBP 3,166,000.-) is allocated as follows: an amount of three million seventy-
five thousand six hundred seventy-five British Pounds forty Pennies (GBP 3,075,675.40.-) is allocated to the share capital
of  the  Company  and  an  amount  of  ninety  thousand  three  hundred  twenty-four  British  Pounds  sixty  Pennies  (GBP
90,324.60.-) is allocated to the share premium account of the Company.

<i>Valuation of the contribution in kind

The value of the Contribution has been calculated and evaluated at three million one hundred sixty-six thousand British

Pounds (GBP 3,166,000.-) on the basis of a valuation report from the management of the Company dated 15 December
2014.

The Contribution has been subject to a report of a Luxembourg independent auditor (réviseur d'entreprises agréé)

issued by ATWELL, société à responsabilité limitée, with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,
the conclusion of which is as follows:

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“On the basis of the work carried out and further to the completing of the conversion of the share capital into GBP,

nothing has come to our attention that would cause us to believe that the value of the contribution would not be at least
equal to the increase of the nominal value of the existing shares of GOLDEN LINE S.A., together with the share premium.”

The report is here annexed.

<i>Declaration

The Sole Shareholder hereby declares that:
- it has the power to contribute the Contribution to the Company;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

any part of the Contribution be assigned to it; and

- the Contribution is hereby contributed and assigned to the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to allocate a Euro equivalent amount of twenty-three thousand two hundred and fifty

Euro (EUR 23,250.-) from the share premium account of the Company to the share capital of the Company as full payment
of the nominal value of the initial thirty-one thousand (31,000) non fully paid-up shares in the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of eighty-two thousand three

hundred British Pounds (GBP 82,300.-) with cancellation of eight hundred twenty-three (823) shares so that it amounts
to three million seventeen thousand seven hundred British Pounds (GBP 3,017,700.-) represented by thirty thousand one
hundred seventy-seven (30,177) shares with a nominal value of one hundred British Pound (GBP 100.-) each, without
repayment to the Sole Shareholder but allocation of the amount resulting from the share capital decrease to the share
premium account of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to create 2 (two) new classes of shares in the share capital of the Company denominated

class A shares (hereinafter the “Class A Shares”) and class B shares (hereinafter the “Class B Shares”), with such rights
and obligations as set forth in the Articles as amended under seventh resolution below.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert all the existing thirty thousand one hundred seventy-seven (30,177) shares

with a nominal value of one hundred British Pound (GBP 100.-) each in the share capital of the Company into one hundred
(100) Class A Shares with a nominal value of one hundred British Pound (GBP 100.-) each, and thirty thousand seventy-
seven (30,077) Class B Shares with a nominal value of one hundred British Pound (GBP 100.-) each.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to fully amend and restate the Articles in order to reflect the above decisions and to

include specific provisions regarding the rights attached to such classes of shares as follows:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 There exist a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (hereinafter the “Company”)and, in particular, the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "1915 Law"), and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of "GOLDEN LINE S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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3. Object.
3.1 The Company's object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,

development or any other manner, in other companies or enterprises, as well as the holding, management, control and
development  of  those  participations.  The  Company  can  also  transfer  those  participations  through  sale,  exchange  or
otherwise.

3.2 The Company can directly or indirectly carry out all transactions associated with real property and the rights

connected thereto, including, but not limited to, the acquisition, development, sale, management and/or rental of real
property.

3.3 The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-

convertible bonds or other instruments, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or
guarantees to or for the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect
interest and whether or not such companies belong to the same group or are connected with it in any manner.

3.4 The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial

instruments, in the broadest sense of the term, particularly in shares and other securities similar to shares, shares in
companies and collective investment vehicles, bonds and other debt instruments, certificates of deposit, deposit bonds
and negotiable instruments, securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscrip-
tion, purchase or exchange, financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments),
including money market instruments, all other securities representing rights of ownership, claims or real property, all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks, debts relating to the foregoing items, whether those financial instruments are
represented by a certificate or not, are transferable in bearer or registered form, endorsable, nonendorsable, and re-
gardless of the law applicable to them.

3.5 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document
that it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

3.6 The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks

licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.

3.7 The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service

marks,  licenses,  know-how  and  other  industrial,  commercial  or  intellectual  property  rights,  licenses,  sublicenses  and
similar rights against infringement by third party.

3.8 The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

3.9 The Company may borrow in any form whatsoever.
3.10 The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or

guarantees, within the limits of the 1915 Law.

3.11 Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

3.12 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

3.13 The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations

in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the
corporate purpose.

3.14 The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party,

alone or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital.

5. Capital.
5.1 The Company has an issued capital of one hundred (100) class A shares with a nominal value of one hundred British

Pound (GBP 100.-) each (the "Class A Shares") and thirty thousand seventy-seven (30,077) class B shares with a nominal
value of one hundred British Pound (GBP 100.-) each (the "Class B Shares" and together with the Class A Shares referred
to as the "Shares" and each a "Share").

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5.2 For the period foreseen here below, the corporate capital may be increased from its present amount up to five

million British Pounds (GBP 5,000,000.-) by the creation and issue of additional Shares.

5.3 The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

5.4 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which

any premium paid on any Share or class of Shares or reserve allocated to any Share or class of Shares is transferred. The
share premium shall not be allocated nor reserved to the Share or class of Share in relation to which it was paid.

5.5 Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five (5) years ending on the fifth (5 

th

 )

anniversary of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the incorporation deed dated
April 11, 2014, to increase in one (1) or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.

5.6 The Board of Directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

5.7 The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

5.8 After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

5.9 Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants,

in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here-above and especially under the provisions of article 32-4 of the 1915 Law.

5.10 The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

5.11 A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
5.12 The Company may, to the extent and under terms permitted by the 1915 Law, redeem its own Shares.

6. Form of the shares.
6.1 The Shares may be in registered form or in bearer form or partly in one (1) form or the other form, at the option

of the shareholders subject to the restrictions foreseen by the 1915 Law.

6.2 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the 1915 Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two (2) Directors or, if the Company has only one

(1) Director, by this Director.

6.4 The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements

provided for by article 41 of the 1915 Law and will be signed by two (2) Directors or, if the Company has only one (1)
Director, by this Director.

6.5 The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
6.6 However, one (1) of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the Board of Directors.

In such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the Board of Directors, must be filed in accordance with articles 9, §§ 1 and 2 of the 1915 Law.

6.7 The Company will recognize only one (1) holder per Share; in case a Share is held by more than one (1) person,

the persons claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to present the Share in relation to the
Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Supervisory Auditors.

7. Board of directors or sole director.
7.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three (3) members, who need not be shareholders (the "Directors" and each a "Director").

7.2 In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting

of shareholders, it is established that all the shares of the Company are held by one (1) single shareholder, the Company
may be managed by one (1) single director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the share-
holders acknowledging the existence of more than one (1) shareholder. In case of a Sole Director, any reference to the
Board of Directors in the present Articles shall apply to the Sole Director.

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7.3 A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such

case, such legal entity must designate a permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf
of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at
the same time.

7.4 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six (6) years and are re-eligible. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the general
meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is
elected without any indication on the term of his mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from the date of
his election.

7.5 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

8. Meetings of the board of directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among its members (the "Chairman") and may choose from

among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors. The first (1 

st

 ) Chairman may be appointed by the

first (1 

st

 ) general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director

elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

8.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two (2) Directors by written

notice to the Directors twenty-four (24) hours at least in advance of the date foreseen for the meeting, except in case
of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. A special
convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors. In case that all the Directors are present or represented, they may waive all convening
requirements and formalities.

8.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if at least half of the Directors in office are present

or represented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by
telegram or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

8.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has

a casting vote.

8.5 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each participating

Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective participation
to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or by telephone.

8.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.

8.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

8.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his absence, by the vice-

chairman, or by any two (2) Directors. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors, or in his
absence, by the vice-chairman or by any two (2) Directors.

9. General powers of the board of directors.
9.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Directors.

9.2 Any Director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with

that of the Company, shall advise the Board of Directors thereof and cause a record of his statement to be included in
the minutes of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting of sha-
reholders, before any other resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of
the Directors may have had an interest conflicting with that of the Company.

9.3 If there is only one (1) shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

9.4 The provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors or of

the Sole Director concern day-to-day operations engaged in normal conditions.

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10. Delegation of powers.
10.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Directors, Directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be shareholders of
the Company, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.

10.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Director,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

10.3 The first (1 

st

 ) person entrusted with the daily management may be appointed by the first (1 

st

 ) general meeting

of shareholders.

11. Representation of the company.
11.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of Directors, (i) by the joint signature of any two (2) Directors or
(ii) by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

11.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.

12. Supervisory Auditor (Commissaire aux comptes).
12.1 The Company is supervised by one (1) or more supervisory auditors.
12.2 The general meeting of shareholders appoints the supervisory auditor(s) and determines their number, their

remuneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case
the supervisory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for
six (6) years from the date of their election.

12.3 The supervisory auditors are re-eligible.

Chapter IV. - General meeting of shareholders.

13. Powers of the sole shareholder / general meeting of shareholders.
13.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the Company.

13.2 If there is only one (1) shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decisions in writing.

13.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

13.4 Any general meeting of shareholders shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice

sent to each registered shareholder in compliance with the 1915 Law. It must be convened following the request of
shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the shareholders are
present or represented and if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the
Company's share capital may request the adjunction of one (1) or several items to the agenda of any general meeting of
shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days
before the date of the meeting.

13.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company,
signed by the Sole Director or any two (2) Directors, as the case may be, and which contain at least:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) three (3) boxes for each resolution to be considered allowing the shareholder to vote in favour, against, or abstain

from voting, by ticking the appropriate box;

f) a mention of the place and date of execution of the form;
g) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
h) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void”.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The

Company will only take into account voting forms received two (2) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to. A shareholder cannot send to the Company a proxy and the above described voting form for the same

43618

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meeting. However, should those two (2) documents be received by the Company, only the vote expressed in such voting
form will be taken into account.

13.6 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

13.7 Unless otherwise provided by the 1915 Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general

meeting of shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second (2 

nd

 ) meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital repre-
sented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third (2/3) of the votes
cast. Votes cast shall not include votes attached to Shares in respect of which the shareholder has not taken part in the
vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.9 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

13.10 Decisions taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of

the bureau and by the shareholders requesting to sign.

14. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be

held on the fourth (4 

th

 ) Monday of the month of May at 03:00 pm at the registered office, or at such other place as may

be specified in the notice of the meeting. If such day is a public holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

15. Other General Meetings. The Board of Directors or the supervisory auditor(s) may convene other general meetings

of shareholders to be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices. A general
meeting of shareholders has to be convened at the request of the shareholders which together represent at least ten
percent (10%) of the capital of the Company.

16. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may be represented at any general meeting of shareholders,

even the annual general meeting of shareholders, by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar means) an
attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits.

17. Business year.
17.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

17.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one (1) month prior to the annual general meeting of
shareholders to the supervisory auditor(s) who shall make a report containing comments on such documents.

18. Distribution of profits.
18.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the 1915 Law, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (1/10) of the Company's share capital.

18.2 Upon recommendation of the Board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

18.3 Subject to the conditions fixed by the 1915 Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on

dividends. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

18.4 Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be

paid in Euro or by free allotment of Shares of the Company or otherwise in specie as the Board of Directors may
determine, and may be paid at such times as may be determined by the Board of Directors.

18.5 Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No

interest shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

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Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.

19. Dissolution, Liquidation.
19.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

19.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in the following proportions:

a. the holders of the Class A Shares will only receive an amount corresponding to the nominal value of the Class A

Shares increased, as the case may be, by (i) the legal reserve reduction relating to the Class A Shares, (ii) any share
premium or amount of reserve allocated to the Class A Shares and (iii) the amount distributed to the Company relating
to class A shares the Company holds in the share capital of any subsidiary of the Company; and

b. the holders of the Class B Shares will only receive an amount corresponding to the nominal value of the Class B

Shares increased, as the case may be, by (i) the legal reserve reduction relating to the Class B Shares, (ii) any share premium
or amount of reserve allocated to the Class B Shares and (iii) the amount distributed to the Company relating to class B
shares the Company holds in the share capital of any subsidiary of the Company.

Chapter VII. - Applicable law.

20. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with US, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ESSENTUS FUND, un fond établi et régi en vertu du droit des Îles Caïmans, ayant son siège social au Clifton House,

75 Fort Street, PO Box 1350 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré sous le numéro HL-177975
(l’«Associé Unique»), représenté par son general partner, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CON-
DE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé le 18 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La présente société anonyme GOLDEN LINE S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 186.461, a été constituée par acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 avril 2014, publié le 1 

er

 juillet 2014 dans le Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 1687, page 80957. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été
modifiés depuis sa constitution.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euro) représenté par 31.000 (trente-et-un

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

III. L'Associé Unique de la Société, représenté comme décrit ci-dessus, représente l’intégralité du capital social de la

Société. L'Associé Unique peut donc valablement délibérer sur les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide (i) d’annuler l’indication de la valeur nominale des actions existantes de la Société et (ii) de

changer la devise du capital social de la Société d’un montant de EUR 31.000,-(trente-et-un mille Euro) à GBP 24.324,60-
(vingt-quatre mille, trois cent vingt-quatre Livres Sterling et soixante pence) en utilisant le taux de change GBP/EUR de
1 GBP = 1.27443 EUR.

<i>Deuxième résolution

L’Associé  Unique  décide  d’augmenter  le  capital  social  émis  de  la  Société  à  concurrence  d’un  montant  de  GBP

3.075.675,40-, (trois million, soixante-quinze mille, six cent soixante-quinze Livres Sterling et quarante pence), la valeur
nominale pour chaque action existante étant portée de GBP 1,- (un Livre Sterling) à GBP 100,- (cent Livres Sterling), afin
de le porter à GBP 3.100.000,- (trois million cent mille Livres Sterling) représenté par 31.000 (trente-et-un mille) actions
d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune, avec le paiement d’une prime d’émission dont la valeur
totale  s’élève  à  GBP  90.324,60-  (quatre-vingt-dix  mille,  trois  cent  vingt-quatre  Livres  Sterling  et  soixante  pence)(les
«Nouvelles Actions»).

Les Nouvelles Actions sont entièrement souscrites par l’Associé Unique et entièrement libérées par un apport en

nature consistant en une créance liquide et exigible que l’Associé Unique détient sur la Société pour un montant de GBP
3.166.000,- (trois million, cent soixante-six mille Livres Sterling) (la «Contribution»). La Contribution de GBP 3.166.000,-
(trois million, cent soixante-six mille Livres Sterling) est allouée comme suit: le montant correspondant à l’augmentation
de capital social de GBP 3.075.675,40-, (trois million, soixante-quinze mille, six cent soixante-quinze Livres Sterling et
quarante pence) est alloué au capital social de la Société; et le montant correspondant au paiement de la prime d’émission
de GBP 90.324,60- (quatre-vingt-dix mille, trois cent vingt-quatre Livres Sterling et soixante pence) est alloué au compte
de prime d’émission de la Société.

<i>Documents attestant de l’évaluation de la contribution en nature

La valeur de la Contribution a été calculée et évaluée à GBP 3.166.000,- (trois million, cent soixante-six mille Livres

Sterling) sur base d’un rapport d’évaluation du management de la Société en date du 15 décembre 2014 certifiant l’éva-
luation de la Contribution.

La Contribution a été soumise à un avis d’un réviseur d’entreprises agréé indépendant du Grand-Duché de Luxem-

bourg, qui a été émis par ATWELL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectués et conséquemment à la conversion du capital social en GBP, aucun fait n’a été

porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins à l’augmentation
de la valeur nominale des actions existantes de GOLDEN LINE S.A., augmentée de la prime d’émission.»

Le rapport reste annexé aux présentes.

<i>Déclaration

L’Associé Unique déclare par la présente que:
- Il a le pouvoir de contribuer la Contribution à la Société;
- Il n’existe aucun autre droit de préemption, ni tout autre droit en vertu duquel une personne quelle qu’elle soit

pourrait demander que la Contribution lui soit transférée; et

- L’apport de la Contribution à la Société sera effectif à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de prélever du compte de prime d’émission de la Société le montant équivalent en Euro à

EUR 23.250,- (vingt-trois mille, deux cent cinquante Euro) et de l’allouer au capital social de la Société, de manière à ce
que les 31.000 (trente-et-un mille) actions de la Société initialement non libérées, soient entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société à concurrence d’un montant de GBP 82.300,-

(quatre-vingt-deux mille, trois cents Livres Sterling), par l’annulation de 823 (huit cent vingt-trois) actions, afin de le porter
à GBP 3.017.700,- (trois million, dix-sept mille, sept cents Livres Sterling), représenté par 30.177 (trente mille, cent
soixante-dix-sept) actions d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune, sans remboursement à
l’Associé Unique mais avec allocation du montant résultant de la diminution du capital social sur le compte de prime
d’émission de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de créer deux (2) nouvelles catégories d’actions dans le capital social de la Société, comme

suit: des nouvelles actions de catégorie A (ci-après dénommées les «Actions de Catégorie A»); et des nouvelles actions
de catégorie B (ci-après dénommées les «Actions de Catégorie B»), ayant les droits et obligations tels que décrit dans
les Statuts, comme modifiés suite à la septième résolution ci-dessous.

43621

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de convertir toutes les 30.177 (trente mille, cent soixante-dix-sept) actions existantes, d’une

valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune, émises par la Société, en 100 (cent) Actions de Catégorie
A, d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune, et 30.077 (trente mille, soixante-dix-sept) Actions
de Catégorie B, d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de refondre entièrement les Statuts afin de

refléter les décisions ci-dessus et d’ajouter des dispositions spécifiques concernant les droits et obligations attachés aux
nouvelles catégories d’actions, de telle sorte que les Statuts seront désormais rédigés comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après

la «Société») et, en particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par
les présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination de "GOLDEN LINE S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l’adresse de la Société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés ainsi que la détention, la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.

3.2 La Société peut réaliser directement ou indirectement toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits

y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

3.3 La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations et d'autres titres de

créance et/ou de titres de capital, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou
au profit d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même
groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.4 La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers dans l’acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres
conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les
instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de
paiement), y compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de
créances ou de valeurs mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, les créances
relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instru-
ments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur
ou nominatifs, endossables ou nonendossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

3.5 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout
document qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

43622

L

U X E M B O U R G

3.6 La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

3.7 La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, mar-

ques, licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle,
aux sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

3.8 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur

et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

3.9 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
3.10 La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi de 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.11 Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3.12 La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

3.13 La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social.

3.14 La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital.

5. Capital social.
5.1 La Société a un capital émis de GBP 3.017.700,- (trois million, dix-sept mille, sept cents Livres Sterling), représenté

par 30.177 (trente mille, cent soixante-dix-sept) actions d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune,
divisé en 100 (cent) actions de catégories A, ayant une valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune (les
"Actions de Catégorie A") et 30.077 (trente mille, soixante-dix-sept) actions de catégorie B, ayant une valeur nominale
de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune (les "Actions de Catégorie B" et ensemble avec les Actions de Catégorie A
ci-après les "Actions" et chacune une "Action").

5.2 Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à un maximum

de GBP 5.000.000,- (cinq millions de Livres Sterling) par la création et l’émission d'Actions supplémentaires.

5.3 Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes

de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Part Sociale ou catégorie de Parts Sociales ou toute
réserve allouée à toute Part Sociale ou catégorie de Parts Sociales est transférée. La prime d’émission ne sera ni allouée
ni réservée à la Part Sociale ou catégorie de Parts Sociales pour laquelle elle a été payée.

5.6 En outre, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le cinquième

(5 

ème

 ) anniversaire de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’acte de constitution daté

du 11 avril 2014, à augmenter en une (1) ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

5.7 Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-

naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

5.8 Le Conseil d'Administration peut déléguer tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre per-

sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

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L

U X E M B O U R G

5.9 Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

5.10 Le Conseil d'Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles

ou obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou
obligations avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de
l’article 32-4 de la Loi de 1915.

5.11 Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

5.12 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
5.13 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi de 1915, racheter ses propres actions.

6. Nature des actions.
6.1 Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915.

6.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi de 1915. La propriété des actions nominatives s'établit
par une inscription sur ledit registre.

6.3 Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux (2) Administrateurs ou, si la

Société n'a qu'un seul Administrateur, par cet Administrateur.

6.4 La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'Actions au porteur. Les Actions au porteur porteront

les indications prévues par l’article 41 de la Loi de 1915 et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul Administrateur, par cet Administrateur.

6.5 La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l’une des

signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration. En ce cas, elle doit
être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas
partie du Conseil d'Administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi de 1915.

6.6 La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par Action; si la propriété de l’Action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’Action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires.

7. Conseil d’administration ou administrateur unique.
7.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (les "Administrateurs" et chacun étant un "Administrateur").

7.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que toutes les Actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l’existence de plus d'un (1) actionnaire. En cas d'Administrateur Unique, toute référence au Conseil d'Administra-
tion dans les présents Statuts s'applique à l’Administrateur Unique. Une personne morale peut être membre du Conseil
d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle personne morale nommera
un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La personne
morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.

7.3 Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans, sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motif à tout moment par
l’assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Ad-
ministrateurs élus sans aucune indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six
(6) ans.

7.4 En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de retraite ou autre raison, les Administra-

teurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

8. Réunions du conseil d’administration.
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le "Président") et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration Le premier (1 

er

 ) Président

peut être nommé par la première (1 

ère

 ) assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il

sera remplacé par l’Administrateur élu à cette fin parmi les Administrateurs présents à la réunion.

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L

U X E M B O U R G

8.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux (2) Administrateurs par avis écrit

à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Lorsque tous les Administrateurs sont présents
ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil
d’Administration par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou
par tout autre moyen. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le re-
présenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite ultérieurement.

8.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix du Président est prépondérante.

8.5 L’utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l’identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre de façon
continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion par ces
moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de communi-
cation est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité à prendre
part au vote par téléphone ou par visioconférence.

8.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée.

8.7 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

8.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le Président du Conseil d'Adminis-

tration ou dans son absence par le vice-président ou par deux (2) Administrateurs. Des extraits seront certifiés par le
Président du Conseil d’Administration ou dans son absence par le vice-président ou par deux (2) Administrateurs.

9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
9.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi de 1915 ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

9.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le Conseil d’Administration et de faire mentionner cette déclaration
dans le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale
des actionnaires, avant tout vote sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles
un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

9.3 En cas d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

9.4 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration

ou de l’Administrateur Unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la gestion journalière des affaires, à un (1) ou plusieurs Administrateurs, direc-
teurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant à des conditions et en vertu de pouvoirs que le Conseil
d’Administration déterminera.

10.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui

n’a pas besoin d’être Administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoirs et employé, et fixer leurs émoluments.

10.3  Le  premier  (1 

er

  )  Administrateur  délégué  à  la  gestion  journalière  peut  être  nommé  par  la  première  (1ère)

assemblée générale des actionnaires.

11. Représentation de la société.
11.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, (i) par la signature collective de deux (2)
Administrateurs ou (ii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d'Administration.

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11.2 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour

la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

12. Commissaire aux comptes.
12.1 La Société est surveillée par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes.
12.2 L’assemblée générale des actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six (6) années. Les commissaires élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

12.3 Les commissaires sont rééligibles.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.

13. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
13.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

13.2 S'il y a seulement un (1) actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

13.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

13.4 Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite

envoyée à tout actionnaire au nominatif en conformité avec la Loi de 1915. L'assemblée sera convoquée à la demande
des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer
aux formalités préalables de convocation ou de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d'un (1) ou de plusieurs points sur l’ordre du jour de toute
assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier
recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.

13.5 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire de vote envoyé par poste ou par fax au siège social de la

Société ou à l’adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote
mis à la disposition par la Société, signés par l’Administrateur Unique ou par deux (2) Administrateurs, suivant le cas et
contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:

a) le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) trois (3) cases pour chaque résolution à considérer permettant à l’actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir

du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate;

f) une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
g) la signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
h) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul".
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Les

votes par correspondance ne sont pris en compte que si le formulaire de vote parvient à la Société deux (2) jours au
moins avant l’assemblée générale des actionnaires respective. Un actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois
une procuration et le formulaire de vote pour la même assemblée. Toutefois, si ces deux (2) documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire de vote primera.

13.6 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.7 Sauf dans les cas déterminés par la Loi de 1915 ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou

ordinaire des actionnaires seront adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

13.8 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation reproduit
l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement,
quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent

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être adoptées par une majorité de deux tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés. Le calcul des votes ne doit
pas comprendre les votes attachés aux actions dont l’actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a retourné
un vote blanc ou non-valable.

13.9 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements

des actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

13.10 Les décisions prises lors de l’assemblée générale d’actionnaires sont consignées dans un procès-verbal signé par

les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

14. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se tiendra le quatrième lundi du mois de mai à 15.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera
fixé dans l’avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.

15. Autres assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) peut(vent)

convoquer d'autres assemblées générales des actionnaires. Une assemblée générales des actionnaires doivent être con-
voquées sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

16. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou
par télégramme, télex ou téléfax, qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui pour cette raison a le droit de vote par
procuration.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

17. Année sociale.
17.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un (1) mois au moins avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

18. Répartition des bénéfices.
18.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminé en conformité avec la Loi de 1915, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2 Sur recommandation du Conseil d'Administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à l’année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

18.3 Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées

par la Loi de 1915. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

18.4 Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en Euro ou par distribution gratuite d'Actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation du
Conseil d’Administration, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le Conseil d'Administration.

18.5 Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des Actions. Aucun

intérêt ne sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation.

19. Dissolution, Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des actionnaires adoptée par la majorité (en

nombre) des actionnaires détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les actionnaires nomment un (1) ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf décision contraire des actionnaires, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires dans

les proportions suivantes:

a. les détenteurs de Actions de Catégorie A recevront uniquement un montant correspondant à la valeur nominale

des Actions de Catégorie A augmenté, le cas échéant, par (i) le montant résultant de la réduction de la réserve légale
attachée aux Actions de Catégorie A, (ii) la prime d’émission ou le montant de la réserve allouée aux Actions de Catégorie
A et (iii) le montant distribué à la Société lié aux actions de catégorie A détenues par la Société dans le capital social de
toute filiale de la Société;

b. les détenteurs de Actions de Catégorie B recevront uniquement un montant correspondant à la valeur nominale

des Actions de Catégorie B augmenté, le cas échéant, par (i) le montant résultant de la réduction de la réserve légale
attachée aux Actions de Catégorie B, (ii) la prime d’émission ou le montant de la réserve allouée aux Actions de Catégorie

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B et (iii) le montant distribué à la Société lié aux actions de catégorie B détenues par la Société dans le capital social de
toute filiale de la Société.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour toutes les matières non expressément régies par les présents Statuts, celles-ci seront régies

par les dispositions de la Loi de 1915.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation: EAC/2015/517. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015031791/854.
(150035487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Rambouillet Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.237.

Les statuts coordonnés au 07/01/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/02/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015032711/12.
(150035869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Mellinckrodt 1 SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 153.466.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am zwanzigsten Januar.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg,
traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Mellinckrodt 1 SICAV-FIS, In-

vestmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (in Liquidation), mit Sitz zu L-1445 Strassen,
4, rue Thomas Edison, die gegründet wurde gemäss notarieller Urkunde vom 26. Mai 2010, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Société et Associations, Nummer 1273 vom 18. Juni 2010. Die Satzung wurde abgeändert gemäss notarieller
Urkunde vom 31. Juli 2013, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2136 vom 3.
September 2013. Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 25.
April 2014, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 1827 vom 14. Juli 2014.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Vera Augsdörfer, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen,

eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zur Protokollführerin und die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Ursula Berg,

Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen.

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Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einladungen mit der hiernach angegebenen Tage-

sordnung veröffentlicht:

- im Mémorial C, vom 31. Dezember 2014 und vom 9. Januar 2015
- in der Tageszeitung „Tageblatt“ am 31. Dezember 2014 und am 9. Januar 2015
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben
gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Vorlage und Genehmigung des Schlussberichtes für den Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis zum 25. April 2014.
2. Vorlage und Genehmigung des Berichtes des Abschlussprüfers für den Zeitraum vom 25. April 2014 bis zum 20.

Januar 2015.

3. Genehmigung der Konten für den Zeitraum vom 25. April 2014 bis zum 20. Januar 2015.
4. Vorlage und Genehmigung des Berichtes des Liquidators und des Réviseur d'entreprises agréé.
5. Genehmigung der Liquidationskosten.
6. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis zum 25. April 2014.
7. Entlastung des Liquidators und des Réviseur d'entreprises agréé.
8. Schließung der Liquidationsprozedur.
9. Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und Schriftstücke der SICAV hinterlegt und für einen Zeitraum von 5

Jahren aufbewahrt werden.

10. Hinterlegung Caisse de Consignation.
III.- Der Versammlungsvorstand stellt fest, dass von den 3 (drei) sich noch im Umlauf befindenden Aktien, 1 (eine)

Aktie anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung vertreten ist.

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis des Schlussberichtes für den Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis zum 25. April

2014 und genehmigt denselben.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis des Berichtes des Abschlussprüfers für den Zeitraum vom 25. April 2014

bis zum 20. Januar 2015 und genehmigt denselben.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt die Konten für den Zeitraum vom 25. April 2014 bis zum 20. Januar 2015.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis des Berichtes des Liquidators und des Réviseur d'entreprises agréé und

genehmigt dieselben.

<i>Fuenfter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt ebenso die Liquidationskosten.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für den Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis

zum 25. April 2014.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator und dem Réviseur d'entreprises agréé Entlastung für die Ausübung

ihrer Mandate.

<i>Achter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  die  Schließung  der  Liquidationsprozedur  und  stellt  fest  dass  die  Gesellschaft

aufgehört hat zu bestehen. Der Liquidationserlös wurde mit Liquidationsabschluss ausgezahlt. Das Liquidationsverfahren
ist somit abgeschlossen.

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<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Bücher und Schriftstücke der SICAV für einen Zeitraum von 5 Jahren

am Sitz der aufgelösten Gesellschaft in L -1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison, aufbewahrt werden.

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Aktiva welche nicht verteilt wurden bei der Caisse de Consignation

hinterlegt bleiben.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und geschlossen zu Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. AUGSDÖRFER, U. BERG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2208. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 24. Februar 2015.

Référence de publication: 2015032584/88.
(150036081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Before S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.660.

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, agis-

sant  en  qualité  de  représentant  dûment  autorisé  du  conseil  d’administration  de  la  société  «Before  S.A.»  (ci-après  la
«Société»), une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.660, ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon acte notarié établi par Me Francis KESSELER en date du 4
septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3294, du 7 novembre 2014,

en vertu d’une procuration qui lui a été donnée par une résolution prise par le conseil d’administration de la Société

lors d’une réunion du dix-sept décembre 2014.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera attachée

au présent acte afin d’être déposée ensemble avec lui auprès de l’Administration de l’Enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Le capital social de la Société est de trente-et-un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trente-et-un mille (31.000)

actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

II. Conformément à l’article 7 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante

millions d’euros (EUR 250.000.000,-) représenté par deux cent cinquante millions (250.000.000) d’actions d’une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et le même article autorise le conseil d’administration de décider de l’augmen-
tation du capital social dans les limites du capital autorisé.

III. A l’issue de sa réunion en date du dix-sept décembre 2014, le conseil d’administration a décidé de procéder à

l’augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR
31.000,-) à un montant de huit cent quarante-quatre mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 844.425,-) par l’émission de
huit cent treize mille quatre cent vingt-cinq (813.425) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Actions»).

IV. Les Nouvelles Actions ont été souscrites et entièrement libérées par un apport en nature lequel a fait l’objet d’un

rapport d’évaluation émis le dix-neuf décembre 2014 par la société Deloitte Audit S.à r.l., réviseur d’entreprises agrée
(le «Rapport») remis au notaire instrumentant et ci-annexé.

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
“Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the global value of the Contribution is not at least equal to the number and nominal value of the 813,425 ordinary
shares of par value 1 EUR each.

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This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 26-1, 26-2 and 32-1(5) of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended and should not be used for any other purpose without
our express written consent. It is intended solely for the Board of Directors and the shareholders of the Company and
may not be translated, summarised, disclosed, published or transmitted electronically without our prior consent».

V. En conséquence de cette augmentation, l’article 6.1 des Statuts doit désormais avoir la teneur suivante:

(i) dans leur version en langue anglaise:

“ 6.1. The share capital is set at eight hundred fourty-four thousand four hundred twenty-five euros (EUR 844,425.-)

represented by eight hundred fourty-four thousand four hundred twenty-five (844,425) shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up”;

(ii) dans leur version en langue française:

«  6.1.  Le  capital  social  de  la  Société  s’élève  à  huit  cent  quarante-quatre  mille  quatre  cent  vingt-cinq  euros  (EUR

844.425,-) représenté par huit cent quarante-quatre mille quatre cent vingt-cinq (844.425,-) actions d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.»

Dont acte, fait à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Après que lecture ait été faite au comparant, celui-ci a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2015. Relation: EAC/2015/618. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015031598/59.
(150035488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Everjobs Asia 4 S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 194.728.

STATUTES

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Everjobs Asia 4 S.C.Sp., a special limited

<i>partnership, executed on 13 February 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Everjobs Holding (GP) S.à.r.l.a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 188576(the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Everjobs Asia 4 S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different
kinds) and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating
to the aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

43631

L

U X E M B O U R G

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 13

February 2015, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Everjobs Asia 4 S.C.Sp., einer Partnerschafts-

<i>gesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 13. Februar 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und Gesamtschuldnerisch haften. Everjobs Holding (GP) S.à.r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  unter  der  Nummer  B
188576 (die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.

(i) Name

Die Gesellschaft heißt: Everjobs Asia 4 S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)

(ii) Zweck der Gesellschaft

Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  ECommerce  bezüglich  Waren  und  Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen.

Die Gesellschaft kann jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz

Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.

(iv) Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 13. Februar 2015 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2015031724/78.

(150035333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43632

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Document Outline

Adrien Luxembourg Feeder 2

Artic Transport S.A.

Atao Licensing S.A.

Aviemore Bidco 1 S.à r.l.

Before S.A.

CP International Finance

CR Food S.à r.l.

Everjobs Asia 4 S.C.Sp.

Everjobs Holding GP S.à r.l

GBC B S.à r.l.

Golden Line S.A.

Gravity Sport Management S.A.

HMS Fiduciaire Sàrl

LME S.à r.l.

Logistis Luxembourg S.A.

LSL S.à r.l.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

Mamer Shop S.A.

Mapael S.A.

Mellinckrodt 1 SICAV-FIS

Mossi &amp; Ghisolfi International S.à r.l.

Multi-Credit Capital Holdings 1 S.à r.l.

Navimer S.A.

Rambouillet Capital S.A.

Runway Lux Finance S.A.

Solero S.A.

Sonalis Luxembourg S.A.

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.

SRR Properties (Lux) 10 S. à r. l.

SRR Properties (Lux) 11 S. à r. l.

Sudgaz S.A.

Sud Immo Invest S.A.

Synfonie S.à r.l.

Tandberg Data Holdings S.à r.l.

TCV Luxco HF S.à.r.l.

Trilantic Capital Partners V (Europe) Investments

Turbo Holdings Lux 1 S.à.r.l.

T.W. Logistics S.A.

Upstream Systems S.A.

Venture Estate

VITU HoldCo S.A.

Voltage Luxco S.à r.l.