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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 896

2 avril 2015

SOMMAIRE

AEPF IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42969

Albert Young S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . .

42990

Allianz Global Investors Fund II . . . . . . . . .

42970

AMT Capital Holdings III - Société de Ti-

trisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42971

Bad Lady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42973

Compagnie Royale du Parc S.A. . . . . . . . . .

42969

Daneme Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42970

Dynamo Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42977

Financière des Hauts Plateaux S.A. . . . . . .

42989

Fontes Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43006

Gastro (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42971

Huron Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

42970

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42969

Iskandia Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

43001

Lady Road Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42968

Lemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42965

Lemwerder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42965

LFF Debt 1 Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42963

Lineapiu International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42967

Lion-Intergestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42980

Livin Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42964

Lombard Odier Funds III . . . . . . . . . . . . . . .

42965

Luce Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42962

Lux AC Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42962

Lux Extra Bau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42965

Management Union for Strategy and Tra-

de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42962

Marinal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42967

Mauna International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

42962

M&G European Property Fund SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42966

MI-FONDS (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42967

Millennium European Holdings S.à r.l. . . .

42962

Mogenio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42966

Motion Prod Management S.A. . . . . . . . . . .

42963

Motion Prod Management S.A. . . . . . . . . . .

42966

MS Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42966

MUAM Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

42969

Navy U.S. Corporate Bonds Fund . . . . . . .

42969

Nexway EMEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42963

Nicollet Enterprise 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

42978

Nordea Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42963

Nubia Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42964

One Brindleyplace Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

42964

Open Field International S.à r.l. . . . . . . . . .

42968

Orthofemol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42967

Overland Technologies Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42968

Venturi Cash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43004

42961

U X E M B O U R G

Management Union for Strategy and Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-4553 Niederkorn, 54A, rue Franz Erpelding.

R.C.S. Luxembourg B 88.893.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015033775/10.
(150037730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Lux AC Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 147.490.

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur, l'admi-

nistrateur unique de la société a décidé de nommer La société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX (RCS Luxembourg B
34752) avec siège social sis au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg, aux fonctions de dépositaire agréé.

Référence de publication: 2015033764/10.
(150037638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Mauna International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 98.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Mauna International S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015033777/11.
(150037399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Millennium European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.797.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Millennium European Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2015033780/11.
(150037407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Luce Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.163.

EXTRAIT

L'Associé unique Y.K.L. HOLDING S.A. a transféré la totalité des parts de la Société (125 parts) à Monsieur Paolo

BETTIOL, né le 22 mars 1981 à Montebelluna, Italie, résident professionnellement à 21, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg en date du 28 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033751/12.
(150038072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

42962

U X E M B O U R G

Nexway EMEA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 165.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033810/9.
(150038001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Motion Prod Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 113.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033786/9.
(150037541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Nordea Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 14.157.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 10 novembre 2014.

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Toni Teppala, ayant son adresse professionnelle au 562, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, a été désigné

par le conseil d'administration directeur délégué à la gestion journalière de Nordea Bank S.A. avec effet au 1

décembre

2014 et jusqu'à nouvel ordre.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2015033812/13.
(150037954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

LFF Debt 1 Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 194.151.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé en date du 30 janvier 2015:
- de prendre note de la démission de Monsieur Anthony Iessi en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec

effet à la date du 5 janvier 2015;

- de nommer Monsieur William Oliver, né le 22 novembre 1979 à Londres, Royaume-Uni, ayant pour adresse pro-

fessionnelle 16, Berkeley Street, W1J 8DZ Londres, Royaume-Uni en qualité de gérant de catégorie B de la Société, avec
effet à la date du 30 janvier 2015 et ce pour une durée indéterminée;

- de constater que le conseil de gérance de la Société est dès lors constitué de:
* Monsieur Andrea Bertocchini, gérant de catégorie A;
* Monsieur Guillaume Bricka, gérant de catégorie A;
* Madame Isabelle Kintz, gérant de catégorie A;
* Monsieur Mark Pearson, gérant de catégorie B; et
* Monsieur William Oliver, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033757/23.
(150037443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

42963

U X E M B O U R G

Livin Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 152.266.

Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants tenue le 9 février 2015

Les gérants présents, constatent que l'adresse des associées a changé:
- UNIT S.à r.l., société à responsabilité limitée Immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous le numéro B185269 , a son siège social au 36, rue du Laboratoire à L-1911 Luxembourg

- POLYFORM S.A., société anonyme, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le

numéro B151724, a son siège social au 36, rue du Laboratoire à L-1911 Luxembourg

Les gérants présents, constatent que les adresses du gérant technique et du délégué à la gestion journalière ont changé:
- Monsieur Marc WAGNER, gérant technique demeure au 11, rue Jean Jacques Knepper L-3389 Peppange
- Monsieur Max BAUER, délégué à la gestion journalière, demeure 26, rue Lucien Wercollier à L-8156 Bridel
Référence de publication: 2015033760/17.
(150037651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

One Brindleyplace Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.001,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.329.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 18 février 2015

- La démission de Monsieur Onno Bouwmeister de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par les associés

avec effet au 4 novembre 2014.

- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec au 4 novembre 2014:
* Monsieur Adam Beckett, né le 29 mai 1972 à Londres, Angleterre, avec adresse professionnelle au 40 avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2015033824/18.
(150037859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Nubia Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 176.390.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société du 20 février 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, administrateur de classe A de la Société, avec effet au 13 février 2015, a été

acceptée.

- Monsieur Magsud AHMADKHANOV occupe, à compter du 13 février 2015, la fonction d'administrateur de classe

A de la Société;

- La personne suivante a été nommée en tant qu'administrateur de classe B, avec effet au 13 février 2015 et ce pour

une durée de six années:

* Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015033822/19.
(150037708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

42964

U X E M B O U R G

Lemwerder, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.479.

Les comptes annuels au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015033747/10.
(150037752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Lux Extra Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 100, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 141.406.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2013 - 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033766/10.
(150037376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Lemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 103, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 124.138.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015033754/12.
(150037543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Lombard Odier Funds III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 146.947.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 Février 2015

En date du 26 février 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Francine Keiser, Monsieur Yvar Mentha, Monsieur Jan Straatman et Monsieur

Patrick Zurstrassen en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire en 2016.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant comme nouvelle adresse 2, rue

Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprise pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Olivia TOURNIER
Responsable juridique / Head of legal

Référence de publication: 2015033749/22.
(150038156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

42965

U X E M B O U R G

Motion Prod Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 113.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033787/9.
(150037542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Mogenio, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.420.

Pour Mogenio S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015033783/11.
(150037539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

MS Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 149.008.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MS GESTION SA
Bureau Comptable et Fiscal
14 avenue de la Gare
L-9233 DIEKIRCH

Référence de publication: 2015033806/13.
(150037816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

M&G European Property Fund SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.083.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle de la Société du 10 décembre 2014:

Réviseur d'entreprises

Les actionnaires ont décidé de renommer Ernst & Young Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises de la Société

pour une durée d'un an s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 17 décembre 2014:

Conseil d'administration:

Les Directeurs de la Société ont décidé de nommer Monsieur Keith Burman, né le 6 mars 1970 à Cape Town au

Afrique du Sud et résident professionnellement au Luxembourg, 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, comme admi-
nistrateur de la Société en remplacement de Monsieur Claude Niedner à partir du 1

janvier 2015 pour une durée

s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015, sous réserve de l'accord préalable
de la CSSF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2015033770/21.
(150037607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

42966

U X E M B O U R G

Lineapiu International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.466.

Signature.

Référence de publication: 2015033758/10.
(150037673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Orthofemol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 241, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 192.602.

EXTRAIT

Par décision en date du 26 février 2015, l'associée unique de la société Orthofemol S.à r.l. a décidé de transférer le

siège social de la société de L-1368 Luxembourg, 20 rue du Curé à L-2121 Luxembourg, 241, Val des Bons Malades.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015033829/12.
(150037858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Marinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 153.322.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 20 février 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, gérant de type A de la Société, avec effet au 13 février 2015 a été acceptée.
- Monsieur Magsud AHMADKHANOV occupe, à compter du 13 février 2015, la fonction de gérant de type A et

Madame Yuliya BAY-LANGER la fonction de gérant de type B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015033792/15.
(150037709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

MI-FONDS (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.264.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 16 Février 2015

En date du 16 Février 2015, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer Arendt Services S.A., une

société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse
suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B145917, en tant que dépositaire des Actions au Porteur de la Société, conformément à
l'article premier de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du
registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Février 2015.

Mi-Fonds (Lux)

Référence de publication: 2015033796/17.
(150037459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

42967

U X E M B O U R G

Open Field International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 191.766.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2015.

Le siège social de la société est transféré au 94A, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet Immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Pour la Société
La Gérance

Référence de publication: 2015033825/14.
(150037990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Lady Road Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.941.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 25 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme Figen Eren et M. Manish Desai avec effet au 31 Janvier 2015
- De nommer M. Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant sa résidence professionnelle au

16 rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg et M. Mark Hulbert, né le 15 décembre 1964 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant sa
résidence professionnelle au 27, Knightsbridge, SW1X 7LY Londres Royaume-Uni, comme Gérants de la société avec
effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lady Road Topco S.à r.l.

Référence de publication: 2015033746/16.
(150037556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Overland Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.301.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2014, les décisions suivantes ont été

prises:

- Démission du gérant suivant à compter du 31 décembre 2014:
Madame Nathalie Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant suivant à compter du 1

janvier 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Eric Kelly, gérant,
- Kurt Kalbfleisch, gérant,
- Fabrice Rota, gérant,
- Sébastien Rimlinger, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sébastien Rimlinger
Gérant

Référence de publication: 2015033831/24.
(150037854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

42968

U X E M B O U R G

AEPF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048957/9.
(150056730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049217/9.
(150056630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

MUAM Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion modifié de MUAM UMBRELLA FUND a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

MUGC Lux Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2015047892/11.
(150055079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Navy U.S. Corporate Bonds Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion modifié de NAVY U.S. CORPORATE BONDS FUND a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

MUGC Lux Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2015047891/11.
(150054957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Compagnie Royale du Parc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.412.

Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 15 janvier 2015

L'administrateur unique a nommé Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg, en tant qu'agent dépositaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015033588/14.
(150037380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

42969

U X E M B O U R G

Daneme Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.581.

Luxembourg, le 24.02.2015.

Fabrice Mas.

Référence de publication: 2015033597/10.
(150037780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Huron Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.679.

Extrait des résolutions de l'associé du 16 décembre 2014

L'associé de Huron Investments S.à r.l. a décidé comme suit:

- D'accepter la démission des gérants suivants avec effet au 1

janvier 2015:

* Phillip Williams
* Luxembourg Corporation Company S.A.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Michael Kidd.

Référence de publication: 2015033701/14.
(150037512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

Allianz Global Investors Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.659.

Mitteilung an die Anteilinhaber

Der Verwaltungsrat der Allianz Global Investors Fund II (SICAV) (die „Gesellschaft“) hat den Beschluss gefasst, den

Teilfonds Allianz Global Investors Fund II - Allianz Strategie 2014 Plus (der „Teilfonds“) mit Ablauf des 13. Mai 2015
aufzulösen, da sich infolge des geringen Teilfondsvolumens eine effektive Verwaltung des Teilfonds zunehmend schwieriger
gestaltet.

Anteilkaufaufträge für Anteile des Teilfonds, die bis zum 1. April 2015, 7.00 Uhr MESZ, bei den depotführenden Stellen,

den Vertriebsgesellschaften, den Zahlstellen oder der Register- und Transferstelle eingehen, werden ausgeführt. Anteil-
kaufaufträge für Anteile des Teilfonds, die nach dem 1. April 2015, 7.00 Uhr MESZ, bei den depotführenden Stellen, den
Vertriebsgesellschaften, den Zahlstellen oder der Register- und Transferstelle eingehen, werden nicht zur Ausführung
gebracht.

Anteilinhaber des Teilfonds, die mit der Liquidation nicht einverstanden sind, können ihre Anteile ohne Erhebung eines

Rücknahmeabschlags zurückgeben, wenn der Rücknahmeauftrag bis zum 5. Mai 2015, 7.00 Uhr MESZ, bei den depot-
führenden Stellen, den Vertriebsgesellschaften, den Zahlstellen oder der Register- und Transferstelle eingeht. Rücknah-
meaufträge für Anteile des Teilfonds, die nach dem 5. Mai 2015, 7.00 Uhr MESZ bei den depotführenden Stellen, den
Vertriebsgesellschaften, den Zahlstellen oder der Register- und Transferstelle eingehen, werden nicht zur Ausführung
gebracht.

Die Kosten der Liquidation werden von der Verwaltungsgesellschaft getragen.
Der aktuelle Verkaufsprospekt und die wesentlichen Anlegerinformationen des Teilfonds sind für Anteilinhaber am

Sitz der Gesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft in Frankfurt / Main sowie bei den Informationsstellen in Luxemburg
(State Street Bank Luxembourg S.A.) und in der Bundesrepublik Deutschland (Allianz Global Investors GmbH) einsehbar
bzw. kostenfrei erhältlich.

Senningerberg, April 2015.

Im Auftrag des Verwaltungsrats
Allianz Global Investors GmbH

Référence de publication: 2015049611/755/30.

42970

U X E M B O U R G

Gastro (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 48.855.

Il est porté à votre connaissance les changements suivants:
Patrick Wilwert, administrateur et président de la société n'a plus son adresse au:
36, rue Emile Mayrisch
L - 4240 Esch-sur-Alzette
Luxembourg
Mais au:
24, rue Astrid
L - 1143 Luxembourg
Référence de publication: 2015033683/15.
(150037975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.843.

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of February,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Mr. Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as proxy-holder of the Company (as

defined below) pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 29 December 2014.

A copy of the minutes of the board of directors, having been signed “ne varietur” by the appearing person and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his said capacity, declared and requested the notary to act that:
I. On 8 November 2013, the Company has been incorporated by virtue of a deed of the undersigned notary, published

at the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 24 of 3 January 2014 and has its registered office at 534,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and is registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section
B, under number 181.843 (the “Company”).

II. The share capital of the Company amounts to USD 85,309,065 (eighty-five million three hundred nine thousand

sixty-five United States Dollars) consisting in 85,309,065 (eighty-five million three hundred nine thousand sixty-five) shares
having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “Shares”).

III. According to article 5 paragraph 2 of the articles of association of the Company, the current authorized share

capital is fixed at USD 48,000,000 (forty-eight million United States Dollars) and article 5 paragraph 3 of the articles of
association of the Company allows the board of directors to increase the share capital of the Company within the limits
of the authorized share capital.

IV. According to the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 29 December 2014, the board

of directors of the Company resolved to proceed with an increase of the share capital of the Company in an amount of
USD 155,000 (one hundred fifty-five thousand United States Dollars) by the issuance of 155,000 (one hundred fifty-five)
Shares (the “Newly Issued Shares”), being specified that the Newly Issued Shares are subscribed and the said share capital
increase is effective as of the date of receipt of the amount of USD 155,000 (one hundred fifty-five thousand United States
Dollars) on the bank account of the Company.

V. According to the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 29 December 2014, the board

of directors of the Company further resolved that AmTrust Equity Solutions Ltd shall subscribe for 155,000 (one hundred
fifty-five) Newly Issued Shares (the “Subscriber”).

VI. The Newly Issued Shares have been entirely subscribed and paid in by the Subscriber as here-above stated in

consideration for an aggregate cash contribution amounting to USD 155,000 (one hundred fifty-five thousand United
States Dollars). The accuracy of this subscription was evidenced to the undersigned notary by a bank statement issued
by ING as of 26 January 2015, which having been signed “ne varietur” by the appearing party and by the notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VII. The amount of USD 155,000 (one hundred fifty-five thousand United States Dollars) was as at the time of the

present share capital increase at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned notary.

VIII. As a consequence of such increase of share capital, the board of directors of the Company resolved to amend

article 5 paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

42971

U X E M B O U R G

“ Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at USD 85,464,065 (eighty-five million four hundred sixty-four

thousand sixty-five United States Dollars) represented by 85,464,065 (eighty-five million four hundred sixty-four thousand
sixty-five) shares (“Shares”) with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each, which have been entirely
paid up.

The authorized capital is set at USD 47,845,000 (forty-seven million eight hundred forty-five thousand United States

Dollars) represented by 47,845,000 (forty-seven million eight hundred forty-five thousand) shares with a nominal value
of USD 1.-(one United States Dollar) each.”

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand three
hundred and fifty Euros (EUR 1,350.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le douzième jour de février,
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de la Société (telle que définie ci-dessous) en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société datée du
29 décembre 2014.

Une copie du procès-verbal du conseil d'administration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le

notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Le 8 novembre 2013, la Société a été constituée par un acte passé devant le notaire soussigné, publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 24 du 3 janvier 2014, a son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg et est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 181.843 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société s'élève à USD 85.309.065 (quatre-vingt-cinq millions trois cent neuf mille soixante-

cinq dollars américains) consistant en 85.309.065 (quatre-vingt-cinq millions trois cent neuf mille soixante-cinq) actions
d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune (les «Actions»).

III. Selon l'article 5 paragraphe 2 des statuts de la Société, le capital social autorisé actuel est fixé à USD 48.000.000

(quarante-huit millions de dollars américains), et l'article 5 paragraphe 3 des statuts de la Société autorise le conseil
d'administration de la Société à augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé.

IV. Selon ses résolutions prises en date du 29 décembre 2014, le conseil d'administration de la Société a décidé de

réaliser une augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 155.000 (cent cinquante-cinq mille dollars
américains) par l'émission de 155.000 (cent cinquante-cinq mille) Actions (les «Actions Nouvellement Emises»), étant
précisé que les Actions Nouvellement Emises sont souscrites et ladite augmentation de capital social est effective à
compter de la date de réception du montant de USD 155.000 (cent cinquante-cinq mille dollars américains) sur le compte
bancaire de la Société.

V. Selon ses résolutions prises en date du 29 décembre 2014, le conseil d'administration de la Société a de plus décidé

que AmTrust Equity Solutions Ltd souscrira 155.000 (cent cinquante-cinq mille) Actions Nouvellement Emises (le «Sou-
scripteur»).

VI. Les Actions Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et libérées par le Souscripteur tel que décrit ci-

dessus pour un apport en numéraire total de USD 155.000 (cent cinquante-cinq mille dollars américains). La preuve de
cette souscription a été apportée au notaire instrumentant par un relevé bancaire émis par ING le 26 janvier 2015, qui,
après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis
à la formalité de l'enregistrement.

VII. Le montant de USD 155.000 (cent cinquante-cinq mille dollars américains) était au moment de la présente aug-

mentation de capital social à la libre disposition de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire instrumentant.

VIII. A la suite de cette augmentation de capital social, le conseil d'administration de la Société a décidé de modifier

l'article 5 paragraphes 1 et 2 des statuts de la Société, qui doivent désormais être lus comme suit:

42972

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à USD 85.464.065 (quatre-vingt-cinq millions quatre cent soixante-

quatre mille soixante-cinq dollars américains) représenté par 85.464.065 (quatre-vingt-cinq millions quatre cent soixante-
quatre mille soixante-cinq) actions (les “Actions”) ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à USD 47.845.000 (quarante-sept millions huit cent quarante-cinq mille dollars

américains) représenté par 47.845.000 (quarante-sept millions huit cent quarante-cinq mille) actions ayant une valeur
nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune.»

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cent cinquante
euros (EUR 1.350,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MASSEHIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 février 2015. 2LAC/2015/3514. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032169/123.
(150035846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Bad Lady, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 174.513.

In the year two thousand fifteen, on the twelfth day of February.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of "BAD LADY" (the “Company”), a société anonyme having its

registered office in 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituted by a deed of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg on 28 December 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 459 of 25 February 2013.

The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Rachida EL FARHANE, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Alida MUHOVIC, employee, residing professionally in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 7, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof;
2. Cancellation of the class of Directors and subsequent amendment of the power of signature of the Directors;
3. Subsequent amendment of the Articles of Association;
4. Resignation of a Director and discharge.
5. Appointment of a new Director.
6. Confirmation of the composition of the board of Directors.
7. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

42973

U X E M B O U R G

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company to L-8399 Windhof, 7, rue des Trois

Cantons and decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association, which
will henceforth have the following wording:

“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Koerich.”

Second resolution

The general meeting decides to cancel any reference to the Class of Director and decides the subsequent amendment

of the Articles 11 and 12 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

“ Art. 11. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at

least three (3) directors. The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with
or without cause.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the Board of Directors.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of any Director.
The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director(s) or

agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of this agency.”

“ Art. 12. The Board of Directors shall elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be

present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The

Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.

A Director may be represented at the Board of Directors by another Director.
The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority.

The Board of Directors shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any director at the

place indicated in the convening notice.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented

in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members having parti-
cipated.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by

42974

U X E M B O U R G

carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.”

Third resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Jérôme Demimuid as Director of the Company and to

grant him full discharge for his mandate up to this date.

Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as Director of the Company:
Ms. Aurélie PARAGE, employee, born in Virton (B) on 14 February 1983, residing professionally at L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

As a consequence of the previous resolutions, the Directors of the Company will henceforth be as follows:
Ms. Céline DOYEN, employee, born on June 24, 1972 in Huy Belgium, with professional address at L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

Ms Aurélie PARAGE, prenamed.
Mr. Olivier REVOL, companies director, born on April 21, 1972 in Sainte-Foy-Les-Lyons, France, residing at 480, avenue

Louise, B-1050 Ixelles, Belgium.

Their mandate will be ending at the end of the Annual General Meeting which will be held in 2018
There being no further business, the meeting is terminated.

Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (EUR
1,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who

are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze février.
Pardevant, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BAD LADY" (la «Société»), avec siège

social à 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 459 du 25 février 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Rachida EL FARHANE, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Alida MUHOVIC, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert de siège social de la Société au 7, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof;
2. Annulation des classes d’administrateurs et modification du pouvoir de signature des administrateurs;
3. Modification des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ciavant;
4. Démission d’un administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel administrateur.
6. Confirmation de la composition du conseil d’administration.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne

42975

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varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société au L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Koerich.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer toute référence aux classes d’administrateur et de modifier en conséquence

les articles 11 et 12 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 11. La Société est gérée par un conseil d’administration (ci-après, le Conseil d’Administration), compose d’au

moins trois (3) administrateurs. Le(s) administrateur(s) ne doi(ven)t pas obligatoirement être actionnaires(s). Le(s) ad-
ministrateur(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d’Administration.

Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société, sous
réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de n’importe quel administrateur.
Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.»

« Art. 12. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d’Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-

teurs. Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d’Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la
réunion du Conseil d’Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d’Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d’Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur peut représenter un autre administrateur au Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations; et toute décision du Conseil d’Administration ne peut être prise qu'à la
majorité simple.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

42976

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le Conseil d’Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Jérôme Demimuid de sa fonction d’administrateur

de la Société et décide de lui donner décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur:
Madame Aurélie PARAGE, salariée, née à Virton (B) le 14 février 1983, demeurant professionnellement à L-8399

Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

Compte tenu des précédentes résolutions, le Conseil d’Administration sera composé comme suit:
Madame Céline DOYEN, salariée, née le 24 juin 1972 à Huy (B), demeurant professionnellement au L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

Madame Aurélie PARAGE, précitée.
Monsieur Olivier REVOL, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1972 à Sainte-Foy-lès-Lyon, France, demeurant au

480, avenue Louise, B-1050 Ixelles, Belgique.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, El Farhane, Muhovic, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4787. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032211/231.
(150036365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Dynamo Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.160.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 20 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec et M. Callum Thorneycroft avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dynamo Topco Sàrl

Référence de publication: 2015033605/12.
(150037449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

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U X E M B O U R G

Nicollet Enterprise 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.204.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of January,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Nicollet Enterprise 2 S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, having a share capital of twenty thousand (CAD 20,000.-),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.204 (the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 8
April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1497 of 7 July 2011. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed received by Maître
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, acting as replacement of Maître Henri BECK, notary residing in Echternach,
on 23 January 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

TSS Holdings S.C.S., a société en commandite simple, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registration office at 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 160.285 (the Sole Shareholder),

here represented by Ms. Peggy SIMON, private employee, whose professional address is in Echternach, 9, Rabatt, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions to the liquidator;
5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolution:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint TSS Holdings, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws

of the State of Minnesota, United States of America, having its registered office at 1000 Nicollet Mall, Minneapolis, Min-
nesota 55403, registered with the Minnesota Secretary of State under number 4209997-3 as the Company’s liquidator
(the Liquidator). The Liquidator is empowered, under its sole signature for the performance of his duties, to do whatever
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole

Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.

42978

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company’s assets on the best possible terms

and to pay all its debts.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de janvier, par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Nicollet Enterprise 2 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, disposant d’un capital social de vingt mille dollars Canadiens (CAD 20.000), im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg au numéro B 160.204 (la Société). La Société
a été constituée suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 avril 2011, publié
auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1497 le 7 juillet 2011. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, en
remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, le 23 janvier 2015, non encore publié auprès
du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

TSS Holdings S.C.S., une société en commandite simple constituée et opérant sous le droit du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg au numéro B 160.285 (l’Associé Unique),

représentée par Peggy SIMON, employée, avec adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé donnée à Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs conférés au liquidateur;
4. Instructions au liquidateur;
5. Divers.
III. l’Associé Unique a pris la résolution suivante:

Première résolution

L’Associé Unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer TSS Holdings, Inc., une société constituée et existant sous les lois de l’Etat du

Minnesota, Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1000 Nicollet Mall, Minneapolis, Minnesota 55403, enregistrée
auprès du Minnesota Secretary of State sous le numéro 4209997-3 en qualité de liquidateur (le Liquidateur). Le Liquidateur
est autorisé, sous sa seule signature pour l’exercice de ses fonctions, à effectuer tout ce qui est nécessaire à la liquidation
de la Société et à la vente des actifs de la Société.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs définis aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et effectuer toutes les opérations, en ce compris ceux prévus à

l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité,

42979

U X E M B O U R G

déléguer certains de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes physiques ou morales pour des opérations ou tâches
spécifiquement définies.

Le Liquidateur pourra verser des avances en numéraire et/ou nature sur le boni de liquidation à l’Associé Unique, sous

réserve de la préparation de comptes intérimaires.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de demander au Liquidateur de réaliser les actifs de la Société dans les meilleurs conditions

possibles et aux meilleurs prix et de régler toutes les dettes de la Société.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date et année qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, ce dernier a

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation: GAC/2015/846. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032625/127.
(150036041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Lion-Intergestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.033.

L'an deux mille quinze, le douze mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «LION-INTERGESTION», une société d'investissement à

capital variable (SICAV), établie et ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), constituée originairement sous la dénomination de «INTERCROISSANCE» suivant acte no-
tarié dressé en date du 23 décembre 1987, et dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 24, en date du 27 janvier 1988 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.033. Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu par un
acte notarié dressé en date du 06 avril 2006, publiés au Mémorial C numéro 797, en date du 20 avril 2006.

L'assemblée générale extraordinaire a été déclarée ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Julien

BOUDIN, employé prive, demeurant professionnellement à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Madame Ale-
xandra SCHMITT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg. L'assemblée générale extraordinaire a
élu comme scrutateur Madame Marie BERNOT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
1 Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau. Cette liste de présence
et les procurations, paraphées «ne varietur» par les membres du bureau, seront annexées à l'original de ce procès-verbal
pour être enregistrées avec lui.

2 Cette assemblée générale extraordinaire a été convoquée au moyen d'avis contenant l'ordre du jour envoyés par

lettre recommandée à chaque actionnaire figurant dans le registre des actionnaires le 03 mars 2015.

3 Sur deux cent dix-huit mille deux cent cinquante-quatre virgule cinquante-huit (218.254,58) actions en circulation,

cent quatre-vingt-sept mille cent trente-neuf virgule huit cent quatre-vingt-un (187.139,881) actions sont représentées
et le quorum minimum d'au moins cinquante pour cent (50%) des actions a été atteint, l'assemblée peut valablement
délibérer.

4 L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

42980

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Modifier l'article 1

afin (i) de remplacer la référence à la «loi du 20 décembre 2002» par la référence à la «loi du

17 décembre 2010» et de définir la «loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif» par le
terme défini «Loi de 2010», (ii) d'ajouter la référence à la «loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d'investissement alternatifs» et de définir la «loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement
alternatifs» par le terme défini «Loi GFIA» et (iii) de définir la «loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales» par
le terme défini «Loi de 1915».

2. Modifier l'article 2 afin de remplacer la référence à la «loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement

collectif» par le terme défini «Loi de 2010».

3. Modifier l'article 8 afin de généraliser la possibilité de souscrire par apports en nature.
4. Modifier l'article 9 afin de permettre au gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs de procéder à la valori-

sation de la valeur nette d'inventaire.

5. Modifier l'article 10 afin (i) de supprimer toute référence aux titres au porteur ainsi qu'aux certificats y afférents,

(ii) de préciser que les actions seront exclusivement sous forme nominative et (iii) de supprimer le dernier paragraphe
relatif aux conversions d'actions nominatives en actions au porteur.

6. Modifier l'article 11 afin de supprimer le paragraphe 5 relatif aux demandes de conversion pour les actions au porteur.
7. Modifier l'article 12 afin de préciser que la rémunération du gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs sera

prise en charge par la SICAV.

8. Ajouter (i) un nouveau titre 4 relatif au gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs et (ii) un nouvel article 24

relatif à la nomination et aux pouvoirs du gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs et renumérotation des nu-
méros des articles et titres suivants.

9. Modifier l'article 24 (nouvellement 25) afin (i) de remplacer la référence à la «loi du 20 décembre 2002» par le terme

défini «Loi de 2010» et (ii) de modifier la référence à l'article 113 par la référence à l'article 154 de la «Loi de 2010».

10. Modifier l'article 29 (nouvellement 30) afin de remplacer la référence à l'article 31 de la loi de décembre 2002 par

une référence à l'article 32 de la Loi de 2010 et la référence à la «loi du 20 décembre 2002» par le terme défini «Loi de
2010».

11. Modifier l'article 32 (nouvellement 33) afin (i) de permettre la fusion d'un compartiment avec un autre OPC de

droit luxembourgeois relevant de la Partie I de la Loi de 2010, (ii) de permettre, moyennant accord des actionnaires du
compartiment concerné, de transférer les compartiments de la Société à un autre OPC par voie de scission et (iii) de
remplacer la référence à la «loi du 20 décembre 2002» par le terme défini «Loi de 2010».

12. Modifier l'article 33 (nouvellement 34) afin (i) de supprimer le paragraphe 2 et (ii) de prévoir que la Banque

Dépositaire aura les droits et devoirs tels que prévus par la Loi de 2010 et la Loi GFIA.

13. Modifier l'article 35 (nouvellement 36) afin (i) de remplacer la référence à la «loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales» par le terme défini «Loi de 1915», (ii) de remplacer la référence à la «loi du vingt décembre
deux mille deux sur les Organismes de Placement Collectif» par le terme défini «Loi de 2010» et (iii) d'ajouter la référence
au terme défini «Loi GFIA».

14. Décider diverses modifications des articles 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 15, 16, 17, 19, 22, 23, 26 (nouvellement 27), 29

(nouvellement 30), 31 (nouvellement 32) et 32 (nouvellement 33) afin d'harmoniser la terminologie utilisée dans les Statuts
et de supprimer toute information obsolète, redondante ou superflue.

15. Décider une refonte des Statuts.

Le président de l'assemblée générale extraordinaire commente les changements proposés qui sont incorporés dans

un texte reformulé des Statuts qui a été revu par les actionnaires participant à l'assemblée générale extraordinaire, qui
ont approuvé ces propositions émanant du conseil d'administration et ont pris la RESOLUTION, par un vote d'une
majorité de plus de deux tiers (2/3) comme détaillé dans la liste de présence, d'APPROUVER le texte reformulé des
Statuts comme suit:

«Titre 1

. - Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la Société

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieu-

rement une société d'investissement à capital variable (SICAV) à compartiments multiples régie par la loi du 17 décembre
2010 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»), la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires
de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi GFIA»), la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de
1915») et les textes subséquents toutes les fois que la Loi de 2010 n'en dispose pas autrement et par les présents statuts.

La SICAV à compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique. Néanmoins, dans les relations des

actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 2. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées dans le but de

répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

42981

U X E M B O U R G

La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre des dispositions de la Partie II de la Loi de 2010.

Art. 3. Dénomination. La SICAV a pour dénomination «LION-INTERGESTION».
Dans tous les documents émanant de la SICAV, cette dénomination sera précédée ou suivie de la mention «Société

d'Investissement à Capital Variable», ou du terme «SICAV».

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg sur décision du conseil d'administration. Il peut être créé
par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires, d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Durée. La SICAV est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 32 ci-après, intitulé
«Liquidation».

Le conseil d'administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

SICAV.

Titre 2. - Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social. Le capital de la SICAV est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments

de la SICAV tel que défini par l'article 9 des présents statuts.

Les actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des compartiments différents.
A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration de la SICAV est autorisé à émettre différentes classes

d'actions en fonction de la politique de distribution, de la structure des frais, des conditions d'éligibilité des investisseurs
ou de toute autre caractéristique déterminée par celui-ci.

Le capital minimum de la SICAV est de 1.250.000 euros. La SICAV se conformera en tous points et à tout moment

aux exigences légales en la matière.

Art. 7. Variations du capital. Le capital est susceptible d'augmentation résultant de l'émission par la SICAV de nouvelles

actions, et de diminutions consécutives au rachat d'actions par la SICAV aux actionnaires qui en font la demande.

Toute mise en paiement de dividendes dans un compartiment se traduit par une augmentation du rapport entre la

valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution. Ce rapport est appelé parité.

Art. 8. Emission et rachat des actions. Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions

supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d'inventaire ou aux valeurs nettes d'inventaire respectives
par action telle que définie à l'article 9 des présents statuts, augmentée des commissions d'émission fixées par les docu-
ments de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la SICAV ou

à toute autre personne ou établissement dûment autorisé, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paie-
ment le prix des actions nouvelles.

Le conseil d'administration décide souverainement de la création des compartiments et classes d'actions.
Au moment de la souscription, l'actionnaire fait, dans la limite des compartiments et classes d'actions créées, le choix

du compartiment et de la classe d'actions auxquelles il souscrit. Les montants résultant des souscriptions sont investis
conformément aux articles 2 et 6, alinéa 2 des présents statuts.

Lorsque la SICAV offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal aux valeurs

nettes d'inventaire respectives telles que définies dans les présents statuts, (article 9) augmentées des droits de souscri-
ption définis dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais tels que précisés au prospectus de vente.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Les souscriptions par apport en nature pourront être acceptées par la SICAV, et à condition que ces titres soient

conformes à la politique d'investissement du compartiment concerné. La valeur de ces titres devra obligatoirement être
certifiée par le réviseur d'entreprises de la SICAV, à charge du souscripteur. Les droits d'entrée appliqués dans ce cas
seront les mêmes que pour les souscriptions en numéraire.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV.

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Le prix de rachat sera payé dans les délais précisés au prospectus de vente et sera égal à la valeur nette du compartiment

en question, diminuée des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Les actions du capital rachetées
sont annulées.

Les demandes de souscription et de rachat sont reçues par lettre, télécopie ou télex irrévocables adressés aux éta-

blissements habilités à cet effet par le conseil d'administration.

Un rachat en nature peut être accepté par la SICAV, avec accord préalable de l'actionnaire concerné et dans le respect

du traitement égalitaire entre actionnaires. Les actionnaires du compartiment concerné seront dès lors informés de cette
opération.

Dans le cas où le rachat en nature se fait sur demande d'une partie des investisseurs, le rachat se fera au prorata des

actifs. Le réviseur d'entreprises de la SICAV auditera le rachat et les frais d'audit seront à charge de l'investisseur de-
mandant le rachat en nature.

Les valeurs nettes d'inventaire de chaque classe d'actions de la SICAV en vue de la détermination du prix d'émission

et de rachat, seront déterminées au moins une fois par mois ainsi que précisé dans le prospectus de vente.

Toutefois, si le jour de calcul de la valeur nette d'inventaire n'est pas un jour ouvrable, l'évaluation sera effectuée le

dernier jour ouvrable bancaire précédant celui-ci.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires ou en cas de

demandes importantes d'émission ou de remboursement, le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la
valeur de l'action d'un ou plusieurs compartiments de la SICAV qu'après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs
mobilières qui s'imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les remboursements de ce ou de ces compartiments simultanément en instance

d'exécution seront sur la base d'une valeur nette unique.

Le conseil d'administration pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire de ses actions et donc

leur émission et leur rachat sans préjudice des causes légales de suspension dans les cas suivants:

(a) lorsqu'une bourse ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou plusieurs

compartiments de la SICAV est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont,
soit suspendues, soit soumises à restrictions.

(b) lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d'un ou plusieurs com-

partiments de la SICAV est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont, soit
suspendues, soit soumises à restrictions.

ou plusieurs compartiments de la SICAV sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d'un investis-
sement d'un ou plusieurs compartiments de la SICAV ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude
désirables.

(d) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte d'un ou plusieurs compartiments de la SICAV ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour leur compte
ne peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux.

(e) lorsque des facteurs relevant entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et échappant

au contrôle a la responsabilité et aux moyens d'action de la SICAV l'empêchent de disposer des actifs d'un ou plusieurs
compartiments de la SICAV et de déterminer la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou plusieurs compartiments
d'une manière normale ou raisonnable.

(f) en cas de publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire à laquelle est proposée la liquidation

d'un, de plusieurs ou de tous les compartiments de la SICAV ou la dissolution anticipée et la liquidation de la SICAV ainsi
que dans le cas de la publication de la décision du conseil d'administration de liquider un, plusieurs ou tous les compar-
timents de la SICAV.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs compartiments de la SICAV sera publiée par

tous moyens appropriés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la SICAV.

Art. 9. Calcul de la valeur nette d'inventaire. Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse

distincte d'avoirs nets.

Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-

partiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation, de cette masse entre les différentes classes d'actions.

Dans les relations avec les tiers, et par dérogation à l'article 2093 du Code Civil, les actifs d'un compartiment déterminé

ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment, à moins qu'il n'en ait été
convenu autrement avec les créanciers. Pour l'actionnaire, chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant
ses propres apports, plus-values et moins-values.

La valeur nette d'inventaire par action est déterminée dans chaque compartiment de la SICAV, sous la responsabilité

du conseil d'administration ou, le cas échéant, du GFIA, dans la devise dans laquelle le compartiment est libellé.

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La valeur nette des actions de chaque compartiment est déterminée au moins une fois par mois (si ce jour n'est pas

un jour ouvrable, le jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédent) et sera exprimée dans la devise d'évaluation telle
que précisée dans les documents de vente. L'évaluation est déterminée selon les principes suivants:

(a) Les titres cotés à une bourse officielle, ou sur un autre marché réglementé sont évalués sur la base du dernier

cours connu et s'il y a plusieurs marchés, sur la base du dernier cours du marché principal pour le titre considéré, à moins
que ce cours ne soit pas représentatif. Les investissements dans des fonds fermés seront évalués à leur dernier prix
disponible si celui-ci est représentatif de la valeur des titres de ces fonds ou, si tel n'est pas le cas, la SICAV ou, le cas
échéant, le GFIA, peut décider d'évaluer ces titres sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence
et bonne foi.

(b) Les investissements dans des OPC ouverts seront évalués à leur dernière valeur connue au moment du calcul de

la valeur nette d'inventaire. Cette valeur pourra être déterminée ou estimée sur base des informations à la disposition
de la SICAV et qui, de l'avis du conseil d'administration ou, le cas échéant, du GFIA, représente une évaluation proche
de la valeur réelle en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.

sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou en l'absence de valeur marchande, sur
base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la SICAV ou, le cas échéant, le GFIA.

(d) Les valeurs exprimées en devises autres que la devise d'évaluation du compartiment sont converties dans la devise

du compartiment au dernier cours de change connu.

(e) Les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite

«amortized cost basis», méthode qui consiste à prendre en considération, après l'achat, un amortissement constant pour
atteindre le prix de remboursement à l'échéance finale.

(f) L'évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché établie par la contrepartie du swap et comme telle

approuvée par le conseil d'administration ou, le cas échéant, le GFIA, et le réviseur d'entreprise. Cette évaluation dépend
de plusieurs paramètres, tels que le niveau et la volatilité des indices, le taux d'intérêt du marché ou la durée restant à
courir des swaps. Les ajustements nécessités par les émissions et les rachats sont réalisés par une augmentation ou une
diminution des swaps, négociés à leur valeur de marché.

Art. 10. Forme des actions. Les actions de la Société seront exclusivement sous forme nominative ainsi que précisé

au prospectus de vente.

Elles n'ont pas de valeur nominale et sont entièrement libérées.
Des fractions d'actions, au nombre de décimales spécifiées dans les documents de vente, pourront être émises pour

les actions.

Aucun certificat représentatif des actions ne sera émis et la propriété des actions sera constatée par inscription au

registre des actionnaires. Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d'actionnaire.

Le paiement de dividendes aux actionnaires s'effectuera conformément aux informations disponibles dans le registre

des actionnaires. Toutes les actions émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
SICAV ou par une ou plusieurs personnes ou établissement désignés à cet effet par la SICAV; l'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions qu'il détient.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions se fera par l'inscription par la SICAV du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la SICAV

d'une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions datée et signée par le cédant ou par leur mandataire
justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

pourront être envoyées.

Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre des actions, et

l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui sera fixée par la SICAV,
ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire.

L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la SICAV.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Art. 11. Conversion. Les actionnaires ont la faculté d'échanger les actions qu'ils détiennent dans une classe d'actions

à l'intérieur d'un compartiment contre des actions d'une classe différente ainsi que dans un autre compartiment contre
des actions de la même classe ou d'une classe différente à condition que les critères d'éligibilité pour cette classe sont
remplis.

L'actionnaire désirant la conversion de tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit

à la SICAV, en précisant le nombre d'actions à échanger contre des actions du nouveau compartiment ou de la nouvelle

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classe choisi. Il doit immédiatement remettre à la SICAV ou à l'agent de transfert et teneur de registre une lettre irré-
vocable demandant l'échange et précisant l'adresse où le paiement du solde éventuel de la conversion doit être envoyé.

Les listes d'échange sont clôturées dans les délais fixés dans le prospectus.
La conversion se fait sur la base des Valeurs Nettes d'Inventaire déterminées à la première date de calcul qui suit la

réception de la demande, établies le même jour pour les compartiments en question.

L'échange des actions ne pourra pas se faire pendant la période de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire

d'un compartiment concerné.

Le conseil d'administration pourra imposer des restrictions à la fréquence des conversions et pourra soumettre la

conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant, en prenant en considération les intérêts de la SICAV et
des actionnaires.

Art. 12. Frais à charge de la SICAV. La SICAV prend à sa charge l'intégralité de ses frais de fonctionnement et plus

particulièrement:

- la commission de gestion ou de conseil en investissement;
- la rémunération du GFIA, de la Banque Dépositaire, de l'Agent Payeur et de l'Agent de Cotation en Bourse;
- la rémunération de l'Agent Administratif, de l'Agent Domiciliataire, de l'Agent de Transfert et Teneur de Registre;
- les honoraires du Réviseur d'Entreprises, des représentants fiscaux et des conseillers juridiques;
- les frais de publication et d'information des participants, notamment les frais d'impression, de traduction et de dis-

tribution des prospectus d'émission et des rapports périodiques;

- les frais d'établissement, les frais d'enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de l'agrément par toute autorité

de contrôle ainsi que les frais des centralisateurs et des agents financiers dans les pays où la SICAV est enregistrée;

- les courtages et commissions engendrés par les transactions et opérations sur les titres du portefeuille;
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et sur les services qui lui sont facturés;
- la taxe d'abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle;
- les frais de cotation en Bourse, les frais liés aux opérations sur les titres de la SICAV les frais de publication des prix

et les frais de publicité et de promotion.

Les frais courants à charge de la SICAV seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut sur les gains réalisés

en capital et à défaut sur les actifs de celle-ci.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata

des actifs nets de chaque compartiment.

Art. 13. Restriction. La SICAV pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute personne

physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété peut être préjudiciable à la SICAV et procéder au rachat forcé
de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne n'est pas autorisée à détenir les actions de la SICAV.

Titre 3. - Administration et direction de la SICAV

Art. 14. Administration. La SICAV est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins, nommés

par l'assemblée générale. Les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la SICAV.

Art. 15. Durée des fonctions des administrateurs renouvellement du conseil d'administration. Les administrateurs

seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale de six ans renouvelable et resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur pourra être révoqué avec ou sans
motif et/ou pourra être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou, pour tout autre motif,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant. La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira de façon
définitive.

Les administrateurs dont les noms sont proposés à l'élection sur l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle sont

élus par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.

Art. 16. Bureau du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président.
S'il le juge utile, il nomme également un vice président et peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de son sein.

Art. 17. Réunions et délibérations du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation

du président ou d'un administrateur aussi souvent que l'intérêt de la SICAV l'exige, soit au siège social, soit en tout autre
lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax, un

autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

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Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Une décision signée par tous les membres du conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en conseil

d'administration.

Art. 18. Procès-verbaux. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés par

le président ou l'administrateur qui le remplace.

Le porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait d'un procès-verbal et d'un rapport financier de la SICAV peut

effectuer tous dépôts, formalités ou publications partout où besoin sera.

Art. 19. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toute circonstance, au nom de la SICAV, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées
d'actionnaires.

Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la
SICAV sous réserve des restrictions prévues par les lois, règlements ou celles prévues par le conseil d'administration.

Art. 20. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la SICAV auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé.

L'administrateur de la SICAV, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la SICAV passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la SICAV, cet administrateur devra

informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
CREDIT AGRICOLE et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d'administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La SICAV pourra rémunérer et indemniser tout administrateur des dé-

penses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie prenante en sa qualité
d'administrateur de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, de toute autre société dont
la SICAV est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil que l'administrateur en question
n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur.

Art. 22. Engagement de la SICAV vis-à-vis des tiers. La SICAV sera engagée par la signature de deux administrateurs

ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'admi-
nistration.

Sous réserve de l'autorisation de l'assemblée, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la SICAV à un ou plusieurs de ses membres.

Art. 23. Allocations au conseil d'administration. Les administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence dont le

montant est déterminé par l'Assemblée Générale des actionnaires. Le chiffre ainsi déterminé est maintenu jusqu'à décision
contraire d'une autre Assemblée Générale. Le conseil d'administration répartit entre ses membres, dans les conditions
qu'il juge convenables, les rémunérations fixes ou proportionnelles indiquées ci-dessus.

En outre, les administrateurs pourront être défrayés de tous frais et débours occasionnés par leur fonction auprès de

la SICAV.

Titre 4. - Gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs

Art. 24. Nomination et pouvoirs. Le conseil d'administration pourra nommer une société de gestion qui agira également

comme gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs (le «GFIA») tel que défini dans la Loi GFIA. Le GFIA est res-
ponsable, sous le contrôle du conseil d'administration, de la gestion du portefeuille et de la gestion des risques de chaque
compartiment conformément au prospectus ainsi que d'autres missions et tâches spécifiquement prévues pour le GFIA
par le prospectus.

Le GFIA est également responsable de la fonction de l'évaluation conformément à l'article 17 de la Loi GFIA.

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Titre 5. - Réviseur d'entreprises

Art. 25. Nomination et pouvoirs. Le contrôle prévu par l'article 154 de la Loi de 2010 sera exercé par un réviseur

d'entreprises qui remplit les conditions requises par la Loi de 2010, et qui est nommé par l'assemblée générale annuelle
des actionnaires pour un terme de six ans au plus, renouvelable.

Titre 6. - Assemblées générales

Art. 26. Généralités. L'assemblée générale des actionnaires de la SICAV représente tous les actionnaires de la SICAV.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV.

Art. 27. Assemblées générales annuelles. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la

loi luxembourgeoise, au siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le dernier mardi du mois d'avril à onze heures ou si celui-ci était férié, le jour ouvrable bancaire suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés sur les avis de con-

vocation publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg et dans un journal luxembourgeois
déterminé par le conseil d'administration et adressés aux actionnaires nominatifs, à leur adresse indiquée dans le registre
des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 28. Fonctionnement de l'assemblée. Les quorum requis par la loi s'appliqueront aux assemblées des actionnaires

de la SICAV dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix et toutes les actions concourent de façon égale aux décisions à prendre en

assemblée générale.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant un mandataire par la formule de

pouvoir qui lui sera adressée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières reprises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 29. Convocations à l'assemblée. Les délais requis par la loi s'appliqueront aux avis de convocation de l'assemblée

des actionnaires de la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Titre 7. - Comptes annuels

Art. 30. Exercice social et affectation des résultats. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans leur devise de référence.
Ces états financiers seront consolidés dans la devise de référence de la SICAV soit l'euro, pour établir son bilan.
La part du résultat qui revient aux actions de capitalisation restera investie dans le compartiment et sera intégrée à la

part de l'actif net représentée par les actions de capitalisation.

Le montant distribuable aux actions de distribution est constitué des revenus nets des investissements, de tout ou

partie des plus-values nettes réalisées ou non réalisées et autres revenus réalisés ou non après déduction des frais et des
moins-values réalisées ou non, ainsi que du capital de la SICAV dans les limites prévues a l'article 31 de la Loi de 2010.

Les dividendes annoncés seront payés aux temps et lieux à déterminer par le conseil d'administration. Les dividendes

non perçus seront prescrits après cinq ans et reviendront au compartiment concerné.

Dans la limite prévue par la Loi de 2010, des dividendes intermédiaires pourront être payés par décision du conseil

d'administration.

Titre 8. - Dissolution, Liquidation et modifications statutaires

Art. 31. Dissolution. Le conseil d'administration peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer à

une assemblée générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la SICAV.

L'émission d'actions nouvelles et le rachat par la SICAV d'actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire à laquelle sont proposées la dissolution
et la liquidation de la SICAV.

Il ne peut non plus être procédé au rachat d'actions dès que l'assemblée générale convoquée a décidé de suspendre

le rachat des actions, si le capital social de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital minimum.

Art. 32. Liquidation. Liquidation de la SICAV. La SICAV pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

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Actif minimum
(1) Si le capital social de la SICAV tous compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les

administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale délibérant sans con-
dition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

(2) Si le capital social de la SICAV tous compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum les

administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale délibérant sans con-
dition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées
à l'assemblée.

(3) La convocation doit se faire de manière à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation du fait que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution de la SICAV, la liquidation s'opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion

de la part leur revenant dans le total des avoirs nets de la SICAV.

Liquidation d'un compartiment
L'Assemblée Générale des actionnaires de n'importe quel compartiment peut à tout moment et sur avis du conseil

d'administration décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d'un compartiment.

Les actionnaires seront avisés, par le conseil d'administration ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes

formes que pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires.

En outre, le conseil d'administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs

nets de ce compartiment deviennent inférieurs à un seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus
fonctionner d'une manière économiquement efficace, à l'échéance de l'objectif d'investissement de ce compartiment, en
cas de changement de la situation économique et politique ayant des conséquences néfastes sur les investissements de
ce compartiment ou en cas de changement de la situation du promoteur.

Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci,

la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du com-
partiment en question au prix de la valeur nette d'inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation,
mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue. Les frais d'établissement activés
sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Le conseil d'administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions

émise(s) au titre du compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action applicable le jour de la date effective
du rachat forcé.

La SICAV enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) concernée(s) en indiquant les raisons motivant ce rachat

ainsi que les modalités s'y appliquant. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit tandis que les autres action-
naires et le public seront informés par le biais de la publication d'un avis dans un des journaux déterminés par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration pourra décider d'office de la fermeture d'un compartiment lorsque le dernier actionnaire

de ce compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce compartiment.

Art. 33. Fusion et Scission. Un apport d'un compartiment à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC

de droit luxembourgeois relevant de la Partie I ou de la Partie II de la Loi de 2010 peut, à tout moment et sur avis du
conseil d'administration, être décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sans quorum et à la majorité des votes
présents ou représentés dans chaque compartiment concerné. Les actionnaires du compartiment absorbé auront la
possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d'un mois, délai qui court à partir de la
publication du résultat de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant décidé la fusion.

Un apport d'un compartiment à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois

relevant de la Partie I ou de la Partie II de la Loi de 2010 peut en outre être décidé par le conseil d'administration lorsque
les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à un seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut
plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, à l'échéance de l'objectif d'investissement de ce compartiment,
en cas de changement de la situation économique et politique ayant des conséquences néfastes sur les investissements
de ce compartiment, en cas de changement de la situation du promoteur ou dans le cadre de la rationalisation de la
gamme des produits offerts à la clientèle, à condition:

- d'offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce

compartiment, sans frais, dans un délai d'un mois à compter de la date de la publication et de la date d'envoi de l'annonce
aux actionnaires nominatifs relative à l'apport.

A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage

de cette possibilité;

42988

U X E M B O U R G

- de faire l'objet d'une publication ou d'une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités

de l'opération d'apport ainsi que les différences entre les deux compartiments concernés et la possibilité de rachat sans
frais.

Un transfert d'un compartiment à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Partie I ou de la Partie II de

la Loi de 2010 ou de la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissements spécialisés par voie de scission peut, à tout
moment et sur avis du conseil d'administration, être décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment
concerné. Une telle Assemblée Générale doit réunir un quorum de présence d'au moins 50% des parts en circulation et
prendre la décision de scission avec une majorité de deux tiers des actions représentées et votant.

L'apport d'un compartiment à un OPC de droit étranger n'est pas autorisé.
Si, à l'intérieur d'un compartiment, il a été créé différentes classes d'actions, le conseil d'administration pourra décider

que les actions d'une classe d'actions doivent être converties dans des actions d'une autre classe d'actions au moment
où les spécificités applicables à une classe d'actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe d'actions. Une telle
conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes d'inventaire applicables. Chaque
actionnaire aura la possibilité durant une période d'un mois avant la date effective de la conversion de demander le rachat
de ses actions sans frais.

Art. 34. Convention de Banque Dépositaire. La SICAV conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée

à exercer l'activité bancaire selon la loi de son pays («la Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les droits et devoirs tels que prévus par la Loi de 2010 et la Loi GFIA.
Au cas ou la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire

pour désigner une banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre banque dépositaire ait été

nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 35. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de majorité requises par la
loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment par rapport à ceux des actionnaires des

autres compartiments est en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments.

Art. 36. Législation. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront

aux dispositions de la Loi de 1915 et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi de 2010, à la Loi GFIA et a toute législation
subséquente.»

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, et aucune autre personne ne demandant la parole, le Président lève la

séance à 9.30 heures.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations, et toutes autres charges qui pourraient incomber à la Société en raison de cette

assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sont estimés à mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent, et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, connus tous du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec
Nous, notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. BOUDIN, A. SCHMITT, M. BERNOT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 17 mars 2015. Relation: EAC/2015/6270. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015044540/519.
(150050542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Financière des Hauts Plateaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 145.407.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015033660/11.
(150038011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

42989

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Albert Young S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 192.905.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December,
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mrs. Aghdas KHAMENEHI, born in Tabriz (Iran), on August 26

, 1926 and residing at 100 West Bozorgmehr Street

1417833654 Tehran (Iran) (the Founding Shareholder).

Such appearing party, has requested the undersigned notary to document the articles of incorporation of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) under the form of a family wealth management company (société
de gestion de patrimoine familial - SPF) which it deems to incorporate and the articles of association of which shall be as
follows:

Articles of Association

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means ALBERT YOUNG S.à r.l. - SPF.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Law

means the company law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended

from time to time.

Law on Financial Guarantee
Contracts

means the law on financial guarantee contracts of August 5

, 2005, as amended from

time to time.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any
of them.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time
and Shareholder means any of them. Any Shareholder shall be an “eligible person”
within the meaning of article 3 of the SPF Law (as defined below).

Shareholders Circular
Resolutions

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each and Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.
The Sole Shareholder shall be an “eligible person” within the meaning of article 3 of
the SPF Law (as defined below).

SPF Law

means the law of May 11

, 2007 on family wealth management companies (société

de gestion de patrimoine familial), as amended from time to time.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “ALBERT YOUNG S.à r.l. - SPF”. The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) under the form of a family wealth management company (société
de gestion de patrimoine familial - SPF) governed by the present Articles, the Law, the SPF Law and the relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects. The company has for exclusive object the acquisition, the holding, the management and

the realization of financial assets, such as the financial instruments in the sense of the law of August 5

, 2005 concerning

42990

U X E M B O U R G

the contracts of financial guarantee, and the cash and the assets of whatsoever form, held in an account, with the exception
of any commercial activity.

The company may hold a participating interest in a company at the sole condition that it will not interfere in its

management.

The company will take any measures to protect its rights and will carry out any operation which it may deem useful

to the accomplishment and development of its purposes, remaining however within the limits established by the Law of
May 11

, 2007 concerning the creation of a “société de gestion de patrimoine familial” (“SPF”).

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), represented by one hundred (100) Shares having a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each,
fully paid-up.

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
For the avoidance of any doubt, the Shares may only be held by Shareholders qualified as “eligible investors” within

the meaning of article 3 of the SPF Law.

A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be

immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors. Shares may be transferred only to third parties (being entitled to be) qualified as “eligible investors” within the
meaning of article 3 of the SPF Law.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the

42991

U X E M B O U R G

General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the fourth Thursday in June of each year at 3 p.m.. If such day is not a Business Day, the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the

General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager, (ii)
the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed
share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company's subscribed share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside

42992

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at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or email to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or repre-

sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by

the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signatures

of any one (1) Manager or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole Manager.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers. If the shareholders' Meeting decides to create 2 classes
of managers (class A managers and class B managers) the Company will be committed by the joint signatures of a class
A manager and a class B manager.

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The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.

Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be reappointed.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on January first (1

) and ends on thirty-

first (31

) December of each year.

Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of
the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

that items (i) and (ii) above have been satisfied;

(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may

be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on December thirty-first (31

), 2014.

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U X E M B O U R G

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, hereby declares that she subscribes to one

hundred (100) Shares representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand forty-five euro (EUR 1,045.-).

Resolutions of the Sole Shareholder

The Founding Shareholder, representing the total subscribed share capital of the Company, has passed the following

resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at three (3);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company:

- Mrs. Aghdas KHAMENEHI, born in Tabriz (Iran), on August 26

, 1926 and residing at 100 West Bozorgmehr Street

1417833654 Tehran (Iran),

- Mrs. Maryam AKBARIEH, Manager, born in Tehran (Iran), on November 24

, 1954 and residing at 24, rue de

Kirchberg, L-1858 Luxembourg, and

- Mr Hadi EHDAIE, Engineer, born in Tehran (Iran), on December 3

, 1977, and residing at 4, rue A.F. Van der

Meulen, L-2152 Luxembourg,

(c) that the members of the Board are appointed for an undetermined period; and
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 35, boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read the appearing party, who is known to the undersigned notary by his/her surname,

name, civil status and residence, the appearing party signed the present deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Aghdas KHAMENEHI, née à Tabriz (Iran), le 26 août 1926 et résidant au 100 West Bozorgmehr Street

1417833654 Téhéran (Iran) (l'Associé Fondateur).

Laquelle partie comparante, a requis le notaire soussigné d'enregistrer l'acte de constitution d'une société à respon-

sabilité limitée sous la forme d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) qu'elle déclare constituer et de dresser
les statuts qu'elle a arrêtés comme suit:

Statuts

Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Assemblée Générale

signifie l'assemblée générale des Associés.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de
temps à autre et Associé signifie n'importe lequel d'entre eux. Tout Associé doit être
une «personne éligible» au sens de l'article 3 de la Loi SPF (telle que définie ci-dessous).

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,

42995

U X E M B O U R G

conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales
de temps à autre. L'Associé Unique doit être une «personne éligible» au sens de l'article
3 de la Loi SPF (telle que définie ci-dessous).

Conseil

signifie l'organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant
signifie n'importe lequel d'entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Loi sur les Contrats de
Garantie Financière

signifie la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, telle que modifiée
de temps à autre.

Loi SPF

signifie la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial, telle que
modifiée de temps à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) et Part Sociale signifie n'importe laquelle
d'entre elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires
des Associés

aura la signification donnée à ce terme à l'article 10.

Société

signifie ALBERT YOUNG S.à r.l. - SPF.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «ALBERT YOUNG S.à r.l. - SPF». La Société est

une société à responsabilité limitée sous la forme d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) gouvernée par les
présents Statuts, la Loi et la législation applicable.

La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs

financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les
espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d'un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-),

représenté par cent (100) Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune, entiè-
rement libérées.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.

42996

U X E M B O U R G

Afin d'éviter tout doute, les Parts Sociales ne peuvent être détenues que par des Associés qualifiés comme des «in-

vestisseurs éligibles» au sens de l'article 3 de la Loi SPF.

Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la

loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées qu'à des tiers (ayant le droit d'être) qualifiés comme des «in-
vestisseurs éligibles» au sens de l'article 3 de la Loi SPF.

La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a

tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),

l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le quatrième jeudi de juin
de chaque année à 15:00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées

Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/des com-
missaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit
de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires

42997

U X E M B O U R G

avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.

Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.

Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation de la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante. Tout Gérant
peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de commu-
nication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne
participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et
(iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais de tels moyens
de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.

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Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de

toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

unique d'un (1) Gérant ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes

de deux membres du conseil de gérance. Si l'assemblée générale des associés décide de créer deux classes de gérants
(gérant de classe A et gérant de classe B), la Société sera engagée par les signatures conjointes d'un gérant de classe A
et d'un gérant de classe B.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.

Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société

seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et

un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix

42999

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pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions

(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice

social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.

Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Fondateur, déclare qu'il souscrit à cent (100) Parts Sociales représentant

la totalité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces Parts Sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de

sorte que le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) payé par l'Associé Fondateur est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille quarante-cinq euros (EUR 1.045,-).

Résolutions de l'Associé Unique

L'Associé Fondateur, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société, a pris les résolutions suivantes:
(a) le nombre de Gérants est fixé à trois (3);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société:
- Madame Aghdas KHAMENEHI, née à Tabriz (Iran), le 26 août 1926 et résidant au 100 West Bozorgmehr Street

1417833654 Téhéran (Iran)

- Madame Maryam AKBARIEH, Gérante, née à Téhéran, Iran le 24 novembre 1954 et résidant au 24, rue de Kirchberg,

L-1858 Luxembourg, et

43000

U X E M B O U R G

- Monsieur Hadi EHDAIE, Ingénieur, né à Téhéran, Iran, on 3 décembre 1977, et résidant au 4, rue A.F. Van der Meulen,

L-2152 Luxembourg,

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel, état civil et

demeure, la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: A. KHAMENEHI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59123. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2015049598/626.
(140227672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Iskandia Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.020.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of February
Before Us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the company “Iskandia Holdings S.C.A.”, a société en commandite

par actions with registered office in L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg trade
and companies registry under the number B 173.020 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing at Luxembourg, on the 23

November 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, number 2 of Jaunuary 2, 2003. The articles of incorporation have been amended pursuant
to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, on the 5

November 2013, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 3240 of the 19

December 2013.

The meeting is presided by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally in Junglinster.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing

professionally in Junglinster.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Replacement of the three thousand one hundred (3,100) existing shares, divided into two thousand nine hundred

(2,900) GP Shares and two hundred (200) Ordinary Shares, without nominal value, by thirty one (31) new shares, divided
into twenty nine (29) new GP Shares and two (2) new Ordinary Shares, without nominal value. One hundred (100)
existing GP Shares will be entitled to one (1) new GP Share and one hundred (100) existing Ordinary Shares will be
entitled to one (1) new Ordinary Share.

2.- Creation of an authorized share capital of five hundred million euros (EUR 500,000,000.-) and authorisation to the

general partner of the Company to limit, suppress or waive the preferential subscription rights of the shareholders of
the Company in relation to new shares to be issued within this authorized share capital, as foreseen in article 32-3 (5) of
the law on commercial companies.

3.- Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the decisions taken

above and to allow Company’s shares to be partially paid-up.

4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

43001

U X E M B O U R G

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to replace the three thousand one hundred (3,100) existing shares, divided into two thousand

nine hundred (2,900) GP Shares and two hundred (200) Ordinary Shares, without nominal value, by thirty one (31) new
Shares, divided into twenty nine (29) new GP Shares and two (2) new Ordinary Shares, without nominal value. One
hundred (100) existing GP Shares will be entitled to one (1) new GP Share and one hundred (100) existing Ordinary
Shares will be entitled to one (1) new Ordinary Share.

Second resolution

The meeting, after having taken knowledge of the special report of the general partner of the Company foreseen by

article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, resolved to create an authorized
share capital of five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) and to authorise the general partner of the Company to
limit, suppress or waive the preferential subscription rights of the shareholders of the Company in relation to new shares
to be issued within this authorized share capital, as foreseen in article 32-3 (5) of the law on commercial companies.

Third resolution

The meeting resolved, in order to reflect the foregoing resolutions, to amend article 5 of the articles of incorporation

of the Company which will from now on read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by twenty-nine

(29) GP shares without nominal value (the “GP Shares”) and two (2) ordinary shares without nominal value (the “Ordinary
Shares”).

5.2 The Ordinary Shares and the GP Shares are collectively hereinafter referred to as the “Shares”, and individually,

as a “Share”.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of the

Shareholders of the Company acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles.

5.4 The authorised share capital of the Company is set at five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-).
The General Partner is authorized, for a period of 5 (five years) starting on the date of this authorisation, without any

further need of a decision by the General Meeting, to increase the corporate capital of the Company, in one or several
times, and to issue new Shares, within the limit of the authorised share capital, at such times and on such terms and
conditions, including the issue price, as the General Partner may in its discretion resolve.

The General Partner is authorised to suppress, limit or waive any preferential subscription rights of shareholders to

the extent it deems advisable for any issue or issues of Shares within the authorised capital.

5.5 The General Partner may, in accordance with applicable laws and any agreements from time to time between

shareholders, call the outstanding amount of the partially paid Shares. Without prejudice to any remedy available under
Luxembourg law or agreed from time to time between shareholders, in case of non-payment of its call by a shareholder,
the General Partner may, among others, (a) suspend the voting rights attached to Shares in respect of which calls have
not been paid or (b) suspend any financial rights attached to the Shares in respect of which calls have not been paid.”

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred fifty Euros (EUR 950.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

43002

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sixième jour de février
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «Iskandia Holdings

S.C.A.», avec siège social à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 173.020 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 2 du 2 janvier 2013. Les statuts ont été modifiés suivant Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 3240 du 19 décembre 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Remplacement des trois mille cent (3.100) actions existantes, divisées en deux mille neuf cents (2.900) actions

commanditées et deux cents (200) actions ordinaires, sans valeur nominale, par trente et une (31) nouvelles actions,
divisées en vingt-neuf (29) nouvelles actions commanditées et deux (2) nouvelles actions ordinaires, sans valeur nominale.
Cent (100) actions commanditées existantes donneront droit à une (1) action commanditée nouvelle et cent (100) actions
ordinaires existantes donneront droit à une (1) action ordinaire nouvelle.

2.- Création d’un capital autorisé de cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-) et autorisation à l’actionnaire

commandité de la Société de limiter, supprimer ou abandonner le droit de souscription préférentiel des actionnaires de
la Société sur les nouvelles actions à émettre dans le cadre du capital autorisé, tel que prévu à l’article 32-3 (5) de la loi
sur les sociétés commerciales.

3.- Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les changements intervenus ci-dessus et de

permettre que les actions de la Société puissent être libérées partiellement.

4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les trois mille cent (3.100) actions existantes, divisées en deux mille neuf cents (2.900)

actions commanditées et deux cents (200) actions ordinaires, sans valeur nominale, par trente et une (31) nouvelles
actions divisées en vingt-neuf (29) nouvelles actions commanditées et deux (2) nouvelles actions ordinaires. Cent (100)
actions commanditées existantes donneront droit à une (1) nouvelle action commanditée et cent (100) actions ordinaires
existantes donneront droit à une (1) nouvelle action ordinaire.

Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial de l’actionnaire commandité de la Société prévu par

l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, décide de créer un capital
autorisé de cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-) et d’autoriser l’actionnaire commandité de la Société à limiter,
supprimer ou abandonner le droit de souscription préférentiel des actionnaires de la Société sur les nouvelles actions à
émettre dans le cadre du capital autorisé, tel que prévu à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L'assemblée décide, afin de refléter les points précédents de l’ordre du jour, de modifier l’article 5 des statuts de la

Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

43003

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par deux mille

neuf cents (2.900) actions commanditées sans valeur nominale (les «Actions Commanditées») et deux (2) actions ordi-
naires sans valeur nominale (les «Actions Ordinaires»).

5.2 Les Actions Ordinaires et les Actions Commanditées sont collectivement nommées les «Actions» et individuelle-

ment une «Action».

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des Ac-

tionnaires de la Société conformément aux règles relatives à la modification des Statuts.

5.4 Le capital social autorisé de la Société est fixé à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-).
L'Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de cette autorisation,

sans qu'aucune décision de l’Assemblée Générale ne soit nécessaire, à augmenter le capital social de la Société, à une ou
plusieurs reprises, et d'émettre de nouvelles Actions, dans les limites du capital autorisé, aux moments et selon les
conditions, y compris le prix d'émission, que l’Actionnaire Commandité peut, à sa discrétion, décider.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à limiter, supprimer ou abandonner le droit de souscription préférentiel des

actionnaires de la Société dans la mesure où il estime recommandable pour toute émission d’Actions dans le cadre du
capital autorisé.»

5.5 L'Actionnaire Commandité peut, conformément aux lois applicables et aux accords convenus de temps à autre

entre les actionnaires, faire appel aux sommes encore dues sur les actions partiellement payées. Sans préjudice à tout
recours possible selon le droit luxembourgeois ou convenu de temps à autre entre les actionnaires, en cas de non-
paiement de son appel par un actionnaire, l’Actionnaire Commandité peut, entre autres, (a) suspendre les droits de vote
attachés aux actions à l’égard desquelles les appels n’ont pas été payés ou (b) suspendre tout droits financiers attachés
aux actions à l’égard desquelles les appels n’ont pas été payés.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 février 2015. Relation GAC/2015/1217. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015033148/183.
(150037069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Venturi Cash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.737.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société anonyme VENTURI CASH S.A. (la

«Société»), ayant son siège social à L-8440 Steinfort, 85A, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 167.737, constituée suivant acte notarié en date du 21 mars 2012, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1133 du 4 mai 2012 et dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 15 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1583 du 25 juin 2012.

L'Assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse

professionnelle à Mondorf-les-Bains,

43004

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-

Bains.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Frank Stolz-Page, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves à concurrence de quarante-deux mille

cinq cents euros (EUR 42.500) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté
par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale, à soixante-treize mille cinq cents euros (EUR 73.500)
par l'émission de quatre cent vingt-cinq (425) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Modification subséquente du 1

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-deux mille cinq cents euros

(EUR 42.500) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois cent
dix (310) actions sans désignation de valeur nominale, à soixante-treize mille cinq cents euros (EUR 73.500) par l'émission
de quatre cent vingt-cinq (425) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et par incorporation partielles de
réserves à due concurrence.

L'existence des fonds ayant servi à l'augmentation de capital ci-dessus a été démontrée au notaire soussigné par un

bilan au 18 décembre 2014.

Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-treize mille cinq cents euros (EUR 73.500) euros, représenté par sept cent

trente-cinq (735) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.55 heures.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 janvier 2015. GAC/2015/251. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015032864/65.
(150035821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

43005

U X E M B O U R G

Fontes Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 31, rue Neuort.

R.C.S. Luxembourg B 194.760.

STATUTS

L’an deux mil quinze, le vingt-six janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme «FONTES GROUPE S.A.», avec siège social à L-8373 Hobscheid, 31 rue Neuort, constituée en

date de ce jour, avant les présentes, en cours de formalisation,

ici représentée par son administrateur unique, à savoir:
Monsieur Filipe Manuel PINTO TAVEIRA, né le 17 juin 1983, à Luxembourg, demeurant à L-8373 Hobscheid, 31 rue

du Neuort, nommé à ces fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire consécutive au prédit acte de constitution
du 21 janvier 2015 et habilité à engager ladite société par sa seule signature,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FONTES IMMO S.A.»

Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre. Elle pourra

emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout tant pour son
propre compte que pour le compte de tiers.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser
sa réalisation ou son développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de «FONTES IMMO S.A.»
Le siège social est établi dans la commune de Hobscheid.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 4. Le capital social est fixé à 31.000,00 EUROS (TRENTE ET UN MILLE EUROS) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d’Administration est une référence à l’admi-

nistrateur unique pour le cas où il n’existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d’un
seul actionnaire.

43006

U X E M B O U R G

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

mardi du mois d’avril de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Par ailleurs, et à cet égard, il est renvoyé aux dispositions des articles 46 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 13. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et
déterminant leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation aux statuts, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre

deux mil quinze.

43007

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante prénommée, à savoir la société anonyme «FONTES

GROUPE S.A.», avec siège social à L-8373 Hobscheid, 31 rue Neuort, constituée en date de ce jour, avant les présentes,
en cours de formalisation, déclare souscrire la totalité du capital social de la Société.

Les actions ont été libérées intégralement au moyen d’un apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros (1.650.-€).

Toutefois, à l’égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses relatives aux
présentes.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont constituées en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1.-Le nombre des administrateurs est fixé à un (1):
Est nommé aux fonctions d’administrateur pour une durée de six (6) ans se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2020:

Monsieur Filipe Manuel PINTO TAVEIRA, né le 17 juin 1983, à Luxembourg, demeurant à L-8373 Hobscheid, 31 rue

du Neuort,

La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle de

l’administrateur unique.

2.-Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée six (6) ans se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2020:

Monsieur Fabrice GRAINDORGE
3.- Le siège social est établi à L-8373 Hobscheid, 31 rue Neuort.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: F. PINTO TAVEIRA, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 février 2015. Relation: EAC/2015/2840. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032405/158.
(150036278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43008

Document Outline

AEPF IV S.à r.l.

Albert Young S.à r.l. - SPF

Allianz Global Investors Fund II

AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation

Bad Lady

Compagnie Royale du Parc S.A.

Daneme Luxembourg S.A.

Dynamo Topco S.à r.l.

Financière des Hauts Plateaux S.A.

Fontes Immo S.A.

Gastro (Lux) S.A.

Huron Investments S.à r.l.

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l.

Iskandia Holdings S.C.A.

Lady Road Topco S.à r.l.

Lemar S.A.

Lemwerder

LFF Debt 1 Lux S.à.r.l.

Lineapiu International S.A.

Lion-Intergestion

Livin Real Estate

Lombard Odier Funds III

Luce Investment S.à r.l.

Lux AC Concept

Lux Extra Bau S.à r.l.

Management Union for Strategy and Trade

Marinal S.à r.l.

Mauna International S.àr.l.

M&G European Property Fund SICAV-FIS

MI-FONDS (Lux)

Millennium European Holdings S.à r.l.

Mogenio

Motion Prod Management S.A.

MS Design S.A.

MUAM Umbrella Fund

Navy U.S. Corporate Bonds Fund

Nexway EMEA

Nicollet Enterprise 2 S.à r.l.

Nordea Bank S.A.

Nubia Investment S.A.

One Brindleyplace Lux S.à r.l.

Open Field International S.à r.l.

Orthofemol S.à r.l.

Overland Technologies Luxembourg S.à r.l.

Venturi Cash S.A.