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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 894

1

er

 avril 2015

SOMMAIRE

Albireo Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42912

Banco Bradesco Europa S.A.  . . . . . . . . . . . .

42884

Barbara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42885

Barn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42885

Black Toro Capital Partners S.à r.l.  . . . . . .

42884

Calliway Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42871

Calypsum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42878

Canyon Capital Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

42871

Cargolux Airlines International S.A.  . . . . .

42872

CEIF Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42876

Centurio Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42872

Centurio Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42873

Cerberus Capital Private Equity S.A.  . . . .

42873

C.E.S.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42871

Chalet Center Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

42876

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . .

42874

Chapier Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42876

Chester Seven Capital, S. A.  . . . . . . . . . . . .

42876

CIS Internet Holding (GP)  . . . . . . . . . . . . . .

42877

Citronnelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42877

Collage Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42886

Columbia Freehold Lending Co (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42886

Comptanuel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42911

Consens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42879

Coop Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42883

Coop Marché S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42874

Corinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42883

C. Prestige Investissements S.A. . . . . . . . . .

42877

Creche Petit Pouce s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42878

Cross Investment Topco Sàrl  . . . . . . . . . . .

42874

Cryex Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42875

Culligan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42875

Culligan International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42875

EPISO 3 Bart Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42897

Hephelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42911

Marifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42911

Parlex 6 Lux Finco, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42866

Partners Group Aviation Holdings S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42866

Petercam Horizon L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42870

PharmaFutures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42866

Photolight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42870

Pitchoko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42867

Poinsetia Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

42869

Sirocco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42870

THAON Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42874

42865

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U X E M B O U R G

Parlex 6 Lux Finco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.762.

Die koordinierte Satzung vom 31/12/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Februar 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notar

Référence de publication: 2015032663/12.
(150036334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Partners Group Aviation Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 19.200,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.960.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015032664/10.
(150036446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

PharmaFutures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 185.827.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 16 février 2015

L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la

Fraternité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a accepté la démission de l'administrateur Mr. Xavier de Cillia, et du commissaire aux comptes

C.A.S. Services S.A., et confirme à la fonction d'administrateur:

Mr. Josef Friedrich WERTSCHULTE, gérant, né le 16 Avril 1948 à Warstein, Allemagne avec adresse professionnelle

à Clemensstrasse 3, 60487 Frankfurt am Main, Allemagne.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme à la fonction d'administrateur:
Dr. Hartmut ROTHACKER, né le 10 mai 1955 à Stuttgart, Allemagne, demeurant à L- 1541 Luxembourg, 1C, boulevard

de la Fraternité, et

ZukunftsInvest S.à r.l., société à responsabilité limitée, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  à  L-1541  Luxembourg,  1C,  boulevard  de  la  Fraternité,  inscrite  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 185.760, représentée en application de l'article
51bis de la loi sur les sociétés commerciales par Mr. Josef Friedrich WERTSCHULTE, gérant, né le 16 Avril 1948 à
Warstein, Allemagne avec adresse professionnelle à Clemensstrasse 3, 60487 Frankfurt am Main, Allemagne.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme à la fonction de commissaire aux comptes:
ZukunftsInvest GmbH, société à responsabilité limitée, existant et gouvernée par les lois de l'Allemagne Germany,

ayant son siège social à Clemensstrasse 3, D-60487 Frankfurt am Main, Germany, inscrite auprès du «Amtsgericht Frank-
furt am Main» sous le numéro 80.125

42866

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<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale déclare que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéan-

ce, lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015032665/37.
(150035909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Pitchoko, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 191.378.

In the year two thousand fifteen, on the twelfth day of February.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Pitchoko" (the “Company”), a société anonyme having its re-

gistered office in 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on
21 October 2014, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 3530 of 24 November 2014.

The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Rachida EL FARHANE, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Alida MUHOVIC, employee, residing professionally in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 7, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof;
2. Subsequent amendment of the Articles of Association;
3. Resignation of a Director and discharge.
4. Appointment of a new Director.
5. Confirmation of the composition of the board of Directors.
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company to L-8399 Windhof, 7, rue des Trois

Cantons and decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association, which
will henceforth have the following wording:

“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Koerich.”

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Jérôme Demimuid as Director of the Company and to

grant him full discharge for his mandate up to this date.

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint as Director of the Company:
Ms. Aurélie PARAGE, employee, born in Virton (B) on 14 February 1983, residing professionally at L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

As a consequence of the previous resolutions, the Directors of the Company will henceforth be as follows:
Ms. Céline DOYEN, employee, born on June 24, 1972 in Huy Belgium, with professional address at L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

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Ms Aurélie PARAGE, prenamed.
Mr. Olivier REVOL, companies director, born on April 21, 1972 in Sainte-Foy-Les-Lyons, France, residing at 480, avenue

Louise, B-1050 Ixelles, Belgium.

Their mandate will be ending at the end of the Annual General Meeting which will be held in 2018
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (EUR
1,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who

are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze février.
Pardevant, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Pitchoko" (la «Société»), avec siège social

à 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 octobre
2014, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3530 du 24 novembre 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Rachida EL FARHANE, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Alida MUHOVIC, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège social de la Société au 7, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof;
2. Modification des statuts pour prendre en compte la résolution prise ci-avant;
3. Démission d’un administrateur et décharge à lui donner.
4. Nomination d’un nouvel administrateur.
5. Confirmation de la composition du conseil d’administration.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société au L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Koerich.»

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<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Jérôme Demimuid de sa fonction d’administrateur

de la Société et décide de lui donner décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la Société:
Madame Aurélie PARAGE, salariée, née à Virton (B) le 14 février 1983, demeurant professionnellement à L-8399

Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

Compte tenu des précédentes résolutions, le Conseil d’Administration sera composé comme suit:
Madame Céline DOYEN, salariée, née le 24 juin 1972 à Huy (B), demeurant professionnellement au L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

Madame Aurélie PARAGE, précitée.
Monsieur Olivier REVOL, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1972 à Sainte-Foy-lès-Lyon, France, demeurant au

480, avenue Louise, B-1050 Ixelles, Belgique.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, El Farhane, Muhovic, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4784. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032668/128.
(150035952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Poinsetia Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.124.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 20 février 2015

En date du 20 février 2015, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Philippe KLOCKANAS de son mandat d'administrateur de catégorie A de la

Société avec effet au 1 

er

 décembre 2014;

- de révoquer Madame Anita LYSE, Monsieur Damien SCHUIND et Monsieur Jean Philippe FIORUCCI de leurs man-

dats d'administrateurs de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Raphaël de BOTTON, né le 31 janvier 1979 à Enghien-Les-Bains, France, résidant profession-

nellement à l’adresse suivante: 5, Fawcett Street, SW10 9HN Londres, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur
de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée de 5 ans;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de catégorie B de la Société avec effet

immédiat et ce pour une durée déterminée de 5 ans:

* Monsieur Tony WHITEMAN, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Nouvelle Zélande, résidant à l’adresse suivante: 14, rue

Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange;

* Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, résidant professionnellement

à l’adresse suivante: 9, rue principale, L-6990 Hosterst;

* Monsieur Joost MEES, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas, résidant professionnellement à l’adresse suivante:

8, rue de l’industrie, L-7231 Helmsange;

42869

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U X E M B O U R G

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jean-Jacques LAFONT, administrateur de catégorie A et président
- Monsieur Raphaël de BOTTON, administrateur de catégorie A
- Monsieur Tony WHITEMAN, administrateur de catégorie B
- Monsieur John SUTHERLAND, administrateur de catégorie B
- Monsieur Joost MEES, administrateur de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Poinsetia Participations S.A.
Signature

Référence de publication: 2015032670/34.
(150035802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Petercam Horizon L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.352.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015032684/10.
(150035816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Photolight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.788.

Koordinierte Satzung hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 23. Februar 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2015032687/13.
(150035901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Sirocco, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.467.

<i>Extrait des résolutions des directeurs de la Société

Il résulte des décisions des directeurs de la Société en date du 19 février 2015, qui ont acceptées:
- la démission de Monsieur Simon Barnes de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 18 décembre 2014;
- la démission de Monsieur Clifford Langford de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 31 août 2014;
- la nomination de Mme Miranda Lansdowne, née le 03 octobre 1974 à Rugby, Royaume-Unis, résidant profession-

nellement à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant qu'a administrateur de la Société avec effet au 19
février 2015, pour une durée déterminée jusqu'au 15 septembre 2017

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015032738/17.
(150036383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

42870

L

U X E M B O U R G

C.E.S.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 66.516.

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 2 février 2015 que:
TCA Domiciliation S.A R.L., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 61, route de Longwy, L-8080

Bertrange, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 149391

A été nommée en qualité d'agent dépositaire des actions et titres représentatifs d'actions au porteur émises par la

Société, conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014, entrée en vigueur le 18 août 2014, relative à l'immo-
bilisation des actions et parts au porteur.

À Bertrange, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015032992/14.
(150037009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Calliway Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.501.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 20 février 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, gérant de la Société, avec effet au 13 février 2015 a été acceptée.
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 13 février 2015 et ce pour une durée indé-

terminée:

* Mme Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032993/17.
(150036748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Canyon Capital Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.434.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 23 février 2015

1. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
3. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe A, pour une
durée indéterminée.

4. M. Vincent COINTEPAS, administrateur de sociétés, né à Blois (France), le 16 juillet 1985, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe A, pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Canyon Capital Finance S.à.r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015032994/21.
(150036922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

42871

L

U X E M B O U R G

Cargolux S.A., Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015032995/10.
(150036714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Centurio Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.062.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn, den dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Danielle KOLBACH, mit dem Amtssitz in Redange-sur-Attert, (Großherzogtum Lu-

xemburg), handelnd in Vertretung ihres verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster,
(Großherzogtum Luxemburg), welch letzt genannter Depositar der Urkunde bleibt.

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "Centurio Lux S.A.", mit Sitz in L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 121.062 gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg), am 6. Oktober 2006, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2329 vom 13. Dezember 2006.

Den  Vorsitz  der  Versammlung  führt  Frau  Stefanie  SCHMÄLZLE,  Angestellte,  berufsansässig  in  Munsbach,  6B,  rue

Gabriel Lippmann.

Die Vorsitzende beruft zur Schriftführer Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Marco BREHM, Angestellter, berufsansässig in Munsbach, 6B, rue

Gabriel Lippmann.

Der Vorstand der Versammlung war damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu

beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann mit Wirkung zum 01. Januar

2015.

2) Anpassung von 3 Artikel der Satzung.
3) Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar "ne varietur" unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

D) Dass sämtliche Aktien, welche das gesamte Kapital darstellen, anwesend oder vertreten sind und dass alle anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten.

Somit waren keine weiteren Einberufsmitteilungen erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft nach L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann mit

Wirkung zum 01. Januar 2015 zu verlegen.

42872

L

U X E M B O U R G

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt auf Grund des vorstehenden Beschluss Artikel 3 der Satzung folgenden Wortlaut

zu erteilen:

"  Art. 3. Gesellschaftssitz.  Der  Sitz  der  Gesellschaft  befindet  sich  in  der  Gemeinde  Schuttrange.  Durch  einfachen

Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden

Die Gesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agenturen,

Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.

Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen

oder eingetreten sind, die drohen die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung
zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist neben der Generalversammlung auch der Ver-
waltungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüberge-
hend in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen.
Die Nationalität der Gesellschaft bleibt, unbeeinflußt von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxemburgisch.
„

<i>Kosten

Die  Kosten  und  Gebühren  dieser  Urkunde,  welche  auf  insgesamt  950,-EUR  veranschlagt  sind,  sind  zu  Lasten  der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Stefanie SCHMÄLZLE, Max MAYER, Marco BREHM, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 février 2015. Relation GAC/2015/1199. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015032996/72.
(150036920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Centurio Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.062.

Koordinierte Satzung hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 25. Februar 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2015032997/13.
(150037196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Cerberus Capital Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 147.496.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 02 février 2015:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de la société REVISORA S.A. (RCS Luxembourg B 145.505) de son

poste de Commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.

2) L'Assemblée décide de nommer, à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat, pour

une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires
de la Société devant se tenir en 2015:

- la société SER.COM S.à r.l. (RCS Luxembourg B 117.942), ayant son siège social au 19, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, avec

effet immédiat.

42873

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cerberus Capital Private Equity S.A.

Référence de publication: 2015032998/19.
(150037309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.011.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015032999/13.
(150037119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Coop Marché S.A., Société Anonyme,

(anc. THAON Immobilien S.A.).

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 73, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.662.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033006/10.
(150036684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Cross Investment Topco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.277.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Kevin Williams Robinson, ne le 30 janvier 1978 en Rhode Island, les États-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 399 Park Avenue, 22 

nd

 Floor, New York, NY 10022, les États-Unis d'Amérique, en tant que gérant A de

la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Lori Biancamano, née le 10 mars 1973 en Connecticut, les États-Unis d'Amérique, ayant son siège social

au 399 Park Avenue, 22 

nd

 Floor, New York, NY 10022, the les États-Unis d'Amérique, en tant que gérante A de la Société

avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Tony Andrew Whiteman, ne le 24 mai 1969 en Hamilton, Nouvelle - Zélande, ayant son siège social au

14, rue Jean Mercatoris, L - 7237 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la Société avec
effet au 1 

er

 janvier 2015 et ce pour une durée illimitée;

- de nommer Valérie Bernadette Marie-Paule Warland, née le 9 mai 1972 en Namur, Belgique, ayant son siège social

au 5, rue Heienhaff, L - 1736 Senningerberg, le Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante B de la Société avec
effet au 1 

er

 janvier 2015 et ce pour une durée illimitée;

- d'accepter la démission de Paul Clarke en tant que gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2015;

- d'accepter la démission de Jeffrey Schwartz en tant que gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

42874

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033007/26.
(150036892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Cryex Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.231.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/02/2015.

Cryex Holdings S.à r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015033008/13.
(150036709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Culligan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.025,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.990.

EXTRAIT

En date du 10 février 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Erik Johan Cornelis Schoop, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet de le 10 février

2015;

- Jean-Marc McLean, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la Société avec effet de le 10 février 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033009/16.
(150037228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Culligan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.911.

EXTRAIT

En date du 10 février 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Erik Johan Cornelis Schoop, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet de le 10 février

2015;

- Jean-Marc McLean, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la Société avec effet de le 10 février 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033010/16.
(150037221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

42875

L

U X E M B O U R G

CEIF Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.588.300,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 110.522.

EXTRAIT

Suite à l'absorption d'Aviva Investors Properties Europe S.A. par Aviva Investors Luxembourg S.A. avec effet au 10

Octobre 2014, la Société est désormais détenue par Aviva Investors Luxembourg S.A., en sa qualité de société de gestion
de Central European Industrial Fund (le «Fonds»), fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé en-
registré au Luxembourg et établi en vertu de la loi du 13 décembre 2007 concernant les organismes de placement collectif.

A Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033016/14.
(150037359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Chalet Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9381 Moestroff, 4A, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 92.480.

EXTRAIT

Le conseil d'administration, en date du 19 février 2015, a nommé Monsieur Simon THEIS, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-4963 CLEMENCY, 39, Rue Haute à la fonction de dépositaire des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chalet Center Luxembourg S.A.
CHALET CENTER S.A.
L-9381 MOESTROFF
Marie-Josée VAN HOVEN
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015033017/16.
(150037116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Chapier Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 1, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 56.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033018/9.
(150037118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Chester Seven Capital, S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.741.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 4 février 2015

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'actionnaire unique en date du 4 février 2015:
1- Le mandat de l'administrateur Ensof Services S.à r.l. viendra à échéance lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2020 pour approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.

2- Monsieur Antoine Lam-Chok, né le 21 août 1965 à Port-Louis, Iles Maurice, ayant son adresse professionnelle au

6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, a été nommé représentant permanent de Ensof Services S.à r.l., avec effet
au 5 mars 2014;

3- Monsieur Adrian Braimer Jones, né le 16 septembre 1965 à Nairobi, Kenya, ayant son adresse professionnelle au

49, Grosvenor Street, W1K 3HP, Londres, Royaume-Uni, a été nommé administrateur de la Société, avec effet au 4
février 2015;

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4- Elah External Management Services Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au

Road Town, Palm Grove House, 4 

th

 Floor, P.O. Box 438, VG1110 Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès

du Companies Register sous le numéro 1719028, a été nommé administrateur de la Société, avec effet au 4 février 2015.

Monsieur Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Lièges, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, a été nommé représentant permanent de Elah External Management Services Ltd, avec
effet au 4 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015033019/26.
(150037123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

CIS Internet Holding (GP), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 177.025.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015033020/12.
(150036847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Citronnelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.154.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 2 janvier 2015

1- TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
L'associé unique décide de transférer le siège social avec effet au 31/12/2014 à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la

Liberté.

2- REVOCATION D'UN ADMINISTRATEUR
L'associé unique décide de révoquer l'actuel gérant unique, Monsieur Franck VANRYSSEL avec effet au 31/12/2014.
3- NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
L'associé unique décide de nommer aux fonctions de nouveau gérant unique, avec effet au 31/12/2014 et pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Yvon HELL
Né le 30 juin 1957 à Strasbourg (France)
Demeurant professionnellement L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033021/21.
(150037070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

C. Prestige Investissements S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.694.

L'actionnaire unique de la société C. PRESTIGE INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri a été informé du changement de la dénomination sociale de son
commissaire aux comptes, la société COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE TAMINO S.A., société anonyme
de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le matricule B 167.894 en TAMINO:
GROUPE LALLEMAND S.A., société anonyme de droit luxembourgeois.

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U X E M B O U R G

La société TAMINO: GROUPE LALLEMAND S.A. a également procédé au transfert de son siège social du L-2520

Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-1724 LUXEMBOURG, 33, boulevard Prince Henri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015032991/16.
(150036809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Creche Petit Pouce s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.086.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015033030/10.
(150037131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Calypsum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.889.

L'an deux mille quinze, le neuf février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALYPSUM S.A. avec siège social à L-8211

Mamer, 53, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 153.889, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juin 2010, publié au Mémorial Recueil Spécial C n o 1621 en date du
10 août 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à 53 route

d’Arlon L-8211 Mamer

L'assemblée décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions, représentatives du capital social, sont toutes repré-

sentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre de jour qui leur a été
communiqué au préalable.

Le capital souscrit de la société est de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente-et-un euro (31.-euro) chacune.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

1) modification de l’article 9 des statuts
2) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. «Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre adminis-
trateur.»

Rien d'autre n'étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 9.40 heures.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais des présentes évalués à 750.-€ sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Stéphanie Paché, Pierre Probst.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 11 février 2015. Relation: DAC/2015/2461. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033013/57.
(150036907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Consens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 194.787.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt janvier
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

- La société CALLISTEJIA S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b boulevard Prince Henri, R.C.S. B

165.695.

- La société SILEXA S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b boulevard Prince Henri, R.C.S. B 165.689.
- La société COCOA VENTURE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b boulevard Prince Henri, R.C.S.

B 165.668.

- La société DOLPHINUS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b boulevard Prince Henri, R.C.S. B

165.684.

ici représentées par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu de procura-

tions  sous  seing  privé,  lesquelles,  paraphées  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination "CONSENS S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000.- (cent mille Euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

5.2. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.3. La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.

6. Nature des actions. Les actions sont nominatives

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Tant que la Société a un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un administrateur unique
(L'"Administrateur Unique") seulement jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence
de plus d'un actionnaire. Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la Société Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner
un représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

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U X E M B O U R G

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de
signature aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Lorsque tous les actionnaires sont présents

ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités
préalables de convocation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

42881

L

U X E M B O U R G

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième vendredi du mois
de juin à 14.00 heures.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
18.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet

les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires, aux réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 10.000 actions ont été souscrites comme suit:

- CALLISTEJIA S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions
- SILEXA S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions
- COCOA VENTURE S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions
- DOLPHINUS S.A.:, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

100.000.- (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

42882

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à EUR 1.500,-.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une durée de six ans,
a) Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
c) Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, demeurant à Fennange.
Leurs mandats expirent pour la première fois à l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2020:
3. Est nommé commissaire aux comptes pour la même durée:
La société RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
Son mandat expire pour la première fois à l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire des comparantes, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence,

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MANGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1747. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015033026/224.
(150037023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Coop Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 99.355.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033027/10.
(150036681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Corinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 30.970.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 31 décembre

2014 que:

- Décision a été prise de transférer le siège social de la société du 20, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg, au

34a, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.

- Décision a été prise d'accepter la démission de Madame Nelly NOEL de son poste d'administrateur de la société

avec effet immédiat.

- Décision a été prise d'accepter la démission de Monsieur Pierre-PAUL BOEGEN de son poste d'administrateur de

la société avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

- Décision a été prise d'accepter la démission de Monsieur Roger GREDEN de son poste d'administrateur de la société

avec effet immédiat.

- Décision a été prise de nommer Monsieur Belgacem SETITI, demeurant au 225, avenue des Caroubiers, F-06230

Villefranche-sur-Mer, France, aux fonctions d'administrateur unique de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2015033028/23.
(150036952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Black Toro Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.375.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 219 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031611/9.
(150035729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Banco Bradesco Europa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.996.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ladite société tenue par devant Maître

Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, en date du 11 février 2015, dont l’acte a été enregistré à Grevenmacher,
le 13 février 2015, relation GAC/2015/1244, que:

L’Assemblée nomme deux nouveaux administrateurs de la société, à savoir:
- Bruno D’AVILA MELO BOETGER, Banquier, né le 17 juin 1967 à Rio de Janeiro, RJ, Brésil, avec adresse profession-

nelle à Cidade de Deus, Vila Yara, Cep 06029-900, Osasco, SP, Brésil;

- Marcelo Custodio CABRAL, Banquier, né le 02 mai 1961, à São Paulo, SP, Brésil, avec adresse professionnelle à 25

Old Broad Street, 27 

th

 Floor, London, EC2N 1HQ, Grande-Bretagne.

L'Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq (5) et d'appeler aux fonctions d'administrateurs

jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 09 avril 2015, les personnes ci-après qualifiées:

- Antônio BORNIA, banquier, né le 22 novembre 1935 à Presidente Bernardes, S.P., Brésil, avec adresse professionnelle

à Cidade de Deus, Vila Yara, Cep 06029-900, Osasco, SP, Brésil;

- Luiz Carlos TRABUCO CAPPI, banquier, né le 6 octobre 1951, à Marília, São Paulo, S.P., Brésil, avec adresse pro-

fessionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, Cep 06029-900, Osasco, SP, Brésil;

- Sergio Alexandre FIGUEIREDO CLEMENTE banquier, né le 7 Juin 1959, à Conselheiro Lafaiete, M.G., Brésil, avec

adresse professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, Cep 06029-900, Osasco, SP, Brésil;

- Bruno D’AVILA MELO BOETGER, Banquier, né le 17 juin 1967 à Rio de Janeiro, R.J., Brésil, avec adresse profes-

sionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, Cep 06029-900, Osasco, S.P., Brésil;

- Marcelo Custodio CABRAL, Banquier, né le 02 mai 1961, à São Paulo, S.P., Brésil, avec adresse professionnelle à 25

Old Broad Street, 27 

th

 Floor, London, EC2N 1HQ, Grande-Bretagne.

L'Assemblée décide d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Antônio BORNIA,

préqualifié, et aux fonctions de Vice-Président du Conseil d'Administration, Monsieur Luiz Carlos TRABUCO CAPPI, pré
qualifié.

L'Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration du 12 janvier 2015 de donner pouvoir de signature à M.

Edésio de Paula et Silva, M. Jefferson Marcon Avelino et M. Marcelo Custodio Cabral pour la représentation de la société
Banco Bradesco Europa S.A. London Branch.

Mr. Marcelo Custodio Cabral a le pouvoir de signature suivant:
En conformité avec l’Article 11 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer la gestion

et la représentation de la société Banco Bradesco Europa S.A., London Branch, à Monsieur Marcelo Custodio Cabral,
membre du conseil d’administration, à Monsieur Edesio De Paula e Silva -directeur général et à Monsieur Jefferson Marcon
Avelino, directeur, pour, toujours à deux, en agissant dans l’administration des activités apparentées du mandant, le
représenter devant tiers, y compris devant la Banque d’Angleterre, la Banque Centrale du Luxembourg et la Commission
de Surveillance du Secteur Financier, effectuer et/ou approuver des écritures comptables, payer des factures de dépenses

42884

L

U X E M B O U R G

et expédier des instructions internes pour des paiements divers, effectuer des transferts de fonds aux Banques corres-
pondantes, émettre des ordres de paiement bancaires, signer des engagements d’octroi de prêts, confirmations d’opé-
rations actives et passives engagées par la Banque, correspondances adressées aux fournisseurs de matériaux et services,
et correspondances en général et, à des fins spécifiques, effectuer des retraits bancaires du compte courant du mandant
jusqu’à la limite de € 50.000,00 (cinquante mille euros).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 février 2015.

<i>Pour la société
16, route de Mondorf
L-5552 Remich
Me Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2015032975/53.
(150037014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Barbara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 26, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 158.812.

<i>Cession de parts

Suite à une cession de parts sociales sous seing privé en date du 23 février 2015, la société BAMO S.A. ayant son siège

social à L-2534 Luxembourg, 8, rue des Sept Fontaines, représentée par Madame Barbara AGOSTINO a cédé à Madame
METZ Rita, demeurant à L-1457 Luxembourg, 6, rue des Eglantiers 1 part sociale de la société BARBARA S.àr.l. avec
siège social à L-1415 Luxembourg, 26, rue de la Déportation.

Suite à ce qui précède la répartition des parts sociales est la suivante:

BAMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts
METZ Rita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Référence de publication: 2015032976/15.
(150036774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Barn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.959.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société
BARN PROPERTIES S.à r.l.
une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre

2007,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 31 janvier 2008, numéro 260, page

12.436.

A comparu à cet effet:

Mars Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit de luxembourgeois, ayant son siège social à L-1610

Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.571

ici représentée par Madame Priscillia Clechet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associée unique de la dite société, et en sa qualité d’associée unique, la dite partie

comparante a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L’associée unique décide de changer le régime de signature sous lequel la société sera valablement engagée. Ainsi,

l’associée unique décide que dorénavant la société sera valablement engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

<i>Deuxième résolution:

En exécution de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 12 alinéa 4 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

dans la version anglaise des statuts:

“ Art. 12. fourth paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

The board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole

signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.”

dans la version française des statuts:

« Art. 12. quatrième alinéa. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut
élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il
agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: P. CLECHET, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 février 2015. Relation: EAC/2015/2678. Soixante-quinze euros 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015032977/53.
(150037320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Collage Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.321.

Les statuts coordonnés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015033003/11.
(150037028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Columbia Freehold Lending Co (Luxembourg) S.à r.l., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.781.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth of February.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Columbia Freehold, LP, a limited partnership organized under the laws of the Sate of Delaware, United States of

America, having its registered office at 1910 Fairview Ave East, Suite 200, Seattle, WA 98102, United States of America
and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 5562926,

duly represented by Thomas DUONG, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal dated February 10, 2015.

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The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of “Columbia Freehold Lending Co (Luxembourg) S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), which
shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the Act of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (hereinafter the “Act”), as well as by these articles of association (hereinafter the
“Articles”).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The

manager or, should there be two or more managers, the board of managers is authorised to transfer the registered office
of the Company to another address within the municipality of Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might

prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

companies or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may also,
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:

- to perform for itself all financial management transactions;
- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by contribution, transfer, merger or in any other

form whatsoever;

- to engage in or participate in any financing, consignment, loan (including but not limited to loans to companies active

in the real estate sector), pledge, guarantee or deposit transactions, to grant securities, for itself or for the account of
third parties, including companies of the group to which it belongs;

- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which

form part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;

- to borrow under any forms, terms and conditions and, in particular, to issue bonds and preferred equity certificates,

whether convertible or not, of any kind; and

- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial

assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or
for the account of third parties.

More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as

well as all transactions relating to real estate or personal property.

It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any

activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector without the requisite authorisation.

Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital is set at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-) represented by fifteen

thousand (15,000) shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, fully paid-up.

In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share

in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of
any shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Convertible instruments issued or to be issued by the Company may be stapled to the Company's shares, in accordance

with the terms and conditions of such convertible instruments.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole share-

holder (where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders’ meeting deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

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Art. 7. Shareholders’ rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares issued.

Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is

allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.

Art. 9. Transfers of shares &amp; Register of shareholders. The Company's shares are freely transferable among share-

holders. Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the other shareholders acting in a general meeting, representing at least three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders acting in a general meeting and representing at least three
quarters of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise relinquishes one or more of his/her/its shares in

the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) shall transfer a same
proportion of his/her/its convertible instruments stapled to such shares, if any, to that same third party (or the Company,
as applicable), in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.

Transfers of shares shall not be valid vis-à-vis the company or third parties until they shall have been notified to the

company or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690.

A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder during normal

working hours upon request.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict compliance with the provisions of

the Act, to acquire shares in its own capital.

Title III. Management

Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one manager. If more than one manager is to be

appointed, the managers will form a board of managers, mandatorily divided into two categories of managers, respectively
denominated "Class A Managers" and "Class B Managers". The Class B Managers shall be professionally resident in the
Grand Duchy of Luxembourg.

The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole

manager has all the powers of the board of managers.

In the case where there is more than one manager, each manager shall be appointed and designated as either a Class

A Manager or Class B Manager, and his or her remuneration shall be determined, by resolution of the general meeting
of shareholders adopted on a simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by resolution passed on the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by one of the managers present and appointed for that purpose. The board of
managers may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes
of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent of each manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable means of communication.

Notice shall be deemed waived by any manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by

the board of managers.

The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of

Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Meetings of the board of managers shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or any

other suitable communication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided

that, in the last case, the vote is confirmed in writing.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one Class A Manager and one Class B Manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly

represented thereat provided that at least one Class A Manager and one Class B Manager approved the resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers

who attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or one Class
A Manager and one Class B Manager.

Resolutions in writing approved unanimously and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed

at a managers' meeting and shall bear the date of the last signature.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-

communication means.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting

of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or
of the sole manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole manager or where there are two or more managers, the board of managers, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or,

should there be two or more managers, by the joint signature of a Class A Manager and a Class B Manager.

Art. 14. Sub-Delegation and agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),

may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or
their agency.

Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition

to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).

Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his or

her or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him or her or them in
the name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable
provisions of the Act.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to

the general shareholder's meeting.

Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its share-
holding. Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).

Unless resolutions are taken in accordance with article 11.7 paragraph 7, resolutions of the shareholders shall be

adopted at a general meeting of shareholders (each a "General Meeting").

The shareholders may be convened to a General Meetings by the board of managers. The board of managers must

convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice. However, any shareholder who is present at any General Meeting shall be deemed to have received a valid notice.

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A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given

to a proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or
representatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex
or any other means of written communication.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the issued share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

Resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders representing at least three-quarters of the Company’s issued share capital, subject to the provisions of the
Act.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed

twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the
resolutions. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
board of managers. Each manager shall be entitled to count the votes. Such resolutions passed in writing on one or several
counterparts in lieu of General Meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders
and shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the board of managers.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does not in such event exceed twenty-five (25).

The General Meetings shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg or at

such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time determine. General
Meetings shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Any shareholder may participate in a General Meetings by telephone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Title V. Financial year, Balance sheet

Art. 18. Financial year. The Company’s financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Following the end of each financial year, the Company’s financial statements shall be prepared and the manager or,

where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the

balance sheet and the profit and loss account at the Company’s registered office.

Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits
shall be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital.

The  balance  of  the  net  profits  may  be  freely  distributed  to  the  shareholder(s)  in  proportion  to  his  or  her  or  its

shareholding in the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated

and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and
policy of the Company.

In addition, the sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers, as the case maybe, showing
that as at a date not older than two months prior to the decision of the sole manager or the board of managers, as the
case maybe, sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves established in accor-
dance with the Act or the Articles.

Title VI. Winding-up, Liquidation

Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up
at any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.

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U X E M B O U R G

A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the

Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.

Title VII. Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Interim provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed and

fully paid up in cash as follows:

Shareholder(s):

Shares:

Payment:

Columbia Freehold, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000 shares GBP 15,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000 shares GBP 15,000

Therefore, the amount of fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-) is henceforth at the disposal of the Company,

evidence of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Managers:

- Alexander WASHBURN, finance professional, born on 17 February 1970 in Washington, United States of America,

professionally residing at 1910 Fairview Avenue East, Suite 200 Seattle, WA 98102, United States of America; and

- Trent STEDMAN, finance professional, born on 1 February 1970 in Washington, United States of America, profes-

sionally residing at 1910 Fairview Avenue East, Suite 200 Seattle, WA 98102, United States of America.

<i>Class B Managers:

- Michael VERHULST, Business Unit Manager Accounting, born on 25 August 1969 in Almelo, the Netherlands, pro-

fessionally residing at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- François-Xavier GOOSSENS, Business Unit Manager Legal, born on 8 May 1976 in Brussels, Belgium, professionally

residing at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. The address of the Company shall be at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1500.

<i>Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed,

together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize février.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Columbia Freehold, LP, une société en commandite de droit de l’Etat de Delaware, Etats Unis d'Amérique, dont le

siège social est établi à 1910 Fairview Ave East, Suite 200, Seattle, WA 98102, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée
auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 5562926.

dûment représentée par Thomas Duong, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation délivrée sous seing privé LE 10 février 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

42891

L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de “Columbia Freehold Lending Co (Luxembourg) S.à r.l.” (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le gérant ou, lorsqu'il y

a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la commune
de Luxembourg.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l’étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou tous organismes existant ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. La Société
peut également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, effectuer les opérations suivantes:

- effectuer, pour son propre compte, toutes opérations de gestion financière;
- créer toutes sociétés ou entreprises, y prendre des participations, par voie d'apport, de transfert, de fusion ou sous

quelque forme que ce soit;

- procéder ou participer à toute opération de financement, de consignation, de prêt (y compris, de façon non limitative,

de prêts en faveur de sociétés actives dans le secteur de l’immobilier), de nantissement, de garantie ou de dépôt, accorder
des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en ce compris les sociétés du groupe auquel elle appartient;

- accorder des prêts, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et obtenir ou accorder toutes
formes de crédit;

- conclure des emprunts sous toutes formes et conditions, et, notamment, émettre des obligations et des certificats

de capitaux préférentiels, convertibles ou non, de toutes sortes; et

- effectuer toutes études et fournir tous services d'assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale,

administrative  ou  de  gestion,  pour  le  compte  des  sociétés  ou  entreprises  dans  lesquels  elle  détient  directement  ou
indirectement une participation, ou pour compte de tiers.

Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales ou

financières, ainsi que toutes opérations en rapport avec des biens mobiliers ou immobilières.

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans une activité

pouvant être considérée comme étant une activité règlementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
nécessaire.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille

(15.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, entièrement libérées.

En plus du capital social émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d’émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d’émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Tout instrument convertible émis ou à émettre par la Société peut être lié aux parts sociales de la Société, confor-

mément aux termes et conditions de cet instrument convertible.

Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand

il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts et registre des Associés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts des parts ap-
partenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont
transmises à des ascendants, à des descendants ou au conjoint survivant.

Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d’une ou plusieurs parts sociales de la Société

au profit d'un tiers (ou de la Société, en cas de rachat de parts sociales) devra, le cas échéant, transférer, à ce tiers (ou à
la Société, en cas de rachat de parts sociales), les instruments convertibles liés à ces parts sociales, conformément aux
termes et conditions applicables aux instrument convertibles concernés.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Une registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la

loi.

Titre III. Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant au moins, associé ou non. Si plus d'un gérant est nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance, obligatoirement divisé en deux catégories de gérants, respectivement dénom-
mées «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Les Gérants de Catégorie B sont établis professionnelle-
ment au Grand-Duché de Luxembourg.

Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, chaque gérant est nommé et désigné comme étant un Gérant de Catégorie

A ou un Gérant de Catégorie B, et sa rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du ou des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l’assemblée générale des

associés ou par une décision de l’associé unique, selon le cas.

Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-

quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.

Les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par

tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre

moyen de communication approprié.

Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de

recevoir une convocation concernant cette réunion.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout

autre lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance
ne peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme,

télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit
localisée dans le même pays étranger.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette

réunion.

Les votes pourront également s’exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication

approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance, à la condition qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B approuvent ces décisions.

Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants

présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par un Gérant de Catégorie A et
un Gérant de Catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées à l’unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions

prises en conseil de gérance et portent la date de la dernière signature.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen

de communication approprié.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l’assemblée

générale des associés ou l’associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation
avec l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il

y a deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 14. Subdélégation et mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas,

subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent
pas nécessairement être associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires,

la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus

ou en remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés ou l’associé unique (selon le cas).

Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces enga-
gements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assem-

blée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient.
Chaque part sociale donne droit à un vote à l’assemblée générale.

A moins qu'une décision ne soit adoptée conformément à l’article 17 paragraphe 9., les décisions doivent être adoptées

lors d'une assemblée générale des associés (ci-après "Assemblée Générale").

Les associés doivent être convoqué à l’Assemblée Générale par le conseil de gérance. Le conseil de gérance devra

convoquer une Assemblée Générale sur requête des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Une convocation écrite est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée, sauf en cas

d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Toutefois, tout associé présent à l’Assemblée générale sera considéré comme ayant reçu une convocation valable.

Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas nécessai-

rement être associé, pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par
télécopie, par courriel, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication écrite.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont
convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée
à la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion de capital social représentée.

Les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à la liquidation de la Société, ne peuvent

être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément
aux dispositions de la Loi.

Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l’assemblée générale des associés, Dans
ce cas, le texte des résolutions à adopter est soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Les associés votent par
écrit et doivent retourner leur vote à la Société dans le délai fixé par le conseil de gérance. Chaque gérant peut effectuer
le décompte des votes. Ces résolutions prises par écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les associés, auront le même
effet et la même valeur que des résolutions prises lors d’une Assemblée Générale des associés et porte la date de la
dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé.

Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l’assemblée générale des associés est considérée comme incluant

la possibilité des résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

L'Assemblée Générale se tient au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu situé au

Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. L'Assemblée Générale ne peut se tenir en dehors
du Grand-Duché du Luxembourg.

Tout associé peut participer à l’Assemblée Générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de

communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment.

Titre V. Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l’inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social.

Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année,
un montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le

capital de la Société.

L'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de

distribuer des dividendes si elle l’estime opportun au regard de l’objet et de la politique de la Société.

En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividende

sur la base d’un état comptable établi par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon
le cas, un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles
constituées conformément à la Loi ou aux Statuts.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d’insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés. La Société peut être dissoute à tout
moment par une résolution de l’assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

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Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à

la loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quinze mille (15.000) parts sociales ont été souscrites et entièrement

libérées par trois versements en numéraire effectués comme suit:

Associés:

Parts

Paiement

Colombia Freehold, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 parts GBP 15.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 parts GBP 15.000

Dès lors, la somme de quinze mille livres sterling (15.000,- GBP) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,

ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.

<i>Décisions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une période indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Alexander WASHBURN, professionnel du secteur financier, né le 17 février 1970 à Washington, Etats-Unis d'Amé-

rique, résidant professionnellement à 1910 Fairview Avenue East, Suite 200 Seattle, WA 98102, Etats-Unis d'Amérique;

- Trent STEDMAN, professionnel du secteur financier, né le 1 

er

 février 1970 à Washington, Etats-Unis d'Amérique,

résidant professionnellement à 1910 Fairview Avenue East, Suite 200 Seattle, WA 98102, Etats-Unis d'Amérique;

<i>Gérants de catégorie B:

- Michael VERHULST, Business Unit Manager Legal, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas, résident professionnellement

à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

Francois-Xavier GOOSSENS, Business Unit Manager Legal, né le 8 mai 1976 à Bruxelles, Belgique, résident profes-

sionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1500.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis d'établir le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: T. Duong et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 février 2015. 2LAC/2015/3550. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033004/560.
(150036676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

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U X E M B O U R G

EPISO 3 Bart Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 194.801.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth of February.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 16, avenue Pasteur L- 2310 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 173174,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, whose professional address is 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on February 11 

th

 , 2015,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 3 Bart Holding S.à r.l” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The entire corporate capital of the Company is set at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600) and is

represented by:

(i) twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares);
(iii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
(iv) ten (10) class C redeemable shares (the Class C Shares);
(v) ten (10) class D redeemable shares (the Class D Shares);
(vi) ten (10) class E redeemable shares (the Class E Shares);
(vii) ten (10) class F redeemable shares (the Class F Shares);
(viii) ten (10) class G redeemable shares (the Class G Shares);
(ix) ten (10) class H redeemable shares (the Class H Shares); and
(x) ten (10) class I redeemable shares (the Class I Shares);
all in registered form with a par value of one british pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, and each

having the specific distribution rights as determined in the present Articles.

5.2. The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares,  the  Class  G  Shares,  the  Class  H  Shares  and  the  Class  I  Shares  are  collectively  hereafter  referred  to  as  the
Redeemable Shares, and the Redeemable Shares, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the
Shares.

5.3. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The

Ordinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses,
to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the

Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:

(a) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A

Shares annually on pro rata basis;

(b) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class

B Shares annually on pro rata basis;

(c) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class

C Shares annually on pro rata basis;

(d) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class

D Shares annually on pro rata basis;

(e) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E

Shares annually on pro rata basis;

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(f) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F

Shares annually on pro rata basis;

(g) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class

G Shares annually on pro rata basis;

(h) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares to the holders of the Class

H Shares annually on pro rata basis;

(i) ninth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class I Shares annually on pro rata basis;

and

If all the Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to

steps (a) to (h) will be paid to the holders of the Class H Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the

payments pursuant to steps (a) to (g) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining

after the payments pursuant to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class F Shares on pro rata and pari passu
basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain

Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (e) will be paid to the holders of the Class E Shares on pro
rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled,

all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to the holders of the Class
D Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed

and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will be paid to the holders
of the Class C Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C

Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (b) will
be paid to the holders of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares

and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to step (a)
will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.

5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Ma-
nagers and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).

7.2. The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles is

permitted provided that:

(i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being understood that the class of Ordinary Shares

shall be the last class of Shares to be redeemed;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board

of managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the

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Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or
these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The redemption and/

or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles.

7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be

made in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class I Shares and ending with the Class A Shares). The
Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares.

7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a

class of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher
than such Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no
earlier than eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of
Shares.

7.5. The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital

Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased
by (i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii)
as the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double
counting).

For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.6. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.8. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iii) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.

17.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

basis;

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(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;

and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

<i>Subscription and payment

The Initial Shareholder, EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thou-

sand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form, to ten (10) class A redeemable shares, to ten (10) class B
redeemable shares, to ten (10) class C redeemable shares, to ten (10) class D redeemable shares, to ten (10) class E
redeemable shares, to ten (10) class F redeemable shares, to ten (10) class G redeemable shares, to ten (10) class H
redeemable shares and to ten (10) class I redeemable shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand and six hundred euros (EUR 12,600.-),

The amount of twelve thousand and six hundred euros (EUR 12,600.-) is at the Company’s disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, born on October 10, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg; and

<i>are appointed as B Managers:

- Mr Mark TERRY, born on January 10, 1977, in Arawa, Papua New Guinea, residing professionally at Berkeley Square

House, 8 

th

 Floor, Berkeley Square, London, W1J 6DB, United Kingdom;

- Mr Romain DELVERT, born on June 26, 1973 in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L- 2310

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le treize février,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
173174,

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 février 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "EPISO 3 Bart Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand- Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles qu’en soient les modalités d’acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. L’entièreté du capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euro (EUR 12.600,-) et est représenté

par:

(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
(iv) dix (10) parts sociales remboursables de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
(v) dix (10) parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
(vi) dix (10) parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
(vii) dix (10) parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
(viii) dix (10) parts sociales remboursables de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
(ix) dix (10) parts sociales remboursables de classe H (les Parts Sociales de Classe H); et
(x) dix (10) parts sociales remboursables de classe I (les Parts Sociales de Classe I).
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement

libérées et toutes ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts

5.2. Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de

Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées ci-après comme
les Parts Sociales Remboursables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires,
sont ci-après désignées comme les Parts Sociales.

5.3. Chaque détenteur d’une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.

5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.

Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d’émission à l’égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu’indiqué dans ces Statuts.

5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts,
pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds
à la réserve légale de la Société.

5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (en-
semble les Profits de Revenu).

(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-

tissements de la Société, c’est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux
plus-values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être dis-
tribués  aux  détenteurs  de  Parts  Sociales  Remboursables  en  conformité  avec  les  priorités  et  modalités  de  paiement
suivantes:

(a) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata;

(b) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe B aux détenteurs

des parts Sociales de Classe B annuellement au pro rata;

(c) troisièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe C aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe C annuellement au pro rata;

(d) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe D aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe D annuellement au pro rata;

(e) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe E aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe E annuellement au pro rata;

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(f) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe F aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe F annuellement au pro rata;

(g) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe G aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe G annuellement au pro rata;

(h) huitièmement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe H aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe H annuellement au pro rata;

(i) neuvièmement, un Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe I an-

nuellement au pro rata;

Si toutes les Parts Sociales de Classe I sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les

paiements effectués en vertu des étapes (a) à (h) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Classe H au pro rata
et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe H sont remboursées et annulées, tous les Profits

de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (g) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe G au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe G sont remboursées

et annulées, tous les Profits de Plus- Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (f) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Classe F au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G et les Parts Sociales

de Classe F sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu
des étapes (a) à (e) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe E au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F et les Parts Sociales de Classe E sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après
les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (d) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe D au pro
rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe D sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (c) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe C au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe C sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (b) seront payés aux
détenteurs des Parts Sociales de Classe B au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe C et les Parts
Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu
de l’étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari passu.

(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux

détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.

5.8. En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d’une

telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d’une part sociale découle implicitement l’acceptation de ces Statuts et les résolutions de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4. L’associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d’un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cession n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de l’exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou

des associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par
l’associé unique ou par les associés (le Prix de Remboursement).

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7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,

est permis à condition que:

(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe

de Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées;

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de remboursement n’excède pas le montant des bénéfices de l’exercice social en cours augmentés de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve con-
formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d’une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/

ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 12 des présents Statuts.

7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat

devra s’effectuer dans l’ordre alphabétique inversé (c’est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe I et en
terminant par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées
uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d’une classe de Parts Sociales

Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale en conformité avec
les conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date
au plus tôt huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d’annulation de la classe de Parts Sociales
concernée.

7.5. Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total

des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus- Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l’article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

A des fins de clarification, le Montant Disponible n’inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu

reporté).

7.6. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rebroussement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants re-
portés), mais non les Profits de Plus-Values.

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.8. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d’un gérant de caté-

gorie A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont
collectivement désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. Procédure

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U X E M B O U R G

(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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U X E M B O U R G

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d’être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint  dix  pour  cent  (10  %)  du  capital  social  souscrit  de  la  Société.  Tout  montant  affecté  à  la  Réserve  Légale  peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2.  L’associé  unique  ou  l’assemblée  générale  des  Associés  déterminent  l’affectation  du  solde  des  bénéfices  nets

annuels. Il pourra être décidé d’allouer l’entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus- Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-
sables.

16.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus- Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux dé-
tenteurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l’Article 5.7.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

L’Associé Initial, EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze

mille six cents (12.600) parts sociales ordinaires sous forme nominative, à dix (10) parts sociales remboursables de classe
A, à dix (10) parts sociales remboursables de classe B, à dix (10) parts sociales remboursables de classe C, à dix (10) parts
sociales remboursables de classe D, à dix (10) parts sociales remboursables de classe E, à dix (10) parts sociales rem-
boursables de classe F, à dix (10) parts sociales remboursables de classe G, à dix (10) parts sociales remboursables de
classe H et à dix (10) parts sociales remboursables de classe I, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune par
une apport en numéraire de douze mille six cents euro (EUR 12.600,-).

Le montant de douze mille six cents euro (EUR 12.600,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, dont la résidence professionnelle est située au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

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U X E M B O U R G

<i>sont nommés Gérants B:

- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977, à Arawa, Papouasie- Nouvelle-Guinée, demeurant professionnellement à

Berkeley Square House, 8 

th

 Floor, Berkeley Square, London, W1J 6DB, Royaume-Uni;

- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973 à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-

2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 février 2015. 2LAC/2015/3552. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033062/795.
(150037321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Marifin S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 62.916.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 février 2015

L’assemblée a renouvelé pour une période d’un an, prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

2016, le mandat des administrateurs

- Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à 208, rue des Romains L-8041 Bertrange, Luxembourg.
- Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à 208, rue des Romains L-8041 Bertrange, Luxembourg.
- IMMOLYS S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, représentée

par son administrateur délégué Evelyne JASTROW, prénommée

et du commissaire aux comptes
- SAFILUX S.A., société anonyme ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015031909/18.
(150035379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Comptanuel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hephelle S.à r.l.).

Siège social: L-5891 Fentange, 18, rue Pierre Weydert.

R.C.S. Luxembourg B 177.634.

Statuts coordonnés au 3 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

<i>Pour la Société
Me Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015032306/13.
(150036543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

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U X E M B O U R G

Albireo Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.130.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société
ALBIREO PROPERTIES S.à r.l.
une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2007,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 11 juillet 2007, numéro 1418, page

68.036.

A comparu à cet effet:

CAMOREX LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit de Chypre, ayant son siège social à Prodromou &amp;

Zinonos Kitieos 2, Palaceview House, P.C. 2064, Nicosie, Chypre, inscrite au «Registrar of Companies» de Chypre sous
le numéro HE 172824,

ici représentée par Madame Priscillia Clechet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associée unique de la dite société, et en sa qualité d’associée unique, la dite partie

comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associée unique décide de changer le régime de signature sous lequel la société sera valablement engagée. Ainsi,

l’associée unique décide que dorénavant la société sera valablement engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

<i>Deuxième résolution:

En exécution de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 12 alinéa 4 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

dans la version anglaise des statuts:

“ Art. 12. fourth paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

The board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole

signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.”

dans la version française des statuts:

« Art. 12. quatrième alinéa. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut
élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il
agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: P. CLECHET, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 février 2015. Relation: EAC/2015/2670. Soixante-quinze euros 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015032914/52.
(150037295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42912

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