L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 891

1

er

 avril 2015

SOMMAIRE

Abraxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42767

Abraxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42767

Adepa Corporate and Trust s.à r.l.  . . . . . .

42752

AG für Investitionen und Beteiligungen  . .

42752

Akapi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42752

Algebris Investments (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42724

Algeco/Scotsman Management S.C.A.  . . .

42739

Alliance Automotive Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42739

Anton Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42768

ASO (Luxembourg) 2015-1 S.à r.l.  . . . . . . .

42752

Banque Öhman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42764

Bargain Retail Europe S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

42764

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42766

Benodec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42740

Bergonia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42743

Beyla SCA SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42743

Bidibul Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42743

Blue Eagle Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42744

BMM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42744

Bombay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42767

Bottega Veneta International S.à r.l.  . . . . .

42744

BPA International S.C.A., SICAV-FIS  . . . .

42744

British American Tobacco Co-Ordination

centre S.N.C. - Luxembourg Branch  . . . .

42745

BRU II GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42740

Competition Economists Group Interna-

tional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42745

Dalba Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42747

Daripod Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42745

Deep Valley Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42747

Delek Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . .

42747

Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42745

Diacine Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42746

Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42746

EFR Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

42747

EU Renaissance Participations S.A.  . . . . . .

42749

Eurogestion B.A.L.H.D., S.A.  . . . . . . . . . . . .

42750

Euro Invest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

42739

Euror S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42750

Everlam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42749

Field Point I-A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42750

Field Point I-A RE 7 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42750

Field Point II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42751

Field Point IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42751

Financière Dolomies et Chaux  . . . . . . . . . .

42751

Financière NEVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42751

Five Arrows Secondary Opportunities III

Feeder S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42751

Sneaker Store S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42722

Sodexim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42722

Sortimine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42723

SPI. CA. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42723

Swiss Life Real Estate Management I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42722

42721

L

U X E M B O U R G

Swiss Life Real Estate Management I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.652.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015032011/10.
(150034966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Sneaker Store S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 96.421.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 février 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015032023/11.
(150035705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Sodexim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.447.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le douze février.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société de droit luxembourgeois HOGGAR FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-2526 Luxembourg,

12, rue Schrobilgen (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143.429,

représenté  par  Monsieur  Mustafa  NEZAR,  juriste,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé datée du 20 janvier 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société SODEXIM S.A., société anonyme, ayant son siège social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171.447, constituée
en vertu d’un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 mars 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 octobre 2012, numéro 2530, page 121424 (la «Société»). Les
statuts de la Société (les «Statuts») n’ont jamais été modifiés.

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-deux mille EUROS (32.000.- EUR) représenté par

trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent EUROS (100.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que la société HOGGAR FINANCE S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu’elle

déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 11 février 2015,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 11 février 2015 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;

42722

L

U X E M B O U R G

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2314 Luxembourg,

2A Place de Paris.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille cent EUROS (EUR 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4772. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032026/61.
(150035364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Sortimine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 194.690.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032029/10.
(150035238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

SPI. CA. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 169.054.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le douze février.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société de droit italien SPINOSA COSTRUZIONI GENERALI Spa, établie et ayant son siège social à 86170 Isernia

(Italie) - Loc. San Vito snc, inscrite au Registre de Commerce d’Isernia sous le numéro 00302090949,

représenté  par  Monsieur  Mustafa  NEZAR,  juriste,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé datée du 20 janvier 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société SPI CA. INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social au 15, rue du Fort Bourbon,

L-1249 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 169.054 et constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

42723

L

U X E M B O U R G

le 8 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 juin 2012, numéro 1628, page 78100 (la
«Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont jamais été modifiés.

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-et-un mille EUROS (31.000.- EUR) représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un EUROS (31.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que la société SPINOSA COSTRUZIONI GENERALI Spa, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les

actions et qu'elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 11 février 2015,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 11 février 2015 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1660 Luxembourg,

60, Grand-Rue.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille cent EUROS (EUR 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4771. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032030/60.
(150035365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Algebris Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 194.762.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, the ninth day of December;
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held

an  extraordinary  general  meeting  (the  Meeting)  of  the  shareholders  of  Algebris  Investments  (Cayman)  Limited,  a

company existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C Corporates Services Limited,

42724

L

U X E M B O U R G

PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with
the Registrar of Companies under number 168458 (the Company).

THERE APPEARED:

(1) Davide Serra, born in Genoa, Italy, on 19 January 1971, and professionally residing at 7 Clifford Street, London

W1S 2FT, being the holder of 65 shares in the Company, representing 65% of its share capital,

(2) Eric Halet, born in Paris, France, on 30 May 1967, and professionally residing at 78 Pall Mall, London SW1Y 5ES,

being the holder of 13 shares in the Company, representing 13% of its share capital,

AND
(3) The Children’s Investment Fund Management (Cayman) Limited, an exempted limited liability company incorpo-

rated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman
KY1 - 1104, Cayman Islands, being the holder of 22 shares in the Company, representing 22% of its share capital;

(each being a Shareholder and together the Shareholders),
hereby duly and validly represented by Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing at 33, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under private seal.

Such  powers  of  attorney  of  the  Shareholders,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  attorney-in-fact  of  the

Shareholders as well as by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this
deed to the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, request the undersigned notary to record the following:
I. The Company was incorporated as an exempted limited liability company under the laws of the Cayman Islands on

14 June 2006;

II. The Shareholders hold all of the issued ordinary shares in the Company which are thus duly represented at the

Meeting;

III. The Shareholders resolved, by adopting special resolutions dated 9 December 2014 (the Cayman Special Resolu-

tions), inter alia, that (i) the Company be transferred from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg without
discontinuity of the Company's corporate existence, (ii) the Company continues in existence in Luxembourg under the
corporate form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, (iii) the name of the Company be changed to Algebris Investments (Luxembourg) S.à.r.l. and the
articles of association be adopted in substitution for and to the exclusion of the existing memorandum of association and
articles of association of the Company, (iv) the Company establishes its registered office in the Grand Duchy of Luxem-
bourg, and (v) the Company’s place of effective management be located in the Grand Duchy of Luxembourg;

IV. It results from (i) an interim balance sheet of the Company as of 2 December 2014 and signed by the management

of the Company (the Balance Sheet), and (ii) a certificate of management of the Company dated 9 December 2014 (the
Management Certificate) that (a) based on the Balance Sheet, the value of the net assets of the Company is at least equal
to USD 20,000 (twenty thousand US dollars) and (b) no material changes have occurred which would depreciate the
value of the net assets of the Company as shown in the Balance Sheet below such amount;

Copies of (a) the Cayman Special Resolutions, (b) the Balance Sheet and (c) the Management Certificate referred to

in this item IV., after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Shareholders and the notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

V. The agenda of the Meeting, at which the Shareholders wish to pass resolutions, is worded as follows:
1. Acknowledgement of the transfer of the Company's registered office and place of effective management from the

Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg without discontinuation of the Company's legal personality. As a
consequence of the transfer, the Company will change its nationality;

2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of USD 19,900 (nineteen thousand nine hundred

US dollars) so as to increase the issued share capital from its current amount of USD 100 (one hundred US dollars)
represented by 100 (one hundred) shares with a nominal value of USD 1 (one US dollar) each up to a new amount of
USD 20,000 (twenty thousand US dollars) by way of creation and issuance of 19,900 (nineteen thousand nine hundred)
new shares having a nominal value of USD 1 (one US dollar) each through the capitalisation of reserves of the Company;

3. Continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg as a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) under the name Algebris Investments (Luxembourg) S.à r.l.;

4. Confirmation of the description and consistency of (i) the net assets, (ii) the value of the net assets, and (iii) the

issued share capital of the Company;

5. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in full;
6. Setting the Company's registered office and place of effective management at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346,

Grand Duchy of Luxembourg;

7. Resignation of the directors of the Company;
8. Appointment of the board of managers of the Company; and
9. Miscellaneous.

42725

L

U X E M B O U R G

VI. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office and place of effective management of the Company from the

Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect, without discontinuation of the Company's
legal personality and, as a result of such transfer, the nationality of the Company which was previously from the Cayman
Islands, is changed to Luxembourg nationality.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 19,900 (nineteen thousand

nine hundred US dollars) so as to increase the issued share capital from its current amount of USD 100 (one hundred
US dollars) represented by 100 (one hundred) shares with a nominal value of USD 1 (one US dollar) each up to a new
amount of USD 20,000 (twenty thousand US dollars) by way of creation and issuance of 19,900 (nineteen thousand nine
hundred) new shares having a nominal value of USD 1 (one US dollar) each (the New Shares).

The New Shares are fully paid up by way of capitalisation consisting in the conversion of an amount of USD USD

19,900 (nineteen thousand nine hundred US dollars) (the Converted Amount) taken from the Company's Retained Ear-
nings Account (the Retained Earnings Account).

Evidence of the availability of the Converted Amount has been given by way of the Balance Sheet, signed by the

management of the Company, showing that an aggregate amount of USD 820,076 (eight hundred twenty thousand seventy-
six US dollars) is recorded in the Retained Earnings Account.

The Balance Sheet shall remain attached to the present deed and the company expressly acknowledges the availability

of the Converted Amount for the purpose of the completion of the present share capital increase.

The Meeting resolves to allocate the entirety of the Converted Amount to the nominal share capital account of the

Company.

The Meeting acknowledges that as a result of the foregoing, the Retained Earnings Account is reduced by an amount

of USD 19,900 (nineteen thousand nine hundred US dollars) and now amounts to USD 800,176 (eight hundred thousand
one hundred seventy-six US dollars).

The New Shares are issued and allocated to the Shareholders pro rata to their shareholding. As a result of the issuance

of the New Shares by the Company as described above, the Meeting resolves to record that the share capital of the
Company is now held as follows:

(i) Mr Davide Serra, born in Genoa, Italy, on 19 January 1971, and professionally residing at 7 Clifford Street, London

W1S 2FT, England, holds 13,000 (thirteen thousand shares) of the Company, having a nominal value of USD 1 (one US
dollar) each;

(ii) Mr Eric Halet, born in Paris, France, on 30 May 1967, and professionally residing at 78 Pall Mall, London SW1Y 5ES,

England, holds 2,600 (two thousand six hundred shares) of the Company, having a nominal value of USD 1 (one US dollar)
each;

(iii) The Children’s Investment Fund Management (Cayman) Limited, an exempted limited liability company incorpo-

rated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman
KY1 - 1104, Cayman Islands holds 4,400 (four thousand four hundred shares) of the Company, having a nominal value of
USD 1 (one US dollar) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves that the Company shall operate as a matter of Luxembourg law as a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) under the name Algebris Investments (Luxembourg) S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The Meeting records that it results from (i) the description and nature of the assets and liabilities of the Company as

stated in the Balance Sheet, and (ii) the Management Certificate dated 9 December 2014, that (a) based on the Balance
Sheet, the value of the net assets of the Company is at least equal to USD 20,000 (twenty thousand US dollars), and that
(b) since the date the Balance Sheet was established until the date of the present deed, no material changes have occurred
which would depreciate the value of the net assets of the Company as shown in the Balance Sheet below such amount.

The Shareholders state that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety in

the ownership of the Company, which continues to own all its assets and to be bound by all its liabilities and commitments.

The Shareholders confirm that, as per the above-mentioned Balance Sheet and Management Certificate of the Com-

pany, the value of the net assets of the Company is at least equal to USD 20,000 (twenty thousand US dollars) and resolve
to set the share capital of the Company at USD 20,000 (twenty thousand US dollars) divided into 20,000 (twenty thousand)
ordinary shares having a nominal value of USD 1 (one US dollar) each.

42726

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to update and restate the entire memorandum of association and articles of association of the

Company (the Articles) for the purpose of its transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg. Therefore,
the Articles shall now read as follows:

I. Name - Corporate object - Registered office - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Algebris

Investments (Luxembourg) S.à r.l.” (the Company), governed by the present articles of association (each an Article, and
together the Articles) and by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Luxembourg law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).

Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are as follows:
2.1. The acquisition and holding of participations, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular:

(a) acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, notes, asset-backed securities, debentures, certificates of deposit and other debt and other instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
any securitisation vehicle; and

(b) participate in the creation, development, administration, management and control of any company or enterprise.
2.2. The acquisition of loans and/or lending of funds (including the proceeds of any borrowings and/or issuances of

debt securities) to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. The Company may in particular:

(a) acquire and otherwise invest in and provide senior secured first lien revolving and term loans, senior secured

second lien term loans, secured and unsecured mezzanine securities, junior loans and notes, unitranche loans, other types
of hybrid debt, bonds and other types of securities, notes and instruments;

(b) for its own account, enter into, execute, deliver and perform foreign exchange currency transactions and swap,

derivatives and commodity transactions to the extent that such transactions facilitate or further the performance of the
Company’s corporate objects and employ techniques and instruments designed to protect it against credit, currency
exchange, interest rate and other risks;

(c) give and receive guarantees and grant and receive securities in favour of third parties to secure its obligations or

the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company; and

(d) pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets,
provided that the Company may not carry on any activity that would fall within, and be regulated by, the Banking Act

dated 5 April 1993 concerning the financial sector as amended from time to time.

2.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer or by way of collecting deposits or repayable

funds from the public. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities, all in registered form only.

2.4. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever. The Company may receive or grant licenses on intellectual property
rights.

2.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management.

2.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to movable or immovable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of such municipality by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office of the Company may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg through a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders.

3.2. The Company may establish offices, branches or other offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and

abroad, through a resolution of the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of the

shareholders adopted in the manner required for the amendments of the Articles. It shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several of the
shareholders.

42727

L

U X E M B O U R G

II. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital of the Company is set at USD 20,000 (twenty thousand US dollars), represented by 20,000

(twenty thousand) ordinary shares (collectively the Shares, and individually a Share) having a nominal value of USD 1 (one
US dollar) each.

5.2. The share capital of the Company may be increased or decreased at any time by a resolution of the extraordinary

general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3. The shareholders may contribute Capital Surplus to the Company and amounts so contributed shall be freely

distributable. Capital Surplus shall be understood as the amounts (a) contributed by the shareholders to the Company
without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contri-
bution account (account 115 “capital contribution without the issuance of new shares” of the Luxembourg standard chard
of account of 10 June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. Subject to any shareholders agreement that may be entered into with respect to the Company from time to time,

each Share entitles its owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Subject to any shareholders agreement that may be entered into with respect to the Company from time to time,

the Shares of the Company are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to
third parties.

Without prejudice to any shareholders agreement that may be entered into with respect to the Company from time

to time, if the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares inter vivos to nonshareholders is subject
to the prior approval of the general meeting of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital
of the Company.

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code and if it is made in a manner which is consistent
with any shareholders agreement that may be entered into with respect to the Company from time to time.

For all other matters, the requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
6.4. A register of the shareholders will be kept at the Company's registered office in accordance with the provisions

of the Companies Act and may be examined by each shareholder who so requests.

Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of Shares he

holds in the Company, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the
transfer of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares of the Company will be
established by an entry in this register.

6.5. The Company shall have power to repurchase or redeem its own Shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves and profits to that effect. Such repurchase or redemption shall be made within the limits set forth
by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and especially by the Companies Act. The acquisition and disposal by
the Company of its own Shares shall take place by virtue of a resolution of the general meeting of the shareholders. The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with the provisions
of Article 12.7.

III. Management

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders of the Company. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the Board).

7.2. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the sole shareholder or of the general meeting

of the shareholders which sets the term of their office. They may be dismissed at any time ad nutum (without reason),
by a decision of the sole shareholder or a resolution of the general meeting of the shareholders.

Art. 8. Powers of the Board.
8.1. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the present Articles to the sole shareholder or

to the general meeting of the shareholders shall fall within the power of the manager or of the Board, which shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2. Powers may be delegated for determined matters to one or more ad hoc agents, either shareholders or not, by

the manager of the Board. The delegating manager(s) will determine this agent's responsibilities as well as his remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

42728

L

U X E M B O U R G

8.3. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of its sole manager or by

the joint signature of two managers, or, as the case may be, by the joint or sole signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at the place

indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers, in writing or by telefax or electronic

mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the
Board.

9.4. The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or duly and validly represented

at a meeting of the Board. The resolutions of the Board are validly adopted by the majority of the votes cast. The decisions
of the Board will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to
the minutes of the relevant meeting.

9.5. A chairman of the Board may be appointed by the Board. The chairman, if one is appointed, will preside at the

meetings of the Board.

9.6. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail)

another manager as his proxy. A manager may also participate in any meeting of the Board by conference call, videocon-
ference or by any other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be
identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting of the Board by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.

9.7. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager of the Com-
pany. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution any may be
evidenced by letter or facsimile. The date of such unanimous written circular resolutions shall be the date of the last
signature. Unanimous written circular resolutions of the Board shall be valid and binding in the same manner as if passed
at a meeting duly convened and held.

Art. 10. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Companies Act.

IV. General meetings of the shareholders

Art. 11. Powers and voting rights.
11.1. An annual general meeting of the shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the convening notice of such meeting. Other
general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices.

11.2. If the Company has one shareholder, this sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Companies

Act to the general meeting of the shareholders. The decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or
drawn up in writing.

11.3. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

in writing as circular resolutions, instead of being passed at general meetings. In such a case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

11.4. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
11.5. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. Each Share entitles to one vote.

Art. 12. Notices, quorum, majority and voting rights.
12.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The Board or, failing which, the statutory

auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders representing more than half
of the share capital.

42729

L

U X E M B O U R G

12.2. Written notice of any general meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least twenty-four

(24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of
which shall have been set forth in the notice of the meeting.

12.3. General meetings of the shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
12.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

12.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him/her/it at any general meeting of shareholders.

12.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

12.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

12.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of any shareholder's commitments in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders. In case the Company has a sole shareholder, the sole shareholder
assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of

December of each year, subject to any applicable transitory provision.

Art. 14. Annual general meeting of the shareholders.
14.1. Each year, the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an inventory

indicating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing the Company’s commitments and
the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.2. Each shareholder may inspect the above inventory, balance sheet and the report of the statutory auditor(s) (if

any), at the registered office of the Company.

14.3. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular resolution or at the annual general

meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Companies Act. This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per
cent (10%) of the Company’s share capital.

15.2. The annual general meeting of the shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall

be disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or
carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium and Capital Surplus)

are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since
the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits
and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the interim

accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

15.4. The provisions of this Article 15 shall be without prejudice to any shareholders’ agreement that may be entered

into with respect to the Company from time to time.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by the Companies Act, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

42730

L

U X E M B O U R G

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the sole shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the Shares
held by each shareholder in the Company.

VII. Auditors

Art. 17. Statutory auditor (Commissaire aux comptes). In accordance with article 200 of the Companies Act, the

Company only needs to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than twenty-five (25)
shareholders.

VII. Governing law

Art. 18. Governing law. The Articles shall be construed and interpreted according to, and shall be governed by the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg. All matters either not governed or not addressed by the Articles shall be
determined in accordance with the Companies Act.

<i>Transitory provision

The Company’s financial year, for the purposes of Luxembourg law, shall begin on the day of the current Meeting and

shall end for the first time on 31 December 2015.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to establish the Company's registered office and place of central administration and effective

management at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to remove the following persons from their mandate as directors of the Company with immediate

effect:

- Mr Davide Serra, company director, born in Genoa, Italy, on 19 January 1971, and professionally residing at 7 Clifford

Street, London W1S 2FT;

- Mr Andrew Galloway, professionally residing at Landmark Square, 1 

st

 Floor, 64 Earth Close, PO Box 715, Grand

Cayman, KY1-1107 Cayman Islands, and

- Mr Alessandro Lasagna, professionally residing at 101, Le Cigogne, 2, Chemin des Luis, Verbier 1936, Switzerland.

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolves to appoint the following individuals as managers of the Company with immediate effect

and for an unlimited duration:

- Massimo Paolo Gentili, managing partner, born on 10 July 1963 in Milan, Italy, whose professional address is at 11,

rue Beatrix Bourbon, L-1225 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Keith Burman, director of companies, born on 6 March 1970 in Cape Town, South Africa, whose professional address

is at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Alessandro Lasagna, whose professional address is at 101, Le Cigogne, 2, Chemin des Luis, Verbier 1936, Swi-

tzerland.

<i>Ninth resolution

The Meeting hereby grants power and authority to any manager of the Company and to any lawyer of Allen &amp; Overy,

société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, or to any lawyer practising within or employee
of Allen &amp; Overy, société en commandite simple, each acting individually under his/her sole signature. to proceed in the
name and on behalf of the Company to any formalities in connection with the present deed, in order to reflect the above
mentioned changes.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorneyin-fact

of the Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that, in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the attorney-in-fact of the Shareholders, the attorney-in-fact of the Shareholders signed

together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le neuf décembre;
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Se tient

42731

L

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Algebris Investments (Cayman) Limited, une

société existante selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au M&amp;C Corporates Services Limited, PO Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et immatriculée auprès du
Registre des Société (Registrar of Companies) sous le numéro 168458 (la Société).

COMPARAÎSSENT:

(1) Davide Serra, né à Gênes, Italie, le 19 janvier 1971, ayant sa résidence professionnelle au 7 Clifford Street, London

W1S 2FT, et détenteur de 65 actions de la Société, représentant 65% de son capital social,

(2) Eric Halet, né à Paris, France, le 30 mai 1967, ayant sa résidence professionnelle au 78 Pall Mall, London SW1Y

5ES, et détenteur de 13 actions de la Société, représentant 13% de son capital social,

ET
(3) The Children’s Investment Fund Management (Cayman) Limited, une exempted limited liability company constituée

en vertu des lois des Iles Cayman, ayant son siège social au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1 - 1104, Iles
Cayman, et détenteur de 22 actions de la Société, représentant 22% de son capital social,

(étant chacun un Associé, et ensemble les Associés),
dûment et valablement représentés aux présentes par Alix van der Wielen, maître en droit, ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de pouvoirs donnés
sous seing privé.

Ces pouvoirs des Associés, après avoir été signés ne varietur par le représentant des Associés ainsi que par le notaire

soussigné, restent joints au présent acte et sont présentés avec lui aux autorités de l’enregistrement.

Les Associés, représentés comme décrits ci-dessus, demandent au notaire soussigné d’enregistrer ce qui suit:
I. La Société a été constituée sous la forme d’une exempted limited liability company en vertu des lois des Iles Cayman

le 14 juin 2006;

II. Les Associés détiennent la totalité des actions ordinaires émises par la Société qui sont donc dûment représentées

à l’Assemblée;

III. Les Associés ont décidé, par l’adoption de résolutions spéciales datées du 9 décembre 2014 (les Résolutions Spé-

ciales des Cayman) de, entre autres (i) transférer la Société des Iles Cayman au Grand-Duché de Luxembourg sans perte
de la personnalité morale de la Société, (ii) poursuivre la Société à Luxembourg sous la forme sociale d’une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (iii) changer le nom de la Société en Algebris
Investments (Luxembourg) S.à r.l. et adopter des statuts se substituant et remplaçant les statuts et charte existants de la
Société, (iv) établir le siège de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, et (v) situer le centre de direction effective
de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

IV. Il résulte (i) du bilan intérimaire de la Société au 2 décembre 2014 signé par la direction de la Société (le Bilan), et

(ii) d’un certificat de la direction de la Société du 9 décembre 2014 (le Certificat de la Direction) que (a) d’après le Bilan,
la valeur des actifs nets de la Société est égale) 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) et (b) aucun
changement matériel qui pourrait déprécier la valeur des actifs nets de la Société en dessous de la valeur telle qu'établie
par le Bilan ne s’est produit;

V. Des copies (a) des Résolutions Spéciales des Cayman, (b) du Bilan, et (c) du Certificat de la Direction mentionnés

au point IV, après avoir été signé ne varietur par le représentant des Associés et par le notaire soussigné, restent joints
au présent acte pour être soumis avec lui aux autorités de l’enregistrement.

VI. L’ordre du jour de l’Assemblée, à laquelle les Associés souhaitent passer des résolutions, est rédigé comme suit:
(i) Reconnaissance du transfert du siège social et de la direction effective de la Société des Iles Cayman au Grand-

Duché de Luxembourg sans perte de la personnalité morale de la Société. En conséquence du transfert, la Société changera
de nationalité;

(ii) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 19.900 USD (dix-neuf mille neuf cents dollars des

Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de son montant actuel de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis
d’Amérique) représenté par 100 (cent) actions ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique)
chacune au nouveau montant de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) par la création et l’émission
de 19.900 (dix-neuf mille neuf cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-
Unis d’Amérique) chacune issues de la capitalisation des réserves de la Société;

(iii) Poursuite de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité limitée sous

la dénomination Algebris Investments (Luxembourg) S.à r.l.;

(iv) Confirmation de la description et de la substance (i) des actifs nets, (ii) de la valeur des actifs nets et (iii) du capital

social émis de la Société;

(v) Modification et refonte intégrale des statuts de la Société;
(vi) Localisation du siège social de la Société et de son centre de direction effective au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,

L-2346, Grand-Duché de Luxembourg;

(vii) Démission des administrateurs de la Société;
(viii) Désignation du conseil de gérance de la Société; et

42732

L

U X E M B O U R G

(ix) Divers.
VII. L’Assemblée prend, par les présentes, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social et le centre de direction effective de la Société des Iles Cayman au

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans perte de la personnalité morale de la Société et, en conséquence
d’un tel transfert, décide de changer la nationalité de la Société, antérieurement des Iles Cayman, pour lui conférer la
nationalité Luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 19.900 USD (dix-neuf mille neuf cents

dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de son montant actuel de 100 USD (cent dollars des
Etats-Unis d’Amérique) représenté par 100 (cent) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-
Unis d’Amérique) chacune au nouveau montant de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) par la
création et l’émission de 19.900 (dix-neuf mille neuf cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

Les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement payées par le biais d’une capitalisation consistant en la conversion d’un

montant de 19.900 USD (dix-neuf mille neuf cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) (le Montant Converti) issu du
Compte de Report à Nouveau de la Société (le Compte de Report à Nouveau).

La preuve de la disponibilité du Montant Converti a été donné par le Bilan, signé par la direction de la Société, dé-

montrant qu'un montant total de 820.076 USD (huit cent vingt mille soixante-seize dollars des Etats-Unis d’Amérique)
est porté au Compte de Report à Nouveau.

Le Bilan reste joint au présent acte et la société reconnaît expressément la disponibilité du Montant Converti pour

les besoins de la conclusion de la présente augmentation de capital.

L’Assemblée décide d’allouer la totalité du Montant Converti au compte de capital social de la Société.
L’Assemblée reconnaît qu'en conséquence de ce qui précède, le Compte de Report à Nouveau est réduit d’un montant

de 19.900 USD (dix-neuf mille neuf cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) et équivaut dorénavant à 800.176 USD (huit
cent mille cent soixante-seize dollars des Etats-Unis d’Amérique).

Les Nouvelles Parts Sociales sont émises et distribuées aux Associés au prorata de leur détention du capital social. En

conséquence  de  l’émission  des  Nouvelles  Parts  Sociales  par  la  Société  comme  décrite  ci-dessus,  l’Assemblée  décide
d’enregistrer la détention du capital qui suit:

(i) M. Davide Serra, né à Gênes, Italie, le 19 janvier 1971, ayant sa résidence professionnelle au 7 Clifford Street, London

W1S 2FT, détient 13.000 (treize mille) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des
Etats-Unis d’Amérique) chacune;

(ii) M. Eric Halet, né à Paris, France, le 30 mai 1967, ayant sa résidence professionnelle au 78 Pall Mall, London SW1Y

5ES, détient 2.600 (deux mille six cents) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des
Etats-Unis d’Amérique) chacune; et

(iii) The Children’s Investment Fund Management (Cayman) Limited, une exempted limited liability company constituée

en vertu des lois des Iles Cayman, ayant son siège social au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1 - 1104, Iles
Cayman, détient 4.400 (quatre mille quatre cents) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 1 USD (un
dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide que la Société opère, conformément à la loi luxembourgeoise, sous la forme d’une société à

responsabilité limitée sous la dénomination Algebris Investments (Luxembourg) S.à r.l..

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend note qu'il résulte de (i) la description et la nature des actifs et passifs de la Société telles que décrites

dans le Bilan, et (ii) du Certificat de la Direction daté du 9 décembre 2014, que (a) sur la base du Bilan, la valeur des actifs
nets de la Société est au moins égale à 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), et (b) qu'étant donné
que le Bilan a été établi jusqu'à la date du présent acte, aucun changement matériel, qui pourrait déprécier la valeur des
actifs nets de la Société en dessous de la valeur telle qu'établie par le Bilan, ne s’est produit.

Les Associés déclarent que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent dans leur intégralité la propriété

de la Société, qui continue de détenir tous ses actifs et d’être tenue par toutes ses obligations et engagements.

Les Associés confirment que, relativement au Bilan et au Certificat de la Direction de la Société susmentionnés, la

valeur des actifs nets de la Société est au moins égale à 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) et
décide de fixer le capital social de la Société à 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé en 20.000
(vingt mille) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis) chacune.

42733

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de mettre à jour et de refondre la totalité de la charte d’association et des statuts de la Société

(les Statuts) pour les besoins de son transfert et de sa poursuite au Grand-Duché de Luxembourg. En conséquence, les
Statuts se lisent dorénavant comme suit:

I. Dénomination - Objet social - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Algebris Investments

(Luxembourg) S.à r.l.” (la Société), régie par les présents statuts (chaque article, un Article, et ensemble les Statuts) et
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales).

Art. 2. Objet social. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
2.1. La prise et la détention de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier:

(a) acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de

participation, obligations, créances, titres adossés à des actifs, certificats de dépôt et autre dette, et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris tout véhicule de titrisation; et

(b) participer à la création, au développement, à la gestion, à l’administration et au contrôle de toute société ou

entreprise.

2.2. L’acquisition de prêts et/ou le prêt de fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obli-

gations), à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut également:

(c) acquérir et investir dans des prêts garantis de premier rang renouvelables et à terme, dans des prêts garantis de

deuxième rang à terme, dans des instruments mezzanine garantis et nongarantis, dans des prêts de type unitranche, et
dans d'autres types de titres, valeurs mobilières et instruments;

(d) pour son propre compte, conclure, signer, délivrer, exécuter, des opérations de change de devises étrangères, des

swaps, des opérations sur des instruments dérivés et de matières premières dans la mesure où ces opérations facilitent
ou améliorent la réalisation des objets sociaux de la Société et emploient des moyens et instruments destinés à la protéger
contre les risques du crédit, des taux de change, les taux d’intérêt et autres risques;

(e) donner et recevoir des garanties et donner et recevoir des sûretés en faveur de tiers pour assurer ses obligations

ou les obligations de ses succursales, filiales, ou toute autre société; et

(f) nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant

sur toute ou partie de ses avoirs;

(g) pour autant que la Société n’accomplisse aucune activité qui tomberait dans le champ d’application, et serait ré-

glementée par, la Loi Bancaire du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu'amendée au fil du temps.

2.3. La Société peut emprunter sous toutes les formes exceptés par voie d’offre publique ou par réception de dépôts

ou autres fonds remboursables du public. Elle peut émettre par voie de placements privés uniquement, des créances,
debentures, obligations et toute autre forme de dette et/ou capital, toutes sous forme nominative uniquement.

2.4. La Société peut encore investir dans l’acquisition et la gestion de portefeuilles de brevets et d’autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut recevoir ou accorder des licences sur
des droits de propriété intellectuelle.

2.5. La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace.

2.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à la propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans les limites de cette même commune par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social de la Société peut également être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par le biais
d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

3.2. La Société peut établir des bureaux, des branches ou d’autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger, par le biais d’une résolution du conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment et sans justifier d’un motif, par une résolution de l’assemblée générale

des associés adoptée en la forme requise pour la modification des Statuts. La Société ne sera pas dissoute par suite du
décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite ou de tout autre événement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

42734

L

U X E M B O U R G

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par

20.000 (vingt mille) parts sociales ordinaires (ensemble les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) d’une valeur
nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué à tout moment par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés, adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.3. Les associés peuvent apporter en Capitaux Propres à la Société et les montants ainsi apportés sont librement

distribuables. Les Capitaux Propres doivent être entendu comme les montants (a) apportés par les associés à la Société
sans émission de parts sociales en échange, et (b) alloués, dans les comptes de la Société, au compte d’apport en capitaux
propres (compte 115 «apports en capitaux propres sans émission de nouvelles parts sociales» du plan comptable lu-
xembourgeois du 10 juin 2009).

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Sous réserve de tout pacte d’associés qui pourrait à tout moment être conclu en relation avec la Société, chaque

Part Sociale donne droit à son propriétaire à une portion des actifs sociaux et des profits de la Société au prorata du
nombre de Parts Sociales existantes.

6.2. A l’égard de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles et un seul propriétaire est admis par Part Sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une personne unique en qualité de représentant à l’égard de la Société.

6.3. Sous réserve de tout pacte d’associés qui pourrait être conclu à tout moment en relation avec la Société, les Parts

Sociales de la Société sont librement cessibles entre associés ou, s’il n’y a qu'un seul associé, aux tiers.

Sans préjudice de tout pacte d’associés qui pourrait être conclu à tout moment en relation avec la Société, si la Société

a plus d’un associé, le transfert des Parts Sociales inter vivos à des non-associés est soumis à l’approbation préalable par
l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un transfert de Parts Sociales ne sera opposable à la Société ou aux Tiers qu'après notification ou acceptation du

transfert par la Société conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois et s’il est réalisé en accord avec les
dispositions de tout pacte d’associés qui pourrait être conclu à tout moment en relation avec la Société.

Pour toutes les autres questions, les articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s’appliquent.
6.4. Un registre des associés sera conservé au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur

les Sociétés Commerciales et peut être consulté par tout associé qui en fait la demande.

Ce registre mentionne le nom de chaque associé, sa résidence ou domicile, le nombre de Parts Sociales qu'il possède

dans la Société, la valeur nominale ou le pair comptable de chaque Part Sociale, l’émission de Parts Sociales, le transfert
de Parts Sociales et les dates de ces émissions et transferts. La propriété des Parts Sociales de la Société est établie par
l’inscription au registre.

6.5. La Société dispose des pouvoirs pour racheter ou rembourser ses propres Parts Sociales sous réserve qu'elle

dispose de réserves distribuables et de profits nets suffisants à cet effet. Un tel rachat ou remboursement est réalisé dans
les limites prévues par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la Loi sur les Sociétés Commerciales.
L’acquisition et la cession par la Société de ses propres Parts Sociales est décidé par une résolution de l’assemblée générale
des associés. Le quorum et la majorité requis pour la modification des Statuts sont applicables conformément aux dis-
positions de l’Article 12.7.

III. Gérance

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants n’étant pas obligatoirement associés de la Société. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils forment ensemble le conseil de gérance (le Conseil).

7.2. Les gérants sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés qui définit les conditions de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment ad nututm (sans juste
motif), par une décision de l’associé unique ou une résolution de l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les présents Statuts

à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés tombent dans les pouvoirs du gérant ou du Conseil, qui a tous
les pouvoirs pour procéder à et approuver tous les actes et transactions entrant dans l’objet social de la Société.

8.2. Les pouvoirs peuvent être délégués, pour des questions définies à un ou plusieurs mandataires ad hoc, associés

ou non, par les gérants du Conseil. Le(s) gérant(s) délégant(s) fixent la responsabilité du mandataire ainsi que sa rému-
nération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toute autre condition de son mandat.

8.3. La Société est liée envers les tiers dans toutes les matières par la seule signature de son gérant unique ou par la

signature conjointe de deux gérants ou, le cas échéant, par la signature conjointe ou la seule signature de toute autre
personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’Article 8.2. de ces Statuts.

42735

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société le requiert ou sur demande de tout gérant aux lieu

et date indiqués dans la convocation.

9.2. La convocation écrite à toute réunion du Conseil doit être donnée à tout gérant, par écrit, fax ou email au moins

vingt-quatre (24) heures avant cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances doit être
indiquée dans la convocation à la réunion du Conseil.

9.3. Ces convocations ne sont pas requises si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à la réunion

et s’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Il peut
être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil par écrit, en original ou par télégramme, télex, fax ou
email.

9.4. Le Conseil peut valablement délibérer et agir uniquement si une majorité de ses membres est présente ou re-

présentée à la réunion du Conseil. Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des votes. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux conservés au siège social de la Société et signés par les
gérants présents ou par le président du Conseil, s’il en a été désigné un. Les pouvoirs, le cas échéant, restent annexés
aux procès-verbaux des réunions concernées.

9.5. Un président du Conseil peut être désigné par le Conseil. Le président, le cas échéant, présidera les réunions du

Conseil.

9.6. Tout gérant peut être représenté au Conseil en désignant par écrit ou par téléfax ou email un autre gérant en

qualité de représentant. Un gérant peut également participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique,
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les gérants participant à la
réunion d’être identifiés et de délibérer. La participation par un gérant à une réunion du Conseil par conférence télé-
phonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication similaire mentionné précédemment sera réputée
être une participation en personne à cette réunion et la réunion sera réputée s’être tenue au siège social de la Société.

9.7. Sous réserve de ce qui précède, une résolution du Conseil peut également être adoptée par écrit auquel cas le

procès-verbal consiste en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et désigné par chaque gérant de la Société.
Ces signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques et sont prouvées par lettre
ou par fax. La date de ces résolutions écrites adoptées à l’unanimité est la date de la dernière signature. Ces résolutions
écrites adoptées à l’unanimité du Conseil sont valides et opposables de la même manière que si elles étaient passées lors
d’une réunion valablement convoquée et tenue.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants n’assument, en raison de leur position, aucune responsabilité person-

nelle reliée à tout engagement valablement réalisé par eux au nom et pour le compte de la Société, sous réserve que ces
engagements soient conformes à ces Statuts ainsi qu'aux dispositions applicables de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 11. Pouvoirs et droits de vote.
11.1. Une assemblée générale annuelle des associés est tenue au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au

sein de la commune de son siège social tel que défini dans la convocation à cette assemblée. Les autres assemblées
générales des associés peuvent être tenues aux lieux et dates définis dans les convocations respectives.

11.2. Si la Société n’a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi sur les Sociétés

Commerciales à l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique sont consignées dans des procès-
verbaux ou rédigés par écrit.

11.3. Si la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être adoptées par écrit

dans des résolutions circulaires, au lieu d’être adoptées lors d’assemblées générales. Dans ce cas, il doit être envoyé à
chaque associé un projet des résolutions à adopter, et chaque associé doit voter par écrit (le vote devant être prouvé
par une lettre, un téléfax ou un email).

11.4. Dans tous les autres cas, les résolutions des associés doivent être adoptées lors d’assemblées générales des

associés.

11.5. Chaque associé dispose de droits de vote correspondant à sa part dans le capital. Chaque Part Sociale donne

droit à un vote.

Art. 12. Convocations, quorum, majorités et droits de vote.
12.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le Conseil ou, à défaut, les commissaires aux

comptes, doivent convoquer ou consulter les associés à la suite d’une demande des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

12.2. Une convocation écrite à toute assemblée générale des associés doit être donnée à tous les associés au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour cette assemblée, sauf en cas d’urgence, la nature et les circonstances
de l’urgence devant être précisées dans la convocation à l’assemblée.

12.3. Les assemblées générales des associés sont tenues aux lieux et dates définis dans les convocations.

42736

L

U X E M B O U R G

12.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation préalable.

12.5. Un associé peut un donner pouvoir écrit à toute autre personne (n’étant pas nécessairement associée) afin de

le représenter à toute assemblée générale des associés.

12.6. Les résolutions de l’assemblée générale des associés doivent être adoptées par des associés détenant plus de la

moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première réunion ou de la première consultation
écrite, les associés doivent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions
doivent être adoptées par une majorité des voix émises, sans tenir compte du capital social représenté.

12.7. Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’associés détenant

au moins trois quarts du capital social.

12.8. Tout changement dans la nationalité de la Société et toute augmentation des engagements des associés dans la

Société requiert le consentement unanime des associés. Lorsque la Société n’a qu'un seul associé, l’associé unique assume
tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

V. Comptes annuels - Distribution des profits

Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de chaque année, sous réserve de toutes dispositions transitoires applicables.

Art. 14. Assemblée générale annuelle des associés.
14.1. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des gérants,
commissaires aux comptes (le cas échéant) et associés vis-à-vis de la Société.

14.2. Chaque associé peut consulter l’inventaire, le bilan et le rapport des commissaires aux comptes (le cas échéant)

au siège social de la Société.

14.3. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par des résolutions circulaires ou lors d’une

assemblée générale annuelle dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Distribution des profits.
15.1. Des profits annuels nets de la Société, cinq pourcent (5%) sont alloués à la réserve prévue par la Loi sur les

Sociétés Commerciales. Cette allocation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un montant égal à 10%
du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale annuelle des associés détermine la façon dont le reste des profits annuels est utilisé. Ils

peuvent être alloués au paiement de dividendes, transférés à un compte de réserve ou placés en report à nouveau.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent démontrer que les profits et autres réserves (y compris la prime d’émission et

les Capitaux Propres) sont disponibles à a distribution, étant entendu que les montants à être distribués ne peuvent
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés,
augmentés des profits portés en report à nouveau et des réserves distribuables mais diminués des pertes portées en
report à nouveau et des sommes à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la date des

comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés compte tenu des actifs de la Société; et
(v) lorsque des dividendes intérimaires sont payés en excès des profits distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent rembourser l’excès à la Société.

15.4. Les dispositions de cet Article 15 doivent s’entendre sans préjudice de tout pacte d’associés qui pourrait être

conclu à tout moment en relation avec la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation doit être menée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas

besoin d’être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
termine leurs pouvoirs et leur rémunération. Sous réserve de ce qui est prévu par la résolution des associés et par la Loi
sur les Sociétés Commerciales, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la réalisation
des actifs et au paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société est payé à l’associé unique

ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement aux Parts Sociales détenues par chaque associé dans
la Société.

42737

L

U X E M B O U R G

VII. Commissaires aux comptes

Art. 17. Commissaire aux comptes. Conformément à l’article 200 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Société

ne doit nommer un commissaire aux comptes que si elle compte plus de vingt-cinq (25) associés.

VIII. Loi applicable

Art. 18. Loi Applicable. Les Statuts s’entendent, doivent être interprétés et sont régis conformément aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg. Toutes les questions non régies ou abordées par les Statuts sont réglées conformément à la Loi
sur les Sociétés Commerciales.

<i>Dispositions transitoires

L’exercice social de la Société, pour les besoins de la loi luxembourgeoise, démarre au jour de la présente Assemblée

et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’établir le siège social de la Société et le lieu de la gestion centrale et de la direction effective de

la société au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de révoquer les personnes suivantes de leur mandat d’administrateur de la Société avec effet

immédiat:

- M. Davide Serra, administrateur de société, né à Gênes, Italie, le 19 janvier 1971, et ayant sa résidence professionnelle

au 7 Clifford Street, London W1S 2FT;

- M. Andrew Galloway, ayant sa résidence professionnelle au Landmark Square, 1 

st

 Floor, 64 Earth Close, PO Box

715, Grand Cayman, KY1-1107 Iles Cayman; et

- M. Alessandro Lasagna, ayant sa résidence professionnelle au 101 Le Cigogne, 2, Chemin des Louis, Verbier 1936,

Suisse.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes physiques suivantes en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat

et pour une durée illimitée:

- M. Massimo Paolo Gentili, administrateur associé, né le 10 juillet 1963 à Milan, Italie, dont l’adresse professionnelle

est sis 11, rue Beatrix Bourbon, L-1225 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Keith Burman, administrateur de société, né le 6 mars 1970 à Cape Town, Afrique du Sud, dont l’adresse pro-

fessionnelle est sis 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Alessandro Lasagna, ayant sa résidence professionnelle au 101 Le Cigogne, 2, Chemin des Louis, Verbier 1936,

Suisse.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée donne par les présentes pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat d’Allen &amp;

Overy, société en commandite simple, immatriculée sur la liste V du barreau de Luxembourg, ou à tout avocat ou salarié
au sein d’Allen &amp; Overy, société en commandite simple, chacun agissant individuellement sous sa propre signature pour
procéder au nom et pour le compte de la Société à toutes formalités relative au présent acte, afin de refléter les chan-
gements mentionnés ci-dessus.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: van der Wielen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17685. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015032127/775.
(150036273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

42738

L

U X E M B O U R G

Algeco/Scotsman Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.307.

Les statuts coordonnés au 09/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/02/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015032128/12.
(150036147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Alliance Automotive Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.150.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 20 février 2015

En date du 20 février 2015, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Philippe KLOCKANAS de son mandat d'administrateur de catégorie A de la

Société avec effet au 1 

er

 décembre 2014;

- de révoquer Madame Anita LYSE, Monsieur Damien SCHUIND et Monsieur Jean Philippe FIORUCCI de leurs man-

dats d'administrateurs de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Raphaël de BOTTON, né le 31 janvier 1979 à Enghien-Les-Bains, France, résidant profession-

nellement à l’adresse suivante: 5, Fawcett Street, SW10 9HN Londres, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur
de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée de 5 ans;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de catégorie B de la Société avec effet

immédiat et ce pour une durée déterminée de 5 ans:

* Monsieur Tony WHITEMAN, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Nouvelle Zélande, résidant à l’adresse suivante: 14, rue

Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange;

* Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, résidant professionnellement

à l’adresse suivante: 9, rue principale, L-6990 Hosterst;

* Monsieur Joost MEES, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas, résidant professionnellement à l’adresse suivante:

8, rue de l’industrie, L-7231 Helmsange;

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jean-Jacques LAFONT, administrateur de catégorie A
- Monsieur Raphaël de BOTTON, administrateur de catégorie A
- Monsieur Tony WHITEMAN, administrateur de catégorie B
- Monsieur John SUTHERLAND, administrateur de catégorie B
- Monsieur Joost MEES, administrateur de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Alliance Automotive Participations S.A.
Signature

Référence de publication: 2015032129/34.
(150035835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Euro Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 191.074.

Il est porté à la connaissance du public que, suivant la passation d'un acte notarié du 20 février 2015 et en vertu d'une

convention sous seing privé du 23 février 2015, la répartition des parts sociales formant le capital social de la société est
la suivante:

Euro Choice II (Jersey) L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie A
Euro Choice II (Delaware) L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie B

42739

L

U X E M B O U R G

NEF (DE) L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie C
Euro Choice III L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie D
Truffle Capital: 12.500 parts ordinaires de catégorie E
Euro Choice IV L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie F
Impulse L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie G
WCTPT Choice L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie H
Euro Choice V L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie I
WCTPT Choice II L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie J
Euro Choice Secondary L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie K
SunKina Choice L.P. (une société en commandite (limited partnership) de droit écossais, ayant son siège social au 26

New  Street,  Saint-Hélier,  Jersey  JE2  3RA,  immatriculée  auprès  de  Registre  des  sociétés  de  l'Ecosse  sous  le  numéro
SL019016): 12.500 parts ordinaires de catégorie L

Euro Invest Holding S.à r.l. (la société elle-même): 12.500 parts ordinaires de catégorie M, 12.500 parts ordinaires de

catégorie N et 12.500 parts ordinaires de catégorie O

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015

<i>Pour la société
Van Campen Liem Luxembourg

Référence de publication: 2015032349/30.
(150035601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

BRU II GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ISK 1.099.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.177.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015032974/12.
(150036979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Benodec, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.979.

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous forme de

société anonyme dénommée BENODEC, ci-après «la Société», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
21979, constituée le 18 septembre 1984 suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 285 du 17 octobre 1984, et dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 3 décembre 2014 suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, prénommée.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

42740

L

U X E M B O U R G

1. Approbation de la fusion par absorption de la société JANES.
2. Constatation de la réalisation de la fusion et du transfert subséquent des actifs détenus par JANES à BENODEC.
3. Décharge à accorder aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes de JANES, Société

Absorbée.

4. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF») défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières (SOPARFI).

5. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société relatif à l’objet social, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

6. Modification de l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de BENODEC.»
7. Modification de l’article 21 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que les 7.533 (sept mille cinq cent trente-trois) actions représentatives de

l’intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate qu’aucun autre titre n’a été émis par la Société, de sorte que la présente assemblée, réunissant

l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour dont les actionnaires ont été préalablement informés.

B) Dans le cadre de l’opération de fusion, le Président rappelle que
I. BENODEC, ci-après dénommée également «la Société Absorbante», est l’actionnaire unique de la Société Absorbée

et que, dans ce contexte spécifique, les articles 261 paragraphe (2) b), c) et d), 265 et 266 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ci-après dénommée «LSC», ne sont pas applicables.

II. les pièces et documents énumérés à l’article 267 de la LSC à savoir:
- le projet commun de fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
- l’état comptable arrêté au 31 août 2014 pour chacune des sociétés qui fusionnent (leurs derniers comptes annuels

se rapportant à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion),

ont été mis à la disposition de tous les actionnaires des sociétés participant à la fusion un mois au moins avant la date

de la présente assemblée et qu’ils ont pu en prendre connaissance.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate et approuve la fusion entre la Société et la société anonyme JANES, société de gestion de pa-

trimoine  familial  ayant  son  siège  social  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 21969, dénommée ci-après «la Société Ab-
sorbée», moyennant absorption de JANES, par BENODEC, son actionnaire unique,

ce conformément au projet commun de fusion arrêté le 26 novembre 2014 par les conseils d’administration de JANES

et BENODEC, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 26 novembre 2014 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3626 du 29 novembre 2014.

42741

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée rappelle que cette fusion a été faite suivant les prescriptions des articles 278 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le délai d’un mois s’étant écoulé depuis la publication du projet de fusion et la tenue d’une assemblée de JANES n’étant

pas nécessaire - la décision du conseil d’administration de la Société documentant à suffisance son intention en tant
qu’actionnaire unique de la Société Absorbée de procéder à la fusion, l’assemblée constate que la fusion se trouve réalisée,
entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’article 274, notamment la transmission universelle, tant entre
la Société Absorbée et la Société qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée
à la Société - en considérant toutefois que, sur le plan comptable, tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée
sont transférés à la Société à compter du 1 

er

 septembre 2014.

La Société Absorbée a donc, par effet de la fusion, été dissoute sans liquidation et a définitivement cessé d’exister.
L'assemblée rappelle que les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au

siège de la Société Absorbante.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes de la Société Absorbée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'abandonner le statut d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du

11 mai 2007 et d’adopter celui d'une société de participations financières (SOPARFI).

L’assemblée rappelle aucune obligation n’a été émise par la Société, de sorte qu’aucun accord des obligataires n’est

requis en relation avec la présente décision.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de BENODEC.».

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.800,-.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  de  tout  ce  qui  précède  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant,  par  leurs  noms,

prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. HONYMUS, C. GRUNDHEBER, C. DELVAUX.

42742

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 07 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/440. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015032978/137.
(150036852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Bergonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.542.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 27 février 2015:
- Ancienne situation associées:
EUROHEART INVESTMENTS S.à r.l.: 89 parts sociales
KAMOULOX INVESTMENTS S.à r.l.: 166 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique,
inscrite au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le n° 2099701 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89

ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Iles Caïmans,
inscrite au registre de commerce des Iles Caïmans sous le n° CR-10177 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Luxembourg, le 25.2.2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BERGONIA INVESTMENTS S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015032979/23.
(150037066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Beyla SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.797.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEYLA SCA SICAV-FIS
BEYLA INVESTMENTS S.A.
<i>Associé commandité

Référence de publication: 2015032980/13.
(150036991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Bidibul Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 139.621.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015032982/11.
(150036978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

42743

L

U X E M B O U R G

Blue Eagle Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 184.229.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Conformément à un contrat de transfert d'actions daté du 24 février 2015, cinq cents (500) parts sociales de la Société,

émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par PENTALPHA, une société à responsabilitée limitée
ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.746, dont le capital social s'élevé à EUR 22,500,000.00, à Antinéum S.A.,
une société anonyme ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.096.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Pursuant to a share purchase agreement dated February 24, 2015, five hundred (500) shares of the Company, issued

and outstanding as of the date of the agreement, have been transferred from PENTALPHA, a private limited liability
company having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 171.746, the corporate capital of which is fixed at EUR 22,500,000.00, to
Antinéum S.A., a public limited company incorporated having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.096.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015032983/23.
(150037258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

BMM Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.730.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015032984/10.
(150037075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Bottega Veneta International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.789.047,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032985/10.
(150036814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

BPA International S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 180.131.

Les comptes annuels sociaux de BPA International Investment Investment S.C.A SICAV SIF, arrêtés au 30 juin 2014

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032986/12.
(150036757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

42744

L

U X E M B O U R G

British American Tobacco Co-Ordination centre S.N.C. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 101.340.

Les comptes annuels de la société de droit étranger British American Tobacco Co-Ordination Centre S.N.C au 31

décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015032987/11.
(150036332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Competition Economists Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.284.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 faisant l’objet du rectificatif ont été déposés au Registre de Commerce et

des Sociétés le 10/03/2014 sous la référence L140041052

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033025/12.
(150036894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Daripod Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.878.410,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.028.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société du 14 août 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 14 août 2014, les associés de la société ont transféré les parts détenues

dans la société de la manière suivante, avec effet immédiat après la signature dudit acte de transfert de parts:

- Azeed Group Inc. a cédé 2.063.524 parts sociales à Edenred Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et

organisée selon les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg sous le numéro B 42.434 (ci-après «la Société»);

- Uline Commercial Inc. a cédé 1.031.761 parts sociales à la Société; et
- Ailita Systems Ltd. a cédé 343.921 parts sociales à la Société.
Depuis cette date, les parts sociales de la société sont réparties comme suit:
- Azeed Group Inc. détient à présent 2.063.522 parts sociales de la société;
- Uline Commercial Inc. détient à présent 1.031.762 parts sociales de la société;
- Ailita Systems Ltd. détient à présent 343.920 parts sociales de la société; et
- Edenred Luxembourg S.A. détient à présent 3.439.206 parts sociales de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015033036/24.
(150036939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.403.

Par plusieurs conventions de transfert de parts du 20 février 2015, quatre mille soixante-deux (4.062) parts sociales

de la Société détenues jusqu'à lors par BC Investments LLC, ont été transférées comme suit et ceci avec effet au 20
février 2015:

42745

L

U X E M B O U R G

- BC Investments LLC a transféré deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de la Société à Somerston GSH Limited,

une société régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au 45 Esplanade, Saint-Hélier, Jersey JE2 3QB, inscrite au
registre de commerce de Jersey sous le numéro 117820;

- BC Investments LLC a transféré neuf cent trente-huit (938) parts sociales de la Société à Internos Global Investments

Limited, une société régie par les lois de l'Angleterre et le pays de Galles, ayant son siège social au 65 Grosvenor Street,
Londres, Royaume-Uni W1K 3JH, inscrite au registre de commerce pour l'Angleterre et le pays de Galles sous le numéro
de société 07982302; et

- BC Investments LLC a transféré six cent vingt-quatre (624) parts sociales de la Société à Temmes Management

Services Monaco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Monaco, ayant son principal établissement
au 1, rue du Ténao, 98000 Monte Carlo, Monaco, inscrite au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de Monaco sous
le numéro 12S05723.

Dès lors, depuis le 20 février 2015, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
-  BC  Investments  LLC  détient  huit  mille  quatre  cent  trente-huit  (8.438)  parts  sociales  de  la  Société  d'une  valeur

nominale d'un euro (1 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Somerston GSH Limited détient deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un

euro (1 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Internos Global Investments Limited détient neuf cent trente-huit (938) parts sociales de la Société d'une valeur

nominale d'un euro (1 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées; et

- Temmes Management Services Monaco S.à r.l. détient six cent vingt-quatre (624) parts sociales de la Société d'une

valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 25 février 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015033037/34.
(150037342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Diacine Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 153.682.

Les statuts coordonnés au 23/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015033038/12.
(150036856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.185.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 10. Februar 2015:

Der Verwaltungsrat bestehend aus Klaus Pyter, Stefan Rockel und Alain Nati wird einstimmig wiedergewählt. Die

Mandate sind befristet bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2016 stattfindet.

Es wird einstimmig beschlossen, KPMG Luxembourg S.à r.l. zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft wiederzuwählen.

Das Mandat ist befristet bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2016 stattfindet.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 23. Februar 2015.

<i>Für die Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Alain Nati / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015033040/18.
(150036832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

42746

L

U X E M B O U R G

Dalba Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.137,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 175.462.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'administrateur délégué de la société du 22 février 2013

Il résulte d'une résolution circulaire prise en date du 22 février 2013 par Monsieur Patrice Deyglun, administrateur

délégué de la Société DALBA PARTNERS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, la décision suivante:

La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE TAMINO S.A., inscrite au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.894, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée
Scheffer, est nommée au poste de commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2013 en lieu et place de

la société WANT BROTHERS ACCOUNTING S.A., société anonyme de droit Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.193, établie à L-1630 Luxembourg, 26 rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrice Deyglun
<i>Administrateur délégué de la Société

Référence de publication: 2015033041/18.
(150036808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Deep Valley Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.934.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

TCG Gestion S.A.
<i>Administrateur
Représenté par Mme Catherine Noens
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2015033043/14.
(150037193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

EFR Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Delek Luxembourg Holdings).

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, Bei der Härewiss.

R.C.S. Luxembourg B 130.540.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third February,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

There appeared

DELEK BENELUX BV, a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office at

Princenhagelaan 9, 4813 Da Breda (Netherlands), registered at the Amsterdam trade register under number 34271801
(the Shareholder),

hereby represented by Mr Mathieu GIROTTO, lawyer, residing professionally in 2, Place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Cergy (France) on 20 

th

 February 2015.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of DELEK LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-1141 Luxembourg, 103, Bei der Härewiss, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 130.540 incorporated pursuant to a notarial deed dated 27 July 2007 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2030 of 17 

th

 July 2007 (hereafter the "Company").

42747

L

U X E M B O U R G

The articles of incorporation have been amended by a notarial deed dated 7 

th

 August 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2105 of 26 September 2007.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the

following agenda:

<i>Agenda

1. Modification of the denomination of the Company into EFR LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. and subsequent

amendment of article 1 

st

 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the modification of the

denomination;

2. Statement of the name change of the registered seat into “Bei der Härewiss”;
3. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to change the denomination of the Company into “EFR LUXEMBOURG HOLDINGS

S.à r.l.” and consequently to amend the first article of the articles of incorporation of the Company, which will henceforth
be read as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “EFR LU-

XEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. (the Company).”

<i>Second resolution:

The general meeting states that the name of the street of the registered office of the Company has changed into “Bei

der Härewiss”.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois février,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

DELEK BENELUX BV, une société constituée sous le droit néerlandais ayant son siège social au Princenhagelaan 9,

4813 DA Breda (Pays-Bas), immatriculée au registre de commerce d'Amsterdam sous le numéro 34271801,

ici représentée par Monsieur Mathieu GIROTTO, avocat, résidant professionnellement à 2, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cergy (France), le 20 février 2015.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associée unique de DELEK Luxembourg HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1141 Luxembourg, 103, Bei der Härewiss, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.540 constituée suivant acte notarié en date du 27 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2030 du 19 septembre 2007 (ci-après la «Société»).

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 7 août 2007, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 2105 du 26 septembre 2007.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de la dénomination de la Société en EFR LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. et modification afférente

de l’article 1 

er

 des statuts de la Société afin de tenir compte du changement de dénomination;

2) Constatation du changement du nom de la rue du siège social en «Bei der Härewiss»;
3) Divers.

42748

L

U X E M B O U R G

L’associée unique, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide modifier la dénomination de la Société en «EFR LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.» et

par conséquent de modifier le premier article des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «EFR LUXEMBOURG HOL-

DINGS S.à r.l.» (la Société).»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale constate que le nom de la rue du siège social de la Société a été changé en «Bei der Härewiss».
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. GIROTTO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 février 2015. 1LAC/2015/5673. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033044/95.
(150036700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Everlam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 191.475.

Les statuts coordonnés au 10/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/02/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015033057/12.
(150037155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

EU Renaissance Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 175.492.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 19 février 2015:

1) L'Assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Daniel GALHANO et Monsieur Laurent TEITGEN de

leurs postes d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.

2) L'Assemblée décide de nommer, aux postes d'administrateurs de la Société, avec effet immédiat, pour une période

débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la
Société devant se tenir en 2018:

- Monsieur Frank JACOPUCCI, né le 23 décembre 1973 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, demeurant

professionnellement au 8, rue Adolphe Fischer, L-1250 Luxembourg;

- Monsieur Robert ZAHLEN, né le 07 août 1965 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 8, rue Adolphe Fischer, L-1250 Luxembourg;

- Monsieur Maurizio MAUCERI, né le 1 

er

 septembre 1975 à Lecco, Italie, demeurant professionnellement à 26-28,

Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

3) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 8, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, avec

effet immédiat.

42749

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EU Renaissance Participations S.A.

Référence de publication: 2015033068/23.
(150036838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Eurogestion B.A.L.H.D., S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 28A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 36.351.

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 2 février 2015 que:
TCA Domiciliation S.A R.L., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 61, route de Longwy, L-8080

Bertrange, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 149391

A été nommée en qualité d'agent dépositaire des actions et titres représentatifs d'actions au porteur émises par la

Société, conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014, entrée en vigueur le 18 août 2014, relative à l'immo-
bilisation des actions et parts au porteur.

À Bertrange, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015033069/14.
(150037006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Euror S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 89.020.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015033070/10.
(150037157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Field Point I-A RE 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.587.

<i>Auszug zur Hinterlegungsänderung im Luxembourgischen Handelsregister, vom 28. Mai 2014 unter der Referenz L140089069

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2015033073/12.
(150037161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Field Point I-A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.088.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2015033072/11.
(150037298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

42750

L

U X E M B O U R G

Field Point II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.791.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2015033074/11.
(150037283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Field Point IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.324.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2015033075/11.
(150037312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Financière Dolomies et Chaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 163.549.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 10 juillet 2014, les administrateurs ont décidé de retirer les pouvoirs

de délégué à la gestion journalière de Francis Mosbeux, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L - 2557
Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033076/12.
(150036925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Financière NEVA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.328.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Financière NEVA
Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015033077/14.
(150037129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Five Arrows Secondary Opportunities III Feeder S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous

la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 163.350.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des actionnaires prises en date du 22 Juin 2012

- A été démis de ses fonctions de réviseur d'entreprises la société KPMG Audit.

42751

L

U X E M B O U R G

- A été nommée réviseur d'entreprises la société Mazars Luxembourg SA, dont le siège social se situe au 10 A rue

Henri M Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159.962, jusqu'à l'Assemblée Générale prévue en 2018.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Five Arrows Secondary
Opportunités III Feeder S.C.A. SICAR
Five Arrows Managers
Signature

Référence de publication: 2015033078/18.
(150037232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Adepa Corporate and Trust s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015032944/10.
(150036766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

AG für Investitionen und Beteiligungen, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 53.465.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015032946/12.
(150037029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Akapi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.554.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015032947/10.
(150036746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

ASO (Luxembourg) 2015-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.786.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Axonic Special Opportunities (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the course of being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (the Subscriber),

42752

L

U X E M B O U R G

represented by Allen &amp; Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, by virtue

of a power of attorney given under private seal, itself represented by Pol Theisen, avocat, with professional address in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscriber and the under-

signed notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact the following articles

of incorporation of a company (the Articles), which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form, name and number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "ASO (Luxembourg)

2015-1 S.à r.l." (the Company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) and by the present articles of incorporation
(the Articles).

1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be

dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered
office may also be transferred within such municipality or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a
resolution of the general meeting of the shareholders of the Company (the General Meeting).

2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The board of managers shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies

wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided

for in Article 11 with respect to the amendments of the Articles.

Art. 4. Purpose. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition  of  participations  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  in  any  form  whatsoever,  and  the  administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital

42753

L

U X E M B O U R G

The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euro), represented by 12,500 (twelve

thousand and five hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, divided into:

(i) 11,250 (eleven thousand two hundred and fifty) class A shares (the Class A Shares); and
(ii) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class B shares (the Class B Shares and together with the Class A Shares

referred to as the Shares).

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 11.

5.3 Contribution to a share premium account
In addition to the issued share capital, the Company shall maintain share premium accounts to which any premium

allocated to the respective class of Shares issued or to be issued is booked. The amount of the share premium accounts
may be used to provide for the payment of any Shares, which the Company may repurchase from its shareholders, to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to
the legal reserve. The Company shall maintain a share premium account for each class of issued shares.

Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription of a specific class of

shares will be booked in the share premium account of the relevant class of shares and is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of shares
and (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of shares only.

For the avoidance of doubt, the share premium accounts shall constitute freely distributable reserves of the Company.
5.4 Contribution to a capital surplus account
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a

payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within the
limit prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a
“capital surplus” account in accordance with Luxembourg law. The Company shall maintain a “capital surplus” account
for each class of issued shares.

Any contribution in cash or in kind made as “capital surplus” in connection with the subscription of a specific class of

shares will be booked in the “capital surplus” account of the relevant class of shares and is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of shares
and (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of shares only.

For the avoidance of doubt, the “capital surplus” accounts shall constitute freely distributable reserves of the Company.

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the shares
The Shares are in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.
6.2 Share register
The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, and his address
or registered office. Any transfer of shares in accordance with Article 7 hereafter, shall be recorded in the register of
shareholders.

Every shareholder can consult the register.
6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The person appointed as the sole holder of the shares towards the Company
in all matters by all the joint holders of those shares shall be named first in the register.

Only the joint holder of a share first named in the register, as appointed by all the joint holders of such share, shall be

entitled, in its capacity as sole owner towards the Company of that share jointly held, to exercise the rights attached to
such share, including without limitation, (i) to be served notices by the Company, including convening notices relating to
general meetings (ii) to attend general meetings and to exercise the voting rights attached to the share jointly held at any
such meetings and (iii) to receive dividend payments in respect of the share jointly held.

6.4 Profit sharing
Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in accordance with and pursuant

to the provisions of Article 17.

6.5 Share redemptions
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distri-

butable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of

42754

L

U X E M B O U R G

the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with Article 11.

Art. 7. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No such autho-
risation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
To the extent that the Company is a party to a Shareholders’ Agreement and such Shareholders’ Agreement provides

for transfer restrictions, any transferee of shares must adhere to the Shareholders' Agreement prior to the transfer of
any shares. Any transfer restrictions on shares by a shareholder of the Company under the Shareholders' Agreement
must be recorded in the share register next to such shareholder's name. Any transactions made on the shares which
were not performed in accordance with the provisions on transfer restrictions set out in the Shareholders' Agreement
shall not be effective vis-à-vis the Company and the Company shall not record in the share register any such transaction.
The relevant shareholder shall cause any third party who intends to acquire shares to take the appropriate steps and
make the appropriate enquiries in order to assess whether any contemplated transfer of shares is subject to transfer
restrictions under the Shareholders Agreement. For the purpose of these Articles, Shareholders' Agreement means any
shareholders' agreement setting out, amongst other things, the rights and obligations of the shareholders of the Company
vis-à-vis the Company, that may be entered from time to time by the shareholders of the Company and the Company,
as it may be amended from time to time.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company are in registered form.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has

the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each Shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 10. Annual General Meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting.

Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

Art. 11. Shareholders' voting rights, quorum and majority. Each shareholder may take part in collective decisions

irrespectively of the number of shares which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his
shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 12. Management.
12.1 Appointment and removal of managers
The Company is managed by one or more managers who do not need to be shareholders. The manager(s) is/are

appointed, removed and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

The managers must be appointed as A Managers and B Managers by resolutions of the General Meeting.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of

plurality, any one of them.

12.2 Meetings of the board of managers

42755

L

U X E M B O U R G

The board of managers shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members and may chose a secretary,

who does not need to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers. The Chairman will chair all the meetings of the board of managers. In his/her absence, the other members
of the board of managers will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting by simple
majority vote of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the Chairman or any manager, at the place indicated in the meeting

notice.

Written meeting notice of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in

advance of the day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of managers. No such
written meeting notice is required for a board meeting held at a time and location prescribed in a prior resolution adopted
by the board of managers or if all the members of the board of managers are present or represented during the meeting
and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, electronic mail

(e-mail) or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may not represent more
than one of his colleagues.

A manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified, to hear one another
and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by these means of communication shall be deemed to be
a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the
Company.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) the majority of the managers are present or represented

at a meeting of the board of managers and (ii) one A Manager and one B Manager are present or represented, except if
otherwise provided in the Articles. The resolutions of the board of managers shall be adopted at the majority of the
managers present or represented, except if otherwise provided for in the Articles.

Notwithstanding the foregoing, the following matters require prior unanimous consent by all the members of the board

of managers:

(i) the sale of all or substantially all of the assets of the Company;
(ii) the acquisition and the disposal of any shares to be held or held by the Company;
(iii) the entry into any transaction or any payment other than on arm’s length basis for the benefit of the Company;

and

(iv) the entry into any transaction with any member of the Board or any affiliate or any family member of any member

of the Board.

The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company

and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

12.3 Powers of the board of managers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary

or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the Companies Act or
the Articles to the General Meeting fall within the authority of the board of managers.

12.4 Delegation of powers
The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

12.5 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two managers at least one of which must be a B Manager.

In respect of daily management, the Company will be bound by the joint signatures of any persons or by the sole

signature of the person to whom the daily management is granted by the Company, but only within the limits of such
power.

The Company shall further be bound by the signatures of any persons or by the sole signature of the person to whom

specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

42756

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (réviseur d’entreprises agréé or cabinet de

revision agréé). In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory
auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An independent auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 16. Annual accounts. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are closed and the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the General Meeting.
The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the General Meeting.

Art. 17. Allocation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.

The remaining profit is allocated pursuant to a resolution of the General Meeting, notwithstanding the power of the

board of managers to distribute interim dividends within the limits permissible by law.

Any distribution to the shareholder(s) of the remainder of the annual net profits shall be made exclusively and without

order of priority as follows:

(i) the holders of Class A Shares shall receive 98% of the distributable profits, proportionally to their respective holding

of Class A Shares; and

(ii) the holders of Class B Shares shall receive 2% of the distributable profits, proportionally to their respective holding

of Class B Shares.

For the avoidance of doubt, any distributions to shareholders (regardless of the means of such distribution and in-

cluding, without being limited to, any distributions of liquidation proceeds) shall be made exclusively in accordance with
this Article 17.

Art. 18. Liquidation. In the event of winding up of the Company, the Company shall be liquidated by one or more

liquidator(s), which do not need to be shareholders, and which are appointed by the General Meeting, who will determine
their powers and fees. The liquidator(s) shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in accordance with and pursuant to the provisions of Article 17.

Art. 19. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declare that he sub-

scribes in cash to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, divided into 11,250 (eleven thousand two hundred and
fifty) class A shares and 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class B shares, having a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each, representing the total share capital of the Company, and having an aggregate subscription price of EUR
17,953.25 (seventeen thousand nine hundred and fifty-three Euro and twenty-five Eurocents).

The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Subscriber by way of contributions in cash in

an aggregate amount of EUR 17,953.25 (seventeen thousand nine hundred and fifty-three Euro and twenty-five Eurocents),
so that the amount of EUR 17,953.25 (seventeen thousand nine hundred and fifty-three Euro and twenty-five Eurocents)
paid by the Subscriber is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.

The contribution in cash is entirely allocated as follows:
- share capital of the Company: EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro); and
- share premium of the Company: EUR 5,453.25 (five thousand four hundred and fifty-three Euro and twenty-five

Eurocents).

The Subscriber acknowledges that the share premium contributed will be allocated to the share premium account

with respect to the A Shares.

<i>Transitory provisions

By derogation of article 15 of the Articles, the Company’s current financial year shall begin on the date of the formation

of the Company and shall terminate on 31 December 2015.

42757

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,300.-

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party, represented as stated above, representing the whole of the share capital, has passed the following

resolutions:

1. the number of managers is set at 3(three);
2. the following persons are appointed as managers:
- Mr Jamshed Engineer, manager, whose private address is at 207 E. 57 

th

 Street, Apt 11B, New York, NY 10022,

United States of America, appointed as A Manager;

- Mr Harald Thul, manager, whose professional address is at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, appointed as B Manager; and

- Ms Catherine Trapani, manager, whose professional address is at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, appointed as B Manager.

3. that there be appointed KPMG Luxembourg, whose professional address is at 39, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company;

4. that the managers and the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé/cabinet de revision agréé) are elected

for an unlimited period of time; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, represented as stated above, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request
of the appearing party, represented as stated above, in case of divergences between the English and French versions, the
English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, which is known to the notary by his

surname, name, civil status and residence, the said proxyholder signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède.

L'an deux-mille quinze, le treizème jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Axonix Special Opportunities (Luxembourg) S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’être enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, représentée par Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à
la liste V du barreau de Luxembourg, en vertu d’une procuration accordée sous seing privé, elle-même représentée par
Pol Theisen, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur 3 et par le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination et nombre d’associés.

19.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "ASO (Luxembourg) 2015-1 S.à r.l." (ci-après,

la Société) de droit luxembourgeois, en particulier gouvernée par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi de 1915) et par les présents statuts (les Statuts).

19.2 Nombre d’associés
La Société peut avoir un associé unique (l’Associé Unique) ou plusieurs associés. La Société n'est pas dissoute par le

décès, la suspension des droits civiques, l’insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l’Associé Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux associés dans les Statuts est une référence à l’Associé

Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social

42758

L

U X E M B O U R G

Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance). Le siège social peut également
être transféré dans cette commune ou tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés de la Société (l’Assemblée Générale).

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil d'Administration a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’Article 11.

Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, divisées en:

(i) 11.250 (onze mille deux cent cinquante) parts sociales A (les Parts Sociales A); et
(ii)  1.250  (mille  deux  cent  cinquante)  parts  sociales  B  (les  Parts  Sociales  B  et  ensemble  avec  les  Parts  Sociales  A

dénommées les Parts Sociales).

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée des

associés, conformément à l’article 11 des présents statuts.

5.3 Apport au compte de primes d’émission
En plus du capital social émis, la Société doit tenir des comptes de prime d'émission à laquelle toute prime affectée à

la catégorie respective de Parts Sociales émises ou à émettre est enregistrée. Le montant des comptes de primes d'émis-
sion peut être utilisé pour prévoir le paiement de n’importe quelles Parts Sociales, que la Société peut racheter de ses
associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés sous la forme d'un
dividende ou attribuer des fonds à la réserve légale. La Société doit tenir un compte de primes d'émission pour chaque
catégorie de Parts Sociales émise.

Toute contribution en numéraire ou en nature versée en primes d’émission dans le cadre de la souscription d'une

catégorie spécifique de parts sociales sera enregistrée dans le compte prime d'émission de la classe de parts sociales
concernée et ce montant sera disponible uniquement (i) à des fins de distribution, au moyen de dividendes, de rachats
de parts sociales ou tout autre manière, aux détenteurs de la catégorie respective de parts sociales et (ii) afin d'être

42759

L

U X E M B O U R G

incorporé au capital social pour émettre uniquement des parts sociales correspondant à la catégorie respective de parts
sociales.

Pour éviter tout doute, les comptes de prime d'émission constituent des réserves librement distribuables de la Société.
5.4 Apport au compte de "capital surplus"
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouveaux parts sociales,

réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans
émission de nouvelles parts sociales sera enregistré dans le compte de capital surplus conformément à la loi luxembour-
geoise. La Société doit tenir un compte de capital surplus pour chaque catégorie de parts sociales émise.

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres dans le cadre de la souscription

à une catégorie spécifique de parts sociales sera enregistré dans le compte de capital surplus de la catégorie de parts
sociales concernée et ce montant sera disponible uniquement (i) à des fins de distribution, au moyen de distributions de
dividendes, de rachats de parts sociales ou de toute autre manière, aux détenteurs de la catégorie respective de parts
sociales et (ii) afin d'être incorporé au capital social pour émettre uniquement des parts sociales correspondant à la
catégorie respective de parts sociales.

Pour éviter tout doute, les comptes de capital surplus constituent des réserves librement distribuables de la Société.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Forme des parts sociales
Les parts sociales de la Société sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
6.2 Registre des détenteurs de parts sociales
Un registre des associés est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout détenteur de parts

sociales. Ce registre contient le nom de chaque détenteur de parts sociales, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
de parts sociales qu'il détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des parts sociales, les émissions
de parts sociales, les cessions de parts sociales et les dates desdites émissions et cessions de parts sociales. La propriété
des parts sociales nominatives est établie par l’inscription dans le registre.

Chaque détenteur de parts sociales peut consulter le registre.
6.3 Propriété et co propriété des parts sociales La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Au

cas où une part sociale appartiendrait à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits
y attachés jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La
personne désignée comme seul détenteur des parts sociales envers la Société sera, en toutes circonstances, désignée en
premier dans le registre par tous les codétenteurs de ces parts sociales.

Seul le détenteur d'une part sociale conjointe désigné en premier dans le registre, comme étant nommé par tous les

codétenteurs de cette part sociale, a droit, en sa qualité d'unique propriétaire envers la Société de cette part sociale
détenue conjointement, d'exercer les droits attachés à cette part sociale, y compris, sans limitation, (i) à être signifié des
avis de la Société, y compris les convocations relatives aux assemblées générales (ii) assister aux assemblées générales et
à exercer les droits de vote attachés à la part sociale détenue conjointement à ces assemblées et (iii) pour recevoir les
paiements de dividendes au titre de la part sociale détenue conjointement.

6.4 Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 7. Transferts de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
Dans la mesure où la Société est une partie du Pacte d’Associés et qu’un tel Pacte d’Associé prévoit des restrictions

de transfert, tout acquéreur de parts sociales doit adhérer au Pacte d’Associés avant tout transfert de parts sociales.
Toute restriction de transfert concernant les parts sociales d'un associé de la Société prévue par le Pacte d’Associés doit
être inscrite dans le registre d’associés à côté du nom de cet associé. Toute transaction relative à des parts sociales qui
n'aurait pas été accomplie conformément aux stipulations sur les restrictions de transfert prévues dans le Pacte d’Associés
ne sera pas opposable à la Société et la Société ne pourra pas inscrire dans le registre d’associés l’une quelconque de ces
transactions. L’associé en cause devra faire en sorte qu'un tiers qui a l’intention d'acquérir des parts sociales prenne les

42760

L

U X E M B O U R G

mesures appropriées et fasse les investigations appropriées afin de déterminer si le transfert de parts sociales prévu est
sujet aux restrictions de transfert du Pacte d’Associés. Pour les besoins de ces Statuts, Pacte d’Associés signifie tout pacte
d’associés établissant, entre autres choses, les droits et obligations des associés de la Société vis-à-vis de la Société, qui
peut être conclu par les associés de la Société et la Société, et tel qu'il serait modifié par la suite.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sont sous forme nominative.

Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, l’Associé Unique a

les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l’Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé
Unique. Les décisions de l’Associé Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des résolutions écrites,
le cas échéant.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d’associés, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l’ensemble

des associés de la Société.

Tant  que  la  Société  n'a  pas  plus  de  vingt-cinq  (25)  Associés,  les  résolutions  de  l’Associé  unique  ou  des  Associés

pourront,  au  lieu  d'être  prises  lors  d'Assemblées  Générales,  être  prises  par  écrit  par  tous  les  Associés.  Dans  cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés - autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se

tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 12. Gérance.
12.1 Nomination et révocation des gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être des associés. Le ou les gérants sont désignés,

révoqués et remplacés par l’Assemblée Générale, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Chaque gérant est nommé soit en tant que Gérant A soit en tant que Gérant B par des résolutions de l’Assemblée

Générale.

Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

12.2 Réunions du conseil de gérance
Le Conseil de Gérance doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le Président
préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, les autres membres du Conseil de Gérance élisent
un président pro tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des administrateurs présents
ou représentés à la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis

de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant le jour et l’heure prévus pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation
préalable si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil de Gérance et déclarent avoir
été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) ou tout autre

moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être
identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

42761

L

U X E M B O U R G

visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera
considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si (i) la moitié au moins des gérants

est présente ou représentée et si (ii) un Gérant A et un Gérant B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés et toujours à condition qu’un Admi-
nistrateur A et un Administrateur B aient approuvé la décision, sauf en cas de disposition contraire dans les Statuts.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les questions suivantes requièrent un consentement unanime préalable de

tous les membres du Conseil de Gérance:

(i) la vente de tout ou quasiment tous les actifs de la Société;
(ii) l’acquisition ou la vente d’actions ou de parts sociales détenues par la Société;
(iii) conclure une transaction ou effectuer un paiement autre que dans le cours normal des activités pour le bénéfice

de la Société; et

(iv) conclure une transaction avec un membre du Conseil de Gérance ou d'un affilié ou de tout membre de la famille

d'un membre du Conseil de Gérance.

Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la

Société et signé par les gérants présents au Conseil de Gérance, ou par le président du Conseil de Gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de Gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une
réunion du Conseil de Gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

12.3 Pouvoirs du conseil de gérance
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se

rapportant à l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l’Assemblée Générale sont attribués au Conseil de Gérance.

12.4 Délégation de pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires,

y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents choisi par celui-ci.

12.5 Pouvoir de signature
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil de Gérance de la Société dont au moins un Gérant B, ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de gérant
unique.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature ou par la signature conjointe des

personnes nommées à cet effet, mais uniquement dans la limite de la gestion journalière.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Le bilan et le compte des profits et charges seront présentés à l’Assemblée Générale.
Le bilan et le compte des profits et charges pourront être audités by un réviseur d’entreprise nommé par l’Assemblée

Générale.

Art. 17. Affectation des résultats. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil
de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

42762

L

U X E M B O U R G

Les bénéfices restant sera distribué suivant des résolutions prises par l’Assemblée Générale, sans préjudice le pouvoir

du Conseil de Gérance de distribuer des dividendes intérimaires dans les limites de la Loi de 1915.

Toute distribution du solde des bénéfices nets annuels sera allouée exclusivement et sans ordre de priorité de la

manière suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales A reçoivent 98% des profits distribuable, au pro rata de leur participation respective

dans les Parts Sociales A; et

(ii) les détenteurs des Parts Sociales B reçoivent 2% des profits distribuables, au pro rata de leur participation respective

dans les Parts Sociales B.

Afin d’éviter tout doute, toute distribution aux associés (indépendamment des moyens de la distribution y compris,

sans limitation, toute distribution du résultat de la liquidation) sera faite exclusivement conformément à cet article 17.

Art. 18. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le(s) liquidateur(s) ont les pouvoirs
les plus étendus pour réaliser les actifs et le paiement des dettes de la Société.

L’excédent résultant de la réalisation des actifs et des paiements des dettes sera distribué parmi les associés confor-

mément aux dispositions de l’article 17.

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire au moyen d'un apport en numéraire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, divisées en 11.250 (onze
mille deux cent cinquante) parts sociales de classe A et 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe B, ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société et un prix de
souscription total de 17.953,25 EUR (dix-sept mille neuf cent cinquante-trois euros et vingt-cinq centimes d’euro).

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces d’un montant total de 17.953,25 EUR (dix-sept

mille neuf cent cinquante-trois euros et vingt-cinq centimes d’euro), de sorte que la somme de 17.953,25 EUR (dix-sept
mille neuf cent cinquante-trois euros et vingt-cinq centimes d’euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Les apports en numéraire sont attribués comme suit:
- capital social de la Société: 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros); et
- prime d’émission de la Société: 5.453,25 (cinq mille quatre cent cinquante-trois euros et vingt-cinq centimes d’euros).
Le souscripteur reconnaît que le montant de la prime d’émission apportée est intégralement alloué au compte de

prime d’émission se rapportant aux parts sociales de classe A.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.300.-

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des gérants est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Jamshed Engineer, administrateur, dont l’adresse privée est à 207 E. 57 

th

 Street, Apt11B, New York, NY

10022, Etats-Unis d’Amérique, désigné comme Gérant A;

- Monsieur Harald Thul, administrateur, dont l’adresse professionnelle est située au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, désigné comme Gérant B; et

- Madame Catherine Trapani, administrateur, dont l’adresse professionnelle est située au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, désignée comme Gérant B.

3. KPMG Luxembourg, dont l’adresse professionnelle est situé au 39, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B149133, est
nommé en tant que cabinet de révision agréé de la Société;

4. les membres du conseil de gérance de la Société et du cabinet de révision agréé sont nommés à durée indéterminée;

et

5. le siège social de la société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

42763

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. THEISEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4978. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015032959/641.
(150036974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Banque Öhman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.033.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

17 novembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1343 du 7 décembre 2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

<i>Pour Banque Öhman S.A.
Liudmila Gorodnikova

Référence de publication: 2015032970/14.
(150036975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Bargain Retail Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.430.

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
acting  in  his  capacity  as  a  special  proxy-holder  of  Bargain  Retail  Europe  Holding  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  société  à

responsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 189.636 (the “General Partner”),
acting as manager of Bargain Retail Europe S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions having its registered
office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, under number B 186.430 (the "Company"),

by virtue of a power of attorney of the General Partner acting as manager of the Company adopted on December 17,

2014.

Copy of the power of attorney, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary, shall remain

attached to the present deed, with which they shall be filed with the registration authorities.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the notary to record the declarations and state-

ments, which follow:

I.- The subscribed share capital of the Company amounts to EUR 524,781 (five hundred twenty-four thousand seven

hundred eighty-one Euro) represented by 449,998 (four hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-eight) class A
limited shares, 2 (two) unlimited shares and 74,781 (seventy-four thousand seven hundred eighty-one) class B limited
shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

II.- On terms of article 5.2 of the articles of association of the Company, the authorized capital of the Company

excluding the issued share capital has been fixed at a maximum of EUR 299,506,219 (two hundred ninety-nine million five
hundred six thousand two hundred nineteen Euro), and the general shareholder has been authorised for a period of 5
years, to increase in one or several times the share capital within the limits of the authorised capital.

42764

L

U X E M B O U R G

III.- The general shareholder, further to the resolutions taken on 27 November 2014 and in accordance with the

authorities conferred on it by the terms of article 5.2 of the articles of association of the Company, has realized a global
increase of capital in the amount of EUR 360,350 (three hundred sixty thousand three hundred fifty Euro) so as to raise
the share capital of the Company from its current amount of EUR 524,781 (five hundred twenty-four thousand seven
hundred eighty-one Euro) to EUR 885,131 (eight hundred eighty-five thousand one hundred thirty-one Euro) through
the issuance of (i) 300,000 (three hundred thousand) class A limited shares and (ii) 60,350 (sixty thousand three hundred
fifty) class B limited shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro).

IV.- The 360,350 (three hundred sixty thousand three hundred fifty) new shares have been entirely subscribed and

fully paid up in cash, as was certified to the attesting notary by presentation of the supporting documents for subscriptions
and payments.

V.- Following the realization of this authorized increase of share capital, the first paragraphs of article 5.1 and article

5.2 of the articles of incorporation have therefore been modified and reads as follows:

“ Art. 5.
5.1. The subscribed share capital is set at EUR 885,131 (eight hundred eighty-five thousand one hundred thirty-one

Euro) divided into 749,998 (seven hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-eight) class A limited shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "Class A Limited Shares") and 135,131 (one hundred thirty-five thousand
one hundred thirty-one) class B limited shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "Class B Limited
Shares" and together with the Class A Limited Shares, the "Limited Shares") held by the Limited Shareholders (Actions
de Commanditaires) and 2 (two) unlimited shares held by the General Shareholder (the "Unlimited Shares") (Actions de
Commandité) with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each

(...)
“5.2 The authorized share capital of the Company excluding the issued share capital is fixed at EUR 299,145,869 (two

hundred ninety-nine million one hundred forty-five thousand eight hundred sixty-nine Euros).”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at one

thousand eight hundred Euros (1,800.- EUR).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant spécial de Bargain Retail Europe Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée établie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 189.636 (l'"Associé Commandité"), agissant en tant que gérant de Bargain Retail Europe S.C.A., une société en com-
mandite par actions luxembourgeoise ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.430
(la "Société"),

en vertu d'un pouvoir émis par l'Associé Commandité agissant en tant que gérant de la Société adoptées en date du

17 décembre 2014.

Le pouvoir, signé "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité telle que mentionnée ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'enregistrer

ce qui suit:

I. - Le capital social souscrit est fixé à 524.781 EUR (cinq cent vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-un Euros)

représenté par 449.998 (quatre cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de commanditaire de
classe A, 2 (deux) actions de commandité et 74.781 (soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt-une) actions de
commanditaire de classe B, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

II.- Aux termes de l'article 5.2 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société excluant le capital social émis

a été fixé à un maximum de 299.506.219 EUR (deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent six mille deux cent dix-
neuf d'Euros), et l'associé commandité a été autorisé pendant une période de 5 ans, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital social dans les limites du capital autorisé.

42765

L

U X E M B O U R G

III.- L'associé commandité, suite aux résolutions prises le 27 novembre 2014 et conformément à l'autorité qui lui a été

conféré selon les termes de l'article 5.2 des statuts de la Société, a réalisé une augmentation de capital globale d'un montant
de 360.350 EUR (trois cent soixante mille trois cent cinquante Euros) afin d'augmenter le capital social de la Société de
son montant actuel de 524.781 EUR (cinq cent vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-un Euros) à 885.131 EUR (huit
cent quatre-vingt-cinq mille cent trente-et-un Euros) par l'émission de (i) 300.000 (trois cent mille) actions de comman-
ditaire de classe A et (ii) 60.350 (soixante mille trois cent cinquante) actions de commanditaire de classe B ayant une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

IV.- Les 360.350 (trois cent soixante mille trois cent cinquante) nouvelles actions ont été entièrement souscrites et

entièrement libérées en numéraire, tel que cela a été certifié au notaire instrumentant par la présentation des documents
justificatifs de la souscription et du paiement.

V.- En conséquence de la réalisation de cette augmentation autorisée de capital social, les premiers paragraphes de

l'article 5.1 et de l'article 5.2 des statuts ont été modifiés et ont la teneur suivante:

" Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à 885.131 EUR (huit cent quatre-vingt- cinq mille cent trente-et-un Euros) divisé

en 749.998 (sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de commanditaire de classe A ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les "Actions de Commanditaire de Classe A") et 135.131 (cent trente-
cinq mille cent trente-et-une) actions de commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune
(les "Actions de Commanditaire de Classe B" et ensemble avec les Actions de Commanditaire de Classe A, les "Actions
de Commanditaires") et 2 (deux) actions de commandité détenues par l'Actionnaire Commandité (les "Actions de Com-
mandité") ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune."

(...)
5.2. Le capital social autorisé de la Société excluant le capital social émis est fixé à 299.145.869 EUR (deux cent quatre-

vingt-dix-neuf millions cent quarante-cinq mille huit cent soixante-neuf Euros).

<i>Estimation des frais

Les frais devant être supportés par la Société ou devant être payés par elle en rapport avec le présent acte, sont

estimés à mille huit cents Euros (1.800.- Euros).

Dont Acte, en foi de quoi le présent acte a été dressé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63351. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015032971/121.
(150036825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 110.187.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 février 2015

En date du 10 février 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Franklin Louis Weidema en tant que gérant de classe A de la Société avec effet

au 10 février 2015, et

- de nommer Monsieur Philippe van den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 a Beloeil en Belgique, avec adresse

professionnelle au 33, Rue du Puits Romain, L8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant
de classe A de la Société avec effet au 10 février 2015 et pour un durée indéterminée.

Il a aussi lieu de noter que l'adresse professionnelle de Mr. Pieter-Jan van der Meer, gérant de classe A de la Société,

a changé et est désormais au 33, Rue du Puits Romain, L8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis le 10 février 2015, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Mr. Philippe van den Avenne, gérant de classe A
Mr. Pieter-Jan van der Meer, gérant de classe A

42766

L

U X E M B O U R G

Mr. Gregory A. Marshall, gérant de classe B
Mr. Christopher J. Stephens Jr., gérant de classe B
Mr. Kenneth Robert Hopson, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 23 février 2015.

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.A R.L.

Référence de publication: 2015032972/26.
(150037020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Bombay, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.779.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015032973/11.
(150036779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Abraxa S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 174.738.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'administrateur délégué de la société du 22 février 2013

Il résulte d'une résolution circulaire prise en date du 22 février 2013 par Monsieur Patrice Deyglun, administrateur

délégué de la Société ABRAXA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, la décision suivante:

La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE TAMINO S.A., inscrite au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.894, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée
Scheffer, est nommée au poste de commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2013 en lieu et place de

la société WANT BROTHERS ACCOUNTING S.A., société anonyme de droit Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.193, établie à L-1630 Luxembourg, 26 rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrice Deyglun
<i>Administrateur délégué de la Société

Référence de publication: 2015032940/19.
(150036807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Abraxa S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 174.738.

Monsieur Patrice DEYGLUN, administrateur délégué de la Société ABRAXA S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois, a été informé du changement de dénomination sociale de son commissaire aux comptes la société anonyme
COMPAGNIE  FINANCIERE  ET  COMMERCIALE  TAMINO  S.A.,  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167.894 en TAMINO: GROUPE LALLEMAND S.A.,
société anonyme de droit luxembourgeois.

La société TAMINO: GROUPE LALLEMAND S.A. a également procédé au transfert de son siège social du L-2520

Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015032941/17.
(150036807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

42767

L

U X E M B O U R G

Anton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.244.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société
ANTON PROPERTIES S.à r.l.
une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2007,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 11 juillet 2007, numéro 1427, page

68.476.

A comparu à cet effet:

CAMOREX LIMITED, société à responsabilité limitée de droit de Chypre, ayant son siège social à Prodromou &amp;

Zinonos Kitieos 2, Palaceview House, P.C. 2064, Nicosie, Chypre, inscrite au «Registrar of Companies» de Chypre sous
le numéro HE 172824

ici représentée par Madame Priscillia Clechet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associée unique de la dite société, et en sa qualité d’associée unique, la dite partie

comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associée unique décide de changer le régime de signature sous lequel la société sera valablement engagée. Ainsi,

l’associée unique décide que dorénavant la société sera valablement engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

<i>Deuxième résolution:

En exécution de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 12 alinéa 4 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

dans la version anglaise des statuts:

“ Art. 12. fourth paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

The board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole

signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.”

dans la version française des statuts:

« Art. 12. quatrième alinéa. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut
élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il
agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: P. CLECHET, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 février 2015. Relation: EAC/2015/2675. Soixante-quinze euros 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015032925/51.
(150037314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42768

---

Document Outline

Abraxa S.A.

Abraxa S.A.

Adepa Corporate and Trust s.à r.l.

AG für Investitionen und Beteiligungen

Akapi S.A.

Algebris Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Algeco/Scotsman Management S.C.A.

Alliance Automotive Participations S.A.

Anton Properties S.à r.l.

ASO (Luxembourg) 2015-1 S.à r.l.

Banque Öhman S.A.

Bargain Retail Europe S.C.A.

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

Benodec

Bergonia Investments S.à r.l.

Beyla SCA SICAV-FIS

Bidibul Productions S.A.

Blue Eagle Capital S.à r.l.

BMM Holding S.A.

Bombay

Bottega Veneta International S.à r.l.

BPA International S.C.A., SICAV-FIS

British American Tobacco Co-Ordination centre S.N.C. - Luxembourg Branch

BRU II GP S.à.r.l.

Competition Economists Group International S.à r.l.

Dalba Partners S.A.

Daripod Holding S.à r.l.

Deep Valley Finance S.A.

Delek Luxembourg Holdings

Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l.

Diacine Investments

Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS

EFR Luxembourg Holdings S.à r.l.

EU Renaissance Participations S.A.

Eurogestion B.A.L.H.D., S.A.

Euro Invest Holding S.à r.l.

Euror S.A.

Everlam S.A.

Field Point I-A

Field Point I-A RE 7 S. à r.l.

Field Point II

Field Point IV S.à r.l.

Financière Dolomies et Chaux

Financière NEVA

Five Arrows Secondary Opportunities III Feeder S.C.A. SICAR

Sneaker Store S.A.

Sodexim S.A.

Sortimine S.A.

SPI. CA. Investments S.A.

Swiss Life Real Estate Management I S.à r.l.