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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 883

31 mars 2015


Darksand SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Enfin Enfant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Forges S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Geldilux-TS-2013 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Glacier Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . . .


Global Gateways Luxembourg S.A.  . . . . . .


Grand Garage Paul Wengler S.à r.l. . . . . . .


Holding Omp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Janus Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JMG Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jordan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jupiter Immo 69 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Latitude Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lavalle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


" LE POSTILLON " Auberge-Restaurant

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Les Ebihiens SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Le Toit du Monde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Loisirs Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Longhella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Losi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Investment Company 35

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magellan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mama.lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mavin Property Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Meng Drogerie +  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Meridian Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Modern Luxury Carpets Sàrl  . . . . . . . . . . . .


Modern Luxury Carpets Sàrl  . . . . . . . . . . . .


Montrachais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Montrachais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moringa General Partner S.à r.l. . . . . . . . . .


Morsa Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moutschen Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nels Natursteine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Only For Dogs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OTR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl . . . . . . . . . .


Peruso Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pilch Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Safari Luxco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sandy Luxe SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Seal Hill Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


ServiceMagic Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF  . . . . . .


TD Luxe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Treveria Eight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Treveria Eleven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Darksand SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 194.731.


This twenty-ninth day of December two thousand fourteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,


Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:

Giovanni Luigi Perin, director, born on 22 February 1968 in Le Grand-Saconnex (Switzerland), with professional ad-

dress at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (the "Incorporator").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a limited liability company under the laws of Luxembourg, governed by the

following articles of association:


Part 1. Interpretation.

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares

held by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary
premium or otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of
interest thereon;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated

realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 17.4;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal per-
sonality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such by the general meeting;
"manager B" means a manager designated as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of

the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;

"partial liquidation" has the meaning given in Article 19.1;
"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to

repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;

"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital;

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915; and

"voluntary premium" has the meaning given in Article 17.2.




1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any

given date or as amended and restated from time to time but documents do not become articles of association in and of
themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Part 2. General characteristics, Share capital and shares.

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
Darksand SARL
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

The objects of the company also include any and all commercial transactions, such as providing consulting and advisory

services to other companies.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures,

and finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide
security for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise
encumbering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) fully paid shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each as follows:

- twelve thousand four hundred ten (12,410) ordinary shares;
- ten (10) class A preference shares (the "Class A Shares");
- ten (10) class B preference shares (the "Class B Shares");
- ten (10) class C preference shares (the "Class C Shares");
- ten (10) class D preference shares (the "Class D Shares");
- ten (10) class E preference shares (the "Class E Shares");
- ten (10) class F preference shares (the "Class F Shares");
- ten (10) class G preference shares (the "Class G Shares");
- ten (10) class H preference shares (the "Class H Shares"); and
- ten (10) class I preference shares (the "Class I Shares").
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise

provided by these articles.

3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,

on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.

3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing

shares of that class, and those members have a pre-emption right to subscribe for the offered shares in proportion to
their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to others.

Art. 4. Redeemable shares, own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, shares are liable

to be repurchased (at, above or below accountable par) at the option of the company and the company may generally
acquire its own shares and hold them in treasury.




4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be repurchased or acquired pursuant to a

unanimous members' resolution at the recommendation of the management board. Where shares are to be repurchased
or acquired for value, the management board shall draw up interim accounts and Article 18.2 shall apply mutatis mutandis.

4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled

and all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to repurchased shares shall likewise and immediately be suspended until
the actual cancellation of such shares.

Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the

transfer has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

5.3 Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no

transfer of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members
of the company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall
be signed ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor
nor the transferee shall be required to sign the relevant entry.

5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as

one member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify
the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint
holders, the rights attached to such share shall be suspended.

Part 3. Management and decision-making process.

Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in

office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or
these articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number
of managers.

6.2 The management board shall consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one

or more managers B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers must be
Luxembourg residents.

For purposes of this Article 6.2, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate

income is taxable in the Grand Duchy for at least 50%, shall be considered Luxembourg residents.

6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the

general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.

6.4 If a seat is vacant on the management board and only one or more managers A or one or more managers B remain

or if the total number of managers for the time being is less than the minimum number fixed by the general meeting, the
management board must call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be

given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company
either before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held
that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B.




7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with
each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately
and simultaneously.

7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;

provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.

7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and

these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and
communicated to managers.

7.9 For the avoidance of doubt, if the company has one manager only, the sole manager may take decisions without

regard to any of the rules relating to board decision-making.

Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the

nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.

8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request

to have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of
the ensuing general meeting of the company (or the equivalent).

8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or

officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.

8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted

as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board
meeting as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or
voting purposes, the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose
ruling is to be final and conclusive.

8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.

Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the

other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of
the company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.

9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or

defaults of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the
duties of his office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to
the best interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably
prudent person would exercise in comparable circumstances.

9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which
has been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any
group company.

9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.




Part 4. Power to bind and reserve power.

Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

10.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B shall also be able to represent and bind the

company and they shall have signing authority accordingly.

Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are con-

ferred on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to
such an extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.

11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation

shall be governed by the general rules on powers of attorney.

Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution, direct the management board to take or refrain from taking specified


12.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.

12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course

of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a
sale, exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise
the management board to fix any of the terms and conditions thereof.

Part 5. Decision-making by members.

Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice.

13.2 The management board must convene annual general meetings. Extraordinary general meetings may be convened

by the management board or by any member.

13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,

excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.

13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 A quorum of members is present at a general meeting, irrespective of the number of persons physically present

at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present or represented. The own shares of the
company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded from the calculation of any quorum,
votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the attendance rate).

13.7 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-

way communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating
shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance rate. If one or more members participate
by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed
to have taken place at the registered office.

13.8 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by

members representing more than half of the share capital (and each share entitles the holder thereof to one vote). If this
majority is not reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then
be passed by a simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting.
In case of an equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.




13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

at which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must
be referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate

number of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions,
in hard copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 13.8 above shall apply mutatis mutandis (even
if some of the members have not yet been able to cast their vote).

Art. 14. Class vote.
14.1 The holders of shares of any given class are entitled to vote separately as a class in respect of any proposed

resolution only if such class is affected by the decision in a manner different from the shares of another class.

14.2 Any such proposed resolution is adopted when the holders of each class entitled to vote separately thereon have

approved the decision by ordinary resolution or special resolution, as the case may require.

Art. 15. Resolutions at general meetings.
15.1 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended

by special resolution at such meeting.

15.2 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or
such later time as the chair of the meeting may permit); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope

of the resolution.

15.3 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;


(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

15.4 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,

the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 6. Accounting and finance.

Art. 16. Accounting.
16.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
16.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company

shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from
office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed
as internal auditor.

Art. 17. Premium accounts, statutory reserve.
17.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium

account the amount or value of the premiums.

17.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from

or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution.

17.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

the company shall maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts,
unless the management board resolves otherwise in connection with a partial liquidation.

17.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

Art. 18. Dividends and other distributions.
18.1 Subject to Articles 17.4 and 18.5, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend

must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must
not exceed the amount recommended.

18.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts pre-

pared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other
than a dividend out of equity available for distribution.




18.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the


18.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 18.3 by a unanimous resolution; provided,

however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a
structural or permanent basis.

18.5 In respect of any final dividend declared by the general meeting, the holders of preference shares are entitled to

receive a preferred portion of such dividend in the following order of priority:

(a) the holders of Class A Shares: a portion equal to one percent (1%) of the nominal value of the Class A Shares;
(b) the holders of Class B Shares: a portion equal to two percent (2%) of the nominal value of the Class B Shares;
(c) the holders of Class C Shares: a portion equal to three percent (3%) of the nominal value of the Class C Shares;
(d) the holders of Class D Shares: a portion equal to four percent (4%) of the nominal value of the Class D Shares;
(e) the holders of Class E Shares: a portion equal to five percent (5%) of the nominal value of the Class E Shares;
(f) the holders of Class F Shares: a portion equal to six percent (6%) of the nominal value of the Class F Shares;
(g) the holders of Class G Shares: a portion equal to seven percent (7%) of the nominal value of the Class G Shares;
(h) the holders of Class H Shares: a portion equal to eight percent (8%) of the nominal value of the Class H Shares;


(i) the holders of Class I Shares: a portion equal to nine percent (9%) of the nominal value of the Class I Shares.
The holders of ordinary shares shall be entitled to receive the remainder, if any.

Art. 19. Partial liquidation.
19.1 The general meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of shares (a "partial liqui-

dation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the equity available for distribution, the share capital
represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve, as determined by the
board of directors by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to the holders of shares
of the relevant class on a pro rata and pari passu basis. Article 18.2 shall apply mutatis mutandis.

For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit of the current financial

year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share premium, voluntarypre-
mium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any accumulated realised losses
(L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP≤(NP+DR)- (L+UR), in-
creased by an amount equal to the reduction of the share capital of the company.

19.2 In case of a partial liquidation, classes of shares can only be repurchased and cancelled in reverse alphabetical

order; first the Class I Shares, then the Class H Shares and so on and finally the ordinary shares.

Part 7. Fundamental changes.

Art. 20. Amendment of articles.
20.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other

provisions of this Article 20, the articles may by special resolution be amended to:

(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
20.2 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders
of each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis
to such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).

20.3 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
20.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.

Art. 21. Termination of the company.
21.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.




21.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances

mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.

Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and

vested in the general meeting, declared:

1. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each are hereby issued

at par and subscribed for by the Incorporator as follows:

- twelve thousand four hundred ten (12,410) ordinary shares, numbered 1 through 12410;
- ten (10) class A preference shares, numbered A-1 through A-10;
- ten (10) class B preference shares, numbered B-1 through B-10;
- ten (10) class C preference shares, numbered C-1 through C-10;
- ten (10) class D preference shares, numbered D-1 through D-10;
- ten (10) class E preference shares, numbered E-1 through E-10;
- ten (10) class F preference shares, numbered F-1 through F-10;
- ten (10) class G preference shares, numbered G-1 through G-10;
- ten (10) class H preference shares, numbered H-1 through H-10; and
- ten (10) class I preference shares, numbered 1-1 through I-10.
The shares have been paid up in cash, which payment the company hereby accepts. Payment was permitted in any

currency and an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) is at the company's disposal.

2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2014.
3. The registered office of the company is located at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4. The first managers of the company are:
- the Incorporator as manager A, to hold office for an indefinite term; and
- Olivier Joseph Jules Ghislain Liégeois, born on 27 October 1976 in Bastogne (Belgium), with professional address at

12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, as manager B, to hold office for an indefinite term.

The costs, expenses and fees or charges of whatever form, incurred by the company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.00).

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

Giovanni Luigi Perin, administrateur, né le 22 février 1968 à Le Grand-Saconnex (Suisse), ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (le «Fondateur»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivants:


Partie 1 


 . Interprétation.

Art. 1 


 . Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l’exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l’exercice

en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires),




moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l’Article

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales

qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l’exclusion de tout rembourse-
ment des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes

annuels de la société approuvés par l’assemblée générale;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l’assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l’assemblée générale;
«liquidation partielle» a la signification donnée à l’Article 19.1;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l’Article 17.2;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et

«rembourser» sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l’article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75 %) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère,
avec ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l’exige autrement le terme signifie une société du groupe de la
société elle-même.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l’exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l’exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document quelle que soit sa provenance, soit dans

sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incorporation par renvoi d'un
document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l’applicabilité des dispositions restantes.

Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales.

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
Darksand SARL
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l’acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions,

parts sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus générale-
ment tous créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.




L'objet de la société comprend également tout acte de commerce, tel que la fourniture de services de conseil ou de

consultation aux autres sociétés.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir
des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris
en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) et se divise en douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune de la manière

- douze mille quatre cent dix (12.410) parts ordinaires;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»); et
- dix (10) parts privilégiées de catégorie I (les «Parts de Catégorie I»).
Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse

des présents statuts.

3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur

demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.

3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales

existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence
à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes
aux tiers.

Art. 4. Parts rachetables, propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l’Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, les parts sociales sont susceptibles de rachat (par voie de remboursement au pair comptable ou au-dessus
ou au-dessous du pair comptable) au gré de la société et, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts
sociales et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que par une

résolution unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront rachetées
ou acquises à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir un état comptable et l’Article 18.2 est applicable par analogie.

4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles

étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts sociales
rachetées seront également et immédiatement suspendus jusqu'à l’annulation effective de ces parts.

Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l’article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés

sauf approbation préalable des associés donnée par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

5.3 Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le

registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des parties à une cession de parts sociales.
Pour éviter tout malentendu, l’inscription d'une cession de parts sociales dans le registre des associés est signée ne varietur
par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe, et ni le cédant
ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

5.4 Si des parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des autres parts sociales de la société. Aucun
consentement ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.




5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes

sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l’intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci.
Les droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les co-titulaires n'a pas eu lieu.

Partie 3. Administration et processus de décision.

Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants

sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou
les présents statuts à l’assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre
minimal de gérants.

6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde

et un ou plusieurs gérants B qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Au moins la moitié des gérants
doivent être des résidents luxembourgeois.

Sont assimilés à des résidents luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 6.2, les non-résidents exerçant une

activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50 %).

6.3 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.

6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant et il n'en reste plus qu'un ou plusieurs gérants A ou un ou plusieurs gérants

B ou si le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au nombre minimal fixé par l’assemblée générale, le
conseil de gérance doit convoquer une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants sup-

Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l’heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour

qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de

convocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion,
en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est
donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-

7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant

7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l’ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette
à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote

7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux gérants.

7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans

tenir compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.




Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître

la nature et l’étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.

8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette

divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la
prochaine assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).

8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou

dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas

être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se
pose lors d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une
partie de la réunion) aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l’autre ou des autres
gérants lors de cette réunion dont l’appréciation est définitive et sans appel.

8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité

et aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l’Article 10.

Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l’article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est

responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale
de la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.

9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l’Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des né-

gligences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l’exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne
foi, dans l’intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonna-
blement prudente montrerait dans des circonstances similaires.

9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l’encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du


9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.

9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve.

Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique)

représente et engage la société à l’égard des tiers et en justice.

10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B repré-

sentent et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.

Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de
ceux-ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.

11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre ou de

s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.




12.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et

aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l’adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l’Article 10.

12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'inter-

viennent pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale mais le défaut de cette
approbation ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente,
l’échange ou l’aliénation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.

Partie 5. Prise de décision par les associés.

Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation.

13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles. Les assemblées générales extraordi-

naires peuvent être convoquées par le conseil de gérance et par tout associé.

13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l’assemblée et le jour de l’envoi de l’avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.

13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;


(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l’heure et le lieu où se tiendra l’assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l’ordre du jour de l’assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes physiquement présentes à l’assemblée

générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l’assemblée est présente ou représentée. Les propres parts
sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte dans le calcul
du  quorum  éventuel,  des  votes  exprimés  et  du  capital  social  de  la  société  (aux  fins  de  la  détermination  du  taux  de

13.7  Les  associés  peuvent  participer  à  une  assemblée  générale  par  voie  électronique,  notamment  par  conférence

téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l’assemblée générale
à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes exprimés et du taux de présence,
les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel
nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l’assemblée est réputée se dérouler au siège social.

13.8 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social (et un associé dispose d'un vote par part
sociale). Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recom-
mandée, et la résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du
capital social représenté à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l’assemblée n'aura pas vote

13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l’assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l’assemblée, dont la décision est définitive.

13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant

que le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des réso-
lutions, par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 13.8 ci-dessus est applicable par analogie (même
si certains des associés n'ont pas encore été en mesure d'exprimer leur vote).

Art. 14. Vote par catégorie.
14.1 Les détenteurs de parts sociales d'une catégorie donnée ne sont fondés à voter séparément sur une résolution

proposée que si la décision a un effet particulier sur cette catégorie.

14.2  L'adoption  d'une  telle  résolution  proposée  est  subordonnée  à  leur  approbation  par  résolution  ordinaire  ou

résolution spéciale, selon le cas, des associés de chaque catégorie fondés à voter séparément à cet effet.

Art. 15. Résolutions en assemblées générales.
15.1 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut

être modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.




15.2 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l’assemblée

générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l’assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l’assemblée peut permettre); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l’avis raisonnable du président de l’assemblée, une modification

matérielle de la portée de la résolution.

15.3 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire, si:

(a) le président de l’assemblée propose la modification lors de l’assemblée générale qui doit se prononcer sur cette

résolution; et

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre

erreur non substantielle dans la résolution.

15.4  Si  le  président  de  l’assemblée,  agissant  de  bonne  foi,  décide  à  tort  qu'une  modification  d'une  résolution  est

irrégulière, l’erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

Partie 6. Comptabilité et finances.

Art. 16. Comptabilité.
16.1 L'exercice social de la société coïncide avec l’année civile.
16.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l’assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions par l’assemblée générale à tout moment par l’assemblée générale,
avec ou sans cause légitime.

Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.

Art. 17. Comptes de primes, réserve légale.
17.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime

d'émission est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.

17.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre

de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes
pertinent le montant de l’apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.

17.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un
droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes, sauf si
le conseil de gérance décide autrement dans le cadre d'une liquidation partielle.

17.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 18. Dividendes et autres distributions.
18.1 Sous réserve des Articles 17.4 et 18.5, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l’assemblée générale

mais un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation
quant à son montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.

18.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut

décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres
distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.

18.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni

de liquidation de la société.

18.4 Les associés peuvent déroger à l’Article 18.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à

condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage
des bénéfices ou des pertes de la société.

18.5 Quant à tout dividende de fin d'exercice déclaré par l’assemblée générale, les détenteurs de parts privilégiées ont

le droit de recevoir une partie prioritaire de ce dividende dans l’ordre de priorité suivant:

(a) les détenteurs de Parts de Catégorie A: une partie égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie A;

(b) les détenteurs de Parts de Catégorie B: une partie égale à deux pour cent (2 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie B;

(c) les détenteurs de Parts de Catégorie C: une partie égale à trois pour cent (3 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie C;




(d) les détenteurs de Parts de Catégorie D: une partie égale à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale des Parts

de Catégorie D;

(e) les détenteurs de Parts de Catégorie E: une partie égale à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie E;

(f) les détenteurs de Parts de Catégorie F: une partie égale à six pour cent (6 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie F;

(g) les détenteurs de Parts de Catégorie G: une partie égale à sept pour cent (7 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie G;

(h) les détenteurs de Parts de Catégorie H: une partie égale à huit pour cent (8 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie H;

(i) les détenteurs de Parts de Catégorie I: une partie égale à neuf pour cent (9 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie I.

Les détenteurs des parts ordinaires recevront le solde restant éventuel.

Art. 19. Liquidation partielle.
19.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l’intégralité d'une catégorie de parts

sociales (une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil de gérance selon des comptes
intérimaires préparés à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie
du capital social représentée par la catégorie de parts sociales annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale,
doit être versé aux détenteurs des parts de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité. L'Article 18.2 est
applicable par analogie.

Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l’exercice

social en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission,
la prime volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l’exercice en cours et les pertes
reportées (P) et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR ≤
(BN+RD) - (P+RI), augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société.

19.2  En cas  de  liquidation partielle, le  rachat  et l’annulation  des catégories de  parts  sociales  peut  seulement  être

effectués dans l’ordre inverse à l’ordre alphabétique; premièrement les Parts de Catégorie I, ensuite les Parts de Catégorie
H et ainsi de suite et finalement les parts ordinaires.

Partie 7. Modifications de structure.

Art. 20. Modification des statuts.
20.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve

des autres dispositions du présent Article 20, les présents statuts peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin:

(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l’objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l’émission, à la cession ou au droit de propriété

des parts sociales; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
20.2 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues,

toute modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout
changement apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite
également l’approbation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette
modification. L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des
catégories de parts sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une
telle résolution spéciale comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).

20.3 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
20.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l’accord unanime des associés.

Art. 21. Différentes manières dont finit la société.
21.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
21.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l’article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.




Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l’assemblée générale, a déclaré:

1. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune sont émises

au pair et souscrites par le Fondateur de la manière suivante:

- douze mille quatre cent dix (12.410) parts ordinaires, numérotées de 1 à 12410;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie A, numérotées de A-1 à A-10;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie B, numérotées de B-1 à B-10;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie C, numérotées de C-1 à C-10;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie D, numérotées de D-1 à D-10;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie E, numérotées de E-1 à E-10;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie F, numérotées de F-1 à F-10;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie G, numérotées de G-1 à G-10;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie H, numérotées de H-1 à H-10; et
- dix (10) parts privilégiées de catégorie I, numérotées de I-1 à I-10.
Les parts sociales ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la société. Le paiement a été permis en

n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la société.

2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.
3. Le siège social de la société est établi au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
- le Fondateur comme gérant A, pour un temps sans limitation de durée; et
- Olivier Joseph Jules Ghislain Liégeois, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, comme gérant B, pour un temps sans limitation de durée.

Le montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à mille trois cents euros (1.300,00

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l’acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire,

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation: EAC/2015/527. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2015031689/866.
(150035492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Enfin Enfant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 5B, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 190.996.


L'an deux mille quinze, le deux février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Lazaro Manuel DA SILVA SANTOS, commerçant, né le 17 août 1972 à Cotas/Alijo (P), demeurant à L-9227

Diekirch, 6, rue Esplanade.

I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est le seule et unique associé de la société «ENFIN

ENFANT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9052 Ettelbruck, 5B, rue Prince Jean,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.996,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 3367 du 13 novembre 2014 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis
sa constitution (ci-après la «Société»).




II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l’associé unique, pré-

III. L’associé unique représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle

il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

L’associé représentant l’intégralité du capital social déclare:
I. Avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
II. Que ladite société a cessé toute activité commerciale.
III. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, la partie comparante prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

IV. Il se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de

la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu’enfin, par
rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, il assume irrévocablement
l’obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

V. L’actif restant éventuel sera attribué à l’associé;
VI. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
VII. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les associés aux gérants de la

Société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour;

IIX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse privée de l’associé.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à sept cents euros (700.-€).

L’associé déclare que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lazaro Manuel DA SILVA SANTOS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 2 février 2015. Relation: DAC/2015/1916. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015031734/53.
(150035673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Glacier Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.087.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 janvier 2014

En date du 30 janvier 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes;
- d'accepter la démission de Monsieur John Lancaster Oliver de son mandat de liquidateur de la Société avec effet


- de nommer Monsieur Malte Janzarik, né le 26 août 1980 à Heidelberg, Allemagne, résidant à l'adresse professionnelle

suivante: Stirling Square, 5-7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau liquidateur de
la Société avec effet immédiat.

Pouvoir de signature: Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la

Loi. La Société en liquidation sera valablement engagée par la signature conjointe des deux liquidateurs, Monsieur Kenneth
Lohsen et Monsieur Malte Janzarik.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 23 février 2015.

Glacier Luxembourg One S.à r.l., en liquidation volontaire

Référence de publication: 2015032418/22.
(150036088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Global Gateways Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 180.872.

Il résulte d'une lettre adressée au Conseil d'Administration de la Société du 10 novembre 2014:
- qu'avec effet à ce même date, Monsieur Anders Brandt, né à Oslo (Norvège) le 24 décembre 1960 et résident à

Singsteinveien 7, 0198 Oslo Norvège, a démissionné de son poste en tant qu'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015032422/13.
(150036193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Grand Garage Paul Wengler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 38, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 91.540.


Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 20.02.2015 sous le N: L150034886
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015032423/12.
(150036040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Janus Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 176.101.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire extraordinairement réunie en date du 20 février 2015


- À l'unanimité, l'assemblée a décidé de mettre fin avec effet immédiat au mandat d'administrateur de la société de

droit de Gibraltar, STIRLING PROPERTIES LTD établie et ayant son siège social à Gibraltar, Suite 4, Giro's passage, par
sa révocation du Conseil d'administration;

- À l'unanimité, l'assemblée a décidé de nommer au conseil d'administration trois nouveaux membres, à savoir:
* Monsieur Yusuf MEYNIOGLU, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 49, Boule-

vard Royal;

* Monsieur Cyril GIRGIS, employé privé, demeurant à L-1469 Luxembourg, 18, rue Ermesinde;
* Madame Arzu DURAN, employée privée, demeurant à L-2539 Luxembourg, 136, boulevard Charles Simonis;
Que les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille


Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015032508/23.
(150036173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.




JMG Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 115.022.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015032512/10.
(150036577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Jordan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 51.864.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Benoît Dessy a présentée sa démission de sa fonction d'administrateur

en date du 18 Février 2015.

Il résulte des actes de la Société que la société ComCo SA. enregistrée au RCSL sous le nr B 112.813 a fusionnée en

date du 30 décembre 2014 avec la société HRT REVISION S.A. (RCSL B51.238), société absorbante, qui a repris à la date
du 30.12.2014 le mandat de commissaire aux comptes jusqu'ici exercé par ComCo S.A.

Il résulte des actes de la Société que HRT Révision S.A. a présenté sa démission de sa fonction de commissaire aux

comptes de la société en date du 18 Février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015032514/17.
(150036426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Jupiter Immo 69 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 112.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.


Référence de publication: 2015032515/11.
(150036327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Only For Dogs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9019 Warken, 49, rue de Burden.

R.C.S. Luxembourg B 168.452.

Il ressort du procès-verbal du 16.2.2015, établi par l'associé unique de la société que, suite à la cession de parts sociales

du 16 février 2015, dûment acceptée par les organes compétents de la société, conformément à l'article 190 de la loi du
10 août 1915, que le capital social de la société Only For Dogs Sàrl., RC B 167666, est détenu comme suit:

Chantai ROLLINGER, née le 22 juillet 1954 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
demeurant à L-9019 Warken, 49 rue de Burden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Madame Chantal ROLLINGER
<i>Associée Unique

Référence de publication: 2015031952/17.
(150035408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.




Luxembourg Investment Company 35 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.535.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 24 février 2015:
- Ancienne situation associée:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

- Nouvelle situation associée:



BIF II Tivana-A (Barbados) Holdings, une «restricted liability company», ayant son siège à Cedar
Court, Wildey Business Park, Wildey St Micahel Barbados enregistrée auprès de «Corporate
Affairs and Intellectual Property» des Barbade sous le numéro 1170 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 35 S.à r.l
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015032540/22.
(150036643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Latitude Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 120.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015032546/11.
(150035790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Lavalle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 59.288.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Giovanni Spasiano, et Monsieur Dominique Audia ont présentée leur

démission de leurs fonctions d'administrateur de la société en date du 18 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015032547/10.
(150036509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

" LE POSTILLON " Auberge-Restaurant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 7, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015032548/10.
(150036516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.




Le Toit du Monde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 77.528.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d administration de la société tenu le 12 février 2015 à 12.00

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 12 février 2015.

<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2015032549/14.
(150036014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Les Ebihiens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.675.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 février 2015

Suivant les dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la

tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et en application de l'article 42 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les membres du conseil d'administration de la Société,
délibérant valablement, nomment la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège
social  au  127,  rue  de  Mühlenbach,  L-2168  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 86 995 et membre de l'Ordre des Experts Comptables de Luxembourg, en qualité de
dépositaire des actions au porteur de la Société, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015032556/17.
(150036583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Loisirs Ré, Loisirs Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 163.885.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2015

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

Le mandat du Réviseur d'Entreprises MAZARS Luxembourg S.A., dont le siège social se situe à L - 2530 LUXEMBOURG

10A, rue Henri M. Schnadt est reconduit à l'unanimité jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2014-2015.

Référence de publication: 2015032565/12.
(150036300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Longhella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.580.


Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 février 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société LONGHELLA S.A. pour une durée indé-

terminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.




Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015032566/17.

(150036250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Losi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.159.


Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 février 2015 que

CF Corporate Services

2, avenue Charles de Gaulle

L-1653 Luxembourg

R.C.S. Luxembourg B 165872

a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société LOSI S.A. pour une durée indéterminée,

en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015032567/17.

(150036256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Mavin Property Fund, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 128.473.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 février 2015

L'associé unique a décidé de nommer avec effet immédiat Mr. Hendrik Gerrit Brouwer, demeurant professionnelle-

ment à Antonio Vivaldistraat 60, 1083 HP Amsterdam, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Mavin Property Fund
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015032583/15.

(150035773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Meng Drogerie +, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 184.230.

Monsieur Dawid Sukacz, cède 298 parts sociales à la société Mezzo Capital Sp.zo.o., avec siège au PC 02-532 Varsovie

(Pologne), rue Rakowiecka, 36/217, KRS639 670 562.

Mondorf, le 09-02-2015.

<i>Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015032585/12.

(150036423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.




Meridian Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 160.059.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique et par le conseil de gérance en date du 11 décembre 2014

1. Mme Katia CAMBON a démissionné de ses mandats de gérante de catégorie A et de présidente du conseil de


2. Mr David SANA, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1974 à Forbach (France), demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

3. Mr David SANA, précité, a été élu comme président du conseil de gérance pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Meridian Services S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015032586/18.
(150036276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.874.976.950,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 18 février 2015 qu'il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jonathan Lebow en tant que gérant de la Société avec effet immédiat au 22

janvier 2015;

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* TMF Corporate Services S.A.;
* TMF Administrative Services S.A.;
* Monsieur Ian McMahon; ainsi que
* Monsieur Stephan Koch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015032589/22.
(150036151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Moringa General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.955.


En date du 8 juillet 2014, l'associé General Partner Participations S.A. a changé de dénomination et de siège social

comme suit:

Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A.
21, rue Léon Laval
L - 3372 Leudelange




Luxembourg, le 20 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Moringa General Partner S.à.r.l.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015032590/17.
(150035698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Magellan, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.539.



Par jugement du 12 février 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme MAGELLAN
S.A., dont le siège social à L-6171 Godbrange, 4, Am Hesselter, a été dénoncé en date du 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Anelise NIGON
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015032591/15.
(150036029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Mama.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 84, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 147.396.


La société MAMA.LU S.à r.l., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, RCS Luxembourg

B147396, représentée sur mandat par Monsieur André HARPES confirme les transferts suivants:

- 102 parts sociales depuis JALYNN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-5405 BECH-KLEINMACHER, 131,

route du Vin, RCS Luxembourg B85605, représentée par Monsieur André HARPES à Monsieur Jean-Pierre VERNIER,
demeurant L-2210 Luxembourg, 84, boulevard Napoléon 1 



- 18 parts sociales depuis Madame Nina MEYER, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du

Théâtre à Monsieur Jean-Pierre VERNIER, demeurant L-2210 Luxembourg, 84, boulevard Napoléon 1 



- Le siège social de la société MAMA.LU S.à r.l. a été transféré avec effet immédiat à L-2210 Luxembourg, 84, boulevard

Napoléon 1 


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société

Référence de publication: 2015032592/21.
(150036570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Modern Luxury Carpets Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.835.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 31 décembre 2014

Conformément à la cession de parts sociales du 31 décembre 2014, Monsieur Joffrey MORETTI, demeurant à L-2732

Luxembourg; 13 rue Wilson a vendu 80 parts sociales détenues dans la société à Monsieur VAN RENNE Luc Emiel,
demeurant à B-9700 Oudenaarde; 42 Axelwalle

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouveau associé, VAN RENNE Luc Emiel et d'enregistrer la cession de parts

sociales dans le registre des associés de la société.




Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Représenté par VAN RENNE Thibault

Référence de publication: 2015032608/18.
(150036036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Modern Luxury Carpets Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.835.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la société MODERN LUXURY CARPETS s.à.r.l. en date du 31

<i>décembre 2014 à 10h15

L'Assemblée dûment constituée et représentée a pris la décision suivante:
1. Démission en qualité de gérant en date du 31/12/2014 de Monsieur MORETTI Joffrey, demeurant à L-2732 Luxem-

bourg; 13 rue Wilson.

2. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Représenté par VAN RENNE Thibault

Référence de publication: 2015032609/18.
(150036036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Montrachais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.318.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2015032611/11.
(150035771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Montrachais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 112.318.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28.05.2014

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat du 11A, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 11 Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2015032613/14.
(150035796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.




Morsa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.890.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 février 2015

En date du 18 février 2015, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Intertrust (Luxembourg) S.à

r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B 103123 a été nommée pour une durée indéterminée à la fonction de dépositaire en application des dispo-
sitions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des
actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Un Mandataire

Référence de publication: 2015032614/17.
(150036530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Moutschen Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-9943 Hautbellain, 3, Huldangerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 146.395.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2014

Il a été décidé:
- de renouveler pour un nouveau terme de cinq ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes,

leur mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2019, soit:

* Madame Graziella BLANQUART, demeurant à B-4300 Waremme, 140, Rue de Prèle, administrateur;
*Monsieur Nicolas MOUTSCHEN, demeurant à L-9943 Hautbellain, 3, Huldangerweeg, administrateur;
* Monsieur Eugène MOUTSCHEN, demeurant à L-9943 Hautbellain, 3, Huldangerweeg, administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

* Monsieur Paul PAYON, demeurant à B-4960 Malmedy, 35, Chemin de la Cense, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 février 2015.

<i>Pour Moutschen Invest S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015032616/21.
(150036627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Nels Natursteine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 162.384.

Par jugement rendu en date du 19 février 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale dit que le jugement du 15 janvier 2015 ayant prononcé la dissolution de la société à responsabilité Nels
Natursteine est rapporté et à tenir comme nul et non avenu, ainsi que tous les actes qui ont accompagné et suivi ce
jugement et qui en ont été la conséquence, et remet la société à responsabilité Nels Natursteine au même état qu'avant
le prédit jugement du 15 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015032622/15.
(150036574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.




OTR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.386.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.756.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 février 2015

<i>Première résolution:

L'Assemblée Générale décide de procéder au transfert du siège social de la société du 11, Avenue Emile Reuter L-2420

Luxembourg vers le 5, Rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg avec effet à la date des présentes.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale accepte les démissions des gérants Monsieur Claude Schmitz et Monsieur Pierre Lentz avec

effet à la date de signature des présentes.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée Générale décide de procéder à la nomination au poste de gérant en remplacement des gérants démis-

sionnaires à compter de la date des présentes et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (Lot), France et demeurant professionnellement au

5, Rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

- Madame Mélanie Wilkin, née le 12 janvier 1982 à Liège, Belgique et demeurant professionnellement au 5, Rue Guil-

laume Kroll à L-1882 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission de AUDIEX SA au poste de Commissaire de la société avec effet à la date

de signature des présentes.

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale décide de procéder à la nomination au poste de Commissaire de la société en remplacement

du Commissaire démissionnaire à compter de la date des présentes et pour une période indéterminée:

- Alter Domus Luxembourg S.à.r.l., ayant siège social au 5, Rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B136.477.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OTR S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2015032654/33.
(150036374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Safari Luxco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032731/10.
(150036221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Sandy Luxe SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 194.470.


Au cours de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 23 février 2015, les actionnaires de la Société ont

unanimement approuvé la démission de madame Gabrielle de Carrère de son poste d'administrateur de classe B avec
effet au 18 février 2015 et la nomination de Madame Michèle D'Ancona Scorretti, née le 25 janvier 1961, à Tunis (Tunisie),




ayant son domicile au 9 Via Cantu', 69000 à Lugano (Suisse), au poste d'administrateur de classe B avec effet au 18 février

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mélanie Sauvage

Référence de publication: 2015032732/17.
(150036368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Seal Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.541.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015032733/9.
(150036223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

ServiceMagic Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.204.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.748.


Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2015 que:
- Monsieur Simon Greenman a démissionné de ses fonctions en tant que Gérant A de la Société avec effet au 19 février


- Monsieur Robert Levy, né le 19 janvier 1980 à Natick, Massachusetts, USA et résidant professionnellement au 4569,

West Moncrieff Place, CO 80212 Denver, USA a été nommé Gérant A avec effet au 19 février 2015 et ce, pour une
durée indéterminée.

Il est à noter que l'adresse de Monsieur Olivier Dorier, Gérant B, est dorénavant 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015032734/19.
(150036333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Peruso Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.749.


Il résulte des décisions prises lors par les actionnaires de la Société en date du 3 février 2015 que:
- Monsieur Ibrahim JABRI a été révoqué, avec effet au 28 novembre 2014, de son poste d'administrateur de classe B;
- La démission de Monsieur Patrick MOINET, administrateur de classe A de la Société, avec effet au 13 février 2015,

a été acceptée;

- La personne suivante a été nommée en tant qu'administrateur de classe B, avec effet au 28 novembre 2014 et ce

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017:

* Monsieur Benjamin CHOURAKI, né le 31 mars 1983 à Senlis, France, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.

- La personne suivante a été nommée en tant qu'administrateurs de classe A, avec effet au 13 février 2015 et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire de 2017:

* Madame Stéphanie MEYER, née le 14 août 1987 à Saint-Mard, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032683/22.
(150036274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Pilch Investments, Société Civile.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg E 5.097.

<i>Extrait de transferts de parts sociales

Il résulte de deux actes signés sous seing privé en date du 04 décembre 2014 que:
- M. Jan Bogdan PILCH, résidant au 23, ul. Skrzetuskiego, PL-30-441 Cracovie, a cédé huit cent quatre-vingt-dix-neuf

(899) parts sociales qu'il détenait dans la société PILCH Investments, Société Civile et

- Mme Renata PILCH, résidant au 23, ul. Skrzetuskiego, PL-30-441 Cracovie, a cédé les cent (100) parts sociales qu'elle

détenait dans la société PILCH Investments, Société Civile

à la société HUWI Ltd, société de droit chypriote avec siège social au 75, Prodromou, 1 


 étage, Bureau 101, 2063

Strovolos, Nicosie, Chypre, immatriculée au Department of Registrar of Companies sous le numéro HE 335437,

Suite à ces transferts, les parts sociales sont détenues comme suit:

1) Jan Bogdan Pilch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

2) Huwi Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales


Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015032666/21.
(150035863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Geldilux-TS-2013 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 177.783.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 23 février 2015

La société Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée au

R.C.S de Luxembourg sous le numéro B-67895, est renouvelée dans son mandat de Réviseur d'entreprises agréé jusqu'à
l'assemblée générale de l'actionnaire unique approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015032414/13.
(150035692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Forges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.803.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015032408/10.
(150035937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

TD Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 194.738.


In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of the month of February;
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;





Mr. Thomas DAVID, businessman, born on 31 July 1990 in Rennes (France), residing in L-1331 Luxembourg, 75,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte,

here represented by Me Frédéric GERVAIS, lawyer, professionally residing in Luxembourg by virtue of a power of

attorney given under private seal;

Such power of attorney, once duly signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state the following

articles of association (the Articles) of a private limited liability company, which he declares to establish as follows:

I. - Form, denomination, registered office, duration, corporate object

Art. 1. Form and denomination. There exists among the subscriber and all those who become owners of units hereafter

issued a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of TD Luxe S.à r.l. (the Com-

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Hesperange, Grand Duchy of Luxem-


2.2. It may be transferred within the same municipality by resolution of the board of managers of the Company.
2.3. It may also be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its members.

2.4. Branches or other offices may be established either within the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by reso-

lution of the board of managers.

2.5. If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, in accordance with the provisions provided for by the law and by

article 18 of the present Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The object of the Company, that may be undertaken in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, is the import,

export, acquisition, possession, alienation, sale, exchange, transfer, trade, investment in, leasing, intermediation, brokerage
of or agency in relation with any type of movable asset and goods which trade is not governed by any particular autho-
rization other than the authorization to conduct trade activities, and notably of new or pre-owned ground, water and
aerial vehicles, to professional or private clients. The Company may further provide assistance and advisory services in
relation to the renovation and tuning of any type of vehicles, to the exclusion of the direct provision of any services
requiring a license as skilled craftsman.

4.2. The object of the Company is furthermore to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation,
contribution, option or in any other way.

4.3. The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

4.4. Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of units, bonds,

funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as
well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;




- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
4.5. The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

4.6. The Company may further provide punctual advisory services not requiring prior administrative authorisations in

accordance with applicable legal and regulatory provisions.

4.7. In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

II. - Corporate capital - units

Art. 5. Corporate capital.
5.1. The subscribed corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up
(the “Units”).

5.2. The subscribed corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members

adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

5.3. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of

the Company.

Art. 6. Units.
6.1. A register of the members of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any member. Such register shall set forth the name of each member, his residence or elected
domicile, the number of Units held by him, the amounts paid in on each such Unit, and the transfer of Units and the dates
of such transfers. Ownership of Units will be established by the entry in the register of members.

6.2. The Company will recognize only one holder per Unit; in case a Unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Transfer of Units.
7.1. If the Company has at least two members, the Units are freely transferable between the members.
7.2. In case of plurality of members, the transfer of Units inter vivos to nonmembers is subject to the consent given

in a general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company’s capital.

7.3. In case of a sole member, the Units of the Company are freely transferable to non-members.
7.4. In the case of the death of a member, the Unit transfer to non-members is subject to the consent of members

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the Units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving

7.5. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize assets or documents

of the Company.

7.6. Units shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the members of the

Company, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The transfer shall further be notified to the Company in accordance with article
1690 of the code civil. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory
to the Company.

III. - Meetings of the members of the Company

Art. 8. Powers of the general meeting of the members.
8.1. Any manager may convene any general meeting of members of the Company.
8.2. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the

Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

8.3. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
8.4. The annual general meeting of members shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within the six (6) months
following the close of the financial year.

8.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

8.6. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.




8.7. Resolutions of members can, instead of being passed at a general meeting of members, be passed in writing by all

the members.

Art. 9. Vote.
9.1. Each Unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
9.2. A member may act at any general meeting by appointing another person as his proxy in writing.

IV. - Management

Art. 10. Board of managers.
10.1. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a

board of managers. The manager(s) need(s) not to be member(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting
of members.

10.2. The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,

compensation and duration of their mandates.

Art. 11. Meetings of the board of managers.
11.1. Where applicable, the board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose

a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

11.2. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice

of meeting.

11.3. Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-

four (24) hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

11.4. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office of
the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg.

11.5. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or

telefax, or by e-mail another manager as his proxy.

11.6. Votes may also be cast in writing, by telegram, telex or telefax, or by e-mail.
11.7. The board of managers may only deliberate or act validly if more than a majority of the managers is present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

11.8. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

11.9. Where the Company has only one manager, resolutions of the sole manager shall be recorded in minutes.

Art. 12. Minutes of the meetings of the board of managers.
12.1. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his/her absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting or where applicable by the sole manager.

12.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary, by two managers or where applicable by the sole manager.

Art. 13. Powers of the board of managers.
13.1. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

13.2. Where the Company has only one manager, all powers falling within the competence of the board of managers

shall be exercised by the sole manager.

13.3. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the

board of managers or where applicable of the sole manager.

Art. 14. Representation. The Company shall be bound by (i) the single signature of the sole manager or (ii) the joint

signature of two managers but including always the signature of any manager holding any business or equivalent licence
that may be necessary to the Company to undertake all or any part of its corporate object or (iii) the single or joint
signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by
the sole manager.




Art. 15. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

V. - Annual accounts

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1. The annual accounts are drawn up by the board of managers or where applicable by the sole manager as at the

end of each accounting year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

17.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

17.3. The general meeting of members of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

17.4. The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the board of managers or where applicable

the sole manager of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of
managers or where applicable by the sole manager of the Company. Interim dividends may be distributed under the
conditions and within the limits laid down in the law.

VI. - Winding-up of the Company

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of members of the Company adopted in the manner as set out by the Companies Law. In the event the Company is
dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
appointed by the general meeting of the members of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of
members of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

VII. - Final provisions

Art. 19. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the amended law on commercial companies dated 10 August 1915 (the Companies Law).

<i>Subscription and payment

There appear:
Mr. Thomas DAVID, pre-named, represented as here above stated, who declares subscribing to twelve thousand five

hundred (12,500) Units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each and to fully pay up the Units by payment in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin as of the date of the present deed and it shall end on 31 December 2015.
The first annual general meeting of the members of the Company shall be held in 2016.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Companies Law and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred and fifty Euro (EUR 950.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital took the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, Grand-Duchy of Luxem-


2. The number of manager is fixed at one (1).
3. Mr. Thomas DAVID, pre-named, is appointed as sole manager for an unlimited duration.





The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing person the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request
of the same proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will

WHEREOF this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder signed together with

Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le treizième jour du mois de février,
Pardevant  Nous,  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,



Monsieur Thomas DAVID, homme d’affaires, né le 31 juillet 1990 à Rennes (France), ayant son adresse au L-1331

Luxembourg, 75, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,

ici représenté par Maître Frédéric GERVAIS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts (les Statuts) suivants d'une

société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer comme suit:

I. - Forme, dénomination, siège social, durée, objet social

Art. 1 


 . Forme et dénomination.  Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront par la suite pro-

priétaires des parts sociales émises une société en la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de TD Luxe S.à r.l. (la Société).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il pourra être transféré à l’intérieur de la même municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société.
2.3. Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale de ses associés.

2.4. La Société peut établir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

de gérance.

2.5. Si des événements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l’activité normale de la Société

en son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l’étranger, comme prévu par
l’administration de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social pourra temporai-
rement être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une
société luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil de
gérance de la Société.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et aux stipulations

prévues à l’article 18 des présents Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société, qui peut être entrepris au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger, est l’importation,

l’exportation, l’acquisition, la possession, l’aliénation, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans,
la location, l’intermédiation, le courtage ou l’agence en relation avec tout type d’actifs et de biens meubles dont le com-
merce n’est pas réglementé par une quelconque autorisation particulière autre que l’autorisation de conduire une activité
de commerce, et notamment tout type de véhicules terrestres, maritimes ou aériens, neufs ou d’occasion, à des clients
professionnels ou privés. La Société peut par ailleurs fournir tous services d’assistance et de conseil en relation avec la
rénovation et la préparation de tous types de véhicules, à l’exclusion de la prestation directe de tous services requérant
une autorisation en qualité d’artisan.




4.2. L’objet de la Société est par ailleurs la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

4.3. La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer

et céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

4.4. Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui


- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce et l’investissement dans et

l’aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l’emprunt d'argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
4.5. La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

4.6. La Société pourra par ailleurs prester des services de conseil ponctuels ne requérant pas d’autorisation adminis-

trative préalable conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

4.7. D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l’accomplisse-

ment et au développement de son objet.

II. - Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euros (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées (les

5.2. Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la

façon requise pour modifier les présents Statuts.

5.3. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé. Ce

registre contiendra le nom de chaque associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces Parts, ainsi que la mention des transferts des Parts et les dates de ces transferts. La propriété
des Parts sera établie par inscription dans ledit registre.

6.2. La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par Part; si une Part est détenue par plus d’une personne, la Société

a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Part aussi longtemps qu’une personne n’a pas été
désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1. Les Parts sont librement cessibles entre les associés si la Société a au moins deux (2) associés.
7.2. En cas de pluralité d’associés, le transfert de Parts entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés

donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

7.3. Si la Société n'a qu'un seul associé, les Parts A sont librement cessibles à des non associés.
7.4. En cas de décès d'un associé, le transfert de Parts à des non associés est soumis à l’agrément des associés repré-

sentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’approbation
n'est pas requise si les Parts sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale soit au conjoint survivant.

7.5. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir les

actifs ou documents de la Société.

7.6. Le transfert des Parts se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des associés de la Société,

cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant




les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. Le transfert devra par ailleurs être notifié à la Société
conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil. La Société pourra également accepter comme preuve de
transfert des Parts, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

III. - Assemblées des associés de la Société

Art. 8. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
8.1. Tout gérant peut convoquer toute assemblée générale des associés.
8.2. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de
la Société.

8.3. Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
8.4. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre

endroit au Grand-Duché de Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six (6) mois qui
suivent la clôture de l’année sociale.

8.5. Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

8.6. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

8.7. Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés.

Art. 9. Vote.
9.1. Chaque Part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
9.2. Tout associé peut participer à toute assemblée générale en donnant procuration par écrit à toute personne.

IV. - Gestion

Art. 10. Conseil de gérance.
10.1. La Société sera administrée par un pou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’ont pas besoin d’être associé(s) de la Société. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’as-
semblée générale des associés.

10.2.  Les  gérants  sont  nommés  et  révoqués  par  l’assemblée  générale  des  associés,  qui  détermine  leurs  pouvoirs,

rémunération et durée de leurs mandats.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance.
11.1. Le cas échéant, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

11.2. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation

à l’assemblée.

11.3. Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants

au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la
nature de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette
convocation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée
ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.

11.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de

communication similaire permettant l’identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au
siège social de la Société au Grand-Duché Luxembourg.

11.5. Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un

autre gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

11.6. Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
11.7. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si plus de la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

11.8. Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des réso-

lutions votées lors des réunions des gérants.

11.9. Si la Société n’a qu’un seul gérant, les résolutions du gérant unique seront consignées dans un procès-verbal.




Art. 12. Procès-verbal des réunions du conseil de gérance.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion, ou le cas échéant par le gérant unique.

12.2. Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion

devront être signés par le président, le secrétaire, par deux gérants ou le cas échéant par le gérant unique.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

13.2. Si la Société n’a qu’un seul gérant, tous les pouvoirs qui sont de la compétence du conseil de gérance seront

exercés par le gérant unique.

13.3. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la com-

pétence du conseil de gérance, respectivement, le cas échéant, du gérant unique.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature unique du gérant unique ou, (ii) la signature

conjointe de deux gérants mais incluant toujours la signature de tout gérant détenant toute autorisation de commerce
ou équivalente nécessaire à la Société pour entreprendre tout ou partie de son objet social, ou (iii) la signature unique
ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par
le gérant unique.

Art. 15. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs

V. - Comptes annuels

Art. 16. Exercice social. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-

et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance ou, le cas échéant, le gérant unique préparera les comptes

annuels qui seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale s’élèvera à dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.

17.3. L’assemblée générale des associés de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet
et à la politique de la Société.

17.4. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil de gérance ou, le

cas échéant, le gérant unique de la Société et devront être payés aux lieus et moments choisis par le conseil de gérance
ou, le cas échéant, le gérant unique de la Société. Le conseil de gérance ou, le cas échéant, le gérant unique de la Société
peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la loi.

VI. - Dissolution de la Société

Art. 18. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée

générale des associés de la Société adoptée suivant les conditions fixées par la LSC. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des associés de la Société décidant de la liquidation. Une
telle assemblée générale des associés de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des

VII. - Dispositions finales

Art. 19. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la LSC).

<i>Souscription et paiement

A comparu ensuite
Monsieur Thomas DAVID, précité, représenté tel que mentionné ci-dessus, lequel déclare souscrire douze mille cinq

cent (12.500) Parts d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et de libérer intégralement ces Parts par paiement
en espèce, de sorte que le montant de douze mille cinq cent (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.




<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle des associés de la société se tiendra en 2016.


Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la LSC et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros
(EUR 950,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la Société est fixé à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
3.- Monsieur Thomas DAVID, pré-qualifié, est nommé en qualité de gérant unique pour une durée illimitée.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de ce même mandataire et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 février 2015. 2LAC/2015/3524. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.


Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015032046/467.
(150035640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Holding Omp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 194.720.


L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


1) Monsieur Offer MAMANE, chef d’entreprise, né à Nahariya (Israël), le 21 janvier 1975, demeurant à IL-4341202

Raanana, 4 Alef, Rehov Haavoda, (Israël); et

2) Madame Géraldine Fortuné MAMANE, femme au foyer, née à Noisy-le-Sec (France), le 6 avril 1976, demeurant à

IL-4341202 Raanana, 4 Alef, Rehov Haavoda, (Israël).

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées
à Raanana (Israël), le 28 janvier 2015, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 


 .  La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “HOLDING OMP

S.à r.l.”.




Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en financement et en fiscalité de l’innovation d’une manière générale.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement

Art. 6. Les Associés décident de créer les classes de parts sociales suivantes:
(i) Parts sociales de classe A (les “Parts Sociales de Classe A”), (ii) les parts sociales de classe B (les “Parts Sociales de

Classe B”), (iii) les parts sociales de classe C (les “Parts Sociales de Classe C”), (iv) les parts sociales de classe D (les
“Parts Sociales de Classe D”), (v) les parts sociales de classe E (les “Parts Sociales de Classe E”), (vi) les parts sociales de
classe F (les “Parts Sociales de Classe F”), (vii) les parts sociales de classe G (les “Parts Sociales de Classe G”), (viii) les
parts sociales de classe H (les “Parts Sociales de Classe H”), (ix) les parts sociales de classe I (les “Parts Sociales de Classe
I”) et (x) les parts sociales de classe J (les “Parts Sociales de Classe J”).

En conséquence, le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents EUROS (EUR-12 500)

représentés par:

a) douze (12) Parts Sociales de Classe A d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
b) douze (12) Parts Sociales de Classe B d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
c) douze (12) Parts Sociales de Classe C d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
d) douze (12) Parts Sociales de Classe D d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
e) douze (12) Parts Sociales de Classe E d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
f) douze (12) Parts Sociales de Classe F d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
g) douze (12) Parts Sociales de Classe G d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
h) douze (12) Parts Sociales de Classe H d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
i) douze (12) Parts Sociales de Classe I d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
j) dix-sept (17) Parts Sociales de Classe J d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.
(Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de

Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts
Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront individuellement désignées en
tant que “Classe de Parts Sociales” et chaque part sociale sera désignée en tant que “Part Sociale” et collectivement les
“Parts Sociales”).

Sous réserve des articles 12 et 13, en cas de déclaration de dividende, un tel dividende sera accordé et payé de la

manière suivante:

(i) Parts Sociales de Classe A




Les Parts Sociales de Classe A bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et

ce jusqu’à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Le solde du dividende décrété sera alloué à l’ensemble
des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(ii) Parts Sociales de Classe B
Les Parts Sociales de Classe B bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce

jusqu’à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu’une fois le divi-
dende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A entièrement distribué. Le solde du dividende décrété sera alloué
à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(iii) Parts Sociales de Classe C
Les Parts Sociales de Classe C bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce

jusqu’à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu’une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A et B entièrement distribué. Le solde du dividende décrété
sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(iv) Parts Sociales de Classe D
Les Parts Sociales de Classe D bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce

jusqu’à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu’une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B et C entièrement distribué. Le solde du dividende décrété
sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(v) Parts Sociales de Classe E
Les Parts Sociales de Classe E bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce

jusqu’à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu’une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C et D entièrement distribué. Le solde du dividende
décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(vi) Parts Sociales de Classe F
Les Parts Sociales de Classe F bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce

jusqu’à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu’une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D et E entièrement distribué. Le solde du dividende
décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(vii) Parts Sociales de Classe G
Les Parts Sociales de Classe G bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce

jusqu’à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu’une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E et F entièrement distribué.

Le solde du dividende décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.
(viii) Parts Sociales de Classe H
Les Parts Sociales de Classe H bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce

jusqu’à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu’une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E, F et G entièrement distribué. Le solde du dividende
décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(ix) Parts Sociales de Classe I
Les Parts Sociales de Classe I bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce

jusqu’à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu’une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E, F, G et H entièrement distribué. Le solde du
dividende décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(x) Parts Sociales de Classe J
Les Parts Sociales de Classe J bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce

jusqu’à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu’une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E, F, G, H et I entièrement distribué. Le solde du
dividende décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

Art. 7. Chaque Part Sociale bénéficiera d’un droit de vote simple.

Art. 8. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l’associé unique, le cas échéant.

Art. 9. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.




En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des Parts Sociales ap-
partenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les Parts
Sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les Classes de Parts Sociales sont librement rachetables à l’initiative de la Société et les rachats s'effectueront

dans l’ordre numérique (en commençant par les Parts Sociales de Classe A).

Le prix de rachat des Classes de Parts Sociales sera évalué en tenant compte de la valeur nominale des Parts Sociales

augmentée du montant distribuable tel que défini à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée.

Art. 13. En cas de liquidation de la Société, le boni de liquidation éventuel sera réparti comme suit:
(i) Parts Sociales de Classe A
Les Parts Sociales de Classe A ont droit à 20% de la valeur du boni de liquidation.
(ii) Parts Sociales de Classe B
Les Parts Sociales de Classe B ont droit à 15% de la valeur du boni de liquidation.
(iii) Parts Sociales de Classe C
Les Parts Sociales de Classe C ont droit à 15% de la valeur du boni de liquidation.
(iv) Parts Sociales de Classe D
Les Parts Sociales de Classe D ont droit à 12% de la valeur du boni de liquidation.
(v) Parts Sociales de Classe E
Les Parts Sociales de Classe E ont droit à 10% de la valeur du boni de liquidation.
(vi) Parts Sociales de Classe F
Les Parts Sociales de Classe F ont droit à 8% de la valeur du boni de liquidation.
(vii) Parts Sociales de Classe G
Les Parts Sociales de Classe G ont droit à 5% de la valeur du boni de liquidation.
(viii) Parts Sociales de Classe H
Les Parts Sociales de Classe H ont droit à 5% de la valeur du boni de liquidation.
(ix) Parts Sociales de Classe I
Les Parts Sociales de Classe I ont droit à 5% de la valeur du boni de liquidation.
(x) Parts Sociale de Classe J
Les Parts Sociales de Classe I ont droit à 5% de la valeur du boni de liquidation.
Le boni de liquidation correspond à la valeur nominale des Parts Sociales augmentée de la somme totale du bénéfice

net de la Société (y compris les bénéfices nets reportés) dans la mesure où les Associés auraient été habilités à percevoir
des distributions de dividendes conformément à l’article 6, augmentés de (i) toute réserve librement distribuable et (ii)
le cas échéant augmentés du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation
à la Classe de Parts Sociales devant être rachetée mais réduites par toute perte (y compris les pertes reportées).

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 15. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de


Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, les associés ou le conseil de gérance

pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
telles réunions.




Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par courrier électronique, télégraphe, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique,  télégraphe,  télégramme,  télex  ou  télécopieur  un  autre  gérant  comme  son  mandataire.  Un  gérant  peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée, y compris au moins un gérant A et au moins un gérant B, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions
seront prises avec une majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants.

Art. 17. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 18. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 19. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 22. L'associé unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en

conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés ou, le cas échéant, par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:




1) Monsieur Offer MAMANE, pré-qualifié, douze (12) Parts Sociales de Classe A à I
et seize (16) Parts Sociales de Classe J, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) Madame Géraldine Fortuné MAMANE, pré-qualifiée, une (1) Part Sociale de Classe J, . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
2. Monsieur Offer MAMANE, chef d’entreprise, né à Nahariya (Israël), le 21 janvier 1975, demeurant à IL-4341202

Raanana, 4 Alef, Rehov Haavoda, (Israël), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. Conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances

et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.


Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 février 2015. 2LAC/2015/3527. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.


Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031814/280.
(150035297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.200,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.205.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of February.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).





1. Outlet Mall Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt, (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 95.977, (the Sole Shareholder),

here represented by Mr. Lovane ETIENNE, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney, given under private seal in Luxembourg on 17 


 February 2015.

Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned

notary to act that he represents the entire share capital of Outlet Mall (Italy) Holding S.à r.l. (the Company), established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt, incorporated
pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated November 21 


 , 2003, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1368 of December 24 


 , 2003, and which Articles have been

amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on July 10


 , 2014, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 2686 of October 2 


 , 2014 registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97205.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:


1) To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100), to raise it from its

present amount of one hundred twenty-nine thousand one hundred euro (EUR 129.100) to one hundred twenty-nine
thousand two hundred euro (EUR 129.200), by creation and issue of one (1) new share with a nominal value of one
hundred euro, along with the payment of a share premium whose value amounts to thirty million seven hundred ninety
nine thousand nine hundred euro (EUR 30,799,900);

2) To issue one (1) new share, so as to raise the number of shares from one thousand two hundred ninety one (1.291)

shares with nominal value of one hundred euro, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital

3) To accept the subscription of one (1) new share with nominal value of one hundred euro by the Sole Shareholder

and to accept payment in full of the share together with the afore said share premium by a contribution in cash of the
total amount of thirty million seven hundred ninety nine thousand nine hundred euro (EUR 30,799,900);

4) Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of the Company;
5) To authorise any manager of the Company to record the capital increase in the share register of the Company and

to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial;

6) Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR


in order to raise it from its current amount of one hundred twenty-nine thousand one hundred euro (EUR 129.100.-)

divided into one thousand two hundred ninety one (1.291) shares with nominal value of one hundred euro,

to one hundred twenty nine thousand two hundred euro (EUR 129.200), divided into one thousand two hundred

ninety two (1.292) shares with nominal value of one hundred euro, by the issuance of one (1) new share with nominal
value of one hundred euro, along with a share premium of thirty million seven hundred ninety nine thousand nine hundred
euro (EUR 30,799,900.-).

The newly issued share has the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to

dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and payment

The one (1) new share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash and the share premium has been fully

paid by Outlet Mall Holding S.à r.l., represented as stated above, prenamed,

so that the total amount of thirty million eight hundred thousand euro (EUR 30,800,000.-) is at the free disposal of

the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Outlet Mall Holding S.à r.l. holds all the one thousand two hundred

ninety two (1.292) shares of the Company.




<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at one hundred twenty-nine thousand two hundred

euro (EUR 129,200), one thousand two hundred ninety two (1.292) shares, with nominal value of one hundred euro, all
of which are fully paid up.“

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately six thousand eight hundred euro (EUR 6,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, here represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove


The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


1. Outlet Mall Holding S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2530 Gasperich, 4a,

rue Henri Schnadt (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 95.977, (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Lovane ETIENNE, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 17 Février 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il re-

présente la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée Outlet Mall (Italy) Holding S.à r.l (la
Société), société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt,

constituée selon acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 Novembre 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1368 du 24 Décembre 2003, dont les statuts ont été
modifiés par acte du notaire soussigné en date du 10 Juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, No 2686, le 2 Octobre 2014 immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97.205.

L’Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent euros (100 EUR), pour le porter de son montant

actuel de cent vingt-neuf mille cent euros (129.100 EUR) à cent vingt-neuf mille deux cents euros (129,200 EUR), par la
création et l’émission d'une (1) part sociale nouvelle dont la valeur nominale s’élève a cent euros, assorti d'une prime
d'émission dont la valeur s'élève à trente million sept cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (30,799,900 EUR);

2) Emission d’une (1) nouvelle part sociale, afin de porter le nombre de parts sociales de mille deux cent quatre-vingt-

onze (1,291) à mille deux cent quatre-vingt-douze (1.2912) parts sociales dont la valeur nominale est de cent euros, ayant
les même droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la
décision de l’associé unique sur l’augmentation de capital proposée;

3) Acceptation de la souscription de la (1) nouvelle part sociale dont la valeur nominale s’élève a cent euros, par

l’associé et assorti d’une prime d’émission, du montant de trente million sept cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
euros (30,799,900 EUR) par un apport en espèces;




4) Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société;
5) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l’augmentation de capital effectuée ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout Gérant de la Société afin d’effectuer toutes formalités en relation avec le
Registre de Commerce et des Sociétés et le Mémorial;

6) Divers.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cent euros (EUR 100.-), pour le porter

de son montant actuel de cent vingt-neuf mille cent euros (EUR 129.100.-) à cent vingt-neuf mille deux cents euros (EUR
129.200.-), par la création et l’émission d'une (1) part sociale nouvelle dont la valeur nominale s’élève à cent euros, assorti
d'une prime d'émission dont la valeur s'élève à trente millions sept cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros
(EUR 30.799.900.-)

La part sociale nouvellement émise a les même droits et privilèges que les parts sociales existantes, donnant droit aux

dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique sur l’augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et paiement

La (1) nouvelle part sociale à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire ensemble avec la susdite

prime d’émission, de sorte que le montant total de trente millions huit cents mille euros (EUR 30.800.000.-) a été payé
par Outlet Mall Holding S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, précitée, et est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Outlet Mall Group Holding S.à r.l., détient les mille deux cent quatre-vingt-douze

(1.292) parts sociales.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’Associé Unique de la Société décide de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts

de la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à cent vingt-neuf mille deux cents euros (EUR

129.200.-), divisé en mille deux cent quatre-vingt-douze (1.292), parts sociales, dont la valeur nominale s’élève a cent
euros, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s'élève à six mille huit cents euros (EUR 6.800.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante, ici représentée, l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 19 février 2015. Relation: DAC/2015/2919. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015031946/164.
(150035561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.




Treveria Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.937.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.992.


Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 février 2015 que:
- La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS, gérant de la Société, avec effet au 31 janvier 2015, a été acceptée;
- Monsieur Martin HUBERT, né le 28 avril 1982 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, avec effet au 31 janvier 2015 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015032788/15.
(150035767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Treveria Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.964.


Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 février 2015 que:
- La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS, gérant de la Société, avec effet au 31 janvier 2015, a été acceptée;
- Monsieur Martin HUBERT, né le 28 avril 1982 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, avec effet au 31 janvier 2015 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015032789/15.
(150036228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-5826 Howald, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 121.945.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège de Builders Reinsurance S.A. le 18 février


<i>Résolution 5:

L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Mr John S. MORREY
- Mme Muriel SOSNOWSKI
- Mr Hartmut Leser
pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2016.
Mr John S. MORREY continuera comme président du conseil

<i>Résolution 7:

L'assemblée reconduit le mandat de Deloitte Audit, en sa qualité de réviseur d'entreprises de la Société pour un terme

d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2016.

Référence de publication: 2015032742/21.
(150036116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Darksand SARL

Enfin Enfant S.à r.l.

Forges S.A.

Geldilux-TS-2013 S.A.

Glacier Luxembourg One S.à r.l.

Global Gateways Luxembourg S.A.

Grand Garage Paul Wengler S.à r.l.

Holding Omp S.à r.l.

Janus Real Estate S.A.

JMG Concept S.A.

Jordan S.A.

Jupiter Immo 69 S.A.

Latitude Finance S.A.

Lavalle S.A.

" LE POSTILLON " Auberge-Restaurant Sàrl

Les Ebihiens SA

Le Toit du Monde S.A.

Loisirs Ré S.A.

Longhella S.A.

Losi S.A.

Luxembourg Investment Company 35 S.à.r.l.


Mama.lu S.à r.l.

Mavin Property Fund

Meng Drogerie +

Meridian Services S.à r.l.

Modern Luxury Carpets Sàrl

Modern Luxury Carpets Sàrl

Montrachais S.A.

Montrachais S.A.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.

Moringa General Partner S.à r.l.

Morsa Capital S.A.

Moutschen Invest

Nels Natursteine S.à r.l.

Only For Dogs S.à r.l.

OTR S.à r.l.

Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl

Peruso Finance S.A.

Pilch Investments

Safari Luxco 1 S.A.

Sandy Luxe SA

Seal Hill Holding S.à r.l.

ServiceMagic Europe S.à r.l.

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF

TD Luxe S.à r.l.

Treveria Eight S.à r.l.

Treveria Eleven S.à r.l.