L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 876

31 mars 2015

SOMMAIRE

Arabica Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42038

Byte Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42039

Byte Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42039

Cobelfret International S.A. . . . . . . . . . . . . .

42041

Compagnie Européenne Financière Ome-

ga d'Investissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42040

Compagnie Européenne Financière Ome-

ga d'Investissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42040

C.S.S.R. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42039

Danicalux Fortune Care  . . . . . . . . . . . . . . . .

42035

Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42041

ECommerce Holding I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

42036

Empyrean Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42040

E Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42040

Euro Real Estate France I S.à r.l.  . . . . . . . .

42046

Euro Real Estate Swiss I S.à r.l.  . . . . . . . . . .

42035

Eurotour 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42041

Exul Investissements Immobiliers S.A.  . . .

42041

Eyeview Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

42042

Fiduciaire Comptable Dummong-Kemp,

Société à responsabilité limitée  . . . . . . . .

42042

Fortimat Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42042

Gebi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42045

Generation XXI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42046

Genes Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42047

GERP II Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42043

Hager Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42044

Helios Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42045

Herald Bad Kreuznach S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

42047

H & H Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

42046

Hmedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42044

Horteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42044

IBEX Global Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42045

IFE Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42043

Ingenicorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42043

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42046

Jacadi Luxe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42048

JMV Aviation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42045

Joanns SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42047

JobToday S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42002

Jovira Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42048

Karlin Real Estate Europe Holdings (Lux)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42047

Kharis Capital GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42048

Kitano Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42039

Knight Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42035

Kolumbus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42042

La Dolce Vita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42036

M & G Chemicals Brazil S.A.  . . . . . . . . . . . .

42036

Mola Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42042

Murier Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42038

Oaktree Real Estate Debt Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42038

OCM Luxembourg EPF III European Den-

tal Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42035

OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42035

OCM Luxembourg PF V S.àr.l.  . . . . . . . . . .

42038

OCM Tuna Top Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

42037

Pasfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42043

Sushi Shoppi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42037

The Food Truck Company s.à r.l.  . . . . . . . .

42037

Tymara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42037

West Coast Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . .

42038

WWTE Travel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42037

Zebra Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42036

42001

L

U X E M B O U R G

JobToday S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.836,00.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 1, Général Omar Bradley.

R.C.S. Luxembourg B 191.877.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 875 du 31 mars 2015.)

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après l'«Assemblée») de JobToday S.A. (la «Société»), une

société anonyme, ayant son siège social au 1, rue Général Omar Bradley, L-1279 Luxembourg, enregistrée auprès du
registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191877, constituée suivant acte notarié de
Maître Henri Beck, notaire résidant à Echternach, le 10 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 4 décembre 2014 sous le numéro 3710. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Madia Camara, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Président désigne comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Danny Major, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée étant dûment constituée, le président déclare et demande au notaire de prendre acte de l'ordre du jour

suivant:

A. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création de différentes classes d'actions dans la Société: des Actions Ordinaires et des Actions Privilégiées;
2. Conversion de mille (1.000) actions existantes ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune

émise dans la Société en mille (1.000) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31)
chacune;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre mille huit cent trente-six euros (EUR 4.836)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à trente-cinq mille huit cent trente-six
euros (EUR 35.836) par l'émission de cent cinquante-six (156) Actions Privilégiées ayant une valeur nominale de trente
et un euros (EUR 31) chacune;

4. Création d'un capital social autorisé au sein de la Société d'un montant total de quatre mille quatre cent trente-

trois euros (EUR 4.433) représenté par cent quatre (104) Actions Privilégiées et trente-neuf (39) Actions Ordinaires et
renonciation aux droits préférentiels de souscription.

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
6. Modification de l'article 6 des statuts de la Société concernant le transfert d'actions;
7. Modification de l'article 8 concernant la tenue et les droits des assemblées générales des actionnaires;
8. Modification des articles 9, 10 et 12 concernant la gestion de la Société;
9. Reconnaissance de la démission de l'Administrateur de Classe B et nomination d'un nouvel Administrateur de Classe

B;

10. Modification de l'article 14 concernant la représentation de la Société envers les tiers;
11. Modification de l'article 17 des statuts de la Société concernant la répartition des profits;
12. Ajout d'un article 21 intitulé «Définitions» dans les statuts de la Société;
13. Modifications et refonte complète des statuts; et
14. Divers.
B. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont inscrits sur la liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés,
signés par les actionnaires, par le conseil de l'Assemblée et par le notaire, resteront annexées au présent acte et devront
être enregistrés au même moment.

C. Conformément à la liste de présence, les mille (1.000) actions en circulation (c'est-à-dire cent pourcent (100%) des

actions émises) sont présentes ou représentées. Tous les actionnaires étant présents ou représentés et ayant renoncé à
leur droit de recevoir une convocation la présente assemblée est dûment constituée.

D. Le quorum requis pour statuer sur les points inscrits à l'ordre du jour, conformément au droit luxembourgeois,

est de cinquante pourcent (50%) du capital social. Les résolutions sur ces questions, doivent être adoptées par les deux
tiers (2/3) des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

42002

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U X E M B O U R G

E. Selon la liste de présence, ce quorum est atteint.
F. La présente Assemblée est dès lors dûment constituée et peut valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre

du jour.

L'Assemblée adopte à l'unanimité, et requiert du notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer deux classes d'actions dans la Société, dénommées les Actions Ordinaires et les Actions

Privilégiées, auxquelles seront rattachés les droits prévus dans les statuts de la Société, tels que modifiés conformément
aux résolutions suivantes.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de convertir les mille (1.000) actions existantes d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR

31) chacune en circulation en mille (1.000) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31)
chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre mille huit cent trente-six

euros (EUR 4.836) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à trente-cinq mille
huit cent trente-six euros (EUR 35.836) par l'émission de cent cinquante-six (156) Actions Privilégiées ayant une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune,

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

décide d'accepter à la souscription des cent cinquante-six (156) nouvelles Actions Privilégiées émises, Mangrove IV In-
vestments S.à r.l., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ici intervenue Mangrove IV Investments S. à r.l., prédésignée, ici représentée par Madame Madia Camara, prén-

ommée, en vertu d'une procuration et formulaire de souscription donnée le 9 décembre 2014,

laquelle déclare souscrire à toutes les cent cinquante-six (156) nouvelles Actions Privilégiées.
Les Actions Privilégiées souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire constitué d'un montant

total de trois cent mille euros (EUR 300.000), dès lors le montant de trois cent mille euros (EUR 300.000) est désormais
disponible pour la Société, comme cela a été démontré au notaire soussigné.

Sur ce montant total, quatre mille huit cent trente-six euros (EUR 4.836) ont été alloués au capital social, et deux cent

quatre-vingt-quinze mille cent soixante-quatre euros (EUR 295.164) ont été alloués au compte de prime d'émission de
la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée, sur vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, décide de créer un capital autorisé dans la Société avec renonciation au droit préférentiel de
souscription des actionnaires existant, d'un montant total de quatre mille quatre cent trente-trois euros (EUR 4.433)
représenté par cent quatre (104) Actions Privilégiées et trente-neuf (39) Actions Ordinaires, ayant une valeur nominale
de trente et un euro (EUR 31) chacune.

Le capital autorisé sera valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la publication des procès-verbaux de la

présente Assemblée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social, Capital Autorisé et Emission d'Actions.
5.1 Capital Social
Le capital social est fixé à trente-cinq mille huit cent trente-six euros (EUR 35.836.), représenté par (i) mille (1.000)

Actions Ordinaires d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune et (ii) cent cinquante-six (156) Actions
Privilégiées ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.

Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées sont collectivement dénommées les «Actions».
Les Actions sont nominatives.
La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi et par tout accord pouvant être signé

en tout temps entre les Actionnaires.

La Société peut convertir ses Actions en une autre classe d'Actions dans les limites prévues par la loi et par tout accord

pouvant être signé en tout temps entre les Actionnaires.

5.2 Capital Autorisé

42003

L

U X E M B O U R G

En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé fixé à quatre mille quatre cent trente-trois euros (4.433)

représenté par cent quatre (104) Actions Privilégiées et trente-neuf (39) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale
de trente et un euros (EUR 31) chacune.

Au cours d'une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de la dernière résolution des Actionnaires

décidant de créer ou de modifier le capital autorisé au sein du Journal Officiel luxembourgeois la Gazette, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil est autorisé à augmenter, une ou plusieurs fois, le capital souscrit par
l'émission de nouvelles Actions dans les limites du capital autorisé. Ces nouvelles Actions pourront être souscrites et
émises  selon  les  termes  et  conditions  décidés  par  le  Conseil  qui  déterminera,  plus  précisément  dans  le  cadre  de  la
souscription et du paiement de nouvelles Actions à émettre, la période et le montant des nouvelles Actions à émettre
et, si ces nouvelles Actions doivent être souscrites avec ou sans une prime d'émission, ainsi que le mode de paiement de
ces nouvelles Actions, en numéraire ou apport en nature de nouveaux actifs.

Sauf décision contraire des Actionnaires, lors de la réalisation du capital autorisé en totalité ou en partie, le Conseil

est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires exi-
stants. Le Conseil peut déléguer à tout Administrateur ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter
les souscriptions et de recevoir les paiements au titre des Actions nouvelles représentant tout ou partie du montant de
l'augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital souscrit, réalisée dans les conditions requises par le
Conseil, le présent article doit être modifié en conséquence.

5.3 Emission de Nouvelles Actions
5.3.1 DROIT DE PREEMPTION
Sous  réserve  de  l'article  5.3.3  (Exceptions)  et  du  respect  des  lois  applicables,  si  la  Société  propose  d'émettre  de

nouvelles Actions à toute personne, alors la Société doit d'abord se conformer aux dispositions du présent article.

Si la Société souhaite émettre de nouvelles Actions, elle doit adresser un avis («Avis d'Emission») à chaque Investisseur

existant précisant:

(a) les termes de l'émission des nouvelles Actions, incluant l'émission, l'exercice ou le prix de conversion pour chaque

Nouveau Titre (ou la méthode de calcul permettant de déterminer le prix);

(b) le nombre total de Nouvelles Actions à émettre;
(c) la date à laquelle le prix de souscription des nouvelles Actions doit être payé à la société, qui doit être dans les

quinze (15) Jours Ouvrables à partir de la date de l'Avis d'Emission;

(d) le nombre de Nouvelles Actions que l'Investisseur aurait besoin de souscrire afin de maintenir son Droit Propor-

tionnel;

(e) la capacité de l'Actionnaire à acquérir plus ou moins son Droit Proportionnel; et
(f) que l'attribution des nouvelles Actions doit être conforme aux présents statuts.
Dans les 10 Jours Ouvrables à compter de la date de l'Avis d'Emission (le «Délai d'échéance»), un Investisseur (autre

qu'un Vendeur Obligatoire) exerce ses droits de souscription à de nouvelles Actions selon la présente disposition en
envoyant une notification à la Société du nombre de nouvelles Actions qu'il souhaite souscrire. Si un Investisseur n'a pas
envoyé la notification avant le Délai d'échéance, l'Actionnaire n'a plus le droit de souscrire à de nouvelles Actions selon
cet article sauf convenu autrement par le Consentement Majoritaire des Investisseurs.

Si un Investisseur exerce son droit de souscription à de Nouvelles Actions selon cet article, alors la Société doit, sous

réserve de la réception du montant de la souscription, émettre à l'Actionnaire, le nombre de nouvelles Actions attribuées
à cet Investisseur selon les conditions prévues au paragraphe 2 (Allocation).

5.3.2. ALLOCATION
Si la Société reçoit des offres pour un nombre inférieur ou égal au nombre total de nouvelles Actions mentionnées

dans l'Avis d'Emission, alors la Société émettra pour chaque Investisseur le nombre de nouvelles Actions que l'Investisseur
souhaite acquérir.

Si la Société reçoit des offres pour acquérir plus de nouvelles Actions que le nombre total de nouvelles Actions

mentionnées dans l'Avis d'Emission, alors, conformément à la présente disposition, chaque Investisseur a le droit d'ac-
quérir au moins son Droit Proportionnel ou le nombre de nouvelles Actions qu'il souhaite acquérir.

Toutes nouvelles Actions restantes qui n'ont pas été attribuées en application de l'article 5.3.1 devront être attribuées

au prorata (par référence aux Droits Proportionnels) aux Investisseurs qui n'ont pas encore reçu les nouvelles Actions
qu'ils souhaitaient acquérir selon l'article 5.3.1. La Société devra effectuer cette allocation de nouvelles Actions restantes
jusqu'à  ce  que  ces  nouvelles  Actions  soient  attribuées,  à  condition  qu'aucun  Actionnaire  ne  puisse  acquérir  plus  de
nouvelles Actions que ce qu'il propose à l'acquisition.

Dès que la détermination des droits de chaque Actionnaire est réalisée, la Société enverra à chaque Actionnaire une

notification présentant le nombre de Nouvelles Actions que chaque Actionnaire a reçu conformément à cet article et:

(a) chaque Investisseur paiera à la Société le prix de souscription des nouvelles Actions au plus tard:
(i) à la date inscrite sur l'Avis; et
(ii) à la date à laquelle toutes les approbations légales obligatoires ont été obtenues par la Société pour l'émission de

nouvelles Actions (ou les périodes d'attente lorsque ces approbations ont expiré); et

42004

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U X E M B O U R G

(b) sous réserve de la réception du prix de souscription, la Société émettra des nouvelles Actions et mettra à jour les

registres des détenteurs de nouvelles Actions.

L'obligation de la Société d'émettre de nouvelles Actions à un Actionnaire est soumise et conditionnée à ce que cette

émission soit exemptée de toute formalité d'enregistrement et de toute exigence en matière de prospectus selon les lois
applicables en matière de titres. Si toute approbation est requise pour l'émission de nouvelles Actions, tout Actionnaire
doit fournir à la Société toutes les informations raisonnables requises par la Société pour obtenir l'approbation.

Avec le Consentement Majoritaire des Investisseurs par écrit, la Société émettra de nouvelles Actions qui ne seront

pas souscrites par les Actionnaires conformément à cet article mais par toute personne, autre qu'un concurrent du
Groupe, déterminée par le Conseil dans les quatre-vingt-dix (90) jours de l'échéance:

(a) pour un prix d'émission par Nouveau Titre qui ne peut être inférieur au prix figurant dans l'Avis d'Emission; et
(b) selon des termes ne pouvant être plus avantageux pour le souscripteur tel que détermine pat le Conseil que ceux

énoncés dans la Notice d'Emission;

mais si la Société n'émet de nouvelles Actions dans les cent vingt (120) jours suivant le Délai d'Echéance, elle ne peut

pas émettre ces nouvelles Actions sans se conformer à nouveau à cet article.

5.3.3. EXCEPTIONS
Les articles 5.3.1 et 5.3.2 ne s'appliquent pas pour l'émission des:
(a) Actions suite à la conversion des Actions Privilégiées;
(b) Actions suite à l'article 5.3.4;
(c) Actions émises suite au prospectus d'une Introduction en Bourse;
(d) Actions composées pour la totalité ou partie d'une contrepartie qui est une acquisition de bonne foi d'actifs ou de

titres par le Groupe selon les dispositions approuvées par le Consentement Majoritaire des Investisseurs; ou

(e) Jusqu'à ce que trente-neuf (39) Actions Ordinaires soient émises selon le Régime d'Options sur Actions en Faveur

des Employés.

5.3.4. PROTECTION ANTI-DILUTION
1. Si de Nouvelles Actions sont émises par la Société à un prix par Nouvelle Action au moins égal au Prix de Départ

(une «Emission Qualifiée») (qui dans le cas d'un Nouveau Titre qui n'est pas émis en contrepartie d'un prix payé en
numéraire, doit être à un prix certifié par des Réviseurs agissant comme experts et non comme arbitres qui doit être de
la valeur actuelle en cas d'attribution d'Actions nouvelles), alors la Société devra, dans la mesure où les Investisseurs ont
abandonné leurs droits par écrit selon l'article 5.1, offrir (une telle offre, à moins d'y renoncer, doit rester ouverte à
acceptation pour au moins quinze (15) Jours Ouvrables) à chaque détenteur d'Actions Privilégiées (l'«Investisseur Exer-
çant») le droit de recevoir un nombre de nouvelles Actions Privilégiées déterminées par application de la formule suivante
(avec N arrondi à l'Action entière la plus proche) sujette à ajustement conformément au paragraphe 3 ci-dessous (les
«Actions Anti-Dilution»):

N = [(SIP/WA) x Z] - Z
Où:
N = Nombre d'Actions Anti-Dilution à émettre à l'Investisseur Exerçant
WA = (SIP x ESC) + (QISP x NS) / (ESC + NS)
SIP = Prix de Départ
ESC = le nombre d'Actions à émettre plus le nombre total d'Actions dans le cadre des options souscrites accordées,

ou qui sont soumises aux titres convertibles (incluant les garanties mais pas uniquement) dans chaque cas immédiatement
avant l'Emission Qualifiée

QISP = le prix le plus bas par Action des Nouvelles Actions Emises conformément à l'Emission Qualifiée (dans le cas

où le Nouveau Titre n'est pas émis en contrepartie d'une somme en numéraire certifiée par les Réviseurs agissant comme
experts et non comme arbitres ayant comme avis que la valeur actuelle de la contrepartie non numéraire pour l'attribution
de Nouveau Titre)

NS = le nombre de nouvelles Actions émises conformément à l'Emission Qualifiée
Z = le nombre d'Actions Privilégiées détenues par l'Investisseur Exerçant
2. Les Actions Anti-Dilution doivent:
(a) être payées par la capitalisation automatique des réserves disponibles de la Société, sauf si cela est impossible ou

illicite ou que les Investisseurs Exerçants en conviennent autrement, auquel cas les investisseurs Exerçant auront le droit
de souscrire à des Actions Anti-Dilution en numéraire à la valeur paire/nominale (soit la valeur paire/nominale approuvée
à l'avance par l'Administrateur Investisseur) et le droit de ces Investisseurs Exerçants pour les Actions Anti-Dilution doit
être augmenté par un ajustement de la formule énoncée au paragraphe 1 ci-dessus de sorte que les Investisseurs Exerçants
ne soient pas en mauvaise position dans le cas où ils n'ont pas souscrit à la valeur nominale. En cas de litige entre la Société
et un Investisseur Exerçant quant à l'effet du paragraphe 1 ci-dessus ou au présent alinéa, la question sera soumise (le
coût est supporté par la Société) aux Réviseurs afin de certifier le nombre d'Actions Anti-Dilution à émettre. L'attestation
des Réviseurs sur la question est en l'absence d'erreur manifeste, définitive et s'impose à la Société et à l'investisseur
Exerçant; et

42005

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U X E M B O U R G

(b) Sous réserve du paiement en numéraire en vertu du paragraphe 2 (a) ci-dessus (le cas échéant), elles doivent être

émises, créditées et entièrement libérées par apport en numéraire et seront assimilées à tous égards aux Actions Privi-
légiées existantes dans les cinq Jours Ouvrables suivant l'expiration de l'offre faite par la Société à l'Investisseur Exerçant
et conformément au paragraphe 2(a).

3. Dans le cas d'une Attribution Gratuite ou d'une Restructuration, le Prix de Départ est également soumis à ajustement

sur la base qui pourrait être acceptée par le Consentement Majoritaire des Investisseurs dans les 10 Jours Ouvrables
suivant l'Attribution Gratuite ou la Restructuration. Si la Société et le Consentement Majoritaire des Investisseurs ne
peuvent s'entendre sur cet ajustement, il sera soumis aux Réviseurs dont la détermination devra, en l'absence d'erreur
manifeste, être définitive et s'imposer à la Société et à chacun des Actionnaires. Les honoraires des Réviseurs doivent
être supportés par la Société.

4. Les dispositions des paragraphes 1 à 3 ci-dessus ne doivent pas s'appliquer en cas d'émission de nouvelles Actions

par:

(a) la conversion en de nouvelles Actions Privilégiées;
(b) la conversion en toute garantie, option ou autre titre convertible;
(c) toute subdivision d'Actions; ou
(d) Actions émises ou à mettre en faveur des employés ou Administrateurs, ou consultants, de la Société conformément

à un Régime d'Options sur Actions en Faveur des Employés.

5.3.5 REFUS D'ENREGISTREMENT
La Société ne pourra émettre de nouvelles Actions en violation avec les dispositions ci-dessus.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Transfert des Actions. Un Actionnaire ne peut pas Céder ses Actions, sauf si la Cession est:
- faite conformément au paragraphe 6.1 (Cessions Autorisées);
- exigée en vertu du paragraphe 6.3 (Transferts Obligatoires);
- faite par un Investisseur en vertu du paragraphe 6.4 (Tag Along), sous réserve de l'application du paragraphe 6.5

(Droit de Préemption);

- faite par un Actionnaire en vertu du paragraphe 6.6 (Drag Along); ou
- faite avec le Consentement Majoritaire des Investisseurs par écrit dans le cadre d'une Introduction en Bourse en

vertu du paragraphe 6.5.

Art. 6.1. Cessions autorisées. Les Actions peuvent à tout moment être transférées:
a) par un Investisseur à un Affilié Investisseur;
b) par un Investisseur à ses Investisseurs Limités:
- lors de la dissolution ou de la liquidation du Fonds auquel les Investisseurs Commanditaires sont bénéficiaires; ou
- lorsque l'Investisseur Limité entre dans la définition de l'Affilié Investisseur;
c) par un détenteur d'Actions Ordinaires à une Filiale Détenue à 100%;
d) par un Investisseur à un prête-nom ou fiduciaire agissant en tout temps sur la seule instruction de cet Actionnaire,

et par le candidat à la cession originaire d'Actionnaire ou à un autre prête-nom ou fiduciaire pour cet Actionnaire;

e) par le détenteur d'Actions Ordinaires à un membre de sa Famille ou à des fiduciaires devant être tenues devant une

Fiducie Familiale (et, en cas de changement de fiduciaires, par les fiduciaires aux nouveaux fiduciaires de la même Fiducie
Familiale);

f) par les fiduciaires d'une Fiducie Salariale:
- en cas de changement de fiduciaires, aux nouveaux fiduciaires de la Fiducie Salariale; ou
- autrement conformément aux modalités de cette Fiducie Salariale;
g) par un Actionnaire avec le Consentement Majoritaire des Investisseurs par écrit; ou
h) par un détenteur d'Actions Ordinaires, les Actions Ordinaires représentant jusqu'à trois pourcent (3%) du capital

social de la Société tel que peut être convenu par un accord conclu entre les Actionnaires.

Toute personne qui a acquis des Actions au Public conformément à l'article 6.3 (Transferts Obligatoires) et qui a

accepté à l'entrepôt de ces Actions, avec le Consentement Majoritaire des Investisseurs par écrit, peut céder une de ces
Actions à un détenteur d'Actions Ordinaires (ou son Candidat) ou aux fiduciaires d'une Fiducie Salariale.

Art. 6.2. Evènements déclencheurs. Si un Evènement Déclencheur survient à l'égard d'un détenteur d'Actions Ordi-

naires,  un  Evènement  Déclencheur  est  également  considéré  survenir  à  l'égard  du  Candidat  du  Nominee  d'Actions
Ordinaires.

Si un Evènement Déclencheur survient à l'égard du Candidat, un Evènement Déclencheur est également considéré

survenir à l'égard au Nominee d'Actions Ordinaires qui a désigné le Candidat.

42006

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U X E M B O U R G

Si un Evènement Déclencheur survient à l'égard d'un détenteur d'Actions Ordinaires ou de son Candidat, ce détenteur

d'Actions Ordinaires ou le Candidat doit immédiatement en informer la Société.

Art. 6.3. Transferts Obligatoires. Procédure de transfert
La Société peut, et doit si cela est demandé avec le Consentement Majoritaire des Investisseurs par écrit:
- en cas de Départ d'un Sortant, à tout moment dans les treize mois suivant la Date de Révocation; ou
- en cas de tout autre Vendeur Obligatoire, à tout moment après la survenue d'un Evènement Déclencheur,
signifier un Préavis de Vente Obligatoire au Vendeur Obligatoire concernant les Actions au Public.
Les Actions au Public seront offertes aux autres Actionnaires au Prix de Transfert au prorata du nombre d'Actions

qu'ils détiennent, à condition qu'en cas de Préavis de Vente Obligatoire en vertu du paragraphe ci-dessus, les Actions au
Public (ou l'une d'entre elles) doivent être achetées par la Société (dans la mesure où cela est permis par la loi applicable)
et si elles ne sont pas en mesure d'être achetées par la Société, si cela est décidé avec le Consentement Majoritaire des
Investisseurs,  elles  seront  proposées  aux  autres  Actionnaires  ou  à  tout  détenteur  d'Actions  Ordinaires  proposé  ou
existant ou Salarié (ou son Candidat) qui remplace (ou que la Société propose de remplacer) un Vendeur Obligatoire
(chacun est un «Cessionnaire Obligatoire»), à condition que le Vendeur Obligatoire reçoive au moins le Prix de Transfert.

Un Préavis de Vente Obligatoire constitue une obligation juridiquement contraignante entre le Cessionnaire Obliga-

toire et le Vendeur Obligatoire concerné sur lequel il a été établi pour l'achat par le Cessionnaire Obligatoire des Actions
au Public que ce Vendeur Obligatoire, dans chaque cas, sans Sûreté et avec tous les droits attachés à la Date de Réalisation
de la Vente Obligatoire.

La réalisation de la vente et de l'achat des Actions a lieu à l'heure et à la date précisée dans le Préavis de Vente

Obligatoire (Date de Réalisation de la Vente Obligatoire), au siège social de la Société ou à l'heure et/ou au lieu pouvant
être notifié au Cessionnaire Obligatoire par la Société.

A la Date de Réalisation de la Vente Obligatoire, le Vendeur Obligatoire doit remettre ou s'assurer de la délivrance

au Cessionnaire Obligatoire des cessions dûment exécutées à l'égard de toutes ses Actions au Public en faveur du Ces-
sionnaire Obligatoire.

Si un Investisseur achète des Actions au Public, la contrepartie pour les Actions au Public, à la discrétion des détenteurs

d'Actions Privilégiées, peut être faite par:

(i) paiement en numéraire; ou
(ii) émission de prêts non garantis devant être sans intérêts et remboursables à la nomination de l'émetteur, à condition

que le remboursement survienne au plus lors d'un Evènement de Sortie; ou

(iii) toute combinaison des alternatives figurant aux points (i) et (ii) ci-dessus.
Si le Vendeur Obligatoire vend les Actions au Public concernées en agissant comme un Bon Sortant ou un Autre

Sortant mais qu'il (ou le détenteur d'Actions Ordinaires à l'égard duquel il est un Candidat) rompt son contrat de travail,
la Société peut, et doit, si cela est demandé par écrit suite au Consentement Majoritaire des Investisseurs, signifier un
Avis  de  Vente  Obligatoire  Complémentaire  au  Vendeur  Obligatoire  à  l'égard  du  nombre  d'Actions  supplémentaires
détenu par ce Vendeur Obligatoire du Groupe qui, lorsqu'il est combiné avec le nombre d'Actions soumises au Préavis
de Vente Obligatoire précédemment adressé, seraient égales au nombre d'Actions qui auraient été sujettes à l'avis d'ori-
gine si le Vendeur Obligatoire avait été un Mauvais Sortant.

Prix de Transfert
Le Prix de Transfert est déterminé par le Conseil (soumis au Consentement préalable Majoritaire des Investisseurs)

et ne doit pas être inférieur à:

(i) dans le cas où un détenteur d'Actions Ordinaires, la valeur nominale des Actions au Public concernées;
(ii) dans le cas d'un Vendeur Obligatoire (autre qu'un détenteur d'Actions Ordinaires) qui n'est pas un Bon Sortant,

la valeur nominale totale des Actions au Public concernées; et

(iii) dans le cas d'un Vendeur Obligatoire (autre qu'un détenteur d'Actions Ordinaires) qui est un Bon Sortant, la Valeur

Marchande.

La Valeur Marchande est, en l'absence d'accord écrit entre le Vendeur Obligatoire et les Investisseurs, le montant

auquel le Commissaire (ou, si le Commissaire n'est pas disposé à agir, un Expert Indépendant) certifie être, raisonnable-
ment, la valeur marchande de ces Actions à la date d'évaluation, en appliquant les dispositions suivantes:

(i) la valeur marchande de la Société dans son ensemble doit d'abord être déterminée:
a) en supposant que si la Société exploite et poursuit par la suite ses activités, elle continuera de le faire;
b) en supposant que toutes les Actions sont vendues entre un acheteur et un vendeur consentants par un traité

indépendant pour le paiement intégral en numéraire à sa réalisation; et

c) en tenant compte de toutes les Actions pouvant être émises à la conversion, reclassification ou à l'exercice des

Actions ayant été émises ou délivrées par la Société et qui circulent toujours (et de leur souscription).

(ii) ayant évalué la Société dans son ensemble, la Valeur Marchande doit être déterminée sans considérer si les Actions

concernées:

a) peuvent ne pas être librement négociables; et

42007

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U X E M B O U R G

b) représentent une participation minoritaire ou majoritaire.
Le Réviseur (ou l'Expert Indépendant) agit à titre d'expert et non comme arbitre et:
(i) la détermination de la Valeur Marchande est définitive et a force contraignante, sauf en cas d'erreur manifeste; et
(ii) les coûts et dépenses de l'attestation de la Valeur Marchande, doivent être supportés pour moitié par le Vendeur

Obligatoire et pour l'autre moitié par l'(les) acheteur(s) des Actions.

Art. 6.4. Tag along. Cet article ne s'applique à aucune Cession concernant:
- Des transferts dans le cadre d'une Introduction en Bourse;
- Des Transferts Autorisés;
- Des Transferts Obligatoires; et
- Drag Along.
A l'exception des dispositions prévues au présent article 6.4, selon lequel tout détenteur d'Actions Ordinaires (un

«Vendeur Tag Along») souhaite Céder (et/ou réaliser par rachat ou autrement) ses Actions (de toute classe ou type) (les
«Actions avec Cession Conjointe») à une personne ou plus (chacune étant un «Acheteur Tag Along»), ce Vendeur Tag
Along doit adresser un avis (l'«Offre Tag Along») à chaque Investisseur et la Société précise:

a) le nombre total d'Actions Tag Along et le prix de vente estimé par Titre (ou les modes de calcul du prix);
b) toute autre modalité substantielle de la Cession des Actions avec Tag Along (dans la mesure où elle est connue par

le Vendeur Tag Along à la date de l'Offre Tag Along);

c) le nom de tout(s) Acheteur(s) Tag Along; et
d) que tout Actionnaire peut Disposer de certaines Actions si l'Actionnaire se conforme à cette section.
Dans les 10 Jours Ouvrables de la notification de l'Offre Tag Along, tout Investisseur peut adresser une Acceptation

Tag Along:

a) au Vendeur Tag Along; et
b) à la Société.
Une Offre Tag Along peut être révoquée à tout moment.
Si un Actionnaire a donné son Acceptation Tag Along, le Vendeur Tag Along ne doit pas Disposer d'Actions Tag Along

à un Acheteur Tag Along, à moins que ce dernier fasse une offre pouvant être acceptée pour acquérir la Part Tag Along
de chaque Action Tag Along des Actionnaires:

a) au même prix par Titre que celui que le Vendeur Tag Along reçoit;
b) à la même date de réalisation que l'Acheteur Tag Along a convenue avec le Vendeur Tag Along ou toute autre date

convenue entre un Investisseur et l'Acheteur Tag Along;

c) sur les conditions énoncées dans l'Offre Tag Along (telle que modifiée par toute modalité notifiée par le Vendeur

Tag Along aux Actionnaires Tag Along après l'Offre Tag Along) qui doivent être les mêmes ou pas plus onéreuses (selon
l'avis raisonnable des Investisseurs) que les Actionnaires Tag Along que ceux entre le Vendeur Tag Along et l'Acheteur
Tag Along, sauf suite à un Evènement de Sortie.

Nonobstant ce qui précède, tous les bénéfices d'un Evènement de Sortie doivent être tenus et distribués conformément

à l'article 17 (Répartition des bénéfices).

Le Vendeur Tag Along doit délivrer à l'Actionnaire Tag Along un Préavis au moins 15 Jours Ouvrables avant la réalisation

de la vente de toute Action Tag Along à un Acheteur Tag Along. Cet avis peut être donné comme constituant une partie
de l'Offre Tag Along ou autrement.

Nonobstant toute autre disposition du présent article 6.4:
a) après réception d'une Acceptation Tag Along, le Vendeur Tag Along peut adresser un Avis de Réduction. Sous

réserve du paragraphe b) ci-dessous, les Actionnaires Tag Along vendeur à l'Acheteur Tag Along le nombre réduit d'Ac-
tions mentionné dans l'Avis de Réduction à condition que le Vendeur Tag Along et chaque Actionnaire Tag Along vendent
la même proportion de leurs Actions à l'Acheteur Tag Along; et

b) si le nombre total d'Actions qu'un Actionnaire Tag Along peut vendre suite à l'Avis de Réduction est inférieur à

cinquante pourcent (50%) des Actions qu'il a choisi de vendre dans une Acceptation Tag Along, il peut notifier à la Société
par écrit dans les trois (3) Jours Ouvrables de l'Avis de Réduction, que l'Acceptation Tag Along a été révoquée avec effet
immédiat.

Si le Vendeur Tag Along n'est pas en mesure de s'assurer que l'Acheteur Tag Along fasse l'offre visée à l'article 6.5, le

Vendeur Tag Along n'aura pas le droit de vendre les Actions Tag Along à cet Acheteur Tag Along conformément au
présent article 6.4 (Cession Conjointe), mais devra dans les autres cas se conformer aux présents statuts ou à tout accord
pouvant être conclu entre les Actionnaires.

Art. 6.5. Droit de préemption. Pour une période expirant le 31 décembre 2018 (la «Période de Transfert Limitée»),

sauf Consentement préalable Majoritaire des Investisseurs par écrit, aucun détenteur d'Actions Ordinaires ne peut Céder
d'Actions autrement qu'en vertu de:

(a) l'article 6.1 (Cessions Autorisées);

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(b) l'article 6.3 (Transferts Obligatoires); ou
(c) l'article 6.4 (Drag Along).
Suite à la Période de Transfert Limitée, un détenteur d'Actions Ordinaires (le «Détenteur Cédant») souhaitant Céder

des Actions (les «Actions en Vente») doit se conformer à la procédure du «droit de préemption» prévue à l'article 6.5
(la «Procédure du DDP»), sauf si la Cession est faite en vertu de:

(a) une Introduction en Bourse;
(b) des Cessions Autorisées;
(c) des Transferts Obligatoires; ou
(d) une Drag Along.
Un Détenteur Cédant souhaitant Céder des Actions en Vente doit adresser un avis (un «Avis de Préemption») à

chaque Investisseur et à la Société précisant:

(a) le nombre total d'Actions en Vente;
(b) le prix de vente par Titre (ou les modalités de calcul du prix);
(c) toute autre modalité substantielle concernant la vente;
(d) le nom de tout acquéreur proposé aux Actions en Vente et, dans la mesure de leur disponibilité, les détails con-

cernant toute personne détenant ou prévoyant de détenir plus de vingt pourcent (20%) de la propriété effective de
l'acheteur;

(e) le Droit Proportionnel de chaque Investisseur ou une déclaration que chaque Actionnaire peut consulter à la Société

concernant son Droit Proportionnel; et

(f) le fait que chaque Investisseur puisse offrir à l'achat plus ou moins ou à un montant égal à son Droit Proportionnel

aux Actions en Vente selon les modalités énoncées dans l'Avis de Préemption à condition que l'Investisseur satisfasse à
l'article 6.5.

La Société doit sans délai, à la demande de tout Investisseur, fournir à chaque Investisseur les détails relatifs à son

Droit Proportionnel. Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts ou tout accord pouvant être conclu
entre les Actionnaires, la violation du présent paragraphe n'a pas d'effet sur la validité de la Cession des Actions en Vente
en vertu du présent article 6.5.

Chaque Investisseur peut proposer d'acheter des Actions en Vente par avis écrit donné à la Société et au Détenteur

Cédant du nombre d'Actions en Vente qu'il souhaite acheter, dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de la date de
l'Avis de Préemption. Vingt (20) Jours Ouvrables après la date de l'Avis de Préemption (ou à toute date ultérieure précisée
dans l'Avis de Préemption ou convenue entre le Détenteur Cédant et l'Investisseur):

a) le Détenteur Cédant doit vendre à cet Investisseur le nombre d'Actions en Vente alloués à cet Actionnaire selon

les paragraphes suivants (le cas échéant); et

b) l'Investisseur doit acheter ces Actions en Vente selon les modalités énoncées dans l'Avis de Préemption.
Si le Détenteur Cédant reçoit des offres d'Investisseurs concernant les Actions égales au nombre d'Actions en Vente,

le Détenteur Cédant doit vendre à chaque Investisseur le nombre d'Actions en Vente que chacun lui a proposé à l'achat.

Si le Détenteur Cédant ne reçoit aucune offre d'aucun Investisseur, ou des offres pour un nombre d'Actions inférieur

aux Actions en Vente, le Détenteur Cédant n'est pas obligé de vendre des Actions en Vente à un Actionnaire et:

le Détenteur Cédant peut procéder à la vente de toutes les Actions en Vente conformément à ce qui suit; ou le

Détenteur Cédant peut vendre à chaque Investisseur le nombre d'Actions en Vente que l'Investisseur a proposé à l'achat
et à l'égard de toute Action en Vente pour lesquelles aucune offre n'a été faite par les Actionnaires (les «Actions en Vente
Restantes»), le Détenteur Cédant peut vendre les Actions en Vente Restantes conformément à ce qui suit).

Si le Détenteur Cédant reçoit des offres d'un Investisseur afin d'acheter plus d'Actions que le nombre d'Actions en

Vente, alors:

a) sous réserve du paragraphe b) ci-dessous, chacun de ces Investisseurs peut acheter la plus petite partie de son Droit

Proportionnel aux Actions en Vente et le nombre des Actions en Vente auquel il propose l'achat selon ce qui précède;
et

b) toute Action en Vente restante n'ayant pas été allouée après l'application du paragraphe a) ci-dessus doit être allouée

à chaque Investisseur (sur une base au prorata par référence à leur Droit Proportionnel) ayant été alloué pour moins
que le nombre d'Actions en Vente que l'Investisseur a proposé à l'achat, à condition qu'aucun Investisseur n'allouent plus
d'Actions en Vente qu'il n'en propose à l'achat selon ce qui précède. La Société doit répéter l'application de ce paragraphe
jusqu'à ce toutes Actions en Vente soient allouées.

Dans les quinze (15) Jours Ouvrables après la date de l'Avis de Préemption, la Société doit envoyer au Détenteur

Cédant et à chaque Investisseur, une notice prévoyant le nombre d'Actions en Vente que chaque Investisseur a offert à
l'achat tel que déterminé conformément avec le présent article 6.5.

En cas d'absence ou d'insuffisance d'offres des Investisseurs:

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a) sous réserve des autres dispositions du présent paragraphe, le Détenteur Cédant peut vendre toutes (mais pas

moins que toutes) les Actions en Vente (ou si le paragraphe 7.7 s'applique, les Actions en Vente Restantes) à l'acheteur
proposé nommé dans l'Avis de Préemption ou toute autre personne acceptable au Conseil;

b) le Détenteur Cédant doit se conformer au paragraphe 6 (Tag Along);
c) le Détenteur Cédant ne doit pas vendre les Actions en Vente (ou en cas d'absence ou d'insuffisance d'offres, les

Actions en Vente Restantes):

d) à une valeur (comprenant une contrepartie en espèces et l'estimation raisonnable des Investisseurs de la valeur de

marché de toute contrepartie différée, conditionnelle et autrement qu'en espèces) inférieure au prix mentionné dans
l'Avis de Préemption; et

e) autrement à des conditions sensiblement plus favorables à l'acheteur que celles énoncées dans l'Avis de Préemption.
f) Si le Détenteur Cédant ne réalise pas la vente des Actions en Vente (ou en cas d'absence ou d'insuffisance d'offres,

les Actions en Vente Restantes) dans les cent vingt (120) jours de l'Avis de Préemption, il ne peut pas vendre les Actions
en Vente (ou les Actions en Vente Restantes le cas échéant) sans se conformer à nouveau au présent article 6.5.

Art. 6.6. Drag along. Sauf pour une Cession conformément à l'article 6.1 (Cessions Autorisées), si les détenteurs d'une

majorité des Droits de Vote, majorité qui doit comprendre le Consentement Majoritaire des Investisseurs (les «Vendeurs
Majoritaires») souhaitent transférer (et/ou réaliser, par rachat ou autrement) la totalité de leurs Actions de bonne foi et
de manière indépendante (une Offre de Drag Along) à une ou plusieurs personnes (un Acheteur Drag Along), puis ils ont
la possibilité d'exiger de tous les autres Actionnaires (Actionnaires Drag Along) de céder toutes leurs Actions à l'Acheteur
Drag Along, ou tel que conduit par l'Acheteur Drag Along (Transaction Drag Along).

Les Vendeurs Majoritaires peuvent exercer l'option prévue au paragraphe ci-dessus en adressant un avis écrit (un Avis

Drag Along) aux Actionnaires Drag Along précisant:

a) que les Actionnaires Drag Along sont, ou seront, tenus de transférer leurs Actions en vertu du présent paragraphe

à l'Acheteur Drag Along:

- à la date ou autour de la date indiquée dans l'Avis Drag Along;
- ou (si aucune date n'est mentionnée), à la date ou autour de la date que les Vendeurs Majoritaires précisent par avis

écrit,

dans chacun de ces cas, un préavis de 15 Jours Ouvrables à compter de la date de l'Avis Drag Along est exigé; et
b) le Prix Drag Along (ou le mode de calcul du Prix Drag Along), qui doit être le prix auquel chaque Actionnaire Drag

Along aurait droit, si la contrepartie totale dont l'Acheteur Drag Along propose le paiement, était distribué aux Action-
naires conformément au Droit de Priorité en cas de Vente et de Liquidation et afin d'éviter tout doute, tous les Produits
du Capital doivent être conservés et distribués conformément au Droit de Priorité en cas de Vente et de Liquidation.

Les Vendeurs Majoritaires peuvent exiger des Actionnaires Drag Along de céder leurs Actions à l'Acheteur Drag Along

(ou son candidat) conformément au présent paragraphe et à l'Avis Drag Along, à tout moment dans les six (6) mois à
compter de la date de l'Avis Drag Along.

Si un Actionnaire contraint à la cession obligatoire ne transfert pas ses Actions en vertu du présent paragraphe, les

dispositions de l'article 6.3 (Transferts Obligatoires) (les références dans ce paragraphe au Vendeur Obligatoire, aux
Offres d'Actions, et au destinataire de l'offre étant comprises comme des références au détenteur défaillant, aux Actions
à l'égard desquelles la défaillance existe et à l'Acheteur Drag Along, respectivement), s'appliquent au transfert de ces
Actions, avec les adaptations nécessaires, mais:

a) la Société ne peut actionner la procédure prévue à l'article 6.3 (Transferts Obligatoires) que si l'Actionnaire Drag

Along est défaillant et n'a pas remédié à ce défaut dans les dix (10) jours de l'avis écrit de la Société précisant son intention
d'actionner la procédure prévue à l'article 6.3 (Transferts Obligatoires); et

b) le prix par Titre sera de quatre-vingt pourcent (80%) du prix Drag Along, les Vendeurs Majoritaires auront le droit

d'obliger l'Acheteur Drag Along à payer le restant de vingt pourcent (20%) du Prix Drag Along comme une contribution
aux Coûts de Vente dus aux coûts administratifs supplémentaires générés par les Actionnaires défaillants.

Rien dans le présent alinéa n'oblige les Vendeurs Majoritaires ou l'Actionnaire Drag Along, lors du transfert d'Actions

en vertu du présent paragraphe à:

a) se conformer à l'article 6.4 (Tag Along); ou
b) respecter la Procédure du DDP en vertu de l'article 6.5
Si une personne devient un Nouvel Actionnaire après la signification d'un Avis Drag Along, le Nouvel Actionnaire sera

tenu de vendre et de transférer toutes les Actions qu'il a acquises à l'Acheteur Drag Along. Les dispositions des articles
6.4 et 6.6 s'appliquent mutatis mutandis au Nouvel Actionnaire, sauf si les Actions sont acquises après la réalisation de la
vente des Actions des Actionnaires Drag Along, la réalisation de la vente des Actions des Nouveaux Actionnaires aura
lieu immédiatement à l'acquisition des Actions par le Nouvel Actionnaire.

Afin d'éviter tout doute:
a) les Vendeurs Majoritaires peuvent signifier un Avis Drag Along plusieurs fois;
b) un Avis Drag Along peut être révoqué à tout moment par les Vendeurs Majoritaires par avis écrit adressé à la

Société avant que le transfert d'Actions proposé à l'Acheteur Drag Along ne devienne inconditionnel.»

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<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société concernant les pouvoirs des actionnaires qui auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Avis de convocation, quorum, vote et matières réservées.
8.1 Quorum et vote
(a) Le quorum d'une assemblée générale ordinaire de la Société est d'au moins deux (2) Actionnaires détenant ensemble

au moins 51% des droits de vote de la Société et doit comprendre un Investisseur Majoritaire présent au moment où
toute question est traitée.

(b) Si un quorum n'est pas réuni à une assemblée générale de la Société sous trente (30) minutes à partir de l'heure

indiquée dans la convocation à la réunion concernée, la réunion est ajournée pendant huit (8) Jours Ouvrables à la même
heure et au même lieu. Le quorum pour une assemblée générale ajournée de la Société est l'(les) Actionnaire(s) présent
(s).

(c) Les Actionnaires peuvent être personnellement présents à l'assemblée générale ou ils peuvent être représentés

par procuration, avocat ou par un représentant dûment désigné.

Les décisions de l'assemblée générale de la Société sont prises à la majorité simple des votes exprimés lors d'un scrutin

(sauf disposition contraire des présents statuts, des lois applicables ou de tout accord conclu entre les Actionnaires).

8.2 Matières réservées
La Société ne peut procéder à aucune des opérations suivantes sans le Consentement Majoritaire des Investisseurs

par écrit:

- modifier, réduire, consolider ou subdiviser ses obligations et/ou ses titres de participation ou convertir ou modifier

un quelconque droit attaché aux obligations ou aux titres de participation, sauf pour toute conversion d'Actions Privilé-
giées;

-  créer  toute  nouvelle  classe  d'Action,  attribuer  ou  émettre  toute  obligation  ou  titre  de  participation  au-delà  de

l'émission jusqu'à 39 Actions Ordinaires Réservées aux Employés conformément Régime d'Options sur Actions en Faveur
des Employés;

- modifier ses documents constitutifs sauf pour les modifications requises pour refléter une conversion d'Actions

Privilégiées par la Société;

- payer, faire ou déclarer toute Distribution en numéraire ou en nature sur ses bénéfices, actifs ou réserves;
- permettre toute modification du nombre de membres du Conseil;
- permettre la nomination d'une personne à titre d'Administrateur ou révoquer l'Administrateur de Classe B;
- permettre une réorganisation de la Société ou conclure ou proposer de conclure tout projet d'accord;
- nommer un administrateur judiciaire, prendre toute mesure pour dissoudre ou liquider toute Société du Groupe ou

placer toute Société du Groupe dans une procédure d'insolvabilité analogue devant toute juridiction, à l'exception de ce
qui est requis par les lois applicables;

- se préparer à un Evènement de Sortie ou mettre en place tout Evènement de Sortie sauf s'il est conforme à un accord

pouvant être conclu entre les Actionnaires;

- conclure un droit de préemption, une négociation ou une notification s'appliquant à un Evènement de Sortie donnant

à un tiers un droit préférentiel de négocier, faire une offre ou recevoir des informations en relation avec cet Evènement
de Sortie;

- disposer de la totalité ou d'une partie substantielle de l'engagement pris par la Société ou par le Groupe, des actifs

ou de l'Activité;

- acquérir l'engagement de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de toute personne;
- acquérir ou Céder, ou permettre d'acquérir ou Céder, la pleine propriété ou la tenure à bail du bien;
- constituer, acquérir ou céder toute société ou personne y compris toute filiale ou ayant le même intérêt;
- conclure ou modifier tout partenariat existant, entente de coentreprise ou accord;
- faire tout changement matériel concernant la nature ou le but de l'Activité;
- faire tout changement au Plan d'Affaires ou au Budget;
-  conclure  ou  modifier  tout  accord  ou  accord  avec  tout  Actionnaire  ou  un  de  ses  administrateurs,  dirigeants  ou

Personnes Apparentées;

- changer son nom ou nom commercial ou accorder ou conclure une licence, accord ou arrangement concernant une

partie de son nom ou nom commercial;

- traiter de toute façon (y compris par l'acquisition ou l'aliénation, que ce soit au comptant, par licence ou autrement)

de la propriété intellectuelle, d'une autre façon que dans le cours normal de ses activités;

- conclure ou donner ou permettre de subsister une garantie, une indemnité ou un contrat de cautionnement ou

s'engager de toute autre manière à un paiement exigible ou à l'exécution d'un contrat, d'un engagement, d'une obligation
par toute personne ou organe,

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- reconnaître qu'elle n'est pas en mesure ou probablement pas en mesure de payer ses dettes dans le cours normal

des affaires,

- verser une contribution ou faire un don politique ou verser une contribution ou faire un don charitable; ou
- modifier la politique de lutte contre le blanchiment d'argent telle que définie par chaque Société du Groupe; et
- conclure une convention ou une entente relative aux domaines cités dans les paragraphes précédents.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 9,10 et 12 des statuts de la Société relatifs à l'Administration de la Société

qui doivent désormais avoir la teneur suivante:

« Art. 9. Administration. Sauf accord contraire de l'assemblée générale des Actionnaires, le nombre de membres du

Conseil d'Administration ne peut pas excéder trois Administrateurs.

Chacune des personnes suivantes sera autorisée à tout moment à proposer la nomination, démission ou substitution

du nombre suivant d'Administrateurs au sein de l'assemblée générale des Actionnaires:

(a) Les détenteurs des Actions Privilégiées: un Administrateur qui aura la qualité d'Administrateur de Classe B;
(b) Les détenteurs des Actions Ordinaires: collectivement deux Administrateurs auront la qualité d'Administrateur de

Classe A.

Les Actionnaires qui envisagent de suggérer une désignation, une démission ou une substitution selon l'article 9 doivent

envoyer une notification de désignation, de démission ou de substitution à la Société. La notification prend effet à la date
de sa réception au siège social de la Société ou à la date de réunion du Conseil ou si celle-ci est postérieure, à la date
spécifiée sur la notification.

La Société doit remettre aux Administrateurs tous les documents écrits et autre information pour toute réunion, ces

documents doivent également être remis au même moment à un observateur.»

« Art. 10. Réunions du Conseil.
10.1 Convocation
10.1.1 Sauf renonciation par l'Administrateur-Investisseur, tout Administrateur doit recevoir la Notification à toute

réunion du Conseil au moins trois (3) Jours Ouvrables avant, sauf pour Question d'Urgence lorsque la Notification peut
être envoyée un (1) Jour Ouvrable avant.

10.1.2. La Notification donnée à chaque Administrateur sera accompagnée de l'ordre du jour de l'opération à traiter

pour toute réunion d'Assemblée, avec les documents à faire circuler ou à présenter lors de la réunion.

10.2 Quorum et vote
10.2.1 le quorum d'une réunion du Conseil est d'au moins deux (2) Administrateurs, un (1) de la Classe B doit être

présent à tout moment quel que soit l'opération traitée.

10.2.2 Chaque Administrateur disposera d'une voix et les décisions prises lors des réunions du Conseil doivent être

adoptées par une majorité simple des voix, à moins qu'une majorité plus importante soit requise par les statuts ou par
tout accord signé entre les Actionnaires.»

« Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter ou faire exécuter tout

acte de disposition et d'administration conformes à l'intérêt social, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts
à l'assemblée générale des Actionnaires, sous réserve de tout accord signé entre les Actionnaires.

En outre, la Société n'entreprendra pas une des actions suivantes sans le consentement écrit d'un Administrateur de

Classe B:

- céder un actif(s) si la Cession porte sur un actif dont la valeur nette est d'au moins cent mille euros (EUR 100.000)

ou si le montant total de la valeur comptable des Cessions faites ou contractés excède pour un exercice social le montant
annuel prévisionnel de plus de deux pourcent;

- céder ou créer une Sûreté sur toutes les dettes ou signer tout rabais sur les factures;
- signer ou modifier tout accord existant ou arrangement de co-partenariat ou accord,
- accomplir un acte ou une action en dehors de l'activité normale de l'entreprise,
- établir une nouvelle succursale, agence, établissement ou activité ou proche d'une succursale, agence, établissement

commerciale ou activité,

- approuver le Plan d'Affaires ou Budget;
- approuver les comptes audités,
- et tout autre domaine que la loi exige, approuver, établir, mettre en place ou modifier substantiellement les comptes

ou les pratiques de reports comptables de la Société, du Groupe ou d'une Société du Groupe;

- apporter toute modification aux banquiers ou sur les termes du mandat donné aux banquiers pour agir sur les compte

(s);

- apporter toute modification à la date de référence des comptes;

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- désigner ou révoquer les Réviseurs (à condition que cette restriction ne s'applique pas pour le renouvellement du

mandat des Réviseurs);

- modifier la rémunération du Réviseur ou de celle du réviseur du Groupe;
- signer tout contrat à long terme, onéreux ou d'une nature inhabituelle, ou assumer toute responsabilité autre que

celle relative à l'activité courante de la Société;

- signer toute transaction ou procéder à tout paiement autre qu'aux conditions de marché dans l'intérêt de la Société;
- signer tout contrat qui génère un revenu ou une dépense d'au moins cent mille euros (EUR 100.000) par an;
- modifier tout contrat renvoyant au paragraphe (a) ou modifier tout accord qui génère des revenus ou dépenses d'au

moins cent mille euros (EUR 100.000) par an;

- signer tout engagement qui augmente les dépenses si le montant estimé de la dépense excède cent mille euros (EUR

100.000) ou si le montant estimé ou le moment total des engagements déjà produits ou contractés pour une Année
d'Exercice excède le montant annuel prévisionnel pour cette année d'au moins deux pourcent;

- accorder tout prêt ou créer, émettre ou modifier tout prêt convertible ou signer toute garantie ou sûreté relatives

aux obligations d'un tiers ou signer tout accord similaire;

- renoncer ou consentir, ou reconnaître toute violation ou procédure collective selon les termes de tout accord dans

le cadre d'une insolvabilité financière;

- produire une insolvabilité financière excédant cent mille euros (EUR 100.000);
- contracter ou faire contracter toute Sûreté sur tout ou une partie des immeubles, biens ou actifs autre que les

privilèges dans le cadre d'une activité normale de la Société,

- Signer tout contrat de travail d'un:
i. Administrateur ou
ii. Employé Senior;
- modifier tout contrat de travail avec un Employé Senior ou un Administrateur,
- résilier (ou menacer de résilier) le contrat de travail d'un Employé Senior;
- établir tout plan de retraite ou d'assurance vie ou de partage des bénéfices ou tout plan similaire au bénéfice d'un

Employé ou modifier substantiellement ou renoncer à de tels plans;

- commencer ou suspendre la poursuite ou la défense, ou régler tout litige ou procédure arbitrale ou plainte lorsque

le montant réclamé est d'au moins cent mille euros (EUR 100,000) et,

- signer tout accord ou arrangement pour effectuer les activités mentionnées dans les paragraphes précédents.»

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître la démission de Mme Valéria Temple de sa fonction d'Administrateur de Classe B

à la date susmentionnée et de désigner M. Mark Tluszcz, né le 18 août 1966, au Congo-Kinshasa ayant une adresse
professionnelle au 31, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouvel Adminis-
trateur de Classe B, jusqu'à la date de la tenue de l'assemblée générale des Actions approuvant les comptes annuels se
terminant le 31 décembre 2018.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation de la Société et de modifier en conséquence l'article 14

des statuts de la Société qui doit désormais avoir la teneur suivante:

« Art. 14. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée à l'égard des tiers par (i) lorsqu'il n'y

a qu'un seul Administrateur, la signature du Seul Administrateur ou lorsqu'il existe plusieurs Administrateurs, (ii) par la
seule signature de l'un des Administrateurs, ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toutes personnes
ayant reçu pouvoir pour signer par le Conseil ou par le Seul Administrateur, mais seulement dans les limites prévues dans
le pouvoir.»

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 17. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pourcent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pourcent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L'assemblée générale des Actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice annuel et pourra décider

de payer des dividendes intérimaires, conformément aux dispositions des présents statuts ou de tout accord passé entre
les Actionnaires.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou dans toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

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U X E M B O U R G

En matière de distribution d'actifs suite à une liquidation ou à un remboursement de capital (autre qu'une conversion,

un rachat ou achat d'Actions) et sous réserve de tout accord pouvant être conclu entre les Actionnaires, l'excédent d'actif
de la Société restant après le paiement des dettes doit être réparti comme suit (dans la mesure où la Société est légalement
autorisée à le faire):

(a) d'abord en payant à chaque Investisseur, prioritairement avant tout Actionnaire, un montant égal au Prix de Sou-

scription total payé par l'Actionnaire Investisseur pour toutes les Actions Privilégiées détenues qu'il détient (sous réserve
que si les produits nécessaires au paiement sont insuffisants pour le paiement des montants par Action égal au Prix de
Souscription pour chaque Action Privilégiée, plus de tous les dividendes déclarés ou impayés payables sur chaque Action,
les produits seront distribués au prorata entre les Investisseurs selon le nombre d'Actions Privilégiées qu'ils détiennent);
et

(b) le solde de l'excédent d'actifs (le cas échéant) est réparti entre tous les Actionnaires au prorata du nombre d'Actions

que chacun détient.»

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter un article 21 dans les statuts de la Société qui contiendra les définitions et aura la teneur

suivante:

" Art. 21. Définitions. Affiliés, si utilisé en relation avec une personne, désigne toute autre personne directement ou

indirectement Contrôlée par ladite personne, Contrôlant ladite personne ou étant sous un Contrôle commun avec ladite
personne et Affiliés sera interprété en conséquence, mais partant du principe que, en ce qui concerne les Investisseurs,
les expressions Affilié et Affiliés ne comprennent pas une Société du Groupe;

Réviseur désigne le réviseur d'entreprise agréé de la Société;
Mauvais Sortant désigne un Employé Sortant:
(a) dont le contrat de travail est résilié pour un motif sérieux; ou
(b) qui est initialement un Bon Sortant ou un Autre Sortant mais qui ensuite viole les clauses restrictives et/ou les

dispositions relatives à la confidentialité contenues dans son contrat de travail ou dans tout autre contrat entre l'Employé
Sortant et la Société.

Conseil désigne, vis-à-vis de la Société, les Administrateurs dûment désignés par une assemblée générale des Action-

naires;

Attribution Gratuite ou Restructuration désigne: (a) tout remboursement de capital, émission d'Actions ou d'autres

Titres par capitalisation de profits ou de réserves; (b) toute consolidation ou subdivision ou tout rachat ou remboursement
d'Actions (autre que des Actions Privilégiées) ou; (c) toute variation du prix de souscription ou du taux de conversion
applicable aux autres Actions en circulation, dans chaque cas par opposition aux Actions émises dans les circonstances
énumérées à l'article 5.3.3 (Exceptions);

Budget désigne le budget annuel du Groupe pour chaque Exercice Social;
Activité désigne les activités du Groupe tel que précisées dans le Plan d'Affaires et/ou toute autre activité pouvant être

convenue par écrit par le Consentement Majoritaire des Investisseurs;

Jour Ouvrable désigne un jour (autre que le samedi et le dimanche) durant lequel les établissements bancaires sont

généralement ouverts au Luxembourg pour leurs opérations bancaires courantes;

Plan d'Affaires désigne le plan d'affaires du Groupe, dans sa forme convenue;
Cession d'Activité désigne la vente, le transfert, le permis exclusif ou toute autre aliénation de la totalité ou quasi-

totalité de l'Activité ou de l'actif ou des actions d'une Société du Groupe, mais excluant à ces fins toute Vente;

Date de Révocation désigne
(a) (sous réserve du point (b) ci-dessous) lorsque l'Employé Sortant ou une Société du Groupe donne un préavis de

résiliation du contrat de travail de l'Employé Sortant, la date à laquelle ce préavis est donné;

(b) lorsqu'un paiement est effectué en guise de préavis, la date à laquelle ce paiement est effectué;
(c) si l'Employé Sortant décède, la date de son décès ou si celle-ci est inconnue, la date du certificat de son décès;
(d) la date à laquelle un Employé Sortant fait faillite ou devient ayant droit d'une police d'assurance santé à long terme;

ou

dans toutes les autres circonstances, la date à laquelle l'Employé Sortant cesse d'être un Employé;
Administrateurs de Classe A désignent les Administrateurs nommés par la majorité des détenteurs d'Actions Ordi-

naires selon l'article 9;

Administrateur de Classe B désigne un Administrateur nommé par le Consentement Majoritaire des Investisseurs

selon l'article 9;

Loi de 1915 s'entend de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée ultérieurement;

Préavis de Vente Obligatoire désigne un préavis écrit signifié au Vendeur Obligatoire conformément à l'article 6.3;

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U X E M B O U R G

Vendeur Obligatoire désigne un détenteur d'Actions Ordinaires, Employé ou Nominee à l'égard duquel un Evènement

Déclencheur se produit et/ou à l'égard d'un de ses Nominees et Cessionnaires Autorisés;

Groupe du Vendeur Obligatoire désigne:
(a) un Vendeur Obligatoire;
(b) les membres de la famille d'un Vendeur Obligatoire;
(c) toute personne ayant droit aux Titres suite au décès ou à la faillite d'un Vendeur Obligatoire;
(d) les fiduciaires d'une Fiducie Familiale d'un Vendeur Obligatoire; et
(e) un mandataire ou fiduciaire des personnes parmi les catégories (a) à (d) ci-dessus;
Personne Apparentée désigne une personne apparentée avec une autre personne aux fins des présents statuts, selon

les critères suivants:

(a) une personne est apparentée avec un individu si cette personne est le conjoint de l'individu, ou partenaire civil, ou

est un parent, ou le conjoint ou partenaire civil du parent d'un individu ou du conjoint de l'individu, conjoint de fait, ou
partenaire civil;

(b) une société est apparentée avec ses administrateurs et avec chacune de ses Personnes Apparentées respectives;
(c) excepté en cas d'acquisitions ou de cessions d'actifs d'une société selon des arrangements commerciaux de bonne

foi, une personne est apparentée avec toute personne avec laquelle elle est en société, et avec son conjoint, partenaire
civil, ou parent d'un individu avec lequel elle est en société;

(d) une personne morale est apparentée à une autre personne morale:
(i) si la même personne a le Contrôle des deux, ou une personne a le Contrôle de l'une et de ses Personnes Appa-

rentées, ou elle et ses Personnes Apparentées ont le Contrôle de l'autre; ou

(ii) si un groupe de deux ou plusieurs personnes a le Contrôle de chaque personne morale, et les groupes comprennent

les mêmes personnes ou pourraient être considérés comme comprenant les mêmes personnes en traitant (dans un ou
plusieurs cas) un membre de chaque groupe comme étant remplacé par une personne à laquelle il est apparenté;

(iii) une personne morale est apparentée à une autre personne si cette personne Contrôle celle-ci ou si cette personne

et ses Personnes Apparentées Contrôlent ensemble celle-ci;

(iv) une personne morale est apparentée à ses fonds de pension;
(e) deux ou plusieurs personnes agissant ensemble afin d'assurer ou d'exercer le Contrôle d'une personne morale

seront considérées, en relation avec ladite personne morale, comme étant apparentés les unes les autres ainsi qu'à toute
personne agissant selon les instructions de l'une d'elles afin d'assurer ou d'exercer le Contrôle de la personne morale en
question; et

un titulaire d'Actions Ordinaires est apparenté à ses Nominees (et inversement).
Contrôle a la signification suivante:
(a) dans le cas d'une personne morale, la propriété de ou la faculté de diriger:
(b) une majorité des actions émises assorties d'un droit de vote à l'élection d'administrateurs (ou des personnes

analogues);

(c) la nomination ou la révocation d'administrateurs détenant la majorité des droits de vote exerçables aux réunions

du conseil d'administration dans le cadre de toute ou presque toute question; ou

(d) une majorité des droits de vote exerçables aux assemblées générales des Actionnaires dans le cadre de toute ou

presque toute question; ou

(e) dans le cas de toute autre personne, la propriété de ou la faculté de diriger une majorité des droits de vote au

niveau de ladite personne; ou

(f) dans le cas d'une personne morale ou de toute autre personne, la possession directe ou indirecte de la faculté de

diriger ou de causer la direction de sa gestion financière et opérationnelle et de ses politiques y afférentes (par le biais
de la détention d'actions assorties de droits de vote, d'une convention de gestion ou de conseil, d'un contrat, d'un mandat
ou de toute autre façon),

et Contrôler, Contrôle(nt), Contrôlé(es) sont à interpréter en conséquence;
Administrateur signifie un administrateur de la Société;
Céder comprend les opérations suivantes:
(a) transférer, vendre, assigner, racheter, rembourser, Céder, céder (tout ou partie d'une participation dans);
(b) accorder toute option sur;
(c) établir toute Sûreté sur;
(d) conclure un accord de swaps, un accord sur instruments dérivés ou tout autre accord similaire comportant un

transfert de crédits et/ou du risque de marché du cessionnaire au cédant;

(e) consentir à prendre toute mesure qui précède, sous certaines conditions ou autrement, étant toutefois entendu

que la simple conclusion d'un accord de vente, dont la réalisation est une condition au respect des dispositions relatives
à la Cession d'Actions, ne sera pas traitée comme une Cession à ces fins; et

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(f) approuver un ensemble d'accords ou toute autre restructuration d'entreprise dont la réalisation déboucherait sur

la survenance de l'une des opérations reprises aux points (a) à (e) ci-avant.

Et Cession et cédé(es) est à interpréter en conséquence;
Distribution s'entend de tout dividende, distribution (d'actifs, de capital, de bénéfices ou de réserves) ou rembourse-

ment par la société aux Actionnaires d'un revenu ou élément lié au capital

Transaction Drag Along a la signification donnée à l'article 6.6 (Drag Along)
Question d'Urgence signifie toute circonstance donnant lieu ou, sous réserve du Consentement Majoritaire des In-

vestisseurs, raisonnablement susceptible de donner lieu à:

(a) l'insolvabilité, la dissolution, la liquidation, l'administration, le redressement ou tout autre événement similaire dans

le chef de toute Société du Groupe selon les lois de toute juridiction;

(b) un changement substantiel défavorable de la situation financière ou d'autres affaires de toute Société du Groupe;

ou

(c) une injonction demandée par une Société du Groupe ou la défense ou la tentative d'annulation, par une Société du

Groupe, d'une injonction demandée ou établie à son encontre;

Employé s'entend d'une personne physique employée par, administrateur de ou dont les services sont mis à la dispo-

sition de toute Société du Groupe, dans chaque cas, selon les modalités d'un accord avec la Société du Groupe concernée
et employer, emploie(nt), emploi, contrat de travail sont à interpréter en conséquence;

Régime d'Options sur Actions en Faveur des Employés s'entend d'un ou de plusieurs régimes d'options sur Actions

en faveur des employés adoptés par la Société et dont les modalités ont été approuvées par Consentement Majoritaire
des Investisseurs;

Produit du Capital s'entend de l'ensemble des éléments suivants:
(a) le produit obtenu ou jugé comme étant obtenu par les Actionnaires lors d'une Vente ou en rapport avec celle-ci,

consistant en la contrepartie totale sous forme de prix comptant (et libellée en euros à un taux de change jugé approprié
par Consentement Majoritaire des Investisseurs (que cette contrepartie soit satisfaite en espèces, en titres ou autrement)
à verser aux Actionnaires cédant des Actions dans le cadre d'une Vente et, s'il est proposé de payer un élément de la
contrepartie, ou si le prix est à ajuster, suivant la réalisation de la Vente (que le paiement soit contingent ou non), la
valeur attribuée à cette portion de la contrepartie et/ou le résultat de l'ajustement du prix seront finalement déterminés
par Consentement Majoritaire des Investisseurs; et

(b) le montant brut total de toute Distribution et/ou primes sur transactions versées aux Actionnaires ou à leurs

Affiliés dans le cadre de la Vente;

Evénement de Sortie signifie une Cession d'Activité, Vente ou Introduction en Bourse;
Véhicule de sortie signifie tout Affilié de la Société actuel ou futur, direct ou indirect, déterminé par Consentement

Majoritaire des Investisseurs afin de mettre en oeuvre un Evénement de Sortie;

Famille signifie le conjoint (y compris le conjoint légal), partenaire civil et enfant (y compris enfants adoptés ou beaux-

enfants) de tout Actionnaire personne physique, dans chaque cas n'étant pas mineur ou en incapacité juridique ainsi que
tout autre parent, tel que convenu à la seule discrétion par Consentement Majoritaire des Investisseurs;

Fiducie Familiale signifie, à l'égard de tout titulaire d'Actions Ordinaires, une ou plusieurs fiducies en vertu desquelles

aucune personne autre qu'un Actionnaire individuel, ses enfants mineurs (y compris ses enfants adoptés ou beaux-enfants),
des membres de sa Famille et/ou des associations caritatives, n'a de droits bénéficiaires, qu'ils soient acquis ou non acquis;

Exercice Social s'entend, à l'égard d'une société, de son exercice social tel qu'indiqué dans ses documents constitutifs;
Fonds s'entend de tout unit trust, investment trust, société d'investissement, associé commanditaire, associé com-

mandité, organisme de placement collectif, fonds de pension, compagnie d'assurance, ou toute société ou autre entité, à
l'égard desquels, dans chaque cas, les actifs sont gérés professionnellement à des fins d'investissement;

Bon Sortant s'entend d'un Employé Sortant dont la Société résilie le contrat de travail autrement que pour un motif

sérieux, ou qui résilie son contrat de travail dans des circonstances qui, selon le jugement d'une cour ou d'un tribunal
compétent(e) (vis-à-vis duquel il n'existe aucun droit d'appel), sont constitutives d'une démission constructive.

Groupe signifie la Société et chacune de ses entreprises filiales, et Société du Groupe est à interpréter en conséquence;
Expert Indépendant signifie l'expert désigné par Consentement Majoritaire des Investisseurs;
Investisseurs s'entend des titulaires d'Actions Privilégiées, à tout moment;
Affilié Investisseur signifie, à l'égard d'un Investisseur:
(a) tout Fonds dont ledit Investisseur (ou Affilié de l'Investisseur en question) ou l'associé commandité, trustee, no-

minee, gestionnaire ou conseiller dudit Investisseur (ou Affilié de l'Investisseur en question) est associé commandité,
trustee, nominee, gestionnaire ou conseiller; ou

(b) tout autre Fonds conseillé par ou dont les actifs sont gérés (uniquement ou conjointement avec d'autres) à tout

moment par l'associé commandité, trustee, nominee, gestionnaire ou conseiller dudit Investisseur (ou Affilié de l'Inves-
tisseur en question);

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U X E M B O U R G

Consentement Majoritaire des Investisseurs s'entend du consentement des Investisseurs donné à une majorité de plus

de cinquante pour cent (50%) des Droits de Vote totaux des Actions Privilégiées en circulation;

Introduction en Bourse s'entend de l'introduction en bourse de Titres dans le cadre de leur admission à la négociation

sur la bourse de New York (New York Stock Exchange), le Nasdaq Stock Market du Groupe boursier Nasdaq OMX, la
liste officielle de l'instance boursière du Royaume-Uni dénommée United Kingdom Listing Authority ou sur le marché
AIM qui relève de la bourse de Londres (London Stock Exchange Plc) ou toute autre bourse tel que convenu par écrit
par Consentement Majoritaire des Investisseurs;

Employé Sortant signifie une personne qui:
(a) cesse d'être un Employé pour tout motif, ou qui donne ou fait l'objet d'un préavis de résiliation de son contrat de

travail, dans chaque cas autrement que dans des circonstances dans lesquelles l'employeur de ladite personne change au
terme d'une restructuration interne du groupe effectuée de bonne foi;

(b) (si elle a toujours qualité d'Employé) fait faillite ou peut prétendre à des prestations au titre d'une police d'assurance-

maladie permanente;

Investisseur Commanditaire signifie tout associé commanditaire ou investisseur similaire d'un Investisseur ou d'un

Affilié Investisseur;

Nouvel Actionnaire signifie une personne qui devient titulaire de toute Action (par cession, transmission ou émission);
Nominee signifie une personne désignée afin d'acquérir des Titres pour le compte d'un titulaire d'Actions Ordinaires

ou toute personne constituant un Cessionnaire Autorisé d'un titulaire d'Actions Ordinaires;

Avis s'entend de toute demande, choix, proposition, consentement, avis, exigence, requête ou autre communication;
Titres d'Offre s'entend du pourcentage d'Actions détenues par le Groupe du Vendeur Obligatoire auquel un titulaire

d'Actions Ordinaires peut avoir droit en fonction de son statut de Bon Sortant, Mauvais Sortant ou Autre Sortant et tel
que pouvant être déterminé dans tout pacte d'Actionnaires susceptible d'être conclu à tout moment et, dans le cas de
tout autre Vendeur Obligatoire, l'ensemble des Actions détenues par le Groupe dudit Vendeur Obligatoire;

Actions Ordinaires signifie des Actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31)

dans le capital de la Société, emportant les droits et faisant l'objet des restrictions précisés dans les statuts;

Autre Sortant signifie un Employé Sortant autre qu'un Bon Sortant ou un Mauvais Sortant;
Cessionnaire Autorisé signifie une personne à laquelle un Actionnaire peut céder des Titres conformément à l'article

6.1 (Cessions autorisées);

Actions Privilégiées signifie les Actions privilégiées ayant chacune une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31)

dans le capital de la Société, emportant les droits et faisant l'objet des restrictions précisés dans les présents statuts ainsi
que dans les statuts;

Droit Proportionnel s'entend de la part des Titres détenus par un Actionnaire sur l'ensemble des Titres en circulation

au moment concerné (à l'exclusion toutefois des Titres détenus par un Vendeur Obligatoire et des Actions en Vente);

Emission Qualifiée a la signification donnée à l'article 5.3.4 (Protection contre la dilution);
Rémunération s'entend de toutes sommes payées par le biais d'honoraires, salaires, primes, commissions, cotisations

de retraite, avantages en nature ainsi que tout élément de valeur reçu de ou versé par toute Société du Groupe à tout
Employé, son conjoint ou partenaire civil, ou à toute autre personne en son nom ou à son bénéfice;

Vente s'entend de la réalisation d'une ou plusieurs transactions à l'occasion desquelles toute personne et ses Personnes

Apparentées ou groupes de personnes agissant de concert achètent ou acquièrent cinquante pour cent (50%) ou plus
des Droits de Vote ou cinquante pour cent (50%) ou plus des Actions émises;

Actions en Vente a la signification donnée à l'article 6.5 (Droit de premier refus);
Avis de Réduction s'entend d'un avis signifié par écrit aux Actionnaires Tag Along par le Vendeur Tag Along et spécifiant

que ce dernier a réduit le nombre d'Actions Tag Along ainsi que le nombre correspondant d'Actions susceptibles d'être
vendues par tout Actionnaire Tag Along à l'Acquéreur Tag Along;

Titres s'entend de toute action ou autre titre de capital ou de créance émis par la Société ou par tout Véhicule de

Sortie, qu'ils puissent ou non faire l'objet d'une conversion ou d'une reclassification en, ou être exercés contre, des
Actions ou des actions de tout Véhicule de Sortie ou autrement;

Sûreté s'entend de tout droit, intérêt, pouvoir ou disposition en relation avec tout bien et apportant une sûreté à

l'égard du paiement ou règlement d'une dette, obligation ou élément de passif, ou apportant une protection contre le
défaut, dans le chef d'une personne, d'assurer le paiement ou règlement d'une dette, obligation ou élément de passif; une
Sûreté comprend:

(a) une hypothèque, charge, acte de vente, gage, dépôt, nantissement, sûreté en garantie d
(b) toute autre disposition ayant pour effet de conférer une sûreté; et
(c) tout accord ou engagement à accorder un tel droit, intérêt, pouvoir ou disposition;
Employé Senior signifie un Employé dont la Rémunération n'est pas inférieure à cent mille euros (EUR 100.000) par

an;

Action signifie une action (quelle que soit sa classe ou valeur) dans le capital social de la Société;

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Actionnaire s'entend d'un détenteur enregistré d'une ou de plusieurs Actions;
Prix de Départ signifie le prix comptant moyen par Action Privilégiée auquel l'Investisseur concerné a souscrit des

Actions Privilégiées immédiatement avant l'Emission Qualifiée concernée;

Prix de Souscription signifie le prix payé ou crédité, tel que versé sur une Action;
Avis de Vente Obligatoire Complémentaire s'entend d'un avis écrit signifié à un Vendeur Obligatoire conformément

à l'article 6.3;

Acceptation Tag Along s'entend d'un avis établi par un Investisseur spécifiant qu'il souhaite que l'Acquéreur Tag Along

acquière la Part Tag Along de ses Actions;

Part Tag Along s'entend de la part que le nombre d'Actions que le Vendeur Tag Along propose de céder représente

sur l'ensemble des Actions détenues par le Vendeur Tag Along (en cas de litige, telle que déterminée de manière con-
cluante par Consentement Majoritaire des Investisseurs);

Evénement Déclencheur correspond, à l'égard d'un titulaire d'Actions Ordinaires, d'un Employé ou d'un Nominee, à

l'une des situations suivantes:

(a) le titulaire d'Actions Ordinaires ou le Nominee subit un Changement de Contrôle en Amont (sans approbation

écrite par Consentement Majoritaire des Investisseurs);

(b) le titulaire d'Actions Ordinaires ou l'Employé devient un Employé Sortant;
(c) le cas échéant, un Cessionnaire Autorisé d'un Actionnaire continue à détenir des Titres dix (10) Jours Ouvrables

après avoir cessé d'être éligible en tant que Cessionnaire Autorisé;

(d) le titulaire d'Actions Ordinaires ou son Nominee ou l'Employé Cède ou propose de Céder un ou plusieurs de ses

Titres en violation des présents statuts ou de tout pacte d'Actionnaires susceptible d'être conclu en temps opportun
(sans approbation écrite par Consentement Majoritaire des Investisseurs); ou

(e) une procédure de divorce ou d'annulation de mariage ou de partenariat civil est initiée et un tribunal compétent

ou une agence gouvernementale compétente ordonne la Cession des Titres détenus par un porteur d'Actions Ordinaires
ou son Nominee ou l'Employé de quelqu'un d'autre qu'un Cessionnaire Autorisé; ou

(f) le titulaire d'Actions Ordinaires ou son Nominee ou l'Employé se voit signifier un avis de faillite à son encontre ou

n'est plus en mesure de régler toutes ses dettes à leur échéance ou est présumé être en faillite selon toute loi applicable;

Changement de Contrôle en Amont signifie que si un changement de contrôle survient de telle sorte qu'un Actionnaire

cesse d'appartenir réellement à cent pour cent (100%), directement ou indirectement, au titulaire d'Actions Ordinaires
vis-à-vis duquel il a été désigné en tant que Nominee;

Droits de Vote s'entend du nombre de voix susceptibles d'être émises à une assemblée générale des Actionnaires; et
Filiale Détenue à 100% s'entend, à l'égard d'un titulaire d'Actions Ordinaires, d'une personne morale systématiquement

détenue à cent pour cent (100%), d'un point de vue juridique et économique, par ledit titulaire d'Actions Ordinaires et
dans la mesure où les affaires de la personne morale sont Contrôlées par ledit titulaire d'Actions Ordinaires.»

<i>Treizième Résolution

L'Assemblée décide de modifier davantage les statuts et par conséquent, de refondre entièrement les statuts de la

Société qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "JobToday S.A." (ci-après

la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs Actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil ou, dans le cas d'un Adminis-
trateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires statuant en conformité avec la

loi, ces statuts et tout accord pouvant être conclu en tout temps entre les Actionnaires.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet toutes activités dans le domaine du développement de logiciels, marchés

électroniques, services en ligne et hors ligne dans toutes ses formes et d'entreprendre toutes les activités liées ou associées
au développement de logiciels, marketing, l'installation, l'exploitation, la communication de données et services connexes,
le commerce électronique, le courrier électronique ainsi que la communication par satellite.

La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans

d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le

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développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital Social, Capital Autorisé et Emission d'Actions.
5.1 Capital Social
Le capital social est fixé à trente-cinq mille huit cent trente-six euros (EUR 35.836.), représenté par (i) mille (1.000)

Actions Ordinaires d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune et (ii) cent cinquante-six (156) Actions
Privilégiées ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.

Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées sont collectivement dénommées les «Actions».
Les Actions sont nominatives.
La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi et par tout accord pouvant être signé

en tout temps entre les Actionnaires.

La Société peut convertir ses Actions en une autre classe d'Actions dans les limites prévues par la loi et par tout accord

pouvant être signé en tout temps entre les Actionnaires.

5.2 Capital Autorisé
En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé fixé à quatre mille quatre cent trente-trois euros (4.433)

représenté par cent quatre (104) Actions Privilégiées et trente-neuf (39) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale
de trente et un euros (EUR 31) chacune.

Au cours d'une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de la dernière résolution des Actionnaires

décidant de créer ou de modifier le capital autorisé au sein du Journal Officiel luxembourgeois la Gazette, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil est autorisé à augmenter, une ou plusieurs fois, le capital souscrit par
l'émission de nouvelles Actions dans les limites du capital autorisé. Ces nouvelles Actions pourront être souscrites et
émises  selon  les  termes  et  conditions  décidés  par  le  Conseil  qui  déterminera,  plus  précisément  dans  le  cadre  de  la
souscription et du paiement de nouvelles Actions à émettre, la période et le montant des nouvelles Actions à émettre
et, si ces nouvelles Actions doivent être souscrites avec ou sans une prime d'émission, ainsi que le mode de paiement de
ces nouvelles Actions, en numéraire ou apport en nature de nouveaux actifs.

Sauf décision contraire des Actionnaires, lors de la réalisation du capital autorisé en totalité ou en partie, le Conseil

est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires exi-
stants. Le Conseil peut déléguer à tout Administrateur ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter
les souscriptions et de recevoir les paiements au titre des Actions nouvelles représentant tout ou partie du montant de
l'augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital souscrit, réalisée dans les conditions requises par le
Conseil, le présent article doit être modifié en conséquence.

5.3 Emission de Nouvelles Actions
5.3.2 DROIT DE PREEMPTION
Sous  réserve  de  l'article  5.3.3  (Exceptions)  et  du  respect  des  lois  applicables,  si  la  Société  propose  d'émettre  de

nouvelles Actions à toute personne, alors la Société doit d'abord se conformer aux dispositions du présent article.

Si la Société souhaite émettre de nouvelles Actions, elle doit adresser un avis («Avis d'Emission») à chaque Investisseur

existant précisant:

(a) les termes de l'émission des nouvelles Actions, incluant l'émission, l'exercice ou le prix de conversion pour chaque

Nouveau Titre (ou la méthode de calcul permettant de déterminer le prix);

(b) le nombre total de Nouvelles Actions à émettre;

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(c) la date à laquelle le prix de souscription des nouvelles Actions doit être payé à la société, qui doit être dans les

quinze (15) Jours Ouvrables à partir de la date de l'Avis d'Emission;

(d) le nombre de Nouvelles Actions que l'Investisseur aurait besoin de souscrire afin de maintenir son Droit Propor-

tionnel;

(e) la capacité de l'Actionnaire à acquérir plus ou moins son Droit Proportionnel; et
(f) que l'attribution des nouvelles Actions doit être conforme aux présents statuts.
Dans les 10 Jours Ouvrables à compter de la date de l'Avis d'Emission (le «Délai d'échéance»), un Investisseur (autre

qu'un Vendeur Obligatoire) exerce ses droits de souscription à de nouvelles Actions selon la présente disposition en
envoyant une notification à la Société du nombre de nouvelles Actions qu'il souhaite souscrire. Si un Investisseur n'a pas
envoyé la notification avant le Délai d'échéance, l'Actionnaire n'a plus le droit de souscrire à de nouvelles Actions selon
cet article sauf convenu autrement par le Consentement Majoritaire des Investisseurs.

Si un Investisseur exerce son droit de souscription à de Nouvelles Actions selon cet article, alors la Société doit, sous

réserve de la réception du montant de la souscription, émettre à l'Actionnaire, le nombre de nouvelles Actions attribuées
à cet Investisseur selon les conditions prévues au paragraphe 2 (Allocation).

5.3.2. ALLOCATION
Si la Société reçoit des offres pour un nombre inférieur ou égal au nombre total de nouvelles Actions mentionnées

dans l'Avis d'Emission, alors la Société émettra pour chaque Investisseur le nombre de nouvelles Actions que l'Investisseur
souhaite acquérir.

Si la Société reçoit des offres pour acquérir plus de nouvelles Actions que le nombre total de nouvelles Actions

mentionnées dans l'Avis d'Emission, alors, conformément à la présente disposition, chaque Investisseur a le droit d'ac-
quérir au moins son Droit Proportionnel ou le nombre de nouvelles Actions qu'il souhaite acquérir.

Toutes nouvelles Actions restantes qui n'ont pas été attribuées en application de l'article 5.3.1 devront être attribuées

au prorata (par référence aux Droits Proportionnels) aux Investisseurs qui n'ont pas encore reçu les nouvelles Actions
qu'ils souhaitaient acquérir selon l'article 5.3.1. La Société devra effectuer cette allocation de nouvelles Actions restantes
jusqu'à  ce  que  ces  nouvelles  Actions  soient  attribuées,  à  condition  qu'aucun  Actionnaire  ne  puisse  acquérir  plus  de
nouvelles Actions que ce qu'il propose à l'acquisition.

Dès que la détermination des droits de chaque Actionnaire est réalisée, la Société enverra à chaque Actionnaire une

notification présentant le nombre de Nouvelles Actions que chaque Actionnaire a reçu conformément à cet article et:

(a) chaque Investisseur paiera à la Société le prix de souscription des nouvelles Actions au plus tard:
(i) à la date inscrite sur l'Avis; et
(ii) à la date à laquelle toutes les approbations légales obligatoires ont été obtenues par la Société pour l'émission de

nouvelles Actions (ou les périodes d'attente lorsque ces approbations ont expiré); et

(b) sous réserve de la réception du prix de souscription, la Société émettra des nouvelles Actions et mettra à jour les

registres des détenteurs de nouvelles Actions.

L'obligation de la Société d'émettre de nouvelles Actions à un Actionnaire est soumise et conditionnée à ce que cette

émission soit exemptée de toute formalité d'enregistrement et de toute exigence en matière de prospectus selon les lois
applicables en matière de titres. Si toute approbation est requise pour l'émission de nouvelles Actions, tout Actionnaire
doit fournir à la Société toutes les informations raisonnables requises par la Société pour obtenir l'approbation.

Avec le Consentement Majoritaire des Investisseurs par écrit, la Société émettra de nouvelles Actions qui ne seront

pas souscrites par les Actionnaires conformément à cet article mais par toute personne, autre qu'un concurrent du
Groupe, déterminée par le Conseil dans les quatre-vingt-dix (90) jours de l'échéance:

(a) pour un prix d'émission par Nouveau Titre qui ne peut être inférieur au prix figurant dans l'Avis d'Emission; et
(b) selon des termes ne pouvant être plus avantageux pour le souscripteur tel que détermine pat le Conseil que ceux

énoncés dans la Notice d'Emission;

mais si la Société n'émet de nouvelles Actions dans les cent vingt (120) jours suivant le Délai d'Echéance, elle ne peut

pas émettre ces nouvelles Actions sans se conformer à nouveau à cet article.

5.3.3. EXCEPTIONS
Les articles 5.3.1 et 5.3.2 ne s'appliquent pas pour l'émission des:
(a) Actions suite à la conversion des Actions Privilégiées;
(b) Actions suite à l'article 5.3.4;
(c) Actions émises suite au prospectus d'une Introduction en Bourse;
(d) Actions composées pour la totalité ou partie d'une contrepartie qui est une acquisition de bonne foi d'actifs ou de

titres par le Groupe selon les dispositions approuvées par le Consentement Majoritaire des Investisseurs; ou

(e) Jusqu'à ce que trente-neuf (39) Actions Ordinaires soient émises selon le Régime d'Options sur Actions en Faveur

des Employés.

5.3.4. PROTECTION ANTI-DILUTION

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1. Si de Nouvelles Actions sont émises par la Société à un prix par Nouvelle Action au moins égal au Prix de Départ

(une «Emission Qualifiée») (qui dans le cas d'un Nouveau Titre qui n'est pas émis en contrepartie d'un prix payé en
numéraire, doit être à un prix certifié par des Réviseurs agissant comme experts et non comme arbitres qui doit être de
la valeur actuelle en cas d'attribution d'Actions nouvelles), alors la Société devra, dans la mesure où les Investisseurs ont
abandonné leurs droits par écrit selon l'article 5.1, offrir (une telle offre, à moins d'y renoncer, doit rester ouverte à
acceptation pour au moins quinze (15) Jours Ouvrables) à chaque détenteur d'Actions Privilégiées (l'«Investisseur Exer-
çant») le droit de recevoir un nombre de nouvelles Actions Privilégiées déterminées par application de la formule suivante
(avec N arrondi à l'Action entière la plus proche) sujette à ajustement conformément au paragraphe 3 ci-dessous (les
«Actions Anti-Dilution»):

N = [(SIP/WA) x Z] – Z
Où:
N = Nombre d'Actions Anti-Dilution à émettre à l'Investisseur Exerçant
WA = (SIP x ESC) + (QISP x NS) / (ESC + NS)
SIP = Prix de Départ
ESC = le nombre d'Actions à émettre plus le nombre total d'Actions dans le cadre des options souscrites accordées,

ou qui sont soumises aux titres convertibles (incluant les garanties mais pas uniquement) dans chaque cas immédiatement
avant l'Emission Qualifiée

QISP = le prix le plus bas par Action des Nouvelles Actions Emises conformément à l'Emission Qualifiée (dans le cas

où le Nouveau Titre n'est pas émis en contrepartie d'une somme en numéraire certifiée par les Réviseurs agissant comme
experts et non comme arbitres ayant comme avis que la valeur actuelle de la contrepartie non numéraire pour l'attribution
de Nouveau Titre)

NS = le nombre de nouvelles Actions émises conformément à l'Emission Qualifiée
Z = le nombre d'Actions Privilégiées détenues par l'Investisseur Exerçant
2. Les Actions Anti-Dilution doivent:
(a) être payées par la capitalisation automatique des réserves disponibles de la Société, sauf si cela est impossible ou

illicite ou que les Investisseurs Exerçants en conviennent autrement, auquel cas les investisseurs Exerçant auront le droit
de souscrire à des Actions Anti-Dilution en numéraire à la valeur paire/nominale (soit la valeur paire/nominale approuvée
à l'avance par l'Administrateur Investisseur) et le droit de ces Investisseurs Exerçants pour les Actions Anti-Dilution doit
être augmenté par un ajustement de la formule énoncée au paragraphe 1 ci-dessus de sorte que les Investisseurs Exerçants
ne soient pas en mauvaise position dans le cas où ils n'ont pas souscrit à la valeur nominale. En cas de litige entre la Société
et un Investisseur Exerçant quant à l'effet du paragraphe 1 ci-dessus ou au présent alinéa, la question sera soumise (le
coût est supporté par la Société) aux Réviseurs afin de certifier le nombre d'Actions Anti-Dilution à émettre. L'attestation
des Réviseurs sur la question est en l'absence d'erreur manifeste, définitive et s'impose à la Société et à l'investisseur
Exerçant; et

(b) Sous réserve du paiement en numéraire en vertu du paragraphe 2 (a) ci-dessus (le cas échéant), elles doivent être

émises, créditées et entièrement libérées par apport en numéraire et seront assimilées à tous égards aux Actions Privi-
légiées existantes dans les cinq Jours Ouvrables suivant l'expiration de l'offre faite par la Société à l'Investisseur Exerçant
et conformément au paragraphe 2(a).

3. Dans le cas d'une Attribution Gratuite ou d'une Restructuration, le Prix de Départ est également soumis à ajustement

sur la base qui pourrait être acceptée par le Consentement Majoritaire des Investisseurs dans les 10 Jours Ouvrables
suivant l'Attribution Gratuite ou la Restructuration. Si la Société et le Consentement Majoritaire des Investisseurs ne
peuvent s'entendre sur cet ajustement, il sera soumis aux Réviseurs dont la détermination devra, en l'absence d'erreur
manifeste, être définitive et s'imposer à la Société et à chacun des Actionnaires. Les honoraires des Réviseurs doivent
être supportés par la Société.

4. Les dispositions des paragraphes 1 à 3 ci-dessus ne doivent pas s'appliquer en cas d'émission de nouvelles Actions

par:

(a) la conversion en de nouvelles Actions Privilégiées;
(b) la conversion en toute garantie, option ou autre titre convertible;
(c) toute subdivision d'Actions; ou
(d) Actions émises ou à mettre en faveur des employés ou Administrateurs, ou consultants, de la Société conformément

à un Régime d'Options sur Actions en Faveur des Employés.

5.3.5 REFUS D'ENREGISTREMENT
La Société ne pourra émettre de nouvelles Actions en violation avec les dispositions ci-dessus.

Art. 6. Transfert des Actions. Un Actionnaire ne peut pas Céder ses Actions, sauf si la Cession est:
- faite conformément au paragraphe 6.1 (Cessions Autorisées);
- exigée en vertu du paragraphe 6.3 (Transferts Obligatoires);

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- faite par un Investisseur en vertu du paragraphe 6.4 (Tag Along), sous réserve de l'application du paragraphe 6.5

(Droit de Préemption);

- faite par un Actionnaire en vertu du paragraphe 6.6 (Drag Along); ou
- faite avec le Consentement Majoritaire des Investisseurs par écrit dans le cadre d'une Introduction en Bourse en

vertu du paragraphe 6.5.

Art. 6.1. Cessions autorisées. Les Actions peuvent à tout moment être transférées:
a) par un Investisseur à un Affilié Investisseur;
b) par un Investisseur à ses Investisseurs Limités:
- lors de la dissolution ou de la liquidation du Fonds auquel les Investisseurs Commanditaires sont bénéficiaires; ou
- lorsque l'Investisseur Limité entre dans la définition de l'Affilié Investisseur;
c) par un détenteur d'Actions Ordinaires à une Filiale Détenue à 100%;
d) par un Investisseur à un prête-nom ou fiduciaire agissant en tout temps sur la seule instruction de cet Actionnaire,

et par le candidat à la cession originaire d'Actionnaire ou à un autre prête-nom ou fiduciaire pour cet Actionnaire;

e) par le détenteur d'Actions Ordinaires à un membre de sa Famille ou à des fiduciaires devant être tenues devant une

Fiducie Familiale (et, en cas de changement de fiduciaires, par les fiduciaires aux nouveaux fiduciaires de la même Fiducie
Familiale);

f) par les fiduciaires d'une Fiducie Salariale:
- en cas de changement de fiduciaires, aux nouveaux fiduciaires de la Fiducie Salariale; ou
- autrement conformément aux modalités de cette Fiducie Salariale;
g) par un Actionnaire avec le Consentement Majoritaire des Investisseurs par écrit; ou
h) par un détenteur d'Actions Ordinaires, les Actions Ordinaires représentant jusqu'à trois pourcent (3%) du capital

social de la Société tel que peut être convenu par un accord conclu entre les Actionnaires.

Toute personne qui a acquis des Actions au Public conformément à l'article 6.3 (Transferts Obligatoires) et qui a

accepté à l'entrepôt de ces Actions, avec le Consentement Majoritaire des Investisseurs par écrit, peut céder une de ces
Actions à un détenteur d'Actions Ordinaires (ou son Candidat) ou aux fiduciaires d'une Fiducie Salariale.

Art. 6.2. Evènements déclencheurs. Si un Evènement Déclencheur survient à l'égard d'un détenteur d'Actions Ordi-

naires,  un  Evènement  Déclencheur  est  également  considéré  survenir  à  l'égard  du  Candidat  du  Nominee  d'Actions
Ordinaires.

Si un Evènement Déclencheur survient à l'égard du Candidat, un Evènement Déclencheur est également considéré

survenir à l'égard au Nominee d'Actions Ordinaires qui a désigné le Candidat.

Si un Evènement Déclencheur survient à l'égard d'un détenteur d'Actions Ordinaires ou de son Candidat, ce détenteur

d'Actions Ordinaires ou le Candidat doit immédiatement en informer la Société.

Art. 6.3. Transferts Obligatoires. Procédure de transfert
La Société peut, et doit si cela est demandé avec le Consentement Majoritaire des Investisseurs par écrit:
- en cas de Départ d'un Sortant, à tout moment dans les treize mois suivant la Date de Révocation; ou
- en cas de tout autre Vendeur Obligatoire, à tout moment après la survenue d'un Evènement Déclencheur,
signifier un Préavis de Vente Obligatoire au Vendeur Obligatoire concernant les Actions au Public.
Les Actions au Public seront offertes aux autres Actionnaires au Prix de Transfert au prorata du nombre d'Actions

qu'ils détiennent, à condition qu'en cas de Préavis de Vente Obligatoire en vertu du paragraphe ci-dessus, les Actions au
Public (ou l'une d'entre elles) doivent être achetées par la Société (dans la mesure où cela est permis par la loi applicable)
et si elles ne sont pas en mesure d'être achetées par la Société, si cela est décidé avec le Consentement Majoritaire des
Investisseurs,  elles  seront  proposées  aux  autres  Actionnaires  ou  à  tout  détenteur  d'Actions  Ordinaires  proposé  ou
existant ou Salarié (ou son Candidat) qui remplace (ou que la Société propose de remplacer) un Vendeur Obligatoire
(chacun est un «Cessionnaire Obligatoire»), à condition que le Vendeur Obligatoire reçoive au moins le Prix de Transfert.

Un Préavis de Vente Obligatoire constitue une obligation juridiquement contraignante entre le Cessionnaire Obliga-

toire et le Vendeur Obligatoire concerné sur lequel il a été établi pour l'achat par le Cessionnaire Obligatoire des Actions
au Public que ce Vendeur Obligatoire, dans chaque cas, sans Sûreté et avec tous les droits attachés à la Date de Réalisation
de la Vente Obligatoire.

La réalisation de la vente et de l'achat des Actions a lieu à l'heure et à la date précisée dans le Préavis de Vente

Obligatoire (Date de Réalisation de la Vente Obligatoire), au siège social de la Société ou à l'heure et/ou au lieu pouvant
être notifié au Cessionnaire Obligatoire par la Société.

A la Date de Réalisation de la Vente Obligatoire, le Vendeur Obligatoire doit remettre ou s'assurer de la délivrance

au Cessionnaire Obligatoire des cessions dûment exécutées à l'égard de toutes ses Actions au Public en faveur du Ces-
sionnaire Obligatoire.

Si un Investisseur achète des Actions au Public, la contrepartie pour les Actions au Public, à la discrétion des détenteurs

d'Actions Privilégiées, peut être faite par:

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(i) paiement en numéraire; ou
(ii) émission de prêts non garantis devant être sans intérêts et remboursables à la nomination de l'émetteur, à condition

que le remboursement survienne au plus lors d'un Evènement de Sortie; ou

(iii) toute combinaison des alternatives figurant aux points (i) et (ii) ci-dessus.
Si le Vendeur Obligatoire vend les Actions au Public concernées en agissant comme un Bon Sortant ou un Autre

Sortant mais qu'il (ou le détenteur d'Actions Ordinaires à l'égard duquel il est un Candidat) rompt son contrat de travail,
la Société peut, et doit, si cela est demandé par écrit suite au Consentement Majoritaire des Investisseurs, signifier un
Avis  de  Vente  Obligatoire  Complémentaire  au  Vendeur  Obligatoire  à  l'égard  du  nombre  d'Actions  supplémentaires
détenu par ce Vendeur Obligatoire du Groupe qui, lorsqu'il est combiné avec le nombre d'Actions soumises au Préavis
de Vente Obligatoire précédemment adressé, seraient égales au nombre d'Actions qui auraient été sujettes à l'avis d'ori-
gine si le Vendeur Obligatoire avait été un Mauvais Sortant.

Prix de Transfert
Le Prix de Transfert est déterminé par le Conseil (soumis au Consentement préalable Majoritaire des Investisseurs)

et ne doit pas être inférieur à:

(i) dans le cas où un détenteur d'Actions Ordinaires, la valeur nominale des Actions au Public concernées;
(ii) dans le cas d'un Vendeur Obligatoire (autre qu'un détenteur d'Actions Ordinaires) qui n'est pas un Bon Sortant,

la valeur nominale totale des Actions au Public concernées; et

(iii) dans le cas d'un Vendeur Obligatoire (autre qu'un détenteur d'Actions Ordinaires) qui est un Bon Sortant, la Valeur

Marchande.

La Valeur Marchande est, en l'absence d'accord écrit entre le Vendeur Obligatoire et les Investisseurs, le montant

auquel le Commissaire (ou, si le Commissaire n'est pas disposé à agir, un Expert Indépendant) certifie être, raisonnable-
ment, la valeur marchande de ces Actions à la date d'évaluation, en appliquant les dispositions suivantes:

(i) la valeur marchande de la Société dans son ensemble doit d'abord être déterminée:
a) en supposant que si la Société exploite et poursuit par la suite ses activités, elle continuera de le faire;
b) en supposant que toutes les Actions sont vendues entre un acheteur et un vendeur consentants par un traité

indépendant pour le paiement intégral en numéraire à sa réalisation; et

c) en tenant compte de toutes les Actions pouvant être émises à la conversion, reclassification ou à l'exercice des

Actions ayant été émises ou délivrées par la Société et qui circulent toujours (et de leur souscription).

(ii) ayant évalué la Société dans son ensemble, la Valeur Marchande doit être déterminée sans considérer si les Actions

concernées:

a) peuvent ne pas être librement négociables; et
b) représentent une participation minoritaire ou majoritaire.
Le Réviseur (ou l'Expert Indépendant) agit à titre d'expert et non comme arbitre et:
(i) la détermination de la Valeur Marchande est définitive et a force contraignante, sauf en cas d'erreur manifeste; et
(ii) les coûts et dépenses de l'attestation de la Valeur Marchande, doivent être supportés pour moitié par le Vendeur

Obligatoire et pour l'autre moitié par l'(les) acheteur(s) des Actions.

Art. 6.4. Tag along. Cet article ne s'applique à aucune Cession concernant:
- Des transferts dans le cadre d'une Introduction en Bourse;
- Des Transferts Autorisés;
- Des Transferts Obligatoires; et
- Drag Along.
A l'exception des dispositions prévues au présent article 6.4, selon lequel tout détenteur d'Actions Ordinaires (un

«Vendeur Tag Along») souhaite Céder (et/ou réaliser par rachat ou autrement) ses Actions (de toute classe ou type) (les
«Actions avec Cession Conjointe») à une personne ou plus (chacune étant un «Acheteur Tag Along»), ce Vendeur Tag
Along doit adresser un avis (l'«Offre Tag Along») à chaque Investisseur et la Société précise:

a) le nombre total d'Actions Tag Along et le prix de vente estimé par Titre (ou les modes de calcul du prix);
b) toute autre modalité substantielle de la Cession des Actions avec Tag Along (dans la mesure où elle est connue par

le Vendeur Tag Along à la date de l'Offre Tag Along);

c) le nom de tout(s) Acheteur(s) Tag Along; et
d) que tout Actionnaire peut Disposer de certaines Actions si l'Actionnaire se conforme à cette section.
Dans les 10 Jours Ouvrables de la notification de l'Offre Tag Along, tout Investisseur peut adresser une Acceptation

Tag Along:

a) au Vendeur Tag Along; et
b) à la Société.
Une Offre Tag Along peut être révoquée à tout moment.

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Si un Actionnaire a donné son Acceptation Tag Along, le Vendeur Tag Along ne doit pas Disposer d'Actions Tag Along

à un Acheteur Tag Along, à moins que ce dernier fasse une offre pouvant être acceptée pour acquérir la Part Tag Along
de chaque Action Tag Along des Actionnaires:

a) au même prix par Titre que celui que le Vendeur Tag Along reçoit;
b) à la même date de réalisation que l'Acheteur Tag Along a convenue avec le Vendeur Tag Along ou toute autre date

convenue entre un Investisseur et l'Acheteur Tag Along;

c) sur les conditions énoncées dans l'Offre Tag Along (telle que modifiée par toute modalité notifiée par le Vendeur

Tag Along aux Actionnaires Tag Along après l'Offre Tag Along) qui doivent être les mêmes ou pas plus onéreuses (selon
l'avis raisonnable des Investisseurs) que les Actionnaires Tag Along que ceux entre le Vendeur Tag Along et l'Acheteur
Tag Along, sauf suite à un Evènement de Sortie.

Nonobstant ce qui précède, tous les bénéfices d'un Evènement de Sortie doivent être tenus et distribués conformément

à l'article 17 (Répartition des bénéfices).

Le Vendeur Tag Along doit délivrer à l'Actionnaire Tag Along un Préavis au moins 15 Jours Ouvrables avant la réalisation

de la vente de toute Action Tag Along à un Acheteur Tag Along. Cet avis peut être donné comme constituant une partie
de l'Offre Tag Along ou autrement.

Nonobstant toute autre disposition du présent article 6.4:
a) après réception d'une Acceptation Tag Along, le Vendeur Tag Along peut adresser un Avis de Réduction. Sous

réserve du paragraphe b) ci-dessous, les Actionnaires Tag Along vendeur à l'Acheteur Tag Along le nombre réduit d'Ac-
tions mentionné dans l'Avis de Réduction à condition que le Vendeur Tag Along et chaque Actionnaire Tag Along vendent
la même proportion de leurs Actions à l'Acheteur Tag Along; et

b) si le nombre total d'Actions qu'un Actionnaire Tag Along peut vendre suite à l'Avis de Réduction est inférieur à

cinquante pourcent (50%) des Actions qu'il a choisi de vendre dans une Acceptation Tag Along, il peut notifier à la Société
par écrit dans les trois (3) Jours Ouvrables de l'Avis de Réduction, que l'Acceptation Tag Along a été révoquée avec effet
immédiat.

Si le Vendeur Tag Along n'est pas en mesure de s'assurer que l'Acheteur Tag Along fasse l'offre visée à l'article 6.5, le

Vendeur Tag Along n'aura pas le droit de vendre les Actions Tag Along à cet Acheteur Tag Along conformément au
présent article 6.4 (Cession Conjointe), mais devra dans les autres cas se conformer aux présents statuts ou à tout accord
pouvant être conclu entre les Actionnaires.

Art. 6.5. Droit de préemption. Pour une période expirant le 31 décembre 2018 (la «Période de Transfert Limitée»),

sauf Consentement préalable Majoritaire des Investisseurs par écrit, aucun détenteur d'Actions Ordinaires ne peut Céder
d'Actions autrement qu'en vertu de:

(a) l'article 6.1 (Cessions Autorisées);
(b) l'article 6.3 (Transferts Obligatoires); ou
(c) l'article 6.4 (Drag Along).
Suite à la Période de Transfert Limitée, un détenteur d'Actions Ordinaires (le «Détenteur Cédant») souhaitant Céder

des Actions (les «Actions en Vente») doit se conformer à la procédure du «droit de préemption» prévue à l'article 6.5
(la «Procédure du DDP»), sauf si la Cession est faite en vertu de:

(a) une Introduction en Bourse;
(b) des Cessions Autorisées;
(c) des Transferts Obligatoires; ou
(d) une Drag Along.
Un Détenteur Cédant souhaitant Céder des Actions en Vente doit adresser un avis (un «Avis de Préemption») à

chaque Investisseur et à la Société précisant:

(a) le nombre total d'Actions en Vente;
(b) le prix de vente par Titre (ou les modalités de calcul du prix);
(c) toute autre modalité substantielle concernant la vente;
(d) le nom de tout acquéreur proposé aux Actions en Vente et, dans la mesure de leur disponibilité, les détails con-

cernant toute personne détenant ou prévoyant de détenir plus de vingt pourcent (20%) de la propriété effective de
l'acheteur;

(e) le Droit Proportionnel de chaque Investisseur ou une déclaration que chaque Actionnaire peut consulter à la Société

concernant son Droit Proportionnel; et

(f) le fait que chaque Investisseur puisse offrir à l'achat plus ou moins ou à un montant égal à son Droit Proportionnel

aux Actions en Vente selon les modalités énoncées dans l'Avis de Préemption à condition que l'Investisseur satisfasse à
l'article 6.5.

La Société doit sans délai, à la demande de tout Investisseur, fournir à chaque Investisseur les détails relatifs à son

Droit Proportionnel. Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts ou tout accord pouvant être conclu

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entre les Actionnaires, la violation du présent paragraphe n'a pas d'effet sur la validité de la Cession des Actions en Vente
en vertu du présent article 6.5.

Chaque Investisseur peut proposer d'acheter des Actions en Vente par avis écrit donné à la Société et au Détenteur

Cédant du nombre d'Actions en Vente qu'il souhaite acheter, dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de la date de
l'Avis de Préemption. Vingt (20) Jours Ouvrables après la date de l'Avis de Préemption (ou à toute date ultérieure précisée
dans l'Avis de Préemption ou convenue entre le Détenteur Cédant et l'Investisseur):

a) le Détenteur Cédant doit vendre à cet Investisseur le nombre d'Actions en Vente alloués à cet Actionnaire selon

les paragraphes suivants (le cas échéant); et

b) l'Investisseur doit acheter ces Actions en Vente selon les modalités énoncées dans l'Avis de Préemption.
Si le Détenteur Cédant reçoit des offres d'Investisseurs concernant les Actions égales au nombre d'Actions en Vente,

le Détenteur Cédant doit vendre à chaque Investisseur le nombre d'Actions en Vente que chacun lui a proposé à l'achat.

Si le Détenteur Cédant ne reçoit aucune offre d'aucun Investisseur, ou des offres pour un nombre d'Actions inférieur

aux Actions en Vente, le Détenteur Cédant n'est pas obligé de vendre des Actions en Vente à un Actionnaire et:

le Détenteur Cédant peut procéder à la vente de toutes les Actions en Vente conformément à ce qui suit; ou le

Détenteur Cédant peut vendre à chaque Investisseur le nombre d'Actions en Vente que l'Investisseur a proposé à l'achat
et à l'égard de toute Action en Vente pour lesquelles aucune offre n'a été faite par les Actionnaires (les «Actions en Vente
Restantes»), le Détenteur Cédant peut vendre les Actions en Vente Restantes conformément à ce qui suit).

Si le Détenteur Cédant reçoit des offres d'un Investisseur afin d'acheter plus d'Actions que le nombre d'Actions en

Vente, alors:

a) sous réserve du paragraphe b) ci-dessous, chacun de ces Investisseurs peut acheter la plus petite partie de son Droit

Proportionnel aux Actions en Vente et le nombre des Actions en Vente auquel il propose l'achat selon ce qui précède;
et

b) toute Action en Vente restante n'ayant pas été allouée après l'application du paragraphe a) ci-dessus doit être allouée

à chaque Investisseur (sur une base au prorata par référence à leur Droit Proportionnel) ayant été alloué pour moins
que le nombre d'Actions en Vente que l'Investisseur a proposé à l'achat, à condition qu'aucun Investisseur n'allouent plus
d'Actions en Vente qu'il n'en propose à l'achat selon ce qui précède. La Société doit répéter l'application de ce paragraphe
jusqu'à ce toutes Actions en Vente soient allouées.

Dans les quinze (15) Jours Ouvrables après la date de l'Avis de Préemption, la Société doit envoyer au Détenteur

Cédant et à chaque Investisseur, une notice prévoyant le nombre d'Actions en Vente que chaque Investisseur a offert à
l'achat tel que déterminé conformément avec le présent article 6.5.

En cas d'absence ou d'insuffisance d'offres des Investisseurs:
a) sous réserve des autres dispositions du présent paragraphe, le Détenteur Cédant peut vendre toutes (mais pas

moins que toutes) les Actions en Vente (ou si le paragraphe 7.7 s'applique, les Actions en Vente Restantes) à l'acheteur
proposé nommé dans l'Avis de Préemption ou toute autre personne acceptable au Conseil;

b) le Détenteur Cédant doit se conformer au paragraphe 6 (Tag Along);
c) le Détenteur Cédant ne doit pas vendre les Actions en Vente (ou en cas d'absence ou d'insuffisance d'offres, les

Actions en Vente Restantes):

d) à une valeur (comprenant une contrepartie en espèces et l'estimation raisonnable des Investisseurs de la valeur de

marché de toute contrepartie différée, conditionnelle et autrement qu'en espèces) inférieure au prix mentionné dans
l'Avis de Préemption; et

e) autrement à des conditions sensiblement plus favorables à l'acheteur que celles énoncées dans l'Avis de Préemption.
f) Si le Détenteur Cédant ne réalise pas la vente des Actions en Vente (ou en cas d'absence ou d'insuffisance d'offres,

les Actions en Vente Restantes) dans les cent vingt (120) jours de l'Avis de Préemption, il ne peut pas vendre les Actions
en Vente (ou les Actions en Vente Restantes le cas échéant) sans se conformer à nouveau au présent article 6.5.

Art. 6.6. Drag along. Sauf pour une Cession conformément à l'article 6.1 (Cessions Autorisées), si les détenteurs d'une

majorité des Droits de Vote, majorité qui doit comprendre le Consentement Majoritaire des Investisseurs (les «Vendeurs
Majoritaires») souhaitent transférer (et/ou réaliser, par rachat ou autrement) la totalité de leurs Actions de bonne foi et
de manière indépendante (une Offre de Drag Along) à une ou plusieurs personnes (un Acheteur Drag Along), puis ils ont
la possibilité d'exiger de tous les autres Actionnaires (Actionnaires Drag Along) de céder toutes leurs Actions à l'Acheteur
Drag Along, ou tel que conduit par l'Acheteur Drag Along (Transaction Drag Along).

Les Vendeurs Majoritaires peuvent exercer l'option prévue au paragraphe ci-dessus en adressant un avis écrit (un Avis

Drag Along) aux Actionnaires Drag Along précisant:

a) que les Actionnaires Drag Along sont, ou seront, tenus de transférer leurs Actions en vertu du présent paragraphe

à l'Acheteur Drag Along:

- à la date ou autour de la date indiquée dans l'Avis Drag Along;
- ou (si aucune date n'est mentionnée), à la date ou autour de la date que les Vendeurs Majoritaires précisent par avis

écrit,

dans chacun de ces cas, un préavis de 15 Jours Ouvrables à compter de la date de l'Avis Drag Along est exigé; et

42025

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b) le Prix Drag Along (ou le mode de calcul du Prix Drag Along), qui doit être le prix auquel chaque Actionnaire Drag

Along aurait droit, si la contrepartie totale dont l'Acheteur Drag Along propose le paiement, était distribué aux Action-
naires conformément au Droit de Priorité en cas de Vente et de Liquidation et afin d'éviter tout doute, tous les Produits
du Capital doivent être conservés et distribués conformément au Droit de Priorité en cas de Vente et de Liquidation.

Les Vendeurs Majoritaires peuvent exiger des Actionnaires Drag Along de céder leurs Actions à l'Acheteur Drag Along

(ou son candidat) conformément au présent paragraphe et à l'Avis Drag Along, à tout moment dans les six (6) mois à
compter de la date de l'Avis Drag Along.

Si un Actionnaire contraint à la cession obligatoire ne transfert pas ses Actions en vertu du présent paragraphe, les

dispositions de l'article 6.3 (Transferts Obligatoires) (les références dans ce paragraphe au Vendeur Obligatoire, aux
Offres d'Actions, et au destinataire de l'offre étant comprises comme des références au détenteur défaillant, aux Actions
à l'égard desquelles la défaillance existe et à l'Acheteur Drag Along, respectivement), s'appliquent au transfert de ces
Actions, avec les adaptations nécessaires, mais:

a) la Société ne peut actionner la procédure prévue à l'article 6.3 (Transferts Obligatoires) que si l'Actionnaire Drag

Along est défaillant et n'a pas remédié à ce défaut dans les dix (10) jours de l'avis écrit de la Société précisant son intention
d'actionner la procédure prévue à l'article 6.3 (Transferts Obligatoires); et

b) le prix par Titre sera de quatre-vingt pourcent (80%) du prix Drag Along, les Vendeurs Majoritaires auront le droit

d'obliger l'Acheteur Drag Along à payer le restant de vingt pourcent (20%) du Prix Drag Along comme une contribution
aux Coûts de Vente dus aux coûts administratifs supplémentaires générés par les Actionnaires défaillants.

Rien dans le présent alinéa n'oblige les Vendeurs Majoritaires ou l'Actionnaire Drag Along, lors du transfert d'Actions

en vertu du présent paragraphe à:

a) se conformer à l'article 6.4 (Tag Along); ou
b) respecter la Procédure du DDP en vertu de l'article 6.5
Si une personne devient un Nouvel Actionnaire après la signification d'un Avis Drag Along, le Nouvel Actionnaire sera

tenu de vendre et de transférer toutes les Actions qu'il a acquises à l'Acheteur Drag Along. Les dispositions des articles
6.4 et 6.6 s'appliquent mutatis mutandis au Nouvel Actionnaire, sauf si les Actions sont acquises après la réalisation de la
vente des Actions des Actionnaires Drag Along, la réalisation de la vente des Actions des Nouveaux Actionnaires aura
lieu immédiatement à l''acquisition des Actions par le Nouvel Actionnaire.

Afin d'éviter tout doute:
a) les Vendeurs Majoritaires peuvent signifier un Avis Drag Along plusieurs fois;
b) un Avis Drag Along peut être révoqué à tout moment par les Vendeurs Majoritaires par avis écrit adressé à la

Société avant que le transfert d'Actions proposé à l'Acheteur Drag Along ne devienne inconditionnel.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire unique, l'Actionnaire

Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires. Dans ces statuts, toute référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale des Actionnaires sera une référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un seul Actionnaire. Les décisions
prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée générale des Actionnaires (l'assemblée générale des

Actionnaires) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve des dispositions contenues
dans les présents statuts,.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année
le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres l'assemblée générale des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 8. Avis de convocation, quorum, vote et matières réservées.
8.1 Quorum et vote
(d)  L  e  quorum  d'une  assemblée  générale  ordinaire  de  la  Société  est  d'au  moins  deux  (2)  Actionnaires  détenant

ensemble au moins 51% des droits de vote de la Société et doit comprendre un Investisseur Majoritaire présent au
moment où toute question est traitée.

(e) S i un quorum n'est pas réuni à une assemblée générale de la Société sous trente (30) minutes à partir de l'heure

indiquée dans la convocation à la réunion concernée, la réunion est ajournée pendant huit (8) Jours Ouvrables à la même
heure et au même lieu. Le quorum pour une assemblée générale ajournée de la Société est l'(les) Actionnaire(s) présent
(s).

(f) Les Actionnaires peuvent être personnellement présents à l'assemblée générale ou ils peuvent être représentés par

procuration, avocat ou par un représentant dûment désigné.

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Les décisions de l'assemblée générale de la Société sont prises à la majorité simple des votes exprimés lors d'un scrutin

(sauf disposition contraire des présents statuts, des lois applicables ou de tout accord conclu entre les Actionnaires).

8.2 Matières réservées
La Société ne peut procéder à aucune des opérations suivantes sans le Consentement Majoritaire des Investisseurs

par écrit:

- modifier, réduire, consolider ou subdiviser ses obligations et/ou ses titres de participation ou convertir ou modifier

un quelconque droit attaché aux obligations ou aux titres de participation, sauf pour toute conversion d'Actions Privilé-
giées;

-  créer  toute  nouvelle  classe  d'Action,  attribuer  ou  émettre  toute  obligation  ou  titre  de  participation  au-delà  de

l'émission jusqu'à 39 Actions Ordinaires Réservées aux Employés conformément Régime d'Options sur Actions en Faveur
des Employés;

- modifier ses documents constitutifs sauf pour les modifications requises pour refléter une conversion d'Actions

Privilégiées par la Société;

- payer, faire ou déclarer toute Distribution en numéraire ou en nature sur ses bénéfices, actifs ou réserves;
- permettre toute modification du nombre de membres du Conseil;
- permettre la nomination d'une personne à titre d'Administrateur ou révoquer l'Administrateur de Classe B;
- permettre une réorganisation de la Société ou conclure ou proposer de conclure tout projet d'accord;
- nommer un administrateur judiciaire, prendre toute mesure pour dissoudre ou liquider toute Société du Groupe ou

placer toute Société du Groupe dans une procédure d'insolvabilité analogue devant toute juridiction, à l'exception de ce
qui est requis par les lois applicables;

- se préparer à un Evènement de Sortie ou mettre en place tout Evènement de Sortie sauf s'il est conforme à un accord

pouvant être conclu entre les Actionnaires;

- conclure un droit de préemption, une négociation ou une notification s'appliquant à un Evènement de Sortie donnant

à un tiers un droit préférentiel de négocier, faire une offre ou recevoir des informations en relation avec cet Evènement
de Sortie;

- disposer de la totalité ou d'une partie substantielle de l'engagement pris par la Société ou par le Groupe, des actifs

ou de l'Activité;

- acquérir l'engagement de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de toute personne;
- acquérir ou Céder, ou permettre d'acquérir ou Céder, la pleine propriété ou la tenure à bail du bien;
- constituer, acquérir ou céder toute société ou personne y compris toute filiale ou ayant le même intérêt;
- conclure ou modifier tout partenariat existant, entente de coentreprise ou accord;
- faire tout changement matériel concernant la nature ou le but de l'Activité;
- faire tout changement au Plan d'Affaires ou au Budget;
-  conclure  ou  modifier  tout  accord  ou  accord  avec  tout  Actionnaire  ou  un  de  ses  administrateurs,  dirigeants  ou

Personnes Apparentées;

- changer son nom ou nom commercial ou accorder ou conclure une licence, accord ou arrangement concernant une

partie de son nom ou nom commercial;

- traiter de toute façon (y compris par l'acquisition ou l'aliénation, que ce soit au comptant, par licence ou autrement)

de la propriété intellectuelle, d'une autre façon que dans le cours normal de ses activités;

- conclure ou donner ou permettre de subsister une garantie, une indemnité ou un contrat de cautionnement ou

s'engager de toute autre manière à un paiement exigible ou à l'exécution d'un contrat, d'un engagement, d'une obligation
par toute personne ou organe,

- reconnaître qu'elle n'est pas en mesure ou probablement pas en mesure de payer ses dettes dans le cours normal

des affaires,

- verser une contribution ou faire un don politique ou verser une contribution ou faire un don charitable; ou
- modifier la politique de lutte contre le blanchiment d'argent telle que définie par chaque Société du Groupe; et
- conclure une convention ou une entente relative aux domaines cités dans les paragraphes précédents.

Art. 9. Administration. Sauf accord contraire de l'assemblée générale des Actionnaires, le nombre de membres du

Conseil d'Administration ne peut pas excéder trois Administrateurs.

Chacune des personnes suivantes sera autorisée à tout moment à proposer la nomination, démission ou substitution

du nombre suivant d'Administrateurs au sein de l'assemblée générale des Actionnaires:

(a) Les détenteurs des Actions Privilégiées: un Administrateur qui aura la qualité d'Administrateur de Classe B;
(b) Les détenteurs des Actions Ordinaires: collectivement deux Administrateurs auront la qualité d'Administrateur de

Classe A.

Les Actionnaires qui envisagent de suggérer une désignation, une démission ou une substitution selon l'article 9 doivent

envoyer une notification de désignation, de démission ou de substitution à la Société. La notification prend effet à la date

42027

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U X E M B O U R G

de sa réception au siège social de la Société ou à la date de réunion du Conseil ou si celle-ci est postérieure, à la date
spécifiée sur la notification.

La Société doit remettre aux Administrateurs tous les documents écrits et autre information pour toute réunion, ces

documents doivent également être remis au même moment à un observateur.

Art. 10. Réunions du Conseil.
10.1 Convocation
10.1.1 Sauf renonciation par l'Administrateur-Investisseur, tout Administrateur doit recevoir la Notification à toute

réunion du Conseil au moins trois (3) Jours Ouvrables avant, sauf pour Question d'Urgence lorsque la Notification peut
être envoyée un (1) Jour Ouvrable avant.

10.1.2. La Notification donnée à chaque Administrateur sera accompagnée de l'ordre du jour de l'opération à traiter

pour toute réunion d'Assemblée, avec les documents à faire circuler ou à présenter lors de la réunion.

10.2 Quorum et vote
10.2.1 le quorum d'une réunion du Conseil est d'au moins deux (2) Administrateurs, un (1) de la Classe B doit être

présent à tout moment quel que soit l'opération traitée.

10.2.2 Chaque Administrateur disposera d'une voix et les décisions prises lors des réunions du Conseil doivent être

adoptées par une majorité simple des voix, à moins qu'une majorité plus importante soit requise par les statuts ou par
tout accord signé entre les Actionnaires.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les résolutions prises par

l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, deux

membres du Conseil ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter ou faire exécuter tout

acte de disposition et d'administration conformes à l'intérêt social, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts
à l'assemblée générale des Actionnaires, sous réserve de tout accord signé entre les Actionnaires.

En outre, la Société n'entreprendra pas une des actions suivantes sans le consentement écrit d'un Administrateur de

Classe B:

- céder un actif(s) si la Cession porte sur un actif dont la valeur nette est d'au moins cent mille euros (EUR 100.000)

ou si le montant total de la valeur comptable des Cessions faites ou contractés excède pour un exercice social le montant
annuel prévisionnel de plus de deux pourcent;

- céder ou créer une Sûreté sur toutes les dettes ou signer tout rabais sur les factures;
- signer ou modifier tout accord existant ou arrangement de co-partenariat ou accord,
- accomplir un acte ou une action en dehors de l'activité normale de l'entreprise,
- établir une nouvelle succursale, agence, établissement ou activité ou proche d'une succursale, agence, établissement

commerciale ou activité,

- approuver le Plan d'Affaires ou Budget;
- approuver les comptes audités,
- et tout autre domaine que la loi exige, approuver, établir, mettre en place ou modifier substantiellement les comptes

ou les pratiques de reports comptables de la Société, du Groupe ou d'une Société du Groupe;

- apporter toute modification aux banquiers ou sur les termes du mandat donné aux banquiers pour agir sur les compte

(s);

- apporter toute modification à la date de référence des comptes;
- désigner ou révoquer les Réviseurs (à condition que cette restriction ne s'applique pas pour le renouvellement du

mandat des Réviseurs);

- modifier la rémunération du Réviseur ou de celle du réviseur du Groupe;
- signer tout contrat à long terme, onéreux ou d'une nature inhabituelle, ou assumer toute responsabilité autre que

celle relative à l'activité courante de la Société;

- signer toute transaction ou procéder à tout paiement autre qu'aux conditions de marché dans l'intérêt de la Société;
- signer tout contrat qui génère un revenu ou une dépense d'au moins cent mille euros (EUR 100.000) par an;
- modifier tout contrat renvoyant au paragraphe (a) ou modifier tout accord qui génère des revenus ou dépenses d'au

moins cent mille euros (EUR 100.000) par an;

- signer tout engagement qui augmente les dépenses si le montant estimé de la dépense excède cent mille euros (EUR

100.000) ou si le montant estimé ou le moment total des engagements déjà produits ou contractés pour une Année
d'Exercice excède le montant annuel prévisionnel pour cette année d'au moins deux pourcent;

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- accorder tout prêt ou créer, émettre ou modifier tout prêt convertible ou signer toute garantie ou sûreté relatives

aux obligations d'un tiers ou signer tout accord similaire;

- renoncer ou consentir, ou reconnaître toute violation ou procédure collective selon les termes de tout accord dans

le cadre d'une insolvabilité financière;

- produire une insolvabilité financière excédant cent mille euros (EUR 100.000);
- contracter ou faire contracter toute Sûreté sur tout ou une partie des immeubles, biens ou actifs autre que les

privilèges dans le cadre d'une activité normale de la Société,

- Signer tout contrat de travail d'un:
i. Administrateur ou
ii. Employé Senior;
- modifier tout contrat de travail avec un Employé Senior ou un Administrateur,
- résilier (ou menacer de résilier) le contrat de travail d'un Employé Senior;
- établir tout plan de retraite ou d'assurance vie ou de partage des bénéfices ou tout plan similaire au bénéfice d'un

Employé ou modifier substantiellement ou renoncer à de tels plans;

- commencer ou suspendre la poursuite ou la défense, ou régler tout litige ou procédure arbitrale ou plainte lorsque

le montant réclamé est d'au moins cent mille euros (EUR 100,000) et,

- signer tout accord ou arrangement pour effectuer les activités mentionnées dans les paragraphes précédents.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non,

membre du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière, sous réserves des dispositions contenues dans les présents statuts.

Le Conseil peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de représentant per-

manent  de  toute  entité  dans  laquelle  la  Société  est  nommée  membre  du  conseil  d'administration.  Ce  représentant
permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques

à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée à l'égard des tiers par (i) lorsqu'il n'y a

qu'un seul Administrateur, la signature du Seul Administrateur ou lorsqu'il existe plusieurs Administrateurs, (ii) par la
seule signature de l'un des Administrateurs, ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toutes personnes
ayant reçu pouvoir pour signer par le Conseil ou par le Seul Administrateur, mais seulement dans les limites prévues dans
le pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires.

Si les Actionnaires désignent un ou plusieurs Réviseurs (réviseurs d'entreprises agréés) conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, l'institution de commissaires aux comptes est supprimée.

Le Réviseur ne peut être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des Actionnaires que pour juste motif ou

avec son accord.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pourcent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pourcent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L'assemblée générale des Actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice annuel et pourra décider

de payer des dividendes intérimaires, conformément aux dispositions des présents statuts ou de tout accord passé entre
les Actionnaires.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou dans toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

En matière de distribution d'actifs suite à une liquidation ou à un remboursement de capital (autre qu'une conversion,

un rachat ou achat d'Actions) et sous réserve de tout accord pouvant être conclu entre les Actionnaires, l'excédent d'actif
de la Société restant après le paiement des dettes doit être réparti comme suit (dans la mesure où la Société est légalement
autorisée à le faire):

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(a) d'abord en payant à chaque Investisseur, prioritairement avant tout Actionnaire, un montant égal au Prix de Sou-

scription total payé par l'Actionnaire Investisseur pour toutes les Actions Privilégiées détenues qu'il détient (sous réserve
que si les produits nécessaires au paiement sont insuffisants pour le paiement des montants par Action égal au Prix de
Souscription pour chaque Action Privilégiée, plus de tous les dividendes déclarés ou impayés payables sur chaque Action,
les produits seront distribués au prorata entre les Investisseurs selon le nombre d'Actions Privilégiées qu'ils détiennent);
et

(b) le solde de l'excédent d'actifs (le cas échéant) est réparti entre tous les Actionnaires au prorata du nombre d'Actions

que chacun détient.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée

générale des Actionnaires statuant conformément aux dispositions de ces statuts, à la loi et à tout accord pouvant être
conclu en tout temps entre les Actionnaires. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par la décision de l'assemblée générale des Actionnaires décidant cette liquidation. L'assemblée générale des Actionnaires
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés en tout temps par l'assemblée générale

extraordinaire des Actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises par les présents statuts et en
conformité avec la loi et tout accord pouvant être conclu en tout temps entre les Actionnaires.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

Art. 21. Définitions. Affiliés, si utilisé en relation avec une personne, désigne toute autre personne directement ou

indirectement Contrôlée par ladite personne, Contrôlant ladite personne ou étant sous un Contrôle commun avec ladite
personne et Affiliés sera interprété en conséquence, mais partant du principe que, en ce qui concerne les Investisseurs,
les expressions Affilié et Affiliés ne comprennent pas une Société du Groupe;

Réviseur désigne le réviseur d'entreprise agréé de la Société;
Mauvais Sortant désigne un Employé Sortant:
(c) dont le contrat de travail est résilié pour un motif sérieux; ou
(d) qui est initialement un Bon Sortant ou un Autre Sortant mais qui ensuite viole les clauses restrictives et/ou les

dispositions relatives à la confidentialité contenues dans son contrat de travail ou dans tout autre contrat entre l'Employé
Sortant et la Société.

Conseil désigne, vis-à-vis de la Société, les Administrateurs dûment désignés par une assemblée générale des Action-

naires;

Attribution Gratuite ou Restructuration désigne: (a) tout remboursement de capital, émission d'Actions ou d'autres

Titres par capitalisation de profits ou de réserves; (b) toute consolidation ou subdivision ou tout rachat ou remboursement
d'Actions (autre que des Actions Privilégiées) ou; (c) toute variation du prix de souscription ou du taux de conversion
applicable aux autres Actions en circulation, dans chaque cas par opposition aux Actions émises dans les circonstances
énumérées à l'article 5.3.3 (Exceptions);

Budget désigne le budget annuel du Groupe pour chaque Exercice Social;
Activité désigne les activités du Groupe tel que précisées dans le Plan d'Affaires et/ou toute autre activité pouvant être

convenue par écrit par le Consentement Majoritaire des Investisseurs;

Jour Ouvrable désigne un jour (autre que le samedi et le dimanche) durant lequel les établissements bancaires sont

généralement ouverts au Luxembourg pour leurs opérations bancaires courantes;

Plan d'Affaires désigne le plan d'affaires du Groupe, dans sa forme convenue;
Cession d'Activité désigne la vente, le transfert, le permis exclusif ou toute autre aliénation de la totalité ou quasi-

totalité de l'Activité ou de l'actif ou des actions d'une Société du Groupe, mais excluant à ces fins toute Vente;

Date de Révocation désigne
(a) (sous réserve du point (b) ci-dessous) lorsque l'Employé Sortant ou une Société du Groupe donne un préavis de

résiliation du contrat de travail de l'Employé Sortant, la date à laquelle ce préavis est donné;

(b) lorsqu'un paiement est effectué en guise de préavis, la date à laquelle ce paiement est effectué;
(c) si l'Employé Sortant décède, la date de son décès ou si celle-ci est inconnue, la date du certificat de son décès;
(d) la date à laquelle un Employé Sortant fait faillite ou devient ayant droit d'une police d'assurance santé à long terme;

ou

dans toutes les autres circonstances, la date à laquelle l'Employé Sortant cesse d'être un Employé;
Administrateurs de Classe A désignent les Administrateurs nommés par la majorité des détenteurs d'Actions Ordi-

naires selon l'article 9;

Administrateur de Classe B désigne un Administrateur nommé par le Consentement Majoritaire des Investisseurs

selon l'article 9;

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Loi de 1915 s'entend de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée ultérieurement;

Préavis de Vente Obligatoire désigne un préavis écrit signifié au Vendeur Obligatoire conformément à l'article 6.3;
Vendeur Obligatoire désigne un détenteur d'Actions Ordinaires, Employé ou Nominee à l'égard duquel un Evènement

Déclencheur se produit et/ou à l'égard d'un de ses Nominees et Cessionnaires Autorisés;

Groupe du Vendeur Obligatoire désigne:
(a) un Vendeur Obligatoire;
(b) les membres de la famille d'un Vendeur Obligatoire;
(c) toute personne ayant droit aux Titres suite au décès ou à la faillite d'un Vendeur Obligatoire;
(d) les fiduciaires d'une Fiducie Familiale d'un Vendeur Obligatoire; et
(e) un mandataire ou fiduciaire des personnes parmi les catégories (a) à (d) ci-dessus;
Personne Apparentée désigne une personne apparentée avec une autre personne aux fins des présents statuts, selon

les critères suivants:

(a) une personne est apparentée avec un individu si cette personne est le conjoint de l'individu, ou partenaire civil, ou

est un parent, ou le conjoint ou partenaire civil du parent d'un individu ou du conjoint de l'individu, conjoint de fait, ou
partenaire civil;

(b) une société est apparentée avec ses administrateurs et avec chacune de ses Personnes Apparentées respectives;
(c) excepté en cas d'acquisitions ou de cessions d'actifs d'une société selon des arrangements commerciaux de bonne

foi, une personne est apparentée avec toute personne avec laquelle elle est en société, et avec son conjoint, partenaire
civil, ou parent d'un individu avec lequel elle est en société;

(d) une personne morale est apparentée à une autre personne morale:
(i) si la même personne a le Contrôle des deux, ou une personne a le Contrôle de l'une et de ses Personnes Appa-

rentées, ou elle et ses Personnes Apparentées ont le Contrôle de l'autre; ou

(ii) si un groupe de deux ou plusieurs personnes a le Contrôle de chaque personne morale, et les groupes comprennent

les mêmes personnes ou pourraient être considérés comme comprenant les mêmes personnes en traitant (dans un ou
plusieurs cas) un membre de chaque groupe comme étant remplacé par une personne à laquelle il est apparenté;

(iii) une personne morale est apparentée à une autre personne si cette personne Contrôle celle-ci ou si cette personne

et ses Personnes Apparentées Contrôlent ensemble celle-ci;

(iv) une personne morale est apparentée à ses fonds de pension;
(e) deux ou plusieurs personnes agissant ensemble afin d'assurer ou d'exercer le Contrôle d'une personne morale

seront considérées, en relation avec ladite personne morale, comme étant apparentés les unes les autres ainsi qu'à toute
personne agissant selon les instructions de l'une d'elles afin d'assurer ou d'exercer le Contrôle de la personne morale en
question; et

un titulaire d'Actions Ordinaires est apparenté à ses Nominees (et inversement).
Contrôle a la signification suivante:
(a) dans le cas d'une personne morale, la propriété de ou la faculté de diriger:
(b) une majorité des actions émises assorties d'un droit de vote à l'élection d'administrateurs (ou des personnes

analogues);

(c) la nomination ou la révocation d'administrateurs détenant la majorité des droits de vote exerçables aux réunions

du conseil d'administration dans le cadre de toute ou presque toute question; ou

(d) une majorité des droits de vote exerçables aux assemblées générales des Actionnaires dans le cadre de toute ou

presque toute question; ou

(e) dans le cas de toute autre personne, la propriété de ou la faculté de diriger une majorité des droits de vote au

niveau de ladite personne; ou

(f) dans le cas d'une personne morale ou de toute autre personne, la possession directe ou indirecte de la faculté de

diriger ou de causer la direction de sa gestion financière et opérationnelle et de ses politiques y afférentes (par le biais
de la détention d'actions assorties de droits de vote, d'une convention de gestion ou de conseil, d'un contrat, d'un mandat
ou de toute autre façon),

et Contrôler, Contrôle(nt), Contrôlé(es) sont à interpréter en conséquence;
Administrateur signifie un administrateur de la Société;
Céder comprend les opérations suivantes:
(a) transférer, vendre, assigner, racheter, rembourser, Céder, céder (tout ou partie d'une participation dans);
(b) accorder toute option sur;
(c) établir toute Sûreté sur;
(d) conclure un accord de swaps, un accord sur instruments dérivés ou tout autre accord similaire comportant un

transfert de crédits et/ou du risque de marché du cessionnaire au cédant;

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(e) consentir à prendre toute mesure qui précède, sous certaines conditions ou autrement, étant toutefois entendu

que la simple conclusion d'un accord de vente, dont la réalisation est une condition au respect des dispositions relatives
à la Cession d'Actions, ne sera pas traitée comme une Cession à ces fins; et

(f) approuver un ensemble d'accords ou toute autre restructuration d'entreprise dont la réalisation déboucherait sur

la survenance de l'une des opérations reprises aux points (a) à (e) ci-avant.

Et Cession et cédé(es) est à interpréter en conséquence;
Distribution s'entend de tout dividende, distribution (d'actifs, de capital, de bénéfices ou de réserves) ou rembourse-

ment par la société aux Actionnaires d'un revenu ou élément lié au capital

Transaction Drag Along a la signification donnée à l'article 6.6 (Drag Along)
Question d'Urgence signifie toute circonstance donnant lieu ou, sous réserve du Consentement Majoritaire des In-

vestisseurs, raisonnablement susceptible de donner lieu à:

(a) l'insolvabilité, la dissolution, la liquidation, l'administration, le redressement ou tout autre événement similaire dans

le chef de toute Société du Groupe selon les lois de toute juridiction;

(b) un changement substantiel défavorable de la situation financière ou d'autres affaires de toute Société du Groupe;

ou

(c) une injonction demandée par une Société du Groupe ou la défense ou la tentative d'annulation, par une Société du

Groupe, d'une injonction demandée ou établie à son encontre;

Employé s'entend d'une personne physique employée par, administrateur de ou dont les services sont mis à la dispo-

sition de toute Société du Groupe, dans chaque cas, selon les modalités d'un accord avec la Société du Groupe concernée
et employer, emploie(nt), emploi, contrat de travail sont à interpréter en conséquence;

Régime d'Options sur Actions en Faveur des Employés s'entend d'un ou de plusieurs régimes d'options sur Actions

en faveur des employés adoptés par la Société et dont les modalités ont été approuvées par Consentement Majoritaire
des Investisseurs;

Produit du Capital s'entend de l'ensemble des éléments suivants:
(a) le produit obtenu ou jugé comme étant obtenu par les Actionnaires lors d'une Vente ou en rapport avec celle-ci,

consistant en la contrepartie totale sous forme de prix comptant (et libellée en euros à un taux de change jugé approprié
par Consentement Majoritaire des Investisseurs (que cette contrepartie soit satisfaite en espèces, en titres ou autrement)
à verser aux Actionnaires cédant des Actions dans le cadre d'une Vente et, s'il est proposé de payer un élément de la
contrepartie, ou si le prix est à ajuster, suivant la réalisation de la Vente (que le paiement soit contingent ou non), la
valeur attribuée à cette portion de la contrepartie et/ou le résultat de l'ajustement du prix seront finalement déterminés
par Consentement Majoritaire des Investisseurs; et

(b) le montant brut total de toute Distribution et/ou primes sur transactions versées aux Actionnaires ou à leurs

Affiliés dans le cadre de la Vente;

Evénement de Sortie signifie une Cession d'Activité, Vente ou Introduction en Bourse;
Véhicule de sortie signifie tout Affilié de la Société actuel ou futur, direct ou indirect, déterminé par Consentement

Majoritaire des Investisseurs afin de mettre en oeuvre un Evénement de Sortie;

Famille signifie le conjoint (y compris le conjoint légal), partenaire civil et enfant (y compris enfants adoptés ou beaux-

enfants) de tout Actionnaire personne physique, dans chaque cas n'étant pas mineur ou en incapacité juridique ainsi que
tout autre parent, tel que convenu à la seule discrétion par Consentement Majoritaire des Investisseurs;

Fiducie Familiale signifie, à l'égard de tout titulaire d'Actions Ordinaires, une ou plusieurs fiducies en vertu desquelles

aucune personne autre qu'un Actionnaire individuel, ses enfants mineurs (y compris ses enfants adoptés ou beaux-enfants),
des membres de sa Famille et/ou des associations caritatives, n'a de droits bénéficiaires, qu'ils soient acquis ou non acquis;

Exercice Social s'entend, à l'égard d'une société, de son exercice social tel qu'indiqué dans ses documents constitutifs;
Fonds s'entend de tout unit trust, investment trust, société d'investissement, associé commanditaire, associé com-

mandité, organisme de placement collectif, fonds de pension, compagnie d'assurance, ou toute société ou autre entité, à
l'égard desquels, dans chaque cas, les actifs sont gérés professionnellement à des fins d'investissement;

Bon Sortant s'entend d'un Employé Sortant dont la Société résilie le contrat de travail autrement que pour un motif

sérieux, ou qui résilie son contrat de travail dans des circonstances qui, selon le jugement d'une cour ou d'un tribunal
compétent(e) (vis-à-vis duquel il n'existe aucun droit d'appel), sont constitutives d'une démission constructive.

Groupe signifie la Société et chacune de ses entreprises filiales, et Société du Groupe est à interpréter en conséquence;
Expert Indépendant signifie l'expert désigné par Consentement Majoritaire des Investisseurs;
Investisseurs s'entend des titulaires d'Actions Privilégiées, à tout moment;
Affilié Investisseur signifie, à l'égard d'un Investisseur:
(a) tout Fonds dont ledit Investisseur (ou Affilié de l'Investisseur en question) ou l'associé commandité, trustee, no-

minee, gestionnaire ou conseiller dudit Investisseur (ou Affilié de l'Investisseur en question) est associé commandité,
trustee, nominee, gestionnaire ou conseiller; ou

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(b) tout autre Fonds conseillé par ou dont les actifs sont gérés (uniquement ou conjointement avec d'autres) à tout

moment par l'associé commandité, trustee, nominee, gestionnaire ou conseiller dudit Investisseur (ou Affilié de l'Inves-
tisseur en question);

Consentement Majoritaire des Investisseurs s'entend du consentement des Investisseurs donné à une majorité de plus

de cinquante pour cent (50%) des Droits de Vote totaux des Actions Privilégiées en circulation;

Introduction en Bourse s'entend de l'introduction en bourse de Titres dans le cadre de leur admission à la négociation

sur la bourse de New York (New York Stock Exchange), le Nasdaq Stock Market du Groupe boursier Nasdaq OMX, la
liste officielle de l'instance boursière du Royaume-Uni dénommée United Kingdom Listing Authority ou sur le marché
AIM qui relève de la bourse de Londres (London Stock Exchange Plc) ou toute autre bourse tel que convenu par écrit
par Consentement Majoritaire des Investisseurs;

Employé Sortant signifie une personne qui:
(a) cesse d'être un Employé pour tout motif, ou qui donne ou fait l'objet d'un préavis de résiliation de son contrat de

travail, dans chaque cas autrement que dans des circonstances dans lesquelles l'employeur de ladite personne change au
terme d'une restructuration interne du groupe effectuée de bonne foi;

(b) (si elle a toujours qualité d'Employé) fait faillite ou peut prétendre à des prestations au titre d'une police d'assurance-

maladie permanente;

Investisseur Commanditaire signifie tout associé commanditaire ou investisseur similaire d'un Investisseur ou d'un

Affilié Investisseur;

Nouvel Actionnaire signifie une personne qui devient titulaire de toute Action (par cession, transmission ou émission);
Nominee signifie une personne désignée afin d'acquérir des Titres pour le compte d'un titulaire d'Actions Ordinaires

ou toute personne constituant un Cessionnaire Autorisé d'un titulaire d'Actions Ordinaires;

Avis s'entend de toute demande, choix, proposition, consentement, avis, exigence, requête ou autre communication;
Titres d'Offre s'entend du pourcentage d'Actions détenues par le Groupe du Vendeur Obligatoire auquel un titulaire

d'Actions Ordinaires peut avoir droit en fonction de son statut de Bon Sortant, Mauvais Sortant ou Autre Sortant et tel
que pouvant être déterminé dans tout pacte d'Actionnaires susceptible d'être conclu à tout moment et, dans le cas de
tout autre Vendeur Obligatoire, l'ensemble des Actions détenues par le Groupe dudit Vendeur Obligatoire;

Actions Ordinaires signifie des Actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31)

dans le capital de la Société, emportant les droits et faisant l'objet des restrictions précisés dans les statuts;

Autre Sortant signifie un Employé Sortant autre qu'un Bon Sortant ou un Mauvais Sortant;
Cessionnaire Autorisé signifie une personne à laquelle un Actionnaire peut céder des Titres conformément à l'article

6.1 (Cessions autorisées);

Actions Privilégiées signifie les Actions privilégiées ayant chacune une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31)

dans le capital de la Société, emportant les droits et faisant l'objet des restrictions précisés dans les présents statuts
Accord ainsi que dans les statuts;

Droit Proportionnel s'entend de la part des Titres détenus par un Actionnaire sur l'ensemble des Titres en circulation

au moment concerné (à l'exclusion toutefois des Titres détenus par un Vendeur Obligatoire et des Actions en Vente);

Emission Qualifiée a la signification donnée à l'article 5.3.4 (Protection contre la dilution);
Rémunération s'entend de toutes sommes payées par le biais d'honoraires, salaires, primes, commissions, cotisations

de retraite, avantages en nature ainsi que tout élément de valeur reçu de ou versé par toute Société du Groupe à tout
Employé, son conjoint ou partenaire civil, ou à toute autre personne en son nom ou à son bénéfice;

Vente s'entend de la réalisation d'une ou plusieurs transactions à l'occasion desquelles toute personne et ses Personnes

Apparentées ou groupes de personnes agissant de concert achètent ou acquièrent cinquante pour cent (50%) ou plus
des Droits de Vote ou cinquante pour cent (50%) ou plus des Actions émises;

Actions en Vente a la signification donnée à l'article 6.5 (Droit de premier refus);
Avis de Réduction s'entend d'un avis signifié par écrit aux Actionnaires Tag Along par le Vendeur Tag Along et spécifiant

que ce dernier a réduit le nombre d'Actions Tag Along ainsi que le nombre correspondant d'Actions susceptibles d'être
vendues par tout Actionnaire Tag Along à l'Acquéreur Tag Along;

Titres s'entend de toute action ou autre titre de capital ou de créance émis par la Société ou par tout Véhicule de

Sortie, qu'ils puissent ou non faire l'objet d'une conversion ou d'une reclassification en, ou être exercés contre, des
Actions ou des actions de tout Véhicule de Sortie ou autrement;

Sûreté s'entend de tout droit, intérêt, pouvoir ou disposition en relation avec tout bien et apportant une sûreté à

l'égard du paiement ou règlement d'une dette, obligation ou élément de passif, ou apportant une protection contre le
défaut, dans le chef d'une personne, d'assurer le paiement ou règlement d'une dette, obligation ou élément de passif; une
Sûreté comprend:

(a) une hypothèque, charge, acte de vente, gage, dépôt, nantissement, sûreté en garantie du prix d'acquisition, licence,

bail, option, grèvement, affectation en garantie, premier droit de refus, droit de vote ou disposition de réserve de propriété
ou autres sûretés réelles;

(b) toute autre disposition ayant pour effet de conférer une sûreté; et

42033

L

U X E M B O U R G

(c) tout accord ou engagement à accorder un tel droit, intérêt, pouvoir ou disposition;
Employé Senior signifie un Employé dont la Rémunération n'est pas inférieure à cent mille euros (EUR 100.000) par

an;

Action signifie une action (quelle que soit sa classe ou valeur) dans le capital social de la Société;
Actionnaire s'entend d'un détenteur enregistré d'une ou de plusieurs Actions;
Prix de Départ signifie le prix comptant moyen par Action Privilégiée auquel l'Investisseur concerné a souscrit des

Actions Privilégiées immédiatement avant l'Emission Qualifiée concernée;

Prix de Souscription signifie le prix payé ou crédité, tel que versé sur une Action;
Avis de Vente Obligatoire Complémentaire s'entend d'un avis écrit signifié à un Vendeur Obligatoire conformément

à l'article 6.3;

Acceptation Tag Along s'entend d'un avis établi par un Investisseur spécifiant qu'il souhaite que l'Acquéreur Tag Along

acquière la Part Tag Along de ses Actions;

Part Tag Along s'entend de la part que le nombre d'Actions que le Vendeur Tag Along propose de céder représente

sur l'ensemble des Actions détenues par le Vendeur Tag Along (en cas de litige, telle que déterminée de manière con-
cluante par Consentement Majoritaire des Investisseurs);

Evénement Déclencheur correspond, à l'égard d'un titulaire d'Actions Ordinaires, d'un Employé ou d'un Nominee, à

l'une des situations suivantes:

(a) le titulaire d'Actions Ordinaires ou le Nominee subit un Changement de Contrôle en Amont (sans approbation

écrite par Consentement Majoritaire des Investisseurs);

(b) le titulaire d'Actions Ordinaires ou l'Employé devient un Employé Sortant;
(c) le cas échéant, un Cessionnaire Autorisé d'un Actionnaire continue à détenir des Titres dix (10) Jours Ouvrables

après avoir cessé d'être éligible en tant que Cessionnaire Autorisé;

(d) le titulaire d'Actions Ordinaires ou son Nominee ou l'Employé Cède ou propose de Céder un ou plusieurs de ses

Titres en violation des présents statuts ou de tout pacte d'Actionnaires susceptible d'être conclu en temps opportun
(sans approbation écrite par Consentement Majoritaire des Investisseurs); ou

(e) une procédure de divorce ou d'annulation de mariage ou de partenariat civil est initiée et un tribunal compétent

ou une agence gouvernementale compétente ordonne la Cession des Titres détenus par un porteur d'Actions Ordinaires
ou son Nominee ou l'Employé de quelqu'un d'autre qu'un Cessionnaire Autorisé; ou

(f) le titulaire d'Actions Ordinaires ou son Nominee ou l'Employé se voit signifier un avis de faillite à son encontre ou

n'est plus en mesure de régler toutes ses dettes à leur échéance ou est présumé être en faillite selon toute loi applicable;

Changement de Contrôle en Amont signifie que si un changement de contrôle survient de telle sorte qu'un Actionnaire

cesse d'appartenir réellement à cent pour cent (100%), directement ou indirectement, au titulaire d'Actions Ordinaires
vis-à-vis duquel il a été désigné en tant que Nominee;

Droits de Vote s'entend du nombre de voix susceptibles d'être émises à une assemblée générale des Actionnaires; et
Filiale Détenue à 100% s'entend, à l'égard d'un titulaire d'Actions Ordinaires, d'une personne morale systématiquement

détenue à cent pour cent (100%), d'un point de vue juridique et économique, par ledit titulaire d'Actions Ordinaires et
dans la mesure où les affaires de la personne morale sont Contrôlées par ledit titulaire d'Actions Ordinaires.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ EUR 4.000,-

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. CAMARA, D. MAJOR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62267. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015048893/1846.
(150034260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

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L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg EPF III European Dental Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.144.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 17 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren et M. Thomas Jaggers avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg EPF III European Dental Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2015030646/12.
(150033399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.390.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 18 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren et M. Sava Savov avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings Sàrl

Référence de publication: 2015030651/12.
(150033727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Euro Real Estate Swiss I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 152.833.

Le Bilan au 31. Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gerd Schneider / Nadine Billal.

Référence de publication: 2015031085/10.
(150034776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Knight Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 100.494.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015031200/10.
(150034270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Danicalux Fortune Care, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 157.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031692/9.
(150035175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

42035

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U X E M B O U R G

La Dolce Vita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2552 Luxembourg, 5, rue de la Station.

R.C.S. Luxembourg B 168.979.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 31.01.2015

<i>Résolution

L'assemblée est ouverte à 10 heures.

<i>Ordre du jour:

- transfert du siège social.
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1645 Luxembourg, 28, Montée du Grund à L-2552 Luxembourg,

5, rue de la Station.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est levée à 10 heures 30.

Fait et signé à Luxembourg, le 31 janvier 2015.

Donato LORUSSO.

Référence de publication: 2015031219/16.
(150034887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

M &amp; G Chemicals Brazil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.220.

Les statuts coordonnés au 13/01/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/02/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015031251/12.
(150034173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

ECommerce Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 177.434.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015031089/12.
(150034187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Zebra Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.716.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 05 Février 2015

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Andrea Neuböck-Escher, née le 04 mars 1982 à Bad Ischl (Autriche) et résidant professionnellement au

23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, aux fonctions de gérante de la Société avec effet au 02 février 2015 et ce pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 20 Février 2015.

Référence de publication: 2015031523/14.
(150034718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

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L

U X E M B O U R G

WWTE Travel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 67.557.000,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 141.564.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031519/10.
(150034470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Tymara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 60.768.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenu en date du 18 février 2015 que la société LuxGlobal Trust

Services S.A., 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, Professionnel du Secteur Financier, est nommé dépositaire
des actions au porteur de la société avec date effective au 18 février 2015 conformément à l'article 42 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Référence de publication: 2015031475/12.
(150034314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

The Food Truck Company s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 9A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 178.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031464/9.
(150034885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Sushi Shoppi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Howald, 244, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 176.354.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031457/9.
(150034557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

OCM Tuna Top Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.642.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 18 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren et Mme. Jennifer Box avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Tuna Top Holdings Sàrl

Référence de publication: 2015030671/12.
(150033769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

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L

U X E M B O U R G

Oaktree Real Estate Debt Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.653.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 12 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec et M. Callum Thorneycroft avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oaktree Real Estate Debt Holdings Sàrl

Référence de publication: 2015031321/12.
(150034390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

OCM Luxembourg PF V S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.230.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 18 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec et M. Martin Graham avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg PF V Sàrl

Référence de publication: 2015031335/12.
(150034391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Arabica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.928.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031542/9.
(150035261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

West Coast Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 181.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031514/9.
(150034920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Murier Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.582.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenu en date du 17 février 2015 que la société LuxGlobal Trust

Services S.A., 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, Professionnel du Secteur Financier, est nommé dépositaire
des actions au porteur de la société avec date effective au 17 février 2015 conformément à l'article 42 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Référence de publication: 2015031295/12.
(150034305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

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L

U X E M B O U R G

Byte Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 235, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.169.

<i>Résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social le 20 février 2015

1. Les Administrateurs, le délégué à la gestion journalière et le commissaire sortant sont renommés jusqu'à l'Assemblée

Générale qui aura lieu en 2019:

<i>Administrateurs

- Monsieur Philippe Jaumain, demeurant au 18-20, Drêve des Pommiers, B-1380 Lasne.
- Madame Félicie Callens, demeurant au 235, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
- Monsieur Dominique FONTAINE, demeurant au 78, rue Castel, B-6700 Arlon.

<i>Délégué à la gestion journalière

- Monsieur Philippe Jaumain, demeurant au 18-20, Drêve des Pommiers, B-1380 Lasne.

<i>Commissaire

- STRATEGO INTERNATIOANAL SARL, avec siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015031620/19.
(150035394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

C.S.S.R. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 101.069.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031622/9.
(150035701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Byte Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 235, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.169.

Les comptes annuels au 30.09.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031621/9.
(150035395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Kitano Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.149.

<i>Rectificatif de l'extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 29 août 2013

Enregistré et déposé le 13/09/2013 sous la référence L130157814 et publié le 25/10/2013 au mémorial C- N°2678

(2013129569/14)

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 29 Août 2013

- Mademoiselle Françoise DARCHE employée privée, née le 4 janvier 1985 à Messancy (Belgique), résidant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommée Présidente du Conseil d'Administration

Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée

Générale Statutaire de 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015031849/16.
(150035414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

42039

L

U X E M B O U R G

CEFO-I, Compagnie Européenne Financière Omega d'Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 109.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE FINANCIERE OMEGA D'INVESTISSEMENT
En abrégé CEFO-I

Référence de publication: 2015031634/11.
(150035555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

CEFO-I, Compagnie Européenne Financière Omega d'Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 109.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE FINANCIERE OMEGA D'INVESTISSEMENT
En abrégé CEFO-I

Référence de publication: 2015031635/11.
(150035556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

E Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.334.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 16 février 2015 que la société FIDUCENTER S.A, ayant

son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015031707/12.
(150035511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Empyrean Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 471.541,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.533.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  date  du  22  mai  2013,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations n° 1325 du 5 juin 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Empyrean Capital S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2015031709/15.
(150035372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

42040

L

U X E M B O U R G

Eurotour 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 57.195.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 13 février 2015 que:
Conformément à l'article 11Bis, §1 et l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales tels qu'adoptés par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le
Conseil d'Administration décide de désigner GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., B68731, 26-28, Rives de Clausen L-2165
Luxembourg comme dépositaire des actions.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015031742/15.
(150035514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Exul Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.564.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 20 février 2015 que la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommée comme dépositaire des actions au
porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015031743/13.
(150035212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.213.

Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 30 octobre 2013 sous la référence
L130166665.

Diekirch, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015031691/11.
(150035200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Cobelfret International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 35.480.

Les comptes annuels au 11 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLdN COBELFRET S.A.
M. Jadot / P. Traen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015031681/12.
(150035277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

42041

L

U X E M B O U R G

Fortimat Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 99.533.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 19.02.2015 de la société FORTIMAT

PROPERTIES S.A. il a été décidé:

1. Démission de Monsieur Michael Ernzerhof et de Madame Carole Giovannacci à partir D'aujourd'hui.

Luxembourg, le 19.02.2015.

FORTIMAT PROPERTIES SA

Référence de publication: 2015031761/12.
(150035641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Mola Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 115, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.674.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOLA Sàrl
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015031282/12.
(150034741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Fiduciaire Comptable Dummong-Kemp, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 121.317.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031748/9.
(150035117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Eyeview Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 162.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031744/9.
(150035309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Kolumbus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 181.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031211/10.
(150034801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

42042

L

U X E M B O U R G

GERP II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.625.

RECTIFICATIF

<i>Extrait sur dépôt numéro L110102713 du 1 

<i>er

<i> juillet 2011

Le dépôt L110102713 du 1 

er

 juillet 2011 mentionne, entre autre, que M. Hermann Moors, ayant pour adresse pro-

fessionnelle 240, rue de Luxembourg, L-2324 Luxembourg, est nommé en tant que gérant de la Société.

Or, il convient de modifier son adresse comme suit: 240, route de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015031785/15.
(150035359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

IFE Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.767.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.02.2015.

<i>Pour: IFE GESTION
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015031823/14.
(150035696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Ingenicorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 77.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015031828/10.
(150035449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Pasfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 34.250.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenu en date du 18 février 2015 que la société LuxGlobal Trust

Services S.A., 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, Professionnel du Secteur Financier, est nommé dépositaire
des actions au porteur de la société avec date effective au 18 février 2015 conformément à l'article 42 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Référence de publication: 2015031361/12.
(150034313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

42043

L

U X E M B O U R G

Hmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.794.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 février 2015

<i>Première résolution:

L'Assemblée Générale décide de procéder au transfert du siège social de la société du 11, Avenue Emile Reuter L-2420

Luxembourg vers le 5, Rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg avec effet à la date des présentes.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale accepte les démissions des gérants Monsieur Claude Schmitz et Monsieur Pierre Lentz avec

effet à la date de signature des présentes.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée Générale décide de procéder à la nomination au poste de gérant en remplacement des gérants démis-

sionnaires à compter de la date des présentes et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (Lot), France et demeurant professionnellement au

5, Rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

- Madame Mélanie Wilkin, née le 12 janvier 1982 à Liège, Belgique et demeurant professionnellement au 5, Rue Guil-

laume Kroll à L-1882 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission de AUDIEX SA au poste de Commissaire de la société avec effet au 31

décembre 2013.

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale décide de procéder à la nomination au poste de Commissaire de la société en remplacement

du Commissaire démissionnaire à compter de la date des présentes et pour une période indéterminée:

- Alter Domus Luxembourg S.à.r.l., ayant siège social au 5, Rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B136.477.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMEDIA S.A.R.L.
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2015031811/33.
(150035648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Horteck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.207.

Il résulte des actes de la Société que Messieurs Marco Gostoli et Giovanni Spasiano ont présentée leur démission de

leurs fonctions d'administrateurs de la société en date du 18 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031815/10.
(150035421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Hager Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2C, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 44.483.

Aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 02. Februar 2015 geht die Bestellung von Frau Geraldine

Castex-Waserman, geboren am 25 Februar 1969, wohnhaft in 27, rue Principale, F- 67117 Quatzenheim, Frankreich, mit
Wirkung zum 1. März 2015 zum neuen Verwaltungsratsmitglied hervor. Die Mandatsdauer endet am 30.April 2020.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031806/11.
(150035237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

42044

L

U X E M B O U R G

Helios Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 119.702.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 février 2015

Suivant les dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la

tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et en application de l'article 42 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les membres du conseil d'administration de la Société,
délibérant valablement, nomment la société TRUSTCONSULT GROUP S.A., société anonyme ayant son siège social au
127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 46 233 et membre de l'Ordre des Experts Comptables de Luxembourg, en qualité de dépositaire des
actions au porteur de la Société, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HELIOS IMMO S.A.

Référence de publication: 2015031808/17.
(150035530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

IBEX Global Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 176.664.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015031822/10.
(150035160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

JMV Aviation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12A, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.540.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015031838/14.
(150035674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Gebi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 108.844.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 4 février 2015 que la société T&amp;F Luxembourg S.A., ayant

son siège social au 4, rue Albert Borschette (3 

rd

 Floor), L-1246 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des

actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015031781/13.
(150035250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

42045

L

U X E M B O U R G

Generation XXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 93.468.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 2 février 2015

Suivant les dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la

tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et en application de l'article 42 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les membres du conseil d'administration de la Société,
délibérant valablement, nomment la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège
social  au  127,  rue  de  Mühlenbach,  L-2168  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 86.995 et membre de l'Ordre des Experts Comptables de Luxembourg, en qualité de
dépositaire des actions au porteur de la Société, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GENERATION XXI S.A.

Référence de publication: 2015031783/17.
(150035529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

H &amp; H Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 164.682.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.02.2015.

H&amp;H Management S.à r.l.
Représentée par ZIFFER.LU
Mme Maria Tkachenko

Référence de publication: 2015031798/13.
(150035646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Euro Real Estate France I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 167.659.

Le Bilan au 31. Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gerd Schneider / Nadine Billal.

Référence de publication: 2015031716/10.
(150034994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.832.936,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 187.971.

Le présent document est établi en vue de la mise à jour de la dénomination de l'associé First Manco Limited qui est

désormais IVC Manco Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

<i>Pour IVH Luxembourg 2 S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2015031836/14.
(150035457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

42046

L

U X E M B O U R G

Joanns SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 184.115.

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 12/02/2015

Le Conseil décide de nommer la Fiducaire Treis Sàrl, réviseur d'entreprises, dont le siège est au 57, Avenue de la

Faïencerie à L-1510 Luxembourg comme dépositaire des titres au porteur de la société conformément à la loi du 28 juillet
2014 relative à l'immobilisation des actions et des parts au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour JOANNS SPF SA

Référence de publication: 2015031839/14.
(150035368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Karlin Real Estate Europe Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 192.509.

EXTRAIT

<i>Cession de parts sociales

En date du 18 février 2015, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette façon:
Karlin Real Estate Europe Holdings LLP, détenant 20,000 parts sociales dans la société sous rubrique, a transféré la

totalité de ses parts sociales à Karlin Real Estate Europe, LLC.

Dès lors, l'associé unique, détenant les 20,000 parts représentant le capital social, est à inscrire comme suit:
Karlin Real Estate Europe, LLC, une société de droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au

Corporation  Trust  Company,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  New  Castle  County,  Delaware,  19801,  Etats-Unis
d'Amérique, enregistrée auprès du Register of Companies of Delaware sous le numéro 5340522.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015031843/20.
(150035292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Genes Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031784/9.
(150035727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Herald Bad Kreuznach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.892.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031802/9.
(150035552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

42047

L

U X E M B O U R G

Kharis Capital GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.682.

<i>Cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 05.02.2015 et prenant effet au 18.12.2014 entre:
1. FINDI SARL., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 107 3015, dûment représentée par la signature conjointe de deux représentants autorisés.

Et
2. Monsieur Daniel GROSSMANN, né le 05.03.1971 à Anvers et demeurant Avenue de Sumatra, B-1180 Bruxelles,
Et
3. Monsieur Manuel ROUMAIN, né le 21.08.1965 à Anderlecht et demeurant Alte Landstrasse 52, CH-6313 Unterageri
L'actionnariat de KHARIS CAPITAL GP se compose comme suit:
Monsieur Daniel GROSSMANN, né le 05.03.1971 à Anvers et demeurant Avenue de Sumatra, B-1180 Bruxelles,
Détenant 6.250 parts sociales
Monsieur Manuel ROUMAIN, né le 21.08.1965 à Anderlecht et demeurant Alte Landstrasse 52, CH-6313 Unterageri
Détenant 6.250 parts sociales

<i>Pour la Société
SGG S.A.

Référence de publication: 2015031844/24.
(150035509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Jacadi Luxe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.844.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 29 janvier 2015

L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Eric VANDENDRIESSCHE de son mandat de gérant avec

effet au 31 décembre 2014 (24:00 heures).

L'associé unique a décidé de nommer comme nouveau gérant:
- Madame Agnès Axelle Sophie DECHIROT, née le 8 janvier 1969, à Québec, Canada, gérant de sociétés, demeurant

30, rue de Lens, F-59000 Lille, France, avec effet au 1 

er

 janvier 2015 (0:00 heure) et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose alors comme suit:
- Madame Agnès Axelle Sophie DECHIROT;
- Monsieur Michel HAUTEKIET.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031837/18.
(150035376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Jovira Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031840/10.
(150035018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42048

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Arabica Investments S.à r.l.

Byte Trust

Byte Trust

Cobelfret International S.A.

Compagnie Européenne Financière Omega d'Investissement

Compagnie Européenne Financière Omega d'Investissement

C.S.S.R. S.à r.l.

Danicalux Fortune Care

Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l.

ECommerce Holding I S.à r.l.

Empyrean Capital S.à r.l.

E Project S.A.

Euro Real Estate France I S.à r.l.

Euro Real Estate Swiss I S.à r.l.

Eurotour 2000 S.A.

Exul Investissements Immobiliers S.A.

Eyeview Investments S.A.

Fiduciaire Comptable Dummong-Kemp, Société à responsabilité limitée

Fortimat Properties S.A.

Gebi S.A.

Generation XXI S.A.

Genes Participations S.A.

GERP II Luxembourg S.à r.l.

Hager Investment

Helios Immo S.A.

Herald Bad Kreuznach S.à r.l.

H &amp; H Management S.à.r.l.

Hmedia S.à r.l.

Horteck S.A.

IBEX Global Europe S.à r.l.

IFE Gestion

Ingenicorp S.A.

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l.

Jacadi Luxe S.à.r.l.

JMV Aviation

Joanns SPF S.A.

JobToday S.A.

Jovira Investments S.A.

Karlin Real Estate Europe Holdings (Lux) S.à r.l.

Kharis Capital GP

Kitano Holding S.A.

Knight Lux 2 S.à r.l.

Kolumbus S.à r.l.

La Dolce Vita S.à r.l.

M &amp; G Chemicals Brazil S.A.

Mola Sàrl

Murier Invest S.A.

Oaktree Real Estate Debt Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III European Dental Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg PF V S.àr.l.

OCM Tuna Top Holdings S.à r.l.

Pasfin S.A.

Sushi Shoppi S.à r.l.

The Food Truck Company s.à r.l.

Tymara Holding S.A.

West Coast Real Estate S.A.

WWTE Travel S.à r.l.

Zebra Lux Holding S.à r.l.