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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 869
30 mars 2015
SOMMAIRE
AIMG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41675
AP Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41675
AZ Socfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41675
Barthstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41675
BBH Luxembourg Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
41674
Bellecour Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41674
Bois Parren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41712
Bousval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41673
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41674
BR Sun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41673
Fondation Internationale Catholique du
Scoutisme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41680
Grape Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
41705
Human Resources Management S.A. . . . .
41712
Landscape Development S.A. . . . . . . . . . . .
41705
LCE Allemagne 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41666
LCE Allemagne 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41706
Lombard Odier Multiadvisers . . . . . . . . . . .
41666
Lombard Odier Multiadvisers . . . . . . . . . . .
41666
Lotus Shipping Enterprises S.A. . . . . . . . . .
41667
Louise Michel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41667
Luxembourg Investment Solutions S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41666
Newalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41672
New Candide S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
41668
Niolu Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41667
Noel Pons S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41671
Northleaf Luxembourg Holdings I S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41667
Norwich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41668
OCM Luxembourg Beluga Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41672
Office Luxembourgeois pour l'Accroisse-
ment de la Productivité . . . . . . . . . . . . . . . .
41672
Officio International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
41712
Parallax Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
41678
Park Invest International S.A. . . . . . . . . . . .
41677
Participe 49, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41701
PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41677
Patron Douglas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41706
Pertineo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41678
Polybytes S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41679
Polyform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41677
Precision International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
41679
Promo7 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41702
Prospectiva Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41679
PS3 Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41678
Quadrega Investments 1, S.à r.l. . . . . . . . . .
41678
Quadrum Equityco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
41677
Rambouillet Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41685
RE Swimwear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41692
Ribeauvillé Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
41694
S.à r.l. BDPX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41676
Société de Conseil d'Etude et de Gestion
aux Industriels et aux Particuliers . . . . . .
41676
St. Jude Medical Luxembourg Holdings NT
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41676
Swiss Life Real Estate Management I S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41699
Zaka Horeca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41680
41665
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U X E M B O U R G
Luxembourg Investment Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 148.473.
<i>Auszug aus dem Schriftlichen Verwaltungsratsbeschluss der Gesellschaft vom 11. Februar 2015i>
Aufgrund eines schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses der Gesellschaft vom 11. Februar 2015 hat es folgende Än-
derung in der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft gegeben:
Der Verwaltungsrat beschließt, Herrn Ralph Brödel, geboren am 5. August 1966 in Mannheim (Deutschland), ge-
schäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, mit Wirkung vom 11. Februar 2015 in die tägliche
Geschäftsführung der Luxembourg Investment Solutions S.A. zu berufen.
Référence de publication: 2015031225/13.
(150034122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
LCE Allemagne 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 119.731.
Veuillez noter que:
- l'orthographe du nom de Monsieur Wim Rits a changé et est désormais Wim Ritz;
- l'adresse de Monsieur Arno Welskopf est désormais: 11 Josephinenstrasse, 40212 Düsseldorf, Allemagne
Référence de publication: 2015031236/11.
(150034873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Lombard Odier Multiadvisers, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.457.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 19 Février 2015i>
En date du 19 février 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Ramel, avec effet au 5 février 2015, en qualité d'Administrateur.
- de renouveler les mandats de Monsieur Alexandre Meyer, Monsieur Yvar Mentha, Monsieur Jacques Elvinger et
Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire en 2016.
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, en qualité de réviseur d'entreprise pour
une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016.
Luxembourg, le 19 février 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Olivia TOURNIER
<i>Responsable juridique / Head of legali>
Référence de publication: 2015031237/22.
(150034584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Lombard Odier Multiadvisers, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.457.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 5 Février 2015i>
En date du 5 février 2015, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Yvar Mentha en tant que Président
du conseil d'administration, en remplacement de Monsieur Bernard Droux.
41666
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Luxembourg, le 19 février 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Multiadvisers
i>Carolyn BRADY
<i>Secrétairei>
Référence de publication: 2015031238/15.
(150034584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Lotus Shipping Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 123.329.
Il résulte de lettres de démission que les Administrateurs suivants, Monsieur Marc SCHMIT et Madame Geneviève
BLAUEN-ARENDT ainsi que le Commissaire aux comptes, Monsieur Marco RIES, se sont démis de leurs fonctions avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 19 février 2015.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2015031240/13.
(150034608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Louise Michel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 174.006.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L -1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015031242/14.
(150034733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Niolu Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 188.390.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 février 2015.
Référence de publication: 2015031304/10.
(150034407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Northleaf Luxembourg Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 173.985.
Il résulte des résolutions de l'Associé unique de la société en date du 12 janvier 2015, les décisions suivantes:
1. Démission de M. Eriks Martinovskis, demeurant professionnellement 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant, avec effet au 12 janvier 2015.
2. Nomination de M. Paul Gerald Brogan né le 21 juin 1981 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 6D,
route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant, avec effet au 12 janvier 2015,
pour une durée illimitée.
Suite à ce résolutions de l'Associé unique, le conseil de gérance est compose de ce personnes:
- M. Gavin Foo, gérant A
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- M. Jeffrey Pentland, gérant A
- M. Ronan Carroll, gérant B et
- M. Paul Gerald Brogan, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2015.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015031305/21.
(150033837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Norwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 173.404.
AUSZUG
Es geht aus einem, vorn Geschäftsführer angenommenen und der Gesellschaft rechtsgültig zugestellten privatschrift-
lichen Übertragungsvertrag vom 30. Dezember 2014 hervor, dass mit Wirkung zum hiervor erwähnten Datum, die
dreihundertvierunddreißigtausendsiebenunddreißig (334.037) Gesellschaftsanteile,
welche die nach dem Recht der Niederlande gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Me-
talcorp Group B.V.“, mit Sitz in 1043DP Amsterdam, Orlyplein 10, Crystal Tower (20. Stock), eingetragen beim
Handelsregister („Kamer van Koophandel“) von Amsterdam unter der Nummer 34189604, an der „Norwich S.à r.l.“,
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung geregelt durch die Gesetze des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in
L-1417 Luxemburg, 8, rue Dicks, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 173404, (die „Gesellschaft“) hielt,
an die nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter
Haftung „BAGR Berliner Aluminiumwerk GmbH“, mit Sitz in D-13407 Berlin, Kopenhagener Straße 59, eingetragen beim
Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter der Nummer HRB 62201 B, übertagen worden sind, so
dass Letztere seit besagtem Datum vom 30, Dezember 2014 als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft gilt.
Für gleichlautenden Auszug
Im Namen der Gesellschaft
Unterschrift
Référence de publication: 2015031306/24.
(150034561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
New Candide S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 194.672.
STATUTS
L'an deux mille quinze le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg B-63143,
ici représentée par Madame Fabienne LENTZ, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 janvier 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il souhaite constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la
dénomination de NEW CANDIDE S.A. SPF
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg
par décision du Conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 3. Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000.-) divisé en six cent vingt (620) actions de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire,
en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
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Le Conseil d’administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le 1
er
mardi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires;i>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 actions
et déclarent que toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de six cent vingt mille euros (EUR
620,000,-) par des versements en espèces de sorte que la somme de six cent vingt mille euros (EUR 620,000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
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<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article
26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. VALON S.A, une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B-63143, ayant comme représentant permanent Monsieur Jean-Marie BETTINGER, employé privé, né à F-
St Avold le 14 mars1973, demeurant à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
2. LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, à L- 2661 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B-63130, ayant comme représentant permanent Monsieur Stanislas BUNETEL, né à F- Valognes le 20 août
1979, demeurant à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
3. KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallee, à L-2661 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B-86086, ayant comme représentant permanent Monsieur Eric BREUILLE, né à F- Chateauroux le 26
avril1960, demeurant à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Monsieur Jean-Marie BETTINGER est nommé Président du Conseil d’Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
5. Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2612. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé) I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015031315/166.
(150034525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Noel Pons S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 387.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.782.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé unique de la société le 15 Février 2015i>
L'Associé unique de la Société, étant Nanterre TE, Nanterre TX et Nanterre G, S.e.n.c, une société en nom collectif
constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,
avec un capital social de EUR 125.000,-inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 92.750,
(l'«Associé unique»)
a décidé de transférer le siège de la Société du 15, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg à compter du 15 Février 2015, pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le nouveau siège de la Société est:
174, route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Noel Pons S.à r.l. (en liquidation)
Christophe Gammal
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2015031317/22.
(150034924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Newalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 145.372.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 février 2015i>
I
De désigner, conformément aux dispositions de l'article 42 de la loi du 10 Août 1915 modifiée, Maître Stéphanie
LACROIX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement 7a rue des Glacis à L-1628 Luxembourg comme dépositaire
des certificats représentatifs des titres au porteur.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015031316/15.
(150034627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Office Luxembourgeois pour l'Accroissement de la Productivité, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg F 5.630.
<i>Extrait des livres de l'associationi>
«Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 décembre 2014 à la Chambre
de Commerce que l'association a été dissoute.
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de Office Luxembourgeois pour l'Accroissement de la Produc-
tivité tenu en date du 11 décembre 2014 à la Chambre de Commerce que le sieur Gérard Eischen, demeurant
professionnellement à L-2981 Luxembourg, a été nommé liquidateur avec les pleins pouvoirs pour l'exécution de sa
mission.
Le conseil a ensuite décidé de transférer le siège social de l'association dans les locaux de la Chambre de Commerce
sise 7 rue Alcide de Gasperi à Luxembourg-Kirchberg et de conserver les documents statutaires auprès de ce nouveau
siège social."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gérard Eischen
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015031322/20.
(150034547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
OCM Luxembourg Beluga Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.310.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 19 février 2015i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec et M. Martin Graham avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCM Luxembourg Beluga Holdings Sàrl
Référence de publication: 2015031324/12.
(150034635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
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Bousval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.844.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 19 février 2015 que M. Faisel Gergab,
Mme Nahed Shubar et M. Nicolas Procopenko ont été révoqués de leur fonction respective d'administrateur de la Société,
avec effet au 19 février 2015 et que les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société avec effet au
19 février 2015 et pour une durée de six ans:
- M. Majdi Ali Ashibani, né le 12 novembre 1966 à Tripoli, Libye, demeurant à Misrata Center, Omer Atomy Ashibani
Street, Misrata, Libye, P.O. Box 841
- M. Ahmed Mohamed H. Ahmed, né le 1
er
mars 1976 à Tajoura, Libye, demeurant à Godish Street, Tajoura, Libye,
P.O. Box 80047
- M. Abdelmola A. Elghali, né le 4 mars 1963 à Zwara, Libye, demeurant à Gecol Complex B5, appartement 2, Tripoli,
Libye, P.O. Box 80048.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 19 février 2015 que la société HEADS-
TART S.à r.l. avec siège social au 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg a été révoqué de sa fonction respective de
commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 19 février 2015 et que la personne suivante a été nommée com-
missaire aux comptes de la Société avec effet au 19 février 2015 et pour une durée de six ans:
- M. Jean-Hugues ANTOINE, né le 18 juin 1974 à Arlon (Belgique), demeurant à 7 rue de la Sartelle, B-6821 Izel
Il résulte de ces mêmes décisions que le siège social de la Société a été transféré du 12, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg au 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 19 février 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
BOUSVAL S.A.
Référence de publication: 2015031615/28.
(150035271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
BR Sun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.362.
1) Il est à noter que:
- La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Alexis Gisselbrecht, Administrateur de la Société est située au 12,
Throgmorton Avenue, EC2N 2DL, Londres, Royaume-Uni depuis 7 Octobre 2013.
2) Extrait des résolutions des associés du 23 février 2015:
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Cyril Jérôme Aulagnon demeurant professionnellement au 5, rue Saint Georges, F-75009 Paris, France, a
démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la Société avec effet au 5 janvier 2015.
2. Monsieur Jean-Paul Louis Rival demeurant professionnellement au 5, rue Saint Georges, F-75009 Paris, France, a
démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la Société avec effet au 5 janvier 2015.
3. Monsieur Alain Chaussard, né le 22 juin 1948 à Paris, France et demeurant professionnellement au 5, rue Saint
Georges, F-75009 Paris, France, a été nommé gérant de classe B de la Société avec effet au 5 janvier 2015 pour une durée
indéterminée.
4. Madame Catherine Wallerand, née le 18 décembre 1968 à Paris, France et demeurant professionnellement au 5,
rue Saint Georges, F-75009 Paris, France, a été nommée gérante de classe B de la Société avec effet au 5 janvier 2015
pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti - gérante de classe A
- Joanne Fitzgerald - gérante de classe A
- Alexis Gisselbrecht - gérant de classe A
- Alain Chaussard - gérant de classe B
- Catherine Wallerand - gérante de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 23 février 2015.
<i>Pour BR Sun S.à r.l.
i>Joanne Fitzgerald
<i>Gérante de classe Ai>
Référence de publication: 2015031616/34.
(150035591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.153.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre European Opticians S.à r.l. (en liquida-
tion), ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 902 et Bridgeport Capital (Nominees) Limited, ayant
son siège social au 95, Wigmore Street, London W1U 1FB, Royaume-Uni et immatriculée auprès de la Companies House
sous le numéro 3139614, que vingt-cinq (25) parts sociales de classe A de la Société ont été transférées par European
Opticians S.à r.l. (en liquidation), préqualifiée, au profit de Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, préqualifiée, le 30
décembre 2014.
En conséquence de ce qui précède, au 30 décembre 2014, European Opticians S.à r.l. (en liquidation), préqualifiée, ne
détient plus de part sociale de classe A dans la Société, et Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, préqualifiée, détient
25 parts sociales de classe A dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015031618/20.
(150035270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
BBH Luxembourg Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.956.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 20 février 2015, les actionnaires de la société ‘BBH Luxembourg Funds’ ont
décidé:
- de renouveler le mandat d'Administrateur de Matthew Ives, Radford Klotz, Henry Kelly, Geoffrey Cook, John Gehret,
et Alan O'Sullivan, pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016;
- et de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société pour une
durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 23 février 2015.
Référence de publication: 2015031604/15.
(150035431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Bellecour Capital, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 153.626.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 31 août 2014i>
En date du 31 août 2014, le Conseil d'Administration a décidé:
- de transférer le siège social de la Société Bellecour Capital du 28-32, Place de la Gare, 1616 Luxembourg au 5, Allée
Scheffer, 2520 Luxembourg avec effet au 1
er
septembre 2014.
Luxembourg, le 20 février 2015.
<i>Pour BELLECOUR CAPITAL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2015031606/14.
(150035617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
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AZ Socfin, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 181.167.800,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.351.
EXTRAIT
<i>Cession de partsi>
En date du 7 octobre 2014, il a été signé un contrat de vente des parts sociales de la société AZ Socfin S.à r.l. comme
suit:
La société GLAVERBEL 166 SA., immatriculée en Belgique sous le n° B 0466.979.180 a vendu ses 1 811 677 parts de
la société AZ Socfin S.à r.l.
à la société AGC GLASS EUROPE S.A., immatriculée en Belgique sous le N° B 0413.638.187, ayant son siège social,
4 avenue Jean Monnet à B-1348 Louvain-la-neuve.
Il y a lieu de préciser que la nouvelle adresse du siège social de la société AGC GLASS EUROPE SALES immatriculée
en Belgique sous le N° B 0428.230.254 est le 4 avenue Jean Monnet à B-1348 Louvain-la-neuve.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015031595/20.
(150035081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Barthstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.693.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 128.007.
Les comptes consolidés de CBRE European Office Fund CV au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015031597/13.
(150035044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
AP Réalisations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5424 Gostingen, 11A, rue du Relais.
R.C.S. Luxembourg B 114.420.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 5.1.2015 que G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de
G.T. Experts Comptables Sàrl, démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera lors de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2015.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015031580/15.
(150035196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
AIMG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.907.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2015.
AIMG S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015031566/15.
(150035685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Société de Conseil d'Etude et de Gestion aux Industriels et aux Particuliers, Société à responsabilité li-
mitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 81.683.
Moi soussigné, Mr. Dominique Fontaine, demeurant au 78, rue du Castel, B-6700 Arlon déclare par la présente que
les parts sociales de la société SOCIETE DE CONSEIL D'ETUDE ET DE GESTION AUX INDUSTRIELS ET AUX PAR-
TICULIERS ont été transférées en date du 31 décembre 2014 de la manière suivante:
- SCOPE CONSULTANTS LTD, société de droit des Iles Britanniques, avec son siège social à De Castro Street, Road
Town, Tortola , BVI a transféré ces 124 parts sociales à la société WILBARKS MANAGEMENT CORP, ayant son siège
social au 53 rd E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama
Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Dominique FONTAINE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015032024/17.
(150035268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
St. Jude Medical Luxembourg Holdings NT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.725.527,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 193.709.
Avec effet au 18 décembre 2014, St. Jude Medical, Inc, associé unique de la Société a transféré la totalité des 1.725.527
parts sociales de la Société à St. Jude Medical International Holding ayant son siège social au 4, rue Dicks à L-1417
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B181342.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
St. Jude Medical Luxembourg Holdings NT S. à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015032007/16.
(150035348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
S.à r.l. BDPX, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-3474 Dudelange, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 30.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2015.
Référence de publication: 2015031997/10.
(150035323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
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Quadrum Equityco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 192.017.
EXTRAIT
En date du 23 février 2015, l'associé unique de la Société a décidé de modifier le conseil de surveillance comme suit:
- d'accepter la démission avec effet immédiat de Cindy TEIXEIRA et,
- de nommer Dieudonné Sébahundé, né le 15 octobre 1973 à Gafunzo-Cyangugu (Rwanda), ayant son adresse pro-
fessionnelle 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031985/13.
(150035412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Polyform S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 151.724.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 février 2015i>
L'Assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l. de son
mandat de commissaire aux comptes.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat en qualité de nouveau commissaire aux comptes, la
société MGI FISOGEST S.à r.l., sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B20114.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin en 2021 à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur
les comptes clos au 31 décembre 2020.
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Line BAUER de son mandat d'administrateur de Caté-
gorie B en date du 9 février 2015, avec effet immédiat.
L'Actionnaire unique décide de nommer avec effet immédiat, en qualité de nouvel administrateur de catégorie B,
Madame Adrija BANIONYTE, née le 4 février 1984 à Kaunas (Lithuanie), demeurant au 26, rue Lucien Wercollier à
L-8156 BRIDEL.
Son mandat prendra fin en 2021 à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre
2020.
L'Assemblée Générale constate que les adresses des Administrateurs et de l'Administrateur délégué ont changé:
- Monsieur Marc WAGNER, Administrateur de catégorie A, Président du conseil d'administration et administrateur
délégué, demeure au 11, rue Jean Jacques Knepper à L-3389 Peppange
- Monsieur Max BAUER, Administrateur de catégorie A, demeure au 26, rue Lucien Wercollier à L- 8156 Bridel
- Madame Line BAUER, Administrateur de catégorie B, demeure au 5, rue de Stolz à L-8126 Bridel
Référence de publication: 2015031975/27.
(150035218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 166.573.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031966/9.
(150035522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Park Invest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 151.642.
RECTIFICATIF
Version corrigée, remplace celle déposée sous le numéro de dépôt initial L120224822 en date du 27/12/2012
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031964/11.
(150035312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Parallax Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 100.411.
Suivant la convention de vente de parts sociales signée du 31 décembre 2014
Il résulte que l'associé unique est
Almirante International S.à r.l.
pour 100 parts à concurrence de 100% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031963/12.
(150035399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
PS3 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 179.608.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise en date du 12 novembre 2013, par l'actionnaire unique de PS2 Luxco S.à r.l., actionnaire
unique de la Société, que l'actionnaire unique de la Société a pour nouvelle dénomination Longitude Flash Memory Systems
S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015031982/15.
(150035452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Quadrega Investments 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.450,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 175.413.
En date du 20 février 2015, Johanna Dirkje Martina van Oort a démissionné unilatéralement en tant que gérant B de
la Société Quadrega Investments 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 175.413, et ce avec effet au immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015031984/16.
(150034978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Pertineo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 99.872.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 3 février 2015.i>
1. Le conseil d'administration décide de nommer comme dépositaire des titres au porteur la société Jawer Luxembourg
immatriculé au Registre de Commerce sous le numéro B118 437 et ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941
Luxembourg, conformément à l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur.
41678
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031970/13.
(150035308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Precision International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.174.
<i>Extrait des décisions prises par les résolutions de l'actionnaire unique au 20.02.2015i>
1. M. Frank Werner Pletsch a démissionné de son mandat de gérant B, avec effet au 20.02.2015.
2. Mme Olena Rebrova, née à Stara Pokrovka, Ukraine, le 15 septembre 1978, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B, avec effet au 20.02.2015, pour une durée indéter-
minée.
Luxembourg, le 23.02.2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Precision International Sàrl
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015031957/16.
(150035316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Polybytes S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6661 Born, 9, Burermillen.
R.C.S. Luxembourg B 112.215.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 28 janvier 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Claude WIRTH en son rapport oral et sur les
conclusions écrites du Ministère Public, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée Polybites s. à r.l., ayant eu son siège social à L - 6661 BORN, 9, Burermillen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 112215, liquidation judiciaire prononcée par jugement du Tribunal d'Ar-
rondissement de et à Diekirch en date du 11 décembre 2013.
Le même jugement a donné décharge au liquidateur et a laissé les frais à charge de l'Etat.
Pour extrait conforme
Me Daniel BAULISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015031956/18.
(150034977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Prospectiva Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 183.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Prospectiva S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015031961/11.
(150035437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
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Fondation Internationale Catholique du Scoutisme, Fondation.
Siège social: L-2173 Luxembourg, 5, rue Munchen-Tesch.
R.C.S. Luxembourg G 10.
<i>1. Compte de fonctionnement (Pertes&Profits) au 31.12.2014 en EURi>
CHARGES:
An2013
An2014 PRODUITS:
An2013
An2014
Subvention annuelle CICS M . . . . .
6 690,00
6 502,00 Coupons encaissés . . . . . . . . 12 077,27 10 769,41
Subvention annuelle CICS-EM . . . .
4 310,00
3 998,00 Plus-value sur titres . . . . . . . .
27 836,25
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . .
793,60
464,22 Produits financiers . . . . . . . . .
-2 800,10
2 088,17
Frais administratifs . . . . . . . . . . . .
786,81
2 274,57
Résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3 303,24 27 455,04
Total charges: . . . . . . . . . . . . . . . .
9 277,17 40 693,83 Total produits: . . . . . . . . . . .
9 277,17 40 693,83
<i>2. Bilan au 31.12.2014 en EURi>
ACTIF
An2013
An2014 PASSIF
An2013
An2014
Placements en titres: . . . . . . . 272 705,11 250 549,25 Fonds A . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 322,37
0,00
Comptes épargne à vue . . . . .
3 629,23
54 171,71 Fonds B (CICS-Mondiale) . . . 181 765,00 195 205,94
Comptes courants . . . . . . . . .
29 200,52
28 277,03 Fonds C (CICS-Eur-Méd.) . . . 111 694,13 112 988,34
Intérêts courus . . . . . . . . . . .
3 549,88
2 651,33 Résultat opér.de l'année . . . .
-3 303,24
27 455,04
Total actif: . . . . . . . . . . . . . . . 309 084,74 335 649,32 Total passif. . . . . . . . . . . . . . . 302 478,26 335 649,32
<i>3. Budget 2015 en EURi>
DEPENSES:
An2014
An2015 RECETTES:
An2014
An2015
Subvention CICS Mondiale . . . .
6 502,00
6 955,00 Intérêts et agios . . . . . . . . . . . .
40,00
40,00
Subvention CICS/EM . . . . . . . . .
3 998,00
4 045,00 Total coupons . . . . . . . . . . . . . . 12 000,00 15 000,00
Frais de banque . . . . . . . . . . . . .
500,00
3 650,00 Prorata d'agios sur titres . . . . . .
300,00
300,00
Frais administratifs . . . . . . . . . .
2 500,00
2 600,00
Fellowship St Paul (FICS+
CICS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 000,00
Frais Fellowship St Paul . . . . . . .
100,00
100,00
Fellowship Saint Paul (part
CICS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 481,00
Total dépenses: . . . . . . . . . . . . . 20 081,00 17 350,00 Total recettes . . . . . . . . . . . . . . 37 340,00 15 340,00
Résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 159,00 -2 010,00
Révision par le commissaire aux comptes Nico Picard, docteur en mathématiques, le 2 février 2015
Comptes et bilan 2014 et budget 2015 approuvés par l'assemblée générale du 14 février 2015 à Rome (I).
Luxembourg, le 20 février 2015.
Pour extrait conforme
Dr Eugenio Garavini
<i>Trésorieri>
Référence de publication: 2015031759/41.
(150035155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Zaka Horeca, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 186.619.
In the year two thousand fifteen, on the ninth day of February.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Zaka Horeca" (the “Company”), a société anonyme having its
registered office in 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on
22 April 2014, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1730 of 4 July 2014.
The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Rachida EL FARHANE, employee, residing professionally in Luxembourg.
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U X E M B O U R G
The meeting elected as scrutineer Ms Alida MUHOVIC, employee, residing professionally in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 7, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof;
2. Amendment of the power of signature of the Directors;
3. Subsequent amendment of the Articles of Association;
4. Resignation of a Director and discharge.
5. Appointment of a new Director.
6. Confirmation of the composition of the board of Directors.
7. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office of the Company to L-8399 Windhof, 7, rue des Trois
Cantons and decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association, which
will henceforth have the following wording:
“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Koerich.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to cancel any reference to the Class C Director and decides the subsequent amendment
of the Articles 5,14,15 and 16 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31.000,00) represented
by thirty-one thousand (31.000) shares, with a nominal value of one (1,00) each, all of which are fully paid up.
The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two (2) or more shares.
The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they are converted, at his expense, into shares or
securities in registered form.
The shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the
Company.”
“ Art. 14. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at
least three (3) directors divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Directors” and “Category
B Directors”.
The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without cause.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties
and liabilities of the Board of Directors.”
“ Art. 15. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Directors.
Towards third parties, the Company shall be bound as follows:
- for day-to-day matters, not exceeding three hundred thousand Euros (EUR 300.000,-), by the sole signature of one
(1) Category A Director or one (1) Category B Director, and
- for all other matters, either by the joint signature of one (1) Category A Director and one (1) Category B Director.
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The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.”
“ Art. 16. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director
(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Directors shall elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among directors present at the meeting.
The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The
Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.
A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a
director of any category may represent several directors of any category.
The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one (1) Category A Director and one (1) Category
B Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one (1) Category A Director and one (1) Category B Director.
The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any director at the
place indicated in the convening notice.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members having parti-
cipated.
A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to accept the resignation of Mr Jérôme Demimuid as Director of the Company and to
grant him full discharge for his mandate up to this date.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to appoint as Director A of the Company:
Ms Aurélie PARAGE, employee, born in Virton (B) on 14 February 1983, residing professionally at L-8399 Windhof,
7, rue des Trois Cantons.
As a consequence of the previous resolutions, the Directors of the Company will henceforth be categorized as follows:
<i>1) Category A Directors:i>
Ms. Céline DOYEN, employee, born on June 24, 1972 in Huy Belgium, with professional address at L-8399 Windhof,
7, rue des Trois Cantons.
Ms Aurélie PARAGE, prenamed.
<i>2) Category B Director:i>
Mr. Olivier REVOL, companies director, born on April 21, 1972 in Sainte-Foy-Les-Lyons, France, residing at 480, avenue
Louise, B-1050 Ixelles, Belgium.
Their mandate will be ending at the end of the Annual General Meeting which will be held in 2018.
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There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimation - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (EUR
1,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who
are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuf février.
Pardevant, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Zaka Horeca" (la «Société»), avec siège
social à 8, Place Winston Churchill, L1340 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 22 avril
2014, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1730 du 4 juillet 2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Rachida EL FARHANE, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Alida MUHOVIC, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège social de la Société au 7, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof;
2. Modification du pouvoir de signature des administrateurs;
3. Modification des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-avant;
4. Démission d'un administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d'un nouvel administrateur.
6. Confirmation de la composition du conseil d'administration.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société au L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons
et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Koerich.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer toute référence à la classe d'administrateur C et de modifier en conséquence
les articles 5,14,15 et 16 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
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« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,00) représenté par trente-et-une mille (31.000)
actions d'une valeur nominale d'un (EUR 1,00) chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux (2) ou plusieurs actions.
Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions
nominatifs.
Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.»
« Art. 14. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration), compose d'au
moins trois (3) administrateurs divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Administrateurs de Catégorie
A” et “Administrateurs de Catégorie B”. Le(s) administrateur(s) ne doi(ven)t pas obligatoirement être actionnaires(s). Le
(s) administrateur(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.»
« Art. 15. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée comme suit:
- pour la gestion journalière, sans excéder trois cent mille Euros (EUR 300.000,-), par la seule signature d'un (1)
Administrateur de Catégorie A ou d'un (1) Administrateur de Catégorie B, et
- pour tout le reste, par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de
Catégorie B.
Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-
nistrateurs ou non, actionnaires ou non.»
« Art. 16. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou manda-
taires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.
Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-
teurs. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-
tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration
sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un
administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un
(1) Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité
simple, avec au moins le vote affirmatif d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie
B.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le Conseil d'Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Demimuid de sa fonction d'administrateur
de la Société et décide de lui donner décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de catégorie A:
Madame Aurélie PARAGE, salariée, née à Virton (B) le 14 février 1983, demeurant professionnellement à L-8399
Windhof, 7, rue des Trois Cantons.
Compte tenu des précédentes résolutions, le Conseil d'Administration sera composé comme suit:
<i>1) Administrateurs de catégorie A:i>
Madame Céline DOYEN, salariée, née le 24 juin 1972 à Huy (B), demeurant professionnellement au L-8399 Windhof,
7, rue des Trois Cantons.
Madame Aurélie PARAGE, précitée.
<i>2) Administrateur de catégorie B:i>
Monsieur Olivier REVOL, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1972 à Sainte- Foy-lès-Lyon, France, demeurant au
480, avenue Louise, B-1050 Ixelles, Belgique.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (EUR 1.000.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nezar, El Farhane, Muhovic, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4225. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 19 février 2015.
Référence de publication: 2015031521/276.
(150034825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Rambouillet Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.237.
In the year two thousand fifteen, on the seventh day of January.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
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Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of RAMBOUILLET CAPITAL S.A., société anonyme having its
registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 113237, incorporated on 5 December 2005 pursuant to a deed drawn-up by
Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 668 of 31 March 2006.
The Articles of Association have been amended for the last time on 27 December 2005 pursuant to a deed drawn-up
by Me Henri HELLINCK, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 800 of
21 April 2006.
The meeting is open under the chairmanship of Mr Patrick VAN HEES, jurist, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Audrey LEITIENNE, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
II. As appears from the attendance list, all the 650,000 (five hundred fifty thousand) shares, representing the whole
capital of the company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda
of the meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly consti-
tuted and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Removal of the nominal value of the shares.
2. Conversion, with retroactive effect as of 1
st
January 2015, of the share capital currency from USD into EUR at the
exchange rate as at 1
st
January 2015 of USD 1.- = EUR 0.82641213.
3. Establishment of a new authorized capital of EUR 53,716,788 and authorization for a period of five years to be
granted to the board of directors to increase the share capital up to EUR 53,716,788 by creation and issue of new shares,
without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
4. Amendment of the article 5 of the by-laws, which will henceforth be read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 5,371,678.85 (five million three hundred seventy-one
thousand six hundred seventy-eight Euro eighty-five cents) represented by 650,000 (six hundred fifty thousand) shares
without nominal value.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 53,716,788 (fifty-three million seven hundred
sixteen thousand seven hundred eighty-eight Euro) to be divided into 6,500,000 (six million five hundred thousand) shares
without nominal value.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 7 January 2020, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
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Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the company.”
5. Amendment of articles 7,11 and 16 in order to adapt them to the law of 25 August 2006 amending the law of 10
August 1915 on Commercial Companies, which henceforth will read as follows:
“ Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in
the forms foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.”;
“ Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders.”;
“ Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened
at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.”
After deliberation, the meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to remove the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to convert, with retroactive effect as of 1
st
January 2015, the company's share capital currency
from USD into EUR at the exchange rate conventionally agreed between parties as at 1
st
January 2015 of USD 1.- = EUR
0.82641213.
<i>Third resolutioni>
Having heard the report of the board of directors established pursuant to article 32-3 (5) of the law on commercial
companies, as amended, which report shall remain attached to the present deed, the meeting decides to establish a new
authorized capital and to fix it at EUR 53,716,788 (fifty-three million seven hundred sixteen thousand seven hundred
eighty-eight Euro) and to authorize the board of directors, for a period of five years ending on 7 January 2020, to increase
the share capital within the limits of the authorized capital, by creation and issue of new shares, without reserving to the
then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article 5 of the by-laws, which will
henceforth be read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 5,371,678.85 (five million three hundred seventy-one
thousand six hundred seventy-eight Euro eighty-five cents) represented by 650,000 (six hundred fifty thousand) shares
without nominal value.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 53,716,788 (fifty-three million seven hundred
sixteen thousand seven hundred eighty-eight Euro) to be divided into 6,500,000 (six million five hundred thousand) shares
without nominal value.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 7 January 2020, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
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or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the company
law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.”.
<i>Fifth resolutioni>
In order to adapt the by-laws to the Law of 25 August 2006 amending the Law of 10 August 1915 on Commercial
Companies, the general meeting decides to amend the articles 7, 11 and 16 of the by-laws, which will henceforth read as
follows:
“ Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in
the forms foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.”;
“ Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders.”;
“ Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened
at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.”.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand seven hundred fifty euros
(EUR 1,750.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le sept janvier.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMBOUILLET CAPITAL S.A., ayant
son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 113237, constituée le 5 décembre 2005 suivant un acte reçu par
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Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 668 du 31 mars 2006.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 27 décembre 2005 suivant un acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 800 du 21 avril 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Audrey LEITIENNE, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que les 650.000 (six cent cinquante mille) actions, représentant l'intégralité du
capital social de la société, sont représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour préalablement à la tenue de l'assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convo-
cation. L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de l'ordre du jour cité
ci-dessous.
III. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2015, de la devise du capital social de USD en EUR au taux de
conversion au 1
er
janvier 2015 de USD 1,- = EUR 0,82641213.
3. Instauration d’un nouveau capital autorisé pour le fixer à EUR 53.716.788 et autorisation, pour une période de cinq
ans, à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social jusqu’à hauteur de EUR 53.716.788 par la création
et l'émission de nouvelles actions, sans toutefois réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
4. Modification de l'article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.371.678,85 (cinq millions trois cent soixante et onze mille
six cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-cinq cents) représenté par 650.000 (six cent cinquante mille) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ciaprès, de EUR 53.716.788 (cinquante-trois millions sept
cent seize mille sept cent quatre-vingt-huit mille euros) qui sera représenté par 6.500.000 (six millions cinq cent mille)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 janvier 2020, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
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Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5. Modification des articles 7,11 and 16 pour les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.»;
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»;
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.».
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2015, la devise du capital social de la société de
USD en EUR au taux de conversion convenu entre les parties au 1
er
janvier 2015 de USD 1,- = EUR 0,82641213.
<i>Troisième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, lequel rapport restera annexé au présent acte, l'assemblée générale décide
d’instaurer un nouveau capital autorisé et de le fixer à EUR 53.716.788 (cinquante-trois millions sept cent seize mille sept
cent quatre-vingt-huit euros) et d’autoriser le conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7
janvier 2020, à augmenter le capital social, dans les limites du capital autorisé, par la création et l'émission de nouvelles
actions, sans toutefois réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5
des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.371.678,85 (cinq millions trois cent soixante et onze mille
six cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-cinq cents) représenté par 650.000 (six cent cinquante mille) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 53.716.788 (cinquante-trois millions sept
cent seize mille sept cent quatre-vingt-huit euros) qui sera représenté par 6.500.000 (six millions cinq cent mille) actions
sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 janvier 2020, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
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Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.».
<i>Cinquième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, l'assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.»;
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»;
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. VAN HEES, S. BOULARD, A. LEITIENNE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/699. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015031389/328.
(150034714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
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RE Swimwear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.430.300,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.598.
In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of December, before Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Riverside Europe Fund IV, LP, a limited partnership established and organized under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at C/O Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-11, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered under number 4765438 (the Sole Shareholder),
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, residing in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under
private seal which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of RE Swimwear S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 154598 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of 8 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 16 September 2010 number 1914. The articles of association of the Company (the Articles) have been
last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of 2 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 28 November 2012 number 2886.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of three hundred two
thousand one hundred Euro (EUR 302,100.00) in order to bring it from its present amount of two million seven hundred
thirty-two thousand and four hundred Euro (EUR 2,732,400.00) represented by five hundred forty (540) ordinary shares,
twelve thousand and eighty-four (12,084) class A shares, twelve thousand and eighty-four (12,084) class B shares, twelve
thousand and eighty-four (12,084) class C shares, twelve thousand and eighty-four (12,084) class D shares, twelve thou-
sand and eighty-four (12,084) class E shares, twelve thousand and eighty-four (12,084) class F shares, twelve thousand
and eighty-four (12,084) class G shares, twelve thousand and eighty-four (12,084) class H shares, twelve thousand and
eighty-four (12,084) class I shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each to two million four hundred
thirty thousand and three hundred Euro (EUR 2,430,300.00) by the repurchase and cancellation of twelve thousand and
eighty-four (12,084) class I shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges having received an advance payment in several instalments the latest being on 6
November 2014 corresponding to the repurchase price of the shares (together with share premium) repurchased and
cancelled pursuant to the present deed.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the
Articles, so that it shall henceforth read as follows:
"The share capital of the Company is set at two million four hundred thirty thousand and three hundred Euro (EUR
2,430,300.00) represented by five hundred forty (540) ordinary shares, twelve thousand and eighty-four (12,084) class A
shares, twelve thousand and eighty-four (12,084) class B shares, twelve thousand and eighty-four (12,084) class C shares,
twelve thousand and eighty-four (12,084) class D shares, twelve thousand and eighty-four (12,084) class E shares, twelve
thousand and eighty-four (12,084) class F shares, twelve thousand and eighty-four (12,084) class G shares and twelve
thousand and eighty-four (12,084) class H shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each, all of
which are fully paid up."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company to the registration of the cancellation of the shares in the register of shareholders of the Company.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Riverside Europe Fund IV, LP, un limited partnership existant selon le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social c/
o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-11, Grand Caïman, Iles Caïmans, immatriculée
sous le numéro 4765438 (l’Associé Unique),
représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, résidant à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de RE Swimwear S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154598 (la Société). La Société a été
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, reçu le 8 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 16 septembre 2010 numéro 1914. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte du notaire instrumentaire, reçu le 2 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 28 novembre 2012 numéro 2886.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois cent deux mille cent Euro
(EUR 302.100,00) afin de le porter de son montant actuel de deux millions sept cent trente-deux mille quatre cents Euro
(EUR 2.732.400,00) représenté par cinq cent quarante (540) parts sociales ordinaires, douze mille quatre-vingt-quatre
(12.084) parts sociales de classe A, douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe B, douze mille quatre-
vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe C, douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe D, douze
mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe E, douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de
classe F, douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe G, douze mille quatre-vingt-quatre (12.084)
parts sociales de classe H, et douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe I, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune à deux million quatre cent trente mille trois cents Euro (EUR 2.430.300,00) par
le rachat et l’annulation de douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe I, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique reconnaît avoir reconnaît avoir reçu une avance du paiement en plusieurs tranches, la dernière ayant
été payée le 6 novembre 2014, correspondant au prix de rachat des parts sociales rachetées et annulées (ensemble avec
de la prime d’émission) en vertu du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des
Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
"Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent trente mille trois cents Euro (EUR 2.430.300,00),
représenté par cinq cent quarante (540) parts sociales ordinaires, douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales
de classe A, douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe B, douze mille quatre-vingt-quatre (12.084)
parts sociales de classe C, douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe D, douze mille quatre-vingt-
quatre (12.084) parts sociales de classe E, douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe F, douze mille
quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe G et douze mille quatre-vingt-quatre (12.084) parts sociales de classe
H, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) toutes entièrement libérées."
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-
dessus et de donner pouvoir à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l’inscription de l’annulation des parts sociales dans le registre des associés de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18089. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015031392/123.
(150034015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Ribeauvillé Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.549.
In the year two thousand fifteen, on the seventh day of January.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of RIBEAUVILLÉ INVESTMENTS S.A., société anonyme having
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 97549, incorporated on 28 November 2003 pursuant to a deed drawn-
up by Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 40 of 13 January 2004.
The Articles of Association have been amended for the last time on 14 October 2011 pursuant to a deed drawn-up
by Me Edouard DELOSCH, notary then residing in Rambrouch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2954 of 2 December 2011.
The meeting is open under the chairmanship of Mr Patrick VAN HEES, jurist, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Audrey LEITIENNE, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
II. As appears from the attendance list, all the 47,000 (forty-seven thousand) shares, representing the whole capital of
the company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the
meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and
can validly deliberate and decide on all the items of the agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Removal of the nominal value of the shares.
2. Conversion, with retroactive effect as of 1
st
January 2015, of the share capital currency from USD into EUR at the
exchange rate as at 1
st
January 2015 of USD 1.- = EUR 0.82641213.
3. Removal of the existing authorized capital.
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4. Establishment of a new authorized capital of EUR 3,884,137 and authorization for a period of five years to be granted
to the board of directors to increase the share capital up to EUR 3,884,137 by creation and issue of new shares, without
reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
5. Amendment of the article 5 of the by-laws, which will henceforth be read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 388,413.70 (three hundred eighty-eight thousand four
hundred thirteen Euro seventy cents) represented by 47,000 (forty-seven thousand) shares without nominal value.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 3,884,137 (three million eight hundred eighty-
four thousand one hundred thirty-seven Euro) to be divided into 470,000 (four hundred seventy thousand) shares without
nominal value.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 7 January 2020, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the company.”
After deliberation, the meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to remove the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to convert, with retroactive effect as of 1
st
January 2015, the company's share capital currency
from USD into EUR at the exchange rate conventionally agreed between parties as at 1
st
January 2015 of USD 1.- = EUR
0.82641213.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to remove the existing authorized capital.
<i>Fourth resolutioni>
Having heard the report of the board of directors established pursuant to article 32-3 (5) of the law on commercial
companies, as amended, which report shall remain attached to the present deed, the meeting decides to establish a new
authorized capital and to fix it at EUR 3.884.137 (three million eight hundred eighty-four thousand one hundred thirty-
seven Euro) and to authorize the board of directors, for a period of five years ending on 7 January 2020, to increase the
share capital within the limits of the authorized capital, by creation and issue of new shares, without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article 5 of the by-laws, which will
henceforth be read as follows:
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“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 388,413.70 (three hundred eighty-eight thousand four
hundred thirteen Euro seventy cents) represented by 47,000 (forty-seven thousand) shares without nominal value.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 3.884.137 (three million eight hundred eighty-
four thousand one hundred thirty-seven Euro) to be divided into 470,000 (four hundred seventy thousand) shares without
nominal value.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 7 January 2020, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the company
law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.”.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand seven hundred euros
(EUR 1,700.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le sept janvier.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIBEAUVILLÉ INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 97549, constituée le 28 novembre 2003 suivant un acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 40 du 13 janvier 2004.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 14 octobre 2011 suivant un acte reçu par Maître Edouard
DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2954 du 2 décembre 2011.
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L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Audrey LEITIENNE, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que les 47.000 (quarante-sept mille) actions, représentant l'intégralité du capital
social de la société, sont représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour préalablement à la tenue de l'assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convocation.
L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de l'ordre du jour cité ci-
dessous.
III. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2015, de la devise du capital social de USD en EUR au taux de
conversion au 1
er
janvier 2015 de USD 1,- = EUR 0,82641213.
3. Suppression du capital autorisé existant.
4. Instauration d’un nouveau capital autorisé pour le fixer à EUR 3.884.137 et autorisation, pour une période de cinq
ans, à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social jusqu’à hauteur de EUR 3.884.137 par la création
et l'émission de nouvelles actions, sans toutefois réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
5. Modification de l'article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 388.413,70 (trois cent quatre-vingt-huit mille quatre cent treize
euros soixante-dix cents) représenté par 47.000 (quarante-sept mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ciaprès, de EUR 3.884.137 (trois millions huit cent quatre-
vingt-quatre mille cent trente-sept euros) qui sera représenté par 470.000 (quatre cent soixante-dix mille) actions sans
désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 janvier 2020, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.».
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Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2015, la devise du capital social de la société de
USD en EUR au taux de conversion convenu entre les parties au 1
er
janvier 2015 de USD 1,- = EUR 0,82641213.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.
<i>Quatrième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, lequel rapport restera annexé au présent acte, l'assemblée générale décide
d’instaurer un nouveau capital autorisé et de le fixer à EUR 3.884.137 (trois millions huit cent quatre-vingt-quatre mille
cent trente-sept euros) et d’autoriser le conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 janvier
2020, à augmenter le capital social, dans les limites du capital autorisé, par la création et l'émission de nouvelles actions,
sans toutefois réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5
des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 388.413,70 (trois cent quatre-vingt-huit mille quatre cent treize
euros soixante-dix cents) représenté par 47.000 (quarante-sept mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.884.137 (trois millions huit cent quatre-
vingt-quatre mille cent trente-sept euros) qui sera représenté par 470.000 (quatre cent soixante-dix mille) actions sans
désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 janvier 2020, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. VAN HEES, S. BOULARD, A. LEITIENNE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/700. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015031399/265.
(150034725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Swiss Life Real Estate Management I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 191.652.
In the year two thousand and fifteen,
on the twenty-eight day of the month of January.
Before Us, Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Swiss Life AG, Niederlassung für Deutschland”, a branch of a swiss stock company incorporated and organised under
the laws of Switzerland, registered with the trade register of Munich, Germany, under number HRB120565, having its
registered office at Zeppelinstraße 1, 85748 Garching near Munich, Germany
duly represented by Mr Tobias Lochen, lawyer, with professional address at 10, boulevard G.D. Charlotte, L-1330
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him in Garching, Germany, on 21 January 2015.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of “Swiss Life Real Estate Management I S.à
r.l.” (the "Company"), a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy de Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade
and Companies under section B number 191.652 and incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 3 November
2014, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 01 December 2014, number 3645,
page 174933.
The Sole Shareholder representing the whole corporate share capital of the Company requires the notary to act the
following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to replace articles 12 and 13 of the Articles of Incorporation by inserting the following
new wording:
" Art. 12. The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers of the Company, by the joint
signature of one Manager and any single person to whom such signatory authority has been delegated by the Board or
by the joint signature of any two persons to whom such signatory authority has been delegated by the Board.
Art. 13. The Board may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine
any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of its agency."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us the notary the present original deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahr zweitausendfünfzehn,
am achtundzwanzigsten Tag des Monats Januar.
Vor Uns, Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
„Swiss Life AG, Niederlassung für Deutschland“, eine Niederlassung einer schweizerischen Aktiengesellschaft gegrün-
det nach dem Recht der Schweiz, mit Sitz in Zeppelinstraße 1, 85748 Garching b. München, Deutschland, eingetragen im
Handelsregister München unter der Nummer HRB120565,
hier vertreten durch Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, berufsansässig in 10, boulevard G.D. Charlotte, Luxemburg,
kraft einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche in Garching, Deutschland, am 21. Januar 2015 ausgestellt
wurde.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft "Swiss Life Real Estate Management I S.à r.l.", eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
Sitz in 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer 191.652, gegründet gemäß einer notariellen Gründungsurkunde aufgenommen
am 3. November 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations am 01. Dezember 2014,
Nummer 3645, Seite 174933.
Die Alleingesellschafterin, welche das vollständige Gesellschaftskapital vertritt, hat den Notar gebeten folgenden ein-
zigen Beschluss zu beurkunden:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin BESCHLIESST Artikel 12 und Artikel 13 der Satzung durch folgenden neuen Wortlaut zu
ersetzen:
" Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern der Gesellschaft, durch
die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers und einer Person, auf die ein solches Zeichnungsrecht durch den
Rat der Geschäftsführung übertragen worden ist oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen, auf die ein
solches Zeichnungsrecht durch den Rat der Geschäftsführung übertragen worden ist, rechtlich gebunden.
Art. 13. Der Rat der Geschäftsführung kann seine Befugnisse für bestimmte Aufgaben an einen oder mehrere Hand-
lungsbevollmächtigte übertragen und legt die Befugnisse, den Verantwortungsbereich sowie die Vergütung (sofern
anwendbar) dieser Handlungsbevollmächtigten fest, sowie die Dauer des Vertretungszeitraums und alle weiteren rele-
vanten Bedingungen hinsichtlich der Handlungsfähigkeit."
Der unterzeichnende Notar, der englischen Sprache kundig und mächtig, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde
in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Version.
Auf Ersuchen desselben Erschienenen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, soll die englische Version maßgebend sein.
Worüber die vorliegende notarielle Urkunde an dem am Anfang des Dokumentes erwähnten Tag in Luxemburg auf-
gesetzt wurde.
Nachdem dieses Dokument der erschienenen Person, welche dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand
und Wohnsitz bekannt ist, vorgelesen wurde, wurde es von der besagten erschienenen Person gemeinsam mit Uns dem
Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 3. Februar 2015. Relation: EAC/2015/2641. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2015031424/88.
(150033700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
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Participe 49, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.178.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg “PARTICIPE S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66935,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Lex BENOY, conseiller économique, demeurant
professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “PARTICIPE 49, s.à r.l.”,
établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116178, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 avril 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1329 du 10 juillet 2006,
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), représenté par cent vingt-quatre (124)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
3) Que la partie comparante est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'“Associé Unique”);
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l'exécution de son mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans au moins à l'ancien
siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, lequel a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BENOY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 février 2015. 2LAC/2015/3513. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 20 février 2015.
Référence de publication: 2015031360/56.
(150034853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Promo7 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9164 Lipperscheid, 7, rue du Tunnel.
R.C.S. Luxembourg B 194.688.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le douze janvier.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Madame Antoinette Theis, enseignante, née à Luxembourg, le 9 janvier 1960, et son époux,
2.- Monsieur Bernard Marie Joseph Hubin, indépendant, né à Libramont (Belgique), le 29 janvier 1957,
demeurant ensemble à L-9164 Lipperscheid, 7, rue du Tunnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Promo7 S. à r.
l.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bourscheid.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des statuts.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, la location, la
gestion et la mise en valeur d’immeubles, la promotion de ceux-ci ainsi que toutes les prestations de services et de conseils
s’y rattachant.
La Société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D’une manière générale, elle peut, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social dans le but d’en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000,-EUR), divisé en trois cent vingt (320) parts
sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n’y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la Société et aux décisions des assemblées générales.
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Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables «ad nutum»
par l’assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la Société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libération:i>
Les trois cent vingt (320) parts sociales ainsi créées ont toutes été souscrites et sont réparties comme suit:
1.- Madame Antoinette Theis, préqualifiée, cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2.- Monsieur Bernard Marie Joseph Hubin, préqualifié, cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total des parts: trois cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Le capital de la Société a été libéré à concurrence de trois cent vingt mille euros (320.000,-EUR) moyennant apport à
la Société par les deux associés des immeubles suivants, ainsi que des dettes hypothécaires les grevant, sis à Lipperscheid,
et inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Bourscheid, section F de Lipperscheid
1) Numéro 1272/4410, lieu-dit «Tunnelstrooss», place, contenant 40 ares 79 centiares,
2) Numéro 1286/4411, même lieu-dit, place, contenant 6 ares 64 centiares.
Titre de propriété
Les apporteurs sont propriétaires des immeubles prédésignés formant partie des anciens numéros cadastraux
1272/4219 et 1286/3845 pour les avoir acquis comme suit:
- l’immeuble avec l’ancien numéro cadastral 1272/4219 (lui-même partie des plus anciens numéros 1271/3839,
1272/3929 et 1272/3930)
partiellement sur les consorts MEIER et WEYER suivant acte d’échange reçu par le notaire Marc CRAVATTE, alors
de résidence à Ettelbruck, en date du 22 septembre 1992, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 2 octobre
1992, volume 817, numéro 82,
partiellement sur la dame Marie ROCKENBROD suivant acte de vente reçu par le notaire Marc CRAVATTE prén-
ommé en date du 22 septembre 1992, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 2 octobre 1992, volume 817,
numéro 81, et
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partiellement sur Monsieur Philippe TEYSSIE suivant acte de vente reçu par le notaire Urbain THOLL, alors de rési-
dence à Redange/Attert, en date du 21 juillet 1994, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 5 août 1994, volume
868, numéro 84.
- l’immeuble avec l’ancien numéro cadastral 1286/3845 sur les consorts DOCKENDORF, suivant acte de vente reçu
par le notaire instrumentant, en date du 23 octobre 2012, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 13 novembre
2012, volume 1412, numéro 53.
<i>Evaluation de l’apport en nature.i>
Les immeubles apportés ont fait l’objet d’une attestation établie par Monsieur Francis MIGNON, responsable pôle
expertise du Cabinet d’ingénierie et d’expertise Sàrl, en date du 10 décembre 2014, dont l’original demeurera après avoir
été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux présentes, avec lesquelles il sera
enregistré.
Sur base de cette attestation, la valeur vénale des immeubles apportés est estimée à neuf cent quarante-huit mille six
cents euros (948.600,-EUR).
Lesdits immeubles sont grevés de deux inscriptions hypothécaires au profit de la BGL BNP Paribas, inscrites au bureau
des hypothèques à Diekirch:
- le 23 mars 2009, volume 712, numéro 279, pour un montant en principal de cinq cent dix-huit mille quatre cents
euros (518.400,00 EUR), avec solde restant dû à ce jour d’un montant de quatre cent vingt-sept mille sept cent cinquante-
deux euros quatorze cents (427.752,14 EUR), et
- le 13 novembre 2012, volume 769, numéro 137, pour un montant en principal de deux cent vingt mille euros
(220.000,00 EUR), avec solde restant dû à ce jour d’un montant de deux cent mille quatre-vingt-huit euros cinquante-six
cents (200.088,56 EUR),
et dont les dettes y afférentes seront à charge de la Société.
<i>Conditions de l’apport.i>
Les apporteurs déclarent que l’apport en nature est fait sous les conditions et garanties suivantes:
1. Les immeubles sont apportés avec toutes les appartenances et dépendances, dans l’état où ils se trouvent, sans
garantie quant aux vices éventuels du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives qui pourraient y
être attachées respectivement les grever.
2. Aucune garantie n'est fournie quant à la contenance indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à la
charge de la Société.
3.- L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement;
4.- La Société supportera tous les impôts et charges de toute nature concernant les immeubles apportés à compter
de l’entrée en jouissance.
5.- Les apporteurs déclarent qu'il n'existe aucun obstacle d'ordre légal à l’apport des immeubles et que les immeubles
sont apportés pour quitte et libre de toutes charges, dettes, privilèges et hypothèques qui pourraient le grever, à l’ex-
ception de deux inscriptions hypothécaires plus amplement décrites ci-avant au profit de la BGL BNP Paribas, inscrites
au bureau des hypothèques à Diekirch, le 23 mars 2009, volume 712, numéro 279, et le 13 novembre 2012, volume 769,
numéro 137, et dont les dettes hypothécaires y afférentes seront à charge de la Société.
4. Les apporteurs déclarent qu’il n’existe aucun obstacle d’ordre légal, urbanistique, administratif ou conventionnel à
l’apport de l’immeuble, et que l’immeuble n’est pas donné à bail.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le prédit apport en nature tel que grevé, de sorte que le
capital de trois cent vingt mille euros (320.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à EUR 53.000,-.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-9164 Lipperscheid, 7, rue du Tunnel..
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
<i>- gérant technique:i>
Monsieur Jean-Jacques BRUSCO, agent immobilier, né à Bouligny (France), le 14 juillet 1956, demeurant à B-6780
Hondelange (Belgique), 35, rue du Pont,
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<i>- gérant administratif:i>
Madame Antoinette THEIS, enseignante, née à Luxembourg, le 9 janvier 1960, demeurant à L-9164 Lipperscheid, 7,
rue du Tunnel.
3.- Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature isolée du gérant technique pour toute opé-
ration ne dépassant pas la contre-valeur de cinquante mille euros (50.000,-€). Au-delà de cette somme et pour toute
opérations impliquant la constitution ou la mainlevée d’hypothèque, la co-signature des gérants technique et administratif
est requise.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, qui certifie conformément aux dispositions de la loi du 26 juin
1953 pour les besoins de la transcription l’état civil de Monsieur Bernard HUBIN (matricule 1957 0129 01896) et de
Madame Antoinette THEIS (matricule 1960 0109 24654) sur base d’extraits des registres civils.
Signé: A. Theis, B.M.J. Hubin, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1126. Reçu trente-neuf mille cinq
cent quatre-vingt-quinze euros un cent 39.595,01 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 20 février 2015.
Référence de publication: 2015031355/174.
(150034787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Grape Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 128.003.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 20 février 2015 que:
1. La démission de Monsieur Philippe Salpetier, avec effet au 20 octobre 2014, de son poste de son gérant de type B
de la Société, a été acceptée.
2. La démission de Monsieur Livio Gambardella, avec effet au 20 février 2015, de son poste de son gérant de type B
de la Société, a été acceptée.
3. Madame Agnes CSÖRGÖ, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie, demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée en tant que gérant de type B de la Société, avec effet au 20 octobre 2014
et ce pour une durée indéterminée.
4. Madame Caroline Goergen, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée en tant que gérant de type B de la Société, avec effet au 20 février 2015 et
ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20 février 2015.
Référence de publication: 2015031773/23.
(150035003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Landscape Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 180.586.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,
tenue en date du 16 février 2015, que
L'assemblée a pris note de la démission de Monsieur Frédéric Leclercq, né le 1
er
décembre 1964 à Cambrai (France),
demeurant professionnellement au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur unique.
L'assemblée a décidé de nommer comme nouvel administrateur unique, à partir du 16 février 2015, Monsieur Eric
Skora, né le 20 août 1981 à Metz (France) demeurant professionnellement au 25C boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Il pourra engager la société par sa seule signature.
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Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour l'administrateur uniquei>
Référence de publication: 2015031871/20.
(150035139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
LCE Allemagne 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 191.609.
EXTRAIT
En date du 19 février 2015 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Caroline Vander Meersch, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 30
janvier 2015;
- La démission de Madame Barbara Neuerburg, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 17 février
2015;
- Monsieur Christopher Tranter, né le 17 octobre 1957 à Wolverhampton (Royaume-Uni), avec adresse profession-
nelle à LCP House, the Pensnett Estate, Kingswinford DY6 7NA (Royaume-Uni), a été élu gérant B de la Société avec
effet au 30 janvier 2015 et ce pour une période indéterminée;
- Monsieur Eric-Jan van de Laar, né le 27 mars 1969 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 15 rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant A de la Société avec effet au 17 février 2015 et ce pour une période
indéterminée.
Le conseil de gérance ce compose dès lors comme suit:
Madame Virginia Strelen, gérant A;
Monsieur Eric-Jan van de Laar, gérant A;
Monsieur Wim Ritz, gérant A;
Monsieur Arno Welskopf, gérant B; et
Monsieur Christopher Tranter, gérant B
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015031873/26.
(150034968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.
Patron Douglas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 194.664.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the tenth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by Mr.
Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of
a power of attorney, given in Luxembourg on February 6
th
, 2015.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Douglas S.à r.l." (the Company).
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Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio. The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition, development and exploitation of any immovable property located in all countries.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,
warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented
by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1) per each share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among
its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of
the powers of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
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In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder’s general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pounds (GBP
20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2015.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
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The amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) corresponds to the amount of twenty-six thousand
seven hundred and eighty-six Euro and ninety-two Eurocents (EUR 26,786.92) according to the exchange rate published
on xe.com on February 5
th
, 2015.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr. Steve van den Broek, director, born in Antwerp, Belgium, on July 26
th
, 1970, residing professionally at 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg; and
- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy, Belgium, on November 12
th
, 1969, residing professionally at 6,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Douglas S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-
rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par la vente, par échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
son portefeuille. La société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
l’acquisition, le développement et l’exploitation de toute opération mobilière et immobilière situé dans tout pays.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres, obligations, bons
de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La
Société peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales,
à des sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.
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Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) représenté par
vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un Livre Sterling (1.- GBP) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée
des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant, et en cas de
pluralité de gérants, par la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut
élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il
agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites Patron Investments IV S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Livres
Sterling (20.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).
La somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) correspond à la somme de vingt-six mille sept cent quatre-
vingt-six euros et quatre-vingt-douze cents (26.786,92 EUR) conformément au taux de change publié sur xe.com en date
du 5 février 2015.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Steve van den Broek, gérant de Sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement
au 6, Avenue Pasteur,L-2310 Luxembourg; et
- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy, Belgique, le 12 novembre 1969, résidant profession-
nellement à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
41711
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 février 2015. 2LAC/2015/3334. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2015.
Référence de publication: 2015031348/293.
(150033965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Officio International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.763.
En date du 4 février 2015 l'actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Jean-Jacques Josset de son poste d'administrateur B avec effet au 4 février 2015;
- Démission de Fabrice Mas de son poste d'administrateur B avec effet au 4 février 2015;
- Démission de Stéphanie Schut de son poste d'administrateur B avec effet au 4 février 2015;
- Election de Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à île Maurice, île Maurice, et résidant professionnellement au 46A,
Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste d'administrateur B avec effet au 4 février 2015 et pour une durée de
six années, soit jusqu'au 4 février 2021;
- Election de Robert Strietzel, né le 10 septembre 1975 à Schwerin, Allemagne et résidant professionnellement au 46A,
Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste d'administrateur B avec effet au 4 février 2015 et pour une durée de
six années, soit jusqu'au 4 février 2021
- Election de Michael Watrin, né le 17 septembre 1978 à Virton, Belgique et résidant professionnellement au 46A,
Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste d'administrateur B avec effet au 4 février 2015 et pour une durée de
six années, soit jusqu'au 4 février 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Officio International S.A.
Signature
Référence de publication: 2015031342/23.
(150034452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.
Bois Parren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 18.082.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOIS PARREN S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015030288/12.
(150033820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.
Human Resources Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 37, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 44.628.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015030472/10.
(150033611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
41712
AIMG S.à r.l.
AP Réalisations S.A.
AZ Socfin
Barthstrasse S.à r.l.
BBH Luxembourg Funds
Bellecour Capital
Bois Parren S.A.
Bousval S.A.
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.
BR Sun S.à r.l.
Fondation Internationale Catholique du Scoutisme
Grape Investments S.à r.l.
Human Resources Management S.A.
Landscape Development S.A.
LCE Allemagne 1 S.à r.l.
LCE Allemagne 9 S.à r.l.
Lombard Odier Multiadvisers
Lombard Odier Multiadvisers
Lotus Shipping Enterprises S.A.
Louise Michel S.A.
Luxembourg Investment Solutions S.A.
Newalux S.A.
New Candide S.A. SPF
Niolu Invest S.à r.l.
Noel Pons S.à r.l.
Northleaf Luxembourg Holdings I S.à r.l.
Norwich S.à r.l.
OCM Luxembourg Beluga Holdings S.à r.l.
Office Luxembourgeois pour l'Accroissement de la Productivité
Officio International S.A.
Parallax Investholding S.à r.l.
Park Invest International S.A.
Participe 49, s.à r.l.
PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l.
Patron Douglas S.à r.l.
Pertineo S.A.
Polybytes S. à r.l.
Polyform S.A.
Precision International S.à r.l.
Promo7 S.à.r.l.
Prospectiva Sàrl
PS3 Luxco S.à r.l.
Quadrega Investments 1, S.à r.l.
Quadrum Equityco S.C.A.
Rambouillet Capital S.A.
RE Swimwear S.à r.l.
Ribeauvillé Investments S.A.
S.à r.l. BDPX
Société de Conseil d'Etude et de Gestion aux Industriels et aux Particuliers
St. Jude Medical Luxembourg Holdings NT S.à r.l.
Swiss Life Real Estate Management I S.à r.l.
Zaka Horeca